如2023年11月30日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1

下

1933 年的《證券法》

100-740 McCurdy Road

不列顛哥倫比亞省基洛納 VIX 2P7

1-250-765-6424

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

克里斯托弗·邦卡

董事長兼首席執行官

Lexaria 生物科學公司

#100 — 740 McCurdy Road

不列顛哥倫比亞省基洛納 VIX 2P7

1-250-765-6424

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Gregory Sichenzia，Esq

Avital Perlman，Esq.

Sichenzia Ross Ference Carmel

美洲大道 1185 號，31^st地板

紐約州紐約 10036

電話：(212) 930-9700

擬議向公眾出售的大致日期：在本註冊聲明宣佈生效後，儘快出售。

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定，本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，本招股説明書中提到的賣出股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售這些證券的州徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 11 月 30 日

招股説明書

Lexaria 生物科學公司

1,618,330 股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中提到的出售股東不時轉售最多1,618,330股普通股，面值每股0.001美元，可在行使2023年10月發行的未償還認股權證（“認股權證”）時發行。

我們不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。但是，在使用認股權證進行現金行使後，我們將獲得此類認股權證的行使價，總金額約為1,569,780美元。

我們對本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊並不意味着出售的股東將發行或出售任何此類普通股。本招股説明書中提到的賣出股東，或其受讓人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，可以通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下談判的價格轉售本招股説明書所涵蓋的普通股。有關出售股東可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。

沒有聘請承銷商或其他人為本次發行中普通股的出售提供便利。我們將承擔與普通股註冊有關的所有成本、支出和費用。賣出股東將承擔因出售我們的普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，代碼為 “LEXX” 和 “LEXXW”。2023年11月29日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.50美元，上市認股權證上次公佈的銷售價格為每股上市認股權證0.40美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。參見本招股説明書第4頁中包含的 “風險因素”、我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的定期報告（這些報告以引用方式納入本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充文件中）。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和我們以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，根據該聲明，此處提到的出售股東可以不時地發行和出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股。根據美國證券交易委員會規章制度的允許，我們提交的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書中的文件包括有關我們、所發行證券的重要信息以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面上規定的日期之後的任何日期是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件發佈之日之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書已交付或出售或以其他方式處置普通股。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀和考慮本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 下我們向您推薦的文件中的信息。

您應僅依賴本招股説明書以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的信息。除了本招股説明書中以提及方式包含或納入的信息外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，也沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。本招股説明書不構成向任何司法管轄區內非法向任何人出售證券的要約或徵求購買證券的要約。

我們還注意到，我們在作為引用方式納入本招股説明書的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表了我們的現狀。

除非另有説明，否則本招股説明書中以引用方式包含或納入的有關我們行業的信息，包括我們的總體預期和市場機會，均基於我們自己的管理估算和研究，以及來自行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層的估計來自公開的信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些假設是合理的。此外，由於各種因素，包括本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 中描述的因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然是不確定的。這些因素和其他因素可能導致我們未來的表現與我們的假設和估計存在重大差異。

本招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售此處提供的證券的要約。我們不會在任何不允許要約或出售這些證券的州或司法管轄區提出出售這些證券的要約。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息。本摘要並未包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書，包括本招股説明書中的 “風險因素” 部分以及以引用方式納入本招股説明書的文件中的類似標題。除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中，提及的 “Lexaria”、“公司”、“我們”、“我們的” 或類似參考文獻是指Lexaria Bioscience Corp. 和/或我們的子公司。

公司概述

Lexaria Bioscience Corp. 是一家生物技術公司，使用我們的專利 DeHydraTech 開發各種脂溶性活性分子和活性藥物成分（“API”）的生物利用度^TM藥物輸送技術。DeHydraTech 將親脂分子或 API 與特定的長鏈脂肪酸和載體化合物相結合，可改善它們進入血液的方式，提高其有效性，降低總體劑量，同時促進更健康的口服攝入方法。

DehydraTech 可以與多種活性分子一起使用，包括脂溶性維生素、止痛藥、激素、PDE5 抑制劑、抗病毒藥、尼古丁及其類似物以及大麻素。我們的技術可以應用於各種治療適應症，包括高血壓和心臟病以及糖尿病。DeHydraTech 可以採用多種可攝入或局部給藥的產品形式，包括食品、飲料、口服混懸劑、片劑、膠囊、面霜、乳液和皮膚貼劑。它適用於各種產品格式，包括藥品、營養品、非處方藥和消費品包裝。

DehydraTech 是一項集成到新的或現有的口服和外用產品的配方和製造過程中的技術。該程序包括將作為輸送 “有效載荷” 的活性成分與某些脂肪酸融合，並將混合物注入基質材料中。它使用受控脱水處理，在分子水平上將有效載荷和脂肪酸結合在一起。然後，使用任意數量的劑量形式，將新組合的分子整合到最終產品的生產中。從食品和飲料到化粧品和營養品，這項技術涵蓋了公司主要製藥重點以外的許多產品類別。人們發現，在某些情況下，DeHydraTech配方可以減少對不需要的甜味劑或用於阻隔香味和異味的化學掩蔽劑的需求，從而使製造商能夠生產卡路里更少的低糖產品和人造甜味劑。

該公司在各種形式的演示產品的配方和生產中積累了豐富的經驗，這使我們能夠向被許可方提供專家建議，將DeHydraTech集成到他們的產品中，從而提供更美味和更高效的生物活性分子輸送。

Lexaria 使用我們的技術支持我們的被許可人的產品。我們商業計劃的一部分是鼓勵新老參與者獲得許可和使用DeHydraTech，以提高其產品的性能。這些產品跨越了包括尼古丁和大麻二酚（“CBD”）在內的各種親脂生物活性分子，並不斷對其他感興趣的分子進行評估。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納市麥考迪路 100 — 740 號，V1X 2P7。我們的電話號碼是 1-250-765-6424。我們在www.lexariabioscience.com上維護着一個網站。我們網站上包含的信息不是，也不應被解釋為本招股説明書的一部分。Lexaria Bioscience Corp. 是一家總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省的報告發行機構，因此，我們需要在www.sedarplus.ca上提交某些信息和文件。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資普通股之前，您應仔細考慮我們截至2023年8月31日止年度的10-K表年度報告（該報告以引用方式納入本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的其他報告）中標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。

如果這些風險因素中描述的任何事件確實發生，或者如果我們目前尚不瞭解或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性後來出現，那麼我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失對我們證券的全部或部分投資。所討論的風險包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果有很大不同。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明”。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及我們以引用方式納入的任何文件都包含某些涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書和我們以引用方式納入的任何文件中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“可以”、“應該”、“繼續” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。除其他外，這些前瞻性陳述包括以下方面的陳述：我們研究項目的狀況、進展和結果；我們獲得監管部門批准的能力以及候選產品的市場機會水平；我們的業務計劃、戰略和目標，包括尋求合作、許可或其他類似安排或交易的計劃；我們對流動性和業績的預期，包括我們的支出水平、資本來源和維持持續經營業務的能力；我們行業的競爭格局；以及總體市場、經濟和政治狀況。

這些前瞻性陳述只是預測，我們可能無法真正實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，因此您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們在本招股説明書中包含的警示聲明中納入了重要因素，這些因素可能導致未來的實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

在閲讀本招股説明書時，你應該明白，我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

所得款項的使用

本招股説明書中發行的所有普通股均已註冊在出售股東的賬户中，我們不會從出售這些股票中獲得任何收益。但是，如果認股權證以現金行使，我們將從行使認股權證中獲得收益。我們打算將這些收益（如果有）用於研發研究及其相關的專利和法律費用，並用於一般營運資金用途。

賣出股東

除非上下文另有要求，否則如本招股説明書中所用，“出售股東” 包括下文列出的出售股東，以及在本招股説明書發佈之日後從出售股東那裏獲得的作為禮物、質押或其他與銷售無關的轉讓而從出售股東那裏獲得的出售股票的受讓人、質押人、受讓人或其他利益繼承人。

我們準備了本招股説明書，以允許出售股東或其繼任者、受讓人或其他獲準的受讓人不時出售或以其他方式處置可在行使認股權證時發行的多達1,618,330股普通股。

2023 年 9 月證券購買協議

2023年9月28日，我們與賣出股東簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意（i）以每股0.97美元的價格發行和出售（i）以每股0.0001美元的價格發行和出售889,272股普通股，以及以每股普通股0.0001美元的行使價購買最多729,058股普通股，以及（ii）同時進行的私募認股權證，行使價為每股0.97美元。註冊直接發行和並行私募於2023年10月3日結束。

根據證券購買協議的條款，我們必須在S-1表格或其他適當表格上提交註冊聲明，登記在行使認股權證時發行和可發行的普通股的轉售。我們必須採取商業上合理的努力，使此類註冊在發行截止之日起181天內生效，並始終保持註冊聲明的有效性，直到沒有投資者擁有行使該認股權證或股票時可發行的任何認股權證或股票為止。

與賣出股東的關係

除非上述 “2023年9月證券購買協議” 中描述的內容，以及先前通過正常交易購買我們的證券，否則賣出股東與我們沒有任何職位、辦公室或其他重要關係，或者在過去三年內沒有與我們建立任何職位、辦公室或其他重要關係。

有關出售股東發行的信息

賣出股東發行的普通股是我們在行使認股權證時可發行的1,618,330股普通股。我們註冊這些股票是為了允許出售的股東不時發行股票進行轉售。

下表列出了出售股東以及有關出售股東擁有普通股的其他信息。第二列列出了出售股東擁有的普通股數量，其依據是截至2023年11月30日其對普通股的所有權以及自2023年11月30日起的60天內可轉換為或可行使成普通股的證券。

第三欄列出了出售股東根據本招股説明書發行的普通股。

待註冊證券的描述

以下關於我們股本權利的摘要不完整，受我們的公司章程和章程的約束和限定，這些條款和章程的副本作為附錄提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的截至2023年8月31日的10-K表年度報告，以及證券表格，其副本作為註冊聲明的附錄提交本招股説明書構成一部分，以引用方式納入此處。

法定股本

我們的法定股本包括2.2億股普通股，面值每股0.001美元。截至2023年11月30日，已發行普通股為10,276,641股。

普通股

我們被授權發行最多2.2億股普通股，面值每股0.001美元。我們的普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股股票進行一票。我們的普通股持有人沒有累積投票權。此外，我們的普通股持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。在我們的清算、解散或清盤時，我們的普通股持有人有權分享在償還所有負債後剩餘的所有資產。我們的普通股持有人有權從我們的合法資產中獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。此類股息（如果有）以現金、財產或股本形式支付。

在任何股東大會上，必須有相當於我們所有已發行股本的33.33％的普通股持有人，無論是親自出席還是通過代理人出席。如果達到法定人數，則如果贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，則有權就該事項進行表決的股東的行動將獲得批准。由親自出席或由代理人代表並有權在會議上投票的股東持有的我們大多數股票的投票將足以選舉董事或批准提案。我們可供發行的額外授權股本可以隨時隨地發行，以便對每股收益和普通股持有者的股權所有權產生攤薄影響。我們的董事會增發股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力，但也可能被董事會用來使控制權變更變得更加困難，從而剝奪股東以溢價出售股票的可能性，鞏固目前的管理層。以下描述是我們股本的重大準備金的摘要。您應參閲我們的《公司章程》和《章程》，兩者均已提交給美國證券交易委員會，作為先前美國證券交易委員會申報的附錄，以獲取更多信息。以下摘要受適用法律條款的限制。

分配計劃

出售股東，包括其質押人、受讓人、受讓人、分銷人、受益人或其他權益繼承人，可以不時發行本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股。我們不會收到出售股東出售本招股説明書所涵蓋的普通股所得的任何收益。但是，如果認股權證以現金行使，我們將從行使認股權證中獲得收益。我們打算將這些收益（如果有）用於營運資金用途。我們將承擔因註冊本招股説明書所涵蓋的普通股的義務而產生的所有費用和開支。

出售的股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售其實益擁有並在此發行的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則出售的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在出售證券時上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務機構出售，可以在場外交易市場上出售，也可以在這些交易所或系統以外的交易中出售，也可以在場外市場上以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或私下談判的價格在一次或多筆交易中出售。這些銷售可能通過交易進行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易。

出售股票的股東在處置股票時可以使用以下任何一種或多種方法：

出售股東可以不時質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果質押人或有擔保方違約履行其擔保義務，則質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或根據第424（b）（3）條或其他適用條款對本招股説明書的修正案發行和出售普通股《證券法》，修改出售股東名單，將出售股東的質押人、受讓人或其他繼承人包括在內根據本招股説明書作為出售股東的利息。出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

在出售我們的普通股方面，出售的股東可能會與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在套期保值其持有的頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東還可以賣空我們的普通股並交出這些股票以平倉其空頭頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些股票。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。

賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。如果出售股東通過向或通過承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來進行某些交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從出售的股東那裏獲得佣金，也可以從普通股購買者那裏獲得佣金，他們可能作為代理人或可能作為主事人向其出售。此類佣金的金額將待商定，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則根據適用的FINRA規則，代理交易不得超過慣例經紀佣金；如果是主交易，則根據適用的FINRA規則進行加價或降價。

出售出售普通股的股東獲得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。出售股東保留接受並與其代理人一起不時全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利。我們不會收到本次發行的任何收益。

出售股東還可以依據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是該規則符合標準並符合該規則的要求。

根據《證券法》第2（a）（11）條的規定，出售股東和任何參與普通股銷售的承銷商、經紀交易商或代理人均可被視為 “承銷商”。根據《證券法》，他們在股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能構成承保折扣和佣金。出售股東須遵守《證券法》的招股説明書交付要求。

在《證券法》第424（b）條要求的範圍內，我們要出售的普通股、出售股東的姓名、收購價格和公開發行價格、任何代理人、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書的生效後修正案中列出 tus。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非普通股已註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

出售股東和參與出售根據本招股説明書註冊的普通股的任何其他人將受到《交易法》及其相關規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於在適用範圍內，《交易法》M條例，該條例可能限制出售股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時間。上述所有內容都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。此外，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本（可能會不時進行補充或修改），以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股票的股東可以向任何參與涉及出售股票的交易的經紀交易商賠償某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約州紐約Sichenzia Ross Ference Carmel律師事務所移交。

專家們

公司截至2023年8月31日止年度的合併財務報表包含在我們截至2023年8月31日止年度的10-K表年度報告中，如其報告所述，已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey, LLP審計，並根據該公司作為會計和審計專家授權提交的報告，以提及方式納入此處。

公司截至2022年8月31日止年度的合併財務報表（包含在2023年8月31日的10-K表年度報告中）已根據獨立註冊會計師事務所Davidson & Company LLP的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處和註冊聲明。

在這裏你可以找到更多信息

我們受《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和本期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或以其他方式向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快在網站上或通過我們的網站 https://ir.lexariabioscience.com/sec-filings、10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據交易法第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與這些證券的發行有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息。你可以在www.sec.gov上免費獲得註冊聲明的副本。註冊聲明和下文 “以引用方式納入某些信息” 下提及的文件也可在我們的網站 https://ir.lexariabioscience.com/sec-filings 上查閲。

我們尚未以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入了以下列出的文件以及我們在本招股説明書發佈之日和發行終止之前根據《交易法》第l3（a）、l3（c）、14或l5（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（不包括根據表格8-K第2.02和7.01項提供的信息）：

我們在首次提交本註冊聲明之日之後和該註冊聲明生效之前根據《交易法》提交的所有文件（不包括根據表格8-K第2.02和7.01項提供的信息）也應被視為以提及方式納入招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。就本招股説明書而言，以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或以提及方式納入本招股説明書的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不被視為構成本招股説明書的一部分。除了本招股説明書發佈日期或本招股説明書中以引用方式納入的文件之日以外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

經書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有報告或文件的副本（這些文件的附錄除外，除非我們以引用方式特別納入本招股説明書中）。任何此類請求都應通過以下地址向我們提出：

Lexaria 生物科學公司

收件人：公司祕書

100-740 McCurdy Road

加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納 VIX 2P7

1-250-765-6424

您也可以通過我們的網站 https://ir.lexariabioscience.com/sec-filings 訪問本招股説明書中以引用方式納入的文件。除上面列出的具體合併文件外，我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息均不得被視為已納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。

1,618,330 股

普通股

招股説明書

第二部分：

招股説明書中不需要的信息

項目 13。發行和分發的其他費用

下表列出了我們在出售已登記證券方面應支付的各種成本和開支。所有這些費用和費用應由我們承擔。除美國證券交易委員會的註冊費外，顯示的所有金額均為估算值。

項目 14。對董事和高級職員的賠償

內華達州修訂法規（“NRS”）授權我們向董事和高級管理人員支付與其中規定的某些訴訟、訴訟或訴訟有關的費用。為了獲得此類賠償，適用的董事或高級管理人員不得以構成違反其信託義務和涉及故意不當行為、欺詐或明知違法行為的方式行事，也必須本着誠意行事，有理由相信其行為符合或不違揹我們的最大利益。如果發生刑事訴訟，則適用的董事或高級管理人員必須沒有合理的理由相信其行為是非法的。

根據我們的條款，對於成為任何訴訟或訴訟當事方或受到威脅的每位現任和未來的董事、高級職員、員工或代理人，無論這些訴訟或訴訟是未決的、已完成的還是僅受威脅的，無論該訴訟或訴訟是否為民事、刑事、行政、調查或其他訴訟，除非公司因其是或曾經擔任董事而提起的訴訟，否則我們均可向其提供賠償。、公司的僱員或代理人，或者目前或曾經應公司的要求擔任董事，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，扣除費用，包括但不限於律師費、判決書、罰款以及他在和解中實際和合理支付的金額，前提是該人本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信他的行為是非法的。

公司董事、高級職員、員工或代理人為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生的費用可在訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前由公司支付，前提是董事、高級職員、員工或代理人承諾在所有上訴用盡後最終裁定向公司償還上述費用，他/她無權獲得公司的賠償。

如果最終裁決確定任何董事、高級職員、僱員或代理人的作為或不作為涉及違反任何信託義務（如適用）、故意不當行為、欺詐或故意違法行為，則不得適用任何賠償，向任何董事、高級職員、員工或代理人預付的任何費用必須退還給公司。

NRS進一步規定，公司可以代表任何人購買和維持保險或做出其他財務安排，這些人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以支付對其提出的任何責任以及他以董事身份承擔的責任和費用董事、高級職員、僱員或代理人，或因其身份而產生的身份，無論公司是否有權就此類責任和費用向他/她作出賠償。我們已經購買了董事和高級職員責任保險。我們預計我們將繼續維持這樣的政策。

項目 15。近期未註冊證券的銷售。

2021 年 4 月 16 日，我們向三名顧問發行了可行使的股票購買認股權證，共計 300,000 股普通股。認股權證的行使期為三年，截至2024年4月16日，100,000份認股權證的行使價為每股9.00美元，20萬份認股權證的行使價為每股7.00美元。

2021 年 7 月 27 日，我們同意向一家服務提供商支付 85,000 美元，據此，服務提供商同意通過收到 12,178 股普通股進行結算。

2021 年 12 月 16 日，我們同意向一家服務提供商支付 120,000 美元，根據該服務提供商，我們同意通過收到 224,299 股普通股進行結算。

2023年10月3日，我們發行了可行使的認股權證，總計最多可行使1,618,330股普通股，行使價為每股普通股0.97美元。

在上述每一次發行中，公司都依賴經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的不涉及公開發行和/或該法第506條的交易的註冊豁免。

項目 16。附錄和財務報表附表。

本註冊聲明簽名頁之後的證物清單以引用方式納入此處。

項目 17。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果總的來説，交易量和價格的變化不超過規定的最高發行總價的20％，則證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在生效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明。

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是：

如果本節第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以提及方式納入註冊聲明中或包含在招股説明書中，則本節第 (1) (i)、(ii) 段不適用根據作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條提交。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(i) 為了確定《證券法》規定的任何責任，作為本註冊聲明的一部分根據第430A條提交的招股説明書中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424 (b) (1)、(4) 或497 (h) 條提交的招股説明書形式中遺漏的信息，自申報之時起應被視為本註冊聲明的一部分有效。

(ii) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次善意發行。

(5) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告，均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，並且當時此類證券的發行應被視為首次的善意發行其中。

(6) 如果根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償，則註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將提出向具有適當管轄權的法院詢問是否它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

展覽索引

** 本附錄的部分內容已被省略，因為註冊人已確定遺漏的信息不重要，屬於註冊人視為私密或機密的信息。

+ 表示管理合同或補償計劃。

項目 17。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果總的來説，交易量和價格的變化不超過規定的最高發行總價的20％，則證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在生效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明。

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是：

如果本節第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以提及方式納入註冊聲明中或包含在招股説明書中，則本節第 (1) (i)、(ii) 段不適用根據作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條提交。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(i) 為了確定《證券法》規定的任何責任，作為本註冊聲明的一部分根據第430A條提交的招股説明書中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424 (b) (1)、(4) 或497 (h) 條提交的招股説明書形式中遺漏的信息，自申報之時起應被視為本註冊聲明的一部分有效。

(ii) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次善意發行。

(5) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告，均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，並且當時此類證券的發行應被視為首次的善意發行其中。

(6) 如果根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償，則註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將提出向具有適當管轄權的法院詢問是否它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的 1933 年《證券法》的要求，註冊人已於 2023 年 11 月 30 日在不列顛哥倫比亞省基洛納市正式授權下方代表其簽署本註冊聲明。

委託書

以下籤署的內華達州公司Lexaria Bioscience Corp. 的每位高級管理人員和董事特此組成並任命克里斯托弗·邦卡和約翰·多切蒂以及他們分別為其事實律師和代理人，以他或她的名義並代表他或她以任何和所有身份簽署本註冊聲明和任何和所有修正案（包括生效後的修正案），本註冊聲明的附錄以及與之相關的任何和所有申請和其他文件，與證券交易委員會同意，擁有充分的權力和權力，可以就上述任何或所有事項採取和採取任何此類律師或代理人認為必要或可取的行為和事情，盡下列每位簽署人親自出席並行事時所能做的所有行為和事情，特此批准和批准任何此類律師或代理人的所有行為。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定身份和日期簽署