實質上商定的形式超優先擔保債務人佔有融資協議，日期截至12月[]，2023年，由三駕馬車傳媒集團公司和三駕馬車傳媒集團作為借款人，每個人作為擔保人，作為擔保人，貸款人作為貸款人，藍火金融有限責任公司，作為行政代理和抵押品代理

-i-目錄第I頁文章定義；某些術語...........................................................................2第1.01節定義...............................................................................................2第1.02節術語一般.......................................................39第1.03節建造工程的某些事項............................................................40第1.04節會計及其他術語.........................................................40第1.05節時間References...............................................................41第1.06節以美元付款的義務..............................................41第1.07節利率......第II條...................................................................41 Loans............................................................................................................42第2.01節承諾......................................................第2.02節發放DIP貸款............................................................................43第2.03節償還貸款；債務證據...............................................44第2.04節利息...................................................................44第2.05節承諾終止；提前還款貸款.45第2.06條費用........................................................................................................47第2.07節SOFR Option.........................................................................................48第2節。08損失補償......................................................................49第2.09條税項..................................................................................................49第2.10節增加了成本並減少了回報....................................................53第2.11節無法確定利率.................................................................54第2.12節非法................................................................55第2.13節基準替換設置..........................................................55文章III[故意遺漏]...........................................................................57第四條付款的申請；違約貸款人；借款人的連帶責任.......................................................................57第4.01節付款；計算和報表.............................................57第4.02節付款分攤.............................................................................58第4.03節付款的分攤.................................................................58第4.04節違約貸款人..........................................................................59第4.05節禁止排放；債權的存續........................................................60第4.06節DIP債務的超級優先權性質和貸款人的DIP留置權......60第4.07節發佈......................................................................................61第4.08節放棄某些權利...................................................................61第4.09節擔保授予；DIP義務的擔保；貸款方仍對貸款負有.......................................................................................62第V條條件的責任....................................................................65第5.01節關閉DIP設施前的條件......65第5.02節貸款延期前的條件......68.

-II-第六條陳述和保證......................................................70第6.01節陳述和保證.................................................70第七條貸款當事人的契諾和其他DIP抵押品事項..............................................................................................78節7.01肯定契諾..........................................................................78第7.02條否定契諾..................................................89第八條現金管理安排和其他DIP抵押品事項.................................................................第8.01條現金管理安排.........................................................94第IX條違約事件....................................................................95第9.01節Default............................................事件......................................95第9.02節[已保留]...........................................................................................103第X條代理商............................................................................................................103第10.01條委任..............................................................103第10.02節職責的性質；委派..............................................................104第10.03節權利、免責等。.....................................................................105第10.04節可靠性.......................................................................................105第10.05節賠償................................................................第10.06節代理個別.............................................................................106第10.07節繼任代理........................................................................106第10.08條DIP抵押品事宜..............................................................................................108第10.10節不可靠關於任何代理商的客户識別計劃第10.11節無第三方受益人..............................................................109第10.12節無受託關係................................................................109第10.13節報告；保密；免責聲明.................................................109第10.14節抵押品託管人...............................................................第10.15條[已保留]。..........................................................................................110第10.16節[已保留]。..........................................................................................110第10.17節抵押品代理人可提交申索證明...........................................110第10.18節錯誤分發........................................................................111文章xi擔保..............................................................................................111第11.01節保證..........................................................................................111第11.02節絕對保證.......................................................................111第11.03節放棄................................................................................第11.04節第11.04節繼續保證；Assignments....................................................113第11.05節代位權...................................................................................113第11.06條供款........................................................................................第114條第XII條雜項............................................................................................114第12.01條通知，等。........................................................................................114第12.02節修正案等...............................................................................117

-III-第12.03條不放棄；補救措施等.................................................................119第12.04節費用；律師費..................................................................119第12.05條抵銷權..........................................................120第12.06節可分割性........................................................................第12.07條分配和參與..........................................................121第12.08條對應的第12.07條.........................................................124第12.09節管理Law.............................................................................124第12.10節同意司法管轄權；程序和場地的送達。第12.11條放棄陪審團審訊，等。....................................................................125第12.12條代理人及貸款人的同意......第12.13節沒有任何一方被視為起草人...................................................................126第12.14節的恢復；某些付款.......................................................126第12.15節的賠償；對某些損害賠償的責任限制......第126節第12.16條記錄................................................................................................128第12.17條具有約束力的.....................................................................................128第12.18條最高合法税率...........................................................................128第12.19節機密性.................................................................................129第12.20條公開披露................................................................................130第12.21條集成...........................................................................................130第12.22條美國愛國者法案.....................................................130第12.23節判定貨幣.............................................................第12.24條放棄豁免權............................................................................131第12.25條英文........................................................................................131第12.26條衝突；Control.................................................................................131第12.27條破產事宜...................................................................131

--附表及附件附表1.01(A)貸款人及貸款人的承諾額附表1.01(B)借貸安排附表1.01(C)質押債務附表1.01(D)質押發行人附表4.10商業侵權索償附表5.02(I)第11章案件附表6.01(E)資本化；附屬公司附表6.01(F)訴訟附表6.01(I)ERISA附表6.01(L)業務性質附表6.01(Q)環境事宜附表6.01(R)保險附表6.01(U)知識產權附表6.01(V)重大合同附表7.01(S)DIP里程碑附表7.02(A)準許優先留置權附表7.02(B)現有負債附表7.02(E)現有投資附表7.02(H)税務附表7.02(K)對股息及其他的限制付款限制表8.01現金管理賬户表A初始預算表B轉讓和驗收表C借款通知表D表SOFR通知表2.09(D)美國税務符合證明的格式

-1-超優先權有擔保債務人佔有融資協議超優先權有擔保債務人佔有融資協議，日期截至12月[__]，2023年，由三駕馬車傳媒集團公司(內華達州的一家公司(“借款人”)，借款人的每一家子公司，在本合同的簽名頁上被列為“擔保人”)(與簽署聯合協議併成為本合同下的“擔保人”的每個其他人一起，每個“擔保人”和統稱為“擔保人”)，不時與本合同的當事人(每一個都是“貸款人”和統稱為“貸款人”)、Blue Torch Finance LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“Blue Torch”)，作為貸款人的抵押品代理(以這種身份，作為貸款人的行政代理(以這種身份與其繼承人和受讓人一起稱為“行政代理”，與抵押品代理一起稱為“代理”，統稱為“代理人”)。鑑於於2023年12月7日(“請願日”)，借款人和其他貸款方(Converge Marketing Services，LLC除外)(僅就本協議中對債務人的任何提及而被視為債務人，該債務人將適用於Converge Marketing Services，LLC作為貸款方)(統稱為“債務人”和各自的“債務人”)各自開始了第11章的案件，這些案件正在共同管理(每個都是“第11章案件”和集體)，根據《美國法典》第11章第11章(《美國法典》第11編第101條及其後)單獨提交自願救濟請願書。(“破產法”)，與紐約南區美國破產法院(連同任何其他對第11章案件或其任何程序有管轄權的法院，不時稱為“破產法院”)；每個債務人繼續經營其業務，並根據“破產法”第1107(A)和1108條作為債務人和佔有的債務人管理其財產；鑑於於呈請書日期前，若干貸款人及/或其若干聯屬公司或受控基金根據借款人、不時擔保方、貸款人不時一方(“請願前擔保貸款人”)及藍火金融有限公司作為行政代理及抵押品代理(“請願前擔保代理”)(經日期為2023年9月22日的“融資協議第一修正案”修訂)向借款人及其他貸款方提供融資，第二次修訂及重申有限公司豁免融資協議，於二零二三年九月二十九日，經進一步修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修訂後，於呈請書日期，“先發擔保融資協議”及所有相關貸款文件(“先發擔保貸款文件”及“先發擔保融資協議”項下未償還定期貸款本金金額，稱為“先發債務”)。鑑於債務人已要求貸款方向債務人提供一種優先擔保、最優先的債務人佔有定期貸款，可按本文所述分多次提取，本金總額最高為11,000,000美元，其中包括(1)中期貸款本金總額為7,500,000美元，以及(2)在按總額計入最終本金順序後提取的額外定期貸款

-每種情況下最高本金為3,500,000美元(本協議第(I)和(Ii)款，“DIP貸款”)，用於支付第11章案例的費用和本協議第6.01節(S)規定的其他目的，並符合第7.01(P)節的規定。鑑於，每個擔保人將擔保貸款文件項下的所有DIP義務；然而，為了保證借款人和其他擔保人在貸款文件項下的DIP義務，借款人和擔保人將為抵押品代理人和所有其他擔保當事人的利益，向抵押品代理人授予擔保權益，並對每個借款人和擔保人目前和以後獲得的幾乎所有財產享有DIP留置權，但須遵守貸款文件和DIP令中所載的限制和優先順序；鑑於，為保證DIP義務而授予的DIP留置權和擔保權益的相對優先權將在DIP命令中闡明；鑑於貸款人願意按照本文規定的條件和符合DIP命令的條件向借款人和其他貸款方提供此類信貸，貸款人將分別而不是共同地向借款人和其他貸款方提供此類信貸。因此，現在，考慮到本協議的前提和契約及協議，雙方同意如下：第I條的定義；某些術語第1.01節的定義。在本協議中使用的下列術語應具有以下各自的含義：“賬户債務人”對任何人而言，是指以任何方式對該人的任何賬户或與該人的任何賬户有關的任何義務承擔義務的每一債務人、客户或債務人。“行動”具有第12.12節規定的含義。“附加金額”具有第2.09(A)節規定的含義。“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整。“行政代理”具有本協議序言中規定的含義。“行政代理人的帳户”指行政代理人在行政代理人不時指定的銀行所指定的一個或多個帳户

-3-貸款各方應向行政代理支付本協議和其他貸款文件項下的代理和貸款人的所有款項的賬户。對於任何人來説，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”指直接或間接地(A)投票10%或以上的股權以選舉該人士的董事會成員，或(B)以合約或其他方式直接或指示該人士的管理層及政策的方向。儘管本合同有任何相反規定，在任何情況下，任何代理人或任何貸款人都不得被視為任何貸款方的“附屬公司”。“代理人”和“代理人”的含義與本合同序言中規定的含義相同。“代理費”具有第2.06(C)節規定的含義。“協議”是指本融資協議，包括對上述任何內容的所有修正、修改和補充以及任何附件或附表，並應指在該引用生效時有效的本協議。“反腐敗法”指與賄賂或腐敗有關的所有法律規定，包括但不限於1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、2010年的英國《反腐敗法》以及貸款方開展業務的司法管轄區的反賄賂和反腐敗法律和法規。“反洗錢法”係指關於或與恐怖主義或洗錢有關的所有法律規定，包括但不限於1986年《洗錢控制法》(《美國法典》第18編第1956-1957節)、《美國愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(又稱《銀行保密法》)、第31篇《美國法典》第5311-5332節和《美國法典》第12篇第(1818)節(S)、第1820(B)節和第1951-1959節)及其規則和條例。以及禁止或針對資助或支持恐怖主義活動的任何法律(例如，《美國法典》第18編第2339A和2339B節)。“適用保證金”是指，在任何確定日期，關於(A)任何參考利率貸款或其任何部分的年利率為9.00%和(B)任何SOFR利率貸款或其任何部分的年利率為10.00%的利率。“轉讓和承兑”是指轉讓貸款人和受讓人根據本合同第12.07節的規定，基本上以本合同附件B的形式或行政代理可接受的其他形式或行政代理批准的其他形式，由行政代理(以及抵押品代理，如適用)接受的轉讓和承兑。“授權人員”，就任何人而言，是指執行類似職能的首席執行官、首席運營官、首席財務官、財務主管或其他財務官，總裁或執行副手總裁。

-4--“自動中止”是指根據《破產法》第362條規定的自動中止。“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每個情況下，在該日期且不包括，為免生疑問，根據第2.13(E)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。《破產法》一詞的含義與本説明書中賦予該術語的含義相同。“破產法院”一詞的含義與本文摘錄中賦予該術語的含義相同。“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.13(A)節取代了以前的基準利率。“基準替代”是指就任何基準過渡事件而言：(A)行政機構在適當考慮(1)任何替代基準利率或有關政府機構確定該利率的機制的情況下選擇的替代基準利率，或(2)確定基準利率以替代當時美元銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；條件是，如果如此確定的基準替換將低於1.00%，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為1.00%。“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，行政機構在適當考慮到(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由美元計價銀團信貸安排的相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)確定利差調整的任何不斷演變或當時盛行的市場慣例的情況下，所選擇的利差調整或方法。或用於計算或確定這種價差調整的方法，用於替換未調整的基準替換。“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)公開聲明或公佈所引用信息的日期

(2)該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；或(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的公佈組成部分)的管理人或其代表確定並宣佈該基準管理人(或其組成部分)的管理人不再具有代表性或不符合《國際證券委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的第一個日期；但該等不具代表性或不符合規定的情況，將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音，但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(C)由該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性或不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性或不再具有代表性

-6-未來日期將不符合國際證券委員會組織(IOSCO)的財務基準原則。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(1)適用的基準更換日期和(2)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.13節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換已經為本協議和根據第2.13節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時。“投標程序”具有第5.01(K)節規定的含義。“投標程序令”是指破產法院在所需貸款人的指示下，以行政代理完全酌情決定的方式和實質批准投標程序的命令。“藍色火炬”的含義與本協議序言中規定的含義相同。“董事會”係指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。“董事會”指(A)任何公司、公司董事會或其正式授權代表董事會行事的任何委員會，(B)合夥企業，合夥企業的普通合夥人的董事會，(C)有限責任公司，該公司的一名或多名管理成員或任何控制委員會或董事會，或其唯一成員或管理成員，以及(D)任何其他人，執行類似職能的這類人的董事會或委員會。“借款人”具有本合同序言中規定的含義。“預算”係指根據第7.01(A)(Iii)節提交的任何預算更新所修正和補充的初始預算。“預算更新”具有第7.01(A)(Iii)節規定的含義。“營業日”是指除星期六、星期日或其他法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的日子以外的任何日子，如果是這樣的日子，

-7-涉及任何SOFR利率貸款，任何這樣的日子也是美國政府證券營業日。“資本支出”對任何人來説，是指(A)該人及其附屬公司在該期間的所有支出的總和，該等支出根據公認會計原則被或應列入其資產負債表上的“財產、廠房和設備”或類似的固定資產賬户，無論該等支出是以現金支付還是融資的，包括在該期間已支付或應支付的所有資本化租賃債務、合成租賃項下的債務和資本化軟件成本，以及(B)以上(A)款未涵蓋的範圍。指該人士及其附屬公司在該期間以購買或其他方式收購任何其他人士的業務或固定資產或其股權的所有開支的總和。“資本化租賃”對任何人來説，是指作為承租人的該人對不動產或動產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)，而根據公認會計原則，該租賃須在該人的資產負債表上資本化。“資本化租賃債務”就任何人士而言，指該人士及其附屬公司在資本化租賃下的債務，而就本協議而言，任何該等債務的金額應為根據公認會計原則釐定的資本化金額。“開拓”具有當時適用的DIP順序中所闡述的含義。“刻出觸發通知”的含義與當時適用的DIP順序中所闡述的含義相同。“現金抵押品”是指構成現金和現金等價物的所有財產和資產及其所有權益和收益，這些現金和現金等價物現在由任何人擁有或此後獲得，作為全部或任何部分DIP債務的抵押品。“現金等價物”是指(A)由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府的任何機構發行並由美國的完全信用和信用支持的可交易的直接債券，在每一種情況下，都在購買之日起6個月內到期；(B)商業票據，在穆迪評級為P1或標準普爾評級為A1的發行日期後不超過270天到期；(C)在發行日期後不超過270天到期的存單，由商業銀行機構發行，以及在商業銀行機構開立的貨幣市場或活期存款賬户，每個商業銀行機構都是聯邦儲備系統的成員，資本、盈餘和未分配利潤合計不少於5億美元；。(D)與上述(C)款所述商業銀行機構所包括的主要貨幣中心銀行簽訂的、到期日不超過90天的回購協議，並以美國政府或其任何機構可隨時出售的直接債務作抵押；。(E)資產超過2,500,000,000美元的共同基金開立的貨幣市場賬户，其資產主要由本定義另一條款中描述的現金等價物組成；。(F)穆迪評級為A或更高的可交易免税證券。

標準普爾的-8-或A+或更高，在每種情況下，自收購之日起270天內到期，以及（g）對於任何外國子公司，就經濟合作組織成員國而言，在該司法管轄區內實質上等同於上文第（a）至（f）款所述的現金及現金等價物，運營與發展。 “現金管理賬户”指各貸款方在附表8.01所列的一家或多家現金管理銀行開立的銀行賬户。 “現金管理銀行”具有第8.01（a）節規定的含義。 “法律變更”是指在本協議日期之後發生的以下任何情況：（a）任何法律、規則、法規、司法裁決、判決或條約的採納或生效，（b）任何法律、規則、法規或條約或行政、解釋的任何變更，任何政府機構實施或應用該等規定，或（c）作出或發出任何要求、規則、指引或指令（無論是否具有法律效力）由任何政府當局;前提是，儘管有任何相反的規定，（i）多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及所有要求，規則，根據該等指引或指示或就此而發出的指引或指示;及（ii）國際結算銀行所頒佈有關資本充足率的所有要求、規則、指引或指示，巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任或類似機構）或美國或外國監管機構，在每種情況下，應被視為“法律變更”，無論頒佈日期如何，通過或發佈。 “控制權變更”是指發生以下任何情況：（a）（i）任何人或集團直接或間接取得（根據《交易法》第13（d）（3）節的定義）借款人股權的總投票權或經濟權力超過33%的實益所有權，或（ii）任何出售、租賃、交換或其他轉讓（在單筆交易或一系列相關交易中）將借款人或任何貸款方的全部或絕大部分資產轉讓給任何個人或團體（在《交易法》第13（d）（3）條的含義範圍內）;（b）在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時構成借款人董事會的個人（連同任何新董事，其由該董事會選舉或其提名供借款人股東選舉，由當時仍在任的借款人董事至少過半數投票批准，（或其選舉或提名已獲批准）因任何原因不再構成借款人董事會的多數;（c）借款人將不再擁有實益擁有權（根據交易法第13 d-3條的定義）（I）100%各其他貸款方及其各子公司股權的總投票權或經濟權力（與第7.02（c）（i）條允許的任何交易有關的除外），或（II）與直銷服務有限責任公司有關的，Converge Direct，LLC股權的總投票權或經濟權力的40%，在每種情況下均不附帶任何留置權（允許的特定留置權除外）;

-9-（d）Grant Lyon、Eric Glover、Michael Carrano和Maarten Terry中的任何一人應停止參與借款人和/或子公司的日常運營和業務管理，且在停止參與後十五（15）個營業日內，未按照抵押代理合理接受的條款任命抵押代理合理接受的繼任人;或 (e)借款人或其任何子公司的任何股權或次級債務項下或與之相關的“控制權變更”（或任何類似條款或規定）。 “第11章案件”具有本協議序言中賦予該術語的含義。 “成交費”具有第2.06（a）條中規定的含義。 “擔保物”指任何人現在擁有或今後獲得的所有財產和資產及其所有權益和收益，該人授予或聲稱授予留置權，作為DIP債務全部或部分的擔保。 “擔保代理人”具有本合同序言中規定的含義。 “託收”是指所有現金、支票、票據、票據和其他支付項目（包括保險收益、現金銷售收益、租金收益和退税）。 “承諾”是指，就每個借款人而言，該借款人承諾向借款人和其他貸款方提供本協議附件1.01（A）或轉讓和接受中規定的金額的貸款，根據該轉讓和接受，該借款人成為本協議項下的借款人，該借款人可以根據本協議的條款隨時終止或減少。 “委員會”應指無擔保債權人的官方委員會和在任何第11章案例中任命或批准的任何其他官方委員會的統稱，每個此類委員會應在本文中稱為“委員會”。 “商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C.§ 1 et seq.），不時修訂，以及任何後續法規。 “一致性變更”是指，就任何基準更換而言，任何技術、管理或運營變更（包括更改“營業日”的定義、“利息期”的定義、“參考利率”的定義、“美國政府證券營業日”的定義或任何類似或類似的定義（或增加“利息期”的概念），確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或預付款、轉換或延續通知的時間，回顧期的長度，第2.08節的適用性和其他技術，（行政或業務事項）行政代理機構認為可能適合於反映基準替代的採用和實施，並允許行政代理機構以與市場慣例基本一致的方式管理（或者，如果行政代理機構確定採用此類市場慣例的任何部分不符合

-10-在行政上可行，或如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理決定與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。“或有賠款債務”是指構成任何貸款方的或有未清償賠款債務的任何債務，在每一種情況下，只要(A)該債務尚未應計且尚未到期和支付，以及(B)沒有人就其提出索賠或合理地預期將對其提出索賠。“或有義務”就任何人而言，是指該人以任何方式擔保或擬擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)，不論是直接或間接的，包括但不限於：(A)直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收取或存放的除外)、共同承擔、有追索權的貼現或有追索權的出售，(B)支付收取或支付或類似付款的義務，如有需要，不論協議的任何其他一方或多方不履行，以及(C)此人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何此等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)購買或支付任何此等主要債務，或(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，以其他方式維持主債務人的淨資產或償付能力，(Iii)購買財產、資產、主要是為了向任何該等主要債務的所有人保證，主要債務人有能力償付該主要債務，或(4)以其他方式向該主要債務的持有人保證或使其免受損失；但“或有債務”一詞不應包括在正常業務過程中延長的任何產品保證。任何或有債務的數額，須視為相等於該人真誠地釐定的已述明或可釐定的主要債務的數額(或如較少，則為該人根據證明該或有債務的文書的條款可承擔的該主要債務的最高款額)，或如非述明或可釐定的，則相等於該人真誠地釐定的與該主要債務有關的合理預期債務的最高限額(假設該人須根據該等債務履行義務)。“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。“控制協議”就任何存款賬户、任何證券賬户、商品賬户、證券權利或商品合同而言，是指抵押品代理人、開立該賬户或與其簽訂該權利或合同的金融機構或其他人與開立該賬户的貸款方之間的、形式和實質均令抵押品代理人滿意的協議，該協議有效地將對該賬户的“控制權”(定義見適用的UCC)授予抵押品代理人。

-11- “受控投資關聯公司”指（a）直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，以及（b）由該人組織，主要目的是對一家或多家公司進行股權或債務投資。 就本定義而言，對一個人的“控制”是指通過合同或其他方式直接或間接指導或導致指導該人的管理和政策的權力。 “匯聚賣方”是指Maarten Terry、Michael Carrano、Sadiq Toama和Thomas Marianacci，根據2021年11月22日的某項成員權益購買協議，各自以“賣方”身份行事。（經2022年1月18日MIPA第1號修正案、2022年2月18日MIPA第2號修正案修正，以及借款人和CD Acquisition Corp.之間於2022年3月10日對MIPA進行的第3號修訂，以及不時進行的進一步修訂，作為“買方”，Maarten Terry、Michael Carrano、Sadiq Toama和Thomas Marianacci作為賣方。 “版權許可”是指所有書面許可、書面合同或其他書面協議，指定任何授予人為被許可人或許可人，並規定授予使用或銷售任何版權所涵蓋的任何作品的任何權利。 “版權”指所有國內和國外的版權，無論是否註冊，包括但不限於所有版權（無論現在或以後出現）在任何媒體上（無論是現在還是以後開發的），以及固定在任何有形表達媒介上的所有原創作品（包括計算機軟件和互聯網網站內容），其所有申請、登記和記錄（包括但不限於在美國版權局或美國或任何其他國家或其任何政治分支的任何類似辦公室或機構的申請、註冊和記錄），以及所有重新發行、分割、延續、部分的延續及其延期或續期。 “債務人救濟法”是指美國或其他適用司法管轄區不時生效的《破產法》和任何其他清算、監管、破產、債權人利益轉讓、延期償付、重新安排、接管、破產、重組或類似債務人救濟法。 “債務人”的含義在本協議的敍述中有所規定。 “違約”是指在發出通知或經過一段時間或兩者同時發生的情況下構成違約事件的事件。 “違約借款人”指任何借款人，該借款人（a）未能（i）在本協議項下要求為貸款提供資金之日起2個營業日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該借款人書面通知行政代理人和借款人，該借款人未能提供資金是由於該借款人確定提供資金的一個或多個先決條件（每個先決條件，連同任何適用的違約，應在該書面文件中明確指出）未得到滿足，或（ii）在到期日後2個營業日內向行政代理人或任何其他代理人支付本協議項下要求其支付的任何其他款項，（b）已通知借款人，或行政代理人以書面形式

-12-它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表了公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面文件或公開聲明中明確指出))；。(C)在行政代理或借款人提出書面請求後3個工作日內未能履行。以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本合同項下的預期資金義務(但該貸款人應根據本條(C)在收到行政代理人和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已有或已有直接或間接的母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，或(Ii)已為債權人或類似負責其業務或資產重組或清算的人的利益而為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構。即使本協議有任何相反規定，貸款人不應僅僅因為政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人。“DIP抵押品”具有第4.09(A)節提供的含義。“受DIP控制的帳户”具有第2.01(C)節提供的含義。“DIP信貸機構超級優先債權”的含義與當時適用的DIP順序中所闡述的含義相同。“DIP設施”具有本協議摘錄中賦予該術語的含義。“DIP留置權”具有當時適用的DIP順序中為其指定的含義。“DIP貸款資金日期”具有本合同第5.02節規定的含義。“貼現貸款”是指中期貼現貸款和期末貼現貸款。“債務”係指每一貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的所有現有和未來對代理人和貸款人的債務、義務和債務，不論該債權的付款權利是否已被歸類為判決、清算、未清算、固定、或有、到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保、無擔保，也不論該債權是否被解除、擱置或受第9.01節所述任何程序的影響。在不限制

-13-前述的一般性規定，貸款文件規定的每一貸款方的DIP義務包括(A)支付本金、利息、費用、保費、律師費、律師費和支出、賠償金和根據貸款文件應支付的其他金額的義務(無論破產程序中是否允許索賠)，以及(B)該人有義務償還任何代理人或任何貸款人(憑其全權酌情決定權)可選擇代表該人支付或墊付的上述任何款項。“傾角順序”係指臨時傾角順序或最終傾角順序(視情況而定)，或視情況而定。“DIP收益”是指借款人和其他貸款方從DIP貸款中獲得的收益。“DIP終止日期”是指(I)規定的到期日，(Ii)如果尚未輸入最終的DIP訂單，則為請願日之後的三十(30)個日曆日，(Iii)根據本協議和其他DIP貸款文件的條款，在違約事件發生時和違約事件持續期間，加速貸款和終止承諾的日期，(Iv)任何第11章計劃的生效日期。(V)破產法院根據破產法第7章將破產法第11章的任何案件轉為破產案件的日期；(Vi)破產法院駁回任何破產法第11章的案件的日期；(Vii)根據破產法第363條完成對債務人的全部或幾乎所有資產的出售的日期；及(Viii)在任何破產案件中發出命令委任擁有更大權力的第11章受託人或審查員的日期。“處置”是指任何人或其任何附屬公司向任何其他人出售、轉讓、轉讓、租賃、許可(作為許可人)或以其他方式處置任何財產或資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)的任何交易或一系列相關交易，無論其代價是否包括收購人擁有的現金、證券或其他資產。為澄清起見，“處置”應包括(A)任何合同的出售或其他價值處置，(B)根據特拉華州有限責任公司法通過“分割計劃”進行的任何財產處置或任何類似法律下的任何類似交易，(C)導致任何貸款方收到現金付款或其他代價以換取此類事件的任何合同的提前終止或修改(不包括在正常過程中對截至終止或修改之日到期的應計和未付金額的付款)或(D)任何商户賬户的出售(或其任何權利(包括但不限於，對與之有關的任何剩餘付款流的任何權利))。“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)根據償債基金義務或其他方式到期或可強制贖回的任何股權(但因控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還貸款和所有其他直接或間接債務並終止承諾)，(B)可按以下選擇贖回

-14-其持有人(全部或部分)(C)按計劃以現金支付股息或分派，或(D)可轉換為或可交換為(I)負債或(Ii)構成不合資格股權的任何其他股權。“美元”、“美元”和符號“$”分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。“國內子公司”是指根據美國或其任何州或聯邦的法律或哥倫比亞特區的法律組織和存在的任何子公司。“生效日期”具有第5.01節中為其指定的含義。“員工計劃”是指ERISA第3(3)條所指的員工福利計劃(多僱主計劃除外)，無論是否受ERISA的約束，任何貸款方或其任何附屬公司維護、贊助、貢獻或有義務貢獻的計劃。“環境索賠”係指任何人或政府當局提出的與下列任何威脅、指控或實際有關或引起的任何行動、訴訟、投訴、傳票、傳票、通知、指令、命令、索賠、訴訟、調查、司法或行政訴訟、判決、信件或其他通信：(A)違反、不遵守任何環境法或根據環境法承擔責任；或(B)製造、使用、搬運、加工、分銷、標籤、生成、運輸、儲存、處理、釋放、威脅釋放、處置或安排處置或暴露於任何危險材料。“環境法”是指有關、管理或管轄(I)環境、任何環境介質、自然資源、人類健康或安全的污染或保護，或(Ii)製造、使用、搬運、加工、分配、標籤、生成、運輸、儲存、處理、釋放、威脅釋放、處置或安排處置或接觸任何危險物質的任何法律規定。“環境責任”是指直接或間接產生的所有責任(或有或有、已知或未知)、貨幣義務、損失(包括已支付的和解款項)、損害、自然資源損害、成本和開支(包括所有合理的費用、成本、委託人費用和律師、專家和顧問的開支)、罰款、處罰、制裁和利息，這些直接或間接產生的原因是：(A)任何環境索賠；(B)任何實際、指控或威脅違反或不遵守任何環境法或環境許可證的行為；(C)任何實際、聲稱或威脅釋放或接觸危險材料的行為；(D)任何補救行動；(E)任何不利的環境條件；或(F)任何合同、協議或其他安排，根據該等合同、協議或其他安排，就上述(A)至(F)項中的任何一項以合同或法律的實施方式承擔或施加法律責任。“環境留置權”是指因任何環境責任而對任何政府當局產生的任何留置權。

--“環境許可證”是指任何環境法或任何政府主管部門根據環境法要求或頒發的任何許可證、許可證、授權、批准、登記或權利。“股權”指(A)股本的所有股份(不論面值為普通股或優先股)、股權、實益權益、合夥或會員權益、合資企業權益、個人(不包括個人)的參與或其他擁有權或利潤權益或其等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權及(B)所有可轉換為或可交換上述任何股份的證券，以及購買、認購或以其他方式收購上述任何股份的所有認股權證、期權或其他權利，不論該等認股權證、期權或其他權利目前是否可兑換、可交換或可行使。“股權發行”係指(A)任何借款方或其任何子公司出售或發行其股權的任何股份，或(B)借款人收到任何現金出資。“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及在每種情況下不時有效的任何類似的後續法規及其下的條例。對ERISA各節的引用也應解釋為指任何後續的節。“ERISA附屬公司”對任何人來説，是指屬於某一集團成員的任何行業或企業(不論是否註冊成立)，該行業或企業將被視為“受控集團”或在“國內税法”第414(B)、(C)、(M)或(O)條或“ERISA”第4001(A)(14)或4001(B)(1)條所指的“共同控制”之下。“ERISA事件”是指：(A)任何養卹金計劃發生可報告的事件；(B)任何養卹金計劃未能達到《國税法》第412或430節或ERISA第302或303節規定的最低供資標準(不論是否根據《國税法》第412(C)節或《ERISA》第302(C)節免除)，或未能就任何養卹金計劃作出第412節或第430(J)節規定的繳費或分期付款，或未能向多僱主計劃作出任何必要的繳費；(C)確定任何養卹金計劃處於或預期處於“危險”狀態(如《國內税法》第430節或《僱員退休制度法》第303節所界定)；(D)確定任何多僱主計劃根據《國內税法》第432節或《僱員退休制度法》第305條處於或預期處於“危急”或“危險”狀態；(E)提交終止養卹金計劃的意向通知，或根據《僱員退休制度法》第4041條將養卹金計劃的修正案視為終止；(F)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司退出有兩個或兩個以上繳費贊助者的任何養卹金計劃，或終止任何此類養卹金計劃，導致根據ERISA第4063或4064條對任何貸款方或其任何ERISA關聯公司承擔責任；(G)PBGC啟動終止任何養卹金計劃的程序，或發生可能構成ERISA規定的理由終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(H)根據《ERISA》第4062(E)或4069(A)條或因《ERISA》第4212(C)條的適用，向任何貸款方或其任何關聯機構施加責任；(I)任何貸款方或其任何ERISA的退出

-16-從任何多僱主計劃中完全或部分退出(《ERISA》第4203和4205條所指的)的關聯公司，或任何貸款方或其任何ERISA關聯公司收到來自任何多僱主計劃的通知，表明其根據ERISA第4241或4245條處於重組或破產狀態，或打算根據ERISA第4041a條或4042條終止或已經終止；(J)發生一項作為或不作為，而該作為或不作為可能導致根據《國税法》第4975或4971條，或根據《僱員計劃條例》第409條、第502(C)、(I)或(L)條或第4071條，對任何貸款方或其任何僱員保險計劃處以罰款、罰金、税項或相關費用；。(K)根據《僱員退休保障條例》第四章對任何貸款方或其任何僱員保險計劃施加任何法律責任，但應付但不拖欠的PBGC保費除外；。(L)就任何僱員計劃或其資產，或向任何貸款方或其任何附屬機構提出與任何僱員計劃或多僱主計劃有關的申索(常規福利申索除外)；(M)收到國税局的通知，説明任何養卹金計劃(或根據《國税法》第401(A)條規定符合資格的任何其他僱員計劃)不符合《國税法》第401(A)條的規定，或構成任何此種養卹金計劃(或該等其他僱員計劃)的任何信託不符合《國税法》第501(A)條規定的免税資格；(N)任何貸款方因不遵守任何法律規定而對任何僱員計劃或多僱主計劃處以任何重大罰款、消費税或罰款；(O)根據《國內收入法》第430(K)條或根據《國際税務條例》對任何養卹金計劃實行留置權；或(P)發生任何外國計劃事件。“錯誤分配”具有第10.18節中為其指定的含義。“託管代理”是指Alter Domus(US)LLC，其根據託管協議作為託管代理。“託管協議”是指借款人、託管代理、代理和其他當事人之間的某些託管協議，日期為2022年3月21日。“代管資金”的含義與“代管協議”中賦予的含義相同。“託管訴訟”是指借款人和/或其他貸款方根據聯邦程序7002的破產規則提起對抗式訴訟，或提交所需貸款人合理接受的其他救濟請求(如請願書擔保融資協議中的定義)，要求破產法院就是否應將託管資金(定義為託管協議)釋放給借款人、Blue Torch Finance LLC或Converge Sellers的訴訟因由(如重組支持協議中所定義)。“託管訴訟擱置訴訟”是指一項對抗性訴訟、動議和/或另一項請求救濟的請求，要求破產法院下令擱置標題為Marianacci v.Blue Torch Finance LLC和Alter Domus(US)LLC的訴訟，紐約最高Ct.，索引號655884/2023年(2023年11月27日)和所有與之相關的訴狀。“託管訴訟訴狀”是指在下列文件中提交的所有申訴、答覆、動議、宣誓書、聲明和其他實質性訴狀(包括對上述內容的任何修改)

--《破產法》第11章與代管訴訟有關的案件，包括在破產法院啟動的任何對抗性訴訟中的案件。“託管調解”是指破產法院就託管資金是否應該釋放給借款人、Blue Torch Finance LLC或Converge Sellers而下令進行的調解，其中至少有以下各方同意進行調解：(I)債務人、(Ii)Blue Torch Finance LLC、(Iii)Michael Carrano和(Iv)Maarten Terry。“託管調解動議”是指債務人在破產法第11章案件中提出的指定調解人並啟動託管調解的動議或其他救濟請求，以及相關規定或建議的命令。“違約事件”具有第9.01節中為其指定的含義。“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。“除外賬户”是指專門用於(I)向任何貸款方或其任何子公司的僱員支付工資、工資税和其他僱員工資和福利或為其利益付款的任何存款賬户或證券賬户，(Ii)第三方實益擁有的託管或受託目的，以及(Iii)支付專業費用和根據DIP命令的條款管理第11章案件的費用，在每種情況下均被確定為附表8.01中的“除外賬户”。“除外財產”具有第4.09(A)節規定的含義。“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指根據下列有效法律就貸款或承諾中的適用權益對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款：(I)該貸款人取得該貸款或承諾中的該等權益，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.09節的規定，就該等税款須向該貸款人的受讓人或在緊接該貸款人成為本協議一方之前或緊接在該貸款人變更其貸款辦事處之前向該貸款人支付的款額除外，(C)該收款人未能遵守第2.09(D)和(D)節規定的任何美國聯邦預扣税。“13224號行政命令”是指2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令，該行政命令已經或今後將被延長、延長、修訂或替換。“退場費”具有第2.06(B)節規定的含義。

-18-“非常收據”是指借款人或其任何子公司在正常業務過程中收到的任何現金(不包括第2.05(C)(2)或(3)節所述的收益，也不包括按照以往慣例收到的任何客户合同費)，包括但不限於：(A)外國、美國、州或地方的退税；(B)養老金計劃的逆轉；(C)保險收益(但按照適用的法律規定或在正常業務過程中訂立的合同規定須立即支付給並非借款人或其任何附屬公司的人的範圍除外)、。(D)判決、和解收益或與任何訴訟因由有關的任何種類的其他代價；。(E)譴責賠償(及代之以付的款項)，。(F)彌償付款(除非該等彌償付款須立即支付予並非借款人或其任何附屬公司的聯營公司的人士)及(G)與任何購買協議(包括但不限於收購協議)有關而收到的任何購買價格調整(該詞的定義見呈請前擔保融資協議)。“設施”是指附表1.01(B)中確定的不動產和借款人或其任何附屬公司此後獲得的任何新設施，包括但不限於每個此類設施所在的土地、其上的所有建築物和其他改進，以及位於該土地上或與之相關使用的所有固定裝置。“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。“FATCA”係指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)及其任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據與實施《國税法》第1471至1474條及其下的《國庫條例》有關的任何政府間協議而通過的任何財政、税收或監管立法、規則或官方做法。“反腐敗法”具有反腐敗法定義中所規定的含義。“聯邦基金利率”是指，在任何期間內，每年浮動的利率等於在該期間內的每一天由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則等於行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的平均報價。“最終DIP成交日期”是指行政代理在所需貸款人的指示下決定滿足或放棄第5.02節規定的條件的日期。

--“最終DIP貸款承諾”是指，就持有最終DIP貸款承諾的每個貸款人而言，該貸款人作出最終DIP貸款的承諾，該承諾的金額為本合同附表1.01(A)“最終DIP貸款承諾”標題中與該貸款人名稱相對的數額。最終DIP貸款承諾的本金總額應為(A)3,500,000美元和(B)破產法院根據最終DIP令批准的融資金額中較小的金額。“最終DIP貸款”是指在最終DIP截止日期當日及之後，直至DIP終止日期，在一次或多次提取中發放的定期貸款，本金總額不得超過最終DIP貸款承諾總額。“最終存託憑證令”是指破產法院在破產法第11章案件中基本上以臨時存託憑證的形式輸入的命令(僅對臨時存託憑證進行必要的修改，以將臨時存託憑證轉換為最終命令，以及在債務人和行政代理全權酌情決定所需貸款人的指示下，在形式和實質上令債務人和行政代理滿意的其他修改)。“財務報表”是指(A)截至2023年6月30日的會計年度經審計的借款人及其子公司的綜合資產負債表，以及截至2023年6月30日的會計年度的相關的綜合經營表、股東權益和現金流量表；(B)截至2023年9月30日的三個月的未經審計的借款人及其子公司的綜合資產負債表，以及當時截止的三個月的相關的綜合經營表、股東權益和現金流量表。及(C)借款人及其附屬公司於2023年7月31日後每個月(只要自該月底起計滿30天)的未經審核綜合資產負債表，以及該月的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量表。“會計年度”是指借款人及其子公司在每年6月30日結束的會計年度。“外國貸款人”具有第2.09(D)節規定的含義。“外國計劃”是指任何貸款方或其任何ERISA附屬公司維護、贊助或貢獻的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議，或有義務向其貢獻的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議，且受美國或其任何州或哥倫比亞特區法律以外的任何法律要求的約束。“外國計劃事件”是指，就任何外國計劃而言，(A)存在超過任何法律規定所允許的數額的無資金支持的負債，或超過在沒有政府當局豁免的情況下所允許的數額，(B)未能在法律規定的任何時間內提供任何規定的捐款或付款，(C)收到政府當局關於終止任何此類外國計劃或任命受託人或類似官員管理任何此類外國計劃的意向的通知，或聲稱任何該等外國計劃無力償債；(D)任何貸款方或任何附屬公司因完全或部分終止該等外國計劃而根據任何法律承擔的任何責任

-20-或任何參與僱主全部或部分退出，或（e）發生任何法律要求禁止的與外國計劃有關的任何交易，並且合理預期可能導致任何貸款方或任何子公司承擔任何責任，或對任何貸款方或任何子公司施加任何罰款，因不遵守任何法律要求而導致的與外國計劃有關的消費税或罰款。 “外國主權豁免法”是指1976年美國《外國主權豁免法》（28 U.S.C.第1602-1611條，經修訂。 “國外子公司”指借款人的任何非國內子公司的子公司。 “融資損失”具有第2.08條規定的含義。 “公認會計原則”是指在美國不時生效的、在一致基礎上適用的公認會計原則。 “管理文件”是指，（a）對於任何公司，證書或公司章程和細則（二）公司章程的修改、變更、修改、補充和修改，以及公司章程的修改、補充和修改;（三）公司章程的修改、補充和修改;（c）就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，證明或以其他方式與其成立或組織、管治及資本化有關的合夥企業、合資企業、聲明或其他適用協議或文件;及（d）就上述任何實體而言，就其成立或組織而向其成立或組織的司法管轄區內的適用政府當局提交的任何其他協議、文書、存檔或通知。 “政府機構”是指任何國家或政府、任何外國、聯邦、州、領地、省、市、鎮、市、縣、地方或其其他政治分支機構，以及行使行政、立法、司法、税務、政府（包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行）的監管或行政權力或職能。 “設保人”指每一借款人、每一擔保人和每一其他人，其以行政代理人可接受的形式和內容簽署補充文件，併成為本協議下的附加設保人。 “擔保DIP義務”具有第11.01節中規定的含義。 “擔保人”指（a）在本協議簽字頁上列為“擔保人”的借款人的每個子公司，以及（b）根據第7.01（b）條或其他規定擔保全部或部分DIP義務的每個人。 “擔保”是指（a）本擔保書第Xi條所載的擔保人各方的擔保，以及（b）擔保物滿意的形式和內容的其他擔保

-21-代理，由任何其他擔保人為擔保全部或部分DIP義務的代理人和貸款人的利益而以抵押品代理人為受益人。“危險材料”是指被定義、列入或以其他方式歸類為污染物、污染物、有毒或危險物質、危險廢物、通用廢物、特殊廢物或固體廢物的任何元素、材料、物質、廢物、化合物或化學物質，或以任何環境法規定的類似進口詞語為特徵，或根據任何環境法規定責任或規定注意標準的任何元素、材料、物質、廢物、化合物或化學品，包括但不限於石油、多氯聯苯、含石棉材料、含鉛或含鉛材料、含尿素甲醛材料、放射性材料、氡、多氟烷基物質和黴菌。“套期保值協議”指任何利率、外幣、商品或股權互換、領口、上限、下限或遠期利率協議，或旨在防範利率或貨幣、商品或股權價值波動的其他協議或安排(包括但不限於與上述任何協議或安排的任何組合有關的任何選擇權)，以及與任何該等協議或安排有關而簽署的任何確認。“最高合法利率”是指，就任何代理人或貸款人而言，根據適用於該代理人或貸款人的現行法律，或在法律允許的範圍內，在任何時間或不時根據適用於該代理人或貸款人的DIP義務訂立、收取、保留、收取或收取的最高非高利貸利率(如果有的話)，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效且允許高於適用法律現在允許的最高非高利貸利率。“堅持出借人”具有第12.02(C)節規定的含義。“負債”對任何人來説，不重複地是指(A)該人因借款而欠下的所有債務；(B)該人對財產或服務的遞延購買價格的所有債務(不包括(X)在該人的正常業務過程中發生的貿易應付款或其他應付帳款，並且在該應付款項產生之日後90天內未清償，以及(Y)任何收益、購買價格調整或類似債務，直至該債務出現在該人資產負債表的負債部分為止)；(C)由債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的所有義務，或該等義務通常用以支付利息的所有義務；。(D)該人根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就其使用及/或取得的財產而產生或產生的所有償還、付款或其他義務及法律責任，即使出租人、賣方及/或貸款人根據該等協議而享有的權利及補救可能僅限於收回或出售該等財產；。(E)該人的所有資本化租契協議義務；。(F)該人在信用證、承兑匯票和類似融資方面的所有或有債務；(G)該人根據套期保值協議按抵押品代理人滿意並按照公認慣例計算的所有債務和負債；(H)任何應收款保理、應收銷售或類似交易項下的所有貨幣義務，以及任何合成租賃、税權/經營租賃、表外融資或類似融資項下的所有貨幣義務；(I)所有或有遞減債務；(J)所有不合格的股權；及(K)所有

-22-本定義(A)至(J)款所述的另一人的債務，該另一人由留置權擔保(或這種債務的持有人有現有權利以留置權或以其他方式擔保)對其擁有的財產進行擔保，即使該人沒有承擔或承擔償還這種債務的責任。任何人的負債，包括該人為普通合夥人或合營企業的任何合夥或合營企業的負債。“保障事項”具有第12.15節規定的含義。“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款文件項下的任何義務或因任何義務而徵收的税，但不包括其他税，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。“受賠者”具有第12.15節中規定的含義。“初始預算”是指一份13周的經營預算，列出自請願日當週開始的13週期間每週的所有預計收入和支出，並逐周細分，包括該期間DIP收益的明細項目和預期每週用途(以及根據本協議提取)，其中應包括可用現金、現金流、貿易應付款和普通課程支出、與本協議有關的費用和支出、與第11章案例有關的費用和支出(包括專業費用)、營運資金、其他一般公司需求、以及預計在該期間每週使用DIP收益，該預測的形式和實質應在所需貸款人的指示下令行政代理滿意。該初始預算應採用本合同附件A中規定的形式，並作為臨時DIP訂單的附件。除非根據第7.01(A)(Iii)節進行補充或替換，並由行政代理根據第7.01(A)(Iii)節規定的條款在所需貸款人的指示下批准(或被視為批准)，否則初始預算應構成預算。“破產程序”是指根據任何債務人救濟法的任何規定由任何人發起或針對任何人提起的任何程序。“知識產權”是指所有著作權、專利、商標和其他知識產權。“知識產權合同”是指與知識產權有關的所有協議，包括但不限於許可協議、技術諮詢協議、保密協議、共存協議、同意協議和非主張協議。“公司間從屬協議”是指借款人或其任何附屬公司為代理人和貸款人的利益而訂立的公司間從屬協議，其形式和實質均令抵押品代理人合理滿意。“付息日期”是指就DIP貸款而言，貸款發放後每個月的第一個營業日。

-23-“利息期”是指，就每筆SOFR利率貸款而言，自發放該SOFR利率貸款之日(或延續SOFR利率貸款或將參考利率貸款轉換為SOFR利率貸款或重置利率之日)起至此後1個月或3個月結束的期間(視情況而定)，但條件是：(A)如果任何利息期將在非營業日結束，則該利息期應延長至下一個營業日(受以下(C)-(E)條的約束)。(B)利息應按適用的利率計算，該利率根據調整後期限SOFR計算，自每一利息期的第一天起計至(但不包括)任何利息期屆滿之日；。(C)任何在非營業日結束的利息期須延展至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期須在前一個營業日結束，(D)就開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該日曆期結束時該日曆月中沒有數字上對應的一天的某一天)開始的一個利息期而言，該利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束，也就是在該利息期開始之日之後的三個月(視情況而定)；及(E)借款人不得選擇一個將在規定的到期日之後結束的利息期。“中期DIP貸款承諾”對於持有中期DIP貸款承諾的每個貸款人而言，應指該貸款人作出中期DIP貸款的承諾，該承諾的本金金額為本合同附表1.01a中“中期DIP貸款承諾”標題中與該貸款人名稱相對列出的本金金額。在生效日期，中期DIP貸款承諾的本金總額應為(A)7,500,000美元和(B)破產法院根據臨時DIP令批准中期DIP貸款承諾的金額中較小的金額。“中期DIP貸款”是指在生效日期及之後、在進入最終DIP順序之前不時發放的一筆或多筆定期貸款(但在任何一週期間不得超過一次抽款(除非所要求的貸款人同意更頻繁地提取))，本金總額不得超過中期DIP貸款承諾。“DIP臨時命令”是指破產法院在第11章案件中輸入的臨時命令(在進入後，臨時命令可能會以行政代理和所需貸款人完全酌情滿意的方式不時進行修訂、補充或修改)，授權和批准除其他事項外的DIP融資、現金抵押品的使用和交易，臨時命令的形式和實質均令行政代理以其完全酌情決定權的指示滿意。“國税法”係指修訂後的1986年國税法。“庫存”對任何人來説，是指此人租賃或持有以供出售或租賃的所有貨物和商品，包括但不限於所有原材料、在製品和製成品，以及在運輸、儲存、廣告或銷售此類貨物和商品時使用或使用的各種性質的所有包裝、供應品和材料，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及出售或以其他方式處置將產生賬户或現金的所有其他財產。

-24-“投資”對任何人來説，是指(A)該人以貸款、擔保、墊款或其他信貸延伸(不包括在正常業務過程中產生的賬户)、出資或債務收購(包括任何債券、票據、債權證或其他債務證券)、股權或該另一人(或該另一人的任何部門或業務部門)的全部或實質所有資產的形式對任何其他人(包括關聯公司)的任何投資；(B)任何期貨合約的購買或擁有權，或在未來日期購買或出售貨幣或其他屬期貨合約性質的商品的負債；或。(C)在任何其他項目上的任何投資，而該等其他項目是或將會被分類為該人按照公認會計原則擬備的資產負債表上的投資。“已知事件”是指破產法第11章案件的開始和繼續、導致破產法第11章案件的事件、情況和條件向行政代理人和貸款人公開披露或以其他方式披露、債務人破產的影響向行政代理人和貸款人公開披露或以其他方式披露、債務人在生效日期仍然存在的條件、向行政代理人和貸款人公開披露或以其他方式披露的情況和/或由行政代理人和所需貸款人審查的債務人“第一天”訴狀所預期的交易的完成。“許可”是指著作權許可、專利許可和商標許可。“租賃”是指任何貸款方或其任何子公司作為出租人、承租人、轉讓人、再承租人、許可人、許可人或被許可人作為一方的不動產的任何租賃、轉租或許可或授予佔有性權益的其他協議。“出借人”具有本合同序言中規定的含義。“留置權”指任何按揭、信託契據、債務擔保契據、質押、留置權(法定或其他)、擔保權益、押記或其他產權負擔或擔保或任何性質的優惠安排，包括但不限於任何有條件出售或所有權保留安排、任何資本化租賃及任何用作擔保或具有擔保效力的轉讓、按金安排或融資租賃。“貸款”是指中期貸款和期末貸款。“貸款賬户”是指行政代理根據本協議在付款辦公室的賬簿上與借款人有關的賬户，借款人將在該賬户中承擔向借款人發放的所有貸款以及借款人產生的所有其他DIP債務。“貸款文件”係指本協議、任何擔保、任何本票、任何合併協議、任何抵押、任何擔保協議、VCOC管理權協議、任何房東放棄、任何抵押品訪問協議、任何完善性證書和任何其他協議、文書、證書和任何其他協議、文書、證書和其他文件，以證明或擔保任何貸款或任何其他義務，在每種情況下，均經不時修訂、補充或以其他方式修改、續訂或替換。

“貸款方”是指借款人和任何擔保人。“重大不利影響”是指對以下任何一項產生重大不利影響的因素：(I)自申請之日起貸款方及其子公司的業務、經營、財產或狀況(財務或其他方面)，(Ii)任何貸款文件、臨時DIP命令或最終DIP命令的合法性、有效性或可執行性，(Iii)貸款各方整體履行任何貸款文件下各自付款義務的能力，(Iv)根據貸款文件、臨時DIP命令或最終DIP命令授予的DIP留置權的有效性、完善性或優先權。或(V)行政代理、抵押品代理和貸款人在整個貸款文件下的權利和救濟；在上述第(I)至(V)款的每一種情況下，已知事件除外。“實質性合同”就任何人而言，是指(A)在正常業務過程中續簽的(A)收購協議附表3.8所列合同和/或協議(該術語在請願前擔保融資協議中定義)，以及個別預期在任何十二(12)個月期間由貸款方或向貸款方支付總額超過1,000,000美元的合同和/或協議，(B)該人士或其任何附屬公司為立約一方的每一份合約或協議(I)涉及支付予該人士或其附屬公司的總代價，其款額相等於或大於該人士或其附屬公司在任何財政年度的預計收入的百分之十(10%)(但該人士或其附屬公司在正常業務運作中發出的採購訂單除外，以及根據其條款可由該人士或附屬公司在其正常業務運作中終止而不收取罰款或溢價的合約除外)及(二)關於違約的所有其他合同或協議，合同任何一方不履行合同、取消合同或不續簽合同，都有可能產生實質性的不利影響。“里程碑”的含義與當時適用的DIP順序中的此類術語的含義相同。“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。“抵押”是指借款方為抵押代理人和貸款人的利益而以抵押代理人為受益人、擔保DIP債務並交付給抵押代理人的抵押、信託契約或契約，其形式和實質均令抵押代理人滿意。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，任何貸款方或其任何附屬機構在過去六個歷年的任何時間都向該計劃繳費，或有義務向該計劃繳費。“現金收益淨額”，就任何人或其任何附屬公司的任何債務、任何股票發行、任何處置或任何非常收據而言，指該人或該附屬公司或其代表不時(直接或間接)(不論是作為初步代價或透過支付或處置遞延代價而收取)與此有關的現金總額，僅在扣除(A)任何處置或任何由保險收益或譴責賠償組成的非常收據的情況下，

-26-任何資產的任何允許留置權所擔保的任何債務的數額(該資產的購買者承擔的債務除外)，該資產需要償還和已經償還的債務(本協議規定的債務除外)；(B)該人或該附屬公司與該資產相關的合理支出；(C)該個人或該附屬公司向任何税務機關支付的與該資產相關的轉讓税；及(D)在每種情況下(在考慮到任何税收抵免或扣除和任何税收分擔安排後)與該資產相關的所得税淨額，但只限於(I)實際支付予一名並非該人或其任何附屬公司的聯屬公司的人，而該人並非該人或其任何附屬公司的聯屬公司；及(Ii)可恰當地歸因於該項交易或屬於該項交易標的的資產。“借款通知”具有第2.02節規定的含義。“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他知識產權”是指任何設保人現在或以後獲得、擁有或開發的所有商業祕密、想法、概念、方法、技術、過程、專有信息、技術、訣竅、配方、公開權和隱私權以及其他類似性質的一般無形資產，為免生疑問，應包括所有知識產權許可證。“其他税項”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益或與之相關的任何付款而產生的。“專利許可”是指所有書面許可、書面合同或其他書面協議，將任何設保人指定為被許可人或許可人，並規定授予任何專利所涵蓋的任何發明的製造、使用或銷售的任何權利。“專利”是指所有國內外字母、專利、外觀設計專利、實用專利、工業設計、發明、商業祕密、想法、概念、方法、技術、過程、專有信息、技術、訣竅、配方和其他類似性質的一般無形資產，現已存在或今後由任何設保人收購、擁有或開發，及其所有申請、註冊和記錄，以及所有重新發行、分部、延續、部分和擴展或續訂。“參賽者名冊”具有第12.07(I)節規定的含義。

-27-“付款辦公室”是指行政代理人的辦公室，位於紐約東58街150號，39層，New York 10155，或行政代理人不時以書面形式向抵押代理人和借款人指定的行政代理人的其他辦公室、辦公室、賬户或賬户。“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。“養老金計劃”是指任何貸款方或其任何附屬機構在過去六個日曆年的任何時間維持、贊助或出資或有義務出資的僱員計劃，該計劃受《國税法》第412節、ERISA第302節或ERISA第四章的約束。“完好證”是指抵押品代理人滿意的形式和實質證明，提供有關每一貸款方財產的信息。“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。“許可處置”是指：(A)在正常業務過程中出售庫存；(B)在正常業務過程中以非排他性方式許可知識產權；(C)在正常業務過程中租賃或轉租資產；(D)(1)借款人及其附屬公司的登記知識產權的失效程度在其業務經營中不符合經濟上的需要，或(2)在正常業務過程中放棄知識產權，只要(在每一種情況下均根據第(1)和(2)款)，(A)就著作權而言，此種著作權不是產生著作權的實質性收入，並且(B)這種喪失不會對擔保當事人的利益造成重大損害；(E)破產法院在發出通知和進行聽證後，在行政代理同意下，在所需貸款人的指示下，或(Ii)《預算》或《直接投資令》所設想的(僅在《預算》允許的範圍內)作出的處置；(F)任何非自願的財產損失、損壞或毀壞；(G)任何非自願的沒收、扣押或接管，或通過行使徵用權或其他方式，或沒收或徵用財產的使用；(H)只要沒有發生違約事件，並且正在繼續或將由此導致的資產轉移(I)從借款人或其任何附屬公司轉移到貸款方，或(Ii)從借款人的任何非貸款方的附屬公司轉移到借款人的任何其他附屬公司，在每種情況下都是在正常業務過程中進行的，在任何現金轉移的情況下

-28-或現金等價物，在現金管理命令(如當時適用的DIP命令中定義的)中規定的範圍內；以及(I)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的設備。“準許負債”指：(A)根據本協議及其他貸款文件欠任何代理人或任何貸款人的任何債務；(B)截至生效日期仍存在的附表7.02(B)所列的任何其他債務，以及與該等債務有關的任何準許再融資債務；(C)[已保留](D)申請前擔保貸款文件所規定的貸款方的債務；(E)允許的公司間投資；(F)在正常業務過程中根據履約保證金、保證金、法定保證金和上訴保證金而產生的債務；(G)欠向貸款方提供財產、意外傷害、債務或其他保險的人的債務，只要這些債務的數額不超過未付費用的數額，並且只為推遲產生這種債務的期間的保險費用而發生，而這種債務僅在該期間未清償；(H)在任何時候未清償的借款總額不超過100,000美元的無抵押債務；及。(I)因信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、購物卡(包括所謂的“採購卡”或“P卡”)或其他類似現金管理服務而在正常業務過程中產生的債務。“獲準的公司間投資”係指(A)借款方向另一借款方或向另一借款方、(B)向非貸款方的另一子公司或向非貸款方的另一子公司非貸款方、(C)不是貸款方或貸款方的子公司的子公司進行的投資，只要在貸款或墊款的情況下，雙方當事人是公司間從屬協議的一方，在每種情況下都是在正常業務過程中進行的並在預算中闡明。“許可投資”係指：(A)現金和現金等價物投資；

-29--(B)在正常業務過程中存放或將存放的可轉讓票據的投資；(C)在正常業務過程中與購買貨物或服務有關的預付款；(D)為清償在正常業務過程中欠任何貸款方或其任何子公司的款項而收到的投資，或由於涉及賬户債務人的破產程序或因取消抵押品贖回權或強制執行任何有利於貸款方或其子公司的留置權而收到的投資；(E)在生效日期存在的投資，如附表7.02(E)所列，但不包括該附表所列金額的任何增加或對其條款的任何其他修改；及(F)允許的公司間投資。“允許留置權”是指：(A)擔保DIP義務的留置權；(B)根據第7.01(C)(Ii)條不需要支付的税收、評估和政府收費的留置權；(C)法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員、機械師、物料工和其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證未逾期超過30天的債務(借款債務除外)，或通過迅速啟動和勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議，並已為此撥備準備金或其他適當準備金；。(D)准予優先留置權；。(E)保證請願前債務的留置權；。(F)保證(1)與工人賠償金、失業保險或其他形式的政府保險或福利有關的義務，(2)履行投標、招標、租賃、合同(付款除外)和法定義務，或(3)保證或上訴保證金的義務，但僅限於在正常業務過程中作出或以其他方式產生的這種存款或保證義務，以及未逾期的擔保義務；(G)對於任何設施、地役權、分區限制和類似的不動產產權負擔，以及其所有權中的輕微違規行為，而該等設施、地役權、分區限制和類似的產權負擔不能(I)保證付款義務或(Ii)對該財產的價值或任何貸款方或其任何附屬公司在正常開展其業務時對該財產的使用造成重大損害；

-30-(H)房東和房東的抵押權人的留置權：(1)因法規或在正常業務過程中訂立的任何租賃或相關合同義務而產生的；(2)對從房東那裏出租或轉租的不動產上的固定裝置和動產的留置權；或(3)尚未到期或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地爭辯的金額，以及根據公認會計原則在該人的賬簿上為其保留足夠的準備金或其他適當準備金；(I)出租人或分租人對租賃或轉租(資本化租賃除外)的個人財產的所有權和權益，在每一種情況下，僅延伸至此類個人財產；(J)在正常業務過程中的知識產權的非專屬許可；(K)擔保貸款文件項下貸款方負債的留置權；(L)以銀行或其他託管機構為受益人的現金存款的抵銷權或銀行家留置權，僅限於在正常業務過程中與維持此類存款賬户有關的範圍；(M)在正常業務過程中對保險費中未賺取的部分給予的留置權，以保證為保險費融資，但以準許負債的定義所允許的範圍為限；及。(N)不保證借款或信用證的債務總額不超過50,000美元的其他留置權。“允許的優先留置權”是指附表7.02(A)中規定的任何現有留置權，根據適用法律，該留置權優先於貸款文件和DIP命令中授予行政代理人的DIP留置權，但僅限於此類留置權在申請日期為《破產法》第546條所允許的有效、完善、可強制執行和不可撤銷的留置權的範圍內。“準許再融資負債”是指延長到期日、再融資或修改債務條款，只要：(A)在實施這種延期、再融資或修改後，這種債務的數額不大於緊接在這種延期、再融資或修改之前的未償債務數額(支付的保費和與此相關的費用和開支以及與此相關的無資金承付款的數額除外)；(B)該項延期、再融資或修改並不導致如此延期、再融資或修改的債務的平均加權到期日縮短(以延期、再融資或修改計算)；

-31-(C)此類延期、再融資或修改所依據的條款對貸款方和貸款人的有利程度不低於被延長、再融資或修改的債務的條款(包括但不限於與抵押品(如有)和從屬關係(如有)有關的條款)；及(D)被延長、再融資或修改的債務不向因債務而負有責任的任何借款方或其任何子公司追索，但對被再融資、續期或延期的債務負有債務的人除外。“允許的限制性付款”指下列任何限制性付款：(A)任何貸款方在正常業務過程中分別向借款人或任何其他貸款方支付的限制性付款，以及(B)在構成限制性付款的範圍內，與(I)預算和(Ii)DIP令相一致的付款。“允許的特定留置權”是指允許留置權的定義中(A)、(B)、(C)和(E)條所述的允許留置權。“允許差異”是指：(X)從請願日開始至請願日之後的第二個星期五結束的兩週期間，以及(Y)此後的每個星期五(從該星期的星期五開始)，但以滾動兩週為基礎計算支付差異的時間，除非行政代理另有協議(適用的“測試期”)：(A)與適用測試期的預算支出或收入相比的任何有利支出或收入差異；(B)實際總收入與適用測試期預算總收入相比不超過15%的任何不利差異，以及(C)實際支出總額與適用測試期預算支出總額相比不超過10%的任何不利差異(專業費用支出除外)；但儘管有上述規定，在確定允許的差異時，應排除專業費用和分拆。對預算的任何額外差異，以及對預算的任何擬議修改，應經行政代理機構批准，並可不時以書面形式批准(在所需貸款人的指示下)。“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、合營企業或者其他企業、實體或者政府主管部門。“請願日期”的含義與朗誦中賦予該詞的含義相同。“質押債務”係指本合同附表1.01(C)所述設保人所擁有或獲取的債務，以及設保人不時擁有或獲取的所有其他債務、證明任何或所有此類債務的本票和其他票據，以及所有利息、現金、票據、投資財產、金融資產、證券、股權、股票期權和商品合同、票據、債權證、債券、本票或

--債務的其他證據和所有其他財產不時收到、應收或以其他方式分配，以換取任何或所有這類債務。質押權益是指證明質押債務的所有本票和代表質押股份的所有憑證。“質押發行人”統稱為(A)本協議附表1.01(D)所述股權股份的發行人，及(B)由授予人於任何時間及不時擁有或收購的任何其他股權發行人，而該發行人的股權股份根據本協議須質押為DIP抵押品。“質押股份”係指：(A)質押發行人的股權份額，不論是否由任何股票、認證證券或其他文書證明或代表；(B)代表該等股權份額的證書、所有期權及其他權利，不論是否有合約或其他權利，以及所有股息、分派、現金、票據、投資財產、金融資產、證券、股權、股票期權及商品合約、票據、債券、期票或其他債務證據及所有其他財產(包括但不限於，(C)在不影響任何授予人根據本協議或任何其他貸款文件禁止採取任何行動的條文下的責任的情況下，如涉及任何質押發行人且有關質押發行人並非尚存實體的任何合併或合併，則在涉及任何質押發行人且該質押發行人並非尚存實體的任何合併或合併的情況下，可不時就任何或全部該等股權收取、應收或以其他方式分派任何股份權益，及(C)在不影響任何授予人根據本協議或任何其他貸款文件禁止採取該等行動的任何條文下，承繼實體的所有股權。“違約後利率”是指年利率，等於根據本協議條款不時生效的利率加上2.00%，或者，如果利率不是以其他方式生效，則等於在違約事件發生之前任何未償還貸款的最高利率加2.00%的利息。“先訴義務”的含義與本協議的摘錄中所述相同。“請願前擔保代理人”的含義與本文的獨白中所述相同。“請願前擔保的DIP抵押品”係指該特定請願擔保融資協議中定義的抵押品。“先行擔保融資協議”的含義與本協議摘錄中的含義相同。“先請有擔保的貸款人”的含義已在本文的摘錄中給出。“請示前擔保貸款文件”的含義與本文件的摘錄中的含義相同。“按比例分攤”是指以下方面：

-33--(A)貸款人提供貸款的義務及其獲得利息、手續費和本金付款的權利，百分比為：(I)貸款人的承諾除以(Ii)貸款承諾總額，但如果貸款承諾總額已降至零，則分子應為貸款人部分貸款的未付本金總額，分母應為貸款未付本金總額，以及(B)所有其他事項(包括但不限於根據第10.05節產生的賠償義務)，該百分比的計算方法是：(1)貸款人未償還的貸款本金總額除以(2)貸款未償還本金總額。“接受者”指任何代理人、任何貸款人(視情況而定)。“參考利率”是指在任何時期內，(A)2.00%的年利率，(B)聯邦基金利率加0.50%的年利率，(C)調整後的期限SOFR(該利率應以3個月的利息期為基礎計算，並按日確定)加1.00%的年利率，以及(D)《華爾街日報》最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(部分利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理確定)。參考匯率的每一變化應自該變化被公開宣佈生效之日起(包括該日在內)生效。“參考利率貸款”是指按參考利率確定的利率計息的貸款的每一部分。“參考匯率術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中所規定的含義。“登記冊”具有第12.07(F)節規定的含義。“已登記的知識產權”是指頒發、登記、續展或待決申請標的的知識產權。“登記貸款”具有第12.07(F)節規定的含義。“規則T”、“規則U”和“規則X”分別指董事會或任何繼任者可不時修訂或補充的規則T、U和X。“相關基金”就任何人而言，是指該人的關聯公司，或由該人或該人的關聯公司管理的基金或賬户。“關聯方”就任何人而言，是指此人的關聯公司以及直接和間接股權持有人、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、

--受託人、管理人、管理人、顧問和此人及其附屬機構的代表。“釋放”是指向室內或室外環境中泄漏、泄漏、泵送、澆注、排放、倒空、排放、注入、逃逸、浸出、滲漏、遷移、傾倒或處置任何有害物質(包括丟棄或丟棄裝有任何危險物質的桶、容器和其他封閉容器)，包括但不限於危險物質通過或在任何環境介質中移動，包括室內或室外空氣、土壤、地表水或地下水、沉積物或財產。“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“補救行動”是指(A)糾正、減輕或解決任何實際、指控或威脅違反或不遵守任何環境法或環境許可證的行為，或(B)清理、移除、補救、減輕、減輕、遏制、處理、監測、評估、評估、調查、預防、最小化或以任何其他方式處理任何環境狀況或任何有害物質的實際、指控或威脅存在、釋放或威脅釋放的行為(包括進行補救前研究和調查以及補救後操作和維護活動)。“補救通知期”具有第9.01節規定的含義。“替代貸款人”具有第12.02(C)節規定的含義。“可報告事件”係指ERISA第4043條所述的事件(不受根據該節頒佈的條例規定的30天通知PBGC的事件除外)。“所需貸款人”是指按比例在總承諾額和DIP貸款中的份額(根據其定義的(A)和(B)條計算)合計超過總承諾額和DIP貸款總和的50.0%的貸款人。“所需的預付款日期”具有第2.05(G)節中為其指定的含義。“法律規定”，就任何人而言，統稱為普通法和任何和所有聯邦、州、省、地方、外國、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)，以及任何政府當局對其解釋或執行，以及對該人或其任何財產適用或具有約束力的其他決定、指令、要求或要求。

-35-“儲備百分比”指在任何一天，對於任何一個儲備，董事會規定的最高百分比（或任何繼任政府機構）確定儲備金要求（包括任何基本、補充、邊際或緊急儲備）在該日期有效的歐洲貨幣融資（目前稱為“歐洲貨幣負債”），但只要適用法規不要求或指示該儲備金維持該儲備金，則儲備金百分比應為零。 “限制性付款”指（a）宣佈或支付任何股息或任何其他分配，直接或間接，涉及任何貸款方或其任何子公司的任何股權，現在或以後未償還;連同根據《特拉華州有限責任公司法》規定的“分割計劃”或任何類似法律規定的任何類似交易進行的任何付款或分配，（b）對任何貸款方或任何貸款方的任何直接或間接母公司的任何股本權益進行任何直接或間接的回購、贖回、報廢、廢止、償債基金或類似付款、購買或其他有價收購，而該等股本權益現時或以後尚未償還，購買或收購任何貸款方的任何類別股權的股份的期權或其他權利，現在或以後尚未行使，（d）向任何貸款方或其任何子公司的任何股東或其他股權持有人返還任何股權，或對財產、資產、股權股份、認股權證、權利、期權進行任何其他分配，（e）支付任何管理、諮詢、監察或顧問費用或任何其他費用或開支（包括任何貸款方或其任何子公司的償還）根據任何管理、諮詢、監控，向任何貸款方或其任何子公司或其他關聯公司的任何股東或其他股權持有人，或向任何貸款方的任何其他子公司或關聯公司提供諮詢或其他服務協議。 “重組支持協議”是指預申請擔保代理人、預申請擔保貸款人和貸款方之間於2023年12月7日簽訂的某些重組支持協議。 “售後回租交易”是指，就借款人或其任何子公司而言，借款人或其任何子公司直接或間接與任何人達成的任何安排，據此，借款人或其任何子公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後收購的，並於其後將該等財產或其他財產出租或出租，而該等財產或其他財產擬用於與出售或轉讓的財產大致相同的用途。 “出售交易”是指根據《破產法》第363條，根據《潛行馬APA》，出售債務人的全部或幾乎全部資產。 “受制裁國家”指在任何時候受到廣泛禁止與該國家或地區（截至生效日期，包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞）進行交易的任何制裁的國家或地區。 “受制裁人員”指在任何時候，（a）列入OFAC特別指定國民和受封鎖人員名單、OFAC部門制裁識別名單以及由OFAC、美國聯邦儲備委員會、美國聯邦儲備委員會和美國聯邦儲備委員會維護的任何其他與制裁有關的指定人員名單的任何人員。

-36-國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、聯合王國財政部、德國、加拿大、澳大利亞或其他有關制裁當局，（b）居住在、組織在或位於或有營業地點的人，本定義第（a）款所指的任何名單上所列的國家或地區，或被指定為“不合作管轄區”的國家或受制裁國家或地區洗錢問題金融行動特別工作組，或其訂閲資金從任何此類司法管轄區或通過任何此類司法管轄區轉移（本條（b）中的上述各項，“制裁目標”），或擁有50%或以上股權或以其他方式受其控制的人士，或代表一個或多個制裁對象行事，（c）根據任何制裁規定，禁止美國人與之進行交易的任何人，或（d）由第（a）或（b）款所述的任何人擁有或控制的任何人。 “制裁”是指與OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運有關的法律要求。 “SEC”指美國證券交易委員會或執行《證券法》的聯邦政府任何其他類似或繼承機構。 “擔保方”指任何代理人和任何代理人。 “證券法”指1933年證券法（經修訂）或任何類似的聯邦法規，以及證券交易委員會根據其制定的規則和條例，所有這些法規和條例應隨時有效。 “擔保協議”指抵押和擔保協議，其形式和內容符合抵押代理人的要求，由貸款方以抵押代理人為受益人，為擔保方擔保DIP債務而訂立。 “SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。 “SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。 “SOFR截止日期”具有第2.07（a）節中規定的含義。 “SOFR通知”指實質上採用附件D形式的書面通知。 “SOFR期權”具有第2.07（a）節中規定的含義。 “SOFR利率貸款”指利率基於調整後期限SOFR的貸款。 “標準普爾”是指標準普爾評級服務公司，麥格勞希爾公司的一個部門。及其任何繼承人。

-37-“規定的到期日”是指請願書日期後九十(90)個日曆日。“次級債務”是指任何借款方的債務，其條款(包括但不限於付款條款、利率、契諾、救濟、違約和其他實質性條款)令抵押品代理人滿意，並且在償付權利上明確從屬於貸款文件項下該借款方的所有債務：(A)以抵押品代理人滿意的形式和實質簽署和交付從屬協議，或(B)以抵押品代理人滿意的其他條款和條件。“附屬公司”就任何人而言，指在任何日期的任何公司、有限合夥或普通合夥企業、有限責任公司、信託、房地產、協會、合營企業或其他商業實體，其賬目將在該人的合併財務報表中與該人的賬目合併，如果該等財務報表是按照公認會計準則編制的，或(B)其中超過50%的未清償股權具有(在無或有情況下)有權選舉該人的多數董事會成員的普通投票權，(Ii)如屬合夥或有限責任公司，在該合夥企業或有限責任公司的資本或利潤中的權益，或(Iii)就信託、產業、協會、合營企業或其他實體而言，在該信託、產業、協會或其他實體業務中的實益權益，在釐定時由該人通過一個或多箇中間人直接或間接擁有或控制。凡提及附屬公司，應指借款人的附屬公司，除非上下文另有明確規定。“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“SOFR期限”是指：(A)對於SOFR利率貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在當天(該日，“定期SOFR期限確定日”)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR期限管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；和(B)對於任何一天的參考利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“參考利率期限SOFR確定日”)，也就是提前兩(2)個美國政府證券營業日

-38-到這樣的日期，因為這樣的費率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何參考匯率術語SOFR確定日，適用基期的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該參考利率SOFR確定日的三(3)個美國政府證券營業日之前；此外，倘若按上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)釐定的SOFR期限曾經少於1.00%，則SOFR期限應被視為1.00%。“長期SOFR調整”是指相當於年利率0.26161%(26.161個基點)的百分比。“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。“期限SOFR參考利率”是指由管理機構根據SOFR確定的前瞻性期限利率的年利率。“測試期”的含義與“允許差異”的定義相同。“總承諾額”是指貸款人承諾額的總和。“UCC備案授權書”是指由每一貸款方正式簽署的一份委託書，授權擔保品代理人在必要的或抵押品代理人認為為完善每項擔保協議和每項抵押所設定的擔保權益所需的一個或多個辦事處提交適當的UCC-1表格融資聲明，而無需貸款方的簽名。“商標許可”是指所有書面許可、書面合同或其他書面協議，指定設保人為許可人或被許可人，並規定授予與任何商標有關的任何權利。“商標”是指所有國內和國外的商標、服務標誌、集體標誌、證明標誌、商號、商業名稱、d/b/a、互聯網域名、商業風格、設計、徽標和其他來源或業務標識，以及所有類似性質的一般無形資產，現在或以後由任何授權人擁有、採用或獲得或使用，其所有申請、註冊和記錄(包括但不限於，在美國專利商標局或美國任何類似辦公室或機構、其任何州或任何其他國家或其任何政治分支機構的申請、註冊和記錄)，以及

-39-所有展期或續期，以及由該等標誌象徵的所有業務商譽。“交易”是指(A)每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，(B)啟動和提交破產法第11章的案件，以及(C)支付與完成交易有關的費用和開支。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。“統一商法典”或“UCC”具有第1.04節中為其指定的含義。“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(愛國者)的法案(Pub.L.107-56,2001年10月26日))，經2005年《美國愛國者改進和重新授權法案》(Pub.L.109-177,2006年3月9日)，並且可能已經或可能被進一步更新、延長、修改或替換。“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“差異報告”具有第7.01(A)(Iv)節規定的含義。“VCOC管理權協議”具有第5.01(D)(Xii)節規定的含義。“可免除的強制性預付款”具有第2.05(G)節規定的含義。“警告”具有第6.01(P)節規定的含義。“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。第1.02節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受

- -本協議規定的對此類修訂、補充或修改的任何限制），（b）本協議對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，（c）詞語“本協議”、“本協議”和“本協議項下”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而非本協議的任何特定條款，（d）本協議中所有對章程、章節、附件和附表的提述應被解釋為指本協議的章程、章節以及附件和附表，以及（e）“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何種類的資產和財產中的任何權利或權益，無論是實物，個人的或混合的，有形的或無形的。 第1.03節某些施工事項。 本協議中提及的任何代理人的“決定”包括該代理人的誠信估計（在定量決定的情況下）和該代理人的誠信信念（在定性決定的情況下）。 違約或違約事件應被視為自該等違約或違約事件發生之日起至該等違約或違約事件根據本協議以書面形式被免除之日止，或在發生違約的情況下，在本協議明確規定的任何補救期限內被補救之日止的任何時間內均存在;違約事件應“持續”或“持續”，直至要求貸款人書面放棄該違約事件。 本協議或任何其他貸款文件中提及的任何留置權，如為任何代理人設立的，任何代理人根據本協議或任何其他貸款文件簽訂的任何協議，任何代理人根據本協議或任何其他貸款文件支付或收到的任何款項，或任何代理人採取或不採取的任何行為，除非另有明確規定，為代理人和貸款人的利益或賬户而創建、訂立、製作或接收、採取或省略。在本協議或任何其他貸款文件中，如果使用“據任何貸款方所知”或與任何貸款方所知或所知相關的類似含義的詞語，該短語應指（i）任何貸款方的高級管理人員的實際知識，或（ii）該高級人員假若真誠及勤勉地執行其職責本應獲得的知識，包括對貸款方的僱員或代理人進行必要的合理具體的調查，並真誠地試圖確定該短語所涉及的事項的存在或準確性。 本協議項下的所有契約應具有獨立效力，因此，如果任何此類契約不允許特定行為或條件，則即使該行為或條件被另一契約的例外情況或限制所允許，如果採取此類行為或存在此類條件，也不得避免違約的發生。 此外，本協議項下的所有聲明和保證應具有獨立效力，因此，如果某一特定聲明或保證被證明是不正確的或被違反，則關於相同或類似主題的另一聲明或保證是正確的或未被違反的事實不會影響違反本協議項下聲明或保證的不正確性。 第1.04節會計和其他術語。 (a)除非本協議另有明確規定，本協議中使用的每個會計術語應具有公認會計原則賦予的含義。 為了確定是否符合第7.01節和第7.02節中規定的任何發生或支出測試，任何發生或支出的金額（以美元以外的貨幣發生或支出的金額）應根據匯率（以彭博貨幣顯示）轉換為美元

-41頁，用於該貨幣，或者，如果該貨幣不提供該匯率，則參照代理人合理選擇的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務，或在沒有選擇該服務的情況下，以該代理人合理滿意的其他基礎)，該服務在任何此類條款的任何規定下的發生或支出之日有效，其中規定了總的美元限額(如果相應的發生或支出測試規定了任何時間未償還的總金額，並且以美元表示)，所有最初以美元以外的貨幣產生或支出的未清償金額，應按該貨幣的匯率(如彭博貨幣頁面所示)兑換成美元，或如該貨幣並未提供該匯率，則參考代理商可能合理選擇的用於顯示匯率的其他公開可用的服務，或(如未選擇該服務，則以代理商合理滿意的其他基礎)兑換成美元，其依據是在任何時間根據任何該條款規定的任何未清償美元金額的任何新產生或支出的生效日期)。儘管有上述規定，(I)關於租賃作為經營性租賃或資本租賃的會計處理，以及根據FASB ASC 842進行的此類會計處理對本文定義和契約的影響，應適用於2022年12月31日生效的GAAP，(Ii)為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括計算任何金融契約)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%入賬。FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對財務負債的影響應不予考慮；(Iii)關於收入確認和根據FASB ASC 606進行的此類會計對本協議定義和契約的影響，應適用於2017年12月31日生效的GAAP。(B)本協議中使用的所有術語，如紐約州不時生效的《統一商法典》(以下簡稱《統一商法典》或《統一商法典》)第8條或第9條所定義的，且本協議中未另作定義的，應具有與本協議中所述相同的含義，但本協議中所使用的術語如在本協議生效之日在《統一商法典》中定義，則應繼續具有相同的含義，除非任何代理商另行決定，儘管對該法規進行了任何替換或修訂。第1.05節時間參考。除非本文另有説明，否則所有提及的時間均指紐約市時間或東部夏令時，與紐約市在該日生效的時間相同。在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的期間時，“自”一詞係指“自幷包括”，“至”和“至”一詞均指“至但不包括”；但就向任何有擔保當事人支付的費用或利息的計算而言，此種期間在任何情況下均應至少包括一整天。第1.06節以美元付款的義務。任何貸款方在任何貸款文件項下的本金、利息、手續費和其他DIP義務的所有付款均應以美元當日資金支付，任何貸款方的任何此類付款義務均不得通過以美元當日資金付款以外的任何付款來解除或履行。第1.07節差餉。

-42-行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔以下方面的任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與參考匯率、術語SOFR、經調整術語SOFR或術語SOFR的任何組成部分定義或定義中引用的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與參考利率、SOFR、調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響參考利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以不利於借款人和其他貸款方的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定參考利率、SOFR期限、SOFR期限、調整後期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人和其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害賠償、特殊損害賠償、懲罰性損害賠償、附帶或後果性損害賠償、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。第二條貸款第2.01條承諾。(A)中期存託憑證貸款。在本協議條款及條件的規限下，自生效日期起至DIP終止日期為止，各貸款人各自同意(而非共同或共同及個別地)向借款人及其他貸款方提供中期DIP貸款，本金總額不得超過該貸款人的中期DIP貸款承諾(受臨時DIP令所載任何限制的規限)。每家貸款人的中期DIP貸款承諾應減去該貸款人在本協議項下提供資金的貸款額；前提是，所有中期DIP貸款承諾(在為此類中期DIP貸款提供資金後未終止的部分)應在DIP終止日期的前一天終止。一旦償還，中期DIP貸款的任何部分都不能再借入。為免生疑問，在生效日期根據第2.01(A)節提供資金的所有貸款應構成借款人的未償還DIP債務。(B)最後的DIP貸款。在本協議條款及條件的規限下，每一貸款人分別同意，而不是共同或共同及個別地，在最終存託憑證結算日期及之後不時作出最終存入存託憑證的貸款。

-43-借款人和本文規定的其他貸款方的本金總額不得超過該貸款人的最終DIP貸款承諾(受最終DIP訂單中包含的任何限制的限制)。每家貸款人的最終DIP貸款承諾應減去該貸款人在本協議項下提供的貸款金額；前提是，所有最終DIP貸款承諾(在為此類最終DIP貸款提供資金後未終止的部分)應在DIP終止日期的前一天終止。一旦償還，最終DIP貸款的任何部分都不能再借入。(C)發放貸款。所有DIP收益(包括該等DIP收益的任何公司內部轉賬)均應存入一個新的獨立現金管理賬户(“DIP受控賬户”)，但須遵守根據第8.01(B)節建立的控制協議，並根據DIP命令根據DIP留置權(根據債務人關於現金管理的“第一天”申辯)，按照預算第7.01(Q)節的規定等待使用。任何此類DIP收益只能由借款人和其他貸款方根據預算使用，或在DIP終止日期退還給貸款人，否則受本協議條款的約束。第2.02節DIP貸款的發放。(A)借款人應在不遲於下午2：00之前，以本合同附件C的形式或行政代理批准的其他形式(“借用通知”)，事先向行政代理髮出書面通知。(紐約市時間)，即提議的DIP貸款日期之前三(3)個工作日(或行政代理願意不時適應的較短期限)。該借款通知應不可撤銷，並應指明(I)建議的DIP貸款的本金金額，(Ii)借款人的電匯指示，(Iii)要求的DIP貸款是參考利率貸款還是SOFR利率貸款，如果是SOFR利率貸款，則與之有關的初始利息期間必須是營業日，對於中期DIP貸款，必須是生效日期，(Iv)該建議的DIP貸款的收益的用途，以及(V)建議的借款日期。行政代理人和貸款人可以根據行政代理人善意地認為來自借款人的授權官員的書面或傳真通知採取行動，而無需承擔責任。行政代理和每個貸款人有權最終依靠任何授權官員的授權代表借款人申請DIP貸款，直到行政代理收到相反的書面通知。行政代理和貸款人沒有義務核實任何書面借款通知上的簽名的真實性。(B)根據第2.02節的規定發出的每份借款通知均為不可撤銷的，借款人應根據該通知進行借款。(C)除第2.02(C)節另有規定外，本協議項下的所有DIP貸款應由貸款人同時按比例按其在總承諾額中的比例發放，不言而喻，任何貸款人對任何其他貸款人在本協議項下要求提供DIP貸款的義務的任何違約不負責任，任何貸款人的承諾也不得因任何其他貸款人違約而增加或減少

-44-根據本協議，每個貸款人都有義務發放本協議條款要求其發放的DIP貸款，而不管其他任何貸款人是否倒閉。第2.03節償還貸款；債務證據。(A)DIP債務，包括貸款的未償還本金、其所有應計和未付利息，以及本協議項下欠代理人和/或貸款人的所有其他款項，應在DIP終止日到期並支付。(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。(C)行政代理應保存帳目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的貸款人賬户中的任何款項以及每個貸款人在其中的份額。(D)根據第2.03(B)節或第2.03(C)節保存的賬目中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但(I)任何貸款人或行政代理未能維護此類賬户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務，以及(Ii)如果根據第2.03(B)節保存的賬户中的分錄與根據第2.03(C)節保存的賬户之間的任何衝突，則應管轄和控制根據第2.03(C)節保存的賬户。(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應簽署並向貸款人交付一張應付給貸款人及其登記受讓人的本票，其格式由抵押品代理人提供，借款人合理地接受。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第12.07條轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人及其登記受讓人支付。第2.04節利息。(A)貸款。在符合本協議條款的情況下，借款人可選擇貸款或其任何部分為參考利率貸款或SOFR貸款。屬於參考利率貸款的(X)貸款的每一部分或屬於參考利率貸款的(Y)承諾的每一部分，每一部分應不時對其本金未付利息，從(I)關於中期DIP貸款和任何中期DIP貸款承諾的日期，破產法院輸入臨時DIP命令的日期，和(Ii)關於最終DIP貸款和任何最終DIP貸款承諾的日期，在每種情況下，直到這些貸款得到償還或承諾終止，按等於參考利率加適用邊際的年利率計算，

-45-屬於SOFR貸款的(X)貸款部分或(Y)應為SOFR貸款的承諾部分，每項貸款的本金應不時產生利息，從(I)對於中期DIP貸款和任何臨時DIP貸款承諾而言，自破產法院輸入臨時DIP命令之日起，以及(Ii)對於最終DIP貸款和任何最終DIP貸款承諾之日起，在每種情況下，直至該等貸款得到償還或承諾終止為止。年利率等於貸款的有效利息期(或其部分)的調整後期限SOFR加上適用保證金。除非行政代表另有選擇，否則任何未償還的承付款應被視為SOFR貸款。(B)違約利息。在法律允許的範圍內，即使本節有任何相反規定，在違約事件發生和持續期間，貸款方在本協議和其他貸款文件下的所有貸款、費用、賠償或任何其他DIP義務的本金和所有應計利息和未付利息，應自動計息，自違約事件發生之日起至違約事件按照本協議以書面形式治癒或免除之日止，年利率始終等於違約後利率。(C)支付利息。每筆DIP貸款的利息應在每個付息日期和到期日支付(無論是在要求時、通過加速或其他方式)；但應按違約後利率支付即期利息。每一借款人特此授權行政代理按照第4.01節的規定向貸款賬户支付本合同項下到期的任何利息，行政代理可隨時向貸款賬户收取利息。(D)一般規定。所有利息應以一年360天為基礎計算，實際天數包括第一天，但不包括最後一天。第2.05節終止承諾；提前償還貸款。(A)[已保留]. (b)可選的預付款。 (i)貸款 借款人可在任何時候，在至少提前五（5）個營業日向行政代理人發出書面通知的情況下，在下午4：00（紐約市時間）之前，提前支付全部或部分貸款本金。 根據本第2.05（b）（i）條進行的每次預付款應隨附預付款的應計利息的支付，該利息應計至該預付款支付之日。 每次該等預付款項應按到期日的相反順序用於償還貸款到期的本金的剩餘分期付款。 (ii)協議終止。 借款人可在至少提前五（5）個營業日向行政代理人發出書面通知後，通過向行政代理人以現金全額支付DIP債務的方式終止本協議;但是，該通知可以規定，該終止以完成交易為條件，在這種情況下，如果在該通知中本協議終止日期之前，任何該等交易未完成，則借款人可撤銷或延長該通知。 如果借款人已根據第2.05（b）（ii）條發出終止通知，則貸款人的義務

-46-本協議項下提供信貸的義務應終止，借款人有義務在該通知中規定的本協議終止之日全額償還與本協議終止有關的應支付的DIP義務（除非該終止可能以完成交易為條件）。 (c)強制性預付款。 (i)在收到（i）為貸款方自己的賬户返還給貸款方的任何信用證抵押的任何現金或現金等價物，以及（ii）從租賃或其他轉讓時返還給貸款方的租金儲備或保證金中返還給貸款方的任何現金或現金等價物的同時，借款人應根據第2.05（d）節的規定，提前償還貸款的未償還本金，金額等於該人收到的金額的100%。 (ii)在收到任何處置後的任何現金或現金等價物後三（3）個營業日內（根據第2.05（g）條，任何貸款方或其子公司（不包括符合“允許的處置”定義的第（a）、（b）、（c）、（d）和（h）條規定的允許的處置），借款人應根據第2.05（d）節的規定，預付貸款的未償還本金，金額等於該人收到的與該處置有關的淨現金收益的100%。 本第2.05（c）（ii）條中的任何內容均不允許任何貸款方或其任何子公司以第7.02（c）（ii）條規定以外的方式處置任何財產。 (iii)在任何貸款方或其任何子公司發行或產生任何債務時，（不包括允許的債務），或在股票發行後收到任何現金或現金等價物的三（3）個營業日內，根據第2.05（g）條，借款人應根據第2.05（d）節的規定，以相當於100%的金額預付貸款的未償還金額。與此相關的該人收到的淨現金收益。 本第2.05（c）（iii）條的規定不應被視為默示同意本協議條款和條件禁止的任何此類發行、發生或銷售。 (iv)在任何貸款方或其任何子公司收到任何特別收入後的三（3）個營業日內，根據第2.05（g）條，借款人應根據第2.05（d）條預付貸款的未償還本金，金額等於該人收到的與此相關的淨現金收益的100%。 (v)在任何貸款方或其任何子公司收到從託管賬户釋放的任何託管資金後的三（3）個營業日內，根據第2.05（g）節，借款人應根據第2.05（d）節預付貸款的未償還本金，金額等於此類收益的100%。 (vi)根據第2.05（g）節的規定，在借款人或其任何子公司的任何DIP抵押品發生任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權下或通過沒收或類似程序取得任何DIP抵押品後，在收到任何現金或現金等價物後的三（3）個營業日內，借款人應預付未償還的

-47-根據第2.05(D)節規定的貸款本金，金額相當於該人收到的與此相關的現金收益淨額的100%。(D)付款的申請。根據上文第(C)(I)、(C)(Ii)、(C)(Iii)、(C)(Iv)和(C)(Vi)款進行的每筆預付款應適用於貸款，直至全部付清為止。每筆貸款的預付款應以貸款本金的剩餘分期付款為抵押，按期限倒序排列。儘管如上所述，在違約事件發生後和持續期間，如果行政代理已選擇或已受抵押品代理或所需貸款人的指示，根據第4.03(B)節就任何DIP義務進行付款，則第2.05(C)節規定的預付款應按第4.03(B)節規定的方式使用。(E)利息及費用。根據本第2.05條支付的任何預付款應附有(I)在下午3：00之前發出的事先書面通知。(Ii)預付本金的應計利息至預付款之日，(Iii)根據第2.08節應支付的任何資金損失，以及(Iv)如果該預付款將使未償還貸款的金額減少到零，則該預付款應伴隨着根據第2.06節支付到該日為止的所有費用。(F)累計預付款。除第2.05節另有明確規定外，與第2.05節的任何子節有關的付款是根據第2.05節的任何其他子節支付或要求支付的額外款項。(G)可免除的強制性預付款。儘管本協議有任何相反規定，但如果借款人必須根據第2.05(C)節的規定對貸款進行任何強制性預付款(“可免除的強制性預付款”)，則應在下午4：00前不少於兩(2)個工作日。(紐約時間)至借款人被要求支付該可免除的強制性預付款之日(“要求的預付款日期”)，借款人應以書面形式通知行政代理該預付款的金額，行政代理將立即通知各貸款人該可免除的強制預付款按比例分攤的金額以及該貸款人拒絕該金額的選擇權。每一貸款人均可在規定的預付款日期前一個營業日中午12：00(紐約市時間)或之前向借款人及其選擇的行政代理髮出書面通知，以行使該選擇權(不言而喻，任何貸款人未在規定的預付款日期前一個營業日中午12：00(紐約市時間)或之前通知借款人及其選擇行使該選擇權的任何貸款人應被視為截至該日期已選擇不行使該選擇權)。在要求的預付款日期，借款人應向行政代理支付相當於支付給已選擇不行使該選擇權的貸款人的部分(或全部)可免除的強制性預付款的金額，該金額將用於預付此類貸款人的貸款(根據第2.05(D)節的規定，預付款應用於預付DIP債務的未償還本金)。第2.06條費用。

-48-(A)結算費。借款人應根據其在該等承諾額中所佔份額，以現金形式向貸款人的行政代理賬户支付相當於總承諾額5.00%的不可退還的結算費，這筆費用應在臨時DIP訂單(“結算費”)進入臨時DIP訂單(“結算費”)時被視為全額賺取、到期和支付，並應從臨時DIP貸款承諾的初始借款中扣除。(B)退場費。借款人應根據貸款人的按比例份額，以現金形式向行政代理支付一筆不可退還的退出費，相當於總承諾額的2.00%，該費用應在臨時DIP訂單進入時全額賺取(“退出費”)，並在DIP終止日立即到期並以現金支付。(C)代理費。在生效日期或之前，借款人應向行政代理支付100,000美元不可退還的代理費(“代理費”)，這筆費用應被視為在輸入臨時DIP訂單時全額賺取，並應在生效日以現金形式從債務人最初DIP貸款借款的收益中支付給行政代理。(D)審計和DIP抵押品監控費。借款人承認，根據第7.01(F)節的規定，代理人的代表可以隨時和不時地探訪任何或所有貸款方和/或對任何或所有貸款方進行檢查、審計、實物清點、估價、評估、環境現場評估和/或檢查。借款人同意支付(I)每位檢驗員每天1,500美元，外加檢驗員合理且有據可查的自付費用和與所有此類訪問、檢查、審計、實物清點、評估、評估、環境現場評估和/或檢查相關的費用，以及(Ii)由第三方代表代理人進行的所有訪問、檢查、審計、實物清點、評估、評估、環境現場評估和/或檢查的費用。第2.07節SOFR選項。(A)借款人可隨時及不時選擇在上午11：00前通知管理代理，以調整後期限SOFR(“SOFR選項”)為基礎收取全部或部分貸款的利息，但前提是並無發生違約或違約事件。(紐約市時間)在(I)貸款的建議借款日期(如第2.02節所規定)、(Ii)如將參考利率貸款轉換為SOFR利率貸款的情況下，建議利息期開始前至少3個營業日，或(Iii)如SOFR利率貸款繼續作為SOFR利率貸款的情況，則為當時當前利息期的最後一天(“SOFR截止日期”)。借款人根據第2.07(A)節的規定為貸款的允許部分和利息期限選擇SOFR選擇權的通知，應通過向管理代理交付(A)根據第2.02節的借款通知(在最初發放貸款的情況下)或(B)SOFR截止日期之前的SOFR通知(由管理代理在SOFR截止日期之前收到)的方式發出。行政代理在收到每份這樣的SOFR通知後，應立即向每個貸款人提供一份副本。每份SOFR通知都是不可撤銷的，對借款人具有約束力。

-49-(B)SOFR利率貸款的利息應根據第2.04(C)節支付。在每個適用利息期的最後一天，除非借款人已就此適當行使SOFR選擇權，否則適用於該SOFR利率貸款的利率應自動轉換為當時適用於本協議下同類型參考利率貸款的利率。在違約或違約事件已經發生並仍在繼續的任何時候，借款人不再有權要求任何部分的貸款在調整後的期限SOFR計息，行政代理有權在當時當前利息期的最後一天之前，將所有未償還的SOFR利率貸款的利率轉換為當時適用於本協議下同一類型參考利率貸款的利率。(C)儘管本協議有任何相反規定，借款人(I)在任何給定時間不得有超過十二(12)筆有效的Sofr利率貸款，並且(Ii)對於至少500,000美元的Sofr利率貸款以及超過$100,000美元的整數倍，借款人只能行使Sofr選擇權。(D)借款人可隨時預付SOFR貸款；但是，如果SOFR利率貸款在適用的利息期的最後一天以外的任何日期預付，包括由於第2.05(C)節規定的任何強制性預付款，或根據第4.03節或第4.04節應用DIP抵押品的付款或收益，或由於任何其他原因，包括提前終止本協議期限或根據本條款加速所有或任何部分DIP義務，借款人應賠償、抗辯、並根據第2.08節的規定，使代理人、貸款人及其參與者免受任何和所有資金損失的傷害。第2.08節損失賠償。如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約或違約事件或根據第2.05(C)條要求的任何強制性預付款)以外的時間支付任何SOFR利率貸款的本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR利率貸款的轉換(包括由於違約事件)，或(C)未能在根據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何SOFR利率貸款(該等損失、成本和費用，資金損失“)，則在任何此類情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於此類事件的任何損失、成本和支出，包括因清算或調撥資金而產生的任何損失、成本或支出。任何貸款人出具的列明該貸款人根據第2.08節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。第2.09節税項。(A)任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，除適用法律另有規定外，應免税且不扣除或扣繳任何及所有税款。如果任何適用法律(根據任何扣繳義務人的善意酌情決定)要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，或就任何此類付款扣除或扣繳任何税款，(I)適用的扣繳義務人應進行此類扣除或扣繳，(Ii)適用的扣繳義務人應及時向有關政府支付所扣除的全部金額

-50-根據適用法律授權和(Iii)如果該税是一種補償税，則適用貸款方應支付的金額應增加必要的金額(“額外金額”)，以便在進行所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據第2.09節應支付的額外金額的扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於它在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下收到的金額。(B)此外，每一貸款方應根據適用法律及時向有關政府當局支付任何其他税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何有擔保的一方支付的任何其他税款。每一借款方應在支付任何税項或其他税項後，立即向每一有擔保的一方交付有關該等税項或其他税項的正式收據。(C)貸款各方特此共同和個別賠償，並同意使每一擔保方免受由擔保方支付或應付、或被要求從向擔保方的付款中扣留或扣除的補償税和其他税(包括但不限於根據本第2.09節應支付的任何金額徵收的補償税和其他税)以及由此產生的或與此相關的任何費用，無論這些補償税或其他税是否由相關政府當局正確或合法地主張。這種賠償應在上述任何人提出書面要求之日起20天內支付，因此應合理詳細地説明這種賠償税款或其他税款的性質和數額。由有擔保的一方(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表另一有擔保的一方向借款人交付的關於此種付款或債務的數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.09(D)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，(A)屬於美國人的任何貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理(此後應美國人的合理要求不時向借款人和行政代理交付

-51-借款人或行政代理)，簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；(B)任何非美國人的貸款人(“外國貸款人”)在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)將副本交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受者合理地要求)，(1)如果外國貸款人要求從美國作為締約方的所得税條約中獲得利益(X)關於根據任何貸款文件支付利息，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)關於任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E規定豁免或減少的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；(3)如外國貸款人聲稱享有《國税法》第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)一份實質上採用本協議附件2.09(D)-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是《國税法》第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的複印件；或(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、實質上符合附件2.09(D)-2或Exhibit 2.09(D)-3、IRS Form W-9的美國税務合規證書，或每個受益方的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以表2.09(D)-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提交)，向借款人和行政代理人交付已簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的副本(副本的數量應為接受者合理要求的)，並附上適當填寫的補充文件

-52-由適用法律規定，允許借款人或行政代理決定需要扣留或扣減的款項(如果有)；以及(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知行政代理其法律上無法這樣做。(E)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向該行政代理人作出賠償，並在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第12.07(I)節有關維持參與者登記冊的規定而應向該借款人支付的任何税款、以及(Iii)在每種情況下該行政代理人應支付或支付的與任何貸款文件有關的任何不包括税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。(F)如果任何一方真誠地行使其完全酌情決定權，確定其已收到已根據第2.09節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.09節支付的額外金額)，則應向補償方支付一筆相當於退款的金額(但僅限於根據第2.09節就導致退還的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(F)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。

53.儘管本款（f）項有任何相反規定，在任何情況下，賠償方均不得被要求根據本款（f）項向賠償方支付任何款項，而該款項的支付會使賠償方在以下情況後處於不利的淨狀況中-如果未扣除受補償和導致此類退款的税款，則納税方的納税狀況將有所不同，預扣或以其他方式徵收，且從未支付有關該等税項的賠償金或額外金額。 本款不應被解釋為要求任何賠償方向賠償方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收有關的任何其他信息）。 (g)貸款方在本第2.09條項下的義務在本協議終止以及貸款和本協議項下所有其他應付款項的支付後繼續有效。 第2.10節成本增加和收益減少。 (a)如果任何擔保方已確定任何法律變更應（i）使該擔保方或控制該擔保方的任何人承擔與本協議或該代理人或該擔保人提供的任何貸款有關的任何税收、關税或其他費用，或改變向該擔保方或控制該擔保方的任何人士支付本協議項下任何應付款項的徵税基礎（對該擔保方或控制該擔保方的任何人的總淨收入徵税除外），（ii）施加、修改或認為適用任何儲備金、特別存款或類似要求（不重複根據“調整後的期限SOFR”的定義進行的任何儲備百分比調整）針對任何貸款或針對資產或持有的資產，或在該擔保方或控制該擔保方的任何人士處或為其賬户的存款，或該擔保方或控制該擔保方的任何人士提供的信貸，或（iii）對該擔保方或控制該擔保方的任何人士施加與本協議或任何貸款有關的任何其他條件，以及第（i）條所述任何事件的結果，（ii）或（iii）增加了該擔保方提供任何貸款或同意提供任何貸款的成本，或減少了該擔保方在本協議項下收到或應收的任何金額，則在該擔保方提出要求時，借款人應向該擔保方支付額外金額，以補償該擔保方增加的成本或減少的金額。 (b)如果任何擔保方已確定任何法律變更（i）影響或將影響該擔保方或控制該擔保方的任何人要求或預期維持的資本金額，且該擔保方確定該資本金額因任何貸款的發放或維持而直接或間接增加，該擔保方或該其他控制人在本協議項下的其他義務，或（ii）具有或將具有降低該擔保方或該其他控制人的回報率的效果，的資本低於該擔保方或該控制人如果不是由於任何貸款的發放或維持而可能達到的水平，或任何貸款協議，或該擔保方或該其他控制人在本協議項下的其他義務（在每種情況下，考慮到該擔保方或該其他控制人關於資本充足率的政策），然後，在該擔保方提出要求時，借款人應不時向該擔保方支付該等額外款項，以補償該擔保方維持該等增加資本的成本或該等擔保方收益率的減少。或其他控制人的資本。

-54-(C)根據第2.10節規定應支付的所有款項應自任何擔保當事人要求付款之日起10天起計息，直至按參考匯率向該擔保當事人全額付款為止。該擔保方應向借款人提交根據第2.10節要求賠償的該擔保方的證書，該證書應詳細説明上述事件和該事件的性質，並列出應支付的額外金額及其計算解釋，以及該擔保方援引第2.10節規定的理由，該證書應是最終的、決定性的，不存在明顯錯誤。(D)任何貸款人未能或拖延根據本第2.10節的前述規定要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人通知借款人法律變更導致成本增加或減少，以及貸款人對此提出索賠的意圖之日前九個月以上，借款人不應被要求根據第2.10節的上述規定賠償貸款人所發生的任何成本增加或減少(但如果引起成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。(E)貸款方在本第2.10款項下的義務在本協議終止和支付貸款及本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。第2.11節無法確定費率。根據第2.13節的規定，如果在任何SOFR利率貸款的任何利息期的第一天或之前：(A)行政代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據其定義確定“調整後期限SOFR”，或(B)所需貸款人出於任何原因，就任何請求的SOFR利率貸款請求或轉換或延續確定調整後的SOFR期限，該調整後期限SOFR不能充分和公平地反映為該貸款提供資金的成本。而被要求的貸款人已將這一決定通知行政代理，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。在管理代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR利率貸款的任何義務以及借款人繼續提供SOFR利率貸款或將參考利率貸款轉換為SOFR利率貸款的任何權利應被暫停(在受影響的SOFR利率貸款或受影響的利息期的範圍內)，直到管理代理(根據第(B)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR利率貸款的請求(以受影響的SOFR利率貸款或受影響的利率期間為限)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為其中指定金額的參考利率貸款的請求，及(Ii)任何未償還的受影響SOFR利率貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為參考利率貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付第2.08節所要求的任何額外金額。根據第2.13節的規定，如果

-55-行政代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，在任何一天不能根據其定義確定“調整後期限SOFR”，則參考利率貸款的利率應由行政代理在不參考“參考利率”定義的(C)條款的情況下確定，直到行政代理撤銷這種確定。貸款方根據本條款第2.11條承擔的義務應在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續存在。第2.12節非法性。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參考SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利率的貸款，或根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人(通過行政代理)將此通知借款人後，(A)貸款人提供SOFR利率貸款的任何義務，借款人繼續進行SOFR利率貸款或將參考利率貸款轉換為SOFR利率貸款的任何權利應被暫停，以及(B)為避免此類違法性，參考利率貸款的利率應由行政代理機構確定，而不參考“參考利率”定義的(C)條款，在每種情況下，直至貸款人通知管理代理機構和借款人導致這種確定的情況不再存在。在收到該通知後，(I)如有必要避免該違法行為，借款人應應任何貸款人的要求(向管理機構提供一份副本)預付或(如果適用)將所有SOFR利率貸款轉換為參考利率貸款(為避免該違法行為，該貸款人的參考利率貸款應由該管理機構在不參考“參考利率”定義(C)條款的情況下，由該機構決定)，在其利息期的最後一天，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持該SOFR利率貸款至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持這樣的SOFR利率貸款，並且(Ii)如果有必要避免這種非法性，則在暫停期間，管理代理應在不參考“參考利率”定義的(C)條款的情況下計算參考利率，直到每個受影響的貸款人書面通知管理代理，該貸款人根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR來確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付第2.08節所要求的任何額外金額。第2.13節基準替換設置。(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。不是

-56-根據本第2.13(A)(I)節的規定，用基準替換來替換基準將在適用的基準過渡開始日期之前進行。(C)順應變化。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。(D)通知；決定和確定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何符合要求的更改的有效性。行政代理將根據第2.13(E)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.13條明確要求的除外。(E)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準樁的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該不可用或不具代表性的基準基，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準基隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替代)，或者(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替代)的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。(F)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換為或繼續發放、轉換或繼續進行SOFR利率貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為參考利率貸款的請求。在基準不可用期間或任何時間

-57--當時基準的基準期不是可用的基準期，根據當時的基準率的參考匯率的組成部分或適用的這種基準的基準率的基準期將不用於任何參考匯率的確定。第三條[故意遺漏]第四條付款的應用；違約的貸款人；借款人的連帶責任第4.01節付款；計算和報表。(A)借款人應在不遲於中午12點(紐約市時間)以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金向行政代理人的賬户支付本協議項下的每筆款項。行政代理在任何營業日中午12：00(紐約市時間)之後收到的所有付款可(由行政代理自行決定)在下一個營業日電匯到貸款賬户，並可由行政代理自行決定視為已收到。所有款項應由借款人支付，不得對代理人和貸款人進行抵銷、反索賠、退還、扣除或其他抗辯。除第2.02節另有規定外，行政代理收到後，將立即按照貸款人的比例按比例向貸款人按比例分配與支付本金有關的資金，以及與向貸款人支付任何其他應付金額有關的類似資金，在每種情況下均應根據本協議的條款使用。貸款人和借款人特此授權行政代理機構，行政代理機構可以隨時向借款人的貸款賬户收取借款人根據任何貸款文件到期和應付的任何金額。每一貸款人和借款人都同意，行政代理有權收取此類費用，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續。任何記入借款人貸款賬户的金額都應被視為DIP債務。除本文另有規定外，凡根據任何該等貸款文件須支付的任何款項須於營業日以外的某一天到期時，該等款項應於下一個營業日支付，而在此情況下，該時間的延長應計入利息或費用(視屬何情況而定)的計算中。所有費用的計算應由行政代理以一年360天的實際天數為基礎。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對本合同項下的利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並在所有目的下都具有約束力。(B)行政代理應在每個歷月結束後立即向借款人提供一份摘要報表(採用行政代理不時使用的格式)，説明該月借款人貸款賬户的每日期初和期末餘額、該月向借款人發放的所有貸款的數額和日期、該月向借款人支付的所有貸款的數額和日期、用於支付這些款項的貸款、應計利息金額

-58-關於該月借給借款人的貸款，以及該月因費用、佣金、費用和其他DIP義務而向貸款賬户收取的任何費用的數額和性質。任何該等陳述的所有記項均應推定為正確，並在發出後30天內為最終定論，且無明顯錯誤。第4.02節分享付款。如果任何貸款人因所有貸款人承擔的類似義務而獲得任何超出其應課税額付款份額的債務(不論是自願的、非自願的，或通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即從其他貸款人購買其所持有的類似債務的參與，以使購買貸款的貸款人按比例與每一貸款人分擔多付的款項；但條件是：(A)如果此後向購房貸款人追回全部或部分多付款項，向每一貸款人所作的購買須予撤銷，而每一貸款人須在收回的範圍內，向購入貸款人償還購入的價款，以及一筆相等於該購入貸款人的應課差餉租值份額的款額(按照(I)該貸款人須償還的款額與(Ii)向購入貸款人收回的總款額的比例)，以及(B)本條的規定不得解釋為適用於(I)借款人依據及按照以下規定支付的任何款項本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用和任何修正案的支付，根據對本協議的有效修訂、同意或豁免向同意的貸款人支付同意或豁免費用)，或(Ii)貸款人為轉讓或出售其任何貸款的參與而獲得的作為代價的任何付款，但向任何貸款方或其任何子公司(適用本節的規定)除外。借款人同意，根據本節規定從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有權利(包括貸款人的抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。第4.03節付款的分攤。在本合同第2.02節的規限下：(A)所有未償還貸款的本金和利息的支付、所有費用的支付(本合同第2.06(A)節規定的費用除外)以及與任何其他DIP義務有關的所有其他付款，應由行政代理在有權獲得貸款的貸款人之間按比例分配，比例或按本協議規定的其他比例分配，或對於非貸款付款，由付款人在付款時指定的比例分配。(B)在違約事件發生後和持續期間，行政代理可在抵押品代理或所需貸款人的指示下，在符合本協議規定的前提下，就任何DIP債務使用所有付款，包括但不限於DIP抵押品的所有收益，(I)首先，按比例支付DIP債務，包括當時到期並應支付給代理人的任何費用、費用補償、賠償和其他金額，直至全部支付為止；(Ii)第二，按比例支付當時應付貸款人的任何費用、開支償還、彌償及其他款項，直至貸款人全數清還為止；。(Iii)第三，按比例支付當時就該筆貸款到期及須支付的利息，直至全數清還為止；。(Iv)第四，按比例支付

-59--DIP貸款，直至全部清償；(V)第五，按比例支付當時到期和應支付給貸款人的所有其他DIP債務，直至全部清償；和(Vi)第六，向借款人或根據適用法律有權享有的其他人(由代理人根據所需貸款人的指示或有管轄權的法院的指示確定)支付。(C)就第4.03(B)節而言，“全額支付”是指根據貸款文件的條款以現金支付所有欠款，包括貸款費用、服務費、專業費用、利息(特別包括任何破產程序開始後應計的利息)、違約利息、利息和費用報銷，無論這些費用在任何破產程序中是否全部或部分被允許或不允許。(D)如果本第4.03節的優先權規定與任何其他貸款文件中包含的其他規定之間存在直接衝突，雙方的意圖是，此類文件中的這兩項優先權規定應一併閲讀，並儘可能充分地相互解釋。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以第4.03節的條款和規定為準。第4.04節違約貸款人。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(A)該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受第12.02節所述的限制。(B)行政代理沒有義務將借款人為該違約貸款人的利益而向行政代理支付的任何款項轉移給該違約貸款人，在沒有向該違約貸款人轉移的情況下，該行政代理應按照其按比例的份額(不影響該違約貸款人的按比例份額)將任何此類付款按比例轉移給彼此(但僅限於該違約貸款人的貸款由其他貸款人提供資金的範圍內)，或如借款人有此指示，且並無違約或違約事件發生及持續(而在該違約貸款人的貸款並非由其他貸款人提供資金的範圍內)，則須保留該等貸款，以便重新墊付予借款人，猶如該違約貸款人已向該借款人作出該等貸款一樣。在符合上述規定的情況下，行政代理可為違約貸款人的賬户持有並酌情將行政代理為違約貸款人的賬户收到和保留的所有此類付款的金額再借給借款人。(C)任何違約貸款人未能提供資金，應構成該違約貸款人對本協議的實質性違約，並使借款人有權將違約貸款人替換為一個或多個替代貸款人，違約貸款人無權拒絕根據本協議被替換。更換違約貸款人的通知應規定更換的生效日期，該日期不得晚於該通知發出之日起十五(15)個工作日。在該替代的生效日期之前，違約貸款人應簽署並交付轉讓和承兑，但條件是

-60-違約貸款人在沒有任何溢價或任何形式的罰款的情況下償還其未償還的DIP債務份額。如果違約貸款人拒絕或未能在更換生效日期之前簽署和交付任何此類轉讓和接受，則違約貸款人應被視為已簽署和交付該轉讓和接受。任何違約貸款人的更換應根據第12.07節的條款進行。(D)本節的實施不得解釋為增加或以其他方式影響任何貸款人的承諾，不得解釋為免除該違約貸款人或任何其他貸款人履行其在本協議項下的職責和義務，或免除或免除借款人履行其在本協議下對行政代理或該違約貸款人以外的貸款人的職責和義務。(E)本節對該貸款人有效，直至(I)本協議項下的DIP債務已宣告或已立即到期並須予支付，或(Ii)非違約貸款人、代理人及借款人已以書面放棄該違約貸款人的違約，且違約貸款人按比例分攤適用的違約貸款，並向代理人支付該違約貸款人所欠的所有款項；但在借款人作為違約貸款人時，借款人或其代表所收取的費用或付款不得追溯作出調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。第4.05節不得解除；債權的存續。借款人及擔保人均同意：(A)借款人及擔保人均同意：(A)在任何破產法第11章的情況下，不得借入確認重組或清盤計劃的命令，以解除本協議項下的或有彌償債務(尚未到期及應支付的或有彌償DIP債務除外)，或根據《破產法》第1141(D)(4)條，借款人及擔保人各自同意：(A)借款人及擔保人均不得根據破產法第1141(D)(4)節的規定，以現金全額償付貸款及所有其他DIP債務或DIP債務。特此放棄任何此類清償)和(B)根據DIP命令授予抵押品代理的DIP信用貸款超優先債權和DIP留置權(見第4.09節所述)不應因在任何第11章案件中輸入確認重組或清算計劃的命令而受到任何影響，且此類債權和留置權應在每種情況下由任何此類計劃全額支付，除非行政代理另有協議(在所需貸款人的指示下)，包括與債務人資產的任何購買者承擔相關DIP義務有關。第4.06節DIP債務的超優先性質和貸款人的DIP留置權。在所有方面取決於分拆的情況下，擔保各方對貸款方擁有的DIP抵押品的DIP留置權的優先順序應在DIP訂單中闡明。(A)所有DIP債務應構成DIP信貸安排的超級優先債權。

-61-(B)在臨時DIP命令輸入和生效日期發生時，授予抵押品代理人的DIP抵押品上的DIP留置權應是有效的、自動完善的，並具有DIP命令中規定的優先級。(C)除本文所述或DIP命令外，在所有方面均受分拆的限制，在任何DIP債務仍未履行的情況下，債務人不得尋求批准任何其他優先於或與DIP命令授予抵押品代理人和貸款人的債權相同的債權。第4.07節發佈。借款人及其子公司在此確認，在臨時DIP令生效後生效，並且在符合臨時DIP令和最終DIP令的情況下，借款人、擔保人及其任何子公司不具有任何抗辯、反索賠、抵銷、補償、索賠或任何性質的索賠或要求，以減少或消除借款人、擔保人或任何子公司償還本協議規定的行政代理或任何貸款人的任何部分的責任，或尋求行政代理或以其各自身份的任何貸款人提供任何種類或性質的肯定救濟或損害賠償。在臨時DIP令生效後，借款人和擔保人各自以各自的權利並代表其破產財產，並代表其所有繼承人、受讓人、子公司和任何關聯公司，以及任何代表他們和代表他們或通過他們提出索賠的人，在此完全、最終和永遠解除和解除行政代理人和貸款人以各自身份以及行政代理人和貸款人各自的所有高級人員、董事、僱員、代理人、顧問、律師、受讓人、繼承人、父母、子公司、以及為他們中的任何人或代表他們中的任何人行事的每一人，以及因任何和所有訴訟、訴訟因由、要求、訴訟、索賠、債務、留置權、訴訟、不利後果、為和解而支付的金額、費用、損害賠償、債務、虧空、價值減值、支出、費用、損失和任何種類或性質的其他義務，在每種情況下，無論是在法律上、衡平法上或其他方面(包括但不限於，任何所謂的“貸方責任”或衡平法從屬或重新定性索賠或抗辯，以及根據破產法第541至550條產生的索賠或抗辯，以及利息或其他持有成本、罰款、法律、會計和其他專業成本，以及應付給第三方的附帶、間接和懲罰性損害賠償)，直接或間接產生於本協議、DIP訂單和本協議預期進行的交易(為免生疑問，包括交易)，以及與上述任何內容相關的所有其他協議、證書、文書和其他文件和聲明(無論是書面或口頭的)。儘管本協議有任何相反規定，借款人和擔保人沒有義務賠償或保護本協議項下的任何行政代理人或任何貸款人因有管轄權的法院最終裁定的該行政代理人或貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為而承擔的責任。第4.08節放棄某些權利。(A)在所有方面，在生效日期當日及之後，代表其本人及其產業，並在任何DIP債務仍未清償的期間，借款人及其他貸款當事人在此不可撤銷地放棄根據《破產法》第364(C)或364(D)條或以其他方式授予任何同等或

-62-優先於確保DIP義務的DIP留置權，或批准與DIP義務同等或更高優先級的索賠。(B)在輸入最終的DIP命令後，代理人、貸款人、有擔保的請願前代理人或有擔保的請願前貸款人在任何情況下都不應遵守關於DIP抵押品或請願前有擔保的DIP抵押品的衡平法原則或任何類似的原則(視情況而定)，且其所有收益應根據DIP命令、貸款文件和請願前有擔保的貸款文件(視情況而定)予以收取和運用，儘管有任何其他協議或規定有相反的規定。(C)一旦登記了最終的DIP命令，債務人(代表他們自己及其財產)應不可撤銷地放棄，並應被禁止在第11章案件或任何後續案件中主張：(I)根據《破產法》第105(A)或506(C)條就行政代理人、貸款人、請願前有擔保代理人或請願前有擔保的貸款人在DIP抵押品或請願前有擔保的抵押品上的保全、保護或加強或變現而產生的任何費用和開支提出的任何附加費索賠，以及(Ii)代理人、貸款人、請願前有擔保的代理人和請願前有擔保的貸款人，應享有破產法第552(B)節的所有權利和利益，而破產法第552(B)節規定的“案件的權益”例外不適用於代理人、貸款人、請願前擔保代理人和請願前擔保貸款人關於任何請願前擔保的DIP抵押品或DIP抵押品的收益、產品、後代或利潤。第4.09節擔保的授予；DIP義務的擔保；貸款方仍負有責任。(A)根據DIP命令，作為支付、履行和遵守所有DIP義務的抵押品擔保，各設保人特此向抵押品代理人(及其代理人和受讓人)質押並附帶轉讓，併為擔保當事人的利益向抵押品代理人(及其代理人和受讓人)授予該設保人的所有個人財產和固定裝置的持續擔保權益，無論其位於何處，無論現在或今後是否存在，也不論現在擁有或今後獲得，包括但不限於，以下各項(本文統稱為“DIP抵押品”)：(I)所有賬户；(Ii)所有動產文件(不論是有形或電子的)；。(Iii)所有商事侵權索償，包括但不限於本協議附表4.10所述的商事侵權索償；。(Iv)所有證券賬户、所有存款賬户、所有現金及不時存入或以其他方式記入其中的所有其他財產，以及由任何代理人或任何貸款人或任何代理人或任何貸款人的任何附屬公司、代表、代理人或參與者所擁有或控制的款項和財產；。(V)所有文件；。

-63-(Vi)所有一般無形資產(包括但不限於所有付款無形資產(包括但不限於根據託管協議和請願前擔保信貸協議託管的託管基金的任何權利或利益)、知識產權和許可證)；(Vii)所有貨物，包括但不限於所有設備、固定裝置和庫存；(Viii)所有票據(包括但不限於本票)；(Ix)所有投資財產；(X)所有信用證權利；(Xi)所有質押權益；(十二)所有輔助債務；(Xiii)該設保人的所有其他有形及無形個人財產(不論是否受本守則規限)，包括但不限於所有銀行及其他賬户及所有現金及其中的所有投資、所有收益、產品、後代、附屬品、租金、利潤、收入、利益、該等設保人的任何財產的替代及替換財產(包括但不限於該等財產的任何保險收益及該設保人現在或以後就上述任何項目而持有的所有訴訟因由、索賠及保證)，以及所有簿冊、信件、文件和其他記錄，包括但不限於由該設保人或不時為該設保人行事的任何其他人所擁有或控制的所有磁帶、磁盤、卡片、軟件、數據和計算機程序，在任何時間證明或包含與本第4.10節前述條款中所述的任何財產有關的信息，或在其他方面對收集或變現這些財產是必要的或有幫助的；(Xiv)所有現有及未來的申索或訴訟因由，包括撤銷訴訟或其收益、由或代表貸款方或任何貸款方的任何受託人追回的權利、權益、資產及財產(不論是在第11章個案中或在任何第11章個案轉換至的任何其後個案中)，包括但不限於因根據《破產法》第542、544、545、547、548、549、550、552及553條的條款而撤銷的轉讓或債務或維持或採取的行動而追回的所有該等財產，以及該等財產的收益，但須受《暫繳令》的條款規限；和(Xv)與上述任何DIP抵押品有關的所有收益、產品和加入，在每種情況下，該設保人在其中的權益可能(無論以所有權、擔保權益、索賠或其他方式)如何產生或出現，但下列情況除外：(I)該設保人在其為當事一方的任何許可、合同或協議中的任何權利、所有權或權益，或其在該許可、合同或協議下的任何權利、所有權或權益的範圍，但僅限於，根據該許可、合同或協議的明示條款，該授予將導致違反或構成該許可證、合同或協議項下的違約(以下情況除外

-64--根據任何相關法域的法典或任何其他適用法律(包括破產法)或衡平原則的適用的反轉讓條款，任何此類條款(A)已被放棄或(B)將被視為無效)；但(X)在任何該等條款失效、失效、終止或放棄後，DIP抵押品應立即包括所有該等權利、所有權及權益，且該設保人應被視為已授予該等權利、所有權及權益的擔保權益，一如該等條款從未生效，及(Y)上述豁免不得解釋為限制、損害或以其他方式影響抵押品代理人對設保人在任何該等許可證的任何權利或利益、或任何根據該等許可證而到期或將到期的任何款項的任何權利或利益的無條件持續擔保權益及留置權。合同或協議，以及(Ii)任何意圖使用的美國商標申請，其聲稱使用或使用聲明的修正案尚未分別根據《美國法典》第15篇第1051(C)節或第15篇《美國法典》第1051(D)條提交，或如果提交，則未被視為符合《美國法典》第15篇第1051(A)節，或未被美國專利商標局分別審查和接受，但在提交和接受後，此類意向使用申請應包括在DIP抵押品的定義中(第(I)至(Ii)條，統稱為“除外財產”)。儘管本協議有任何相反的規定，但在符合DIP令條款的情況下，DIP抵押品在任何情況下都不得包括(其中使用的任何定義的術語也不得包括)，債務人也不得被視為已授予該債務人對任何除外財產的任何權利或權益的擔保權益。(B)DIP命令授予對DIP抵押品的DIP留置權，而DIP抵押品是所有DIP債務的抵押品，用於在到期和到期時通過要求的預付款、申報、加速、要求或其他方式立即全額付款。雙方的意圖是，如果抵押品代理人因任何原因未能對任何貸款方的任何特定財產或資產擁有完善的留置權，本協議和/或其他貸款文件的規定，連同代理人針對貸款方提交或記錄的與留置權有關的DIP命令、所有融資報表和其他公共融資，以及對於所有貸款方、DIP命令和破產法院為確保DIP義務而輸入的任何其他命令，將足以在該貸款方在出售、租賃、許可、交換、轉讓或處置該特定財產或資產，則該特定財產或資產的所有此類“收益”應包括在DIP抵押品中。(C)儘管本文件載有任何相反的規定，(A)每名債務人仍須根據本協議所載的任何合約和協議，在其中所列的範圍內，履行其在該等合約和協議下的所有責任和義務，猶如本協議並未籤立一樣；(B)代理人行使其根據本協議或根據任何其他貸款文件所享有的任何權利，不應免除任何債務人在該等合約和協議下的任何責任或義務，除非適用代理人已以書面明確承擔該等責任和義務，並免除債務人的該等責任和義務。和(C)代理人不應因本協議而在DIP抵押品中包括的任何合同、許可證和協議下承擔任何義務或責任，代理人也沒有義務履行任何債務人根據本協議承擔的任何義務或義務，或採取任何行動以收取或強制執行根據本協議轉讓的任何付款要求，除非該代理人已以書面明確承擔該等責任和義務並免除債務人的該等責任和義務。

-65-如果本第4.09節與DIP訂單之間存在任何不一致或衝突，且無法解決，則應以DIP訂單的條款和規定進行控制和管轄。第五條貸款條件第5.01節DIP設施關閉前的條件。本協議應自營業日(“生效日期”)起生效，屆時應滿足(或行政代理在所需貸款人的指示下放棄)下列每個先決條件：(A)支付費用等。借款人應在生效日期或之前以現金支付根據第2.06節和第12.04節到期和應付的所有費用(包括代理費)、成本和支出。(B)陳述和保證；沒有違約事件。下列陳述應真實無誤：(I)第六條以及在生效日期或之前根據本條款或該條款交付給任何擔保方的其他貸款文件、證書或其他書面材料中所載的陳述和擔保，在生效日期當日和截至生效日期均真實無誤；除非任何該等陳述或保證明確只與較早日期有關(在此情況下，該陳述或保證在該較早日期及截至該日期均屬真實和正確)，及(Ii)不會發生任何違約或違約事件，或違約或違約事件將不會因本協議或其他貸款文件根據其或其各自的條款生效而產生。(C)合法性。DIP貸款的發放不得違反適用於任何擔保方的任何法律、規則或條例。(D)文件的交付。代理人應在生效日期或之前收到下列文件，每份格式和實質內容應令抵押品代理人和貸款人滿意，除非另有説明，應註明生效日期，並在適用的情況下，由當事人正式籤立：(I)符合UCC 1格式的適當融資聲明，地址為必要的或抵押品代理人認為適合完善本協議項下設定的擔保權益的辦事處；和(Ii)在必要範圍內設定和/或完善本協議授予的擔保權益的簡明知識產權擔保協議；(Ii)搜索針對任何貸款方或其財產提交的任何有效的UCC融資報表、税收留置權或判決留置權的結果，其結果不應顯示任何此類留置權(允許留置權除外)；。(Iii)完美證書；

-66-(4)貸款方和代理人之間的管理權信函，日期為本合同之日，經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改(“VCOC管理權協議”)；(V)每一貸款方的授權官員的證書，證明(A)該貸款方在其組織管轄範圍內的管理文件的副本，及其所有修訂(包括但不限於，每一貸款方的章程、成立證書、有限合夥企業證書或其他公開存檔的組織文件的真實、完整的副本，其截至生效日期不遲於生效日期前30天由該貸款方管轄組織的適當官員核證，該文件應列明與本文所述相同的該借款方的全名和該借款方的組織編號，如果在該司法管轄區內發佈了組織編號)，(B)關於該借款方授權(1)本協議項下的借款以及該借款方是或將是其一方的貸款文件所擬進行的交易的決議或書面同意書的副本，以及(2)該借款方籤立、交付和履行該借款方是或將是其中一方的每份貸款文件，以及該人將就本協議和相關事宜交付的其他文件的籤立和交付，包括但不限於借款人的情況，(C)獲授權簽署每份貸款文件的借款方代表的姓名和真實簽名(就借款人而言，包括但不限於借款通知、SOFR通知和本協議項下的所有其他通知和其他貸款文件)，以及該貸款方將在本協議和相關文件中籤立和交付的其他文件，以及該等獲授權人員的在任證據，以及(D)第5.01(B)節和第5.01(J)節所述事項；(Vi)該組織所在管轄區的適當官員(S)的證書，以及(除非不能合理地預期該官員(S)不具備這種資格會產生實質性不利影響的情況除外)每一借款方在生效日期前不超過30天證明該借款方在該管轄區內的生存和納税狀況良好的外國資格的每個管轄區，連同該官員(S)在生效日期就該等事宜作出的書面確認(如有的話)；(Vii)第7.01節所要求的保險範圍的證據，如抵押品代理人提出要求，須附有抵押品代理人所要求的指定被保險人或根據該條款所規定的受損人的背書，並規定該保險單隻能在事先向抵押品代理人發出30天的書面通知(或對不付款的情況提前10天發出書面通知)和每個該等被指名的被保險人或損失收款人之前30天終止或取消，並提供已支付抵押品代理人所要求的期間的所有保費的證據；(Viii)代理人合理要求的其他協議、文書、批准書和其他文件，每份在形式和實質上均令代理人滿意；(Ix)在生效日期前至少一(1)個營業日，監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他資料，包括但不限於

-67-《愛國者法案》，行政代理應在生效日期或之前完成關於各自文件和信息的審查程序，其結果令代理滿意；和(X)借款人及其子公司、每個貸款人和每個代理人正式簽署本協議的副本，以及(2)借款人的每一方、貸款方的每一方、代理方的每一方以及其他每一方的每份其他貸款文件。(E)結算費。結算費應從臨時DIP貸款的第一筆收益中全額現金支付給行政代理，以使貸款人受益。(F)批准。除第11章案件的結果或與破產法第11章有關的情況外，借款人及其子公司就DIP貸款獲得的所有合理必要的政府和第三方同意和批准(如果有)應已根據DIP命令獲得(沒有施加行政代理無法合理接受的任何條件)或允許，並應保持有效。(G)預算。行政代理人和貸款人應在所需貸款人的指示下收到令行政代理人滿意的形式和實質的初始預算。(H)盡職調查。代理人應已完成對每一貸款方及其各自子公司的業務、法律、財務和抵押品盡職調查，其結果應由代理人以其唯一和絕對的酌情決定權接受。(一)擔保權益。為了貸款人的利益，行政代理應在借款人和其他貸款方的DIP抵押品上享有有效和完善的DIP留置權和擔保權益，其優先順序在DIP順序中規定。(J)訴訟。除在第11章案件開始時擱置的破產法第11章案件，或在生效日期前以書面形式向行政代理披露的案件外，任何法院或任何仲裁員或政府當局不得有任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序待決或以書面形式威脅：(I)合理地預期會導致重大不利影響，或(Ii)限制、阻止或聲稱對DIP融資的合法性、有效性或可執行性或由此預期交易的完成產生重大不利影響。(K)首日動議。行政代理人應已收到破產管理人在破產法第11章案件中提出的所有首日動議，包括與DIP融資有關的動議和根據破產法第363條出售任何債務人資產的動議(“出售動議”)，以及破產法院在第11章案件中輸入的相關命令，包括但不限於臨時批准DIP融資，以及銷售動議附帶的投標程序(“投標程序”)，每項動議的形式和實質均應在所需貸款人的指示下令行政代理合理滿意。

-68-(L)跟蹤馬APA。債務人應已訂立跟蹤馬信貸投標資產購買協議，將其全部或實質所有資產(“跟蹤馬APA”)出售予貸款人根據最終交易文件組成的收購實體，包括行政代理及貸款人各自全權酌情接納的形式及實質的資產購買協議。(M)臨時傾斜令。破產法院應在請願日之後的四(4)個工作日內發出DIP臨時命令，該臨時DIP命令應包括但不限於DIP貸款和初始預算的副本，作為其證物，並根據所需貸款人的指示向行政代理髮出令其滿意的通知，(I)臨時授權和批准DIP貸款及其預期的交易，包括但不限於，授予最優先債權地位、擔保權益和啟動留置權，以及支付本文和其中提及的所有費用；(Ii)臨時授權取消或修改自動中止，以允許借款人和擔保人履行其關於DIP融資的義務，並允許行政代理和貸款人行使其權利和補救措施；(Iii)臨時授權使用現金抵押品，並提供有利於請願前擔保代理人和請願前擔保貸款人的充分保護，如本文和其中所規定的那樣和範圍；以及(Iv)反映行政代理(在所需貸款人的指示下)和債務人在各自的酌情決定權下相互滿意的其他條款和條件，該臨時DIP令應具有全部效力，不得被撤銷、騰出或暫停，且未經行政代理事先書面同意(在所需貸款人的指示下)不得被修改、補充或以其他方式修改。(N)重組支持協議。貸款各方應已與請願前擔保代理人、請願前擔保貸款人訂立重組支持協議，重組支持協議應繼續按照其條款完全有效。(O)拘禁。除DIP命令外，不應存在任何法律、法規、裁決、判決、命令、禁令或其他限制，禁止、限制或對DIP融資或行政代理行使其作為擔保當事人的權利的DIP抵押品產生重大不利條件。第5.02節貸款延期的先決條件。貸款雙方同意，除本協議和其他貸款文件中規定的所有其他條款、條件和規定外，貸款人在本協議項下提供任何貸款的義務還應取決於緊接在每筆此類貸款之前或同時滿足下列各項條件，除非行政代理(在所需貸款人的指示下)以書面形式放棄(每個“DIP貸款資金日”)：(A)根據第2.02(A)節的規定，與臨時DIP貸款或最終DIP貸款有關的借款通知；應與預算一致；

--(B)在貸款生效之日及之後，第六條和其他每份貸款文件中所列的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，(但如任何陳述和保證明確涉及某一特定日期或期間，則該陳述和保證在有關日期或期間(視屬何情況而定)在所有重要方面都是真實和正確的)，任何因提及重要性或重大不利影響或類似的條款或資格而受到限制的陳述和保證應在所有方面都是真實和正確的；(C)在任何定期存款貸款生效之時及緊接該等貸款生效後，當時並無任何失責行為或失責事件發生及持續；(D)對於在最終DIP令日期及之後發放的DIP貸款，破產法院應在請願日後三十(30)個歷日內(取決於破產法院是否有時間就DIP貸款進行最終聽證)，以行政代理在所需貸款人的指示下滿意的形式和實質，登錄最終DIP命令，該最終DIP命令應包括必要時的預算更新，作為其證據，並按照所需貸款人的指示和《破產法》的要求向行政代理髮出令其滿意的通知。聯邦破產程序規則和破產法院的地方破產規則，(I)最終批准和批准DIP融資機制和本協議擬進行的交易，包括但不限於，授予優先債權地位、擔保權益和啟動留置權，以及支付本文所指的所有費用；(2)最終授權取消或修改自動中止，以允許借款人和擔保人履行其義務，並允許出借人行使其關於DIP貸款的權利和補救措施，如最終DIP令所規定的；(3)最終授權使用現金抵押品，並按照最終DIP令的規定，提供有利於請願前擔保代理人和請願前擔保貸款人的充分保護；以及(Iv)反映行政代理人(按照所要求的貸款人的指示)和債務人在各自的酌情決定權下相互滿意的其他條款和條件，在每一種情況下，該等條款和條件的最終執行順序應具有全部效力，不得撤銷、騰出或暫緩執行，且未經行政代理人事先書面同意(按所需的貸款人的指示)不得修改、補充或以其他方式修改；。(E)DIP貸款的發放不得違反任何法律規定，也不得被臨時、初步或永久禁止；(F)DIP貸款的發放應依據當時適用的DIP令予以批准；(G)除DIP令外，不應存在任何法律、法規、裁決、判決、命令、強制令或其他限制，禁止、限制或強加DIP貸款或行政代理在貸款人的指示下對DIP抵押品行使其作為擔保一方的權利；。(H)除已知事件外，自請願日以來，未發生任何重大不利影響；。

-70-(I)除在第11章案件開始時擱置的第11章案件，或在附表5.02(I)請願日期之前以其他方式向行政代理披露的第11章案件外，任何法院或任何仲裁員或政府當局不得有任何索賠、訴訟、訴訟、調查、訴訟或訴訟待決或書面威脅：(I)將合理地預計會造成實質性不利影響，或(Ii)將限制、阻止或聲稱將對合法性產生實質性不利影響，DIP融資的有效性或可執行性或由此預期的交易的完成；和(J)貸款方應在所有重要方面遵守(I)適用的DIP順序和(Ii)預算(受允許的差異限制)。第六條陳述和保證第6.01節陳述和保證。各借款方特此向擔保方作如下陳述和擔保：(A)組織、信譽等。每一貸款方(I)是正式組織或註冊成立的公司、有限責任公司或有限合夥企業，根據其組織或公司的州或司法管轄區的法律有效存在且信譽良好；(Ii)在破產法院提出適用的DIP令和其中的條款的情況下，借款人具有一切必要的權力和權力，以開展目前進行的和目前預期的業務，並在借款人的情況下進行本協議項下的借款，籤立和交付其作為一方的每份貸款文件，並完成由此預計的交易。及(Iii)在破產法庭記入適用的存款準許令的規限下，在其所擁有或租賃的財產的性質或其業務的交易使該等資格需要具備的每一司法管轄區內，具有妥為經營業務的資格和良好的信譽，但如(僅就本款(Iii)款的目的而言)不能合理地預期該公司不具備上述資格及信譽良好，則屬例外。(B)授權等在破產法院登記適用的DIP命令及其條款的前提下，每一貸款方籤立、交付和履行其是或將成為其中一方的每份貸款文件，(I)已通過所有必要行動得到正式授權，(Ii)不會也不會違反(A)其任何管轄文件，(B)任何適用的法律重大要求，或(C)對其或其任何財產具有約束力或以其他方式影響其任何財產的任何重大合同義務，(Iii)不會也不會導致或要求在其任何物業上或就其任何物業設立任何留置權(根據任何貸款文件除外)，及(Iv)不會亦不會導致適用於其營運或其任何物業的任何許可證、許可證、授權或批准的任何違約、不遵從、暫停、撤銷、損害、沒收或不續期，除非第(Iv)款的情況下，該等違反、違約、不遵從、暫停、撤銷、損害、沒收或不續期不能合理地預期會產生重大不利影響。

-71-(C)政府批准。在破產法院登記適用的DIP命令及其條款的情況下，任何政府當局不需要授權或批准或採取其他行動，也不需要向任何政府當局發出通知或向其備案，除非在生效日期就DIP抵押品提交或以其他方式交付給抵押品代理以供存檔或記錄，否則任何政府當局不需要就其是或將成為當事人的任何貸款文件的適當籤立、交付和履行進行備案或記錄。(D)貸款文件的可執行性。根據破產法院輸入的適用的DIP命令及其條款，本協議、DIP命令以及任何貸款方是或將成為其中一方的每一其他貸款文件，在根據本協議交付時，將是該人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行。(E)大寫。於生效日期，借款人及其附屬公司於生效日期實施預期進行的交易後，除附表6.01(E)所特別披露的權益外，並不擁有任何其他人士的股權，而借款人的各附屬公司及任何該等附屬公司的法定股權則載於附表6.01(E)。借款人及其各附屬公司的所有已發行及流通股已有效發行，並已繳足股款及無須評估，其持有人無權享有任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利。借款人子公司的所有股權歸借款人所有，沒有任何留置權(允許的特定留置權除外)。除附表6.01(E)所述外，借款人或其任何附屬公司並無未償還債務或權益證券，借款人或其任何附屬公司並無可兑換為借款人或其任何附屬公司的未償還債務或未償還債務，或向借款人或其任何附屬公司購買或收購的認股權證、期權或其他權利，或借款人或其任何附屬公司直接或間接發行借款人或其任何附屬公司的任何股權股份的其他責任。(F)訴訟。除已知事件及附表6.01(F)所述外，在任何法院或其他政府當局或任何仲裁員面前，並無任何待決或據任何貸款方所知影響任何貸款方或其任何附屬公司或其任何財產的威脅訴訟、訴訟或程序：(I)如有相反裁決，可合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)與本協議或任何其他貸款文件或據此預期的任何交易有關。(G)財務報表。(I)財務報表副本已送交各代理人及各貸款人，該等財務報表公平地列載借款人及其附屬公司於有關日期的綜合財務狀況，以及借款人及其附屬公司於截至該等日期止的財政期間的綜合經營業績，均符合公認會計原則。借款人及其附屬公司的所有直接或或有重大債務及其他負債(包括但不限於負債、税項負債、長期租賃及其他不尋常的遠期或長期承擔)均列於財務報表內。自2022年12月31日以來，除已知事件外，沒有任何事件或

-72-發生了已經或可以合理預期會產生實質性不利影響的發展。(Ii)借款人迄今已向行政代理和每一貸款人提供了初始預算。初始預算及其後提交的每一次預算更新均基於真誠的估計和假設，且借款人及其附屬公司的管理層認為，鑑於借款人及其附屬公司在交付時所知的當前情況，該預算是合理和公平的。(H)遵守法律等除已知事件及附表6.01(F)所述外，借款方或其任何附屬公司均不違反(I)其任何主導文件、(Ii)法律的任何重大要求或(Iii)對借款方或其任何財產具有約束力或以其他方式影響其任何財產的任何重大合同義務(包括但不限於任何重大合同)的任何重大條款，且未發生違約或違約事件。(I)ERISA。除附表6.01(I)所列外，(I)每個貸款方和每個僱員計劃在所有重要方面均符合法律的所有要求，包括經2010年《醫療保健和教育協調法》修訂的《僱員保險和平價醫療法案》、《國內收入法》和《2010年病人保護和平價醫療法案》，(Ii)任何僱員計劃或多僱主計劃沒有發生也不會發生僱員保險計劃事件，(Iii)每個養老金計劃的最新年度報告(Form 5500 Series)，包括任何所需的附表B(精算信息)，已向國税局提交併交付給代理人的副本完整、正確並公平地反映了該養老金計劃的資金狀況，並且自該報告發布之日起，此類資金狀況沒有發生重大不利變化；(Iv)與PBGC、美國勞工部或國税局就任何員工計劃簽訂的每一份協議的副本已交付給代理人；以及(V)每個根據《國税法》第401(A)節擬成為合格計劃的僱員計劃已被國税局確定為符合《國税法》第401(A)節的資格，並且與之相關的信託基金根據《國税法》第501(A)節免除聯邦所得税。除支付保費外，沒有任何貸款方或其任何ERISA關聯公司對PBGC產生任何未償還的債務，也沒有到期的未支付保費支付。對於(A)任何員工計劃或其資產、(B)任何受託人關於任何員工計劃、或(C)任何貸款方或其任何ERISA關聯方關於任何員工計劃的任何索賠、訴訟、法律程序或訴訟(正常過程中的福利索賠除外)，沒有懸而未決的或據任何貸款方所知的威脅索賠、行動、法律程序或訴訟(正常過程中的福利索賠除外)。除《國税法》第4980B節要求外，任何貸款方或其任何ERISA關聯公司均不維護員工福利計劃(如ERISA第3(1)條所定義)，該計劃為任何貸款方或其任何ERISA關聯公司的任何退休或前僱員提供健康福利(通過購買保險或其他方式)，也沒有任何義務在僱員終止僱傭後為任何現有僱員提供任何此類福利。(J)税項等(I)除附表6.01(J)所列外，適用法律規定任何借款方必須提交的所有納税申報單和其他報告均已及時提交；和(Ii)除根據DIP令或其他規定不需要支付的税款外

-73-“首日”訂單，在本協議日期或之前到期應付的對任何貸款方或任何貸款方的任何財產徵收的所有税款均已支付，但（A）在任何一次總金額不超過50，000美元的未付税款除外，及（B）通過適當程序真誠地對税項提出異議，而該等程序擱置因以下原因而產生的任何留置權的施加─支付，並已根據公認會計原則在財務報表中預留足夠的準備金用於支付。 (k)條例T、U和X。 貸款方目前或將來均不得從事為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務（在規則T、規則U或規則X的含義內），任何貸款的收益將不會用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或持有任何保證金股票的目的或為違反以下規定的任何目的而向他人提供信貸，或不符合條例T、條例U和條例X的規定。 (l)業務性質。 (i)除附表6.01（l）所述外，貸款方不得從事任何其他業務。 (ii)除附表6.01（l）所述外，借款人沒有任何重大負債（貸款文件項下產生的負債除外）、擁有任何重大資產（其子公司的股權除外）或從事任何經營或業務（其子公司的所有權除外）。 (m)不利協議等。貸款方或其任何子公司不是任何合同義務的一方，也不受任何管理文件或法院或其他政府機構的任何判決、命令、法規、裁決或其他要求的約束或限制，（單獨或合計）已經或在未來可能合理預期（單獨或合計）會產生重大不利影響。 (n)許可證等。各貸款方擁有並遵守該人士合法擁有、租賃、管理或經營或收購該人士目前擁有、租賃、管理或經營或將收購的各業務和設施所需的所有許可證、執照、授權、批准、權利和認證，包括環境許可證。除非未能遵守或未能遵守本協議不會產生重大不利影響。 並無任何情況存在或事件發生，而該等情況或事件本身或在發出通知或時間屆滿或兩者同時發生時，會導致任何該等許可證、執照、授權、批准、權利或認可（包括任何該等環境許可證）被暫時吊銷、撤銷、減損、沒收或不再續期，且並無任何聲稱上述任何規定不具十足效力及作用。 (o)特性. 各貸款方對其業務所需的所有財產和資產擁有良好的可銷售的所有權、有效的租賃權益或有效的使用許可，不受任何留置權的限制，但許可留置權除外。 所有該等財產及資產除正常損耗外，均處於良好運作狀態及狀況。 (p)員工和勞工事務。 除附件6.01（p）中規定的情況外，（i）各貸款方及其子公司在所有材料中均遵守法律的所有要求

-74-關於僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件、工資和工時以及職業安全和健康的方面，(2)任何貸款方或任何子公司都不是任何集體談判協議的一方，也沒有任何工會被承認為子公司的任何貸款方的僱員的代表，(3)沒有任何不公平的勞工行為投訴懸而未決，或者據任何貸款方所知，在任何政府當局面前都沒有針對任何貸款方或任何子公司的威脅，也沒有對任何貸款方或任何子公司因任何集體談判協議而產生或受到威脅的申訴或仲裁程序，(Iv)沒有針對任何貸款方或任何子公司的罷工、停工、減速、停工或其他待決或威脅的勞資糾紛，以及(V)據每個貸款方所知，沒有任何勞工組織或員工團體提出待決的認可或認證要求，也沒有任何陳述或認證程序或尋求陳述程序的請願書目前待決或可能向國家勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭或當局提出。任何貸款方或子公司均未根據《工人調整和再培訓通知法》(“WARN”)或任何類似的法律要求承擔任何責任或義務，而該責任或義務仍未支付或未得到滿足。任何貸款方或子公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而應支付的所有實質性付款，均已作為債務支付或累算在該貸款方或子公司的賬簿上。(Q)環境事務。除本合同附表6.01(Q)所列外，(I)任何貸款方或其任何子公司均未違反任何環境法，(Ii)每一貸款方及其每一子公司擁有並遵守其各自經營和業務的所有環境許可證，除非任何不具備或未遵守該許可證的行為不能合理地預期會對任何貸款方或任何擔保方造成任何不利後果(非實質性後果)；(Iii)在任何貸款方、其子公司或各自的利息繼承人目前或以前擁有、租賃或經營的任何物業或在任何處置或處理設施接收任何貸款方、其子公司或任何各自的利息繼承人產生的危險材料的任何物業上、之內、之下或從其經營的任何物業中，沒有危險材料的釋放或威脅釋放，在上述任何情況下，合理地可以預期這將對任何借款方或任何擔保方造成任何不利後果(非實質性後果)；(Iv)任何貸款方、其附屬公司或任何個別權益的前身，並無任何未決或受威脅的環境索償或環境責任可合理預期會對任何貸款方或任何擔保方造成任何不利後果(非實質後果除外)；(V)任何貸款方或其任何附屬公司均無履行或對任何補救行動負責，而該補救行動可合理預期會對任何借款方或任何擔保方造成任何不利後果(非實質後果除外)；及(Vi)貸款方已向抵押品代理人及貸款人提供由任何貸款方或其任何附屬公司擁有或控制的有關貸款方及其附屬公司經營及業務的所有重要環境報告、審計及調查的真實及完整副本。(R)保險。每一貸款方維護第7.01(H)節要求的所有保險。附表6.01(R)列出了在生效日期由各貸款方或為貸款方的利益而維持的所有此類保險的清單。

第75條（使用收益） 貸款的收益應受預算的約束並按照預算使用（包括允許的差異），並根據本協議的條款和條件以及DIP命令（i）為借款人及其子公司提供營運資金和其他一般公司用途，（ii）為第11章案件的管理費用提供資金（包括專業費用和開支），第363條出售，和第11章計劃過程，（iii）為有秩序的風力提供資金─根據所需貸款人可接受的形式和內容的預算，並根據（iv）根據本協議的規定，向第三方提供服務; (t)DIP命令。 於每次借款日期，貸款方在所有重大方面均遵守DIP命令的條款及條件。每項臨時豁免令（關於最終DIP指令生效前的期間）或最終DIP指令（自破產法院登錄最終DIP命令之日起及之後）（如適用）具有十足效力及作用，不得被推翻、撤銷或擱置，亦不得被修訂，未經行政代理人事先書面同意，在必要貸款人的指導下，對本協議進行補充或修改。 (u)知識產權。 除附件6.01（u）（i）中規定的情況外，各貸款方擁有或許可或有權使用其業務運營所需的所有知識產權，不得侵犯任何其他人的相關權利或與之發生衝突，但單獨或共同導致以下情況的侵權和衝突除外：合理預期不會產生重大不利影響。 附表6.01（u）（ii）中列出了截至生效日期的完整準確的清單，包括：（i）各貸款方擁有的每項註冊知識產權;（ii）各貸款方擁有的每項非註冊知識產權的重要著作;以及（iii）各貸款方受約束的每項重要知識產權合同。 任何貸款方現在使用或現在打算使用的任何商標或其他廣告設備、產品、工藝、方法、物質、部分或其他材料均不侵犯任何其他人擁有的任何權利或與之衝突，並且沒有任何關於上述任何權利的索賠或訴訟懸而未決或受到威脅，但合理預期不會發生的此類侵權和衝突除外，單獨或整體而言，是重大不利影響。 據各貸款方所知，與知識產權有關的任何專利、發明、設備、應用、原則或任何法令、法律、規則、法規、標準或守則均未得到批准或提出，單獨或總體而言，可合理預期會產生重大不利影響。 (v)重大合同。 附件6.01（v）中列出了截至各貸款方所有重要合同生效日期的完整準確清單，顯示了合同雙方及其標的物以及對其的修訂和修改。 截至生效日期，各該等實質性合同（i）具有充分效力，對作為合同一方的各貸款方以及（據該貸款方所知）根據其條款對所有其他方具有約束力和強制執行力，（ii）未進行其他修訂或修改，且（iii）未因任何貸款方的行為而違約，或，任何貸款方、任何其他方的最佳知識。

第76條投資公司法。 貸款方均不是（i）“投資公司”或“關聯人”或“發起人”，或“投資公司”的“主承銷商”，如1940年《投資公司法》（經修訂）中定義的術語，或（ii）受任何法律要求的監管，該法律要求在任何方面限制其產生債務的能力，或可能以其他方式使所有或部分DIP義務無法執行。 (x)客户和供應商。 除非合理預期不會導致重大不利影響，否則不存在實際或威脅終止、取消或限制、修改或變更（i）任何貸款方與任何客户或其任何團體之間的業務關係，其與任何貸款方的協議單獨或整體上對該貸款方的業務或運營至關重要，或（ii）以任何貸款方為一方，以任何供應商或其任何集團為另一方，其與任何貸款方的協議單獨或總體上對該貸款方的業務或運營至關重要;並且目前不存在可能導致或導致任何此類終止、取消、限制、修改或變更的事實或情況。 (y)第11章一夜情 根據適用法律，第11章案件已於呈請日期開始，並已發出或將發出適當通知，內容為（i）尋求批准貸款文件及DIP命令的動議，及（ii）就輸入最終DIP命令而舉行的聆訊。 （z） [已保留]。(Aa)制裁；反腐敗和反洗錢法。任何貸款方、其任何子公司、其各自的任何董事、高級職員或僱員、股東或所有者，或據任何貸款方所知，其各自的任何代理人或關聯公司，(I)不是受制裁的人，或目前是任何制裁的對象或目標，(Ii)在受制裁的國家擁有資產，(Iii)與任何受制裁的人開展任何業務，或為任何受制裁的人的利益開展任何業務，(Iv)直接或間接從對受制裁的人的投資或與受制裁的人的交易中獲得收入，(V)是美國愛國者法案所指的“外國殼牌銀行”，即在任何國家沒有實體存在，並且與有實體存在和可接受的監管和監督水平的銀行沒有關聯的外國銀行，或(Vi)居住在美國財政部長根據《美國愛國者法案》第311或312條指定為出於洗錢考慮而需要採取特別措施的司法管轄區或根據該司法管轄區法律組織的人。每一貸款方及其子公司均已實施並有效維護旨在確保每一貸款方及其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和附屬公司遵守所有反腐敗法和反洗錢法的政策和程序。每個貸款方和每個子公司都遵守所有制裁、反洗錢法律和反腐敗法律。每個貸款方和代表任何貸款方行事的每個附屬公司、官員、僱員或董事都遵守(且沒有采取任何會導致任何此類人員不符合的行動)，(A)所有適用的反海外腐敗局規則和條例，(B)所有適用的美利堅合眾國、英國(包括但不限於(X)2002年《犯罪收益法》(經《2013年犯罪和法院法》和《2015年重罪法》修訂)，(Y)洗錢、資助恐怖分子和轉移資金(關於付款人的信息)

-77--《2017年條例》(經修訂)和(Z)《2000年恐怖主義法》(經2001年《反恐怖主義、犯罪和安全法》、《2006年恐怖主義法》和《2000年恐怖主義法》和《2002年犯罪收益法(修訂)條例》修訂)、《聯合國、歐洲聯盟、德國、加拿大、澳大利亞和所有其他在國際上受尊重的國家自治制裁、禁運和貿易限制條例》，以及(C)《美國愛國者法》的所有適用條款。此外，任何貸款方或任何附屬公司不得與任何人或在受OFAC、英國、歐盟、德國、加拿大、澳大利亞或聯合國實施的任何制裁的任何國家或地區從事任何類型的活動或業務。(Bb)反賄賂和腐敗。(I)任何貸款方或據任何貸款方所知，董事、高級職員、僱員或代表任何貸款方行事的任何其他人士，均未直接或間接向任何人士(包括但不限於代表任何政府當局行事的任何僱員、官員或其他人士)提供、承諾、支付、給予或授權支付或給予任何金錢或其他有價物品，或從事任何可能違反任何反貪污法的活動。(Ii)任何貸款方，或據任何貸款方所知，董事的任何官員、僱員或代表任何貸款方行事的任何其他人，均未從事任何違反任何反腐敗法律的活動。(Iii)就每一貸款方所知及所信，在任何法院或其他政府當局對任何貸款方或其任何董事、高級職員、僱員或代表其行事的其他人士，並無任何懸而未決的或據任何貸款方所知的威脅行動、訴訟、訴訟或調查涉及任何潛在違反任何反貪污法、反洗錢法或制裁的行為。(4)貸款當事人不會直接或間接使用、借出或貢獻貸款所得款項作任何違反反賄賂及貪污法的用途。(Cc)外匯管制。每一貸款方都有能力根據貸款單據合法地以美元支付其應向或可能支付給擔保方的總金額。(Dd)全面披露。每一貸款方已向代理人披露其受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，該等事項可合理地個別或整體地預期會導致重大不利影響。任何貸款方或其代表向代理人提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息(前瞻性信息和預測、一般經濟性質的信息和借款人行業的一般信息除外)或在本協議項下交付的報告、財務報表、證書或其他信息(經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性。

-78-(Ee)[已保留]。(Ff)重大不利變化。自請願之日起，根據已知事件，未發生實質性不利影響。(G)現金管理賬户。(A)附表8.01列出了截至生效日期任何貸款方開立存款賬户或其他賬户的所有銀行和其他金融機構，該附表正確地確定了行政代理就每個託管機構合理要求的名稱、地址和任何其他相關聯繫信息、賬户持有名稱、賬户用途説明以及完整的賬户編號；和(B)為擔保當事人的利益，DIP命令授予行政代理對該等現金管理賬户(構成排除賬户的任何此類現金管理賬户除外)的“控制權”(該術語在UCC中使用)。第七條借款當事人的契約和其他直接投資抵押品事項第7.01節肯定契約。只要任何貸款或任何其他債務(不論是否到期)的本金或利息仍未支付(或有彌償債務除外)，或任何貸款人在本協議項下有任何承諾，除非所需貸款人另有書面同意，否則每一貸款方將：(A)報告要求。向每一代理人和每一貸款人提供：(I)在借款人及其附屬公司從借款人及其附屬公司在生效日期後的第一個財政月開始的每個財政月結束後30天內儘快提供內部編制的綜合和綜合資產負債表、經營報表、留存收益和現金流動表，以及從上一財政年度結束開始至該財政月末結束的期間，在每宗個案中，以比較形式列出在緊接上一財政年度的財務報表內所列的相應日期或期間的數字，該等數字均屬合理詳細，並經借款人的獲授權人員核證為在各要項上公平地呈報借款人及其附屬公司在該財政月終結時的財政狀況，以及借款人及其附屬公司在該財政月及年初至今期間的經營結果、留存收益及現金流量，而該等數字須按照符合向代理人及貸款人提交的最新經審計財務報表的方式應用的公認會計原則而適用。在沒有腳註和正常年終調整的情況下；(Ii)借款人及其附屬公司自生效日期後首個財政季度起計的借款人及其附屬公司的每個財政季度結束後45天內，借款人及其附屬公司於該季度末的綜合及綜合資產負債表、營運報表及留存收益及現金流量表，以及自上一財政年度結束至該季度末為止的期間，列明

-79-在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度財務報表中所列相應日期或期間的數字，所有數字都是合理詳細的，並經借款人的授權人員核證，在所有重要方面都公平地反映了借款人及其附屬公司在該季度末的財務狀況以及借款人及其附屬公司在該季度和年初至今的經營和現金流量結果，其適用方式與借款人及其附屬公司最近提交給代理人和貸款人的經審計的財務報表一致。在沒有腳註和正常年終調整的情況下；(Iii)不遲於下午5時紐約市時間在請願日期後的第二個星期四，不晚於下午5點。此後每隔一個星期四，紐約市時間，隨後13週期間的更新預算(每一次都是“預算更新”)(但為免生疑問，此類預算更新應在借款通知生效之前交付)，在每種情況下，更新預算的形式和實質均應符合所需貸款人的指示；但在行政代理(在所需貸款人的指示下)向借款人遞交通知(可通過電子郵件交付)説明所需貸款人已批准此類預算更新之前，預算更新不得取代當時的現有預算；但是，如果行政代理(在所需貸款人的指示下)在行政代理收到預算更新後三(3)個工作日內沒有反對或以其他方式對其提出任何意見，則該預算更新應被視為已由行政代理批准(在所需貸款人的指示下)。一旦該預算更新被行政代理以書面形式批准(或被視為以書面形式批准)，則它將取代先前批准的預算，並且此後應構成本協議的“預算”。(4)自呈請日期後一整週的下一個星期四開始(不遲於下午5時)。紐約市時間)，以及之後的每個星期四(不遲於下午5點紐約時間)，列出借款人及其子公司前一次測試期間的實際現金收支和現金流量的差異報告(“差異報告”)，並逐項和彙總列出該測試期間與借款人及其子公司每週提交的適用批准預算相比所列金額的所有差異(每個此類差異報告應包括(I)對所有重大差異的解釋和(Ii)關於該測試期間允許差異的確定和報告，並須由借款人的首席財務官核證)。對預算的任何額外差異，以及對預算的任何擬議修改，應經行政代理機構(按所需貸款人的指示行事)不時以書面批准，並可由其不時以書面批准。(V)在借款人及其附屬公司自借款人及其附屬公司在生效日期後的第一個財政月起計的每個財政月結束後二十(20)天內，儘快提交一份格式和細節令代理人滿意並經借款人的授權人員核證為準確和完整的報告(A)列出貸款各方截至該日的所有賬目，其中須包括每個該等賬目的款額和賬齡，分別列出超過30天、60天、90天和120天的賬目，以及對所有留置權、抵銷、與之有關的抗辯和反訴，以及將該附表與交付給

-80-根據本條款第(V)(A)款規定的前一個財政月的代理人，每個賬户債務人的姓名和郵寄地址，以及任何代理人可能要求的其他信息，(B)列出貸款方截至每個該日的所有應付賬款，其中應包括每個該等應付賬款的金額和年限，每個賬户債權人的姓名和郵寄地址，以及任何代理人可能要求的其他信息；(C)列出貸款方截至每個該日的所有庫存，並按類型和金額列出此類庫存的細目；成本及其當前市場價值(按地點)、收購日期、倉庫和生產設施位置以及任何代理商可能要求的其他信息，所有這些都以代理商滿意的形式詳細列出；以及(D)按收入和利潤率列出所有客户；(Vi)[已保留](Vii)[已保留]；(Viii)在借款人及其附屬公司的每一財政年度終結後90天內，儘快公佈借款人及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合及綜合資產負債表、經營表及留存收益表及現金流動表，以比較形式列載有關日期或期間的數字，列出上一財政年度的財務報表，並按照公認會計原則編制，並附有按照公認的審計準則擬備的報告及意見，由借款人選擇並令代理人滿意的具有公認地位的獨立註冊會計師(其報告和意見不得包括(1)對借款人或其任何子公司作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑的任何資格、例外或解釋性段落，或關於此類審計範圍的任何資格或例外，或(2)與任何項目的處理或分類有關的任何資格，作為取消此類資格的條件，將需要對該項目進行調整，其效果將導致任何不符合第7.03節規定的情況)。連同該等會計師的書面陳述(X)，表明在對該等財務報表進行必要的審核時，他們並不知悉第7.03節所指的違約事件或違約事件的存在，以及(Y)該等會計師是否已知悉違約事件或違約事件的存在，並説明其性質；(Ix)在向任何政府當局提交與對任何借款方或其任何附屬公司的任何調查有關的所有文件和資料後，立即向該政府當局提供，但該政府當局進行的例行查詢除外；(X)儘快在失責或失責事件發生後3天內，或在任何可合理預期會產生重大不利影響的事件或發展發生後3天內，提交借款人的獲授權人員的書面陳述，列明該失責或失責事件或具有重大不利影響的其他事件或發展的細節，以及受影響的貸款方或任何附屬公司擬就此採取的行動；

-81-(Xi)在任何情況下：(A)在任何可合理預期導致或構成ERISA事件的事件或發展之前至少10天，以及在任何ERISA事件發生後5天內(如果不是合理預期的)，該ERISA事件的通知(合理細節)，(B)任何借款方或其任何ERISA關聯公司從PBGC收到通知後三天內，任何貸款方或其任何ERISA關聯公司收到的關於PBGC打算終止任何養老金計劃或指定受託人管理任何養老金計劃的每份通知的副本，(C)在向國税局提交後10天內，關於每個養老金計劃的年度報告(Form 5500 Series)的每個附表B(精算信息)的副本，(D)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司從多僱主計劃的贊助人或PBGC收到該通知後3天內，任何貸款方或其任何ERISA關聯公司收到的關於根據ERISA第4202條規定的退出責任的施加或金額或表明該多僱主計劃可能根據ERISA第4241條進入重組狀態的每一份通知的副本，以及(E)在任何貸款方向員工發送工廠關閉或大規模裁員(如WARN中的定義)的通知後10天內，該借款方發送的每一此類通知的副本；(Xii)在合同開始生效後，但無論如何不得遲於向任何貸款方送達與其有關的法律程序文件或在任何法院、其他政府當局或其他監管機構或任何仲裁員席前進行的每項訴訟、訴訟或程序的通知，或在任何情況下不遲於該通知或程序獲知後5天內；。(Xiii)儘快並無論如何在籤立、收到或交付後5天內，將任何貸款方籤立或收到的與任何重大合同有關的任何重大通知或變更的副本；。(Xiv)在籤立、收到或交付後5天內儘快將任何貸款方或其任何附屬公司籤立或收到的與出售或以其他方式處置任何貸款方或其任何附屬公司的股權或其全部或基本上所有資產有關的任何重要通知的副本；(Xv)儘快並無論如何在交付給借款人董事會後5天內，將如此交付的所有報告或其他信息的副本；但應理解，此類材料應被視為機密信息；(Xvi)在(A)任何貸款方或其附屬公司向其債務持有人或其證券持有人或在美國證券交易委員會或任何國家(國內或外國)證券交易所備案的所有報表、報告和其他資料送交或存檔後，立即予以通知；(B)收到其債務持有人發出的任何重要通知的副本；(Xvii)在收到後，立即提供其核數師就其賬簿的任何年度或中期審計向任何債務人提交的所有財務報告(包括但不限於管理層函件)的副本；

-82-(Xviii)應要求迅速提供任何貸款人自行酌情不時要求的任何證明或其他證據，以確認借款人遵守第7.02(R)條；(Xix)[已保留]；(Xx)在提交第7.01(A)節第(I)和(Ii)款要求的借款人及其子公司的財務報表的同時，如果由於第7.02(Q)節允許的會計原則和政策與編制財務報表時使用的會計原則和政策發生任何變化，借款人及其子公司根據第7.01(A)條第(I)和(Ii)款提交的合併財務報表將不同於在沒有對會計原則和政策進行此類更改的情況下本應根據這些分部交付的合併財務報表，然後，連同這種變更後的財務報表的第一次交付，一份或多份關於所有這種以前的財務報表的形式和實質令代理人滿意的對賬單；(Xxi)在任何貸款方或其任何子公司收到通知或其他函件後五(5)個工作日內，迅速將從美國證券交易委員會收到的關於該機構對任何貸款方或其子公司的財務或其他經營結果進行調查或可能進行的調查的每一份通知或其他函件的副本，合理地預期會導致重大不利影響；(Xxii)[已保留]應要求迅速提供任何代理人可能不時合理要求的關於任何債務人的狀況或運營、財務或其他方面的其他信息(包括但不限於任何環境、社會和公司治理信息)。(B)貸款人會議。除非在所需貸款人的指示下由行政代理取消，否則在破產保護期間的每個星期五(或行政代理與借款人雙方商定的其他日子)(或如果該日不是營業日，則在緊隨其後的營業日)，債務人的高級管理人員和專業人員應為貸款人及其專業人員主持電話會議，債務人的高級管理人員和專業人員應在電話會議上向貸款人及其專業人員提供有關363銷售過程以及債務人及其遺產的財務和經營業績的最新情況(並應隨時提出問題)。包括但不限於，差異報告。(C)遵守法律；繳納税款。(I)遵守，並促使其每一子公司在所有實質性方面遵守法律的所有要求、判決和裁決(包括DIP命令和任何索賠的和解，如果違反，可能導致任何前述的任何索賠)，但(X)在這種情況下，該法律要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並通知行政代理人或(Y)在此範圍內除外

83.不遵守《公約》的情況，無論是個別遵守還是總體遵守，都不會產生實質性的不利影響。(Ii)於拖欠款項前或在任何延長期屆滿前，支付及促使其各附屬公司全數支付向任何借款方或其任何附屬公司或任何借款方或其任何附屬公司的任何財產徵收的所有税款，但(I)任何時間未繳税款總額不超過50,000美元，及(Ii)透過正當法律程序真誠提出爭議的税款，而該等税款須暫緩徵收因未付款而產生的任何留置權，並已根據公認會計原則就該等税款預留足夠準備金以支付。(D)保存存在等(A)維持和保存其每一附屬公司的存在、權利及特權，並安排其每一間附屬公司成為或保持該公司的存在、權利及特權，以及安排其每一間附屬公司在其所擁有或租賃的財產的性質，或因其業務的處理而需要該等資格的每一司法管轄區內，成為或保持該等資格及良好的地位；及(B)(I)採取一切合理行動，以維持在其業務的正常運作中必需或合宜的一切權利(包括知識產權)、特權、許可、許可證及專營權，但(A)及(B)條除外，如果不這樣做，就不能合理地預期會產生實質性的不利影響。(E)備存紀錄及賬簿。保存並促使其每個子公司保存充分的記錄和賬簿，並提供完整的分錄，以便根據公認會計準則編制財務報表。(F)檢查權。準許及安排其各附屬公司於任何時間及不時於正常營業時間內，經事先通知並由借款人支付費用，準許任何代理人的代理人及代表檢查及複製其紀錄及賬簿、訪問及視察其物業、核實材料、租賃、票據、應收賬款、存款賬目及其他資產、進行審計、實物清點、估值、評估或審查，以及與其任何董事、高級管理人員、管理僱員、獨立會計師或其任何其他代表討論其事務、財務及賬目。為進一步説明上述情況，每一貸款方特此授權其獨立會計師及其各子公司的獨立會計師根據本第7.01(F)節的規定，與任何代理人的代理人和代表討論該人的事務、財務和賬目(獨立或與該人的代表一起)。(G)物業的保養等維持及保存，並促使其各附屬公司維持及保存其於正常經營業務所需或有用的所有財產於良好的運作狀況及狀況(一般損耗及意外除外)，並遵守及促使其各附屬公司時刻遵守其作為承租人或其佔用財產的所有租約的條文，以防止任何損失或沒收或根據該等租約而被沒收，但如未能如此維持及保存或如此遵守則不能合理地預期會產生重大不利影響則屬例外。

-84-(H)保險的維持。就DIP抵押品及其其他財產(包括其租賃或擁有的所有不動產)和業務向負責任和信譽良好的保險公司或協會(包括但不限於全面的一般責任、災害、洪水、租金、工傷賠償和業務中斷保險)和業務提供保險，保險金額和承保風險如下：(I)類似業務中的公司一般根據穩健的業務慣例承擔的風險；(Ii)法律任何要求；(Iii)任何重大合同所要求的；以及(Iv)在任何情況下，金額抵押品代理人滿意的充分性和範圍。承保DIP抵押品的所有保單應根據標準的非出資“貸款人”或“擔保方”條款，為代理人和貸款人的利益(在損失情況下)向抵押品代理人支付，並應包含抵押品代理人可能要求的其他條款，以充分保護貸款人在DIP抵押品中的利益和根據該等保單支付的任何款項；此外，借款人應在生效之日起30天內(抵押品代理人可自行決定延長生效日期)，向抵押品代理人交付或安排交付抵押品代理人滿意形式和實質的保險背書。所有保險證書將交付給抵押品代理人，保險單將預付保險費，應支付的損失和以抵押品代理人和貸款人的利益為受益人的附加保險背書，以及抵押品代理人不時指定的其他人，並應向抵押品代理人提供不少於30天(如果不付款的情況下為10天)的事先書面通知，通知抵押品代理人行使關於責任、意外和財產保險單的任何取消權利。如果任何貸款方或其任何子公司未能維持此類保險，抵押品代理人可以安排此類保險，但費用由借款人承擔，抵押品代理人不對獲得保險、保險公司的償付能力、承保範圍的充分性或索賠的收取承擔任何責任。根據DIP命令，在違約事件發生和持續期間，抵押品代理人有權以貸款人、任何貸款方及其子公司的名義提出任何保險單項下的索賠，接收、接收和免除根據該保險單支付的任何款項，並簽署任何和所有背書、收據、解除、轉讓、再轉讓或其他必要的文件，以收集、妥協或結算任何此類保險單項下的任何索賠。(I)取得許可證等取得、維持及保存，並促使其各附屬公司取得、維持及保留，並採取一切必要行動，適時續期對其業務的正確運作所必需或有用的所有許可證、執照、授權、批准、權利及認可，但如未能取得、維持、保留或採取該等行動並不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。(J)環境。(I)使DIP抵押品不受任何環境留置權的影響；(Ii)獲取、維護和保存，並促使其每一家子公司獲得、維護和保存所有對其正確開展業務所必需或有用的環境許可證，並採取一切必要行動及時續期，並遵守和引起

-85-其每一子公司在所有實質性方面遵守所有環境法和環境許可證；(Iii)採取一切商業合理步驟，防止在任何貸款方或其子公司擁有、租賃或經營的任何財產上、之內、之下或從任何可能導致重大環境責任的財產釋放或威脅釋放任何有害物質，違反任何環境法或環境許可證；(Iv)在下列任何情況發生後十(10)天內向抵押品代理人提供書面通知：(A)發現在任何貸款方、子公司或承租人目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產上、之內、之下或從任何財產釋放任何有害物質或環境狀況，或任何違反環境法或環境許可證的行為在任何情況下都可能導致任何重大環境索賠或環境責任；(B)已針對任何DIP抵押品提出環境留置權的通知；或(C)重大環境索賠或環境責任；並提供抵押品代理人可能不時合理要求的關於上述任何一項的報告、文件和信息。(K)財政年度。使借款人及其子公司的會計年度在每個日曆年的6月30日結束，除非代理人同意該會計年度的變更(以及本協議的適當相關變更)。(L)房東豁免；抵押品准入協議。在任何時候，賬面價值超過250,000美元的任何DIP抵押品(與所有其他DIP抵押品在同一地點合計)位於貸款方的任何非貸款方所有的不動產上(無論該不動產現在存在還是在生效日期後獲得)，或儲存在受託保管人、倉庫管理人或類似方的場所，如果行政代理以書面提出合理要求，應採取商業上合理的努力，以使抵押品代理人滿意的形式和實質上獲得書面從屬關係或豁免或抵押品訪問協議(視情況而定)。(M)[已保留]。(N)反腐敗法；反洗錢法；制裁。(I)維持並促使其每一子公司維持旨在促進每一貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守所有反腐敗法律和反洗錢法律的政策和程序。(Ii)遵守所有適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁，並促使其每一家子公司遵守這些法律。(Iii)借款方或據任何借款方所知，董事的任何官員、僱員或代表借款方行事的任何人都不會從事任何違反任何反貪污法的活動。

-86-（iv）將任何法院或政府機構就涉嫌違反《反腐敗法》而採取的任何行動、起訴或調查及時通知行政代理人。 (v)不得直接或間接將任何貸款的收益用於任何違反反腐敗法的目的。 (vi)各貸款方和代表貸款方行事的關聯公司、官員、僱員或董事，（並且不會採取任何會導致任何此類人員不遵守）（A）所有適用的OFAC規則和法規，（B）所有適用的美利堅合眾國、英國、聯合國、歐盟、德國、加拿大，澳大利亞和所有其他合理的國際尊重的國家自主制裁，禁運和貿易限制，以及（C）美國愛國者法案的所有適用規定。 此外，任何貸款方的任何活動或業務均不包括受任何制裁的任何個人或與任何個人或在任何國家或地區的任何類型的活動或業務。 (vii)為了遵守《反洗錢法》的“瞭解您的客户/借款人”要求，應行政代理人不時提出的合理要求，及時向行政代理人提供（A）與任何與行政代理人保持業務關係的貸款方有關聯的個人和實體的相關信息，及（B）該貸款方可獲得的識別信息和文件，以使行政代理或任何代理人遵守反洗錢法。 （o） [已保留]. (p)收益的使用。借款人及其子公司在任何時候都不得將貸款收益用於第6.01（s）條規定以外的目的。 在不以任何方式限制上述規定的情況下，以及根據DIP命令，任何債務人、委員會（如有）不得直接或間接使用DIP抵押品、DIP收益或分拆的任何部分，或在第11章案件中任命的任何受託人或其他遺產代表（或任何後續第7章案件）或任何其他人或實體（或支付與此相關的任何專業費用、墊付款項、成本或開支）：（a）尋求獲得優先於或與DIP留置權或在申請日存在的留置權同等地位的留置權或擔保權益，以確保申請前義務（Prepetition Liens）（除非另有明確規定）;（b）調查（包括通過審查或發現程序），準備，主張，加入，開始，支持或起訴任何索賠，反索賠，訴訟，程序，申請，動議，反對，辯護或其他有爭議的事項，尋求任何命令，判決，針對行政代理人、貸款人、申請前擔保代理人或申請前擔保貸款人及其各自的高級職員、董事、控制人、僱員、代理人、律師、關聯公司、受讓人或上述各方的繼任者的任何身份的利益的決定或類似救濟（均以其身分）就任何交易、事故、不作為、作為或其他事宜（包括預期中的正式發現程序），包括但不限於（i）根據《破產法》第5章產生的任何索賠或訴訟理由;（ii）任何所謂的“放款人責任”申索及訴因;（iii）任何與該等申索的有效性、可撤銷性、優先權及範圍有關的訴訟，或任何主張該等申索的訴訟，

-87--DIP債務、DIP信貸機構超優先債權、DIP留置權、貸款文件、請願書前留置權、請願書前擔保貸款文件或請願書前債務的抗辯、反索賠或抵銷；(4)尋求全部或部分廢止、修改、撤銷、避免或從屬於DIP債務或請願書前債務的任何行動；(V)尋求修改授予(A)行政代理或貸款人根據本協議或任何貸款文件授予的任何權利、補救辦法、優先權、特權、保護和利益的任何訴訟，或(B)根據任何請願擔保貸款文件(在每種情況下，包括但不限於，可能阻止、阻礙或延遲行政代理人或貸款人根據適用貸款文件和存款保證令對DIP抵押品的任何主張、強制執行、變現或補救的債權、訴訟或訴訟)；或(Vi)一旦發生違約事件，反對、質疑或以任何方式幹預行政代理和貸款人對任何DIP抵押品的強制執行或變現；然而，只要DIP抵押品、DIP收益、現金抵押品或分拆的任何部分或任何其他金額的總和高達75,000美元，委員會可使用任何其他金額調查請願前擔保代理人和請願前擔保貸款人在請願前擔保貸款文件下的債權和/或留置權；(C)對代理人或貸款人收到的任何付款或收款適用於本協議規定的貸款方的義務提出異議，或(D)提出或支持一項重組或出售貸款方全部或幾乎所有資產的計劃，該計劃不規定在該計劃的生效日期或該出售結束之日以現金全額支付和償還所有DIP債務和優先償還債務，或在其他方面與已批准的計劃的條款(定義見重組支持協議)不一致。(Q)進一步保證。在遵守本協議、其他貸款文件和DIP訂單的限制下，採取行動並執行、確認和交付，並促使其每一家子公司採取行動並執行、確認和交付任何代理可能不時合理要求的協議、文書或其他文件，以(I)更有效地實現本協議、其他貸款文件和DIP訂單的目的，(Ii)在有效及完善的優先留置權的規限下，借款方及其附屬公司的任何DIP抵押品或任何其他財產(在本協議、其他貸款文件及DIP命令所要求的範圍內)，(Iii)建立及維持任何貸款文件的有效性及效力，以及擬藉此設定的留置權的有效性、完美性及優先權，及(Iv)更好地保證、轉易、授予、轉讓、轉讓及確認每一擔保方現或以後擬根據本協議或任何其他貸款文件授予其的權利。為推進前述規定，在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方(I)授權每一代理人在違約事件發生時和在違約事件持續期間，以該貸款方的名義簽署任何此類協議、文書或其他文件，並將該等協議、文書或其他文件提交任何適當的備案辦公室，以創建、完善、保護或以其他方式維持根據貸款文件或DIP命令授予(或聲稱已授予)的留置權，(Ii)授權每一代理人提交本合同或任何其他貸款文件項下所要求的任何融資聲明。以及(Iii)批准在本合同日期之前未經該借款方簽署而提交的任何融資報表及其任何續展聲明或修正案的備案。

第88章某些安全問題 在未事先分析任何證券法影響並遵守第7.01（c）條要求的此類法律的情況下，不得列出或促進，並應促使其各自的子公司不列出或促進零碎不可替代代幣（“NFT”）的交易，或協助鑄造或創建與任何服務相關的零碎NFT。 借款人及其子公司不得支持或促進涉及特定加密貨幣，加密代幣，穩定幣或其他數字資產的交易，除非事先分析任何證券法的影響並遵守第7.01（c）條要求的此類法律。 借款人及其子公司將從聯邦和州當局獲得並保持當前的貨幣服務業務和/或貨幣傳送許可證，根據當前或未來的運營需要此類許可證。 (s)第11章一夜情確保按照附件7.01（s）中規定的適用時間（或行政代理人根據所需貸款人的合理酌情決定權以書面形式批准的較晚日期）實現附件7.01（s）中規定的每個里程碑。 (t)託管調解;託管訴訟。 (i)就託管調解與申請前擔保代理人和申請前擔保放款人進行協商和合作，包括但不限於起草託管調解動議，該動議草案應在商業上合理的情況下儘快交付給申請前擔保代理人和申請前擔保放款人，且在任何該等託管調解動議的預計提交日期前不少於三（3）個營業日。 (ii)就託管訴訟與申請前擔保代理人和申請前擔保放款人進行協商和合作，包括但不限於起草託管訴訟中止訴狀和託管訴訟訴狀（如有），其草稿應在商業上合理的情況下儘快交付給申請前擔保代理人和申請前擔保放款人，且在任何該等託管訴訟中止訴狀或託管訴訟訴狀的預計提交日期前不少於三（3）個營業日;但債務人應就債務人是否開始任何託管訴訟擁有絕對酌情權。 (u)破產顧問。儘管貸款文件中有任何相反規定，債務人應遵守所有重大契約、條款和條件，並在所有重大方面履行DIP訂單中規定的所有義務。 (v)第11章一夜情 (i)根據適用法律，第11章案件已於呈請日期開始，並已發出或將發出適當通知，內容為（i）尋求批准貸款文件及DIP命令的動議，及（ii）就訂立最終DIP命令而舉行的聆訊。 (ii)各債務人應在商業上合理的情況下儘快且在任何情況下不少於兩（2）個營業日（或在此情況下合理可行的情況下儘快）提交所有重要訴狀、動議和其他文件（前提是上述任何有關

-89-代表債務人向破產法院提交的DIP融資、出售動議、投標程序、託管協議或出售債務人的任何資產)(包括但不限於(I)建議的關鍵賣方名單和債務人根據授權支付此類付款的命令建議向這些關鍵賣方支付的金額，(Ii)債務人可能拒絕的執行合同清單，以及(Iii)根據重組支持協議的要求向King&Spalding LLP，Ankura Consulting Group，有限責任公司和行政代理(交付給貸款人)，並應真誠地與該律師就任何此類擬議申請的形式和實質進行協商。貸款當事人應向行政代理人和貸款人提供由債務人或其代表向破產法院提交的所有訴狀、動議、申請、司法信息、財務信息和其他文件的副本，這些文件由債務人或其代表分發給任何委員會，或就破產法第11章的案件或任何貸款文件而提交。對於破產法第11章的案件，債務人應就(X)尋求批准貸款文件和DIP命令的動議和(Y)批准DIP命令的聽證會發出適當的通知。(Iii)每一貸款方應根據投標程序向行政代理和貸款人交付或迅速安排交付任何一方與(I)債務人重組或(Ii)一個或多個債務人的資產出售有關的任何條款説明書、建議書、演示文稿、跟蹤馬APA修正案、任何其他擬議資產購買協議或與之相關的修正案或其他文件的副本。第7.02節消極公約。只要任何貸款或任何其他債務(不論是否到期)的本金或利息仍未支付(或有彌償債務除外)，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，則除非被要求的貸款人另有書面同意，否則每一貸款方不得：(A)留置權等。創建、招致、承擔或容受存在，或允許其任何子公司創建、招致、承擔或容受存在、產生、承擔或容受存在其任何財產的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的；根據《統一商法典》或任何司法管轄區法律的任何要求，提交或授權提交將其或其任何子公司列為債務人的融資聲明(或其等價物)；簽署任何擔保協議，授權任何擔保當事人提交該等融資聲明(或等價物)，但上述所有允許留置權除外。(B)負債。創建、招致、承擔、擔保或容受存在，或以其他方式成為或繼續對其任何附屬公司承擔責任，或允許其任何附屬公司創造、招致、承擔、擔保或容受存在，或以其他方式成為或繼續對許可債務以外的任何債務承擔責任。(C)根本性的變化；處置。(I)清盤、清盤或解散，或與任何人合併、合併或合併，包括透過《特拉華州有限責任公司法》下的“分拆計劃”或任何類似法律下的任何類似交易，或準許其任何附屬公司進行(或同意進行)任何前述事項；及

-90-(Ii)對其全部或任何部分業務、財產或資產進行任何處置，無論是在一次交易或一系列相關交易中，無論是現在擁有的還是此後獲得的，或允許其任何附屬公司進行上述任何事項；但條件是，任何貸款方及其附屬公司均可作出準許的處置；然而，此外，儘管有上述規定，併為免生疑問，任何貸款方或其任何附屬公司在任何情況下均不得對貸款方及其附屬公司的整體業務具有重大意義的任何知識產權處置。(D)業務性質的改變。如第6.01節(L)所述，對其業務性質作出或允許其任何附屬公司作出任何改變，以及合理地附帶的業務活動，以及任何與此相關的、補充的、附屬的或附帶的業務或其合理擴展。(E)貸款、墊款、投資等作出或承諾或同意作出或允許其任何附屬公司向任何其他人士作出、承諾或同意作出任何投資(準許投資除外)；然而，儘管有上述規定，任何貸款方或其任何附屬公司在任何情況下均不得對貸款方及其附屬公司的整體業務作出任何知識產權投資。(F)銷售和回租交易。訂立或準許其任何附屬公司訂立任何售賣及回租交易。(G)資本支出。作出或承諾或同意作出或允許其任何附屬公司作出或承諾或同意作出任何資本開支(以購買或資本化租賃的方式)，但預算所載者除外。(H)限制支付。支付或允許其任何子公司支付除允許的限制性付款以外的任何限制性付款；但是，儘管有上述規定，任何貸款方或其任何子公司在任何情況下都不得向貸款方及其子公司的業務(作為整體)向貸款方以外的任何人支付任何知識產權材料的限制性付款。(I)《聯邦儲備條例》。允許本協議項下的任何貸款或任何貸款的收益用於任何目的，使該貸款根據董事會規則T、規則U或規則X的規定成為保證金貸款。(J)與關聯公司的交易。與任何聯營公司訂立、續期、擴展或成為或準許其任何附屬公司訂立、續期、擴展或成為任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何種類的財產或資產或提供任何種類的服務)的一方，但(I)在正常業務過程中以其業務審慎運作所必需或合意的方式及程度完成的交易除外；以公平的代價和不低於與非其關聯方的人在可比的公平距離交易中可獲得的條件，並在完成交易之前向代理人充分披露並在預算中闡述的條款，(Ii)合理和慣例的董事及高級職員薪酬和賠償安排，在每種情況下，由

-91-該借款方或該子公司的董事會在正常業務過程中並在預算中規定或經破產法院以其他方式允許的，以及(Iii)第7.02(E)節和第7.02(H)節允許的交易。(K)對股息的限制和影響子公司的其他支付限制。對任何借款方的任何附屬公司的能力造成、招致、承擔、忍受或允許存在或生效的任何形式的自願產權負擔或限制(I)向任何借款方或其任何附屬公司擁有的該附屬公司的任何股份支付股息或進行任何其他分配，(Ii)支付或預付欠任何借款方或其任何附屬公司的任何債務，(Iii)向任何借款方或其任何附屬公司發放貸款或墊款，或(Iv)將其任何財產或資產轉讓給任何借款方或其任何附屬公司，或允許其任何子公司從事上述任何行為；但第7.02(K)節第(I)至(Iv)款中的任何條款不得禁止或限制遵守：(A)本協議、其他貸款文件和請願前擔保貸款文件；(B)本協議日期生效的、附表7.02(K)所述的任何協議，或任何此類協議的任何修訂、延期、替換或繼續；但該等經修訂、延長、取代或延續的協議所載的任何此等產權負擔或限制，對代理人及貸款人整體而言，並不比根據或依據如此延長、取代或延續的協議而產生的產權負擔或限制少多少；(C)任何適用的法律、規則或條例(包括但不限於適用的貨幣管制法律和適用的州公司法規，限制在某些情況下支付股息)；(D)在第(Iv)款的情況下，(1)對轉租、轉讓或轉讓租約、許可證、資產銷售協議或類似合同中所列任何特定財產或資產的習慣限制，以及(2)證明允許留置權(或由此保證的債務)的文書或其他文件不得按習慣條款限制轉讓受其限制的任何財產或資產；(E)對互惠地役權協議中不動產權益處置的習慣限制；(F)在資產出售協議中對在這類資產出售結束前的一段過渡期內轉讓或產權負擔的慣常限制；(G)合同中禁止轉讓這類合同的慣常限制；或(H)DIP命令、預算或“首日”命令(僅限於DIP命令允許的範圍)。

-92-(L)對負面承諾的限制。訂立、招致或允許任何附屬公司直接或間接訂立、招致或允許任何附屬公司存在的任何協議、文書、契據、租賃或其他安排，禁止、限制或對任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司在其任何財產或收入(不論現已擁有或以後取得)上訂立、招致或準許存在任何留置權的能力施加任何條件，或要求在為另一項債務提供擔保的情況下給予任何債務擔保，但下列情況除外：(I)本協議、其他貸款文件及請願書前擔保貸款文件：(Ii)與出售或以其他方式處置資產或待出售或以其他方式處置的附屬公司有關的協議所載的任何慣常限制及條件；但該等限制及條件只適用於待出售或處置的資產或附屬公司，而根據本協議或根據法院命令(第11章)、(Iii)租約中限制轉讓或分租的慣常條款及(Iv)DIP令、預算及“首日”令(僅在DIP令所準許的範圍內)，該等出售或處置是準許的。(M)修改債務、組織文件和某些其他協定等。(I)修訂、修改或以其他方式更改(或允許以任何方式修訂、修改或以任何方式更改)其或其附屬公司的任何債務或與該等債務有關的任何文書或協議(包括但不限於任何購買協議、契據、貸款協議或擔保協議)的任何規定，但如《直接付款令》、《首日》命令(僅在《直接付款令》所允許的範圍內)或《預算》中所述者除外；(Ii)除DIP債務外，(A)作出任何自願或可選擇的付款(包括但不限於以現金支付利息，而發行人可選擇以現金或實物支付)、預付、贖回、失敗、償債基金付款或以其他方式獲取其或其附屬公司的任何債務的價值(包括但不限於在到期償還該等債務的任何部分所需的日期之前將款項或證券存放於受託人的方式)、(B)退還、再融資、(C)對任何附屬債務作出任何付款、預付、贖回、失敗、償債基金付款或回購，違反附屬債務的附屬條文或任何附屬協議，或(D)因任何資產出售、控制權變更、債務或股權證券的發行及出售或類似事件而對任何債務作出任何付款、預付、贖回、失敗、償債基金付款或回購，或就上述任何事項發出任何通知。“首日”命令(僅限於DIP命令允許的範圍)或預算；(Iii)修訂、修改或以其他方式更改其關於其任何股權(包括任何股東協議)的任何管治文件(包括但不限於提交或修改任何指定證明書，或其訂立的任何協議或安排)，或就其任何股權訂立任何新協議，但根據本條第(Iii)款作出的任何修訂、修改或更改或任何該等新協議或安排除外

-93-合計不能合理地預期產生重大不利影響，前提是該等修訂、修改或變更或新的協議或安排不得根據特拉華州有限責任公司法第18-217條(或適用法律下的任何類似法規或規定，包括內華達州修訂法規)規定任何分割計劃；或(Iv)同意對其在任何重大合同下的任何權利進行任何修訂、修改或其他更改或放棄，前提是該等修訂、修改、更改或放棄對任何貸款方或其任何子公司或代理人和貸款人的任何重大方面都是不利的。(N)1940年《投資公司法》。從事任何業務、進行任何交易、使用任何證券或採取任何其他行動或允許其任何附屬公司進行上述任何行為，會導致該公司或其任何附屬公司因其為“投資公司”或“投資公司”所“控制”的公司而受1940年“投資公司法”(經修訂)的註冊要求的約束，而該“投資公司”或“投資公司”無權獲得該法案所指的豁免。(O)ERISA。(I)導致或未能阻止，或允許其任何ERISA附屬公司導致或未能阻止ERISA事件，或(Ii)採用或允許其任何ERISA附屬公司採用ERISA第3(1)條所指的任何員工福利計劃，該計劃在僱傭終止後向員工提供福利，而不是按照ERISA第601條或法律的其他要求。(P)環境方面。允許在其或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產上、之內、之下或從其擁有、租賃或經營的任何財產上、之內、之下或從其使用、搬運、產生、儲存、處理、釋放或處置危險材料，除非在所有實質性方面遵守環境法。(Q)核算方法。修改或更改，或允許其任何子公司修改或更改其會計方法或會計原則，而不是在所需貸款人的指示下，未經行政代理同意而用於編制財務報表的會計方法或會計原則(可能要求遵守GAAP的情況除外)。(R)受制裁人員；反腐敗法；反洗錢法。(I)經營或準許其任何附屬公司經營任何業務，或與任何受制裁人進行任何交易或交易，或為任何受制裁人的利益而從事任何交易或交易，包括向任何受制裁人、從任何受制裁人或為任何受制裁人的利益作出或接受任何資金、貨品或服務的任何貢獻；或(Ii)使用或允許其任何附屬公司直接或間接使用任何貸款收益，(A)資助任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括作為承銷商、顧問、投資者或其他身份參與任何貸款的任何人)違反任何制裁，或(B)違反任何反腐敗法，向任何人提出要約、付款、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或其他有價值的東西。

-94-（s）外匯可用性。 未能保持充分的效力和作用，並遵守所有法律要求的條款，使其能夠單獨和專門以美元支付貸款方根據貸款文件需要或可能需要支付的所有金額。 (t)平等通過 未能採取一切必要行動，使所有DIP債務在任何時候都至少在付款權和所有其他方面與任何貸款方的所有其他無擔保和非次級債務享有同等優先權。 (u)分裂。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但未經行政代理人按照所需貸款人的指示事先書面同意，作為有限責任公司的貸款方不得將其自身拆分為兩家或兩家以上有限責任公司或一系列有限責任公司（根據《特拉華州有限責任公司法》或其他規定所設想的“拆分計劃”）。 (v)員工付款。貸款方不得向借款人及其子公司的任何高級管理人員或僱員支付任何獎金，除非根據預算並經破產法院授權。 (w)關鍵供應商付款。除非在本協議允許（或要求）的範圍內，根據DIP命令、根據預算或經破產法院命令批准，未經所需貸款人事先明確書面同意或根據破產法院在通知和聽證後的命令，使用DIP收益或現金抵押品就任何申請前金額向任何關鍵供應商付款。 (x)更改為DIP訂單。未經行政代理人事先書面同意（在所需貸款人的指示下），對臨時DIP訂單或最終DIP訂單做出或允許做出任何更改。 (y)超級優先權索賠。尋求授權或允許存在任何債權，但根據《破產法》第364（c）（1）條享有超級優先權的貸方債權除外，該超級優先權優先於貸方第364（c）（1）條的債權，或與貸方第364（c）（1）條的債權享有同等權利，但“開拓”除外。 第八條現金管理安排 第8.01節現金管理安排。 (a)貸款方應（i）在附表8.01中規定的一家或多家銀行建立並維持代理人滿意的現金管理服務類型和條款（均稱為“現金管理銀行”）及（ii）迅速存入或促使存入，且在任何情況下不得遲於收到款項之日後的下一個營業日，與任何DIP抵押品有關的所有收益、所有收款（具有存入銀行賬户的性質）以及任何貸款方收到的所有其他金額（包括

-95-將債務人直接向任何貸款方和信用卡銷售匯款)存入現金管理賬户。該現金管理系統應在請願日生效，並符合DIP令的要求，並由破產法院根據批准債務人提交的首日動議的命令授權，並以其他方式遵守本協議。在行政代理人的合理書面要求下(在所需貸款人的指示下)，貸款方應將銀行對帳單和/或其他報告交付給行政代理人(以便交付給貸款人)，準確列出每個現金管理賬户中的所有存款金額，以確保如上所述的資金適當轉移。(B)在生效日期後二十(20)天內(或行政代理根據所需貸款人的合理酌情權以書面形式批准的較晚日期)，貸款各方應向抵押品代理提交一份關於DIP控制賬户的控制協議。如果DIP收益是在DIP受控賬户建立之前提供資金的，則此類DIP收益應存入抵押品代理人指定的現金管理賬户，如附表8.01所述。(C)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人就可修改附表8.01以增加或替換現金管理銀行或現金管理賬户；但條件是：(I)該準現金管理銀行應令抵押品代理人合理地滿意，且該抵押品代理人應事先書面同意在該準現金管理銀行開立該現金管理賬户，及(Ii)在該現金管理賬户開立前，該現金管理銀行應已確認該抵押品代理人以令該抵押品代理人滿意的條款對該現金管理賬户的存託留置權。每一貸款方應在抵押品代理人發出通知後30天內迅速關閉其任何現金管理賬户(並根據前述規定建立替代的現金管理賬户)，在抵押品代理人的合理判斷下，或在抵押品代理人的合理判斷下，不再接受任何現金管理銀行的信譽，或該現金管理銀行的經營業績、資金轉移、可用性程序或在與該現金管理銀行的任何控制協議下抵押品代理人的負債不再可接受。第九條違約事件第9.01節違約事件。在任何適用的救濟期(如有)之後，下列事件均應構成違約事件(每個事件為違約事件)：(A)借款人在到期時(無論是按預定到期日、要求預付款、加速付款、催繳或其他方式)、(I)任何貸款的利息、任何費用、賠償或根據本協議應支付的其他金額(構成貸款本金的任何部分除外)或任何其他貸款文件，均應構成違約事件(每個事件均為違約事件)：(A)借款人應在到期時(無論是通過預定到期日、要求預付款、提速付款或其他方式)、(I)任何貸款利息、任何費用、賠償或其他金額(構成貸款本金的任何部分除外)或任何其他貸款單據，不支付任何利息、任何費用、賠償金或其他款項，且此類違約持續兩(2)個營業日或(Ii)貸款本金的全部或任何部分；

-96-(B)任何貸款方或前述人員根據或與任何貸款文件或根據或與依據任何貸款文件交付給任何有擔保的一方的任何證書或其他書面材料有關或根據任何貸款文件作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，在任何重要方面(或在任何方面，如該陳述或擔保在其文本中的重要性或“重大不利影響”方面是有保留的或經修改的)是不正確的；(C)任何借款方不得履行或遵守下列條款中的任何約定或協議：(I)第4.06(C)節、第7.01(A)節、第7.01(D)節、第7.01(F)節、第7.01(K)節、第7.01(O)節、第7.01(S)節、第7.01(T)節、第7.02節或第八條；或(Ii)第7.01(C)條或第7.01(H)條，如果能夠補救，則在任何貸款方的高級職員知道該違約的較早日期以及代理人向該貸款方發出書面通知的日期後的兩(2)個工作日內，該違約仍未得到補救；(D)任何貸款方應不履行或遵守其須履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他條款、契諾或協議，除第9.01節(A)、(B)和(C)款所述外，該不履行行為如能補救，應在任何貸款方的高級職員知悉該違約的較早日期以及任何代理人向該借款方發出書面通知之日起15天內不予補救；(E)借款人或其任何附屬公司在到期時(不論是以預定到期日、規定提前還款、提早還款、提早還款或其他方式)，如欠款總額超過$250,000的債項(本協議所證明的債項除外)，則該借款人或其任何附屬公司將不償還任何本金、利息或其他應付款額，而該欠款將在與該等債項有關的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後持續，或在與任何該等債項有關的任何協議或文書所指的任何其他失責行為(如有的話)發生後繼續，並須在該協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後持續，如果該違約或事件的影響是加速或允許加速該債務的到期；或任何該等債務須被宣佈為到期並須予支付，或須予預付(以定期安排的規定預付款項除外)、贖回、購買或作廢，或在每種情況下均須在述明的債務到期日之前提出預付、贖回、購買或作廢該等債務的要約；(F)除破產法第11章的個案外，借款人或其任何附屬公司(I)須提起任何法律程序或自願訴訟，以尋求裁定其破產或無力償債，或尋求根據與債務人破產、無力償債、重組或濟助有關的任何法律，將其或其債務解散、清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務重整，或尋求登錄濟助令或為任何此等人士或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員，(Ii)在該等債項到期時一般不償還該等債項，或須以書面承認其一般無能力償付其債項，。(Iii)須作出一般

-97-為債權人的利益而轉讓，或(Iv)應採取任何行動，授權或實施本第9.01(F)節所述的任何行動；(G)除與《破產法》第11章有關的案件外，應對借款人或其任何附屬公司提起任何訴訟，以尋求判定其破產或無力償債，或尋求解散、清算、清盤、重組、安排、調整、保護、債務人的救濟，或尋求為任何該等人士或其財產的任何主要部分登錄濟助令或委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員，而該等法律程序或該等法律程序須在30天內不被撤銷或擱置，或在該法律程序中尋求的任何訴訟(包括但不限於，須作出針對任何該等人士的濟助令，或為該人或其財產的任何實質部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員)；(H)任何貸款文件的任何重大規定，應在任何時間因任何理由(明示條款除外)而不再有效，對擬成為貸款文件一方的任何貸款方不再具有約束力或可強制執行，或其有效性或可執行性應由作為貸款文件一方的任何貸款方提出質疑，或由任何貸款方或對其中任何一項具有管轄權的任何政府當局啟動訴訟程序，以求確定其無效或不可強制執行，或任何貸款方應書面否認其有任何據稱是根據任何貸款文件產生的責任或義務；(I)任何貸款文件內的任何擔保協議、任何按揭或任何其他擔保文件或擔保條款，在依據本協議交付後，因任何理由而不能或不再訂立有效和完善的，且除非在本協議或其條款所準許的範圍內，為代理人和貸款人的利益，對任何據稱公平市場價值合計不低於100,000美元的DIP抵押品的優先留置權，但因任何代理人或任何其他擔保方的任何行動或不作為(包括抵押品代理人沒有保持對實際交付的代表根據任何擔保協議或任何其他抵押品文件質押的股權的證書的佔有，或沒有提交UCC繼續聲明，但不包括因借款方或其子公司的行動或不作為而造成的任何此類行動或不行動)的任何此類不完美或優先地位的損失除外；(J)須針對借款人或其任何附屬公司作出一項或多於一項判決、命令或裁決(或任何訴訟或其他法律程序的任何和解，如違反該判決、命令或裁決可導致判決、命令或裁決)，以支付總額超過$250,000的款項(保險人已獲通知且並未拒絕承保的保險所全額承保的部分(慣常免賠額除外)除外)，須針對借款人或其任何附屬公司作出，並須保持不獲履行；及(I)任何債權人須已就任何該等判決、命令、裁決或和解，或(2)在進入裁決或和解後應有連續三十(30)天的期間，在此期間(A)暫停執行該裁決或和解，或(B)該裁決或和解未被騰出、解除、擱置或擔保，以待上訴；(K)借款人或其任何附屬公司受到任何法院或任何政府當局的命令或其他方面的責令、約束或以任何方式阻止其進行

-98-因任何原因停止其全部或任何實質性業務超過15天；(L)對任何DIP抵押品的任何實質性損壞或丟失、被盜或銷燬，無論是否投保，或任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責、天災或公敵行為，或導致任何貸款方任何設施的創收活動連續15天以上停止或大幅減少的其他傷亡，如果任何此類事件或情況可以合理地預期會產生實質性的不利影響；(M)借款人或其任何附屬公司目前持有或此後取得的任何許可證或許可證的遺失、暫時吊銷或撤銷，或未能續期，而此種遺失、暫時吊銷、撤銷或未能續期可合理地預期會產生重大不利影響；(N)根據任何刑事法規對任何貸款方或其任何附屬公司或其任何高級人員提出公訴，或對任何貸款方或其任何附屬公司或其任何高級人員展開或威脅展開刑事或民事法律程序，而根據該等法規或法律程序，尋求或可用的懲罰或補救措施包括沒收該人的財產的任何重要部分予任何政府當局；(O)(O)(X)(I)發生一項或多項ERISA事件或重大不利的就業福利或環境責任，個別或合計導致或可合理預期導致任何債務人或ERISA關聯公司的負債超過250,000美元，或(Ii)存在任何可合理預期導致根據《國內税法》第430(K)條或ERISA第4068條對任何債務人或ERISA附屬公司的財產或財產權利施加留置權的事實或情況，或(Y)就外國計劃發生或存在任何類似上述事件；(P)(I)根據證明或管限任何從屬債務的文件所界定的任何“違約事件”(或任何可比條款)將會發生並持續存在，(Ii)證明或管限任何從屬債務的文件所界定的任何DIP債務因任何理由不再是證明或管限任何從屬債務的文件所指的“高級債務”或“指定高級債務”(或任何可比條款)；。(Iii)證明或管限任何從屬債務的文件所界定的任何債務以外的任何債務均構成“指定優先債務”(或任何可比條款)，(4)任何次級債權持有人不得履行或遵守證明或管限該等從屬債務的文件的任何次要規定，或。(5)證明或管限任何從屬債務的文件的次要規定全部或部分終止、不再有效或不再對適用的從屬債務的任何持有人具有法律效力、約束力和可強制執行的效力；。(Q)已發生控制權變更；。(R)除已知事件外，發生重大不利影響；或。

-99-(S)在任何破產法第11章的情況下，下列任何情況的發生和繼續：(1)由於任何債務人違反《跟蹤馬匹行政程序法》，按照其中的條款終止；(Ii)除行政代理人另有協議外(按所需貸款人的指示行事)，根據《破產法》第363條提出動議，尋求批准在任何第11章案例中的出售或重組或清算計劃(跟蹤馬APA所考慮的除外)，但在任何一種情況下，均未規定在該出售的結束日期或該計劃的生效日期向行政代理人和貸款人全額支付所有未清償的DIP債務(或有彌償DIP債務除外)；(Iii)任何借款人或其附屬公司應提交訴狀，要求修改、騰空或修改任何貸款文件或存託憑證；(V)撤銷、撤銷或暫緩執行存託憑證的效力，除非在五(5)個工作日內撤銷、撤銷或暫緩生效，但在未經行政代理事先書面同意(按所需貸款人指示)的情況下發出命令；(Vi)借款人或任何附屬公司違反《存託憑證令》的任何實質性條款；(Vii)駁回破產法第11章的任何案件或根據破產法第7章將破產法第11章的案件轉為破產案件，或任何債務人應提交動議或其他訴狀，要求駁回或轉變任何破產案件；(Viii)破產法院發出命令，指定或由任何債務人提出動議或申請，尋求任命具有更大權力的第11章受託人或審查員或任何債務人的事先未經所需貸款人同意的命令，應提交動議或其他訴狀，以尋求此類任命；(Ix)根據《破產法》第363條出售借款人及其附屬公司的全部或基本上所有資產，除非此類出售是按照投標程序和投標程序令進行，並得到所需貸款人的同意；(X)未能達到里程碑，除非行政代理在所需貸款人的指示下事先書面同意延長或放棄；(Xi)破產法院在破產法第11章案件的通知和聽證後給予自動中止的寬免，以允許強制執行任何留置權或

-100-對借款人或任何貸款方的資產的止贖或強制執行，在每種情況下，其公平市場價值超過250，000美元; (xii)第一百一十一條債務人在任何第十一章案件中提出動議或申請，或者破產法院在任何第十一章案件中下達任何命令：（A）根據第364條（c）或（d）獲得額外的申請後融資《破產法》中未規定本協議項下的所有DIP義務和申請前義務的不可撤銷的償還根據《預申請擔保融資協議》，在完成此類融資後立即以現金全額支付，而無需獲得所需貸款人的事先書面同意;（B）授予任何留置權，但本協議或DIP指令明確允許的留置權除外，或影響任何DIP抵押品;或（C）除本協議另有規定外，DIP訂單或與預算一致的其他情況，根據第363（c）條使用代理人和貸款人的現金抵押品（二）未經行政代理人事先書面同意，違反《破產法》或相關適用法律的任何同等規定;所需貸款人;（xiii）在任何第11章案件中，均須作出命令，未經行政代理人事先書面同意，在所需貸款人的指導下，（i）允許任何行政費用或任何索賠（現在存在的或以後產生的任何種類或性質）具有行政優先權等於或高於DIP信貸額度超級，優先索償權或（ii）授予或允許授予與DIP留置權同等優先或優先的留置權（除開拓者外）;（十四）債務人提交的（或支持另一方提交）一項動議，尋求批准任何不符合預算的關鍵員工激勵計劃、員工保留計劃或類似計劃的命令，未經所需貸款人事先書面同意;（xv）（1）債務人應尋求或應支持任何其他人的動議，（在任何該等情況下，在任何具司法管轄權的法院口頭提出，或借向破產法院提出任何動議或狀書，或債務人以任何其他書面形式向另一方提供利益）質疑任何DIP留置權的有效性或可撤銷性或當事人在申請前擔保貸款文件下的義務，包括但不限於，尋求禁止，限制或限制申請前擔保代理人的權利（代表申請前有擔保貸款人），除DIP命令中約定的以外，對債務人的任何或全部資產進行信貸投標，或（2）破產法院下達命令，禁止、限制、排除，或以其他方式損害代理人或申請前擔保代理人的無限制權利（或其各自的指定人），但在DIP命令中約定的除外，有權或被允許對債務人的資產分別“信用投標”任何金額的DIP債務或申請前債務;（xvi）債務人應在向任何法院提交的任何訴狀中主張，貸款文件中所載的擔保因任何原因無效且不具約束力，除非根據本協議條款;（xvii）支付（或任何債務人申請授權支付）或就申請前債務給予充分保護，除非明確規定

-101-本文件或DIP命令中規定的或在本文件允許的情況下在申請日提交的任何“首日動議”中尋求的救濟（包括根據預算）;（xviii）《破產法》第1121條規定的提交計劃的專有權的期限屆滿或終止，對於債務人，除非行政代理人在所需貸款人的指示下尋求此類到期或終止，除非行政代理人接受的計劃（在所需貸款人的指示下）在到期前及時備案;（xix）破產法院對終止DIP留置權或DIP信貸安排超優先債權的裁定有效，在各方面完善和可執行;（xx）在任何時間段內，未經行政代理人同意或在所需貸款人的指示下放棄，超出預算項下的允許差異;（xxi） [保留區](Xxii)任何債務人主張對任何其他債務人主張任何代位權或分攤權，直至DIP貸款機制下的所有借款全部以現金全額償付且承諾終止為止；(Xxii)根據《破產法》第506(C)條或以其他方式對任何貸款人提出的任何一項或多項債權的准予；(Xxiv)(X)債務人或(Y)任何其他人對任何貸款人提起訴訟或訴訟，而該訴訟或訴訟在向貸款人送達後三十(30)天內繼續而不被解僱，而在每一案件中，該等人士均主張或尋求由債務人、任何委員會或任何其他一方或其代表在任何第11章案件中享有權益的申索或任何法律上或衡平法上的補救，而該申索或任何法律上或衡平法上的補救會(I)使貸款人在貸款文件下的任何或所有義務或喪失留置權的效力排在任何其他申索之後，或(2)對行政代理和/或貸款人在任何貸款文件下的權利和補救或全部或任何部分債務的可收集性產生重大不利影響；(Xxv)在任何破產案件中登錄一項命令，以避免或要求償還因根據本協議或其他貸款文件所欠的DIP債務而支付的任何部分的付款；。(Xxvi)破產法院應已登錄一項命令(在任何DIP命令中同意的除外)，禁止、限制或限制行政代理人(代表貸款人)或有申請擔保的代理人(代表有申請擔保的貸款人)對債務人的任何或全部資產進行貸記投標的權利；。但是，破產法院發出的禁止、限制或限制行政代理人(代表貸款人)或請願前擔保代理人(代表請願前擔保貸款人)貸記代管資金出價的權利的命令不應構成本協議項下的違約事件；

-102-(Xxvii)除破產法院命令另有授權外，任何解除或未經行政代理事先書面同意(在所需貸款人的指示下)、借款人或任何貸款方根據託管協議向託管代理提交書面請求以尋求解除對任何人的託管資金；但是，根據第(Xxvii)款，如果債務人以外的任何人在未經債務人事先書面同意的情況下向託管代理交付一份由借款人(但不是請願前擔保代理人)在2022年6月14日或前後簽署的聯合解除指令的副本，則不屬於違約事件；(Xxviii)任何貸款方(由於任何請願書擔保貸款人違反重組支持協議而終止重組支持協議的情況除外)；(Xxix)任何債務人以“第一天”命令或其他方式支付或申請授權支付任何呈請書前申索，但下列情況除外：(I)經所需貸款人同意、(Ii)經預算案授權、(Iii)本協議條款準許或(Iv)經破產法院或存託令授權及以其他方式在預算案中準許的；及(Xxx)任何借款人、擔保人或其聯屬公司以現金、證券、認股權證、期權、票據或其他票據的形式向任何賣方(定義見收購協議)或其聯營公司支付或轉移，但在正常業務過程中及預算所載者除外。然後，在符合DIP命令的條款和條件的情況下，在任何此類情況下，抵押品代理可以(並且應要求貸款人的要求)通過通知借款人，(I)終止或減少所有承諾，從而立即終止或減少所有承諾，(Ii)終止債務人使用任何現金抵押品，(Iii)凍結債務人賬户中的所有款項或餘額，並清償受控制協議約束的現金管理賬户中的所有資金(包括但不限於DIP控制賬户)，(4)立即沖銷債務人在任何代理人或貸款人的賬户中的任何和所有金額，或以其他方式對任何代理人或貸款人所擁有的DIP抵押品強制執行任何和所有權利，(5)宣佈全部或任何部分當時未償還的貸款加速到期和應支付，據此，所有貸款的全部或該部分本金、其所有應計和未付利息、所有費用和根據本協議和其他貸款文件應支付的所有其他金額，應立即到期並應就如此終止的承諾和如此償還的貸款，在沒有提示的情況下要求支付，任何形式的拒付或進一步通知，所有這些均由借款方明確放棄，並(Vi)行使適用法律、本協議項下以及其他貸款文件和DIP令項下的任何和所有其他權利和補救措施；然而，在行使任何強制執行權利或補救措施之前，代理人和貸款人應向借款人及其子公司提供七(7)天的事先書面通知(可以通過電子郵件)，該通知期限應與第9.01節規定的任何補救期限同時進行，但行政代理機構可在三(3)天通知後終止同意使用現金抵押品(“補救通知期限”)。借款人及其子公司應與代理人和貸款人充分合作，行使其權利和補救措施，無論是針對DIP抵押品還是其他方面。儘管本合同有任何相反的規定，在

-103-補救通知期內，借款人及其附屬公司除其他事項外，有權向破產法院尋求緊急救濟，以質疑違約事件的存在或發生(且無其他事項)。如果破產法院發現違約事件已經發生並且仍在繼續，貸款人強制執行本文和DIP令中規定的補救措施的權利應以履行因發出創業觸發通知而產生的義務為條件；然而，如果債務人在此放棄其尋求救濟的權利，且無權尋求救濟，包括但不限於根據《破產法》第105條的規定，則此種救濟將以任何方式損害或限制貸款人或行政代理人，或請願前擔保貸款人或請願前擔保代理人(如果適用)的權利和救濟。第9.02節[已保留]。第十條代理人第10.01條任命。每一貸款人(以及隨後借出任何貸款的每一人)在此不可撤銷地指定、授權和授權行政代理人和抵押品代理人履行本協議和其他貸款文件中規定的每一代理人的職責，以及合理附帶的行動和權力，包括：(I)代表每一貸款人收取本協議項下未償還貸款的本金或利息，以及在本協議項下為貸款人賬户應計並支付給該代理人的所有其他款項，並迅速將其在收到的所有付款中按比例分配給每一貸款人；(2)向每一貸款人分發該代理人收到的、根據本協議條款不需要交付給每一貸款人的所有重要通知和協議的副本，但代理人不應因任何代理人無意中未向貸款人分發任何此類通知或協議而對貸款人承擔任何責任；(3)按照其慣例，保存反映DIP債務、貸款和相關事項狀況的分類賬和記錄，並按照其慣例，保存反映DIP抵押品狀況和相關事項的分類賬和記錄；(Iv)簽署或提交與本協議或任何其他貸款文件有關的任何及所有融資或類似聲明或通知、修訂、續期、補充、文件、文書、索賠證明、通知及其他書面協議；(V)按本協議或任何其他貸款文件的規定為有關代理人或代表適用的貸款人提供貸款；(Vi)履行、行使和執行貸款人關於貸款方的任何和所有其他權利和補救措施、DIP義務，或以其他方式與上述任何權利和補救措施相關的任何權利和補救措施，但以該代理人根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授權該代理人行使的權利和補救措施為限；(Vii)為履行和履行其根據本協議或任何其他貸款文件規定的職能和權力而招致和支付合理必要或適當的費用；(Viii)在10.03節的規限下，代表代理人採取其認為適當的行動，以管理貸款和貸款文件，並行使本條款或其他貸款文件授予該代理人的其他權力(包括但不限於發出或拒絕發出通知、放棄、同意、批准和指示的權力，以及作出或拒絕作出決定和計算的權力)；及(Ix)就貸款項下的所有直接投資抵押品採取行動

-104-文件，包括用於獲得、持有和執行任何貸款方為擔保任何DIP義務而授予的DIP抵押品的任何和所有留置權的目的。對於本協議和其他貸款文件沒有明確規定的任何事項(包括但不限於強制執行或收取貸款)，代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他數量或百分比的貸款人)的指示採取行動或不採取行動(並在這樣做或不採取行動時受到充分保護)，而所要求的貸款人的指示(或本文件或其他貸款文件中明文規定的其他數目或百分比的貸款人)對所有貸款人和所有出借人具有約束力；但不得要求代理人採取任何在代理人合理意見下使代理人承擔責任或違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律的行動。第10.02節職責的性質；轉授。(A)除本協議或其他貸款文件中明確規定的義務或責任外，代理人不承擔任何義務或責任。代理人的職責應是機械性和行政性的。代理人不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人建立受託關係。本協議或任何其他貸款文件中的任何明示或暗示的內容，均不打算或將其解釋為對代理人施加與本協議或任何其他貸款文件有關的任何義務，除非本協議或文件中明確規定。每一貸款人應自行獨立調查與本合同項下貸款的發放和延續有關的貸款方的財務狀況和事務，並應自行評估貸款方的信譽和DIP抵押品的價值，而不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方。代理人或其任何關聯方在最初或持續的基礎上均無義務或責任向任何貸款人提供與此有關的任何信用或其他信息，無論是在首次貸款之前，或在根據本合同首次貸款之前或之後的任何時間或之後，但：在貸款人的合理要求下，各代理人應向該貸款人提供貸款方根據本協議或任何其他貸款文件的條款向該代理人提交的任何文件或報告。如果任何代理人尋求所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)同意或批准採取或不採取本協議項下的任何行動，則該代理人應向每一貸款人發送關於此事的通知。各代理人應在所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)已指示該代理人根據本條例行事或不採取行動時，立即通知各貸款人。(B)每名代理人可按其指定的任何條款或條件，轉授或行使其在任何貸款文件項下的任何權利、權力及補救措施，並可轉授或執行其任何職責或由或透過其任何關聯方或任何其他受託人、共同代理人或其他人士(包括任何貸款人)就任何貸款文件採取的任何其他行動。任何該等關聯方、受託人、共同代理人或其他人應在適用代理人規定的範圍內受益於本條款X。

-105-第10.03節權利、開脱罪責等代理人及其關聯方對其根據本協議或其他貸款文件採取或未採取的任何行動不負責任，除非他們自己存在重大疏忽或故意行為不當，這是由具有管轄權的法院或其他有管轄權的法庭作出的不可上訴的最終判決確定的。在不限制前述一般性的原則下，代理人(I)可將任何貸款的受款人視為其所有人，直至抵押品代理人根據本合同第12.07節收到由該受款人簽署並符合抵押品代理人滿意的形式的轉讓或轉讓的書面通知為止；(Ii)可諮詢法律顧問(包括但不限於任何代理人的律師或貸款當事人的律師)、獨立會計師以及他們中任何一人選定的其他專家，對於他們中的任何人按照該等律師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動不負責任；(Iii)不向任何貸款人作出擔保或陳述，亦不對任何貸款人就本協議或其他貸款文件中或與本協議或其他貸款文件有關的任何陳述、證書、擔保或陳述負責；(Iv)沒有責任確定或查詢任何人履行或遵守本協議或其他貸款文件的任何條款、契諾或條件、是否存在或可能存在任何違約或違約事件，或檢查任何人的存款抵押品或其他財產(包括但不限於簿冊及記錄)；(V)不應就本協議或根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件或任何其他文書或文件的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值向任何貸款人負責；及(Vi)不應被視為已就DIP抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對其留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸款方就此準備的任何證書作出任何陳述或擔保，代理人亦不因未能監督或維持DIP抵押品的任何部分而對貸款人負責或承擔任何責任。代理人不對根據第4.03節善意支付的任何款項的分攤或分配負責，如果隨後確定任何此類分攤或分配是錯誤的，則任何貸款人的唯一追索權應是向其他貸款人追回超過其被確定為有權獲得的任何款項。代理人可隨時就本協議或任何其他貸款文件允許或要求代理人採取或批准的任何行動或批准向貸款人請求指示，如果迅速要求此類指示，代理人有絕對權利在收到所需貸款人(或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)的指示之前，不採取任何行動或扣留任何貸款文件下的任何批准。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因代理人根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或本協議或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)的指示行事或不行事而對該代理人提起任何訴訟。第10.04節依賴。每一代理人應有權信賴任何書面通知、聲明、證書、訂單或其他文件，或其真誠地相信是真實和正確的任何電話信息，且已由適當的人簽署、發送或作出，並在與本協議或任何其他貸款文件及其在本協議或本協議項下的職責有關的所有事項上，在其選定的律師的建議下。

-106-第10.05節賠償。在上述任何代理人或任何關聯方未得到任何貸款方的償付和賠償的範圍內，無論該代理人是否已就此向任何貸款方提出要求，貸款人將在該代理人提出書面要求後五天內，向該代理人及該關聯方償還該代理人及該關聯方的費用，並就任何及所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括但不限於客户收費及該代理人及該關聯方的任何其他顧問的開支)向該代理人及該關聯方作出賠償。以與本協議或任何其他貸款文件有關或產生的任何方式強加、招致或針對該代理人及關聯方的任何種類或性質的墊款或支出，或該代理人及該關聯方根據本協議或任何其他貸款文件採取或不採取的任何行動，按每個貸款人按比例分攤的比例，包括但不限於根據第10.08條作出的墊款和支出；但任何貸款人均不對上述責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、墊款或支出的任何部分承擔責任，而該等責任已被最終裁定為該代理人或該關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，不得提出上訴。貸款人在本條款10.05項下的義務應在全額償還貸款和本協議終止後繼續存在。第10.06節單獨代理。就其在本協議項下的總承諾額中的按比例份額以及其發放的貸款而言，每一代理應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內為任何其他貸款人或貸款人承擔相同的義務和責任。除非上下文另有明確指示，術語“出借人”或“要求出借人”或任何類似術語應包括作為出借人或要求出借人之一的每個代理人的個人身份。每個代理及其附屬公司都可以接受借款人的存款，向借款人放貸，並通常與借款人進行任何形式的銀行、信託或其他業務，就像它沒有根據本協議作為代理行事一樣，沒有向其他貸款人負責的義務。第10.07節繼任代理。(A)任何代理人均可隨時就其辭職一事向貸款人及借款人發出至少30天的書面通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定一名繼任代理人。如該等繼任代理人並未獲規定的貸款人如此委任，並在卸任代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則卸任代理人可(但無義務)代表貸款人委任一名繼任代理人。無論是否指定了繼任代理人，辭職應在辭職生效之日按照通知的規定生效。(B)自辭職生效日期起，(I)退任代理人根據本協議及其他貸款文件須解除其職責及義務(但如該代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何DIP抵押品，則退任代理人須繼續持有該等DIP抵押品，直至委任一名繼任代理人為止)及(Ii)由該退任代理人、向該退任代理人或透過該退任代理人作出的所有付款、通訊及決定，應由每一貸款人直接作出，直至其被委任為繼任代理人為止

-107-如上所述。在接受繼任者的代理人作為本合同項下代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休代理人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務。在退役代理人根據本條款及其他貸款文件辭職後，就退役代理人在擔任代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條、第12.04節和第12.15節的規定應繼續有效，以使該退職代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。第10.08節DIP抵押品事宜。(A)[已保留]. (b)貸款人在此合法授權抵押代理人，在其選擇權和自由裁量權下，在終止總承諾、支付和履行所有貸款和所有其他DIP義務時，解除抵押代理人在任何DIP抵押品上授予或持有的任何留置權（或有彌償DIP義務除外）或在貸款方的正常業務過程中或按照本協議和其他貸款文件的條款出售或處置的財產;或構成貸款方在授予留置權時或其後任何時間不擁有任何權益的財產;或根據第12.02節由貸款人書面批准、授權或追認。 根據抵押代理人在任何時候提出的要求，貸方將以書面形式確認抵押代理人有權根據本第10.08（b）條的規定發放特定類型或項目的DIP抵押品。 (c)在不以任何方式限制抵押代理人在未經貸方任何具體或進一步授權或同意（如第10.08（b）條所述）的情況下行事的權力的情況下，各貸方同意在抵押代理人要求時以書面形式確認根據第10.08（b）條授予抵押代理人的釋放DIP抵押品的權力。 擔保代理人收到貸款人確認其有權發放任何特定項目或類型的DIP擔保品後，並根據任何貸款方的事先書面請求，擔保代理人應（並經貸款人授權）簽署必要的文件，以證明為了代理人的利益而授予擔保代理人的留置權的解除，以該DIP抵押品為抵押的貸款人;但是，前提是（i）不應要求抵押代理人簽署任何該等文件，除非抵押代理人認為該等文件的條款會使抵押代理人承擔責任或產生任何義務或產生除無追索權或保證的留置權解除以外的任何後果，且（ii）該等解除不得以任何方式解除，影響或損害任何貸款方保留的DIP抵押品的所有權益的DIP義務或任何留置權（或任何貸款方的義務）。 (d)儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，貸款方、各代理人和各擔保人在此同意，（i）任何擔保人均無權單獨變現任何貸款文件下的任何DIP抵押品或強制執行任何擔保，雙方理解並同意，所有權力，貸款文件項下的權利和補救措施只能由抵押代理人根據貸款文件的條款為貸款人的利益行使，（ii）如果發生止贖，

-108-根據公開或私下出售的任何抵押品的抵押品代理、行政代理、抵押品代理或任何貸款人可以是任何此類出售的任何或所有此類抵押品的購買者，以及(Iii)抵押品代理，作為代理人和貸款人的代理人和代表(但不是任何其他代理人或任何貸款人以其各自的個人身份，除非被要求的貸款人另有書面同意)有權(直接或通過一個或多個購置工具)為將出售的抵押品的全部或任何部分(A)在任何公開或私人銷售中、(B)在抵押品代理人根據《統一商業法典》的規定(包括依據《統一商業法典》第9-610或9-620條)進行的任何銷售中競標和支付購買價格，(C)抵押品代理人根據適用法律進行的任何出售或喪失抵押品贖回權(無論是通過司法訴訟或其他方式)，或(D)根據任何債務人救濟法(包括《破產法》第363條)進行的任何出售，將所有或任何DIP義務用作信貸，作為抵押品代理人在出售時應支付的任何抵押品的購買價格。(E)抵押品代理人對任何貸款人均無任何義務，以保證抵押品存在或由貸款當事人擁有，或經照顧、保護或承保或已予擔保，或保證根據本協議或任何其他貸款文件給予抵押品代理人的留置權已妥為或充分或合法地設定、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或完全或以任何特定方式或根據任何注意、披露或忠實的義務，或繼續行使任何權利，在本條款10.08或任何其他貸款文件中授予或可授予抵押品代理的權力和權力，應理解並同意，對於DIP抵押品或與之相關的任何行為、不作為或事件，抵押品代理可以其認為適當的任何方式採取其認為適當的行動，考慮到抵押品代理自身作為貸款人之一在抵押品中的利益，並且抵押品代理不應對任何其他貸款人負有任何責任或責任，除非本文另有規定。(F)不得視為授權任何代理人授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採納任何影響DIP義務或任何貸款人授權任何代理人就任何貸款人的債權進行表決的重組或清算、安排、調整或重整計劃。第10.09條完美機構。各代理人及各貸款人特此委任對方代理人及其他貸款人為代理人及受託保管人，以完善根據《統一商法典》第9條只能透過佔有或控制(或擁有或控制有擔保的一方的擔保權益優先於另一擔保一方的擔保權益)的資產的擔保權益及對該等擔保抵押品的留置權，而各代理人及各貸款人在此承認，為代理人及作為擔保方的貸款人的利益，其持有或以其他方式控制任何該等擔保抵押品。如果行政代理人或任何貸款人獲得任何此類DIP抵押品的所有權或控制權，行政代理人或該貸款人應通知抵押品代理人，並應在抵押品代理人提出要求時，立即將該等DIP抵押品交付給抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示交付。此外，抵押品代理人還應有權指定適用州可能需要或要求的其他次級代理人。

-109-依法或以其他方式履行其職責，並執行其關於DIP抵押品和貸款文件規定的權利。每一借款方通過簽署和交付本協議，特此同意上述規定。第10.10節不依賴任何代理商的客户識別程序。各貸款人承認並同意，該貸款人或其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴任何代理人執行該貸款人、關聯方、參與者或受讓人的客户識別計劃，或《美國愛國者法》或根據該法案發布的法規所規定的其他要求，包括31 C.F.R.第1010.100(Yy)、(Iii)、1020.100和1020.220節(前31 C.F.R.第103.121節)中規定的規定，後經修訂或替換(“CIP條例”)。或任何其他反洗錢法律，包括涉及任何貸款方、其附屬公司或其代理人、貸款文件或本協議下或預期的交易的任何以下項目的任何計劃：(1)任何身份驗證程序，(2)任何記錄保存，(3)與政府名單的比較，(4)客户通知或(5)CIP法規或根據美國愛國者法案發布的其他法規所要求的其他程序。受《美國愛國者法案》第326條約束的每一貸款人、關聯方、參與者或受讓人都應採取必要措施，履行其在CIP法規下的責任。第10.11節無第三方受益人。本條的規定完全是為了擔保當事人的利益，任何貸款方都不應作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。第10.12節沒有信託關係。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。第10.13節報告；機密性；免責聲明。成為本協議的一方後，每一貸款人：(A)被視為已要求每一代理人在每一份由該代理人或應該代理人的要求編制的關於借款人及其子公司的實地審計或審查報告(每一份為“報告”)的副本可用後，立即向該貸款人提供一份，且每一代理人應向每一貸款人提供每一份該等報告，(B)明確同意並承認代理人(I)不對任何報告的準確性作出任何陳述或保證，且(Ii)不對任何報告中包含的任何信息負責，(C)明確同意並承認報告不是全面的審計或審查，執行任何審計或審查的任何代理人或其他方將只檢查關於借款人及其子公司的具體信息，並將在很大程度上依賴借款人及其子公司的賬簿和記錄，以及其人員的陳述，

-110-(D)同意根據第12.19條以保密方式保存關於借款人及其子公司及其運營、資產以及現有和預期的業務計劃的所有報告和其他重大非公開信息，以及(E)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，同意：(I)使任何代理人和任何準備報告的其他貸款人不受賠償貸款人可能採取或不採取的任何行動或賠償貸款人可能達成或從任何報告中得出的任何結論的損害，該報告與賠償貸款人已經或可能向借款人作出的任何貸款或其他信貸安排有關，或與賠償貸款人蔘與或購買借款人的一筆或多筆貸款有關，以及(Ii)支付和保護任何代理人和任何其他準備報告的貸款人，並對這些索賠、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、索賠、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、費用和其他貸款人提出無害的索賠、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、費用和持有任何該等代理人及任何該等貸款人在擬備報告時所招致的費用及其他金額(包括律師費及費用)，作為任何第三方可能透過賠償貸款人取得全部或部分報告的直接或間接結果。第10.14條抵押品託管人。在任何違約或違約事件發生和持續期間，在本合同第9.01節最後一段所述的補救通知期和DIP命令到期後，抵押品代理人或其指定人可隨時在任何貸款方的場所僱用和維護一名由抵押品代理人或其指定人選定的託管人，該託管人有完全權力採取一切必要的行動來保護代理人和貸款人的利益。每一貸款方特此同意並促使其子公司與任何此類託管人合作，並做任何抵押品代理人或其指定人可能合理地要求保存DIP抵押品的事情。抵押品代理人或其指定人因僱用託管人而發生的所有費用和開支應由借款人負責，並應按照第12.04節的規定支付。第10.15條[已保留]。第10.16條[已保留]。第10.17節抵押品代理人可提交索賠證明。在根據任何債務救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，抵押品代理人(不論任何貸款的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期應付，亦不論任何代理人是否已向借款人提出任何要求)有權並獲授權(但無義務)介入該程序或以其他方式：(A)就所欠及未付的貸款及所有其他未付債務的本金及利息的全部金額提出及證明債權，並提交為取得擔保當事人的債權而必需或適宜的其他文件(包括對賠償、費用、擔保當事人及其各自代理人和律師的支出和墊款，以及擔保當事人在本合同和其他貸款文件項下應付的所有其他款項)；和

-111-(B)收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲各擔保方授權向擔保方支付此類款項，如果擔保方同意直接向擔保方支付此類款項，則向擔保方支付抵押品代理人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何到期款項，以及本合同和其他貸款文件項下應付擔保品代理人的任何其他款項。第10.18節錯誤分配。如果行政代理人或其代表向借款人、任何貸款人或任何其他人支付或以其他方式進行的任何付款或其他分配的全部或任何部分被行政代理人全權酌情確定為行政代理人所確定的錯誤(任何此類分配、“錯誤分配”)，則該借款人、貸款人或其他人應應書面要求(附以對該錯誤分配的合理詳細計算)立即向行政代理償還該人收到的該錯誤分配的金額。行政代理自行決定向借款人、任何貸款人或任何其他人進行的任何分發的全部或部分是錯誤分發，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。本協議項下錯誤分配的每一債務人、貸款人和其他潛在接受者放棄對任何錯誤分配的任何價值解除索賠和任何其他權利主張或與之相關的任何其他權利主張。Xi保證第11.01條保證。每名擔保人特此共同及個別無條件及不可撤銷地保證在任何貸款文件下借款人現在或以後存在的所有DIP債務到期時按時付款，無論是本金、利息(包括但不限於在借款人的任何破產程序開始後產生的所有利息，不論該破產程序是否允許對申請後的利息進行索賠)、費用、佣金、費用補償、賠償或其他(該等債務，在借款人未支付的範圍內，稱為“擔保DIP義務”)，並同意支付擔保當事人因行使本條xi所列擔保項下的任何權利而發生的一切費用(包括合理的律師費和開支)。在不限制前述一般性的情況下，每個擔保人的責任應延伸至構成有擔保的DIP債務的一部分的所有金額，並且借款人根據任何貸款文件將欠有擔保的當事人，但由於涉及借款人的破產程序的存在，這些金額是不可強制執行或不可允許的。在任何情況下，任何擔保人在本協議項下的義務不得超過該擔保人根據任何債務救濟法所能擔保的最高金額。第11.02節絕對保證。各擔保人共同及各別保證所擔保的存託憑證將嚴格按照有關條款支付。

-112-貸款文件，無論任何管轄區內現在或以後生效的任何法律、法規或命令是否影響任何此類條款或被擔保方與之相關的權利。 各擔保人同意，本條款Xi構成對到期付款而非收款的擔保，並放棄要求任何代理人或任何擔保人對任何DIP抵押品採取任何手段的任何權利。 各擔保人在本條款Xi項下的義務獨立於擔保DIP義務，可對各擔保人提起單獨的訴訟或起訴，以強制執行該等義務，無論是否對任何貸款方提起任何訴訟或任何貸款方是否加入任何該等訴訟或起訴。 各擔保人在本條款Xi項下的責任應是不可撤銷的、絕對的和無條件的，無論是否存在以下任何或全部情況，且各擔保人在此可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式擁有的與以下任何或全部情況有關的任何抗辯：（a）任何貸款文件或與之相關的任何協議或文書的任何無效性或可撤銷性;（b）所有或任何擔保DIP債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變更，或任何其他修訂或放棄或同意偏離任何貸款文件，包括但不限於，由於向任何貸款方提供額外信貸或其他原因而導致擔保DIP義務的任何增加;（c）就所有或任何有擔保DIP債務而言，任何DIP抵押品的任何接受、交換、解除或不完善，或任何接受、解除或修訂或放棄或同意偏離任何其他擔保;（d）任何擔保人可能在任何時候對任何人士（包括但不限於任何擔保方）擁有的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在;（e）公司、有限責任公司或合夥結構的任何變更、重組或終止，或任何貸款方的存在;或（f）任何其他情況（包括但不限於任何法定時效）或存在或依賴於擔保方的任何陳述，否則可能構成對以下行為的辯護或解除：任何貸款方或任何其他擔保人或被擔保人。 如果在任何時候，任何擔保DIP義務的任何付款被撤銷，或在借款人無力償債、破產或重組或其他情況下必須由擔保方或任何其他人退還，則本條款Xi應繼續有效或恢復（視情況而定），就好像該等付款並未作出一樣。 第11.03節棄權。 各擔保人特此放棄（i）謹慎和勤勉，（ii）接受通知和任何其他關於任何擔保DIP義務和本條款Xi的通知，以及被擔保方對任何貸款方或任何其他人或任何DIP抵押品用盡任何權利或採取任何行動的任何要求，（iii）任何迫使或指示任何有擔保方從任何特定資金或來源尋求支付或收回本條款Xi項下所欠任何款項的權利，或對任何其他貸款方用盡任何權利或採取任何行動的權利，任何其他人士或任何DIP抵押品，（iv）任何要求，

-113-擔保方保護、擔保、完善或擔保受其約束的任何財產上的任何擔保權益或留置權，或用盡對任何貸款方、任何其他人或任何DIP抵押品採取任何行動的任何權利，以及(V)任何擔保人可獲得的任何其他抗辯。各擔保人同意，擔保各方無義務為任何擔保人或反對或支付任何或全部DIP債務而調撥任何資產。每一擔保人都承認，它將從本文所設想的融資安排中獲得直接和間接的利益，第11.03條所述的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的知情豁免。各擔保人在此放棄撤銷xi條款的任何權利，並承認xi條款的性質是繼續的，並適用於所有擔保的DIP義務，無論是現在還是將來。第11.04節持續保證；轉讓。本條款xi為持續擔保，並應(A)保持十足效力，直至現金全額支付擔保的DIP債務(或有彌償DIP債務除外)以及根據本條xi應支付的所有其他款項和DIP終止日期，(B)對每一擔保人、其繼承人和受讓人具有約束力，以及(C)為了擔保當事人及其繼承人、質權人、受讓人和受讓人的利益並可由其強制執行。在不限制前述(C)條款一般性的情況下，任何貸款人可以質押、轉讓或以其他方式將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務(包括但不限於其承諾的全部或任何部分、其欠其的貸款)質押、轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人，而該其他人隨即將在本協議中授予該貸款人或以其他方式獲得的與此有關的所有利益歸於第12.07節所規定的每種情況。第11.05節代位權。擔保人不得行使其現在或以後針對任何貸款方或任何其他擔保人因存在、支付、履行或執行該擔保人在本條xi項下的義務而可能獲得的任何權利，包括但不限於任何代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與擔保當事人對任何貸款方或任何其他擔保人或任何DIP抵押品的任何索賠或補救的權利，不論該等索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同、法規或普通法下，包括但不限於從任何借款方或任何其他擔保人處取得或接受的權利。直接或間接以現金或其他財產或抵銷或以任何其他方式，僅因該等索償、補救或權利而支付或擔保，除非及直至所有擔保DIP債務(或有彌償DIP債務除外)及根據本條細則應付的所有其他金額xi應已全數現金支付，且DIP終止日期將已發生。如果在全額現金支付擔保的DIP債務(或有彌償DIP債務除外)和根據本條xi應支付的所有其他款項和DIP終止日期之前的任何時間，任何違反上一句話的款項應支付給任何擔保人，該金額應為擔保當事人的利益而以信託形式持有，並應立即支付給擔保當事人，以根據本協議的條款貸記並用於擔保的DIP債務和本條項下的所有其他應付款項，無論是到期的還是未到期的，或作為任何擔保的DIP債務或根據本條規定應支付的其他款項持有的DIP抵押品xi此後產生的。如果(1)任何擔保人向擔保當事人支付全部或任何部分擔保的DIP債務，(2)所有擔保的DIP債務和本條項下的所有其他應付款項應以現金全額支付，以及(3)DIP終止日期已經發生，則擔保各方應應擔保人的要求和費用，簽署並交付

-114-擔保人無追索權和無陳述或擔保的必要適當文件，以證明擔保人以代位方式將因擔保人的付款而產生的擔保債務中的權益轉移給擔保人。第11.06條供款。所有擔保人都希望以公平和公平的方式在彼此之間分配他們在本擔保項下產生的義務。因此，如果擔保人在本保證項下的任何日期支付或分配的款項總額超過其截至該日期的公平份額，該擔保人有權從其他擔保人那裏獲得足以使每個擔保人的總額等於該日期的公平份額的分攤額。“公平份額”指在任何確定日期對於任何擔保人而言，等於(A)(I)關於該擔保人的公平份額出資金額與(Ii)關於所有擔保人的公平份額出資金額的總和乘以(B)本擔保項下的所有擔保人在該日期或之前就擔保的DIP義務支付或分配的總金額的比率。“公平份額出資金額”是指，就任何擔保人而言，在任何確定日期，該擔保人在本擔保書項下的義務的最高總額，不會使其在本擔保書項下的義務根據《美國法典》第11章第548條或任何類似的州法律適用條款被視為欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷；但僅為計算本第11.06節中關於任何擔保人的“公平份額出資金額”的目的，該擔保人因任何代位權、報銷或賠償權利或根據本條款享有的出資權利或義務而產生的任何資產或負債不應被視為該擔保人的資產或負債。“付款總額”指在任何確定日期就任何擔保人而言，等於(A)該擔保人在該日期或之前就本保證(包括但不限於第11.06條)作出的所有付款和分配的總額，減去(B)該擔保人在該日期或該日之前從其他擔保人處收到的作為第11.06條規定的貢獻的所有付款的總額。本協議項下應支付的出資金額應自適用的擔保人支付或分配相關款項之日起確定。第11.06節規定的擔保人之間的義務分配不得被解釋為以任何方式限制任何擔保人在本條款下的責任。每個擔保人都是第11.06節規定的出資協議的第三方受益人。第十二條雜項第12.01條通知等(A)一般通知。本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式送達，並應通過掛號信或掛號信(預付郵資，要求退回收據)、隔夜快遞或傳真發送。對於向任何貸款方、行政代理或抵押品代理髮出的通知或其他通信，這些通知或通信應發送到下述各自的地址(或者，對於每一方，應發送到該當事人在書面通知中指定的其他地址，該其他地址應由該當事人在書面通知中指定給符合本第12.01條規定的其他各方)：

-三駕馬車媒體集團，紐約西39街25號，6樓，NY 10018。注意：德里克·麥金尼，總法律顧問電話：(212213-0111)電子郵件：General-Options@troikamedia.comWillkie Farr&Gallagher LLP 600 Travis Street Houston，TX 77002發送至以下地址：Blue Torch Finance LLC c/o Blue Torch Capital LP 150 East 58 Street，39th Floor New York，New York 10155電子郵件：BlueTorchAgency@AlternDomus.com電子郵件：Sei-Blue Torch Capital Loan Ops 1 Freedom Valley Drive Oaks，Pennsylvania 19456 Telecopier：(469)709-1839電子郵件：Bluetorch.loanops@seic.com，每件案件均複印件：King&Spalding LLP of the America New York，New York紐約10036注意：詹妮弗·E·戴利電話：212-556-2196電子郵件：jdaly@kslaw.com根據第12.01條發送的所有通知或其他通信，應視為在實際收到日期或郵件寄存後3個工作日(以較早者為準)收到；但是，(I)通過隔夜快遞服務發送的通知在收到時應視為已經發出，(Ii)以傳真或電子郵件發送的通知應視為已發出

-116-在發送時發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為在收件人下一個營業日開業時發出)，此外，根據第二條向任何代理商發出的通知在該代理商收到之前不得生效。(B)電子通訊。(I)每一代理人和借款人可酌情根據其批准的程序，以電子通信的方式同意接受本合同項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。按照代理人批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供本條款項下向貸款人發出的通知和其他通信，但如果貸款人已通過電子通信通知代理人它不能接收根據該條規定的通知，則上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。(2)除非行政機關另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為已由預期收件人按照前述(A)款所述的電子郵件地址收到通知，並註明其網站地址；但對於上述(A)和(B)條款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為是在接收方的下一個營業日開業時發送的。(Iii)貸款方特此同意，如果他們、任何母公司或貸款方的任何子公司在美國公開交易股票或債務證券，他們應(並應促使該母公司或子公司(視情況而定))(I)以書面形式識別，(Ii)在合理可行的範圍內，清楚而明顯地將僅包含公開可獲得的信息或對美國聯邦和州證券法而言不是重要信息的通知和其他通信標記為“公共”。貸款當事人同意，通過確定該等通知和其他通信是“公開的”或向美國證券交易委員會公開提交該等通知和其他通信，則就美國聯邦和州證券法而言，代理人和貸款人有權將該等通知和其他通信視為不包含任何重大的非公開信息(“MNPI”)。貸款當事人還表示、保證、承認並同意，下列文件和材料應被視為“公開的”，無論是否有這樣的標記，並且不包含任何MNPI：(A)貸款文件，包括所附的附表和證物；(B)由貸款當事人或任何代理人準備的具有慣例性質的行政材料(包括借款通知和SOFR通知)。在分發通知和其他通信之前，貸款各方同意簽署並向適用的代理人提交一封信，授權向願意接受MNPI的潛在貸款人及其員工分發評估材料，以及一封單獨的信，授權分發不包含MNPI且表明其中不包含MNPI的評估材料。

-117-第12.02節修正案等(A)除《直接付款令》的條款另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及任何貸款方對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非該等修訂、同意或豁免須以書面作出並簽署(X)，以糾正任何含糊之處、遺漏、缺陷或不一致之處，或為代理人及貸款人的利益而授予新的留置權，或延長代理人及借款人對額外財產的現有留置權，(Y)如屬任何其他放棄或同意，(Z)在任何其他修改的情況下，由所要求的貸款人(或在所要求的貸款人同意下由抵押品代理)和借款人作出，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但所有已籤立的修訂、放棄及同意書的副本須在籤立後迅速提供予代理人；但任何修訂、放棄或同意不得：(I)未經任何貸款人書面同意，增加或恢復任何貸款人的承諾、減少應付予任何貸款人的貸款的本金或利息、減少應付予任何貸款人的任何費用的款額、或推遲或延長就應付予任何貸款人的貸款的本金、利息或費用支付的任何預定日期；(Ii)未經各貸款人書面同意而增加總承擔額；。(Iii)更改貸款人或任何貸款人在未經各貸款人書面同意下采取任何行動所需的承擔額或未償還本金總額的百分比；。(Iv)未經各貸款人書面同意而修訂“規定貸款人”或“按比例分攤”的定義；。(V)解除全部或大部分DIP抵押品(本協議和其他貸款文件中另有規定的除外)，將DIP的償還權債務置於任何其他債務之後，為了代理人和貸款人的利益而授予抵押品代理人的任何DIP留置權，或免除借款人或任何擔保人，在每種情況下，無需每個貸款人的書面同意；前提是，在以下情況下，被要求的貸款人可以選擇解除全部或大部分的DIP抵押品，而無需徵得每一名貸款人的書面同意：(X)抵押品代理人根據第9.01節的指示行使補救措施，或(Y)在違約事件發生後和違約事件持續期間，一個或多個貸款方在要求貸款人的同意下對全部或大部分DIP抵押品的任何處置，只要該處置是以商業合理的方式進行的，就好像該處置是有擔保債權人根據《商法典》第9條對直接投資抵押品的處分；或

-118-(Vi)未經各貸款人書面同意，修改、修改或放棄本協議的第4.02節、第4.03節、第4.09節、第10.8節、第10.17節或本第12.02節。(B)即使第12.02(A)節有任何相反的規定：(I)除非以書面形式並由代理人簽署，否則任何修訂、豁免或同意均不影響代理人(但不以貸款人身份)在本協議或其他貸款文件下的權利或義務；(Ii)[已保留](Iii)[已保留]（iv）變更第2.05（d）條和第4.03條規定的任何優先順序不需要任何貸款方的同意; (v)行政代理機構和借款人可根據第2.07（g）條對本協議進行修訂，以反映替代服務或指數費率以及本協議可能適用的其他相關變更;及（vi）違約方或其各自的關聯公司（作為違約方）均無權批准或不批准任何修訂，貸款文件項下的棄權或同意，以及該人為此目的持有的任何貸款，應自動視為根據所有其他貸款人（該違約方或關聯公司除外）的貸款總額按比例投票。 (c)如果貸款人在本協議項下采取的任何行動需要所有貸款人或受其影響的任何債權人以及擔保代理人和行政代理人及其各自的關聯公司和相關基金以外的其他債權人的同意、授權或同意，（“拒絕者”）未能給予其同意、授權或同意，則擔保代理人，在至少提前五（5）個營業日不可撤銷地通知拒絕貸款人後，可以用一個或多個替代貸款人永久替換拒絕貸款人（各稱為“替代品”），拒絕者無權拒絕根據本協議被替代。 該等更換拒不轉讓協議的通知應指明該等更換的生效日期，該日期不得遲於該通知發出日期後的15個營業日。 在該等替換生效日期前，拒絕者及各替換者須簽署及交付轉讓及接納書，惟拒絕者須獲償還其應佔未償還DIP債務而毋須支付任何溢價或任何種類的罰款。 如果拒絕者拒絕或未能在該等替代生效日期之前簽署和交付任何該等轉讓和接受，則拒絕者應被視為已簽署和交付該等轉讓和接受。 應根據第12.07節的條款更換任何拒不退還的票據。 在替代貸款人獲得所有DIP義務、承諾以及本協議項下和其他貸款文件項下的拒絕貸款人的其他權利和義務之前，拒絕貸款人仍有義務按比例分攤貸款。

-119-第12.03條不放棄；補救措施等任何代理人或貸款人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利，不得視為放棄該等權利；任何單一或部分行使任何貸款文件項下的任何權利，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本文件和其他貸款文件中規定的代理人和貸款人的權利和補救措施是累積的，是對法律規定的任何權利或補救措施的補充，而不是排除這些權利或補救措施。代理人和貸款人在任何貸款文件下針對任何一方的權利，並不以代理人和貸款人試圖針對該當事人或任何其他人行使其在任何其他貸款文件下的任何權利為條件或條件。第12.04節費用；律師費。借款人及其子公司同意支付或償還代理人和貸款人(在下述範圍內)或其代表發生的所有合理且有文件記錄的自付費用和開支，包括但不限於(I)合理費用、有文件記錄的自付費用、委託人收費和代理人的律師費用，在下列範圍內(僅限於代理King&Spalding的一名主要外部法律顧問的合理和有文件記錄的費用和開支，如有必要，向代理人合理地認為必要的任何監管或其他特別顧問支付費用和費用，如有必要，在發生任何合理認為的或實際的利益衝突的情況下，行政代理在所需貸款人的指導下，(2)會計、盡職調查、定期實地審計、實地清點、估價、調查、搜查和備案、資產監測、DIP抵押品評估、貸款評級、業權搜索和審查環境評估、雜項支付、檢查、旅行、環境評估、雜項支出、審查、旅行、環境評估、雜項支出、審查、旅行、環境評估、雜項支出、審查、旅行、環境評估、雜項支出、審查、旅行、環境評估、雜項支出、審查、旅行、環境評估、雜項支出、審查、旅行、環境評估、雜項支出、審查、旅行、(A)DIP訂單、本協議和其他貸款文件的談判、準備、執行、交付、履行和管理(包括但不限於根據本協議或DIP訂單編制任何額外貸款文件，或審查第7.01(F)節或DIP訂單中提及的任何協議、文書和文件)；(B)DIP訂單、本協議或其他貸款文件的任何請求的修訂、豁免或同意，無論該等文件是否生效或已發出，以及(C)保存和保護代理人或貸款人在本協議、其他貸款文件或存託憑證項下的任何權利；(D)任何人因本協議、任何其他貸款文件、存託憑證、代理人或貸款人對任何貸款方提出的任何其他貸款文件、存託憑證、代理人或貸款人對任何貸款方提出的任何申索或訴訟的抗辯或提出的任何訴訟的抗辯，或與此有關的任何及所有事宜；(E)啟動或抗辯或幹預因本協議、任何其他貸款文件或存託憑證而引起或與之有關的任何法庭程序，包括(X)《破產法》第11章的案件和(Y)對因先請義務、先請義務、擔保先請義務和先請義務的留置權或與先請擔保貸款文件、本協議或其他貸款文件(就先請義務和擔保先請義務的留置權而言，在先請擔保貸款文件中規定的範圍內)有關或產生的任何交易而引起的任何訴訟或法律程序進行辯護和起訴；(F)任何代理人或任何貸款人提交任何請願書、申訴、答辯、動議或其他訴狀；或就與本協議有關的DIP抵押品或其他證券、任何其他貸款文件或

-120- DIP指令，（g）保護、收集、租賃、出售、佔有或清算與本協議、任何其他貸款文件或DIP指令有關的任何DIP抵押品或其他擔保，（h）試圖強制執行與本協議、任何其他貸款文件或DIP指令有關的任何DIP抵押品或其他擔保中的任何DIP留置權或擔保權益，（i）向任何貸款方收取費用的任何企圖，（j）因任何貸款方或其任何子公司過去、現在或將來的經營活動或任何貸款方或其任何子公司現在、以前或將來擁有的任何財產而產生的或與之相關的任何環境索賠、環境責任或補救行動，（k）任何環境留置權，（l）一個或多個評級機構對貸款的評級與任何代理人的證券化有關，或（m）任何代理人或任何代理人收到專業人士就任何上述事項提出的任何建議。 在不限制前述或任何貸款文件或DIP訂單的任何其他規定的情況下：（x）借款人及其子公司同意支付與本協議、其他貸款文件和DIP訂單預期的交易有關的所有到期經紀費，以及（y）如果借款人或其任何子公司未能履行本協議所載的任何契約或協議，在任何其他貸款文件或DIP訂單中，任何代理人可自行履行或促使履行該等契約或協議，且該代理人就此產生的費用應在借款人及其子公司提出要求時予以償還。 借款人及其子公司在本第12.04條項下的義務應在DIP義務的償還和根據貸款文件或DIP命令授予的任何留置權的解除後繼續有效。 第12.05條抵銷權。 在任何違約事件發生後及持續期間，任何代理人或任何擔保人可（並特此授權）在任何時間及不時根據臨時DIP指令及最終DIP指令的條款，並在法律允許的最大範圍內，抵銷及運用任何及所有按金（一般或特殊，時間或需求，臨時或最終）任何時候持有的債務，以及該代理人或其各自的任何關聯公司在任何時候欠貸款方的任何債務，貸款方在任何貸款文件項下的現有或今後存在的義務，無論該代理人或該代理人是否在本協議項下提出要求，儘管該義務可能是或有或未到期的;如果任何違約方行使任何此類抵銷權，（a）所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理人，以便根據第4.04條的規定進一步申請，並且在支付之前，違約方應將其資金與其他資金分開，並視為為代理人和貸款人的利益而信託持有，以及（b）違約方應立即向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵消權的違約方所欠DIP債務。 各代理行和各擔保人同意在該代理行或該擔保人或其各自的任何關聯公司作出任何該等抵銷和申請後立即通知該貸款方，但未能發出該等通知不得影響該等抵銷和申請的有效性。 第12.05條規定的代理人和貸款人的權利是代理人和貸款人根據本協議或任何其他貸款文件或其他法律規定可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵消權）的補充。 第12.06節可分割性。 本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行的，就該司法管轄區而言，在以下範圍內無效：

-121-這種禁止或不可執行性，不會使本協議的其餘部分無效，也不會影響此類規定在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。第12.07節作業和參與。(A)本協議和其他貸款文件對每一貸款方、每一代理人、每一貸款方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益；但未經每一貸款方事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件項下的任何權利，未經貸款方事先書面同意，任何此類轉讓均無效。(B)在符合以下第(C)款所述條件的情況下，經抵押品代理人和借款人書面同意，每一貸款人可將其在本協議項下關於其全部或部分承諾的全部或部分權利和義務以及其發放的任何貸款轉讓給一個或多個其他貸款人或其他實體；但是，在以下情況下，不需要抵押品代理、行政代理或借款人的書面同意：(A)貸款人對貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的關聯基金的任何轉讓；(B)如果該轉讓與該貸款人的全部或任何主要業務或貸款組合的任何合併、合併、出售、轉讓或其他處置有關；或(C)與貸款人在違約事件持續期間的任何轉讓有關。(C)轉讓須受下列附加條件規限：(I)每次轉讓的款額最少須為$5,000,000或超出的$1,000,000的倍數(或貸款人承諾的餘數)(但該最低款額不適用於貸款人向(A)貸款人、該貸款人的聯屬公司或該貸款人的關連基金或(B)一羣新貸款人進行的轉讓，每個貸款人都是對方的關聯公司或關聯基金，但分配給所有這些新貸款人的總金額至少為5,000,000美元或超過1,000,000美元的倍數)；(Ii)每項此類轉讓的當事各方應籤立一份轉讓書和承兑書，並將其交付抵押品代理人(以及行政代理人，如適用的話)，以供其承兑，連同任何受該轉讓規限的本票，而該等當事人應為抵押品代理人的利益，向抵押品代理人交付一筆$5,000的處理和記錄費(但貸款人向貸款人轉讓時無須支付此項費用者除外，該貸款人的關聯公司或該貸款人的關聯基金)以及該貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢或恐怖分子融資規則和法規(包括《美國愛國者法》)下的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息；以及(Iii)不得向(A)任何貸款方或其各自的任何關聯公司，或(B)任何違約貸款人或其任何關聯公司，或在成為本條款(B)項下的貸款人後將構成上述任何人的任何人進行此類轉讓。

-122--(D)在籤立、交付和接受登記後，(A)本協議項下的受讓人應成為本協議項下的“貸款人”，除在緊接該生效日期之前由其持有的本協議項下的權利和義務外，還享有本協議項下已根據該轉讓和接受轉讓給它的權利和義務，(B)本協議項下的轉讓貸款人應放棄其權利和義務，並免除其在本協議項下的義務(以及，如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下權利和義務的全部或剩餘部分，則該貸款人不再是本協議的當事一方)。(E)通過簽署和交付轉讓和接受，轉讓貸款人和受讓人相互確認並同意本協議其他各方如下：(I)除轉讓和接受規定外，轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件或本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值有關的任何陳述、擔保或陳述承擔任何責任；(Ii)對於任何貸款方或其任何子公司的財務狀況，或任何貸款方履行或遵守本協議項下的任何義務或根據本協議提供的任何其他貸款文件的情況，轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(Iii)受讓人確認已收到本協議和其他貸款文件的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以便進行此類轉讓和接受；(4)受讓人將根據其當時認為適當的文件和資料，在不依賴轉讓貸款人、任何代理人或任何貸款人的情況下，繼續作出自己的信貸決定，根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動；(5)該受讓人指定和授權代理人以代理人的身份代表其採取行動，並行使根據本協議及其條款授予代理人的權力，以及本協議和其他貸款文件賦予代理人的合理權力；和(6)受讓人同意其將按照其條款履行本協議條款和其他貸款文件要求其作為貸款人履行的所有義務。(F)行政代理人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，在付款辦公室保存或安排保存向其交付和接受的每一轉讓和承兑的副本，以及一份登記冊(“登記冊”)，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及不時欠每個貸款人的貸款(及其所述利息)的本金和本金(“登記貸款”)。在本協議的所有目的下，登記在登記冊上的條目應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和出借人應將其姓名記錄在登記冊上的每一人視為出借人。在合理的事先書面通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。(G)行政代理人收到已完成的轉讓和接受，並須徵得行政代理人或擔保人的任何同意

-123-根據第12.07(B)節的規定，行政代理人應接受此類轉讓，並將其中所載信息記錄在登記冊中(經調整以反映在適用轉讓生效日期之後貸款和/或承付款本金餘額中的任何本金付款或資本化和添加到本金餘額中的任何金額，並由相應的轉讓人和受讓人在向行政代理人交付轉讓時以書面確認)，並向抵押品代理人提供一份全面籤立的轉讓和接受的副本。(H)任何已登記貸款(以及證明該貸款的已登記票據(如有的話))，只可借在註冊紀錄冊上登記該項轉讓或出售而全部或部分轉讓或出售(而每張已登記票據須明文規定)。轉讓或出售全部或部分該等已登記貸款(以及證明該項轉讓或出售的已登記票據(如有的話))，只可藉在登記冊上登記該項轉讓或出售，連同交回經該已登記票據持有人妥為背書的已登記票據(或附有由該已登記票據持有人妥為籤立的書面轉讓或出售文書)而完成，而應指定承讓人(S)或承讓人(S)的要求，須向指定承讓人(S)或承讓人(S)發行一張或多於一張本金總額相同的新已登記票據。(1)如果任何貸款人出售登記貸款的參與權，該貸款人應為此目的代表借款人以非受託代理人的身份保存或安排保存一份登記冊，在登記冊上登記其持有的登記貸款的所有參與人的姓名以及作為參與標的的登記貸款部分的本金(及其所述利息)(“參與人登記冊”)。一項已登記貸款(以及證明該貸款的已登記票據，如有的話)僅可通過在參與者登記冊上登記這種參與而全部或部分參與(每份已登記票據應明確規定)。此類已登記貸款的任何參與(以及證明其參與的已登記票據(如有))只能通過在參與者登記冊上登記此類參與才能生效。參與者登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和在合理的事先通知後隨時查閲，只要披露參與者登記冊中的信息是必要的，以確定適用的承諾、貸款或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。(J)購買或受讓或參與此類登記貸款的任何部分的任何外國貸款人應遵守第2.09(D)節。(K)每一貸款人可向一家或多家銀行或其他實體出售其在本協議和其他貸款文件(包括但不限於其全部或部分承諾以及其發放的貸款)項下的全部或部分權利和義務的參與權；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務(包括但不限於其在本協議項下的承諾)和其他貸款文件應保持不變；(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對合同其他各方單獨負責，借款人、代理人和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，處理與該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務有關的事項；(Iii)如果違約事件不會發生且仍在繼續，則借款人應事先書面同意出售

-124-此類參與；以及(Iv)參與者無權要求貸款人採取或不採取本協議項下的任何行動，但下列行動除外：(A)直接延長到期日或減少貸款本金的行動；(B)直接延長到期日或降低貸款應付利率或本協議項下應付費用的行動；或(C)直接解除全部或大部分DIP抵押品或任何貸款方的行動(本協議第10.08節或任何其他貸款文件規定的除外)。貸款各方同意，每個參與者都有權享受本協議第2.09節和第2.10節關於其參與承諾和貸款的任何部分的利益，就像它是貸款人一樣。第12.08節的對應內容。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每一副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一協議。通過複印件或電子郵件交付已簽署的本協議副本應與交付已簽署的本協議副本的原始副本同等有效。通過複印件或電子郵件交付本協議簽署副本的任何一方也應交付本協議的原始執行副本，但未能交付原始執行副本不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。前述規定在必要時適用於彼此的貸款文件。第12.09節適用法律。本協議和其他貸款文件(除非另一貸款文件對該等其他貸款文件有明確相反規定)應受紐約州適用於在紐約州簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄和解釋(以及在適用的範圍內，破產法、破產規則和破產法院的當地規則)。第12.10節司法管轄權的同意；法律程序文件和地點的送達。(A)與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序應在紐約南區的美國破產法院提起，如果紐約南區的美國破產法院沒有或放棄行使管轄權，紐約縣的紐約州法院或紐約南區的美國地區法院(破產法的規定適用並明確與前述規定相沖突的範圍除外)，通過簽署和交付本協議，各方在此不可撤銷地接受其財產，上述法院的管轄權一般無條件。本合同各方不可撤銷地同意在上述任何法院外送達法律程序文件，並在任何此類訴訟或訴訟中以適用法律允許的任何方式，包括但不限於郵寄其副本

-125-通過掛號信或掛號信，預付郵資，按第12.01節規定的借款人地址向借款人發送通知，該送達在郵寄後十(10)天生效。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，也不影響本協議任何一方在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何貸款方提起訴訟的權利。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，明確且不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在上述任何此類法院提起的任何此類訴訟的管轄權或提起地點的任何異議，以及任何關於任何此類訴訟是在不方便的法院提起的索賠。在本協議任何一方已經或此後可以獲得任何關於其自身或其財產的法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行扣押或其他方式)的範圍內，本協議的每一方都不可撤銷地放棄其在本協議和其他貸款文件下的義務。(B)本協議每一方不可撤銷和無條件地同意，其不會在紐約南區美國破產法院以外的任何法院對本協議的任何其他一方或前述的任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟或法律程序，不論是在合同、侵權或其他方面，以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述交易有關的交易，如果紐約南區的美國破產法院沒有或放棄行使管轄權，則由紐約州設在紐約縣的法院進行。以及紐約南區的美國地區法院和任何上訴法院(除非《破產法》的規定適用且具體與前述規定相牴觸)。(C)儘管本第12.10條有任何其他規定，破產法院應對涉及本協議或其他貸款文件或因本協議或其他貸款文件而引起的任何訴訟或糾紛擁有專屬管轄權。第12.11節放棄陪審團審判等。每一貸款方、每一代理人和每一貸款人在任何訴訟、訴訟或反索賠中放棄任何由陪審團審判的權利，這些訴訟、訴訟或反索賠涉及本協議或其他貸款文件項下的任何權利，或已交付或未來可能交付的任何修訂、放棄、同意、文書、文件或其他協議，或因與本協議相關的任何融資關係而產生的權利，並同意任何此類訴訟、程序或反索賠應在法院審理，而不是在陪審團面前審理。每一貸款方都保證沒有官員，

任何代理人或任何貸款人的代表、代理人或律師已明確或以其他方式聲明，任何代理人或任何貸款人不會在任何訴訟、訴訟或反訴的情況下尋求強制執行上述棄權。 各貸款方特此承認，本規定是對代理人和貸款人加入本協議的實質性誘導。 第12.12條代理人和貸款人的同意。 除非本合同或任何其他貸款文件中另有相反的明確規定，如果同意、批准、滿足、決定、判決，接受或類似行動（一項“行動”）根據本協議的任何條款或任何貸款方作為一方的任何其他協議的任何條款，在此之後，該行動應要求以書面形式進行，並可由該代理人或該代理人自行決定，在有或沒有任何理由的情況下拒絕或拒絕，並且不會因該行動不是出於善意而受到質疑或質疑。 第12.13條沒有一方被視為起草人。 本協議各方同意，本協議任何一方均不得被視為本協議的起草人。 第12.14條恢復;某些付款。 如果任何被擔保方被要求償還或收回該被擔保方在支付或因任何DIP義務而收到的任何一筆或多筆款項，則該被擔保方應立即將該等索賠通知其他代理人和借款人，如果該被擔保方因（i）任何判決，對該擔保方或其任何財產具有管轄權的任何法院或行政機構的任何判決、法令或命令，或（ii）該擔保方與任何該等索賠人達成的任何該等索賠的任何善意和解或妥協，則在此情況下，各貸款方同意：（A）任何該等判決、法令、命令，即使本協議或其他貸款文件項下的任何債務被取消，或本協議或其他貸款文件終止，和解或妥協仍對其具有約束力，及（B）其應並將繼續對本協議項下的擔保方負責償還或收回的金額，其程度如同該金額最初從未被被擔保方收到的。 第12.15條賠償;對某些損害的責任限制。 (a)除各貸款方在本協議、貸款文件和DIP指令項下的其他DIP義務外，各貸款方同意共同和單獨地為各擔保方及其所有相關方辯護、保護、賠償並使其免受損害（統稱為“受償人”）就任何及所有索賠、損失、損害賠償、責任、義務、罰款、費用，合理且有記錄的實付成本和費用（包括但不限於，合理的和有記錄的自付律師費和費用，僅限於King & Spalding LLP的合理的和有記錄的自付律師費和費用，如有必要，在每個相關司法管轄區，一（1）名對每個受償人的利益具有重要意義的當地律師（整體來看）（可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師）（以及各自的任何繼任律師）、代理人合理認為必要的任何監管或其他特別律師，以及在發生任何實際利益衝突的情況下，各相關機構中的一（1）名衝突律師

-127-受影響的每一組貸款人的管轄權，不論是在生效日期之前或之後，無論是在生效日期之前或之後，無論是直接的、間接的還是後果性的，原因是或與以下任何事項有關或相關的：(I)本協議、任何其他貸款文件、DIP命令、第11章案件、任何環境索賠或與本協議或DIP命令預期的交易相關的任何其他文件的談判、準備、執行或履行或執行；(Ii)任何代理人或任何貸款人根據本協議、其他貸款文件或DIP命令向借款人及其附屬公司提供資金，包括但不限於管理任何該等債務人對其收益的使用；(Iii)代理人和貸款人依賴借款人的任何指示或本協議規定的處理借款人及其附屬公司的貸款賬户和DIP抵押品；(Iv)與本協議、其他貸款文件、DIP命令或與本協議預期的交易相關而簽署的任何文件所規定的融資交易有關的任何事項；其他貸款文件或DIP命令，或(V)任何索賠，包括與上述任何一項有關或引起的任何訴訟、調查或法律程序，無論任何受賠人是否為其中一方，也不論根據本協議、貸款文件或DIP命令進行的交易是否已完成(統稱為“保障事項”)；但借款人及其附屬公司並無根據本款就任何獲彌償保障事宜對任何獲彌償保障人負有任何義務，而該等獲彌償保障事宜純粹是因(1)該獲彌償保障人或其各自的董事、高級人員、僱員、合夥人或其他代表的嚴重疏忽或故意行為不當，而該等疏忽或故意行為是由具司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定的，或(2)純粹由獲彌償保障人之間的任何爭議引起，但因任何債務人或其各自的相聯公司的作為或不作為而引致的申索除外。(B)本第12.15節規定的上述所有損失、損害、費用、成本和開支的賠償應從貸款賬户中支付。在第12.15節中規定的賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而無法強制執行的範圍內，每一貸款方應共同和分別出資支付和滿足適用法律允許其支付和滿足的最大部分，用於支付和滿足受賠方發生的所有受賠償事項。(C)任何貸款方不得根據任何責任理論，就因本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件、本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議中或本協議中所提及的交易而引起的、與本協議或任何其他貸款文件或本協議或文書有關的、與本協議或任何其他貸款文件或本協議或文書有關的、與本協議或任何其他貸款文件或本協議或文書相關的、與本協議或任何其他貸款文件或本協議或文書相關的、與本協議或任何其他貸款文件或本協議或文書有關的任何事項而提出的任何特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害)(不論其索賠是否基於合同、侵權或任何適用的法律要求所施加的責任)，向被保險人提出任何索賠，且各貸款方特此放棄。任何貸款或其收益的使用，或與此相關的任何行為或不作為或事件，每一貸款方特此放棄、免除並同意不就任何此類索賠提起訴訟或尋求任何此類損害賠償，無論是否產生，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的情況。(D)第12.15節規定的賠償和豁免在DIP債務償還和根據貸款文件授予的任何留置權解除後仍然有效。

-128-第12.16節記錄。貸款的未付本金和利息、適用於該未付本金和利息的一個或多個利率、適用期限、承諾以及根據本合同第2.06節應支付的應計和未付費用，應始終從代理人的記錄中確定，這些記錄應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力。第12.17條具有約束力。本協議在貸款方、代理人和貸款人簽署後生效，且代理人已滿足或書面放棄本協議第5.01節規定的前提條件，此後本協議對貸款方、代理人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經代理人和貸款人事先書面同意，貸款方無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益，任何貸款人的任何轉讓應受本協議第12.07條的約束。第12.18條最高合法税率。本合同雙方的意圖是，每個代理人和每個貸款人都應嚴格遵守適用於其的高利貸法律。因此，如果根據適用的法律(包括美利堅合眾國和紐約州的法律或任何其他司法管轄區的法律，儘管本協議的其他條款可能強制適用於該代理人或貸款人的法律)，本協議或任何其他貸款文件對任何代理人或貸款人而言是高利貸交易，則在這種情況下，即使本協議或任何其他貸款文件或與DIP義務有關或作為其擔保的任何協議中有任何相反的規定，約定如下：(I)根據適用於任何代理人或貸款人的法律，該代理人或貸款人根據本協議或任何其他貸款文件或協議或以其他方式與DIP義務簽約、接受、保留、收取、收取或收取的所有對價的總和，在任何情況下不得超過該適用法律允許的最高金額，任何超出的部分應自動取消，如果以前支付的，應由該代理人或該貸款人記入DIP義務本金金額的貸方(或在DIP義務的本金已經或將會全額支付的範圍內)，由該代理人或該貸款人(視情況而定)退還給借款人)；和(Ii)如果由於本協議項下的任何違約事件或其他原因加速了DIP債務的到期，或在任何要求或允許的預付款的情況下，根據適用於任何代理人或任何貸款人的法律，構成利息的對價不得包括超過該適用法律允許的最高金額，並且根據本第12.18條的最後一句，該代理人或該貸款人(視情況而定)應自加速或預付款項之日起自動取消本協議或其他規定中規定的超額利息。應由該代理人或該貸款人(視情況而定)記入DIP債務本金金額的貸方(或者，在DIP債務本金金額已經或將會全額支付的情況下，由該代理人或該貸款人向借款人退還)。支付或同意支付給任何代理人或任何貸款人的所有款項，在適用於該代理人或該貸款人的法律允許的範圍內，應在適用於該代理人或該貸款人的法律允許的範圍內攤銷、按比例分配並在整個貸款期限內分攤，直至全額償付，以使本合同項下任何貸款的利率或金額不超過該適用法律所允許的最高金額。如果在任何時間和不時(X)在任何日期向任何代理人或任何貸款人支付的利息金額應以最高者計算

-129-根據第12.18條適用於該代理人或該貸款人的合法利率和(Y)就任何隨後的利息計算期而言，應支付給該代理人或該貸款人的利息金額將少於按適用於該代理人或該貸款人的最高合法利率計算的應付給該代理人或該貸款人的利息金額，則就該隨後的利息計算期間應支付給該代理人或該貸款人的利息應繼續按適用於該代理人或該貸款人的最高合法利率計算，直至應付給該代理人或該貸款人的利息總額應等於如果利息總額是在不執行第12.18條的情況下計算應支付給該代理人或該貸款人的利息總額。就本第12.18節而言，術語“適用法律”是指借款人與代理人和貸款人之間的貸款交易不時有效並適用的法律，該法律合法地允許對該貸款交易和本協議收取最高的可允許的、合法的非高利貸利率，包括紐約州的法律，並在一定程度上控制美利堅合眾國的法律。加速債務到期的權利不包括加速截至加速之日尚未產生的任何利息的權利。第12.19節保密。每一代理人和每一貸款人同意(代表其本人及其關聯方)採取合理的預防措施，按照其處理此類機密信息的習慣程序，並按照類似商業金融公司的安全和穩健做法，對貸款方根據本協議或其他貸款文件提供給其的任何非公開信息或在交付給該人時被貸款方書面確定為機密的其他貸款文件保密(該信息在當時不是，此後也不會成為，任何代理人或任何貸款人(I)向其關聯方、其關聯方或以下第(Ii)或(Iii)款所述任何人的關聯方披露任何此類信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示按照本第12.19條保密，或受其他慣例保密義務的約束)；(Ii)對本合同的任何其他當事人；(Iii)對任何受讓人(或未來受讓人)，只要該受讓人(或潛在受讓人)以書面形式同意受習慣保密義務的約束或以其他方式受制於慣例保密義務(包括但不限於實質上類似於第12.19條的保密條款)；(Iv)法律或司法程序任何要求或任何政府當局另有要求的範圍；(V)全國保險監理員協會或任何類似組織、任何審查員、審計師或會計師或任何國家認可的評級機構；(Vi)與任何代理人或任何貸款人是其中一方的任何訴訟有關；(Vii)與行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序有關，或與執行本協議或任何其他貸款文件下的權利有關；(Viii)向任何其他人提供(如果該等信息是不確定貸款方身份的一般投資組合信息)，或(Ix)經借款人同意。此外，代理人和貸款人可以向市場數據披露本協議的存在和有關本協議的信息

-130-與本協議、其他貸款文件和承諾的管理有關的收款方、貸款行業的類似服務提供商以及向任何代理人或任何貸款人提供的服務提供商。第12.20節公開披露。每一貸款方同意，在未經該代理人或該貸款人事先書面同意的情況下，其或其任何關聯公司現在或將來均不會使用代理人、任何貸款人或其任何關聯公司的名義或提及本協議或任何其他貸款文件來發布任何新聞稿或其他公開披露，除非根據適用法律，該借款方或該關聯公司必須這樣做(在這種情況下，該借款方或該關聯公司在發佈該新聞稿或其他公開披露之前將在切實可行的範圍內與該代理人或該貸款人進行磋商)。每一貸款方特此授權每一代理人和每一貸款人在與借款人協商後，公告本協議擬進行的交易的結束，並根據該代理人或該貸款人認為適當的情況，就本協議各方之間達成的財務安排作出適當的公告，包括但不限於，在主頁或類似的地方，用於在互聯網或萬維網上傳播信息，或在通常稱為墓碑的公告中，在一般流通的行業出版物、商業期刊、一般流通的報紙上，以及在該代理人或該貸款人認為適當的選定的當事人中。第12.21節整合。本協議與其他貸款文件一起，反映了雙方對本協議擬進行的交易的完全理解，在本協議日期之前，任何其他協議，無論是口頭的還是書面的，都不應與本協議相牴觸或受到限制。第12.22節《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄構成借款人的實體的信息，該信息包括每個此類實體的名稱和地址，以及允許貸款人根據《美國愛國者法案》確定借款人的其他信息。每一貸款方同意採取行動，並自費簽署、確認和交付任何貸款人可能不時合理要求的文書和文件，以使其能夠遵守《美國愛國者法案》。第12.23節判定貨幣。這是一種國際金融交易，在這種交易中，紐約的貨幣和支付規範至關重要。在根據本協議或根據本協議或根據任何其他貸款文件進行的所有付款中，美元應為賬户貨幣，所有此類付款應立即以可用資金支付到行政代理人在紐約的賬户。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方在本協議和其他貸款文件下對擔保當事人的義務不得以任何其他貨幣或行政代理在紐約的賬户以外的任何地方支付，只要在根據本協議轉換並轉移到紐約後支付的金額不能產生根據本協議和其他貸款文件在紐約到期的美元金額。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的美元款項最大限度地兑換成另一種貨幣(“其他貨幣”)。

-131-在適用法律允許的情況下，所使用的匯率應是行政代理可以按照正常程序在作出最終判決的前一個營業日用另一種貨幣購買美元的匯率。每一貸款方就其在本合同項下應付給擔保當事人的任何此類款項所承擔的義務，即使有任何其他貨幣的判決，也只能在行政代理收到任何被判定應以另一種貨幣支付的款項後的第二個營業日，行政代理可以按照正常的銀行程序以另一種貨幣購買美元的範圍內解除。如果如此購買的美元少於最初應付給擔保當事人的美元金額，則每一貸款方同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，賠償擔保當事人的此類損失，如果如此購買的美元超過最初應付給擔保當事人的美元金額，則擔保當事人同意將超出的部分匯給貸款當事人。第12.24條放棄豁免權。就任何貸款方對其本身或其任何財產已獲得或此後可獲得(或可歸因於)任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權(不論是否聲稱)、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(不論送達法律程序文件或通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他)，該貸款方特此在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄並同意不就(A)其在貸款文件下的義務提出抗辯或索償，(B)強制執行此種義務的任何法律程序；及(C)強制執行在任何強制執行這種義務的法律程序中作出的任何判決的任何法律程序。每一貸款方特此同意，第12.24節所述的豁免應在《外國主權豁免法》允許的最大範圍內，並且根據《外國主權豁免法》的目的是不可撤銷的。第12.25節英語。本協議及其他貸款文件均以英文協商並簽署。本協議任何一方根據本協議或任何其他貸款文件發出或交付的所有證書、報告、通知和其他文件和通信應為英文，如果不是英文，則應附有經認證的英文譯本。任何此類文件的英文版本應控制本文所述事項的含義，如果臨時傾角命令和最終傾角命令的條款和條件之間存在任何不一致，應以最終傾角命令的規定為準。第12.26節衝突；控制。如貸款文件的條款與條件、臨時暫繳令或最終暫繳令之間有任何不一致之處，則以臨時暫繳令或最終暫繳令(視屬何情況而定)的規定為準。第12.27條破產事宜。在符合DIP令條款的前提下，本協議、其他貸款文件，以及由此或根據本協議或任何其他貸款文件產生的所有留置權和DIP留置權及其他權利和特權，在任何破產法第11章或根據破產法第7章啟動的任何後續案件中，對每一債務人、每一債務人的財產、任何受託人、其他財產管理人或任何利益繼承人具有約束力，不受破產法第365條的約束。本協議和其他貸款文件應對以下各方具有約束力，並使之受益

-132-每個行政代理和貸款人的繼承人及其各自的受讓人、受讓人和背書人。在根據破產法第7章將任何債務人的任何破產法第11章或任何其他破產案件實質性合併或轉換為破產法第7章的案件的情況下，或者在任何第11章的案件被駁回或任何DIP抵押品因任何原因被解除破產法院管轄權的情況下，本協議和其他貸款文件創建的DIP留置權應並將繼續有效和完善，而不需要行政代理根據適用法律提交融資聲明或以其他方式完善其DIP留置權。除第7.02(C)節另有許可外，未經行政代理機構和貸款人事先明確書面同意，任何貸款方不得轉讓、轉讓、抵押或以其他方式轉讓其在本合同或任何其他貸款文件項下的權利、利益、義務或義務。任何貸款方未經行政代理和貸款人事先明確書面同意而進行的任何此類轉讓、轉讓、質押或其他轉讓均屬無效。本協議的條款和條款是為了確定每一貸款方、行政代理和貸款人在本協議擬進行的交易中的相對權利和義務，任何人不得成為本協議或任何其他貸款文件的任何條款和條款的第三方受益人。[本頁的其餘部分特意留空]

-1-本協議雙方自上述第一次簽署之日起，由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。借款人：三駕馬車媒體集團。由：_名稱：擔保人：三駕馬車設計集團，Inc.由：_姓名：[___]標題：授權簽署人三駕馬車製作小組，LLC由：_名稱：[___]標題：授權簽字人三駕馬車-使命控股公司。由：_姓名：[___]職務：三駕馬車總法律顧問由：_姓名：[___]標題：授權簽字人

-2-MISSIONCULTURE LLC BY：_名稱：[___]標題：授權簽字人使命媒體美國公司。由：_姓名：[___]標題：授權簽字人三駕馬車服務公司。由：_姓名：[___]標題：授權簽字人三駕馬車全球使命公司。由：_姓名：[___]標題：授權簽字人Converge Direct，LLC by：_名稱：[___]標題：授權簽字人

-3-Converge Direct Interactive，LLC by：_名稱：[___]標題：授權簽字人融合營銷服務有限責任公司：_名稱：[___]標題：授權簽署人LLC由：_名稱：[___]名稱：授權簽署CD採購人：_名稱：[___]標題：授權簽字人

-4- 擔保代理人和管理代理人： 藍火炬金融有限責任公司 作者： 您的姓名： 標題：

-5- 貸款人： 作者： 您的姓名： 標題：