美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
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| 在截至的季度期間 |
或者
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
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| 在過渡期內 到 |
委員會文件編號：
BUILD-A-BEAR 工作室有限公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （國税局僱主 證件號） |
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| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。
用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或要求註冊人提交此類文件的較短時限）以電子方式提交了根據第 S-T 條例（本章第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | |
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| 非加速過濾器 ☐ | 規模較小的申報公司 |
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| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年12月4日，有
BUILD-A-BEAR 工作室有限公司
表格 10-Q 的索引
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頁面 |
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| 第一部分財務信息 |
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| 第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
4 |
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簡明合併資產負債表 |
4 |
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簡明合併運營報表和綜合收益（虧損） |
5 |
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簡明合併現金流量表 |
6 |
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簡明合併財務報表附註 |
7 |
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| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
16 |
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| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
24 |
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| 第 4 項。 |
控制和程序 |
24 |
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| 第二部分其他信息 |
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| 第 1A 項。 |
風險因素 |
25 |
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| 第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
25 |
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| 第 6 項。 |
展品 |
26 |
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| 簽名 |
27 |
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第 I 部分財務信息
第 1 項。財務報表
BUILD-A-BEAR 工作坊, INC.和子公司
簡明的合併資產負債表
（千美元，股票和每股數據除外）
| 10月28日 | 1月28日 | 十月二十九日 | ||||||||||
| 2023 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||||||
| 其他資產，淨額 | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | $ | |||||||||
| 應計費用 | ||||||||||||
| 短期經營租賃負債 | ||||||||||||
| 禮品卡和客户存款 | ||||||||||||
| 遞延收入和其他 | ||||||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||||||
| 股東權益： | ||||||||||||
| 優先股，面值 $，授權股票： ; 截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日已發行或流通的股票 | ||||||||||||
| 普通股，面值 $，授權股票： ；已發放和未決： , ，以及 分別為股票 | ||||||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 留存收益 | ||||||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | $ | |||||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
BUILD-A-BEAR 工作室有限公司和子公司
簡明合併運營報表
和綜合收入
（千美元，股票和每股數據除外）
| 十三週結束了 |
三十九周結束了 |
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| 10月28日 |
十月二十九日 |
10月28日 |
十月二十九日 |
|||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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| 收入： |
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| 淨零售銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 商業收入 |
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| 國際特許經營 |
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| 總收入 |
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| 成本和支出： |
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| 銷售商品的成本-零售 |
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| 銷售商品的成本-商業 |
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| 銷售商品的成本-國際特許經營 |
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| 所售商品的總成本 |
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| 合併毛利 |
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| 銷售、一般和管理費用 |
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| 利息（收入）支出，淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 所得税前收入 |
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| 所得税支出 |
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| 淨收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 外幣折算調整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 綜合收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股普通股收益： |
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| 基本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 用於計算普通每股金額的股票： |
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| 基本 |
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| 稀釋 |
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見簡明合併財務報表的附註。
BUILD-A-BEAR 工作室有限公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（千美元）
| 三十九周結束了 |
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| 10月28日 |
十月二十九日 |
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| 2023 |
2022 |
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| 經營活動提供的現金流： |
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| 淨收入 |
$ | $ | ||||||
| 為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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| 折舊和攤銷 |
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| 基於股份和基於績效的股票薪酬 |
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| 可疑賬款準備金/調整 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 處置財產和設備損失 |
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| 遞延税 |
( |
) | ||||||
| 資產和負債的變化： |
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| 庫存，淨額 |
( |
) | ||||||
| 應收賬款，淨額 |
( |
) | ||||||
| 預付費用和其他資產 |
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| 應付賬款和應計費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 經營租賃 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 禮品卡和客户存款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 遞延收入 |
( |
) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金 |
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| 用於投資活動的現金流： |
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| 購買財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用於融資活動的現金流： |
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| 行使員工股權獎勵的收益，扣除税款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 支付的現金分紅 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 購買公司普通股 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 匯率對現金的影響 |
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| 現金、現金等價物和限制性現金減少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
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| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
$ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： |
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| 現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
| 限制來自長期存款的現金 |
$ | $ | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 |
$ | $ | ||||||
| 在此期間支付的所得税淨現金 |
$ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
簡明合併財務報表附註
1.演示基礎
此處包含的簡明合併財務報表未經審計，由Build-A-Bear Workshop, Inc.及其子公司（統稱為 “公司”）根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制。根據此類規則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。截至該公司的簡明合併資產負債表 2023年1月28日源自公司截至該日經審計的合併資產負債表。此處包含的所有其他簡明合併財務報表均未經審計，反映了管理層認為公允總結公司財務狀況以及公司在本報告所述期間的經營業績和現金流所必需的所有調整。所有這些調整都屬於正常的反覆性質。合併中取消了所有重要的公司間餘額和交易。由於公司運營的季節性質，任何單一報告期的經營業績都應該 不被視為一整年的結果的指標。這些簡明的合併財務報表應與公司截至財年的經審計的合併財務報表一起閲讀 2023年1月28日，已包含在公司的年度表格報告中 10-K 於... 向美國證券交易委員會提交 2023 年 4 月 13 日。
簡明合併財務報表附註中的某些前期金額已重新分類，以符合本期列報方式。這些重新分類確實如此 不影響 Build-A-Bear Workshop, Inc. 的淨收益
重要會計政策
公司的重要會計政策摘要見附註 2至其表格中包含的合併財務報表 10-K 表示截至的年份 2023 年 1 月 28 日。由於最近通過的會計準則，公司需要對這些政策進行更新和補充，以核算信用減值 第一財政季度 2023.
應收款
應收賬款主要包括與批發和公司產品銷售、加盟商特許權使用費和產品銷售、租户補貼、税務機關應付的某些款項、保險提供商應收賬款以及許可收入有關的應收賬款。公司通過考慮其歷史信用損失經歷、當前的經濟狀況和其他相關因素，持續評估所有應收賬款的可收性。在財政開始時 2023,該公司採用了亞利桑那州立大學沒有。 2016-13,“金融工具-信用損失（主題326）：衡量金融工具的信用損失。”該ASU要求各實體報告金融工具的 “預期” 信用損失和其他提供信貸的承諾，而不是當前的 “已發生損失” 模型。截至報告日持有的金融資產的預期信用損失應基於歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測。通過後，公司承認了一項指控 $0.8百萬加到留存收益的期初餘額，這意味着其與預期信貸損失相關的應收賬款餘額減少。
2.收入
目前，公司的大部分收入來自零售銷售（包括來自其電子商務網站），並在將商品控制權移交給客户時予以確認。公司的分解收入按報告細分市場和地理區域全面披露為對外部客户的淨銷售額（見注） 11— 區段信息（獲取更多信息）。該公司的直接面向消費者的報告部門代表
以下是按可申報細分市場分列的公司創收的主要活動的描述。
該公司的直接面向消費者的部門包括公司經營的門店的運營活動、其他零售交付業務和電子商務需求（在線產生的訂單將從公司倉庫或其門店發貨）。當商品的控制權移交給客户時，直接面向消費者的收入以及公司的在線銷售的控制權即被確認，通常根據預計交付給客户。收入以公司預計為換取商品轉讓而獲得的對價金額（包括任何折扣或激勵措施）來衡量。歷史上，產品回報的平均值低於 一-一半 一百分比是由於其產品的個性化和互動性質，消費者可以在其中定製自己的毛絨動物。公司已選擇將客户繳納的所有銷售税、增值税和其他税款排除在收入中。
對於公司的禮品卡，單筆交易的收入，包括任何相關的禮品卡折扣，將推遲到兑換。從歷史上看， -四分之一的禮品卡在裏面兑換 三發行年限及過去 三年份，大約
在COVID導致商店關閉後重新開放之後-19大流行，與疫情前的兑換模式（財年）相比，該公司所有期限未償還的激活卡的禮品卡的兑換次數都較低2019及更早版本），這會影響禮品卡的破損率。該公司利用歷史兑換數據開發了一種模型，以分析出售給消費者和業務合作伙伴的禮品卡的預期損壞金額。公司繼續每年評估預期的破損率，並調整破損率第四如果發現客户行為發生重大變化，則為每年的一個季度，或其他時間。損耗估算值的變更將對收入確認產生前瞻性影響。此外，鑑於公司禮品卡負債的規模，破損率的變化可能會對未來幾個時期確認的損壞收入產生重大影響。
對於某些符合條件的交易，當與公司忠誠度計劃相關的義務或以未來折扣的形式授予實質性權利時，部分收入交易將被延期。在這些交易中，根據相對獨立的銷售價格，將交易價格分配給不同的履約義務。通過公司忠誠度計劃獲得的積分的獨立銷售價格是使用所購買商品的淨零售價值估算的，並根據歷史兑換模式根據估計的損壞情況進行了調整。與初始購買的商品相關的收入將立即確認，分配給積分的價值將推遲到積分兑換、沒收或過期為止。公司每天向獲得積分的忠誠度計劃成員頒發證書100或在北美獲得更多積分以及 50英國的積分或以上，證書歷史上到期的時間為六幾個月如果不已贖回。公司每季度評估其認證的兑換率，以更新忠誠度計劃積分轉換為認證的比率和認證的兑換率。在合併資產負債表中，與忠誠度計劃相關的合同負債被歸類為遞延收入和其他。
該公司的商業部門包括與其他業務的交易，主要包括許可公司的知識產權 第三-商品的聚會使用和批發銷售，包括用品和固定裝置。批發銷售收入在商品或固定裝置的控制權移交給客户時予以確認，這通常發生在向客户交付時。許可協議為客户提供了高度相關的權利，即 不在合同中是不同的, 因此被列為單一履約義務, 並在被許可人銷售時予以確認.如果合同包括最低保障，則在擔保期限內按直線方式確認最低擔保，直到通過被許可人銷售獲得的特許權使用費超過最低保證金為止。公司在合併資產負債表上將這些有擔保的最低合同負債歸類為遞延收入。
該公司的國際特許經營部門包括與在某些國家經營門店的加盟商開展的活動，包括開發費、基於銷售的特許權使用費和商品，包括用品和固定裝置的銷售。公司在特許經營協議下的義務是持續的，包括運營和產品開發支持與培訓，通常集中在初次開店方面。這些義務是高度相關的權利，即 不在合同背景下是不同的，因此被視為單一履約義務，被視為加盟商的銷售。如果合同包括首字母縮寫 一-不可退還的開發費，這筆費用在特許經營協議期限內按直線方式確認， 可能 最長可延長一段時間
公司還承擔與啟動新特許經營權直接相關的費用， 可能 包括髮現者費用、法律和差旅費用、與其持續支持特許經營相關的費用以及員工薪酬。因此，公司的政策是將任何發現者的費用作為增量成本資本化，並將所有其他費用記作已發生的費用。此外，公司將這些資本化成本攤銷為支出，其模式與前面描述的開發費收入記錄相同。這些資本化成本為十三和 三十九幾周已結束 2023年10月28日是 不對財務報表至關重要。
3.租賃
該公司的大部分租約與零售商店和公司辦公室有關。對於期限大於的租賃 12月，公司按期內租賃付款的現值記錄相關資產和債務。大多數新零售商店的租約的原始期限為 到 -年基期和 可能 包括續訂選項，將租賃期延長到初始基期之後。鑑於公司維持高水平的租賃選擇性的戰略決策，延期期通常比最初的租賃期限短得多。一些租賃還包括提前終止期權，可以在特定條件下行使。此外，該公司 可能 租賃期到期後，按月經營門店。公司的租賃協議確實如此 不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。此外，某些租約包含激勵措施，例如房東發放的建築補貼和/或在佔有租賃財產後減免租金。
下表列出了與運營租賃的租賃成本有關的某些信息十三和 三十九幾周已結束 2023年10月28日 和 2022年10月29日（以千計）。
| 十三週結束了 | 三十九周結束了 | |||||||||||||||
| 2023年10月28日 | 2022年10月29日 | 2023年10月28日 | 2022年10月29日 | |||||||||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可變租賃成本 (1) | ||||||||||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||||||||||
| 運營租賃總成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | 可變租賃成本包括具有可變租金結構的租賃，其目的是在預計銷售波動較大的環境中增加靈活性，併為潛在的銷售下降提供自然的對衝工具。 |
其他信息
下表列出了與租賃相關的補充現金流信息 十三和 三十九幾周已結束 2023年10月28日 和 2022年10月29日（以千計）。
| 十三週結束了 | 三十九周結束了 | |||||||||||||||
| 2023年10月28日 | 2022年10月29日 | 2023年10月28日 | 2022年10月29日 | |||||||||||||
| 經營租賃的運營現金流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至 2023年10月28日 和 2022年10月29日，剩餘運營租賃期限的加權平均值為
對於十三和 三十九幾周已結束 2023年10月28日還有十三和 三十九幾周已結束 2022年10月29日公司產生的
未貼現的現金流
下表核對了每項的未貼現現金流 第一 五資產負債表上記錄的經營租賃負債的年數和剩餘年限總額（以千計）。
| 經營租賃 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：代表利息的租賃付款金額 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | ||||
| 減去：租賃項下的當期債務 | ( | ) | ||
| 長期租賃債務 | $ | |||
截至 2023年10月28日，該公司還有其他已執行的租約不還沒開始經營租賃騙子$ 的概率
4.其他資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：
| 10月28日 | 1月28日 | 十月二十九日 | ||||||||||
| 2023 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 預付費入住 (1) | $ | $ | $ | |||||||||
| 預付費商品 (2) | ||||||||||||
| 預付保險 | ||||||||||||
| 預付禮品卡費用 | ||||||||||||
| 預付特許權使用費 | ||||||||||||
| 預付税款 (3) | ||||||||||||
| 其他 (4) | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 預付費佔用包括與可變非租賃部分相關的預付費用。 | |
| (2) | 預付商品由預付庫存採購訂單組成，這些訂單是不在運輸中。 | |
| (3) | 預付税包括預付的聯邦和州所得税。 | |
| (4) | 其他主要包括與信息技術維護合同和軟件即服務有關的預付費用。 |
其他非流動資產包括以下內容（以千計）：
| 10月28日 | 1月28日 | 十月二十九日 | ||||||||||
| 2023 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 娛樂製作資產 (1) | $ | $ | $ | |||||||||
| 遞延補償 | ||||||||||||
| 其他 (2) | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 娛樂製作資產包括製作電影或音樂等娛樂資產的直接成本、製作間接費用和開發成本。 | |
| (2) | 其他主要包括與公司信貸額度相關的遞延融資成本。 |
5.應計費用
應計費用包括以下內容（以千計）：
| 10月28日 | 1月28日 | 十月二十九日 | ||||||||||
| 2023 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 應計工資、獎金和相關費用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 應付銷售税和增值税 | ||||||||||||
| 應計租金和相關費用 (1) | ||||||||||||
| 當期應繳所得税 | ||||||||||||
| 應計費用-其他 (2) | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 應計租金和相關費用包括與非租賃部分相關的應計費用。 |
| (2) | 應計費用-其他包括與法定儲備金應計相關的應計費用。 |
6.股票薪酬
開啟 四月14, 2020,Build-A-Bear Workshop, Inc.（“公司”）的董事會（“董事會”）通過了 Build-A-Bear Workshop, Inc.，但須經股東批准。 2020綜合激勵計劃 ( “2020激勵計劃”）。開啟 2020年6月11日 該公司的股東批准了 2020激勵計劃。開啟 四月11, 2023,董事會通過了經股東批准的 Build-A-Bear Workshop, Inc. 經修訂和重述 2020綜合激勵計劃（“重述” 2020激勵計劃”）。開啟 2023年6月8日 在公司的 2023年度股東大會（“年會”），公司股東批准了經重述的 2020激勵計劃。The Restated 2020激勵計劃由董事會薪酬與發展委員會管理，允許根據重述條款授予股票期權（包括激勵性和非合格股票期權）、股票增值權、其他股票獎勵，包括限制性股票和限制性股票單位、現金獎勵和績效獎勵 2020激勵計劃。The Restated 2020激勵計劃將在以下日期終止 2033年4月11日 除非董事會提前終止。根據重述協議獲準發行的公司普通股總數 2020激勵計劃增加了
對於 十三幾周已結束 2023年10月28日 和 2022年10月29日，銷售、一般和管理費用包括股票薪酬支出
下表彙總了股票期權的餘額和活動 三十九幾周已結束 2023年10月28日:
| 選項 | ||||||||
| 股份 | 加權平均行使價 | |||||||
| 未完成，2023 年 1 月 28 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 已取消或已過期 | ||||||||
| 待定，2023 年 10 月 28 日 | $ | |||||||
下表彙總了與基於時間和業績的限制性股票相關的餘額和活動 三十九幾周已結束 2023年10月28日:
| 基於時間的限制性股票 | 基於績效的限制性股票 | |||||||||||||||
| 股份 | 加權平均撥款日期公允價值 | 股份 | 加權平均撥款日期公允價值 | |||||||||||||
| 未付款，2023 年 1 月 28 日 (1) | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 (1) | ||||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||||||||||
| 根據績效成就進行調整 | ||||||||||||||||
| 賺錢和歸屬 | ( | ) | ||||||||||||||
| 被沒收 (1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 待定，2023 年 10 月 28 日 (1) | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) | 已出售、授予和沒收的基於業績的限制性股票列報於 100%的目標。 |
在此期間歸屬的股票的總公允價值 三十九幾周已結束2023年10月28日 和 2022年10月29日是 $
截至的傑出業績股份 2023年10月28日由以下內容組成：
| 績效股份 | ||||
| 未賺取的股票在目標公司受到基於業績的限制： | ||||
| 2021-2023 年扣除利息、税項、折舊和攤銷前的合併累計收益 (EBITDA) 目標 | ||||
| 2021-2023 年合併收入增長目標 | ||||
| 2022-2024年合併，扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA）增長目標 | ||||
| 2022-2024 年合併收入增長目標 | ||||
| 2023-2025 年合併税前收入增長目標 | ||||
| 2023-2025 年合併收入增長目標 | ||||
| 2023 年 10 月 28 日已發行的績效股票 | ||||
7.所得税
該公司的有效税率為
8.股東權益
下表列出了股東權益的變化（以千計） 十三幾周已結束 2023年10月28日 和 2022年10月29日（以千計）：
| 在截至2023年10月28日的十三週內 | 在截至2022年10月29日的十三週內 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常見 | 已保留 | 常見 | 已保留 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | APIC (1) | AOCI (2) | 收入 | 總計 | 股票 | APIC (1) | AOCI (2) | 收入 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，開始 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票的發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據員工股票計劃發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 代替預扣税款的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 現金分紅 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，結尾 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
(1) 額外的實收資本（“APIC”）
(2) 累計其他綜合虧損（“AOCI”）
下表列出了股東權益的變化（以千計）三十九幾周已結束 2023年10月28日 和 2022年10月29日（以千計）：
| 在截至2023年10月28日的三十九周內 | 在截至2022年10月29日的三十九周內 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常見 | 已保留 | 常見 | 已保留 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | APIC (1) | AOCI (2) | 收入 | 總計 | 股票 | APIC (1) | AOCI (2) | 收入 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，開始 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 採用新的會計準則 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票的發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據員工股票計劃發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 代替預扣税款的股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分紅 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，結尾 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
(1) 額外的實收資本（“APIC”）
(2) 累計其他綜合虧損（“AOCI”）
對於 三十九幾周已結束 2023年10月28日，該公司記錄的信用減值費用為美元
在這期間十三和 三十九幾周已結束 2023年10月28日，該公司使用了 $
9.每股收入
下表列出了基本和攤薄後每股淨收益的計算方法（以千計，股票和每股數據除外）：
| 十三週結束了 | 三十九周結束了 | |||||||||||||||
| 10月28日 | 十月二十九日 | 10月28日 | 十月二十九日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均數量——基本 | ||||||||||||||||
| 基於股份的獎勵的稀釋效應： | ||||||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均數量——攤薄 | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 攤薄後的每股普通股淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在計算攤薄後的每股收益時十三和 三十九幾周已結束 2023年10月28日，有
10.綜合收入
綜合收益或虧損與淨收益或虧損之間的差異是本位幣為的子公司資產負債表上的外幣折算調整的結果 不美元。累計的其他綜合虧損餘額為2023年10月28日 和 2022年10月29日完全由外幣折算組成。對於 十三幾周已結束 2023年10月28日 和 2022年10月29日，該公司有
11.區段信息
公司的運營是通過以下方式進行的 運營部門包括直接面向消費者（“DTC”）、商業和國際特許經營。DTC分部包括美國、加拿大、愛爾蘭和英國的公司運營地點和其他零售配送業務的運營活動，包括公司的電子商務網站和臨時門店。商業部門包括公司與其他業務的交易，主要包括許可公司的知識產權 第三-派對使用和批發活動。國際特許經營部分包括公司與亞洲、澳大利亞、中東、非洲和南美部分國家的門店簽訂的特許經營協議的許可活動。運營部門具有分散的收入來源、不同的資本結構和不同的成本結構。這些運營部門是公司首席運營決策者在評估業績、確定資源分配和追求未來增長機會時定期評估業務的基礎。因此，公司已確定其每個運營部門都代表一個應申報的細分市場。該 應報告的細分市場遵循與公司合併財務報表相同的會計政策。
以下是公司應申報分部的財務信息摘要（以千計）：
| 直接到- | 國際 | |||||||||||||||
| 消費者 | 商用 | 特許經營 | 總計 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 10 月 28 日的十三週 | ||||||||||||||||
| 對外部客户的淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 10 月 29 日的十三週 | ||||||||||||||||
| 對外部客户的淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 10 月 28 日的三十九周 | ||||||||||||||||
| 對外部客户的淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 10 月 29 日的三十九周 | ||||||||||||||||
| 對外部客户的淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 截至的總資產： | ||||||||||||||||
| 2023年10月28日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年1月28日 | ||||||||||||||||
| 2022年10月29日 | ||||||||||||||||
該公司的可申報細分市場主要由其提供的產品和服務的類型決定。每個可報告的細分市場 可能 在許多地理區域開展業務。收入根據客户或加盟商的位置在地理區域內進行確認。以下附表彙總了按地理區域劃分的公司對外部客户的銷售和長期資產（以千計）：
| 北方 | ||||||||||||||||
| 美國 (1) | 歐洲 (2) | 其他 (3) | 總計 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 10 月 28 日的十三週 | ||||||||||||||||
| 對外部客户的淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2022 年 10 月 29 日的十三週 | ||||||||||||||||
| 對外部客户的淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2023 年 10 月 28 日的三十九周 | ||||||||||||||||
| 對外部客户的淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 10 月 29 日的三十九周 | ||||||||||||||||
| 對外部客户的淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||||||||||
| 僅用於本表的目的： |
| (1) 北美包括在美國和加拿大的公司運營地點。 |
| (2）歐洲包括公司在英國和愛爾蘭運營的地點以及對歐洲批發客户的銷售。 |
| (3）其他包括北美和歐洲以外的特許經營業務。 |
12.突發事件
在正常業務過程中，公司面臨法律訴訟、政府調查和索賠以及其他商業糾紛。如果 一或者這些問題中有更多問題得到了不利的解決，則在任何特定時期，公司的經營業績、流動性或財務狀況都可能受到重大影響。當公司認為既有可能產生負債又可以合理估計損失金額時，就會為這些類型的突發事件累積負債。潛在的不確定性得到解決後，將記錄收益意外開支。
英國海關當局在2005年做出的評估 2012在持續爭議得出結果之前，該公司已繳納了有爭議的關税，但受到嚴格抗議，這筆款項包含在應收賬款中，淨額歸入DTC板塊。英國海關當局對該公司的上訴提出異議。第一級法庭的裁決2019 年 11 月還有上級法庭2021 年 3 月認為有些人應該承擔這個職責，但是不所有有爭議的產品。該公司向上訴法院請願，要求允許對上級法庭裁決的某些內容提出上訴，並且, 在早些時候 2021 年 11 月， 法官批准了該公司的申請，要求允許對上級法庭裁決的某些內容提出上訴，但是 不全部基於該公司提出的上訴理由。上訴法院在此期間審理了上訴 第一財政季度 2022,上訴法院駁回了上訴 第三財政季度 2022.在這期間第四財政季度2022,英國最高法院拒絕審理上訴。該公司正在與海關當局接觸，試圖在適用既定原則後解決所有懸而未決的問題。如果未決問題無法解決，該案將返回下級法庭進行最終裁決。根據目前對可收回性的評估，根據爭議中現有的最新事實，公司維持了針對相關應收賬款的準備金。截至 2023年10月28日，該公司的應收賬款餘額總額為美元
在2021 年 8 月，對Build-A-Bear Workshop, Inc. 提起了假定的集體訴訟，聲稱根據《電話消費者保護法》（“TCPA”）提出索賠，指控該公司繼續向在National Do上註冊的手機號碼發送營銷短信不是據稱選擇不接收它們後致電註冊處。TCPA下的法定損害賠償評估為$500每次違規（即每條短信），最多$1,500如果違規行為是知情的或故意的，則每次違規行為。公司已與原告和一家保險公司達成和解，該和解協議已獲得法院批准，並已達成 不給公司帶來了鉅額開支。
,
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的警示通知
以下管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，除非聯邦證券法有要求，否則我們沒有義務更新這些陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月28日的財年10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下詳述的風險和不確定性，包括以下內容：
| ● | 由通貨膨脹、利率上升、地緣政治衝突或其他外部因素導致的全球經濟總體狀況的任何不確定性或衰退，都可能導致全權消費支出不成比例地減少和對我們產品的需求相應減少，並對我們的流動性和盈利能力產生不利影響； | |
| ● | 消費者的興趣可以迅速變化，我們的成功取決於我們的營銷和在線計劃的持續有效性，以建立消費者對我們品牌的親和力並推動消費者對我們產品和服務的需求； | |
| ● | 我們依靠商店所在的購物中心和旅遊景點來吸引客人。零售消費者流量的持續或進一步波動可能會對我們的財務表現和盈利能力產生不利影響； | |
| ● | 全球或區域性健康流行病或流行病，例如 COVID-19 疫情，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響； | |
| ● | 我們的盈利能力可能會受到石油產品價格波動的不利影響； | |
| ● | 我們的業務可能隨時受到各種重大競爭威脅的不利影響； | |
| ● | 如果我們無法激發人們對我們的互動零售體驗和產品的興趣和需求，包括無法及時識別和迴應消費者的偏好，則我們的銷售、財務狀況和盈利能力可能會受到不利影響； | |
| ● | 未能成功執行我們的全渠道和品牌擴張戰略以及我們在電子商務和數字化轉型方面的投資成本可能會對我們的財務狀況和盈利能力產生重大不利影響； | |
| ● | 如果我們無法續訂、重新談判或更換門店租約或以優惠條件簽訂新門店租約，或者如果我們違反了當前租賃的任何條款，我們的收入和盈利能力可能會受到損害； | |
| ● | 我們面臨與技術和數字運營相關的風險； | |
| ● | 隨着時間的推移，我們可能無法發展門店位置以適應市場趨勢，無法根據我們的戰略目標成功實現門店形式和商業模式的多元化，也無法以其他方式有效管理我們的整體門店組合，這可能會對我們的增長能力產生不利影響，並可能嚴重損害我們的盈利能力； | |
| ● | 為我們在北美的大部分門店提供服務的公司自有配送中心以及我們在美國西部和歐洲使用的第三方配送中心提供商可能需要關閉，運營可能會中斷或運營效率低下； | |
| ● | 我們依賴少數全球供應鏈供應商來供應我們幾乎所有的材料和商品，大幅漲價或他們交付材料和商品的能力受到任何干擾都可能損害我們採購產品和向門店供應庫存的能力； | |
| ● | 我們可能無法運營我們的國際公司運營地點的盈利能力； | |
| ● | 我們的商品由外國製造商製造，我們在不同的國外開展業務，我們的產品的供應和成本以及我們的產品定價可能會受到與國際製造和貿易以及外匯波動相關的風險的負面影響； | |
| ● | 如果我們無法有效管理我們的國際特許經營權，吸引新的加盟商，或者與我們的國際特許經營有關的法律發生變化，我們的增長和盈利能力可能會受到不利影響，我們可能會承擔額外的責任； |
| ● | 我們面臨着許多與我們的信息技術基礎設施中斷、故障或安全漏洞相關的風險。如果我們不當獲取或無法保護我們的數據或違反隱私或安全法律或期望，我們可能會承擔責任並損害我們的聲譽； | |
| ● | 我們可能無法續訂、註冊或以其他方式保護我們的商標或其他知識產權，並可能因侵犯或盜用其所有權而被第三方起訴，這可能會代價高昂，分散我們的管理層和人員的注意力，並導致我們的商標和其他重要知識產權的價值下降； | |
| ● | 如果我們的商品或我們的被許可人出售的Build-A-Bear品牌商品的製造商運送了任何不符合當前安全標準或生產要求的產品，或者如果此類產品被召回或造成傷害，我們可能會遭受負面宣傳或被起訴； | |
| ● | 如果我們的商品製造商違反勞動法或從事消費者認為不道德的行為，我們可能會遭受負面宣傳或被起訴； | |
| ● | 如果我們在門店銷售的其他公司的產品不符合我們的質量標準或未能達到我們的銷售預期，我們可能會遭受負面宣傳或銷售或盈利能力下降； | |
| ● | 如果我們不繼續及時制定環境、社會和治理舉措，我們可能會遭受負面宣傳和聲譽損害； | |
| ● | 我們季度經營業績的波動可能導致普通股價格大幅下跌； | |
| ● | 經營業績的波動可能會減少我們的現金流，或觸發信貸協議下的限制，我們可能根本無法按我們想要的時間或金額回購股票，或者我們的股票回購計劃的結果可能不如我們想要的那麼有利； | |
| ● | 我們相對較低的市值可能導致普通股的市場價格波動； | |
| ● | 我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律包含可能阻止或阻撓股東更換或解散我們當前管理層的企圖的條款，即使這種更換或罷免可能符合我們股東的最大利益； | |
| ● | 如果我們失去關鍵人員、無法僱用合格的額外人員或管理團隊出現流失，我們可能無法成功運營； |
|
| ● | 我們可能無法成功收購業務或進行其他戰略交易，這可能會對我們的財務狀況和盈利能力產生負面影響。 |
概述
特拉華州的一家公司Build-A-Bear Workshop, Inc. 成立於1997年，是一家總部位於購物中心的體驗式專業零售商，孩子們及其家人可以在那裏製作自己的毛絨動物。在過去的25年中，Build-A-Bear已成為一個具有較高消費者意識和積極親和力的品牌，客人結交了超過2.25億個毛茸茸的朋友。我們正在利用這種品牌優勢，戰略性地將實體零售業務擴展到傳統購物中心之外，擁有包括旅遊目的地在內的各種形式和地點，主要通過特許經營模式向國際市場擴張，並通過增加擁有娛樂/體育許可、收藏品和禮品的青少年和成人，將整個潛在市場擴展到兒童以外。Build-A-Bear的流行文化和多代吸引力也在我們的數字化轉型中發揮了關鍵作用，其中包括與行業領先的合作伙伴合作實現持續增長的有意義的電子商務/全渠道業務、引人入勝的消費者忠誠度計劃以及強大的數字營銷和內容能力。截至 2023 年 10 月 28 日，我們有356 家公司運營全球門店和3個季節性分店，85個合作伙伴運營的分店通過我們的 “第三方零售” 模式運營，在這種模式下，我們將產品批發銷售給其他公司，然後由這些公司執行我們的零售體驗，以及70家以Build-A-Bear Workshop品牌經營的國際特許經營門店。除這些商店外，我們還在公司擁有的電子商務網站和第三方市場網站上銷售產品，我們的加盟商通過他們管理的網站以及其他第三方市場網站銷售產品，其他各方根據批發協議在其網站上銷售產品。
我們在三個領域開展業務，共享相同的基礎架構，包括管理、系統、銷售和營銷，併產生以下收入：
| • | 直接面向消費者（“DTC”）——位於美國、加拿大、英國和愛爾蘭的公司經營的零售商店以及兩個電子商務網站； |
|
| • | 商業 — 與其他企業的交易，主要包括向第三方零售商批發產品銷售以及許可我們的知識產權（包括娛樂財產）供第三方使用；以及 |
|
| • | 國際特許經營 — 特許經營協議下來自其他國際業務的特許權使用費以及產品和固定裝置的銷售。 |
截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三週和三十九周內，各分部的精選財務數據列於本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註。
業務更新
Build-A-Bear Workshop 通過實體和電子商務參與提供互動娛樂體驗，通過數字驅動的多元化全渠道能力，針對一系列消費者細分市場和購買場合。我們經營一個垂直零售渠道，門店將體驗和產品獨特地結合在一起，客人可以通過參與泰迪熊和其他毛絨動物的填充、起毛、穿衣、裝飾和命名來 “製作自己的毛絨動物”。我們還經營電子商務網站，這些網站專注於送禮、收藏類商品和特許商品，吸引對來自一系列特許物業的角色有興趣的消費者。在過去的25年中，Build-A-Bear已成為一個具有很高的消費者意識和積極親和力的品牌。我們相信，有機會利用這種品牌優勢、流行文化地位和多代吸引力，通過為兒童和成人開發內容和娛樂來許可我們的知識產權，同時通過與領先製造商的境外許可協議提供批發和非毛絨消費品類別的產品，從而增加收入和利潤。
我們力求在所有渠道和接觸點提供卓越的賓客服務和體驗，包括我們的零售地點、電子商務網站、我們的移動網站和應用程序以及傳統、數字和社交媒體。我們相信，我們的體驗地點、個性化服務模式和引人入勝的數字購物體驗的親身體驗和互動性會使客人與我們的品牌形成情感聯繫。我們的品牌具有多代吸引力，體現了當今的時代精神，包括對引人入勝的體驗、個性化和 “DIY” 的渴望，同時被公認為值得信賴、樂於奉獻和流行文化的一部分。
我們相信，通過擴大產品和許可關係、不斷髮展的體驗以及增量機會、合作伙伴關係和營銷活動，有機會擴大我們多樣化消費羣體的覆蓋範圍和規模。我們相信，我們可以通過包括對外品牌許可和娛樂在內的擴展計劃建立持續的互動圈來進一步發展我們的業務，這些計劃可以推動零售業績並利用我們的品牌資產，這反過來可能會對其他分銷渠道產生積極影響。我們仍然專注於以三個關鍵領域為中心的戰略優先事項：
| • | 推動持續的數字化轉型，擴大我們的整體潛在市場，同時利用增強的全渠道能力。我們希望更有效地利用我們擴展的數字能力和平臺，為營銷和內容活動提供信息和推動，並提供個性化體驗和促銷信息，以吸引新客人，增加現有消費者的重複購買。我們還計劃通過提供獨特的親和力產品、擴大送禮範圍和增加新的購買機會來吸引新的青少年、青少年和成人消費者，從而利用整個潛在市場的擴大。我們準備並啟動了電子商務網站的計劃更新，全年都在從登錄頁面到結賬的多個點上進行擴展測試和算法優化。此外，我們計劃通過新產品發佈、增量購買機會和引人入勝的數字營銷內容來發展我們的核心兒童和家庭業務。 | |
| • | 利用戰略合作伙伴關係、流行文化地位以及數字媒體、內容和娛樂，通過增加體驗地點擴大品牌覆蓋面，提高品牌參與度。在2023財年，我們預計，與2022財年末相比，包括第三方零售網站在內的北美門店數量將淨增加，歐洲的企業運營門店數量將增加。綜合地域和商業模式，我們計劃在2023財年末比2022財年末擁有更多的總辦公地點。我們齊心協力向非傳統地點轉移，包括以家庭為中心的旅遊和酒店場所，現在我們的零售場所總數中約有35％位於非傳統環境中。儘管旅遊景點一直是並將繼續是我們總體場地擴張戰略的關鍵部分，但最近的研究數據支持我們有機會在更加本地化的層面上重新參與公司運營的體驗地點的盈利擴張，特別是考慮到我們在過去幾年中開發了眾多靈活的模式。我們還繼續開發創新體驗，以擴大我們的品牌影響力。這包括Build-A-Bear自動售貨機，也稱為自動取款機或自動泰迪機。此外，我們計劃繼續利用數字媒體、內容和娛樂作為營銷和品牌建設工具，以吸引消費者，創造增量價值並推動面對面和在線流量和需求。 | |
| • | 優化我們穩健的財務狀況，包括強勁的資產負債表以支持我們的業務，進行推動持續盈利增長的投資，並繼續為股東創造價值。我們計劃保持嚴格的費用管理，特別是考慮到整體消費者購物趨勢的變化、最近的通貨膨脹壓力、工資增長和供應鏈的挑戰。我們還專注於正在進行的租賃談判，因為我們將繼續通過新的地點、形式和商業模式發展我們的房地產投資組合。此外，我們預計將繼續對資本進行戰略管理，以支持旨在實現長期盈利增長的關鍵舉措和創新發展，同時通過諸如董事會宣佈並於2021和2023財年支付的總額為4150萬美元的分紅以及董事會在2021和2022財年批准的股票回購計劃等行動為股東帶來價值回報，截至年底，我們已使用這兩個計劃中的4,370萬美元回購了近250萬股股票財政2023 財年第三季度。 |
在我們第三財季的最後兩週內，收入受到負面影響，同時被廣泛報道的消費者支出疲軟。消費者支出下降的影響一直持續到2023年11月，也就是我們第四財季的開始，繼續對我們的收入產生負面影響。
零售店：
公司運營的地點：
下表列出了所述期間在北美和歐洲由Build-A-Bear Workshop公司經營的門店數量：
| 三十九周結束了 |
||||||||||||||||||||||||
| 2023年10月28日 |
2022年10月29日 |
|||||||||||||||||||||||
| 北美 |
歐洲 |
總計 |
北美 |
歐洲 |
總計 |
|||||||||||||||||||
| 期初 |
312 | 38 | 350 | 305 | 41 | 346 | ||||||||||||||||||
| 已打開 |
6 | 1 | 7 | 8 | - | 8 | ||||||||||||||||||
| 已關閉 |
- | (1 | ) | (1 | ) | (1 | ) | (6 | ) | (7 | ) | |||||||||||||
| 期末 |
318 | 38 | 356 | 312 | 35 | 347 | ||||||||||||||||||
截至 2023 年 10 月 28 日，我們公司運營的門店中有 47% 採用了更新的探索模式。我們還預計將根據自然租賃事件關閉某些門店，這是我們房地產管理和日常運營計劃的持續組成部分。我們的零售商店隊伍的未來可能包括向更多非傳統地點擴張，包括大廳形式的商店，以及在傳統購物中心以外的其他地點進行擴張。
第三方零售地點：
在下文所述期間開業和關閉的第三方零售點的數量彙總如下：
| 三十九周結束了 |
||||||||
| 2023年10月28日 |
2022年10月29日 |
|||||||
| 期初 |
70 | 61 | ||||||
| 已打開 |
15 | 6 | ||||||
| 已關閉 |
- | (2 | ) | |||||
| 期末 |
85 | 65 | ||||||
通過我們合作伙伴運營的第三方零售模式，截至2023財年第三季度末，共有85家門店在運營，其關係包括嘉年華郵輪公司、Great Wolf Lodge Resorts、Landry's、Beaches Family Resorts和Kalahari。這種模式對我們來説是資本之光，合作伙伴公司負責建造和運營車間，包括提供房地產位置以及支付人工和庫存成本，這些費用是批發購買的。這些地點主要集中在酒店業，這使我們能夠進一步將重點放在擴大非傳統和旅遊區的體驗地點以及其他零售商門店的店中店安排上。
國際特許經營店：
我們的第一家加盟店於 2003 年 11 月開業。所有特許經營商店的標牌、門店佈局、商品特徵和顧客體驗都與我們的企業經營門店相似。截至2023年10月28日，我們有5份主特許經營協議，這些協議通常授予特定國家或國家集團的特許經營權，總共涵蓋8個國家。
在下文所述期間開業和關閉的特許經營門店數量彙總如下：
| 三十九周結束了 |
||||||||
| 2023年10月28日 | 2022年10月29日 | |||||||
| 期初 |
68 | 72 | ||||||
| 已打開 |
8 | 9 | ||||||
| 已關閉 |
(6 | ) | (15 | ) | ||||
| 期末 |
70 | 66 | ||||||
在正常業務過程中，我們預計將來會簽署額外的主特許經營協議並終止其他此類協議。我們從中國為加盟商採購固定裝置和其他用品，這大大減少了開設特許經營所需的資本並降低了開設特許經營所需的費用。我們正在利用為我們的企業運營地點（例如大廳和加盟商的店中店）開發的新形式。
運營結果
除非另有説明，否則下表列出了所示期間的選定損益表數據，以佔總收入的百分比表示。百分比不會合計，因為商品銷售成本分別以淨零售銷售額、商業收入、國際特許經營的百分比表示，以及非實質四捨五入：
BUILD-A-BEAR 工作室有限公司和子公司
簡明合併收益表
（未經審計）
| 十三週結束了 |
三十九周結束了 |
|||||||||||||||
| 10月28日 |
十月二十九日 |
10月28日 |
十月二十九日 |
|||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||||||
| 淨零售銷售額 |
93.4 | % | 95.0 | % | 93.8 | % | 95.4 | % | ||||||||
| 商業收入 |
5.6 | 3.9 | 5.3 | 3.9 | ||||||||||||
| 國際特許經營 |
1.0 | 1.1 | 0.9 | 0.7 | ||||||||||||
| 總收入 |
100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||||||||||||
| 成本和支出： |
||||||||||||||||
| 銷售商品的成本-零售 (1) |
47.4 | 47.7 | 46.3 | 48.5 | ||||||||||||
| 銷售商品的成本-商業 (1) |
44.4 | 46.8 | 47.8 | 46.7 | ||||||||||||
| 銷售商品的成本-國際特許經營 (1) |
62.2 | 77.0 | 64.2 | 67.4 | ||||||||||||
| 所售商品的總成本 |
47.3 | 48.0 | 46.5 | 48.6 | ||||||||||||
| 合併毛利 |
52.7 | 51.9 | 53.5 | 51.4 | ||||||||||||
| 銷售、一般和管理 |
43.3 | 42.5 | 41.7 | 40.4 | ||||||||||||
| 利息（收入）支出，淨額 |
(0.3 | ) | 0.0 | (0.2 | ) | 0.0 | ||||||||||
| 所得税前收入 |
9.6 | 9.5 | 11.9 | 11.1 | ||||||||||||
| 所得税支出 |
2.6 | 2.3 | 2.9 | 2.6 | ||||||||||||
| 淨收入 |
7.1 | 7.1 | 9.1 | 8.5 | ||||||||||||
| 零售毛利率 (2) |
52.6 | % | 52.3 | % | 53.7 | % | 51.5 | % | ||||||||
| (1) |
商品銷售成本-零售額以淨零售額的百分比表示。商品銷售成本-商業用佔商業收入的百分比表示。商品銷售成本 — 國際特許經營以國際特許經營收入的百分比表示。 |
| (2) |
零售毛利率代表淨零售額減去商品銷售成本——零售；零售毛利率百分比代表零售毛利率除以淨零售銷售額。 |
截至2023年10月28日的十三週，而截至2022年10月29日的十三週為十三週
總收入。 合併收入增長2.9％，這主要得益於商業板塊收入的增長，以及交易量增加和國際特許經營收入增長的推動下，北美實體店零售交易量增加，零售收入增加。
截至2023年10月28日的十三週內，淨零售額為 $100.4 百萬，比較d 到 99.2 萬美元截至2022年10月29日的十三週內，億英鎊，有所增加120萬美元，佔1.2％，與上一年同期相比。增加的組成部分如下（千美元）：
| 十三週結束了 |
||||
| 2023年10月28日 |
||||
| 影響來自： |
||||
| 現有門店 |
$ | (1,243 | ) | |
| 數字銷售 |
879 | |||
| 新門店 |
1,776 | |||
| 商店關閉 |
(965 | ) | ||
| 禮品卡破損 |
(124 | ) | ||
| 外幣折算 |
920 | |||
| 其他 |
(61 | ) | ||
| 總變化 |
$ | 1,182 | ||
零售收入的增長主要是由於本季度大部分時間內交易數量的增長，包括本季度淨開設五個由企業管理的地點，數字需求的增加以及英鎊與去年同期相比的走強，從而增加了企業運營的零售點的銷售額。我們在本季度的零售收入受到同期每筆交易美元下降以及該期間最後兩週消費者支出疲軟的負面影響。
截至2023年10月28日的十三週內，商業收入為600萬美元，而截至2022年10月29日的十三週的商業收入為410萬美元。190萬美元的增長主要是由於通過合作伙伴運營的第三方零售模式增加了我們的商業賬户的銷售量。
截至2023年10月28日的十三週，國際特許經營收入為110萬美元，而截至2022年10月29日的十三週中，國際特許經營收入為110萬美元。之所以沒有變化，是因為交易量減少被地點數量的增加所抵消。
零售毛利率。 截至2022年10月29日的十三週，零售毛利率從5190萬美元增加了100萬美元至5,290萬美元。零售毛利率與去年同期相比增加了30個基點，這主要是由於與2022財年第三季度相比運費降低。
銷售、一般和管理。 截至2023年10月28日的十三週，銷售和收購支出為4,660萬美元，佔合併收入的43.3％，而截至2022年10月29日的十三週為4,440萬美元，佔合併收入的42.5％。總支出的增加是由通貨膨脹導致的門店工資上漲以及計劃增加人才、營銷和其他投資以支持未來增長所推動的。
利息（收入）支出，淨額。 截至2023年10月28日的十三週的利息收入為28.1萬美元，而截至2022年10月29日的十三週的利息支出為6,000美元。與上一年度支出相比，利息收入的增加是公司現金管理策略將手頭現金投資於短期的高流動性投資的結果。
所得税準備金。截至2023年10月28日的十三週，所得税支出為280萬美元，税率為26.7％，而截至2022年10月29日的十三週中，所得税支出為240萬美元，税率為24.6％。在2023年和2022年第三季度，有效税率與21％的法定税率不同，這主要是由於股權獎勵歸屬的税收影響部分抵消了州所得税支出。此外，該公司在某些外國司法管轄區仍享受全額估值補貼。
截至2023年10月28日的三十九周，而截至2022年10月29日的三十九周為三十九周
總收入。 合併收入增長了4.3％，這主要是由北美5.3％的增長推動的，而歐洲的2.5％的下降部分抵消了這一增長。整體收入增長主要是由消費者流量增加推動的北美實體店零售交易的增加以及商業和國際特許經營板塊收入的增長推動的。
相比之下，截至2023年10月28日的三十九周內，淨零售額為3.16億美元d 至 308.0 美元截至2022年10月29日的三十九周內，億英鎊，有所增加 800萬美元，佔2.6％，與上一年同期相比。增加的組成部分如下（千美元）：
| 三十九周結束了 |
||||
| 2023年10月28日 |
||||
| 影響來自： |
||||
| 現有門店 |
$ | 6,294 | ||
| 數字銷售 |
202 | |||
| 新門店 |
5,511 | |||
| 商店關閉 |
(3,672 | ) | ||
| 禮品卡破損 |
(276 | ) | ||
| 外幣折算 |
(75 | ) | ||
| 其他 |
(13 | ) | ||
| 總變化 |
$ | 7,971 | ||
零售收入的增長主要是由於我們的流量超過了全國零售流量數據，通過交易數量的增長，企業運營的零售點的銷售額有所增加，以及在本財年淨開設六個新的企業管理網點。
截至2023年10月28日的三十九周內，商業收入為1,770萬美元，而截至2022年10月29日的三十九周的商業收入為1,250萬美元。520萬美元的增長主要是由於通過合作伙伴運營的第三方零售模式增加了我們的商業賬户的銷售量。
截至2023年10月28日的三十九周內，國際特許經營收入為320萬美元，而截至2022年10月29日的三十九週中，國際特許經營收入為240萬美元。80萬美元的增長主要是由於加盟商的總體銷售額增加。
零售毛利率。 截至2022年10月29日的三十九周，零售毛利率從1.587億美元增長了1110萬美元至1.698億美元。與去年同期相比，零售毛利率增加了220個基點，這主要是由於與2022年同期相比的運費成本降低，以及倉庫成本的槓桿作用。
銷售、一般和管理。 截至2023年10月28日的三十九周，銷售和收購支出為1.405億美元，佔合併收入的41.7％，而截至2022年10月29日的三十九周為1.303億美元，佔合併收入的40.4％。總支出的增加是由通貨膨脹導致的工資上漲以及計劃增加的人才、營銷和其他投資以支持未來增長所推動的。
利息（收入）支出，淨額。 截至2023年10月28日的三十九周的利息收入為52.4萬美元，而截至2022年10月29日的三十九周的利息支出為27,000美元。與上一年度支出相比，利息收入的增加是公司現金管理策略將手頭現金投資於短期的高流動性投資的結果。
所得税準備金。截至2023年10月28日的三十九周，所得税支出為960萬美元，有效税率為24.0％，而截至2022年10月29日的三十九周為820萬美元，有效税率為23.1％。在2023財年和2022財年的第三季度，有效税率與21％的法定税率不同，這主要是由於股權獎勵歸屬的税收影響部分抵消了州所得税支出。此外，該公司在某些外國司法管轄區仍享受全額估值補貼。
利息、税項、折舊和攤銷前的收益
我們認為，未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“EBITDA”）排除了税收管轄區和結構、債務水平和資本投資差異的影響，為我們的運營效率提供了有意義的信息。此外，該衡量標準是用於公司激勵性薪酬結構部分的指標。該衡量標準不符合公認會計原則，也不是公認會計原則的替代方案。最具可比性的GAAP衡量標準是所得税前收入或税前收入。不應孤立地考慮息税折舊攤銷前利潤，也不應將其作為根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。其他公司可能以不同的方式計算息税前利潤和息税折舊攤銷前利潤，從而限制了這些衡量標準與其他公司比較的用處。下表列出了所示期間的息税折舊攤銷前利潤的組成部分（百萬美元）：
| 十三週結束了 |
三十九周結束了 |
|||||||||||||||
| 2023年10月28日 |
2022年10月29日 |
2023年10月28日 |
2022年10月29日 |
|||||||||||||
| 所得税前收入（税前） |
$ | 10,348 | $ | 9,888 | $ | 40,180 | $ | 35,722 | ||||||||
| 利息（收入）支出，淨額 |
(281 | ) | 6 | (524 | ) | 27 | ||||||||||
| 折舊和攤銷費用 |
3,231 | 3,017 | 9,540 | 9,295 | ||||||||||||
| 利息、税項、折舊和攤銷前的收益 |
$ | 13,298 | $ | 12,911 | $ | 49,196 | $ | 45,044 | ||||||||
截至2023年10月28日的十三週的息税折舊攤銷前利潤從截至2022年10月29日的13周的1,290萬美元增加了40萬美元至1,330萬美元。息税折舊攤銷前利潤小幅增長是由通貨膨脹導致的門店工資上漲所抵消的，以及計劃增加人才、營銷和其他投資以支持未來增長所推動的。
截至2023年10月28日的三十九周的息税折舊攤銷前利潤較截至2022年10月29日的39周的4,500萬美元增加了420萬美元。息税折舊攤銷前利潤的增長主要是由運費成本的下降加上合併收入的增加推動的，與前一時期相比，可以利用商品和分銷成本的槓桿作用，但通貨膨脹導致的工資增加、計劃增加的人才、營銷和其他投資以支持未來增長部分抵消。
季節性和季度業績
我們一個時期的經營業績可能並不代表其他時期的業績，並且可能會由於多種因素而出現大幅波動，包括但不限於：（1）總體經濟狀況的變化（包括疫情造成的）和消費者支出模式的變化；（2）除疫情對總體經濟的影響外，為應對疫情而發生的門店運營變化，包括地方政府要求的臨時門店關閉；（3）我們的門店增加或減少現有門店和電子商務銷售額；（4）波動我們門店的盈利能力；（5）與主要影院上映（包括因疫情或其他外部因素取消或延遲此類上映）以及我們的營銷計劃（包括國家媒體和其他公共關係活動）相關的特許產品的銷售時間和頻率；（6）外幣匯率的變化；（7）新門店開業、關閉、搬遷和裝修的時間及相關費用；（8）消費者偏好的變化；(9) 我們庫存管理的有效性；(10) 的行動我們的競爭對手或購物中心主播和共同租户；（11）季節性購物模式以及假日和度假時間表；（12）內亂導致的商店運營中斷；以及（13）天氣狀況。
根據與每個門店所在地相關的收入和支出，門店關閉、搬遷、改造、開業和重新開業的時機可能會導致季度業績波動。與門店關閉相關的費用通常分階段產生：當決定關閉門店時，通常與租賃事件（例如到期或租賃觸發條款）有關；在向門店員工通報關閉情況時；以及關閉時。我們通常在新門店開業前的三個月內承擔大部分的開業前費用。
由於我們的零售業務包括玩具產品，這些產品的銷售額與假日季相比處於歷史最高水平，這是我們收入模式的一部分，因此我們的銷售額在第四季度創歷史新高。假期和學校放假的時間可能會影響我們的季度業績。我們無法保證這種情況會繼續下去。此外，出於會計目的，每個財政年度的季度為13周，儘管我們的季度為14周，大約每六年一次。例如，2023 財年第四季度將有 14 周。
流動性和資本資源
截至2023年10月28日，我們的合併現金餘額為2480萬美元，佔80％其中 w從歷史上看，我們的現金需求主要用於搬遷和改造新設計中的現有門店、開設新門店、投資信息技術基礎設施和營運資金。在過去的幾年中，我們通過運營部門提供的現金流產生的資金滿足了這些要求。此外，在2023年，我們使用手頭現金投資於原始到期日為三個月或更短的短期、高流動性投資，從而使本財年的利息收入為50萬美元。
下表概述了我們的運營、投資和融資活動（千美元）：
| 三十九周結束了 |
||||||||
| 10月28日 |
十月二十九日 |
|||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 經營活動提供的淨現金 |
$ | 32,740 | $ | 11,247 | ||||
| 用於投資活動的淨現金 |
(11,124 | ) | (6,752 | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 |
(39,134 | ) | (26,135 | ) | ||||
| 匯率對現金的影響 |
120 | 818 | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金減少 |
$ | (17,398 | ) | $ | (20,822 | ) | ||
經營活動。與截至2022年10月29日的三十九周相比，經營活動提供的現金在截至2023年10月28日的三十九周內增加了2150萬美元。與去年一樣, 來自經營活動的現金增加主要是由於庫存購買現金的減少所致,我們積極和戰略性地加快了下單的時機，以緩解2022財年上半年經歷的通貨膨脹壓力，再加上銷售量增加，淨收入增加。
投資活動。在截至2023年10月28日的三十九週中，用於投資活動的現金與截至2022年10月29日的三十九周相比增加了440萬美元。用於投資活動的現金增加主要是由與信息技術項目和新店開業相關的資本支出的增加所推動的。
融資活動。在截至2023年10月28日的三十九週中，用於融資活動的現金與截至2022年10月29日的三十九周相比增加了1,300萬美元。用於融資活動的現金增加主要是由於支付了2,210萬美元的特別現金分紅並被一部分抵消我們普通股的回購量減少期間截至2023年10月28日的三十九周。
資本資源：我們與作為代理人的PNC銀行簽訂了循環信貸和擔保協議，該協議規定了本金總額不超過2,500萬美元的有擔保循環貸款，但須遵守借款基礎公式。自2023年10月28日起，協議下的借款將按協議確定的基準利率支付利息，或 (b) 借款人的選擇權，利率基於SOFR，無論哪種情況，均根據協議確定的平均未提取可用性計算。截至2023年10月28日，我們的借款基礎為2,500萬美元。結果是 250 美元,000截至2023年10月28日，信用額度的未償信用證可供借款約為2470萬美元。截至2023年10月28日，我們沒有未償還的借款。
我們公司經營的大多數零售商店都位於購物中心內，並且都根據歸類為經營租賃的租賃經營。我們在北美的租賃已轉為短期租約，以便靈活調整門店與 市場趨勢。我們的租賃通常要求我們繳納個人財產税、按比例分攤的購物中心不動產税、我們自己的公用事業、商店的維修和保養、按比例分攤購物中心公共區域維護費用，在某些情況下還需要繳納商人協會費用和媒體資金捐款。許多租約都包含激勵措施，以幫助支付建造新門店的費用。通常，如果我們選擇在合同期限之前終止租約，則必須向房東償還部分激勵金。此外，其中一些租賃包含與我們公司控制權變更有關的各種限制。我們的租賃還使我們面臨與遵守不斷變化的購物中心規則以及房東在各種事項上行使自由裁量權有關的風險，包括在某些情況下終止權。租金按月開具發票並提前支付。
我們在英國和愛爾蘭的租約期限通常為十年，通常包含一項條款，即每五年可以調整一次租金以反映當前的市場價格。租約通常為承租人提供在租約結束時優先續訂的權利。隨着我們的擴張，我們可能還需要支付押金和租金擔保，以確保獲得新的租約。營業費率也會根據政府的時間表而變化，以反映我們租賃地點的當前市場租金價格。租金按月或按季度開具發票，並提前支付。
通過資本支出 截至 2023 年 10 月 28 日的三十九周總計$11.1百萬為信息技術項目和新門店開業，我們預計將在財政資本支出上花費約1,600萬至1,800萬美元 2023.
截至季度末，總庫存為6,450萬美元，比2022財年第三季度末減少2390萬美元，下降37％。我們對庫存的水平和構成感到滿意。
我們有各種合同或其他義務，包括運營租賃承諾和遞延薪酬計劃下的義務。截至2023年10月28日，我們的購買義務總額約為7,940萬美元，其中2,600萬瑞士法郎將在未來12個月內到期。我們認為，我們的運營現金流足以滿足至少未來12個月的物質現金需求。
我們 有用的在截至2023年10月28日的十三週內，400萬美元現金回購了146,028股股票截至2023年12月6日的財年迄今為止，該公司已使用1,730萬美元回購了760,205股股票。As of 2 年 12 月 6 日023，我們有 2920 萬美元根據2022年8月31日通過的當前5,000萬美元股票回購計劃可用。
資產負債表外安排
沒有。
通脹
全球通貨膨脹率遠高於近期水平，為了抑制通貨膨脹，全球利率也有所上升。通貨膨脹對公司業務運營的影響貫穿整個2022財年，並在2023財年繼續對我們的業務產生不利影響，主要是門店勞動力成本上升。但是，我們將繼續採取緩解措施，例如對備受追捧的產品進行有選擇的戰略性提價，以及利用分銷成本。我們預計，2023財年迄今為止經歷的通貨膨脹壓力將在2023財年的剩餘時間裏持續下去，特別是通過提高工資。我們將持續監測通貨膨脹對我們業務運營的影響，並可能需要進一步調整價格，以減輕2023年或未來幾年通貨膨脹率變化的影響。未來總體價格通脹的波動以及通貨膨脹對材料成本和可用性、運輸和倉儲成本以及其他運營管理費的影響可能會對我們的財務業績產生不利影響。戰爭和其他地緣政治衝突（例如當前的俄羅斯-烏克蘭衝突、中國和臺灣之間的緊張局勢以及以色列-哈馬斯衝突）導致的運輸成本上漲可能會加劇通貨膨脹壓力。我們無法提供這種通貨膨脹可能對我們未來經營業績產生的估計值或影響範圍。但是，如果我們無法通過提高房客的價格來彌補這些成本的影響，或者如果通貨膨脹導致消費者支出減少，我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。此外，如果我們選擇維持更高的庫存儲備以降低預期的更高成本，則產品成本的持續通脹可能會導致毛利率降低。
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則編制財務報表需要適當適用某些會計政策，這些政策要求我們對未來事件及其對財務報表和相關附註中報告的金額的影響做出估計和假設。由於無法確定未來的事件及其影響，因此實際結果將不可避免地與我們的估計有所不同。這種差異可能對財務報表產生重大影響。
我們認為，我們對會計政策的應用以及其中固有的估算是合理的。這些會計政策和估計，包括與長期資產、租賃、收入確認和所得税有關的會計政策和估計，將持續進行重新評估，並在事實和情況要求進行變更時進行調整。
從歷史上看，我們發現我們對會計政策的應用是適當的，實際結果與使用必要估算得出的結果沒有重大差異。我們在2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月28日止年度的10-K表年度報告中討論了我們的關鍵會計政策和估計，應將其與該報告一起閲讀，其中包括我們2022和2021財年的經審計的合併財務報表。2022 年表格 10-K 中披露的關鍵會計估算沒有重大變化。
最近的會計公告
參見我們在2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月28日止年度的10-K表年度報告中披露的本年度採用的簡明合併財務報表附註1——列報基礎——最近的會計聲明。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們在2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月28日的10-K表年度報告中披露的關於市場風險的定量和定性披露沒有重大變化。
第 4 項。控制和程序。
截至本報告所涉期末，我們的管理層在總裁兼首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集並傳達給管理層，包括我們的認證人員，以便及時就所需的披露做出決定。基於上述評估，我們的管理層，包括總裁、首席執行官和首席財務官，得出結論，我們的披露控制和程序已於2023年10月28日，即本季度報告所涉期末生效。
應該指出的是，我們的管理層，包括總裁、首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思或操作得多麼良好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統都存在固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制措施可以規避管制。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會由於條件變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
財務報告內部控制的變化。在公司總裁兼首席執行官兼首席財務官的參與下，公司管理層還對公司對財務報告的內部控制進行了評估，以確定在本報告所涉期內是否發生任何對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。在2023財年第三季度，公司完成了新軟件和控制流程的實施，以在其企業資源規劃（ERP）系統內管理其公司運營的零售商店的庫存。這種庫存管理從遺留系統向ERP系統的過渡分階段進行，並於2023財年第三季度末完成。該實施已經並將繼續對公司經營的零售商店庫存核算的控制和流程影響微乎其微。除了庫存管理流程的變化外，在本報告所涵蓋的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何其他變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
第二部分 — 其他信息
第 1A 項。風險因素
正如我們在2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月28日止年度的10-K表年度報告中披露的那樣，我們的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人購買股權證券
| 時期 |
(a) 購買的股票（或單位）總數 (1) |
(b) 每股（或單位）的平均支付價格 |
(c) 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票（或單位）總數 |
(d) 根據計劃或計劃可能購買的股票（或單位）的最大數量（或大約美元價值） |
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| 2023 年 7 月 30 日至 2023 年 8 月 26 日 |
- | $ | - | - | $ | 35,322,335 | ||||||||||
| 2023 年 8 月 27 日至 2023 年 9 月 30 日 |
68,911 | 29.04 | 2,001,362 | 33,320,973 | ||||||||||||
| 2023 年 10 月 1 日至 2023 年 10 月 28 日 |
77,117 | 25.95 | 2,001,470 | 31,319,503 | ||||||||||||
| 總計 |
146,028 | $ | 27.41 | 4,002,832 | $ | 31,319,503 | ||||||||||
| (1) |
包括為履行本季度歸屬的限制性股票持有人的預扣税義務而向我們交付的普通股。我們的股權激勵計劃規定，為支付預扣税義務而交付給我們的股票的價值按相關交易發生之日普通股的收盤交易價格計算。 |
第 6 項。展品
以下是作為10-Q表格季度報告的一部分提交的證物清單：
| 展品編號 |
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描述 |
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| 2.1 |
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Build-A-Bear Workshop, L.L.C. 與註冊人於 2000 年 4 月 3 日達成的協議和合並計劃（以引用方式納入我們 2004 年 8 月 12 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 2.1，註冊號 333-118142） |
|
|
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| 3.1 |
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經修訂和重述的第三份公司註冊證書（以引用方式納入我們於 2004 年 11 月 11 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1） |
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| 3.2 |
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經修訂和重述的章程，已修訂至 2016 年 2 月 23 日（以引用方式納入我們於 2016 年 2 月 24 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1） |
|
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| 4.1 |
樣本庫證書（以引用方式納入我們於 2004 年 10 月 1 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 3 號修正案附錄 4.1，註冊號 333-118142) | |
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| 31.1 |
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第 13a-14 (a) 條/15d-14 (a) 認證（根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條，由總統兼首席執行官執行） |
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| 31.2 |
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第 13a-14 (a) 條/15d-14 (a) 認證（根據由首席財務官執行的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條） |
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| 32.1 |
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第1350條認證（根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，由總統兼首席執行官執行） |
| 32.2 |
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第 1350 條認證（根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條，由首席財務官執行） |
| 101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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| 101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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| 101.CAL |
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內聯 XBRL 擴展計算鏈接庫文檔 |
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| 101.DEF |
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內聯 XBRL 擴展定義鏈接庫文檔 |
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| 101.LAB |
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內聯 XBRL 擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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| 101.PRE |
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內聯 XBRL 擴展演示鏈接庫文檔 |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
* 管理合同或補償計劃或安排。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 12 月 7 日
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BUILD-A-BEAR 工作室有限公司 |
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（註冊人） |
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來自： |
/s/ 莎朗·約翰 |
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莎朗·約翰 |
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總裁兼首席執行官（代表 註冊人和首席執行官） |
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來自： |
//Voin Todorovic |
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沃因·託多羅維奇 |
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首席財務官 （代表註冊人並以委託人身份 財務官員） |