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招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的部分信息。本摘要並未包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，尤其是本招股説明書補充文件第S-5頁開始的 “風險因素” 下討論的投資普通股的風險，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們的財務報表及其相關附註，以及我們截至該季度的10-Q表季度報告2023 年 9 月 30 日，每項內容均以引用方式納入此處。本招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。

概述

我們是一家商業階段的生物製藥公司，運用精準醫療方法為患有毀滅性罕見疾病和癌症的得不到充分服務的患者羣體獲取、開發和商業化改變生活的藥物。OGSIVEO™（nirogacestat）在美國獲準用於治療需要全身治療的進展性硬纖維瘤的成年患者，是我們首款獲得美國食品藥品監督管理局批准的療法。我們擁有差異化的小分子靶向腫瘤候選產品組合，並且正在推進針對罕見腫瘤類型和高度流行的基因定義癌症的項目。我們在研究、轉化科學和臨牀開發方面的戰略方法和卓越運營使我們能夠迅速將我們的主要候選產品推進到後期臨牀試驗，並與行業領導者建立了多個共享價值合作伙伴關係，以擴大我們的產品組合。在此基礎上，我們將繼續建立一家差異化的完全整合的生物製藥公司，專注於瞭解患者及其疾病，以開發變革性的靶向藥物。

最近的事態發展

OGSIVEO 批准

2023 年 11 月，我們宣佈，美國食品藥品管理局批准了 OGSIVEO™（nirogacestat）用於治療需要全身治療的進展型硬纖維瘤的成年患者。美國食品藥品管理局此前已向nirogacestat授予了用於治療硬纖維瘤的突破性療法、快速通道和孤兒藥稱號。

Desmoid 腫瘤是局部侵襲性和侵襲性軟組織腫瘤，可導致大量發病率。此外，當重要結構受到影響時，硬纖維瘤可能會危及生命。儘管硬纖維瘤不會轉移，但它們通常對現有的非標籤系統性療法具有難治性，並且手術切除後的複發率高達77％。對於大多數需要治療的腫瘤部位，Desmoid腫瘤專家和治療指南現在建議將系統性療法作為一線幹預，而不是手術。

美國食品藥品管理局對OGSIVEO的批准是基於DeFi3期試驗的結果，該試驗發表在2023年3月9日的《新英格蘭醫學雜誌》上。OGSIVEO 達到了提高無進展存活率（PFS）的主要終點，表明與安慰劑相比，在統計學上有顯著改善，疾病進展風險降低了71％（危險比（HR）= 0.29（95% 置信區間：0.15，0.55）；p

S-1

顯示患者報告的預後得到早期和持續改善，包括疼痛 (p

OGSIVEO 表現出可控的安全性和耐受性。在接受OGSIVEO治療的患者中，報告的最常見的不良事件（> 15％）是腹瀉、卵巢毒性、皮疹、噁心、疲勞、口腔炎、頭痛、腹痛、咳嗽、脱髮、上呼吸道感染和呼吸困難。

為了支持OGSIVEO的商業化，我們組建了一個由35位地區業務經理和區域業務總監組成的美國商業實地組織。我們已經確定了由1,500名醫生組成的小組，他們治療很大一部分硬腫瘤患者，並將集中精力推動這些醫生採用OGSIVEO。我們將30天供應的OGSIVEO的批發收購成本定為29,000美元。

第 2b 階段 reneU 試驗結果

2023 年 11 月，我們公佈了針對成人和兒童 NF1-PN 患者的在研性 MEK 抑制劑 mirdametinib 的潛在註冊性 2b 期 reneU 試驗的正面結果。ReneU試驗在美國50個地點的兩個隊列（兒科和成人）中招收了114名患者。主要終點是確認的客觀反應率，定義為靶腫瘤體積減少≥20％，由磁共振成像測量並由盲目獨立中心審查（BICR）評估。截至2023年9月20日的數據截止日期，52％（29/56）的兒科患者和41％（24/58歲）的成年患者在24個週期的治療期（週期長度：28天）內得到了BICR確認的客觀反應。在試驗的長期隨訪階段，又有一名兒科患者和另外兩名成年患者在第24週期後取得了確診的客觀反應，患者繼續接受米達美替尼治療。目標腫瘤體積與基線相比的最佳百分比變化中位數為兒科隊列和成人隊列分別為-42％和-41％。截至數據截止日期，兒科和成人組的平均治療持續時間均為22個月。兩個隊列均未達到中位響應時長。根據多種患者報告的結果工具的評估，ReneU試驗中的兒科和成人患者的疼痛、生活質量和身體機能也比基線有了統計學上的顯著改善。

在ReneU試驗中，米達美替尼的耐受性總體良好，大多數不良反應或不良反應為1級或2級。兒科隊列中最常報告的不良反應是皮疹、腹瀉和嘔吐，成人隊列中最常報告的不良反應是皮疹、腹瀉和噁心。25% 的兒科患者和 16% 的成年患者出現與 3 級或更高治療相關的不良反應。其他數據預計將在2024年上半年舉行的醫學會議上公佈，並提交在同行評審期刊上發表。

美國食品藥品管理局和歐盟委員會已授予用於治療1型神經纖維瘤病的米達美替尼孤兒藥稱號。美國食品藥品管理局還授予快速通道稱號，用於治療年齡≥2歲、正在惡化或導致嚴重發病率的 NF1-PN 患者。2023年7月，FDA授予mirdametinib罕見兒科疾病認證，用於治療1型神經纖維瘤病，因此，如果獲得批准，米達美替尼將有資格獲得優先審查憑證。我們計劃在2024年上半年向美國食品藥品管理局提交米達美替尼的新藥申請或新藥上市申請。

公司信息

我們最初於2017年8月在特拉華州成立，在2019年3月29日之前，我們通過特拉華州的一家有限責任公司SpringWorks Therapeutics, LLC開展業務。根據2019年3月29日完成的公司重組和合並條款，SpringWorks Therapeutics, LLC的所有股權均被交換為SpringWorks Therapeutics, Inc.新發行的證券數量和等級，因此，SpringWorks Therapeutics, LLC成為SpringWorks Therapeutics, Inc.的全資子公司。我們的主要行政辦公室位於康涅狄格州斯坦福市華盛頓大道100號06902，而我們的電話號碼是 (203) 883-9490。我們的網站地址是 http://www.springworkstx.com。或中包含的信息

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可從我們的網站訪問的未納入本招股説明書補充文件，因此您不應將其視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告修正案在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類報告和修正案後，將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費或通過我們的網站獲取。美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，該網站包含有關我們在www.sec.gov上申報的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

有關我們公司的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件，如標題為 “以引用方式納入某些信息” 的部分所列。

S-3

The Offering

我們提供的普通股

9,482,758 股普通股。

發行後流通的普通股

72,057,824股普通股（如果承銷商行使全額購買額外普通股的選擇權，則為73,480,237股普通股）。

承銷商購買額外普通股的選擇權

我們已授予承銷商以公開發行價格減去承銷折扣和佣金後額外購買多達1,422,413股普通股的期權。承銷商可以在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內隨時行使該期權。

所得款項的使用

我們的管理層將在淨收益的分配和使用方面保留廣泛的自由裁量權。我們目前打算將本次發行的淨收益用於支持OGSIVEO的商業化、持續的研發活動以及營運資金和其他一般公司用途。有關我們對本次發行收益的預期用途的更完整描述，請參閲 “所得款項的用途”。

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。有關在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息。

納斯達克全球精選市場代碼

“SWTX”

本次發行後要流通的普通股數量基於截至2023年9月30日已發行的62,575,066股普通股（包括125,615股已發行但尚未歸屬但須回購的限制性普通股），不包括：

•

截至2023年9月30日，行使已發行股票期權後可發行11,540,679股普通股，加權平均行使價為每股35.53美元；

•

截至2023年9月30日已發行的限制性股票單位歸屬後可發行1,807,200股普通股；

•

截至2023年9月30日，根據我們的2019年股票期權和股權激勵計劃或2019年計劃，預留2,632,315股普通股供未來發行；以及

•

截至2023年9月30日，根據我們的2019年員工股票購買計劃（ESPP），有2,477,122股普通股留待未來發行。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假定：

•

不行使未償還的股票期權或對上述未歸屬限制性股票單位進行結算；並且

•

承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權。

S-4

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，投資者應仔細考慮下文以及我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險，以及本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件中的其他信息。這些風險和不確定性以及下文討論的並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前尚不瞭解或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害，普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與本次發行和普通股所有權相關的風險

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

本次發行後，我們普通股的公開發行價格將大大高於經調整後的普通股每股有形淨賬面價值。在本次發行中購買普通股的投資者支付的每股價格將大大超過本次發行後調整後的每股有形淨賬面價值。因此，根據每股29.00美元的公開發行價格，在本次發行中購買普通股的投資者將立即攤薄每股19.91美元，這相當於我們在本次發行生效後調整後的每股淨有形賬面價值與假設的公開發行價格之間的差額。

這種稀釋是由於我們在本次發行之前購買股票的投資者在購買股票時支付的費用要比本次發行中向公眾提供的價格低得多。此外，如果承銷商行使購買更多股票的選擇權或我們發行更多股票，無論是行使我們先前發行的期權、歸屬我們先前發行的限制性股票單位還是以其他方式，在本次發行中購買我們普通股的投資者都將受到進一步的稀釋。由於本次發行中購買股票的投資者被攤薄，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能大大低於本次發行中支付的購買價格（如果有的話）。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲 “稀釋”。

本次發行後在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量普通股或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對普通股現行市場價格產生的影響。此外，出售大量普通股可能會對普通股的價格產生不利影響。截至2023年9月30日，我們的普通股已發行62,575,066股。在公開市場上出售或出售大量普通股可能導致我們的普通股價格下跌。

此外，我們的某些員工、執行官和董事已經或可能簽訂第10b5-1條交易計劃，規定不時出售我們的普通股。根據第10b5-1條交易計劃，經紀人根據員工、董事或高級管理人員在制定計劃時設定的參數執行交易，而無需員工、高級管理人員或董事的進一步指示。在某些情況下，規則10b5-1的交易計劃可能會被修改或終止。我們的員工、執行官和董事如果不掌握重要的非公開信息，也可以在規則10b5-1的交易計劃之外買入或賣出更多股票，前提是 “承銷” 中描述的封鎖協議（如果適用）到期。

特別是，在封鎖期內，根據規則 10b5-1，在之前簽訂的交易計劃允許出售我們的執行官和董事持有的普通股

S-5

本招股説明書補充文件的發佈日期被視為封鎖協議中規定的限制措施的例外情況，在封鎖期內，我們的高管和董事可以根據第10b5-1條交易計劃出售大量普通股。此外，封鎖協議還包括我們的執行官和董事出售股票的其他例外情況。這種向市場出售股票，包括在封鎖期間，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。請參閲 “承保”。

我們在使用現有現金和現金等價物（包括本次發行的淨收益）方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法將其有效使用。

我們的管理層在使用我們的現金和現金等價物（包括本次發行的淨收益）時將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用” 部分所述的任何用途，在投資決策中，您將沒有機會評估此類收益是否得到適當使用。由於決定我們使用現金和現金等價物（包括本次發行的淨收益）的因素的數量和可變性，因此它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用我們的現金和現金等價物，包括本次發行的淨收益。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期和中期、計息債務、投資級工具、貨幣市場基金、存款證或美國政府的直接或擔保債務。這些投資可能不會為我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能導致我們的股價下跌。

我們的股票價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能波動很大，並且可能會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。除了本 “風險因素” 部分以及本招股説明書補充文件中提及的文件中討論的因素外，這些因素還包括：

•

我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；

•

我們成功將 OGSIVEO 商業化以及我們正在進行和計劃中的研發活動；

•

我們的普通股缺乏有意義、持續和流動性的交易市場；

•

我們或我們的股東將向市場出售更多普通股，或者預計會有此類出售；

•

介紹我們或競爭對手提供的新產品或服務；

•

其他可能與我們的候選產品競爭的候選產品的臨牀試驗結果；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大事件或特點、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•

我們行業中公司的經營業績和股票市場估值的變化；

•

整個股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢造成的波動；

•

適用於我們的候選產品或任何未來候選產品的法律或法規的變化，包括但不限於臨牀試驗的批准要求；

•

醫療支付系統結構的變化；

•

類似公司的市場估值變化；

•

股票市場的整體表現；

•

我們或我們的股東將來出售普通股；

S-6

•

我們普通股的交易量；

•

會計實務的變化；

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我們的內部控制無效；

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與所有權（包括我們與第三方的專利許可）有關的爭議或其他進展；

•

重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

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總體政治和經濟狀況，包括為應對俄羅斯-烏克蘭衝突而實施的制裁和其他措施，或衝突或其他全球衝突（包括持續的以色列-哈馬斯衝突）造成的全球業務中斷可能對收入和供應鏈產生的潛在影響；

•

影響金融服務行業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或金融機構或交易對手不業績的實際事件或問題；以及

•

其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。

此外，由於 COVID-19 疫情和其他宏觀經濟因素，股票市場，尤其是生物製藥公司的市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些因素通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營表現如何，廣泛的市場和行業因素都可能對普通股的市場價格產生負面影響。如果我們普通股的市場價格沒有超過您的購買價格，則您對我們的投資可能無法獲得任何回報，並可能損失部分或全部投資。過去，證券集體訴訟通常是在公司證券市場價格出現波動之後對公司提起的。此類訴訟如果提起，可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的主要股東和管理層擁有我們很大一部分的股票，並將能夠對需要股東批准的事項行使重大控制權。

本次發行完成後，我們的執行官、董事及其關聯公司以及某些重要股東將立即實益持有我們流通的有表決權股票的約45.4％。因此，即使在本次發行之後，這些股東仍將有能力通過這種所有權地位影響我們。這些股東可能能夠對需要股東批准的事項產生重大影響。例如，這些股東可能能夠影響或控制董事選舉、我們組織文件的修改或任何合併、資產出售或其他重大公司交易的批准。這可能會阻止或阻止主動提出收購我們的普通股的提案或報價，您可能認為這些提案或報價符合您作為我們的股東之一的最大利益。

S-7

所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，本次發行中出售9,482,758股普通股的淨收益約為2.601億美元。如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，淨收益將約為2.992億美元。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於支持OGSIVEO的商業化、持續的研發活動以及營運資金和其他一般公司用途。我們還可能將淨收益的一部分用於許可、收購或投資新業務、技術或資產。儘管我們目前沒有與任何此類許可或收購有關的協議、承諾或諒解，但我們會評估此類機會並不時與第三方進行相關討論。

截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券為4.224億美元。根據我們目前的計劃，我們認為我們現有的現金、現金等價物和有價證券，加上本次發行的淨收益，將足以為我們在2026年的運營費用和資本支出需求提供資金。我們的這些估計基於可能被證明是不正確的假設，我們可以比目前預期的更快地使用可用的資本資源。無論如何，我們可能需要額外的資金才能繼續推進我們的研發渠道，支持我們的商業化活動或開展其他業務發展活動。我們可以通過出售股權證券、債務融資、營運資金信貸額度、企業合作或許可協議、補助金、從投資現金餘額中獲得的利息收入或其中一個或多個來源的組合來滿足我們未來的現金需求。

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖。我們無法確定本次發行結束時將收到的淨收益的所有特定用途。由於產品開發和商業化過程固有的不確定性，很難估計將用於任何特定目的的淨收益的確切金額。我們可能會使用現有的現金和現金等價物以及未來任何合作協議產生的未來付款（如果有）來為我們的運營提供資金，這兩者都可能改變用於特定目的的淨收益金額。此外，我們實際支出的金額、分配和時間將取決於許多因素，包括我們的商業化工作的成功、研發工作的結果、臨牀試驗的時機和成功以及監管部門提交的時間。因此，在使用這些收益時，我們將有廣泛的自由裁量權。

在用於上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期和中期、計息債務、投資級工具、貨幣市場基金、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

S-8

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，則您的所有權權益將被稀釋至本次發行後每股普通股的公開發行價格與經調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為3.949億美元，合每股6.31美元。我們的歷史有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債，我們的每股歷史有形賬面淨值等於該數字除以截至該日已發行普通股的數量。

在我們以每股29.00美元的公開發行價格出售本次發行的9,482,758股普通股生效後，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值將為6.55億美元，合每股普通股9.09美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股2.78美元，本次發行中普通股購買者的有形賬面淨值立即稀釋了每股19.91美元。向新投資者攤薄每股代表購買者在本次發行中支付的每股普通股金額與本次發行完成後立即調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

每股公開發行價格			$	29.00
截至2023年9月30日的每股歷史有形賬面淨值	$	6.31
歸因於本次發行的每股有形賬面淨值增加		2.78
本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值				9.09
向參與本次發行的新投資者攤薄每股			$	19.91

如果承銷商向我們全額行使購買額外股票的選擇權，則本次發行後調整後的每股有形淨賬面價值將為每股9.45美元，這意味着現有股東經調整後的每股有形賬面淨值將立即增加3.13美元，並立即稀釋給購買本次發行中股票的新投資者，每股淨值為19.55美元。

上面的表格和討論基於截至2023年9月30日的已發行普通股數量，不包括：

•

截至2023年9月30日，行使已發行股票期權後可發行11,540,679股普通股，加權平均行使價為每股35.53美元；

•

截至2023年9月30日已發行的限制性股票單位歸屬後可發行1,807,200股普通股；

•

截至2023年9月30日，與2019年計劃下的未來補助金相關的2,632,315股普通股留待未來發行；以及

•

截至2023年9月30日，根據ESPP，儲備了2,477,122股普通股供未來發行。

如果行使期權或結算根據我們的股票薪酬計劃授予的獎勵，或者根據我們的股票薪酬計劃發行新的獎勵，或者我們將來發行更多普通股，則會進一步稀釋給新投資者。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集更多資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集更多資金，則這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

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承保

我們和下述承銷商已就所發行的股票簽訂了承銷協議。在遵守某些條件的前提下，每位承銷商已分別同意購買下表所示數量的股票。高盛公司有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、Cowen and Company, LLC和古根海姆證券有限責任公司是承銷商的代表。

承銷商	的數量股票
高盛公司有限責任公司		3,227,441
摩根大通證券有限責任公司		3,227,441
Cowen and Company, LLC		1,926,830
古根海姆證券有限責任公司		1,101,046
總計		9,482,758

承銷商承諾接受並支付所有已發行的股份（如果有的話），除非該期權被行使，否則下述期權所涵蓋的股份除外。

承銷商可以選擇從我們這裏額外購買最多1,422,413股股票。他們可以在30天內行使該選擇權。如果根據該期權購買任何股票，則承銷商將按與上表所列比例大致相同的比例分別購買股票。

下表顯示了我們向承銷商支付的每股承保折扣和佣金總額。此類金額是假設承銷商沒有行使和完全行使向我們額外購買最多1,422,413股股票的選擇權。

	不是練習			full 練習
每股		$	1.498575		$	1.498575
總計		$	14,210,624.07		$	16,342,216.63

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何股票均可按公開發行價格每股最高0.899145美元的折扣出售。首次發行股票後，代表可以更改發行價格和其他銷售條款。承銷商發行的股票須經收到和接受，並且承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

未經高盛公司事先書面同意，我們已經同意。有限責任公司和摩根大通摩根證券有限責任公司代表承銷商，不會、也不會公開披露在本招股説明書補充文件發佈之日起60天內（1）要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予購買、對衝、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，或根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》向美國證券交易委員會提交註冊聲明或向美國證券交易委員會提交註冊聲明，與我們的任何普通股或任何可轉換為或可行使或可兑換成普通股的證券有關，或公開披露進行上述任何行為的意圖，或 (2) 簽訂任何套期保值、互換或其他協議，全部或部分轉移我們普通股或任何此類其他證券所有權的任何經濟後果，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過以現金或其他形式交付我們的普通股或其他證券進行結算。

前一段所述的限制在某些情況下不適用於我們，包括：

(1)

我們發行的普通股將在本次發行中出售；

S-10

(2)

我們在行使期權或結算根據我們的股票薪酬計劃和任何子公司的股票薪酬計劃授予的獎勵後發行普通股；

(3)

我們在S-8表格上向美國證券交易委員會提交了根據本招股説明書補充文件中描述的股票計劃發行的員工福利計劃的註冊聲明；以及

(4)

出售或發行普通股或我們可轉換成普通股或可行使普通股的證券的協議，這些交易包括真正的商業關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議、知識產權許可協議或貸款協議或安排），或者任何收購另一實體的資產或股權的收購，前提是總數在本次發行結束後，我們可能根據本第 (4) 款發行的普通股或可轉換為普通股或可行使的證券不得超過本次發行後立即發行的普通股的5％，前提是這些收款人與承銷商簽訂了封鎖協議。

我們的董事和高級管理人員已同意，除某些例外情況外，未經代表代表事先書面同意，他們不會，在本招股説明書補充文件發佈之日起60天內（“限制期”），（1）要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或認股權證直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股或任何可轉換為或可行使或可兑換成我們普通股的證券（包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會的規章制度可能被視為由此類董事、執行官、經理和成員實益擁有的其他證券，以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券）；(2) 簽訂任何套期保值、互換或其他協議，以全部或部分轉讓任何普通股所有權或其他股權的經濟後果證券，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過交付普通股或其他證券以現金或其他形式進行結算；(3) 就我們的任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利；或 (4) 公開披露進行上述任何行為的意圖。

前一段所述的限制不適用於我們的董事和高級管理人員以及此類證券持有人，但須遵守某些條件，涉及：

(1)

將普通股或任何可轉換為普通股的證券作為善意的禮物或禮物轉讓，或通過不涉及價值處置的交易向慈善組織或教育機構轉讓；

(2)

在不涉及價值處置的交易中，向轉讓人的成員或股東、轉讓人的任何直系親屬或任何信託轉讓、分配或處置普通股，以使轉讓人或轉讓人的直系親屬直接或間接受益；

(3)

與在公開發行本招股説明書補充文件提供的股票（公司高管或董事公開發行本招股補充文件發行的股票時購買的任何發行人定向普通股）或在本招股説明書補充文件公開發行股票定價後的公開市場交易中收購的普通股有關的交易；

(4)

向任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體轉讓或處置普通股或其他證券，在每種情況下，其所有受益所有權權益均在不涉及價值處置的交易中由轉讓人或轉讓人的直系親屬持有；

(5)

通過遺囑轉讓或處置普通股或其他證券 (x)，其他

S-11

遺囑文件或轉讓人去世後轉讓人的法定代理人、繼承人、受益人或直系親屬的遺囑文件或無遺囑繼承，或 (y) 根據國內命令或談判離婚協議通過法律執行；

(6)

根據此類封鎖協議簽訂之日生效的任何合同安排，向我們轉讓或處置普通股或任何可轉換為普通股或任何可兑換成普通股的證券，該協議規定我們回購轉讓人的普通股或其他證券，或者與轉讓人終止對我們的僱傭關係或向我們提供服務；

(7)

向我們轉讓或處置與行使普通股的任何期權或認股權證相關的普通股或其他證券；

(8)

向個人或實體的被提名人或託管人轉讓或處置普通股或其他證券，前七段允許向其進行處置或轉讓；

(9)

根據《交易法》第10b5-1條制定普通股轉讓交易計劃；或

(10)

根據本公司股本股份的善意要約、合併、合併或其他類似交易，轉讓或處置普通股或其他證券，這些交易涉及我們的控制權變更（定義見封鎖協議）（包括但不限於簽訂轉讓人可能同意轉讓、出售、出售的任何封鎖、投票或類似協議）投標或以其他方式處置與之相關的普通股或其他證券此類交易）已獲得我們董事會的批准。

此外，每位此類人員同意，未經代表承銷商的代表事先書面同意，該其他人不得在限制期內對任何普通股或任何可轉換為普通股或任何可行使或可兑換為普通股的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利。

代表可以自行決定隨時全部或部分發行受上述封鎖協議約束的普通股和其他證券。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “SWTX”。

與本次發行有關，承銷商可以在公開市場上買入和賣出我們的普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空普通股所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過發行中要求購買的股票數量，而空頭頭寸代表後續收購未涵蓋的此類銷售金額。“備兑空頭頭寸” 是一種空頭頭寸，其金額不超過承銷商可以行使上述期權的額外股票金額。承銷商可以通過行使購買額外股票或在公開市場上購買股票的選擇權來彌補任何有擔保的空頭頭寸。在確定彌補擔保空頭頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與他們根據上述期權可能購買額外股票的價格的比較。“裸倉” 賣空是指任何賣空頭頭寸超過可以行使上述期權的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來彌補任何此類裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心，在定價後，公開市場上普通股的價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中買入的投資者產生不利影響，則更有可能設立裸露空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

S-12

承銷商也可以處以罰款。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的股票或為該承銷商出售的股票。

為彌補空頭頭寸和穩定交易而進行的購買，以及承銷商為自己的賬户進行其他購買，可能會起到防止或延緩我們普通股市場價格下跌的作用，再加上罰款出價，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場上原本可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動，可以隨時結束任何此類活動。這些交易可能會在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他市場上進行。

我們估計，我們在本次發行總支出（不包括承保折扣和佣金）中所佔的份額約為70萬美元。我們已同意向承保人償還部分費用，金額不超過45,000美元。

我們已同意向幾家承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的責任。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供了各種此類服務，他們為此收取或將要接受慣常的費用和支出。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級職員、董事和員工可以為自己的賬户和客户賬户購買、出售或持有各種投資和活躍交易的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及發行人的資產、證券或工具（直接作為抵押擔保）其他義務或否則）或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立投資建議、市場色彩或交易理念和/或發佈或發表獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭或空頭頭寸。

銷售限制

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關成員國”），在相關成員國的主管當局批准或酌情在另一相關成員國批准並通知主管當局的股票招股説明書發佈之前，該相關成員國的普通股尚未發行或將要通過向公眾發行相關成員國，均按照《招股説明書條例》，除非股票可以隨時在該相關成員國向公眾發行：

(a)

歸屬於《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的任何法律實體；

(b)

向少於 150 名自然人或法人（招股説明書條例第 2 條定義的合格投資者除外）提供，但必須事先獲得代表對任何此類要約的同意；或

(c)

在符合《招股説明書條例》第1 (4) 條的任何其他情況下；

S-13

前提是，我們的普通股發行不得要求我們或代表根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與我們在任何相關成員國的普通股有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和我們要發行的普通股進行溝通，以使投資者能夠決定購買任何股票，“招股説明書條例” 一詞是指第2017/1129號法規（歐盟）。

相關成員國的每一個人，如果收到與本文所設想的發行有關的任何通信或根據本協議收購任何股份，都將被視為已獲得每位承銷商及其關聯公司和公司的擔保和同意：

(a)

是《招股説明書條例》所指的合格投資者；而且

(b)

就其作為金融中介機構收購的任何股份，如《招股説明書條例》第5條所使用的那樣，(i) 其在發行中收購的股份不是以非全權方式代表招股書中定義的合格投資者以外的任何相關成員國的個人收購的，也不是為了向合格投資者以外的任何相關成員國的個人進行要約或轉售章程規定，或在屬於招股説明書第1（4）條（a）至（d）點範圍內的其他情況下被收購此次要約或轉售已獲得監管並事先徵得代表同意；或 (ii) 如果股票是代表除合格投資者以外的任何相關成員國的個人收購的，則根據《招股説明書條例》，向其提供的這些股票不被視為向這些人提出的要約。

我們、承銷商及其關聯公司以及其他各方將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管如此，非合格投資者且已以書面形式將此類事實通知代表的人經代表事先同意，可以獲準收購本次發行的股份。

英國

本招股説明書補充文件以及與本文所述普通股有關的任何其他材料僅分發給且僅針對此處所述普通股，本招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於（i）在投資相關事務方面具有專業經驗且屬於FPO第19（5）條投資專業人士定義範圍的人員，並且只能與這些人一起參與；或 (ii) 屬於第49 (2) (a) 至 (d) 條範圍內的高淨值實體FPO；（iii）英國境外；或（iv）可以合法地向其傳達或促使他們參與與發行或出售任何股票有關的投資活動（根據FSMA第21條的定義）的人員，所有這些人統稱為相關人員。在英國，股票僅向相關人員發售，任何購買或以其他方式收購股份的邀請、要約或協議只能與相關人員簽訂。本招股説明書補充文件及其內容是保密的，不應分發、出版或複製（全部或部分），也不得由收件人向英國的任何其他人披露。在英國，任何非相關人士，均不應依據本招股説明書補充文件或其任何內容行事或依據。

在公佈金融行為監管局批准的股票招股説明書之前，英國尚未發行或將要根據向公眾發行的股票，除非這些股票可以隨時在英國向公眾發行：

(a)

發給《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的任何法律實體；

S-14

(b)

向少於 150 名自然人或法人（英國招股説明書條例第 2 條定義的合格投資者除外）提供，但必須事先獲得全球協調員對任何此類提議的同意；或

(c)

在符合 FSMA 第 86 條的任何其他情況下；

前提是此類股票要約不得要求公司和/或任何承銷商或其任何關聯公司根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條款而言，與英國股票有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和將要發行的任何股票進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它根據該法規構成國內法的一部分 2018年歐盟（退出）法。

收購本次發行中任何股份或向其提出任何要約的英國人都將被視為已向我們、承銷商及其關聯公司陳述、承認和同意本節概述的標準。

加拿大

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，只能向作為委託人購買或被視為購買的買家出售股票，這些買家是合格投資者，並且是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或交易不受適用證券法的招股説明書要求的約束。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可以為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

香港

在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）或《公司（清盤及雜項條文）條例》所指的向公眾發售或出售的情形，或不構成《證券及期貨條例》（第5章）所指的公眾邀請的情況下，不得通過任何文件在香港發行或出售股份《香港法例》第71條）或《證券及期貨條例》，或（ii）改為 “專業人士”《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的 “投資者”，或 (iii) 在其他情況下，該文件不成為《公司（清盤及雜項條文）條例》所界定的 “招股章程”，且不得為發行目的（無論在香港還是其他地方）發佈或管有與股票有關的廣告、邀請函或文件在香港公眾身上，或其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但僅向香港以外的人出售或僅出售給《證券及期貨條例》及其任何規則所定義的香港 “專業投資者” 的股票除外。

新加坡

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與有關的任何其他文件或材料

S-15

在要約或出售，或邀請認購或購買時，不得向新加坡境內的其他人發行或分配，也不得直接或間接地向機構投資者（定義見《證券和期貨法》第4A條、新加坡第289章或 “SFA”）以外的其他人發行或出售股票，也不得將其作為認購或購買邀請的對象 SFA 第 274 條，(ii) 根據第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條）SFA，或根據SFA第275（1A）條以及SFA第275條規定的條件或（iii）根據SFA任何其他適用條款和條件的任何人，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

如果相關人員根據《證券及期貨法》第275條認購或購買股份，該公司不是合格投資者（定義見SFA第4A條），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者，則該證券（定義見SFA第239（1）條）該公司的股份在該公司根據SFA第275條收購股份後的六個月內不得轉讓，除非：(1)根據SFA第274條向機構投資者或相關人士（定義見SFA第275（2）條），（2）如果此類轉讓源於根據SFA第275（1A）條提出的公司證券要約，（3）沒有或將要對轉讓給予任何對價，（4）轉讓是根據法律進行的，（5）如該節所述新加坡金融管理局第276（7）條，或《2005年新加坡證券及期貨（投資要約）（股票和債券）條例》第32條或第32條中規定的第（6）條。

如果股票由相關人士根據SFA第275條認購或購買，該信託是信託（如果受託人不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一目的是持有投資並且信託的每位受益人都是合格投資者，則該信託的受益人權益和權益（無論如何描述）在該信託成立後的六個月內不可轉讓根據SFA第275條收購了股份，但以下情況除外：（1）根據SFA第274條向機構投資者收購或相關人員（定義見SFA第275（2）條），（2）如果此類轉讓源於一項要約，條件是每筆交易（無論該金額是以現金還是證券交換或其他資產支付）不低於20萬新元（或其等值外幣）的對價收購，（3）不給予或將要給予對價對於轉讓，（4）如果轉讓是根據法律進行的，（5）根據SFA第276（7）條的規定，或（6）根據第32條的規定。

日本

這些股票過去和將來都不會根據《日本金融商品和交易法》（經修訂的1948年第25號法）或FIEA進行註冊。除非獲得FIEA註冊要求豁免或以其他方式符合任何相關法律，否則不得在日本直接或間接地向任何日本居民（包括居住在日本的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或為了日本法律組建的任何公司或其他實體的利益而直接或間接地向日本任何居民發行或出售股票，也不得向日本任何居民或為了日本居民的利益而直接或間接地發行或出售股票以及日本的法規。

S-16

美國聯邦所得税的某些重要注意事項
適用於非美國普通股持有人

以下討論概述了適用於非美國持有人（定義見下文）在根據本次發行的普通股的所有權和處置方面的重要美國聯邦所得税注意事項，但並不旨在全面分析所有潛在的税收影響。就本討論而言，非美國持有人是指我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該受益人既不是美國人，也不是被視為合夥企業的實體，也不是安排。美國人是指出於美國聯邦所得税目的被視為或被視為以下任何一種人的任何人：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司；

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

•

（1）受美國法院主要監督並受一個或多個 “美國人” 控制的信託（根據經修訂的1986年《美國國税法》，我們稱之為該法典的第7701（a）（30）條），或（2）具有有效的選擇，可以被視為美國人以獲得美國聯邦收入納税目的。

本討論不涉及出於美國聯邦所得税目的被視為直通實體的合夥企業、其他實體或安排，或通過合夥企業或其他直通實體持有我們普通股的個人的税收待遇。出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或其他實體或安排中被視為直通實體的合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業的合夥人或將持有我們普通股的任何其他直通實體的投資者應就通過合夥企業或其他直通實體收購、持有和處置普通股的税收後果（如適用）諮詢他、她或其税務顧問。

本次討論基於《守則》的現行條款、據此頒佈的現有和擬議的美國財政條例、當前的行政裁決和司法裁決，所有這些裁決和司法裁決均在本招股説明書補充文件發佈之日有效，所有這些都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類變更或不同的解釋都可能改變本招股説明書補充文件中描述的對非美國持有人的税收後果。我們沒有也不會就下文討論的事項向美國國税局（我們稱之為美國國税局）尋求任何裁決。無法保證美國國税局不會對本文所述的一種或多種税收後果提出質疑。在本次討論中，我們假設非美國持有人持有我們的普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”，通常是用於投資的財產。

鑑於非美國持有人的個人情況，本討論並未涉及可能與該非美國持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面，也未涉及美國州税、地方税或非美國税、替代性最低税、淨投資收入醫療保險税、《守則》第451 (b) 條規定的特殊税收會計規則、適用該守則第1400Z-2節收益的任何選擇就我們的普通股或除所得税以外的任何美國聯邦税進行認可（包括遺產税或贈與税）。本討論也沒有考慮可能適用於非美國持有人的任何具體事實或情況，也沒有涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

•

保險公司；

•

免税組織或政府組織；

•

銀行或其他金融機構；

•

證券經紀人或交易商；

S-17

•

受監管的投資公司；

•

養老金計劃；

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司” 以及為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司；

•

“合格的外國養老基金”，或由 “合格外國養老基金” 全資擁有的實體；

•

出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排（及其合夥人和投資者）；

•

擁有美元以外的本位幣的人；

•

根據《守則》的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

•

作為跨期、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的人；

•

通過行使任何員工股票期權或其他方式作為補償持有或獲得我們普通股的人員；

•

我們的股票構成《守則》第 1202 條所指的 “合格小型企業股票” 的人士；

•

擁有或被視為實際或建設性擁有我們普通股5％以上的人；以及

•

美國僑民。

此討論僅供一般參考，不是税務建議。因此，所有潛在的非美國普通股持有人都應就購買、所有權和處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問。

我們普通股的分配

根據美國聯邦所得税原則，普通股的分配（如果有）通常將構成美國聯邦所得税方面的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤為限。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超額部分將被視為非美國持有人的投資回報，最高不超過該持有人調整後的普通股税收基礎（不低於零）。任何剩餘的部分將被視為資本收益，但須遵守下文 “普通股出售、交換或其他應納税處置收益” 中描述的税收待遇。任何此類分配也將受到下面標題為 “預扣税和信息報告要求——FATCA” 的部分下的討論。

根據本節以下兩段的討論，支付給非美國持有人的股息通常需要繳納美國聯邦預扣税，税率為股息總額的30％，或者美國與該持有人居住國之間適用的所得税協定可能規定的較低税率。

被視為與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税協定有此規定，則歸屬於非美國持有人在美國境內維持的常設機構或固定基地的股息通常可免徵30％的預扣税，前提是非美國持有人提交了正確執行的美國國税局表格 W-8ECI，説明股息如此關聯並符合適用的認證和披露要求。但是，此類美國有效關聯收入，扣除特定扣除額和抵免額，按適用於美國人的相同美國聯邦所得税税率徵税（定義見《守則》）。在某些情況下，非美國持有人（即公司）獲得的任何美國有效關聯收入也可能受到額外的 “分支” 的約束。

S-18

利得税” 税率為30％，或美國與該持有人的居住國之間適用的所得税協定規定的較低税率。

要求受益於美國與其居住國之間適用的所得税協定的非美國普通股持有人通常需要向適用的扣繳義務人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或後續表格），並滿足適用的認證和其他要求。敦促非美國持有人就其根據相關所得税協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。根據所得税協定有資格享受較低的美國預扣税税率的非美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提出適當的索賠來獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

普通股出售、交換或其他應納税處置的收益

根據下文 “預扣税和信息報告要求-FATCA” 下的討論，非美國持有人出售、交換或其他應納税處置普通股所得收益通常無需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

•

該收益實際上與非美國持有人在美國開展的貿易或業務相關，如果適用的所得税協定有此規定，則該收益可歸於該非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，通常將按適用於美國人的相同美國聯邦所得税税率（定義見該守則）按淨收入徵税，以及，如果非美國持有人是外國公司，則分支機構的利得税税率為30％（或更低）美國與此類非美國持有人的居住國之間適用的所得税協定可能規定的税率（如上文 “普通股分配” 中所述）也可能適用；

•

非美國持有人是非居民外國人，在處置的應納税年度在美國居住一段或多段時間總計183天或更長時間，並且符合某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將需繳納30％的税（或美國與該非美國持有人居住國之間適用的所得税協定可能規定的較低税率）處置所得收益，如果符合以下條件，則可能被非美國持有人的某些美國來源資本損失所抵消任何（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報表；或

•

在此類出售或其他應納税處置之前的五年期（或非美國持有人的持有期，如果較短）的任何時候，我們都是或曾經是 “美國不動產控股公司”，除非根據該守則的相關規定，我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，並且非美國持有人直接或間接持有的已發行普通股不超過5％或建設性地，在截至處置之日止的五年期限中較短的時間內，或非美國持有人持有我們普通股的時期。如果我們被確定為美國不動產控股公司並且上述例外情況不適用，則通常將按適用於美國人（定義見《守則》）的相同美國聯邦所得税税率對非美國持有人從處置中獲得的收益徵税，唯一的不同是分支機構利得税通常不適用。通常，只有當公司的 “美國不動產權益”（定義見《守則》和適用的美國財政部法規）的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益的公允市場價值加上用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值之和的50％時，公司才是美國不動產控股公司。儘管無法保證，但出於美國聯邦所得税的目的，我們不認為我們是或曾經是一家美國房地產控股公司，也不認為我們將來有可能成為一家不動產控股公司。就上述規則而言，無法保證我們的普通股將在成熟的證券市場上定期交易。

非美國持有人應就可能規定不同規則的任何適用的所得税協定諮詢其税務顧問。

S-19

備份預扣和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額以及與此類分配相關的預扣税款（如果有）。非美國持有人可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人（定義見《守則》），以避免在分配普通股時按適用税率進行備用預扣税。通常，如果非美國持有人提供了正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用的美國國税局表格 W-8），或以其他方式滿足證明其為非美國持有人的書面證據要求，或者以其他方式確立了預扣税豁免，則該持有人將遵守此類程序。如上文 “普通股分配” 中所述，支付給需預扣美國聯邦所得税的非美國持有人的分配，通常無需繳納美國的備用預扣税。

信息報告和備用預扣税通常適用於非美國持有人由或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們的普通股所得的收益，除非該持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或者以其他方式規定可以免除預扣税。通常，如果交易是在美國境外通過經紀人的非美國辦事處進行的，則信息報告和備用預扣將不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，出於信息報告目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將受到與通過經紀商美國辦事處進行的處置相似的處理。非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用問題諮詢自己的税務顧問。信息申報表的副本可以提供給非美國持有人居住國或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關。備用預扣税不是額外的税。如果及時向美國國税局提出相應的索賠，則根據備用預扣税規則從支付給非美國持有人的款項中扣繳的任何款項都可以退還或抵充非美國持有人的美國聯邦所得税負債（如果有）。

預扣税和信息報告要求-FATCA

《外國賬户税收合規法》（FATCA）通常對支付給外國實體的普通股股息徵收30％的美國聯邦預扣税，除非（i）如果外國實體是 “外國金融機構”，則該外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，（ii）如果外國實體不是 “外國金融機構”，則該外國實體註明根據FATCA，其某些美國投資者（如果有）或（iii）外國實體在其他方面獲得豁免。此類扣繳也可能適用於出售或以其他方式處置普通股所得總收益的支付，儘管根據擬議的美國財政條例（該條例的序言規定，納税人，包括扣繳義務人，通常可以在最終確定之前依賴這些條例），預扣税不適用於此類總收益的支付。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得該預扣税的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本段所述的要求。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解該立法對他們投資我們的普通股以及持有普通股的實體可能產生的影響，包括但不限於滿足防止根據FATCA徵收30％預扣税的適用要求的程序和截止日期。

前面關於美國聯邦税收重要考慮事項的討論僅供潛在投資者參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢自己的税務顧問，包括適用法律的任何擬議變更的後果，以及任何州、地方、非美國或美國聯邦非所得税法（例如遺產税和贈與税）或任何適用的税收協定產生的税收後果。

S-20

法律事務

本招股説明書補充文件提供的普通股的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP移交給我們。位於紐約州紐約的Cooley LLP擔任承銷商與本次發行有關的法律顧問。

專家

SpringWorks Therapeutics, Inc.截至2022年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中出現的SpringWorks Therapeutics, Inc.的合併財務報表，以及SpringWorks Therapeutics, Inc.截至2022年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，均已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於該報告，並已納入此處以引用方式輸入。此類財務報表以及將包含在隨後提交的文件中的經審計財務報表的依據是安永會計師事務所根據會計和審計專家的授權在相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內）發佈的與此類財務報表有關的報告，以及我們對財務報告的內部控制的有效性。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站www.springworkstx.com上查閲。我們的網站及其包含或與之相關的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或它們構成的註冊聲明的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或它們構成其一部分的註冊聲明。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件作為註冊聲明的一部分提交，根據美國證券交易委員會的規章制度，省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證據，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們發行的證券的更多信息。本招股説明書補充文件中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，只能參照這些文件進行限定。您應該查看完整文檔以評估這些陳述。您可以從美國證券交易委員會的網站上獲取註冊聲明的副本。

S-21

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。由於我們以引用方式納入了未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書補充文件會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書補充文件中包含或包含的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書補充文件以引用方式納入了以下列出的文件（文件編號001-38753）以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日到本次發行終止之間根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外）向美國證券交易委員會提交的任何文件：

•

我們於 2023 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告；

•

我們分別於2023年5月3日、2023年8月2日和2023年11月2日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表季度報告；

•

我們在2023年5月25日、2023年6月5日、2023年9月1日、2023年11月17日和2023年11月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告（此類申報中根據美國證券交易委員會適用規則提供而不是提交的任何部分除外）；

•

我們於2023年4月7日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書；以及

•

我們於2019年9月11日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本招股説明書補充文件所包含的初始註冊聲明發布之日之後，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（但不包括我們提供的文件）均應被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中，並將自動更新和取代本招股説明書補充文件中的信息，即所附招股説明書補充文件中的信息以及任何先前提交的文件。在本招股説明書補充文件發佈之日當天或之後，以及在本招股説明書補充文件所涵蓋的任何證券發行終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（但不包括我們提供的文件）均應被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，並將自動更新和取代本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何先前提交的文件中的信息。

就本招股説明書補充文件和所附招股説明書而言，本招股説明書補充文件或所附招股説明書中包含或被視為以提及方式納入本招股説明書的任何文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含的聲明，或者隨後提交的任何其他文件中也以提及方式納入或被視為以提及方式納入本招股説明書的聲明補充説明書和隨附的招股説明書，修改或取代這麼早的聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的陳述均不得被視為本招股説明書補充文件或所附招股説明書的一部分。

您可以通過以下方式通過口頭或書面方式聯繫我們，免費索取這些文件的副本：

SpringWorks Therapeutics, Inc.
100 華盛頓大道
康涅狄格州斯坦福德 06902
(203) 883-9490

S-22

招股説明書

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1773427/000110465923123958/lg_springworksthera-4c.jpg]

普通股
優先股
債務證券
認股證
單位

我們可能會不時地單獨或與其他證券組合發行、發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，每種情況下均以本招股説明書的一份或多份補充文件中描述的價格和條款發行、發行和出售。

本招股説明書描述了使用本招股説明書發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可能授權就任何發行向您提供一份或多份免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入的任何文件。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “SWTX”。2023年10月31日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股22.90美元。適用的招股説明書補充文件將在適用的情況下包含有關納斯達克全球精選市場或任何證券市場或適用招股説明書補充文件所涵蓋證券交易所的任何其他上市的信息（如果有）。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第10頁標題為 “風險因素” 的部分、適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的任何相關免費寫作招股説明書中包含的任何類似部分，以及以引用方式納入本招股説明書的文件中類似標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書第3頁標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分 ectus 以及包含在中的任何類似章節適用的招股説明書補充文件以及我們授權用於特定發行的任何相關的免費寫作招股説明書。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成任何證券的銷售。本招股説明書所涵蓋的證券可以由我們直接出售給投資者，也可以通過承銷商或交易商直接出售給購買者或通過我們不時指定的代理人，持續或延遲出售。我們將在適用的招股説明書補充文件中包括任何承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分以及適用的招股説明書補充文件中的相應部分。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在適用的招股説明書補充文件中列出。我們還將在適用的招股説明書補充文件中描述我們預計如何使用從任何銷售中獲得的淨收益。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

本招股説明書的日期為2023年11月2日。

	頁面
關於本招股説明書		1
關於前瞻性陳述的特別説明		3
市場和行業數據及預測		6
關於公司		7
風險因素		10
所得款項的使用		11
股息政策		12
證券概述		13
資本存量描述		14
債務證券的描述		19
認股權證的描述		26
單位描述		27
分配計劃		30
法律事務		33
專家		33
在哪裏可以找到更多信息		33
通過引用納入某些信息		34

關於本招股説明書

本招股説明書是我們以 “上架” 註冊程序向證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分，該聲明是 “經驗豐富的知名發行人”，如經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條所定義。在此流程下，我們可以在一次或多次發行中單獨或組合發行和出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書向您概述了我們可能發行的證券，並描述了我們可能發行此類證券的一般方式。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款和所發行證券的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的實質性信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在投資任何已發行證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的任何相關的免費寫作招股説明書，以及此處以 “以引用方式納入某些信息” 部分所述的信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於提議出售、徵求買入要約或完成對我們證券的出售。

本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充文件包含您在投資我們的證券之前應瞭解的重要信息，包括有關我們和所發行證券的重要信息。您應仔細閲讀這兩份文件，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 中描述的文件中包含的其他信息，特別是我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告以及其他文件。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息或其他信息。如果有人向您提供不同、額外或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。

本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售要約或招攬購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何司法管轄區出售證券的要約或要約購買證券的邀請在該司法管轄區向其提供此類要約或招標是非法的。您應假定，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們授權向您交付的任何相關免費書面招股説明書中顯示的信息僅在該文件發佈之日或該文件中規定的任何其他日期是準確的。此外，我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日或該文件中規定的其他日期時才是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書的交付時間如何，也不論證券的銷售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能發生了變化。

如果本招股説明書與任何適用的招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應依賴最新適用的招股説明書補充文件中的信息以及此處和其中以引用方式納入的文件。

本招股説明書包含此處描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要均以實際文件為準。本招股説明書，任何適用的招股説明書

補編以及此處或其中以引用方式納入的信息包含市場數據、行業統計數據和其他數據，這些數據是根據獨立第三方提供的信息獲得或彙編而成的。我們尚未獨立驗證此類數據的準確性和完整性。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱。僅為方便起見，我們可能會提及本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何不帶™ 或® 符號的免費寫作招股説明書中包含或納入的商標，但任何此類提及並不表示我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們對商標或其他知識產權的權利。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含或納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中使用的 “SpringWorks”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語是指特拉華州的一家公司SpringWorks Therapeutics, Inc.及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及我們在本招股説明書中以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《美國證券交易法》第21E條或《交易法》所指的明示或暗示的前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對運營和財務業績的看法。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法的安全港條款發表此類前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述以及此處以引用方式納入的信息以外，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您可以通過使用 “展望”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 等詞語或其他類似詞語的負面版本來識別這些前瞻性陳述。因此，有或將有一些重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中指出的結果或結果存在重大差異。我們認為，這些因素包括但不限於我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告（由我們隨後的季度報告和其他報告所更新）的 “風險因素” 部分中描述的因素，以及此處以引用方式納入的其他文件，其中包括：

•

我們的產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本和時機，包括我們正在進行的針對NF1相關叢狀神經纖維瘤或 NF1-PN 患者的米達美替尼2b期臨牀試驗的時間和結果，以及我們正在進行的尼羅加司他作為單一療法治療復發卵巢顆粒細胞瘤患者的2期臨牀試驗的時間和結果，以及任何其他的啟動和完成臨牀試驗和相關的準備工作、臨牀試驗結果公佈的預期時間以及nirogacestat 在硬腫瘤患者中進行的 3 期臨牀試驗的註冊性質以及 NF1-PN 患者的 mirdametinib 2b 期臨牀試驗的潛在註冊性質；

•

我們臨牀研究的最終或中期數據可能無法預測此類研究的最終或更詳細結果，也無法預測其他正在進行或未來的研究的結果；

•

我們的候選產品的潛在屬性和優勢；

•

我們計劃將單獨或與其他人合作獲得批准的任何候選產品商業化；

•

我們獲得運營資金的能力，包括完成候選產品的進一步開發以及商業化所需的資金；

•

我們預計現有現金、現金等價物和有價證券的時期將足以為我們的運營費用和資本支出需求提供資金；

•

我們的業務發展努力有可能最大限度地提高投資組合的潛在價值；

•

我們識別、許可或獲取其他候選產品的能力；

•

我們的第三方合作者繼續開展與我們的候選產品相關的研發活動的能力和意願，包括正在作為聯合療法開發的產品；

•

我們獲得和維持監管部門對候選產品的批准的能力，以及批准的候選產品標籤中的任何相關限制、限制或警告的能力；

•

我們計劃提交監管文件和互動的時間安排，包括計劃於2024年上半年提交的米達美替尼新藥申請或新藥上市申請，以及計劃於2024年上半年向歐盟歐洲藥品管理局提交的nirogacestat上市許可申請，美國食品藥品監督管理局（FDA）做出決定的時間和結果，包括決定關於美國食品藥品管理局於2023年2月接受並獲得優先審查的nirogacestat的保密申請，該公司目前的《處方藥使用者費用法》（PDUFA）的目標行動日期為2023年11月27日，

以及其他監管機構、臨牀試驗場所的研究審查委員會和出版物審查機構的規定；

•

nirogacestat、mirdametinib 以及我們可能獲得其中一項或多項稱號的任何其他候選產品獲得孤兒藥稱號、快速通道稱號和突破性療法稱號的潛在益處；

•

我們與目前正在銷售或參與開發硬質瘤、NF1-PN 和其他腫瘤和罕見病適應症的治療方法的公司競爭的能力；

•

我們對我們能否在 2023 年第四季度報告針對 NF1-PN 患者的米達美替尼可能註冊的 2b 期臨牀試驗的標題數據的期望；

•

我們對候選產品獲得和維持知識產權保護或市場排他性的能力以及此類保護期限的期望值；

•

我們成功生產用於臨牀前研究、臨牀試驗以及如果獲得批准用於商業用途的候選產品的能力和潛力，我們當前的合同製造組織（CMO）支持候選產品的臨牀供應和商業規模生產的能力，以及我們可能選擇在未來尋求更多用於製造藥物物質和成品供應的首席營銷組織；

•

我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他人合作為這些市場提供服務的能力；

•

我們的候選產品的市場接受率和程度（如果獲得批准）；

•

美國和國外的監管動態；

•

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力及其充分履約的能力；

•

已上市或可能上市的競爭產品的成功；

•

與全球經濟狀況相關的風險，包括通貨膨脹或由政治暴力和動盪引起的不確定性；

•

我們吸引和留住關鍵科學、醫療、商業和管理人員的能力；

•

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

我們的財務業績；以及

•

與我們的競爭對手或行業有關的發展和預測。

儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述與我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期的市場增長有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與任何未來業績、活動水平、業績或所表達成就存在重大差異，或這些前瞻性陳述所暗示。這些陳述基於我們截至聲明發表之日獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述發表時的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴本招股説明書中包含的這些陳述，包括我們在此處以引用方式納入的文件，因為由於各種因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

我們在本招股説明書之後發表的任何修改或影響本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述的公開聲明或披露都將被視為修改或取代本招股説明書中的此類陳述。您應該明白，我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們由對前述文件中的所有前瞻性陳述進行限定

這些警示性聲明。除非法律要求，否則公司不打算也沒有義務更新任何前瞻性信息，以反映本文件發佈之日後的事件或情況，或反映意外事件的發生。因此，您不應假設隨着時間的推移，我們的沉默意味着實際事件正在如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣生效。

市場和行業數據及預測

我們從自己的內部估計和研究、獨立市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構和公開信息以及第三方進行的研究、調查和研究中獲取了本招股説明書中使用的行業和市場數據以及以引用方式納入的文件。內部估算來自行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和行業經驗，並基於我們根據此類數據以及我們對行業和市場的瞭解做出的假設，我們認為這些假設是合理的。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。此外，儘管我們認為本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的行業和市場數據是可靠的，並且基於合理的假設，但此類數據涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方或我們的估計中表達的結果存在重大差異。

關於公司

以下重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的有關注冊人和我們業務的信息。它並不完整，也不包含您在投資我們的任何證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的更詳細的信息。

概述

SpringWorks（簡稱 “公司”）是一家臨牀階段的生物製藥公司，採用精準醫療方法為患有毀滅性罕見疾病和癌症的得不到充分服務的患者羣體收購、開發和商業化改變生活的藥物。我們擁有差異化的小分子靶向腫瘤候選產品組合，並且正在推進針對罕見腫瘤類型和高度流行的基因定義癌症的項目。我們在研究、轉化科學和臨牀開發方面的戰略方針和卓越運營使我們能夠迅速將兩款主要候選產品推進到後期臨牀試驗，並生成臨牀數據以支持我們的主要候選產品的監管申報。我們還與行業領導者建立了多個共享價值合作伙伴關係，以擴大我們的產品組合。在此基礎上，我們將繼續建立一家差異化的完全整合的生物製藥公司，專注於瞭解患者及其疾病，以開發變革性的靶向藥物。

我們最先進的候選產品 nirogacestat 是一種正在研發的口服小分子伽瑪分泌酶抑制劑，用於治療硬纖維瘤，這是一種罕見且經常使人衰弱和毀容的軟組織腫瘤，目前尚無美國食品藥品監督管理局或 FDA 批准的治療方法。2022 年 12 月，我們向美國食品藥品管理局提交了用於治療成人硬纖維瘤的 nirogacestat 的新藥申請（簡稱 NDA）。2023 年 2 月 27 日，我們宣佈 FDA 接受了保密申請，並批准了優先審查，指定的《處方藥使用費法》（PDUFA）將目標行動日期定為2023年8月27日。2023年6月2日，美國食品藥品管理局通知該公司，它已將保密協議的PDUFA行動日期延長了三個月，以便有更多時間審查公司為迴應美國食品藥品管理局的信息請求而提供的對先前提交的數據的更多分析。PDUFA的最新保密協議行動日期為2023年11月27日。美國食品藥品管理局已授予nirogacestat快速通道和突破性療法稱號，用於治療患有進行性、不可切除性、複發性或難治性硬瘤或深層纖維瘤病的成年患者。Nirogacestat還獲得了美國食品藥品管理局頒發的孤兒藥認證，用於治療硬組織肉瘤，並獲得了歐盟委員會頒發的用於治療軟組織肉瘤的孤兒藥稱號。NDA的提交得到了3期DeFi試驗的積極數據的支持，該試驗是一項針對成年硬纖維瘤患者的全球性、隨機、雙盲、安慰劑對照試驗。這些3期陽性數據於2022年5月公佈，隨後發表在《新英格蘭醫學雜誌》上，其他數據也在各種頂級科學會議上公佈，包括2022年歐洲腫瘤內科學會（ESMO）、2023年美國臨牀腫瘤學會（ASCO）年會和2023年結締組織腫瘤學會（CTOS）年會。3期DeFi試驗達到了提高無進展存活率的主要終點，表明nirogacestat與安慰劑相比有統計學上的顯著改善，疾病進展風險降低了71％（危險比（HR）= 0.29（95% 置信區間：0.15，0.55）；p

如果獲得批准，我們正在積極參與商業製劑，以支持nirogacestat（如果獲得批准）用於治療成人硬纖維瘤。我們還預計將在2024年上半年向歐盟的歐洲藥品管理局提交上市許可申請。

我們還在評估用於治療卵巢顆粒細胞瘤或卵巢癌亞型GCT（一種卵巢癌的亞型）的nirogacestat。2023 年 5 月，我們宣佈全面招募正在進行的 2 期試驗，該試驗評估了 nirogacestat 作為單一療法治療復發卵巢 GCT 患者。我們預計將在2024年報告該試驗的初步數據。

我們的第二個候選產品是mirdametinib，這是一種正在研究的口服小分子 MEK 抑制劑，目前正在開發中，用於治療 1 型神經纖維瘤病相關的叢狀神經纖維瘤或 NF1-PN，一種罕見的周圍神經鞘腫瘤，會造成嚴重的疼痛和毀容。我們認為，與其他MEK抑制劑相比，mirdametinib有可能提供一流的治療效果，從而實現該患者羣體所需的長期治療。美國食品藥品管理局已授予米達美替尼 NF1-PN 的孤兒藥稱號和快速通道稱號，歐盟委員會已授予米達美替尼用於1型神經纖維瘤病的孤兒藥稱號。2021 年 11 月，我們宣佈全面加入 reneU 試驗，這是一項可能註冊的 mirdametinib 2b 期臨牀試驗，適用於 NF1-PN 的兒科和成人，我們預計將在2023年第四季度報告reneU試驗的頭條數據，如果這些數據為陽性，我們計劃在2024年上半年向美國食品藥品管理局提交米達美替尼的NDA，用於治療 NF1-PN。

在血液惡性腫瘤中，我們正在評估nirogacestat與B細胞成熟抗原（BCMA）（定向治療多發性骨髓瘤的療法）的新型聯合療法。我們已經與行業合作伙伴簽訂了多項臨牀合作協議，以評估nirogacestat與幾種不同的BCMA定向療法的聯合療法。2023年9月，Regeneron啟動了一個1b期研究組，評估尼羅加司他與linvoseltamab（一種靶向 BCMA 和 CD3 的雙特異性抗體）聯合使用。2023年7月，希臘血液學會通過與葛蘭素史克和SpringWorks共同支持的合作研究協議，啟動了一項1/2期研究，評估低劑量貝拉馬伕（belantamab mafodotin-blmf）和尼羅加西他聯合來那度胺和地塞米松治療不符合移植條件的新診斷的多發性骨髓瘤患者。2023 年 6 月，歐洲血液學協會 (EHA) 公佈了葛蘭素史克贊助的 nirogacestat 聯合低劑量 belamaf 的 1/2 期臨牀試驗的最新臨牀數據，以及來自詹森研究與開發有限責任公司或詹森贊助的 1b 期臨牀試驗的初步臨牀數據，這些試驗評估了尼羅加西他與泰克利他單抗（一種靶向 BCMA 和 CD3 的雙特異性抗體）聯合使用 2023 年國會。截至2022年12月9日數據截止日期，葛蘭素史克贊助的試驗的最新臨牀數據繼續支持，將nirogacestat與低劑量的belamaf聯合使用可產生與更高單一療法belamaf劑量相當的療效，同時大幅降低高級別眼部不良事件的發生頻率。截至2022年12月16日數據截止日期，楊森贊助的試驗的初步臨牀數據代表了尼羅加司他與BCMA雙特異性藥物聯合使用的第一個臨牀數據集，結果表明，在評估的所有劑量水平上，尼羅加西他聯合泰克利他單抗組合的反應率都很高且很深，並且由於延遲使用低劑量尼羅加司他而具有優化的安全性。除了行業合作外，作為贊助研究協議的一部分，我們還與弗雷德·哈欽森癌症研究中心和達納-法伯癌症研究所合作，進一步探索nirogacestat增強BCMA導向療法的能力。

在基因定義的轉移性實體瘤中，我們目前的臨牀階段工作集中在絲裂原活化蛋白激酶或MAPK途徑上。我們正在評估mirdametinib在單一療法和聯合療法中用於治療存在MAPK異常的實體瘤。我們正在與百濟神州有限公司（簡稱 “百濟神州”）合作，探索在NRS突變實體瘤中聯合使用mirdametinib和百濟神州的利菲拉非尼。此外，我們正在通過我們和百濟神州共同擁有的實體MapKure, LLC，探索將brimarafenib（BGB-3245）用於一組獨特的基因定義的BRAF突變腫瘤。2023 年 4 月，我們公佈了美國癌症研究協會正在進行的評估米達美替尼與利非尼聯合治療伴有 RAS 突變、RAF 突變和其他 MAPK 通路異常的晚期或難治性實體瘤患者的1a/1b期試驗的臨牀數據，該試驗評估了brimarafenib治療晚期或難治性實體瘤患者 (AACR) 年會。這些臨牀數據顯示，在具有MAPK通路異常的各種實體瘤中，安全性特徵和臨牀活性均可控制。目前正在對每個項目進行劑量擴大研究。2023年2月，第一位患者在一項1/2a期開放標籤、劑量遞增和擴大試驗中接受給藥，該試驗評估了米達美替尼與brimarafenib聯合治療帶有MAPK突變的晚期實體瘤患者，患者仍在繼續入組。2023 年 8 月，MapKure 提交了合併申請

對brimarafenib和panitumumab（一種靶向表皮生長因子的單克隆抗體）對已知MAPK途徑突變的結直腸癌和胰腺癌患者的研究，預計將在2024年第一季度啟動一項1/2a期研究。在SpringWorks支持的學術界贊助的研究中，正在評估mirdametinib治療兒童和年輕人的低度膠質瘤以及其他含有各種MAPK激活突變的晚期實體瘤。

此外，我們打算繼續利用具有強大生物學原理和經過驗證的作用機制的資產來建立我們的產品組合，例如我們從魯汶天主教大學和法蘭德斯生物技術研究所獲得許可的TEA Domain或TEAD，以及我們從達納-法伯癌症研究所獲得許可的表皮生長因子受體小分子抑制劑產品組合。2022 年第四季度，我們提名了 TEAD 抑制劑開發候選藥物 SW-682，並計劃在 2023 年第四季度提交 SW-682 的研究保密協議。我們將繼續投資研發基礎設施，以支持我們的藥物發現能力和用於開發計劃的轉化醫學活動。

我們計劃繼續使用共享價值合作伙伴關係，最大限度地發揮我們的療法為患者服務的潛力。我們已投資建立領先的臨牀前、臨牀、醫療和商業能力，並專注於建立創新的合作伙伴關係，力求協調激勵措施並優化相關方的業務成果。我們相信，這種方法將繼續使我們能夠擴大與創新者的合作關係，最大限度地發揮我們現有和未來產品組合的潛力，並支持建立可擴展和可持續的業務，重點關注有可能改變腫瘤患者生活的候選產品的有效開發和商業化。

公司信息

我們最初於2017年8月在特拉華州成立，在2019年3月29日之前，我們通過特拉華州的一家有限責任公司SpringWorks Therapeutics, LLC開展業務。根據2019年3月29日完成的公司重組和合並或重組條款，SpringWorks Therapeutics, LLC的所有股權均被交換為SpringWorks Therapeutics, Inc.新發行的證券數量和等級，因此，SpringWorks Therapeutics, LLC成為SpringWorks Therapeutics, Inc.的全資子公司。我們的主要行政辦公室位於康涅狄格州斯坦福華盛頓大道100號 06902，我們的電話號碼是 (203) 883-9490。我們的網站地址是 http://www.springworkstx.com。本招股説明書中包含或可從我們的網站訪問的信息未納入本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告以及根據交易法第13（a）或15（d）條提交或提供的報告修正案在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供後，將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費獲得。美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，該網站包含有關我們在www.sec.gov上申報的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

有關我們公司的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的其他文件，如標題為 “以引用方式納入某些信息” 的部分所列。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮下文提及併入本招股説明書和任何招股説明書補充文件中提及的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。任何這些風險的出現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於其中任何風險的出現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和以引用方式納入此處的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括下文提及並在此處以引用方式納入的文件中描述的風險，包括 (i) 我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，該報告以引用方式納入此處；(ii) 截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表季度報告，以引用方式納入此處，以及 (iii) 我們向其提交的其他文件美國證券交易委員會，包括我們向美國證券交易委員會提交的後續財政年度或季度的年度或季度報告，這些報告被視為以引用方式納入本招股説明書。您還應仔細考慮與特定證券發行有關的任何招股説明書補充文件中可能包含或以引用方式納入的風險和其他信息。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書發行的任何證券所獲得的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括為我們的臨牀前和臨牀開發的持續進展、研發成本、補充業務、服務或技術的潛在戰略收購或許可、營運資金、資本支出和其他一般公司用途提供資金。我們可能會將淨收益暫時投資於各種資本保值工具，包括計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務，直到它們用於其既定用途。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益數額。因此，管理層將對任何淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

股息政策

我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅。我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們的業務發展和增長提供資金。投資者不應期望獲得現金分紅而購買我們的普通股。

證券概述

我們可能會根據本招股説明書不時發行普通股或優先股、各種系列的優先或次級債務證券、認股權證或由上述組合組成的單位，以及適用的招股説明書補充文件，價格和條款由發行時的市場狀況決定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。在我們提供特定類型或系列證券時，我們將提供適用的招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

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名稱或分類；

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本金總額或總髮行價格；

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投票權或其他權利；

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支付利息、股息或其他款項的利率和時間；

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清算優先權；

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原發行折扣；

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到期日；

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排名；

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限制性契約；

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贖回、轉換、行使、交換、結算或償債基金條款，包括價格或利率，以及有關此類價格或利率以及轉換、行使、交換或結算時應收證券或其他財產的變更或調整的任何條款；

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任何證券交易所或市場上市安排；以及

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重要的美國聯邦所得税注意事項。

除非附有適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售證券。適用的招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。您應該閲讀與所發行的任何證券相關的招股説明書補充文件。

我們可以直接或通過承銷商、交易商或代理人出售證券。我們和我們的承銷商、交易商或代理人保留接受或拒絕所有或部分證券購買建議的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：(i) 承銷商或代理人的姓名以及向他們支付的適用費用、折扣和佣金；(ii) 有關超額配股權（如果有）的詳細信息；以及（iii）我們的淨收益。

以下描述不完整，可能不包含您在投資我們可能提供的任何證券之前應考慮的所有信息；這些描述摘自我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及描述中提及的其他文件，所有這些文件已經或將要向美國證券交易委員會公開提交（視情況而定）。請參閲 “在哪裏可以找到其他信息”。

資本存量描述

以下描述是我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的重要條款的摘要，參照我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，這些章程的副本已提交美國證券交易委員會，並以提及方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。在本節中，我們將經修訂和重述的公司註冊證書稱為我們的公司註冊證書，我們將經修訂和重述的章程稱為我們的章程，我們將章程和公司註冊證書稱為我們的章程文件。我們的普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

將軍

我們的授權股本包括面值為每股0.0001美元的1.5億股普通股和10,000,000股優先股，面值為每股0.0001美元，所有這些可轉換優先股都將被取消指定。

截至2023年9月30日，我們的62,575,066股普通股（包括125,615股未歸屬限制性股票）已流通，由157名登記在冊的股東持有。截至2023年9月30日，沒有已發行的優先股。

普通股

我們的普通股持有人有權就董事選舉和提交股東表決的所有事項對每股記錄在案的普通股獲得一票。我們普通股的持有人沒有任何累積投票權。我們的章程規定，除非法律或我們的章程文件有要求，否則所有事項都將由就該事項正確投票的多數票決定。我們普通股的持有人有權按比例獲得董事會從合法可用於該目的的資金中申報的任何股息，但須遵守當時已發行的任何優先股的優先股的優先股息權。我們的普通股沒有優先權、轉換權或其他認購權、贖回或償債基金條款。

在我們解散、清算或清盤後，普通股持有人有權按比例分享我們在償還所有債務和其他負債後合法可用的淨資產，但須遵守當時未償還的任何優先股的優先權。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。除非下文 “特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的反收購影響” 中所述，否則通常需要普通股持有人的多數票才能根據我們的公司註冊證書和章程採取行動。

我們將在本次發行中發行的普通股在發行和付款後將有效發行、已全額支付且不可評估。

優先股

我們的董事會有權在一個或多個系列中指定和發行不超過10,000,000股優先股，而無需股東採取進一步行動。我們的董事會可以指定每個系列股票的權利、偏好、特權及其任何資格、限制或限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成此類系列的股票數量或名稱，其中任何或全部可能大於普通股的權利。優先股的發行雖然為未來可能的融資和收購以及其他公司目的提供了靈活性，但在某些情況下，可能會限制我們普通股的分紅，稀釋普通股的投票權，損害普通股的清算權，或者延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更，

這可能會損害我們普通股的市場價格。另見下文 “特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的反收購影響” 和 “未指定優先股”。

我們的董事會將根據其對公司最大利益和股東最大利益的判斷做出發行此類股票的決定。本次發行完成後，不會立即發行任何優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

限制性庫存單位

截至2023年9月30日，根據我們的2019年股票期權和激勵計劃，在歸屬後最多可轉換為1,807,200股普通股的未歸屬限制性股票單位已在流通，平均剩餘合同期限為1.38年。

股票期權

截至2023年9月30日，根據我們的2019年計劃和2019年股票期權和激勵計劃，購買11,540,679股普通股的期權已流通，其中6,211,502股截至該日可供行使，加權平均行使價為31.94美元。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的反收購影響

《特拉華州通用公司法》、公司註冊證書和章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得我們的控制權，並鼓勵考慮主動要約或其他單方面收購提案的人與我們的董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括下述各項。

董事會組成和填補空缺

我們的公司註冊證書規定，董事會分為三級，每三年錯開任期，每年選舉一級。我們的公司註冊證書還規定，只有出於理由，才可以罷免董事，然後只有三分之二或三分之二以上有權在董事選舉中投票的股份持有人投贊成票。此外，我們董事會的任何空缺，包括因董事會規模擴大而出現的空缺，即使低於法定人數，也只能由當時在任的多數董事的贊成票填補。董事分類，加上對罷免董事和處理空缺的限制，實際上使股東更難改變董事會的組成。

沒有股東的書面同意

我們的公司註冊證書規定，所有股東行動都必須由股東在年度或特別會議上投票通過，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。該限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止我們的股東在不舉行股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東會議

我們的公司註冊證書和章程規定，只有當時在任的多數董事會成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能開展的業務僅限於會議前適當提出的事項。

提前通知要求

我們的章程規定了提前通知有關提名候選人競選董事的股東提案或在我們的會議之前提名新業務的提案

股東。這些程序規定，在採取行動的會議之前，必須及時以書面形式向我們的公司祕書發出股東提案通知。通常，為了及時起見，我們的主要執行辦公室必須在前一年的年會一週年紀念日之前不少於90天或不超過120天收到通知。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能阻止股東在年度或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書和章程修正案

公司註冊證書的任何修訂都必須首先獲得董事會多數成員的批准，如果法律或公司註冊證書有要求，則必須隨後獲得有權對修正案進行表決的多數已發行股份和有權對該修正案進行表決的每個類別的多數已發行股票的批准，但與股東行動、董事會組成、責任限制和章程修訂有關的條款的修訂除外法律和公司註冊證書必須是獲得不少於有權對該修正案進行表決的已發行股份的三分之二以及有權對該修正案進行表決的每個類別中不少於三分之二的已發行股份的批准。我們的章程可以通過當時在任的多數董事的贊成票進行修訂，但須遵守章程中規定的任何限制，也可以通過至少三分之二有權對修正案進行表決的已發行股份的贊成票進行修訂，或者，如果我們的董事會建議股東批准該修正案，則由有權對修正案進行表決的多數已發行股份的贊成票進行修訂，每種情況下都要一起表決作為一堂課。

未指定優先股

我們的公司註冊證書提供10,000,000股授權優先股。授權但未發行的可轉換優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其信託義務時確定收購提案不符合股東的最大利益，那麼我們的董事會可能會在一次或多次私募發行或其他交易中導致可轉換優先股在未經股東批准的情況下發行，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東集團的投票權或其他權利。在這方面，我們的公司註冊證書賦予了董事會廣泛的權力，可以確定可轉換優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。發行可轉換優先股可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。該發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括表決權）產生不利影響，並可能產生拖延、阻止或阻止我們控制權變更的效果。

選擇論壇

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院（或者，如果大法官法院沒有管轄權，則特拉華特區聯邦地方法院或特拉華州其他州法院）將是就 (1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的州法律索賠的唯一專屬論壇；(2) 任何指控我們的任何董事、高級職員、員工或代理人違反信託義務或其他不當行為的訴訟向我們或我們的股東提起的任何訴訟；（3）因特拉華州通用公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定而對我們或任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員或股東提出索賠的任何訴訟；以及（4）對我們或任何現任或前任董事或高級管理人員或受內政原則管轄的其他僱員提出索賠的任何訴訟；但是，前提是這種法院選擇條款不適用於根據該條款產生的任何訴訟理由《證券法》或《交易法》。我們的章程進一步規定，除非我們以書面形式同意其他論壇，否則美國康涅狄格特區地方法院將是解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。我們的章程還規定，任何購買或以其他方式收購我們股本中任何權益的個人或實體都將被視為已知悉並同意該法院選擇條款。我們認識到，章程中的論壇選擇條款可能

在提起任何此類索賠時向股東收取額外的訴訟費用，特別是如果股東不居住在特拉華州或康涅狄格州或其附近（視情況而定）。此外，我們章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工糾紛的論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工提起此類訴訟，儘管訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。特拉華州大法官法院或美國康涅狄格特區地方法院也可能得出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東所在地或會選擇提起訴訟的法院，此類判決可能對我們比對股東更有利。

《特拉華州通用公司法》第 203 條

我們受特拉華州通用公司法第203條的約束。總體而言，該法規禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與任何 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益相關股東進行業務合併：

•

在股東成為感興趣的股東之前，我們的董事會批准了導致股東成為感興趣的股東的業務合併或交易；

•

交易完成後，股東成為權益股東，該利益相關股東擁有公司在交易開始時已發行的有表決權的股票的至少 85%，但不包括為確定有表決權的已發行股票（i）董事兼高級管理人員擁有的股份，以及（ii）根據員工股票計劃發行的股份，員工參與者無權保密地決定是否持有股份視計劃而定，將以投標方式進行投標或交換報價；或

•

在股東成為有興趣的股東時或之後，業務合併已獲得我們董事會的批准，並在年度或特別股東大會上以至少三分之二的非利益股東擁有的有表決權的流通股票的贊成票獲得批准。

第 203 條對業務合併的定義包括：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•

任何涉及公司 10% 或以上資產的利益股東的出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；

•

除例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

•

除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加了利益相關股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票的比例份額；以及

•

感興趣的股東從公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他經濟利益中獲得的收益。

一般而言，第 203 條將利益相關股東定義為實益擁有公司 15% 或以上已發行有表決權股份的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為 “SWTX”。

轉賬代理和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company。轉讓代理人和註冊商的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號 02021。

債務證券的描述

本節描述了我們可能不時發行的債務證券的一般條款和條款。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債務或優先或次級可轉換債券。儘管我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能發行的任何未來債務證券，但適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書將描述通過該招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書提供的任何債務證券的具體條款。我們在招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及 “契約” 時，我們也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據優先契約發行任何優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該契約。我們將根據次級契約發行任何次級債務證券，我們將與次級契約中指定的受託人簽訂該契約。我們已經提交了這些文件的形式作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分，而包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們使用 “受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書，以及與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券有關的任何相關的自由寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

將軍

我們將在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

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標題；

•

發行的本金金額，如果是系列，則為授權總金額和未償還總金額；

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對可發放金額的任何限制；

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我們是否將以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款和存管機構將是誰；

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到期日；

•

我們是否以及在什麼情況下（如果有）將為非美國人持有的用於税收目的的任何債務證券支付額外款項，以及如果我們必須支付此類額外款項，我們是否可以贖回債務證券；

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年利率，可以是固定的，也可以是可變的，或者確定利率和開始計息日期的方法、利息的支付日期以及利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

•

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

•

任何一系列次級債務的從屬條款；

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付款地點；

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對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

•

我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

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日期（如果有）之後，我們可以根據任何可選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款自行選擇贖回一系列債務證券；

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買一系列債務證券以及債務證券的支付貨幣或貨幣單位（如果有）和價格；

•

該契約是否會限制我們或子公司的能力：

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產生額外債務；

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發行額外證券；

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創建鏈接；

•

為我們的股本或子公司的股本支付股息或進行分配；

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贖回股本；

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限制我們的子公司支付股息、進行分配或轉讓資產的能力；

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進行投資或其他限制性付款；

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出售或以其他方式處置資產；

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進入售後回租交易；

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與股東或關聯公司進行交易；

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發行或出售我們子公司的股票；

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影響合併或合併；

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契約是否要求我們維持任何利息保障、固定費用、基於現金流的比率、基於資產的或其他財務比率；

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討論適用於債務證券的某些重大或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

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描述任何圖書輸入功能的信息；

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購買償債基金或其他類似基金的條款（如果有）；

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契約中關於解除債務的條款的適用性；

•

債務證券的發行價格是否應使其被視為按經修訂的1986年《美國國税法》第1273條 (a) 段所定義的 “原始發行折扣” 發行；

•

我們發行該系列債務證券的面值，如果不是面額為1,000美元及其任何整數倍數；

•

債務證券（如果不是美元）的支付貨幣以及以美元計算等值金額的方式；以及

•

債務證券的任何其他具體條款、偏好、權利或限制或限制，包括與債務證券有關的任何其他違約事件或契約，以及我們可能要求或適用法律或法規建議的或與債務證券營銷相關的可取條款。

轉換或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中規定一系列債務證券可以轉換為或兑換為我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定。我們可能會納入條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎全部資產的契約。但是，此類資產的任何繼承者或收購者都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可以轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，則我們與之合併或出售所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券時本應獲得的證券作出準備。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

•

如果我們未能在到期應付利息時支付利息，我們的拖欠將持續 90 天並且還款時間未延長；

•

如果我們未能在到期時支付本金、保費或償債基金款項（如果有），則在贖回、回購或其他方式時支付，並且付款時間尚未延長；

•

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約，但專門與另一系列債務證券相關的契約除外，並且在收到受託人或持有人發出的有關該系列未償債務證券本金總額至少為25％的通知後，我們的失敗將持續90天；以及

•

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

我們將在每份適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中描述與相關係列債務證券有關的任何其他違約事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，但上文最後一點中規定的違約事件除外，該系列未償債務證券本金總額至少為25％的受託人或持有人，可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報未付的本金、溢價（如果有）和應計利息（如有）任何，到期並立即支付。如果發生上文最後一點中規定的違約事件，則每期債務證券的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不作任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。受影響系列未償債務證券本金多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正了違約或違約事件，否則與本金、溢價（如果有）或利息的支付有關的違約或違約事件除外。任何豁免都應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並仍在繼續，則受託人沒有義務行使該契約下的任何權利或權力

應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，除非這些持有人已向受託人提供了令其滿意的合理賠償或擔保，以抵禦任何損失、責任或費用。任何系列未償債務證券本金多數的持有人有權就該系列的債務證券指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信任或權力，前提是：

•

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

•

在不違反《信託契約法》規定的職責的前提下，受託人無需採取任何可能涉及個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

在以下情況下，任何系列債務證券的持有人都有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面請求，這些持有人已向受託人提供合理的賠償或令其滿意的擔保，以防因以受託人身份提起訴訟而產生的任何損失、責任或費用；以及

•

在通知、請求和要約發出後的90天內，受託人沒有提起訴訟，也沒有從該系列未償債務證券本金總額中佔多數的持有人那裏收到其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息的支付，或者適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中可能規定的其他違約行為，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就以下具體事項更改契約：

•

用於修復契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述 “債務證券描述——合併、合併或出售” 中所述的規定；

•

遵守美國證券交易委員會關於根據《信託契約法》對任何契約進行資格的任何要求；

•

添加、刪除或修改契約中規定的對債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

規定 “債務證券描述——概述” 中規定的任何系列債務證券的發行和形式及條款和條件，確定根據契約或任何系列債務證券條款要求提供的任何證書的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

以作證並規定繼任受託人接受本協議規定的任命；

•

提供無憑證債務證券，併為此目的進行所有適當的更改；

•

向我們的契約中添加新契約、限制、條件或條款，以使任何此類發生或發生和延續違約

附加契約、限制、條件或條款（違約事件或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力）；或

•

可更改任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生重大不利影響的任何內容。

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，或者招股説明書補充文件或適用於特定系列債務證券的免費書面招股説明書中另有規定，我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下修改：

•

延長該系列債務證券的規定期限；

•

減少本金、降低利息利率或延長利息支付時間，或減少贖回或回購任何債務證券時應支付的任何保費；或

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，在不違反契約條款以及適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中另有規定的任何限制的前提下，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換該系列被盜、丟失或殘缺的債務證券；

•

維護支付機構；

•

持有用於信託付款的款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

補償和賠償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們的解除債務的權利，我們必須向受託人存入足以在還款到期之日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價和利息的款項或政府債務。

表格、交換和轉賬

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為賬面記賬證券，存入存託信託公司或我們指定並在招股説明書補充文件或關於該系列的免費書面招股説明書中標明的其他存管機構，或以賬面記入證券的名義存放。

持有人可以選擇，根據契約條款以及適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款以及適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券的持有人可以出示

用於交易所或轉讓登記的債務證券，如果我們或證券登記處有要求，則在證券登記處辦公室或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室正式簽署，或經我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室正式簽署。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交易登記收取任何服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中列出我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們不必要：

•

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間自營業時間開盤之日起 15 天，即郵寄任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

•

登記所有選擇贖回的債務證券的全部或部分的轉讓或交換，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。

在不違反本條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非向受託人提供合理的擔保和賠償，以抵消其可能產生的成本、開支和負債。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向債務證券或一種或多種前身證券在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，如果在本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領，則將償還給我們，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

債務證券排名

在招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中所述的範圍內，次級債務證券在償還我們的某些其他債務方面將處於次要地位和次要地位。次級契約不限制我們可能發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

優先債務證券在償付權方面的排名將與我們所有其他優先無抵押債務相同。優先契約不限制我們可能發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

認股權證的描述

以下描述以及我們可能包含在任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息，概述了我們可能根據本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證證書發行的認股權證的重要條款和條款。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指明，則根據該招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

將軍

我們可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以附在這些證券上或與這些證券分開。

我們將通過我們將在單獨的認股權證協議下發行的認股權證證書來證明每個系列的認股權證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

•

發行價格和發行的認股權證總數；

•

可以購買認股權證的貨幣；

•

（如果適用），發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每種本金髮行的認股權證數量；

•

（如果適用），認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；

•

就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使該認股權證時可以購買該本金的債務證券的價格和貨幣；

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股的數量（視情況而定）以及行使認股權證時購買這些股票的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

任何關於變更或調整行使價或行使權證時可發行的證券數量的條款；

•

認股權證的行使期限和地點；

•

運動方式；

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

單位描述

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的任意組合的單位。我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節概述了我們可能發放的單位的某些條款。如果我們發行單位，則將根據我們與作為單位代理人的銀行或其他金融機構簽訂的一項或多項單位協議發行單位。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，完全參照有關任何特定系列單位的單位協議進行限定。任何系列所發行單位的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在特定補充文件中如此描述，則任何系列單位的具體術語可能與下文所述術語的一般描述有所不同。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位有關的任何招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，則與此類單位相關的單位協議和單位證書將以提及方式納入包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

我們可能發行的每個單位都將發行，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補充文件可以描述：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

管理單位協議的任何條款；

•

此類商品的發行價格或價格；

•

與單位相關的適用美國聯邦所得税注意事項；

•

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；以及

•

單位和構成單位的證券的任何其他條款。

本節中描述的條款以及 “資本存量描述”、“債務證券描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券，並可能在任何招股説明書補充文件中更新。

系列發行

我們可以根據需要發放數量和不同系列的單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務條款和其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

單位協議

我們將根據一項或多項單位協議發行商品，這些單位協議將由我們與銀行或其他金融機構作為單位代理人簽訂。我們可能會不時添加、更換或終止單位特工。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理人。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下規定通常將適用於所有單位協議：

未經同意的修改

未經任何持有人同意，我們和適用的單位代理人可以修改任何單位或單位協議：

•

以消除任何模稜兩可之處；管理單位協議中與下述條款不同的任何條款；

•

更正或補充任何有缺陷或不一致的條款；或

•

進行我們認為必要或可取的任何其他更改，並且不會在任何重大方面對受影響持有人的利益產生不利影響。

我們無需任何批准即可進行僅影響更改生效後發放的商品的更改。我們也可能進行不會在任何重大方面對特定商品產生不利影響的更改，即使這些更改在實質方面對其他商品產生不利影響。在這種情況下，我們無需獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需要獲得受影響單位持有人的任何必要批准即可。

經同意後修改

除非我們獲得該單位持有人的同意，否則我們不得修改任何特定單位或與任何特定單位有關的單位協議，前提是修正案會：

•

損害持有人行使或強制執行單位所含擔保項下的任何權利，前提是該證券的條款要求持有人同意任何可能損害該權利的行使或執行的變更；或

•

降低未償單位或任何系列或類別的百分比，但需要其持有人同意才能修改該系列或類別或類別或與該系列或類別有關的適用單位協議，如下所述。

對特定單位協議和根據該協議發放的單位的任何其他更改都需要獲得以下批准：

•

如果變更僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則變更必須得到該系列大多數未償還單位的持有人的批准；或

•

如果變更影響根據該協議發行的多個系列的單位，則必須獲得受變更影響的所有系列所有未償還單位中大多數持有人的批准，為此目的，所有受影響系列的單位作為一個類別共同投票。

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議（作為管理文件）發行的任何證券的變更。

在每種情況下，都必須通過書面同意給予所需的批准。

單位協議不符合《信託契約法》的資格

根據《信託契約法》，任何單位協議都不會被視為契約，也不要求單位代理人有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人在其單位方面將得到《信託契約法》的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們與其他公司或其他實體合併、整合或出售我們的資產，也不會限制我們進行任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併、整合或將我們的資產基本全部出售給另一家公司或其他實體，則繼承實體將繼承我們在單位協議下的義務。然後，我們將被解除這些協議規定的任何其他義務。

單位協議將不包括對我們對資產設定留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

適用法律

單位協議和單位將受紐約州法律管轄。

表格、交換和轉賬

我們將以全局形式發行每個單元，即僅限書籍報名錶。賬面記賬形式的單位將由以存託機構名義註冊的全球證券代表，該存託機構將是所代表的所有單位的持有人

由全球安全部門提供。擁有單位實益權益的人將通過保存人制度的參與者擁有實益權益，而這些間接所有人的權利將僅受保存人及其參與者的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述賬面記賬證券以及與單位發行和註冊有關的其他條款。

每個單位和構成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的非全球形式發行任何單位，則以下規定將適用於它們。

單位將以適用的招股説明書補充文件中規定的面額發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位兑換成較小面額的單位，或者合併為較小面額的較小單位。

持有人可以在單位代理人的辦公室交換或轉讓他們的單位。持有人還可以在該辦公室更換丟失、被盜、毀壞或殘缺的單位。我們可能會指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

持有人無需支付服務費即可轉移或交換其單位，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理人對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何替換。在更換任何單位之前，轉讓代理人還可能要求賠償。

如果我們有權在任何單位到期之前贖回、加速或結算，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使權利，則我們可能會在我們郵寄行使通知之日前15天開始至該郵寄當天結束的期限內阻止這些單位的交換或轉讓，以便凍結持有人名單以準備郵件。我們也可以拒絕登記任何被選定提前結算的單位的轉賬或交換，除非我們將繼續允許轉移和交換任何已部分結算的單位的未結算部分。如果任何單位包含已選擇或可能被選中進行提前結算的證券，我們也可能以這種方式阻止該單位的轉讓或交換。

只有存管機構才有權以全球形式轉讓或交換單位，因為它將是該單位的唯一持有者。

付款和通知

在就我們的單位付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書補充文件中所述的程序。

分配計劃

我們可能在美國境內外出售所發行證券（1）通過承銷商或交易商，（2）直接向一個或多個購買者，包括向有限數量的機構購買者、單一買家或我們的關聯公司和股東出售，（3）通過代理人或（4）通過其中任何一種方法的組合。

如果在銷售中使用承銷商或交易商，則證券將由承銷商或交易商以自己的賬户收購，並可能不時通過一項或多項交易進行轉售，包括：

•

在一筆或多筆交易中以固定價格或價格進行，可能會不時更改；

•

在《證券法》第415 (a) (4) 條所指的 “現場” 股票發行中，向或通過做市商，或向現有交易市場、在交易所或其他地方發行；

•

通過做市商或以其他方式進入交易所的現有交易市場；

•

，價格與現行市場價格相關；或

•

按協議價格計算。

適用的招股説明書補充文件將在適用範圍內列出以下信息：

•

報價條款；

•

任何承銷商、交易商或代理商的名稱；

•

任何管理承銷商或承銷商的姓名；

•

證券的購買價格；

•

出售證券的淨收益；

•

任何延遲配送安排；

•

任何承保折扣、佣金和其他構成承銷商薪酬的項目；

•

任何首次公開募股價格；

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

•

支付給代理商的任何佣金。

通過承銷商或經銷商銷售

如果通過承銷商發行任何證券，則承銷商將為自己的賬户收購證券，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協議交易），按固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格將其轉售。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團或直接由一家或多家擔任承銷商的公司向公眾發行和出售證券。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，如果承銷商購買任何已發行證券，則有義務購買所有已發行證券。在出售證券方面，承銷商可能被視為已以承銷折扣或佣金的形式從承銷商那裏獲得補償，交易商可能以折扣或優惠的形式從承銷商那裏獲得補償。承銷商可以不時更改任何首次公開募股的價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

為了促進證券的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。具體而言，承銷商可能會在發行時進行超額配資，從而為其賬户創建證券空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定股票價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買股票。最後，如果承銷商或交易商在交易中回購先前分配的股票以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分發證券的出售優惠。

任何這些活動都可能將所發行證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。承銷商無需參與這些活動，可以隨時停止任何此類活動。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是沒有成熟交易市場的新發行證券。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在這些證券上市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證根據本招股説明書發行的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果通過交易商發行任何證券，我們將以委託人身份向他們出售證券。然後，他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可能會將證券直接出售給買家。如果證券在出售這些證券時直接向機構投資者或《證券法》所指的承銷商的其他人出售，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何此類銷售的條款。我們還可能通過不時指定的代理人出售證券。可以通過普通經紀人在納斯達克全球精選市場上按市場價格進行的交易、大宗交易以及我們和任何代理商商定的其他交易進行銷售。在適用的招股説明書補充文件中，我們將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人，並將描述應支付給代理人的任何佣金。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何代理人都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力進行採購。

市場上提供的產品

如果我們通過一個或多個承銷商或代理商進行市場銷售，我們將根據我們與承銷商或代理商之間的銷售代理融資協議或其他市場發售安排的條款進行銷售。如果我們根據任何此類協議進行市場銷售，我們將通過一個或多個承銷商或代理人發行和出售我們的證券，這些承銷商或代理人可能以代理為基礎或委託人行事。在任何此類協議的期限內，我們可能會每天通過交易所交易或與承銷商或代理人達成協議的其他方式出售證券。任何此類協議都將規定，出售的任何證券都將以與我們證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定將要籌集的收益或要支付的佣金的確切數字。根據協議條款，我們可能同意出售，相關的承銷商或代理人可能同意徵求購買我們大批普通股或其他證券的要約。任何此類協議的條款將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地闡述。

再營銷安排

如果我們在適用的招股説明書補充文件中作了説明，也可以根據其條款贖回或還款，在購買時進行再營銷，或以其他方式，由一家或多家再營銷公司作為自己賬户的委託人或我們的代理人進行發行和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們達成的協議（如果有）的條款及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。根據《證券法》，再營銷公司可以被視為所發行證券的承銷商。

延遲交貨合同

如果我們在適用的招股説明書補充文件中作了這樣的規定，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商根據規定在未來指定日期付款和交割的合同向我們徵求購買證券的報價。適用的招股説明書補充文件將描述這些合同的條件以及招標這些合同應支付的佣金。

一般信息

我們可能與代理商、交易商、承銷商和再營銷公司達成協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或向繳款

關於可能要求代理商、經銷商或承銷商支付的款項。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司在其正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

參與分銷任何以不記名形式發行的證券的每位承銷商、交易商和代理人都將同意，在《美國財政條例》第1.163-5 (c) (2) (i) (D) (7) 條所定義的限制期內，不會以不記名形式在美國或向合格金融機構以外的美國人直接或間接發行、出售或交付不記名證券。

法律事務

與本次發行有關的某些法律事項將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP移交給我們。任何承銷商還將由自己的律師就證券的有效性和其他法律問題向承銷商提供建議，這些律師將在招股説明書補充文件中列名。

專家

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了有關本招股説明書所發行證券的S-3表格的註冊聲明。本招股説明書作為註冊聲明的一部分提交，根據美國證券交易委員會的規章制度，並不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息。有關我們以及本招股説明書所發行證券的更多信息，您應閲讀註冊聲明，包括其附錄和附表。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述，包括我們以引用方式納入的文件，不一定完整，而且，對於作為註冊聲明或任何其他此類文件附錄提交的任何合同或其他文件，每份此類聲明均參照相應的附錄在各個方面均有保留。您應該查看完整的合同或其他文件以評估這些聲明。您可以通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫或我們的網站獲取註冊聲明及其證物的副本。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當期報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人（包括我們）的其他信息。您可以通過www.sec.gov獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件。

我們還將在我們的網站 www.springworkstx.com 上發佈這些文件。我們的網站以及包含或與我們的網站相關的信息未以引用方式納入本招股説明書中，因此您不應將其視為本招股説明書的一部分。

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會的規則允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中。這意味着我們可以通過將您轉介給美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和適用的招股説明書補充文件的一部分，但被本招股説明書或適用的招股説明書補充文件本身或隨後提交的任何合併文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的下述文件，但此類文件中被認為已提供但未提交的信息除外。這些文件包含有關我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息。

•

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交；

•

我們分別於2023年5月3日、2023年8月2日和2023年11月2日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；

•

我們在2023年5月25日、2023年6月5日和2023年9月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告（此類申報中根據美國證券交易委員會適用規則提供而不是提交的任何部分除外）；

•

我們於2023年4月7日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書；以及

•

我們於2019年9月11日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條在作為本招股説明書一部分的初始註冊聲明發布之日之後以及註冊聲明生效之前提交的所有文件（但不包括我們提供的文件）均應被視為以提及方式納入本招股説明書中，並將自動更新和取代本招股説明書中的信息，以及任何先前提交的文件。在本招股説明書發佈之日當天或之後，以及在本招股説明書所涵蓋的任何證券發行終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（但不包括我們提供的文件）均應被視為以提及方式納入本招股説明書中，並將自動更新和取代本招股説明書中的信息，適用的招股説明書補充文件和任何先前提交的文件。

就本招股説明書和此類適用的招股説明書補充文件而言，本招股説明書或此類適用的招股説明書補充文件中包含或被視為以提及方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中的任何聲明應被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或此類適用的招股説明書補充文件中包含的聲明，或者隨後提交的任何其他文件中也以提及方式納入或被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中的聲明本招股説明書和此類適用的招股説明書補充文件修改或取代了之前的聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的陳述均不得被視為本招股説明書或此類適用的招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入的文件可免費向我們索取，不包括所有證物，除非以引用方式特別作為附錄納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

潛在投資者可以通過書面或致電我們的行政辦公室免費獲得以提及方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件的文件，地址為：

SpringWorks Therapeutics, Inc.
100 華盛頓大道
康涅狄格州斯坦福德 06902
(203) 883-94903

9,482,758 股

普通股

招股説明書補充文件

高盛公司LLC

摩根大通

TD Cowen

古根海姆證券

2023 年 12 月 4 日

	每股			總計
公開發行價格		$	29.00		$	274,999,982.00
承保折扣和佣金 (1)		$	1.498575		$	14,210,624.07
扣除費用前的收益歸SpringWorks Therapeutics, Inc.		$	27.501425		$	260,789,357.93

	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
關於前瞻性陳述的特別説明		s-iii
招股説明書補充摘要		S-1
The Offering		S-4
風險因素		S-5
所得款項的使用		S-8
稀釋		S-9
承保		S-10
非美國聯邦所得税的某些重要注意事項普通股持有人		S-17
法律事務		S-21
專家		S-21
在哪裏可以找到更多信息		S-21
通過引用納入某些信息		S-22

	關於本招股説明書					1
	關於前瞻性陳述的特別説明					3
	市場和行業數據與預測					6
	關於公司					7
	風險因素					10
	所得款項的使用					11
	股息政策					12
	證券概述					13
	資本存量描述					14
	債務證券的描述					19
	認股權證的描述					26
	單位描述					27
	分配計劃					30
	法律事務					33
	專家					33
	在哪裏可以找到更多信息					33
	通過引用納入某些信息					34