cmps-20231205假的000181659000018165902023-12-052023-12-05 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月5日
CONPASS PAT
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
英格蘭和威爾士
（公司成立的州或其他司法管轄區）
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| 英格蘭和威爾士 | 001-39522 | 不適用 |
| （公司所在州或其他司法管轄區） | （委員會 文件號） | （美國國税局僱主 證件號） |
布羅德威克街 33 號
倫敦W1F 0DQ
英國
（主要行政辦公室地址；郵政編碼）
+1(716)676-6461
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 美國存托股票，每股代表一股普通股，面值每股0.008英鎊 | | CMPS | | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
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項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
首席財務官的任命
2023年12月5日，COMPASS Pathways plc（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）任命泰瑞·洛克薩姆為首席財務官、首席財務官和首席會計官，自2024年3月1日晚些時候起生效，或提交公司截至2023年12月31日的年度報告（“生效日期”）。 洛克薩姆女士將在被任命為首席財務官之前擔任顧問。在生效日期之前，瑪麗·羅斯·休斯將繼續擔任臨時首席財務官、首席財務官和首席會計官。
泰瑞·洛克薩姆（Teri Loxam）現年51歲，在製藥和生物技術領域擁有20多年的經驗，擔任過戰略、投資者關係、財務和傳播等不同職務。洛克薩姆女士在2023年4月至2023年10月期間擔任Gameto, Inc. 的首席財務官，Gameto, Inc. 是一家處於臨牀階段的私人控股生物技術公司。此前，洛克薩姆女士曾在2021年11月至2023年4月期間擔任處於臨牀階段的私營生物技術公司Kira Pharmicals的首席財務官兼首席運營官，並於2019年8月至2021年11月擔任SQZ Biotechnologies（場外交易代碼：SQZB）的首席財務官。2015 年 8 月至 2019 年 8 月，Loxam 女士在默沙東公司（紐約證券交易所代碼：MRK）擔任過各種職務，包括擔任投資者關係和全球傳播高級副總裁。在此之前，從2012年7月到2015年8月，洛克薩姆女士在IMAX Corporation（紐約證券交易所代碼：IMAX）擔任投資者關係副總裁。從 2001 年 6 月到 2012 年 7 月，Loxam 女士在百時美施貴寶（紐約證券交易所代碼：BMY）的戰略、財務和投資者關係方面擔任了多個職務，其職責越來越多。洛克薩姆女士目前在Cardiol Therapeutics Inc.（納斯達克股票代碼：CRDL）（多倫多證券交易所股票代碼：CRDL）和自2021年9月起任職於Vaxcyte, Inc.（納斯達克股票代碼：PCVX）的董事會成員和審計委員會主席。Loxam 女士擁有加州大學爾灣分校、Paul Merage 商學院的工商管理碩士學位和維多利亞大學的理學學士學位。
公司與洛克薩姆女士簽訂了自生效之日起生效的僱傭協議（“僱傭協議”）。根據僱傭協議，洛克薩姆女士有權獲得490,000美元的年基本工資，並有資格獲得年度激勵獎金，目標獎金金額為其當時年基本工資的45％（在某些情況下最多可賺取該目標獎金金額的125％），由公司董事會自行決定。 僱傭協議還規定，公司將向洛克薩姆女士授予初始股權獎勵（包括購買公司普通股（“期權”）的60％期權和40％的限制性股票單位（“RSU”）的組合），總價值為1,800,000美元，但儘管如此，根據公司美國存托股（“ADS”）的收盤價，在任何情況下總共不得超過60萬股普通股授予之日的納斯達克全球精選市場（“收盤價”）。 期權的行使價將等於收盤價。期權將在四年內歸屬，如下所示: 四分之一將在補助金之日一週年發放，其餘四分之三將在她繼續就業的前提下按月等額36次分期發放。RSU將每年分四次等額分期付款，但前提是她繼續工作。
任何一方均可在九十 (90) 天的書面通知後終止僱傭協議。公司可以隨時出於 “原因”（該術語在僱傭協議中定義）終止僱傭協議，但洛克薩姆女士有權在收到此類缺陷後的三十天內糾正缺陷。Loxam女士可以出於 “正當理由”（該術語在僱傭協議中定義）發出三十（30）天的書面通知後終止僱傭協議，前提是公司有權在收到此類缺陷後的三十天內糾正缺陷。如果公司在沒有 “理由” 的情況下解僱了Loxam女士，或者Loxam女士解僱了她 在 “控制權變更”（該術語在僱傭協議中定義）之前出於 “正當理由” 工作，洛克薩姆女士有權獲得相當於六個月基本工資加上解僱當年目標年度獎金金額的一半的現金遣散費。 如果是公司
在沒有 “理由” 的情況下解僱 Loxam 女士的工作或 Loxam 女士解僱她 在 “控制權變更” 當天或之後，洛克薩姆女士出於 “正當理由” 就業，有權獲得相當於十二個月基本工資的現金遣散費，外加洛克薩姆女士如果沒有被解僱，在被解僱的財政年度本應獲得的按比例支付的獎金（但不包括通知期內未工作的任何部分（即代付款）） 以此類終止發生的年份為準。
前面對《僱傭協議》的描述是摘要， 不聲稱是完整的，而且
參照《僱傭協議》進行了全面限定，該協議作為本8-K表最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
預計洛克薩姆女士還將簽訂公司的標準賠償契約，該契約的表格已作為公司於2020年9月14日向美國證券交易委員會提交的F-1/A表註冊聲明的附錄10.6提交。
洛克薩姆女士與公司簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，洛克薩姆女士將在被任命為首席財務官之前獲得每小時500美元的諮詢服務。
截至生效日，洛克薩姆女士與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，洛克薩姆女士被任命為公司新任首席財務官。此外，洛克薩姆女士與公司任何董事或執行官之間沒有家庭關係，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）S-K條例第404（a）項，沒有涉及洛克薩姆女士的交易需要披露。
2023年12月7日，公司發佈了一份題為 “Compass Pathways任命泰瑞·洛克薩姆為首席財務官” 的新聞稿。該新聞稿的副本作為本表格8-K最新報告的附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。
本表格8-K最新報告第7.01項（包括隨附的附錄99.1）中包含的信息已提供，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不得被視為 “提交”，也不得以提及方式納入經修訂的1933年《證券法》或《交易法》規定的任何文件中，除非此類備案中應以具體提及的方式明確規定。
(d) 展品。
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| 展品編號 | | 描述 |
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| 10.1# | | Compass Pathways與Teri Loxam簽訂的就業協議，日期為2023年12月6日。 |
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| 99.1* | | 發佈日期為2023年12月7日的新聞稿。 |
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| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
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| # | 表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。 |
* | 隨函提供。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | | | CONPASS PAT |
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| 日期：2023 年 12 月 7 日 | | | | 來自： | | /s/ 馬修·歐文斯 |
| | | | | | 馬修歐文斯 |
| | | | | | 總法律顧問兼首席法務官 |
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