424B3


招股説明書補充文件第 7 號		根據第 424 (b) (3) 條提交
（截至 2023 年 5 月 12 日的招股説明書）		註冊號 333-260839

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VIVID SEATS

本招股説明書補充文件更新、修訂和補充了2023年5月12日的招股説明書（招股説明書），該招股説明書構成了我們在S-1表格（註冊號333-260839）上註冊聲明的部分。本招股説明書補充文件中使用但未另行定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

提交本招股説明書補充文件是為了更新、修改和補充招股説明書，使用我們於2023年12月4日向證券交易委員會提交的8-K/A表最新報告中包含的信息，如下所示。

沒有招股説明書，本招股説明書補充文件是不完整的。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，將與本招股説明書補充文件一起交付，並以提及的方式對其進行限定，除非本招股説明書補充文件中的信息更新或取代了招股説明書中包含的信息。將這份招股説明書補充文件與招股説明書一起保存，以備將來參考。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為SEAT。2023年12月1日，我們的A類普通股的收盤價為每股8.36美元。我們的Vivid Seats公開IPO認股權證在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 SEATW。2023年12月1日，我們的Vivid Seats公開IPO認股權證的收盤價為每份認股權證1.96美元。

投資我們的A類普通股或認股權證涉及的風險在招股説明書第6頁開頭的風險因素部分以及招股説明書修正案和補充文件中的類似標題下進行了描述。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也未確定本招股説明書補充文件或招股説明書是否真實或完整。任何與相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年12月4日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K/A

（第1號修正案）

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 11 月 3 日

Vivid Seats Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


特拉華	001-40926	86-3355184
（州或其他司法管轄區）（註冊成立）	（委員會檔案編號）	（國税局僱主證件號）

東華盛頓街 24 號 900 套房伊利諾州芝加哥		60602
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：312 291-9966

不適用

（原姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改）

如果 Form 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第 14d-2 (b) 條發出的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 條發出的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股，面值每股 0.0001 美元	座位	納斯達克股票市場有限責任公司
購買一股A類股票的認股權證普通股	SEATW	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

這份8-K/A表的最新報告對Vivid Seats Inc.於2023年11月7日提交的8-K表最新報告第9.01項進行了修訂和補充，納入了所需的財務報表和預計財務信息。

第 9.01 項。財務報表和證物

(a) 收購的企業或資金的財務報表

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月個月的VDC Holdco, LLC未經審計的合併財務報表及相關附註作為本報告附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。

截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的VDC Holdco, LLC經審計的合併財務報表以及相關附註作為本報告附錄99.2提交，並以引用方式納入此處。

(b) 初步財務信息

截至2023年9月30日的九個月以及截至2022年12月31日止年度的未經審計的簡明合併財務信息及相關附註作為本報告附錄99.3提交，並以引用方式納入此處。

(d) 展品


展品編號		描述
23.1		獲得 Eide Bailly LLP 的同意
99.1		截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，VDC Holdco, LLC未經審計的合併財務報表
99.2		截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度VDC Holdco, LLC經審計的合併財務報表
99.3		截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日止年度的未經審計的預估合併財務信息
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。


		Vivid Seats

日期：2023 年 12 月 4 日	來自：	/s/ 勞倫斯·菲
		勞倫斯·菲
		首席財務官

附錄 23.1

獨立審計師的同意

正如我們在此處發佈的報告中所述，VDC Holdco, LLC截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該日止年度的財務報表（包含在Vivid Seats Inc.表8-K/A的當前報告中）已由獨立審計師艾德·貝利律師事務所審計。

我們同意以提及方式納入表格 8-K/A、表格 S-1 註冊聲明（編號 333-260839）和 S-8 表格註冊聲明（編號：No. 333-260332）來自Vivid Seats Inc.的2023年12月4日關於我們對VDC Holdco, LLC財務報表的審計報告。

/s/Eide Bailly LLP

內華達州拉斯維加斯

2023年12月4日

附錄 99.1

合併財務報表

2023年9月30日

VDC Holdco, LLC 和子公司

2023 年 9 月 30 日


合併財務報表

合併資產負債表			1
合併收益表			2
合併成員權益表			3
合併現金流量表			4
合併財務報表附註			5

VDC Holdco, LLC 和子公司

合併資產負債表

2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日


	2023 年 9 月 30 日		十二月三十一日 2022
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	34,031,955	$	26,016,855
限制性現金		283,544		6,599,163
應收賬款		401,573		308,493
其他應收賬款		52,100		670,303
預付費用		2,774,743		1,501,974

流動資產總額		37,543,915		35,096,788

長期資產
財產和設備，淨額		1,997,947		2,044,490
善意		45,748,167		45,748,167
無形資產，淨額		6,129,121		7,068,701
遞延所得税		1,435,000		1,359,000
經營租賃使用權資產		763,486		1,189,340
保證金		452,062		124,225

長期資產總額		56,525,783		57,533,923

	$	94,069,698	$	92,630,711

負債和成員權益
流動負債
應付賬款	$	18,822,569	$	12,833,700
應計費用		12,034,332		20,597,694
應繳所得税				1,763,454
延期商家預訂		13,371,273		6,990,224
合同負債		6,941,731		4,350,146
長期債務的當前到期日		2,700,000		2,700,000
經營租賃負債的當前到期日		741,323		655,951
其他應付賬款		27,500		27,500

流動負債總額		54,638,728		49,918,669

長期負債
長期債務，減去當前到期日		17,275,000		24,300,000
經營租賃負債，減去當期到期日		136,232		702,567

長期負債總額		17,411,232		25,002,567

負債總額		72,049,960		74,921,236
承付款項和或有開支（注8）
會員權益		22,019,738		17,709,475

	$	94,069,698	$	92,630,711

參見合併財務報表附註

VDC Holdco, LLC 和子公司

合併收益表

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月


	9月30日 2023			9月30日 2022
收入	$	77,783,568		$	64,684,217

運營費用
付費搜索費和營銷		23,424,083			18,455,659
收入成本，不包括折舊和攤銷		11,128,206			9,174,890
薪金和工資		10,023,408			9,263,178
折舊和攤銷		1,592,924			5,188,351
一般和管理費用		5,325,284			3,198,809
許可費		1,875,000			1,875,000
租金支出		941,040			1,295,338

運營費用總額		54,309,945			48,451,225

營業收入		23,473,623			16,232,992

其他收入（費用）
利息支出		(1,874,557	)		(1,432,363	)
利息收入		355,551			473
其他收入					548,000
破損（損失）收入		(70,354	)		2,903,436
出售財產和設備的收益（虧損）		3,000			(6,496	)

其他收入總額（支出）		(1,586,360	)		2,013,050

所得税前淨收入		21,887,263			18,246,042
所得税準備金		(4,577,000	)		(4,062,202	)

淨收入	$	17,310,263		$	14,183,840

參見合併財務報表附註

VDC Holdco, LLC 和子公司

合併成員權益表

截至2023年9月30日的九個月還有 2022


	出資本		已保留收益（赤字）			總計
餘額，2022 年 1 月 1 日	$	20,000,000	$	(16,308,533	)	$	3,691,467
淨收入				14,183,840			14,183,840
分佈				(3,200,000	)		(3,200,000	)

餘額，2022 年 9 月 30 日	$	20,000,000	$	(5,324,693	)	$	14,675,307


	貢獻了資本		已保留收益（赤字）			總計
餘額，2023 年 1 月 1 日	$	20,000,000	$	(2,290,525	)	$	17,709,475
淨收入				17,310,263			17,310,263
分佈				(13,000,000	)		(13,000,000	)

餘額，2023 年 9 月 30 日	$	20,000,000	$	2,019,738		$	22,019,738

參見合併財務報表附註

VDC Holdco, LLC 和子公司

合併現金流量表

截至2023年9月30日的九個月還有 2022


	2023 年 9 月 30 日			9月30日 2022
經營活動
淨收入	$	17,310,263		$	14,183,840
為核對淨收益與經營活動淨現金而進行的調整：
折舊和攤銷		1,592,924			5,188,351
遞延所得税		(76,000	)		802,000
出售財產和設備的 (收益) 損失		(3,000	)		6,496
破損損失（收入）		70,354			(2,903,436	)
運營資產和負債的變化：
應收賬款		(93,080	)		78,120
其他應收賬款		618,203			737,032
其他資產					(548,041	)
預付費用		(1,272,769	)		(288,239	)
經營租賃使用權資產和負債		(55,109	)		(464,954	)
保證金		(327,837	)		(50,225	)
應付賬款		5,988,869			(5,065	)
應計費用		(8,633,716	)		(6,196,934	)
應繳所得税		(1,763,454	)		1,049,314
延期商家預訂		6,381,049			3,614,996
合同負債		2,591,585			2,871,763

來自經營活動的淨現金		22,328,282			18,075,018

投資活動
將工資成本資本化為開發中的軟件		(555,534	)		(618,946	)
收購互聯網域名					(12,676	)
購置財產和設備		(48,267	)		(435,905	)

用於投資活動的淨現金		(603,801	)		(1,067,527	)

融資活動
償還長期債務		(7,025,000	)		(3,200,000	)
分佈		(13,000,000	)		(3,200,000	)

用於融資活動的淨現金		(20,025,000	)		(6,400,000	)

現金、現金等價物和限制性現金的淨變化		1,699,481			10,607,491
期初現金、現金等價物和限制性現金		32,616,018			18,011,563

現金、現金等價物和限制性現金，期末	$	34,315,499		$	28,619,054

現金和現金等價物	$	34,031,955		$	22,020,057
限制性現金		283,544			6,598,997

現金、現金等價物和限制性現金總額	$	34,315,499		$	28,619,054

現金流信息的補充披露
以下各項的現金支付：
利息	$	2,053,872		$	2,174,181
所得税		5,190,000			1,450,000

參見合併財務報表附註

VDC Holdco, LLC 和子公司

合併財務報表附註

2023年9月30日

附註1主要業務活動和重要會計政策

主要商業活動

VDC Holdco, LLC（VDC Holdco）成立於2020年1月1日，沒有指定的法定壽命。VDC Holdco於2020年3月10日收購了VDC-MGG Holdings, LLC（VDC-MGG）。VDC-MGG 擁有並經營 Vegas.com, LLC（Vegas.com）及其子公司。主要辦公室和業務位於內華達州拉斯維加斯地區。Vegas.com 運營的網站向客户提供全方位的旅行產品銷售，包括酒店客房、航空酒店套餐、演出門票、旅遊和景點。

整合原則

合併財務報表包括VDC Holdco, LLC及其全資子公司：VDC-MGG Holdings、Vegas.com和LasVegas.com, LLC（統稱為公司）的賬户。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已刪除。

信用風險的集中度

該公司將其現金存放在超過聯邦保險限額的銀行存款賬户中。聯邦存款保險公司（FDIC）為每個賬户所有權類別的每位存款人、每家投保銀行的賬户提供高達25萬美元的擔保。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的資金分別超過了聯邦存款保險公司的保險限額，分別為33,117,629美元和31,790,710美元。

現金等價物

現金等價物由高流動性投資組成，原始到期日為三個月或更短。

限制性現金

限制性現金中包含的金額代表供應商要求銀行持有的信用證。信用證沒有利息，沒有到期日，只能由供應商自行決定全部或部分發放。

VDC Holdco, LLC 和子公司

合併財務報表附註

2023年9月30日

應收賬款和信貸政策

客户應收賬款是根據正常貿易條款到期的無抵押客户債務，要求在發票日期起 30 天內付款。應收賬款按向客户開具的賬單金額列報。公司通常不對逾期的客户賬户餘額收取利息。應收賬款的付款將分配給客户匯款通知中確定的特定發票，如果未指定，則應用於最早的未付發票。

公司根據對應收賬款當前狀態、歷史經驗和其他必要因素的評估，估算可疑賬户的備抵額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，可疑賬户的備抵額為0美元。公司對可疑賬户補貼的估計有可能會發生變化。

財產和設備

財產和設備按成本入賬。顯著提高生產能力或延長資產的使用壽命的更新和改善支出被資本化。維護和維修支出記作費用。當設備報廢或出售時，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的收益或損失反映在運營中。

折舊使用直線法提供，基於資產的使用壽命，從三年到五年不等。使用權(ROU) 來自融資租賃的資產在租賃期限或其各自的估計使用壽命中較短者按直線法攤銷。融資租賃 ROU 資產攤銷包含在合併運營報表的折舊中。

每當事件和情況表明資產的賬面價值可能無法從其使用和最終處置產生的預計未來現金流中收回時，公司就會審查財產和設備的賬面價值是否存在減值。如果未貼現的預期未來現金流量小於賬面價值，則確認的減值損失等於賬面價值超過資產公允價值的金額。管理層在進行評估時考慮的因素包括當前的經營業績、趨勢和前景、房產的使用方式以及過時、需求、競爭和其他經濟因素的影響。根據該評估，截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有減值。

內部開發的軟件

該公司開發和使用內部開發的軟件。發生的費用按照 “會計準則編纂” (ASC) 350的規定入賬, 無形資產、商譽及其他。因此，規劃軟件開發所產生的所有成本均按發生費用計算。在應用程序開發階段（包括僱用外部軟件開發人員來開發軟件）產生的成本，除了一般成本和管理費用外，被資本化。運營階段產生的其他費用，例如培訓、管理和維護成本，在發生時記為支出。如果有可能增加功能，則在運營階段因軟件升級和增強而產生的成本將被資本化。資本化軟件開發成本包含在財產和設備中，淨額計入隨附的合併資產負債表，並在其估計使用壽命中攤銷。

VDC Holdco, LLC 和子公司

合併財務報表附註

2023年9月30日

善意

商譽是指超過收購價格超過所收購企業資產（包括其他可識別的無形資產）公允價值的成本。

商譽不攤銷，而是按年度考慮潛在減值，或者更頻繁地是在事件發生或情況表明商譽金額大於其公允價值時考慮潛在減值。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司商譽的賬面價值未被視為減值。

無形資產

壽命有限的無形資產包括髮達的技術、客户關係和客户名單，以減去累計攤銷的成本進行記賬。公司在收益的預期期限內以直線方式攤銷可識別無形資產的成本，客户關係和開發的技術為三年，客户名單為兩年。

壽命無限期的無形資產包括商標和互聯網域名。

所得税

VDC Holdco在2020年提交了實體分類選舉（8832表格），也就是該實體成立的那一年。根據美國國税法選舉進行的這次選舉導致VDC Holdco作為C類公司被徵税。VDC Holdco實際上提交了合併申報表，其中包括其所有子公司。

所得税是針對合併財務報表中報告的交易的税收影響提供的，包括目前到期的税款加上主要與無形資產基礎、應收賬款補貼、預付費用、財產和設備、應計負債、淨營業虧損以及財務和所得税報告的利息限額結轉之間的差異相關的遞延税。遞延所得税資產和負債代表這些差異的未來納税申報表，當資產和負債被收回或結算時，這些差異可以納税，也可以扣除。管理層認為，如果部分或全部遞延所得税資產無法變現，則遞延所得税資產被估值補貼減少。

公司評估其在所得税申報表中已經採取或預計將要採取的税收狀況，以確定是否需要對不確定的税收狀況進行應計處理。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未確認的應計税收優惠為零。如果發生，公司將在所得税支出中確認未來與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款。在2019年之前的幾年中，公司不再接受税務機關的聯邦税務審查。

VDC Holdco, LLC 和子公司

合併財務報表附註

2023年9月30日

收入確認

對於公司的大部分銷售額，公司仍然是記錄在案的商家，但與之保持關係的各種服務提供商最終負責提供客户交易的基礎服務，例如住宿、航空旅行和娛樂。公司對客户的義務是安排這些服務提供商提供基礎服務，公司在這些服務提供商開始提供基礎服務之時（例如，在住宿登記入住之日、娛樂交易的演出/演出日期等）履行其義務。儘管公司是其他實體提供最終服務的交易的登記商家，但他們是此類交易的代理人；因此，他們按淨額確認筆交易收入（即向客户開具的賬單金額減去支付給服務提供商的金額）。

客户在通過公司的銷售渠道（主要是Vegas.com網站和移動應用程序）進行預訂時付款。由於預訂日期幾乎總是早於履行履約義務的日期，因此公司記錄了收到的對價金額的合同責任。通常，公司在自預訂之日起大約三到四個月內履行了大部分履約義務，並且幾乎所有履約義務都是在自預訂之日起的一年內履行的。

公司記錄了因向旅行合作伙伴網站發送潛在客户而向其旅行合作伙伴收取的點擊費所產生的收入。在旅行者點擊相關的旅行合作伙伴網站後，公司會記錄來自點擊費的收入。根據合同條款，公司按比例記錄廣告投放收入在廣告期內或廣告曝光量投放時的收入。廣告商的付款通常在開具發票後的30天內到期。

下表根據截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月履行履約義務的時間對公司的收入進行了分列：


	2023 年 9 月 30 日		9月30日 2022
在某個時間點確認的收入	$	75,459,905	$	62,155,603
一段時間內確認的收入		2,323,663		2,045,461

與客户簽訂合同的總收入		77,783,568		64,201,064
租賃收入				483,153

總收入	$	77,783,568	$	64,684,217

在某個時間點履行的履約義務所產生的收入包括住宿、航空旅行和娛樂等銷售，而公司仍然是這些銷售的記錄在案。一段時間內履行的履約義務所產生的收入包括在公司各個網站上銷售廣告。

VDC Holdco, LLC 和子公司

合併財務報表附註

2023年9月30日

合同負債包括客户以現金形式預付的款項，其收入將在以後確認。截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中，應收賬款和合同負債的期初和期末餘額如下：


	2023
	1 月 1 日		9 月 30 日
應收賬款	$	308,493	$	401,573
合同負債		4,350,146		6,941,731


	2022
	1 月 1 日		9 月 30 日
應收賬款	$	614,461	$	308,493
合同負債		3,431,728		4,350,146

該公司預計將在未來十二個月內確認所有未償合同負債。

禮品卡和商店信用負債和破損

Gift 卡和商店信用負債是合併資產負債表上應計支出的一部分，代表已購買的供將來使用的信用額度或因活動取消或與記錄的銷售交易相關的其他服務問題而發放和未償還的積分。應計金額減去估計未使用或損壞的積分金額。公司根據歷史使用趨勢估算破損情況，並根據禮品卡或商店積分的使用年限識別破損情況。該公司的破損估計值可能會受到與估計不同的未來活動的影響，其影響可能是重大的。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，的禮品卡和商店信用負債總額分別為1,579,641美元和1,373,547美元。在截至2023年9月30日的九個月中，兑換了3,371,354美元的禮品卡和商店信用負債，公司確認了損失（70,353）美元。

銷售税

各個司法管轄區對公司向非免税客户銷售的酒店住宿或其他旅行服務徵收銷售税。通常，銷售税移交給酒店或旅行服務公司，後者根據支付給酒店的税率徵收税款，並將這些税款匯給各個税務機關。

VDC Holdco, LLC 和子公司

合併財務報表附註

2023年9月30日

廣告費用

被認定為付費搜索費和營銷費的廣告費用在發生時記作支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，此類費用分別為23,424,083美元和18,455,659美元。

估計數

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算值和假設，這些估計值和假設會影響合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與那些的估計值不同。

最新會計指南

2016年6月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了2016-13年度會計準則更新（ASU）， 金融工具——信用損失（主題 326）：衡量金融工具的信用損失，這改變了各實體衡量未按淨收入公允價值計量的金融資產和某些其他工具的信用損失的方式。新的預期信用損失減值模型要求立即確認預計發生的估計信用損失。亞利桑那州立大學 2019-10, 金融工具——信用損失（主題 326）、衍生品和套期保值（主題 815）和租賃（主題 842）: 生效日期，推遲了非上市公司的生效日期。該標準在2022年12月15日之後的財政年度對非上市公司有效。公司自2023年1月1日起採用了這些要求，對合並財務報表沒有重大影響。

VDC Holdco, LLC 和子公司

合併財務報表附註

2023年9月30日

附註2財產和設備

截至2023年9月30日和2022年12月31日，財產和設備包括以下內容：


	預計壽命（年）		9月30日 2023			十二月三十一日 2022
軟件		3	$	4,709,473		$	4,326,288
機械和設備		3		1,092,052			1,040,785
軟件開發進行中		不適用		788,778			616,428
傢俱		5		181,208			181,208
租賃權改進		3		156,228			156,228

				6,927,739			6,320,937
減去累計折舊				(4,929,792	)		(4,276,447	)

			$	1,997,947		$	2,044,490

截至2023年9月30日的九個月中，折舊費用總額為653,344美元和1,257,858美元分別是 2022 年，。

附註3無形資產和商譽

截至2023年9月30日，無形資產包括以下內容：


	成本		累積的抵押貸款			網
有限壽命的無形資產
開發的技術	$	7,830,000		$ (7,830,000)		$
客户關係		7,300,000		(7,300,000	)
客户名單		1,700,000		(1,700,000	)

		16,830,000	$	(16,830,000	)

無限期存續的無形資產
互聯網域名		629,121					629,121
商標		5,500,000					5,500,000

		6,129,121					6,129,121

無形資產總額	$	22,959,121				$	6,129,121

截至2022年12月31日，無形資產包括以下內容：


	成本		累積的攤銷			網
有限壽命的無形資產
開發的技術	$	7,830,000	$	(7,343,753	)	$	486,247
客户關係		7,300,000		(6,846,667	)		453,333
客户名單		1,700,000		(1,700,000	)

	$	16,830,000	$	(15,890,420	)	$	939,580

無限期存續的無形資產
互聯網域名		629,121					629,121
商標		5,500,000					5,500,000

		6,129,121					6,129,121

無形資產總額	$	22,959,121				$	7,068,701

VDC Holdco, LLC 和子公司

合併財務報表附註

2023年9月30日

截至2023年9月30日的九個月的攤銷費用2022年分別為939,580美元和 3,930,493美元。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，商譽總額為45,748,167美元。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，沒有出現減值。

附註4長期債務

截至2023年9月30日和2022年12月31日，長期債務包括：


	2023 年 9 月 30 日			十二月三十一日 2022
應付票據，季度本金分期付款67.5萬美元，外加隔夜擔保融資利率（SOFR）的利息（截至2023年9月30日為5.31％）。所有未付本金將於2027年11月到期。由公司幾乎所有資產擔保。	$	19,975,000		$	27,000,000
減少當前到期日		(2,700,000	)		(2,700,000	)

長期債務，減去當前到期日	$	17,275,000		$	24,300,000

長期債務的未來到期日如下：


截至9月30日的十二個月
2024	$	2,700,000
2025		2,700,000
2026		2,700,000
2027		11,875,000

	$	19,975,000

應付票據下的借款須遵守某些契約和對合並總槓桿率和固定費用範圍的限制。

VDC Holdco, LLC 和子公司

合併財務報表附註

2023年9月30日

附註5租約

該公司根據長期租賃協議租賃辦公空間。該租約將於2024年11月到期，並提供一年的續訂選項。公司包括在裁決中使用權資產和租賃負債：在合理確定行使期權的情況下，任何續訂期權。公司根據長期租賃協議租賃了其他辦公空間，並轉租了部分空間，直到租約於2022年9月到期。

加權平均貼現率基於租賃中隱含的貼現率，或者如果隱含利率無法從租賃中輕易確定，則公司會估算適用的增量借款利率。增量借款利率是使用公司的適用借款利率和合同租賃期限估算的。

該公司選擇了切合實際的權宜之計，不將的房地產租賃分開租賃和非租賃部分。該公司還選擇對現有和正在進行的運營租賃的所有期限為12個月或更短的租賃實行短期租賃豁免，以免確認這些租賃的資產和負債。短期租賃的租賃付款按直線法確認。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，總租賃費用分別為941,040美元和1,295,338美元。

以下彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日的加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率：


	2023 年 9 月 30 日			十二月三十一日 2022
加權平均剩餘租賃期限：
經營租賃		1.17 年			1.9 年
加權平均折扣率：
經營租賃		13.0	%		13.0	%

VDC Holdco, LLC 和子公司

合併財務報表附註

2023年9月30日

截至 2023 年 9 月 30 日，不可取消的運營租賃下的未來最低租賃付款額如下：


截至9月30日的十二個月
2024	$	812,556
2025		138,450

租賃付款總額		951,006
減去：利息		(73,451	)

租賃負債的現值	$	877,555

附註6所得税

截至2023年9月30日，遞延所得税資產和負債由以下部分組成：


遞延所得税資產（負債）	2023 年 9 月 30 日			十二月三十一日 2022
無形資產	$	690,000		$	971,000
應收款津貼		18,000
預付費用		(80,000	)		(76,000	)
財產和設備		(31,000	)		(57,000	)
應計負債		291,000			(26,000	)
淨營業虧損		92,000			92,000
利息限額結轉		455,000			455,000

	$	1,435,000		$	1,359,000

截至2023年9月30日的期間，對收入徵收的所得税準備金包括以下內容：


	9月30日 2023			十二月三十一日 2022
目前應付款	$	4,653,000		$	3,260,202
已推遲		(76,000	)		802,000

	$	4,577,000		$	4,062,202

在截至2023年9月30日的九個月中，公司的有效所得税税率高於對持續經營收入適用聯邦法定税率時的預期，如下所示：


	9月30日 2023			9月30日 2022
美國法定税率		21.0	%		21.0	%
不可扣除的費用		0.6	%		0.5	%
其他		-0.7	%		0.8	%

所得税支出總額（福利）		20.9	%		22.3	%

VDC Holdco, LLC 和子公司

合併財務報表附註

2023年9月30日

截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司有大約44萬美元的聯邦淨營業虧損結轉額可用於抵消未來的應納税收入。產生的聯邦淨營業虧損不會過期，可以無限期結轉。

附註7僱員福利計劃

公司有一個的固定繳款計劃，幾乎涵蓋所有員工。該計劃規定，年滿21歲的員工可以自願向該計劃繳納收入的0％至99％，但須遵守法定繳款限額。公司提供的配套繳款最高為符合條件的薪酬的4％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，與該計劃相關的總支出分別為250,260美元和204,421美元。

附註8承付款和意外開支

2018年，公司與一方無關方簽訂了使用內華達州拉斯維加斯Allegiant體育場套房的協議。根據該協議，在協議於2034年到期之前，公司有義務每年支付約51.5萬美元。

2005年，該公司與非關聯方簽訂了使用互聯網域名的協議。根據協議條款，在協議於2040年到期之前，公司有義務每年支付約250萬美元。公司可以隨時選擇終止協議，前提是他們在協議終止後的三十天內運營該域名。

附註9關聯方交易

VDC Holdco成員TZP Capital Partners III-A（Blocker）、L.P. 和TZP Capital Partners III, L.P.（此處將這兩個實體稱為TZP）向公司收取管理費。管理費為每季度62,500美元，任何超過六個月的首選會員單位將額外支付2％的費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，TZP的管理費為187,500美元。

VDC Holdco, LLC 和子公司

合併財務報表附註

2023年9月30日

附註10股權

公司有兩類會員權益：A類單位和優先單位。截至2023年9月30日和2022年12月31日，已發行6100萬套A類單位和未償還。A類單位的持有人有權獲得公司根據各自的份額比率進行的分配。

優先股優先於A類單位，根據每個優先單位的未償還期限，可獲得每年8％至最高每年25％的優先股息。如果超過10,000,000美元的優先股未清償時間超過18個月，則單位持有人有權任命更多董事以構成董事會的多數。此外，每個未償還期超過 6 個月的優先單位將收取 2% 的管理費。出售公司後，優先單位可以選擇兑換，也可以強制贖回。優先單位在 2020 財年發行，並在 2021 財年兑換。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有已發行或未償還的優先單位。

附註11後續事件

2023年11月3日，成員簽訂了最終協議，將公司 100% 的所有權出售給Vivid Seats, Inc.。商定的收購價格約為243,80萬美元，但須按慣例收盤調整，包括大約 1.536萬美元的現金和約1560億股Vivid Seats, Inc. A類普通股。

附錄 99.2

合併財務報表

2022年12月31日和2021年12月31日

VDC Holdco, LLC 和子公司

2022年12月31日和2021年12月31日


獨立審計師報告			1
合併財務報表
合併資產負債表			3
合併運營報表			4
合併成員權益表（赤字）			5
合併現金流量表			6
合併財務報表附註			7

獨立審計師報告

致董事會

VDC Holdco, LLC 和子公司

內華達州拉斯維加斯

合併財務報表審計報告

意見

我們審計了VDC Holdco, LLC及子公司的合併財務報表，其中包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，以及截至該日止年度的相關合並運營報表、成員權益（赤字）和現金流量，以及合併財務報表的相關附註。

我們認為，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，上文提及的合併財務報表在所有重大方面公允列報了VDC Holdco, LLC及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的年度的經營業績和現金流量。

意見依據

我們的審計是根據美利堅合眾國（GAAS）普遍接受的審計準則進行的。報告的 “審計師對合並財務報表的審計責任” 部分進一步描述了我們在這些準則下的責任。根據與審計相關的道德要求，我們必須獨立於VDC Holdco, LLC和子公司，並履行我們的其他道德責任。我們認為，我們獲得的審計證據足以為我們的審計意見提供依據。

重報和重發

如附註 13所述，公司正在重述和重新發布截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表，以反映適用於公共企業實體的列報和披露要求。我們對這些問題的看法是沒有修改。

管理層對合並財務報表的責任

管理層負責根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制和公允列報這些合併財務報表；並負責設計、實施和維護與編制和公允列報不存在因欺詐或錯誤造成的重大錯報的合併財務報表相關的內部控制。

在編制合併財務報表時，管理層需要評估是否存在總體考慮的條件或事件，這些條件或事件使人們對VDC Holdco, LLC和子公司在合併財務報表發佈之日後的一年內繼續經營的能力產生了實質性懷疑。

審計師對合並財務報表的審計責任

我們的目標是獲得合理的保證，以確定整個合併財務報表是否存在重大錯報，是由於欺詐還是錯誤造成的，併發布包含我們意見的審計報告。合理的保證是一種高水平的保證，但不是絕對的保證，因此不能保證根據GAAS 進行的審計在存在重大錯誤陳述時總能發現錯誤陳述。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或推翻內部控制，因此未發現因欺詐導致的重大錯報的風險高於錯誤陳述的風險。如果錯報很有可能單獨或總體上影響合理的用户根據合併財務報表做出的判斷，則被視為重大陳述。

在根據GAAS進行審計時，我們：

在整個審計過程中行使專業判斷力並保持專業懷疑態度。

識別和評估合併財務報表出現重大錯報的風險，無論是因為欺詐還是錯誤所致，並設計和執行應對這些風險的審計程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。

瞭解與審計相關的內部控制是為了設計適合具體情況的審計程序，但目的不是對VDC Holdco, LLC和子公司內部控制的有效性發表意見。因此，沒有發表這樣的意見。

評估所用會計政策的適當性以及管理層做出的重要會計估計的合理性，並評估合併財務報表的總體列報情況。

得出結論，根據我們的判斷，總體而言，某些條件或事件是否使對VDC Holdco, LLC和子公司在合理的時間內繼續經營的能力產生了實質性懷疑。

必須就審計的計劃範圍和時間、重大審計結果以及我們在審計期間發現的某些內部控制相關事項等事項與負責治理的人員進行溝通。

/s/Eide Bailly LLP

內華達州拉斯維加斯

2023年2月27日，附註13中披露的修改除外，其日期為2023年12月4日。

VDC Holdco, LLC 和子公司

合併資產負債表

2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月


	正如 2022 年所重申的那樣		如重述 2021
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	26,016,855	$	11,911,825
限制性現金		6,599,163		6,099,738
應收賬款		308,493		614,461
其他應收賬款		670,303		737,032
預付費用		1,501,974		1,293,679
其他流動資產				68,734

流動資產總額		35,096,788		20,725,469

長期資產
財產和設備，淨額		2,044,490		2,342,827
善意		45,748,167		45,748,167
無形資產，淨額		7,068,701		11,641,270
遞延所得税		1,359,000		2,193,000
經營租賃使用權資產		1,189,340		1,926,261
保證金		124,225		124,225

長期資產總額		57,533,923		63,975,750

	$	92,630,711	$	84,701,219

負債和成員權益
流動負債
應付賬款	$	12,833,700	$	11,368,184
應計費用		20,597,694		24,473,804
應繳所得税		1,763,454
延期商家預訂		6,990,224		5,891,402
合同負債		4,350,146		3,431,728
長期債務的當前到期日		2,700,000
經營租賃負債的當前到期日		655,951		1,218,287
其他應付賬款		27,500		27,500

流動負債總額		49,918,669		46,410,905

長期負債
長期債務，減去當前到期日		24,300,000		33,200,000
經營租賃負債，減去當期到期日		702,567		1,358,518
其他				40,329

長期負債總額		25,002,567		34,598,847

負債總額		74,921,236		81,009,752
承付款項和或有開支（注8）
會員權益		17,709,475		3,691,467

	$92,630,711		$84,701,219

參見合併財務報表附註

VDC Holdco, LLC 和子公司

合併運營報表

2022年12月31日和2021年12月31日


	如重述 2022			如重述 2021
收入	$	91,359,242		$	52,156,231

運營費用
付費搜索費和營銷		25,392,915			14,450,962
收入成本，不包括折舊和攤銷		13,126,752			7,232,249
薪金和工資		13,057,570			12,663,603
折舊和攤銷		6,729,164			7,749,659
一般和管理費用		5,012,130			4,369,990
許可費		2,500,000			2,500,000
租金支出		1,602,806			1,709,345

運營費用總額		67,421,337			50,675,808

營業收入		23,937,905			1,480,423

其他收入（費用）
利息支出		(1,972,279	)		(2,776,533	)
破產收入		3,209,499			2,384,057
薪資保護計劃貸款豁免					3,319,020
員工留用積分					325,958
其他收入		607,000
財產和設備出售損失		(5,117	)		(214,537	)

其他收入總額（支出）		1,839,103			3,037,965

所得税前淨收入		25,777,008			4,518,388
所得税準備金		(5,559,000	)		(499,000	)

淨收入	$	20,218,008		$	4,019,388

參見合併財務報表附註

VDC Holdco, LLC 和子公司

合併成員權益表（赤字）

2022年12月31日和2021年12月31日


	貢獻了資本		首選成員資格單位			已保留收益（赤字）			總計
餘額，2021 年 1 月 1 日，重報	$	20,000,000	$	6,190,673		$	(20,327,921	)	$	5,862,752
淨收入，經重報後							4,019,388			4,019,388
優先單位的股息增加				516,481						516,481
兑換首選單位				(6,707,154	)					(6,707,154	)

餘額，2021 年 12 月 31 日，經重報		20,000,000					(16,308,533	)		3,691,467
淨收入，經重報後							20,218,008			20,218,008
分佈							(6,200,000	)		(6,200,000	)

餘額，2022年12月31日，經重報	$	20,000,000	$			$	(2,290,525	)	$	17,709,475

參見合併財務報表附註

VDC Holdco, LLC 和子公司

合併現金流量表

2022年12月31日和2021年12月31日


	如重述 2022			如重述 2021
經營活動
淨收入	$	20,218,008		$	4,019,388
為核對淨收益與經營活動淨現金而進行的調整：
折舊和攤銷		6,729,164			7,749,659
遞延所得税		834,000			226,000
財產和設備出售損失		5,117			214,537
破產收入		(3,209,499	)		(2,384,057	)
薪資保護計劃貸款豁免收入					(3,319,020	)
優先單位支出的股息增加					516,481
運營資產和負債的變化：
應收賬款		305,967			(406,208	)
其他應收賬款		66,730			(85,663	)
預付費用		(208,295	)		268,192
其他流動資產		68,734			(68,734	)
經營租賃使用權資產和負債		(481,366	)		(497,340	)
應付賬款		1,465,516			(3,639,671	)
應計費用		(666,611	)		12,527,961
應繳所得税		1,763,454
延期商家預訂		1,098,822			4,248,185
合同負債		918,418			2,968,608
其他應付賬款					(71,000	)

來自經營活動的淨現金		28,908,159			22,267,318

投資活動
將工資成本資本化為正在進行的軟件開發		(729,979	)		(478,893	)
收購互聯網域名		(629,120	)
出售財產和設備					387,446
購置財產和設備		(504,276	)		(59,641	)

用於投資活動的淨現金		(1,863,375	)		(151,088	)

融資活動
償還長期債務		(6,200,000	)		(10,750,000	)
發放薪資保護計劃貸款的收益					1,658,175
兑換首選單位					(6,707,154	)
其他長期負債的付款		(40,329	)
分佈		(6,200,000	)

用於融資活動的淨現金		(12,440,329	)		(15,798,979	)

現金、現金等價物和限制性現金的淨變化		14,604,455			6,317,251
現金、現金等價物和限制性現金，年初		18,011,563			11,694,312

現金、現金等價物和限制性現金，年底	$	32,616,018		$	18,011,563

現金和現金等價物	$	26,016,855		$	11,911,825
限制性現金		6,599,163			6,099,738

現金、現金等價物和限制性現金總額	$	32,616,018		$	18,011,563

現金流信息的補充披露
以下各項的現金支付：
利息	$	1,975,114		$	3,016,137
所得税		2,200,000			350,000

參見合併財務報表附註

VDC Holdco, LLC 和子公司

合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

附註1主要業務活動和重要會計政策

主要商業活動

整合原則

信用風險的集中度

該公司將其現金存放在超過聯邦保險限額的銀行存款賬户中。聯邦存款保險公司（FDIC）為每個賬户所有權類別的每位存款人、每家投保銀行的賬户提供高達25萬美元的擔保。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司分別超過聯邦存款保險公司的保險限額為31,790,710美元和16,793,093美元。

現金等價物

現金等價物由流動性高的投資組成，其原始到期日為三個月或更短。

限制性現金

限制性現金中包含的金額代表供應商要求銀行持有的信用證。信用證沒有利息，沒有到期日，只能由供應商自行決定全部或部分發放。

應收賬款和信貸政策

公司根據對應收賬款當前狀態、歷史經驗和其他必要因素的評估，估算可疑賬户的備抵額。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，可疑賬户備抵金的估計值分別為0美元，。公司對可疑賬户備抵金的估計有理由發生變化。

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合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

財產和設備

折舊使用直線法提供，其基礎是資產的使用壽命，從三年到五年年不等。使用權(ROU) 來自融資租賃的資產在租賃期限或其各自的估計使用壽命中較短的期限內按直線法攤銷。融資租賃 ROU 資產攤銷包含在合併運營報表的折舊中。

每當事件和情況表明資產的賬面價值可能無法從使用和最終處置產生的預計未來現金流中收回時，公司都會審查財產和設備的賬面價值是否存在減值。如果未貼現的預期未來現金流量低於賬面價值，則確認減值損失等於賬面價值超過資產公允價值的金額。管理層在進行評估時考慮的因素包括當前的經營業績、趨勢和前景、房產的使用方式以及過時、需求、競爭和其他經濟因素的影響。根據該評估，截至2022年12月31日和2021年12月31日沒有減值。

內部開發的軟件

該公司開發和使用內部開發的軟件。發生的費用按會計準則編纂 (ASC) 350的規定入賬， 無形資產、商譽及其他。因此，規劃軟件開發所產生的所有費用均按發生費用記作支出。應用程序開發階段（包括僱用外部軟件開發人員來開發軟件）產生的成本，除了一般成本和管理費用外，均被資本化。運營階段產生的其他費用，例如培訓、管理和維護成本，將作為發生的費用記作支出。在運營階段升級和增強軟件所產生的成本，如果有可能增加功能，則將其資本化。資本化軟件開發成本包含在財產和設備中，淨額計入隨附的合併資產負債表，並在其預計使用壽命中攤銷。

善意

商譽是指超過收購價格超過所收購企業資產（包括其他可識別的無形資產）公允價值的成本。

商譽不攤銷，而是按年度考慮潛在減值，或者更頻繁地是在事件發生或情況表明商譽金額大於其公允價值時考慮潛在減值。分別截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司商譽的賬面價值未被視為減值。

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合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

無形資產

壽命有限的無形資產包括髮達的技術、客户關係和客户名單，其記賬成本減去累計攤銷額。公司在預期收益期內直線攤銷可識別無形資產的成本，預期收益期為三年，客户關係和開發技術為兩年，客户名單為兩年。

無限期的無形資產包括商標和互聯網域名。

所得税

VDC Holdco在2020年提交了實體分類選舉（表格 8832），也就是該實體成立的那一年。根據《美國國税法》選舉進行的這次選舉導致VDC Holdco作為C類公司被徵税。VDC Holdco實際上提交了合併申報表，其中包括其所有子公司。

所得税是針對合併財務報表中報告的交易的税收影響而提供的，包括當前到期的税款加上主要與無形資產、預付費用、財產和設備、應計負債以及財務和所得税申報淨營業虧損之間的差異相關的遞延税。遞延税資產和負債代表這些差異的未來納税申報後果，當資產和負債被收回或結算時，這些差異可以納税，也可以扣除。管理層認為，當部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，則遞延所得税資產會被估值補貼減少。

公司評估其在所得税申報表中已經採取或預計將要採取的税收狀況，以確定不確定的税收狀況是否需要累計。截至2022年12月31日和2021年12月31日，未確認的税收優惠應計額為零。如果發生，公司將在所得税支出中確認與未確認的税收優惠相關的未來應計利息和罰款。在2019年之前的幾年中，公司不再接受税務機關的聯邦税務審查。

收入確認

在公司的大部分銷售額中，公司仍然是記錄在案的商家，但與之保持關係的各種服務提供商最終負責提供客户交易的基礎服務，例如住宿、航空旅行和娛樂。公司對客户的義務是安排這些服務提供商提供基礎服務，而公司在這些服務提供商開始提供基礎服務之時（例如，在住宿登記入住之日、娛樂交易的演出/演出日期等）履行其義務。儘管公司是其他實體提供終極服務的交易的登記商家，但它們是此類交易的代理商；因此，他們按淨額確認交易收入（即向客户開具的賬單金額減去支付給服務提供商的金額）。

VDC Holdco, LLC 和子公司

合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

客户在通過公司的銷售渠道進行預訂時付款，主要是 Vegas.com 網站和移動應用程序。由於預訂日期幾乎總是早於履行履約義務的日期，因此公司按收到的對價金額記錄了合同負債。通常，公司在預訂之日起的大約三到四個月內履行了大部分履約義務，並且基本上所有履約義務都是在預訂之日起的一年內履行的。

公司記錄了因向旅行合作伙伴網站發送線索而向其旅行合作伙伴收取的點擊費所產生的收入。在旅行者點擊訪問相關的旅行合作伙伴網站後，公司會記錄來自點擊費的收入。根據合同條款，公司在廣告期內或廣告曝光量投放時按比例記錄廣告投放收入。廣告商的付款通常在開具發票後的30天內到期。

下表根據截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的履約義務履行時間對公司的收入進行了分類：


	2022		2021
在某個時間點確認的收入	$	88,065,448	$	49,809,684
一段時間內確認的收入		2,813,399		1,719,895

與客户簽訂合同的總收入		90,878,847		51,529,579
租賃收入		480,395		626,652

總收入	$	91,359,242	$	52,156,231

合同負債包括客户以現金形式預付的款項，其收入將在稍後時期確認。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的應收賬款和合同負債的期初和期末餘額如下：


	2022
	1 月 1 日		12 月 31 日
應收賬款	$	614,461	$	308,493
合同負債		3,431,728		4,350,146

	2021
	1 月 1 日		12 月 31 日
應收賬款	$	845,455	$	614,461
合同負債		463,120		3,431,728

VDC Holdco, LLC 和子公司

合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

截至2022年12月31日，合併資產負債表中的合同負債總額為4,350,136美元。公司預計將在截至2023年12月31日的年度中確認大部分未償合同負債。

截至2021年12月31日， 3,431,728美元被記為合同負債，其中2,332,464美元在截至2022年12月31日的年度中確認為收入。截至2021年1月1日，463,120美元被記為合同負債，其中270,531美元被確認為截至2021年12月31日止年度的收入。

禮品卡和商店信用負債和破損

禮品卡和商店信用負債是合併資產負債表上應計支出的一部分，代表購買的供將來使用的積分，或因活動取消或與記錄的銷售交易相關的其他服務問題而發放和未償還的積分。應計金額減去估計未使用或損壞的積分金額。公司根據歷史使用趨勢估算破損情況，並根據禮品卡或商店積分的使用年限識別破損情況。該公司的破損估計值可能會受到與估計不同的未來活動的影響，其影響可能是重大的。

截至2022年12月31日、2021年12月31日和 2021年1月1日，禮品卡和商店信用負債總額分別為1,373,547美元、4,511,281美元和5,570,646美元。在截至2022年12月31日的年度中，贖回了5,233,774美元的禮品卡和商店信用負債，公司確認了3,209,499美元的損失。在截至2021年12月31日的年度中，兑換了6,789,972美元的應計客户積分，我們確認了2,384,057美元的損失。

銷售税

員工留存積分

冠狀病毒援助、救濟、和經濟安全法（CARES法案）為符合條件的僱主提供了員工留存抵免（以下簡稱 “抵免”），這是針對每位員工最高5,000美元的某些就業税的可退還税收抵免。抵免額度等於支付給員工的合格工資的50％，截至2020年12月31日，合格工資上限為1萬美元。

2021 年合併撥款法案和 2021 年《美國救援計劃法》（統稱 “法案”）擴大了員工留存信貸的可用性，並將信貸延長至 2021 年 12 月 31 日。到2021年，該法案將抵免額提高到合格工資的70％，上限為每季度1萬美元。由於通過法案啟動的信貸變更，每位員工的最高信用額度從2020年的5,000美元增加到2021年的28,000美元。該公司有資格在2021年獲得額外積分。

在截至2021年12月31日的年度中，公司記錄了與信貸相關的325,958美元的收益，該收益作為其他收入的一部分在合併運營報表中列報。

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合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

廣告費用

被認定為付費搜索費和營銷費的廣告費用在發生時記作支出。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，的此類成本分別為25,392,915美元和14,450,952美元。

估計數

最新會計指南

2016年6月， FASB發佈了2016-13年度會計準則更新版， 金融工具信貸損失（主題 326），它用前瞻性虧損模型取代了已發生的損失減值模型，適用於大多數金融資產，包括經營租賃產生的應收賬款以外的貿易應收賬款。修訂後的指引自2023年1月1日起對公司生效。在通過之日必須採用修改後的追溯過渡方法，對留存收益進行累積效應調整。該公司目前正在評估該準則的採用將對其合併財務報表產生的影響。

附註2財產和設備

截至2022年12月31日和2021年12月31日，財產和設備包括以下內容：


			2022			2021
	預計壽命（年）
軟件		3	$	4,326,288		$	3,838,257
機械和設備		3		1,040,785			767,432
軟件開發進行中		不適用		616,428			548,671
傢俱		5		181,208			174,323
租賃權改進		3		156,228			156,228

				6,320,937			5,484,911
減去累計折舊				(4,276,447	)		(3,142,084	)

			$	2,044,490		$	2,342,827

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，折舊費用總額分別為1,527,475美元和1,856,326美元。

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合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

附註3無形資產和商譽

截至2022年12月31日，無形資產包括以下內容：


	成本		累積的抵押貸款			網
有限壽命的無形資產
開發的技術	$	7,830,000	$	(7,343,753	)	$	486,247
客户關係		7,300,000		(6,846,667	)		453,333
客户名單		1,700,000		(1,700,000	)

		16,830,000	$	(15,890,420	)		939,580

無限期存續的無形資產
互聯網域名		629,121					629,121
商標		5,500,000					5,500,000

		6,129,121					6,129,121

無形資產總額	$	22,959,121				$	7,068,701

截至2021年12月31日，無形資產包括以下內容：


	成本		累積的攤銷			網
2021
有限壽命的無形資產
開發的技術	$	7,830,000	$	(4,733,753	)	$	3,096,247
客户關係		7,300,000		(4,413,333	)		2,886,667
客户名單		1,700,000		(1,541,644	)		158,356

	$	16,830,000	$	(10,688,730	)		6,141,270

無限期存續的無形資產
商標		5,500,000					5,500,000

無形資產總額	$	22,330,000				$	11,641,270

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的攤銷費用分別為5,201,689美元和5,893,333美元。截至2023年12月31日的財年，與這些無形資產相關的未來攤銷費用估計為939,580美元。

截至2022年12月31日、、2021年12月31日和2021年1月1日，商譽的賬面價值為45,748,167美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，均未出現減值。

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合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

附註4長期債務

截至2022年12月31日和2021年12月31日的長期債務包括：


	2022			2021
應付票據；2023年12月31日到期的65萬美元，隨後到期的季度本金分期付款，到期日為105萬美元，外加倫敦銀行同業拆借利率的利息加上截至2025年3月的4.75％（截至2021年12月31日為4.90％），由公司幾乎所有資產擔保。2022 年 11 月進行了再融資。	$			$	33,200,000
應付票據；截至2027年3月的季度本金分期付款67.5萬美元，外加有擔保隔夜融資利率（SOFR）加上4.25％（截至2022年12月31日為4.30％）的利息，由公司幾乎所有資產擔保。		27,000,000
減少當前到期日		(2,700,000	)

長期債務，減去當前到期日	$	24,300,000		$	33,200,000

長期債務的未來到期日如下：


截至12月31日的年份
2023	$	2,700,000
2024		2,700,000
2025		2,700,000
2026		2,700,000
2027		16,200,000

	$	27,000,000

應付票據下的借款須遵守某些契約和對合並總槓桿率和固定費用覆蓋範圍的限制。

VDC Holdco, LLC 和子公司

合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

附註5租約

在2022年9月到期日之前，該公司將其部分運營辦公場所轉租給了3個獨立的租户。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的租賃費用和轉租收入總額如下：


	2022			2021
運營租賃成本	$	1,602,806		$	1,709,345
轉租收入	$	(480,395	)	$	(626,652	)

以下彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率：


	2022			2021
加權平均剩餘租賃期限：
經營租賃		1.9 年			2.4 年份
加權平均折扣率：
經營租賃		13.0	%		13.0	%

VDC Holdco, LLC 和子公司

合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

截至2022年12月31日，期限超過一年的不可取消運營租賃下的未來最低租賃付款額如下。


截至12月31日的年份
2023	$	794,766
2024		749,379

租賃付款總額		1,544,145
減去：利息		(185,627	)

租賃負債的現值	$	1,358,518

附註6所得税

截至2022年12月31日和2021年12月31日，遞延所得税資產和負債由以下部分組成：


	2022			2021
遞延所得税資產（負債）
無形資產	$	971,000		$	468,000
預付費用		(76,000	)		(53,000	)
財產和設備		(57,000	)		(141,000	)
應計負債		(26,000	)		810,000
淨營業虧損		92,000			654,000
利息限額結轉		455,000			455,000

	$	1,359,000		$	2,193,000

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度向收入徵收的所得税準備金包括以下：


	2022		2021
當前	$	4,725,000	$	273,000
已推遲		834,000		226,000

	$	5,559,000	$	499,000

公司的有效所得税税率低於對持續經營收入適用聯邦法定税率時的預期，這主要是因為在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，用於財務報告目的的支出可以扣除，但不能出於税收目的扣除，如下所示：

VDC Holdco, LLC 和子公司

合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日


	2022			2021
美國法定税率		21.0	%		21.0	%
不可扣除的費用		0.5	%		2.0	%
不可扣除的利息支出		0.0	%		2.2	%
PPP 貸款豁免		0.0	%		-14.1	%
免税退款		-0.5	%		0.0	%
其他		0.0	%		-1.0	%

所得税支出總額（福利）		21.0	%		10.1	%

截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司分別有大約44萬美元和311.4萬美元的聯邦淨營業虧損結轉額可用於抵消未來的應納税收入。如果未使用，則2018年之前的聯邦淨營業虧損結轉將在2036年至2037年之間以不同的金額到期。2018年後產生的聯邦淨營業虧損不會到期，可以無限期結轉。

附註7僱員福利計劃

公司有一個固定繳款計劃，幾乎涵蓋所有員工。該計劃規定，年滿21歲的員工可以自願向該計劃繳納收入的0％至99％，但須遵守法定繳款限額。公司提供的配套繳款最高為符合條件的薪酬的4％。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，與該計劃相關的總支出分別為254,067美元和0美元。

附註8承付款和意外開支

2018年，該公司與一方無關方簽訂了使用內華達州拉斯維加斯Allegiant體育場套房的協議。根據該協議，公司每年有義務支付約51.5萬美元，直到協議於2034年到期。

2005 年，公司與非關聯方簽訂了使用互聯網域名的協議。根據協議條款，在協議於2040年到期之前，公司每年有義務支付約250萬美元。公司可以選擇在任何時間終止協議，前提是他們在終止後的三十天內運營該域名。

附註9關聯方交易

VDC Holdco成員TZP Capital Partners III-A（Blocker）、L.P. 和TZP Capital Partners III, L.P.（此處將這兩個實體稱為TZP）向公司收取管理費。管理費為每季度 62,500 美元，對於任何超過六個月的未償還的首選會員單位，將額外收取 2% 的費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，TZP管理費為25萬美元，作為一般和管理費用的一部分包含在合併運營報表中。

VDC Holdco, LLC 和子公司

合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

在 COVID-19 疫情關閉了公司的大部分業務後不久，公司有限責任公司協議的第二份修正案於2020年5月18日簽署，在該修正案中，TZP同意向VDC Holdco提供現金優先股出資。該協議將要創建的兩個會員單位歸類為 (1) A 類單位和 (2) 首選單位（註釋 11）。該協議還要求，如果VDC Holdcos的手頭現金在任何一週末降至400萬美元以下，則TZP必須繳納資本（最高1,000萬美元）；以每單位1美元發行的優先單位以換取這些資本出資。優先股的股息率為每日應計8％，發行後的前六個月按季度複利；六至十二個月期間為15％；十二至十八個月為20％；18個月後為25％。

在截至2021年12月31日的年度中，TZP優先股的股息總額為516,481美元，這是根據上年度6,190,673美元的增長時間計算的。公司於 2021 年 6 月開始兑換優先單位，並繼續兑換，直到 2021 年 11 月兑換最終單位。在截至2021年12月31日的年度中，兑換的總金額為6,707,154美元。

注意 10薪資保護計劃貸款

2021年3月和2020年3月，根據由小企業管理局（SBA）批准的合作伙伴管理的薪資保護計劃（PPP），公司分別獲得了1,658,175美元和1,660,845美元的貸款。這些貸款是無抵押的，由聯邦政府提供全額擔保。公司最初記錄了應付票據，並在小企業管理局合法解除貸款義務時記錄了豁免。截至2021年12月31日的財年，公司確認了3,319,020美元的貸款豁免收入。寬恕後沒有剩餘的餘額。

根據PPP貸款要求，公司必須在期限內保存PPP貸款檔案和某些基礎支持文件，期限從三到六年不等。公司還必須應小企業管理局的要求允許訪問此類文件。因此，PPP貸款有可能受到小企業管理局的進一步審查，並且根據本次審查的結果，可以撤銷先前承認的豁免。

附註11股權

公司有兩類會員權益：A類單位和優先單位。截至2022年12月31日和2021年12月31日，已發行6100萬套A類單位和未償還單位。A類單位的持有人有權獲得公司根據其各自的份額比率進行的分配。

優先單位優先於A類單位，根據每個優先單位的未償還期限，可獲得每年8％至最高每年25％的優先股息。如果超過10,000,000美元的優先股未清償時間超過18個月，則單位持有人有權任命更多董事以構成董事會的多數。此外，每個未償還期超過 6 個月的優先單位將收取 2% 的管理費。出售公司後，優先單位可以選擇兑換，也可以強制贖回。優先單位於 2020 年發放，並於 2021 年兑換。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有已發行或未償還的優先單位。

VDC Holdco, LLC 和子公司

合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

附註12後續事件

2023 年 11 月 3 日，成員簽訂了將公司 100% 所有權出售給 Vivid Seats, Inc. 的最終協議。商定的收購價約為243,800,000美元，需按慣例收盤調整，包括約1536萬美元現金和Vivid Seats, Inc. A類普通股（按每股價格5.80美元計算），代表截至及以下日期的連續五個交易日中每個交易日的平均每日成交量加權每股價格2023 年 11 月 2 日）。該交易於 2023 年 11 月 3 日結束。

附註13重報

在發佈2022年12月31日的合併財務報表以及我們於2023年2月27日發佈的有關報告之後，VDC Holdco, LLC及子公司被Vivid Seats, Inc.收購，這就需要根據美國公認會計原則為公共商業實體重新發行這些合併的財務報表。為了遵守公共企業實體的美國公認會計原則，對隨附的合併財務報表進行了重報，以反映私營公司商譽替代方案的解散情況以及相關的税收影響。因此，商譽、遞延所得税、税收準備金和攤銷費用已在現已列報的2022年和2021年合併財務報表中重報，並對截至2021年1月1日的留存收益進行了調整。

以下是截至2022年12月31日公司合併資產負債表中重報的影響摘要：


	正如先前報道的那樣		調整			如重述
善意	$	32,883,061	$	12,865,106		$	45,748,167
遞延所得税資產				1,359,000			1,359,000
長期資產總額		43,309,817		14,224,106			57,533,923
總資產		78,406,605		14,224,106			92,630,711
遞延所得税負債		1,305,000		(1,305,000	)
長期負債總額		26,307,567		(1,305,000	)		25,002,567
負債總額		76,226,236		(1,305,000	)		74,921,236
會員權益		2,180,370		15,529,105			17,709,475
負債和成員權益總額		78,406,606		14,224,105			92,630,711

VDC Holdco, LLC 和子公司

合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

以下是截至目前公司合併資產負債表中重報的影響摘要

2021 年 12 月 31 日：


	和以前一樣已報告			調整			如重述
其他應收賬款	$	99,830		$	637,202		$	737,032
預付費用		1,232,015			61,664			1,293,679
流動資產總額		20,026,603			698,866			20,725,469
善意		37,455,372			8,292,795			45,748,167
遞延所得税資產					2,193,000			2,193,000
長期資產總額		53,489,955			10,485,795			63,975,750
總資產		73,516,558			11,184,661			84,701,219
遞延所得税負債		1,431,000			(1,431,000	)
長期負債總額		36,029,847			(1,431,000	)		34,598,847
負債總額		82,440,752			(1,431,000	)		81,009,752
會員（赤字）權益		(8,924,194	)		12,615,661			3,691,467
負債和成員權益總額		73,516,558			11,184,661			84,701,219

以下是截至2022年12月31日公司合併運營報表中重報的影響摘要：


	和以前一樣已報告			調整			如重述
折舊和攤銷	$	11,301,356			$ (4,572,192)		$	6,729,164
運營費用總額		71,993,529			(4,572,192	)		67,421,337
營業收入		19,365,713			4,572,192			23,937,905
所得税前淨收入		21,204,816			4,572,192			25,777,008
所得税準備金		(3,900,252	)		(1,658,748	)		(5,559,000	)
淨收入		17,304,564			2,913,444			20,218,008

以下是截至2021年12月31日重報對公司合併運營報表的影響的摘要：


	和以前一樣已報告			調整			如重述
折舊和攤銷	$	12,321,970			$ (4,572,311)		$	7,749,659
運營費用總額		55,248,119			(4,572,311	)		50,675,808
營業（虧損）收入		(3,091,888	)		4,572,311			1,480,423
所得税前淨收入		(53,923	)		4,572,311			4,518,388
所得税準備金		(5,125,000	)		4,626,000			(499,000	)
淨（虧損）收入		(5,178,923	)		9,198,311			4,019,388

VDC Holdco, LLC 和子公司

合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

以下是截至2022年12月31日重報對公司現金流量合併報表的影響的摘要：


	和以前一樣已報告			調整			如重述
淨收入	$	17,304,564		$	2,913,444		$	20,218,008
折舊和攤銷		11,301,475			(4,572,311	)		6,729,164
遞延所得税		(126,000	)		960,000			834,000
其他應收賬款		(570,473	)		637,203			66,730
預付費用		(269,959	)		61,664			(208,295	)

以下是截至2021年12月31日重報對公司合併現金流量表的影響的摘要：


	和以前一樣已報告			調整			如重述
淨（虧損）收入		$ (5,178,923)			$ 9,198,311			$ 4,019,388
折舊和攤銷		12,321,970			(4,572,311	)		7,749,659
遞延所得税		4,775,000			(4,549,000	)		226,000
優先單位支出的股息增加					516,481			516,481
其他應收賬款		(8,663	)		(77,000	)		(85,663	)
來自經營活動的淨現金		21,750,837			516,481			22,267,318
發放首選會員單位		516,481			(516,481	)
用於融資活動的淨現金		(15,282,498	)		(516,481	)		(15,798,979	)

以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日重報對公司合併成員權益（赤字）報表的影響：


	和以前一樣已報告			調整		如重述
留存收益（赤字）；餘額，2021 年 1 月 1 日	$	(23,745,271	)	$	3,417,350	$	(20,327,921	)
淨（虧損）收入		(5,178,923	)		9,198,311		4,019,388
留存收益（赤字）；餘額，2021 年 12 月 31 日		(28,924,194	)		12,615,661		(16,308,533	)
淨收入		17,304,564			2,913,444		20,218,008
留存收益（赤字）；餘額，2022年12月31日		(17,819,630	)		15,529,105		(2,290,525	)

附錄 99.3

未經審計的預估簡明合併財務信息

導言

2023 年 11 月 3 日（截止日期），Vivid Seats Inc.（Vivid Seats 或公司）根據 2023 年 11 月 3 日的公司、Viva Merger Sub I, LLC（合併子公司 I）、Viva Merger Sub II, LLC（合併子公司 II）、Viva Merger Sub II, LLC（合併子公司 II）（合併子公司）（Merger Sub II）之間於 2023 年 11 月 3 日完成了對 VDC Holdco, LLC (VDC) 的收購（單位持有人）和其中提到的單位持有人代表（合併協議）。合併協議規定公司通過兩步合併收購VDC（Vegas.com, LLC的間接母公司），包括（i）Merger Sub I 與VDC合併，VDC繼續作為倖存公司併成為公司的全資子公司，（ii）VDC隨後併入合併子公司II，Merger Sub II繼續作為倖存的公司本公司的全資子公司（統稱 “收購”）。此次收購中支付的對價包括1.536億美元的現金和大約1,560萬股公司 A類普通股（A類股票），這些股票是提供給VDC的前股東（賣出股東）的。該公司使用手頭現金為收購對價的現金部分融資。

以下未經審計的簡明合併財務信息是根據經最終規則修訂的S-X法規第11條編制的，即第33-10786號新聞稿收購和處置業務財務披露修正案。

截至2023年9月30日的未經審計的簡明合併資產負債表使收購生效，就好像交易已於2023年9月30日完成一樣，合併了截至2023年9月30日的Vivid Seats和VDC未經審計的合併資產負債表。截至2022年12月31日止年度和截至2023年9月30日的九個月未經審計的簡明合併運營報表使收購生效，就好像收購已在2022年1月1日，即Vivid Seats財年的第一天完成一樣。截至2023年9月30日的九個月未經審計的簡明合併經營報表結合了Vivid Seats未經審計的簡明合併運營報表和VDC截至2023年9月30日的九個月期間未經審計的合併收益表。截至2022年12月31日止年度未經審計的簡明合併運營報表結合了Vivid Seats截至2022年12月31日止年度經審計的合併運營報表和VDC經審計的合併經營報表。

在隨附的未經審計的預估合併財務信息中，對Vivid Seats和VDC的歷史財務報表進行了調整，以使收購生效的預計事件生效。未經審計的預估調整基於現有信息以及Vivid Seats管理層認為合理的某些假設。

未經審計的簡明合併財務信息應與以下內容一起閲讀：

未經審計的預估表附註簡明瞭合併財務信息；

截至2023年9月30日的三個月和九個月Vivid Seats未經審計的簡明合併財務報表，以及2023年11月7日向美國證券交易所委員會（SEC）提交的截至2023年9月30日的季度Vivid Seats10-Q表季度報告中包含的相關附註；

截至2022年12月31日止年度的Vivid Seats經審計的合併財務報表，以及2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的Vivid Seats10-K表年度報告中包含的相關附註（經2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的第1號修正案修訂）；

截至2023年9月30日止九個月的VDC未經審計的合併財務報表及相關附註；以及

截至2022年12月31日止年度的VDC經審計的合併財務報表以及相關附註。

收購會計

此次收購將根據ASC 805Business Compontions (ASC 805) 使用收購會計方法進行核算。Vivid Seats管理層評估了ASC 805中關於識別收購方身份的指導方針，並根據對相關事實和情況的考慮，得出結論，出於財務會計目的，Vivid Seats將是收購方。因此，Vivid Seats收購VDC的成本已根據收購的資產和負債的估計公允價值分配給收購的資產和負債。轉讓對價的估計公允價值與已收購的已確定資產和假設負債的估計公允價值之間的任何差額都將記為商譽。那個

收購對價的分配是初步的，取決於某些估值的估計，這些估值尚未最終確定，可能會發生變化。有關詳情，請參閲附註 1 的陳述依據和附註。

未經審計的簡明合併財務信息是編制的，僅用於説明目的，不一定表明如果收購在指定日期之前發生，合併後的公司的實際財務狀況或經營業績會如何。未經審計的簡明合併財務信息也不應被視為Vivid Seats未來經營業績或財務狀況的指標。

預估調整是初步的，僅用於按照美國證券交易委員會規則的要求提供未經審計的預估合併財務信息。這些初步估計與最終企業合併會計之間的差異可能很大。

VIVID SEATS

未經審計的簡明合併資產負債表

截至2023年9月30日

（以千計，股票和每股數據除外）


	歷史的
	Vivid Seats			VDC 重新分類（注二）						Pro Forma 合併
	截至截至9月30日 2023			截至截至9月30日 2023		交易會計調整				截至截至9月30日 2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	268,678		$	34,032	$	(28,281)	(a	)	$	115,079
							(5,751)	(b	)
							(153,599)	(d	)
限制性現金		1,056			284						1,340
應收賬款淨額		64,829			454						65,283
庫存淨額		21,533									21,533
預付費用和其他流動資產		49,407			2,775						52,182

流動資產總額	$	405,503		$	37,545	$	(187,631)			$	255,417

財產和設備網		10,240			1,998		(1,721)	(f	)		10,517
使用權淨資產		9,291			763						10,054
無形資產淨額		113,873			6,129		87,755	(f	)		207,757
善意		759,971			45,748		5,751	(b	)		960,596
							249,096	(d	)
							(13,936)	(e	)
							(86,034)	(f	)
遞延所得税資產		77,376			1,435		(29,282)	(g	)		49,529
投資		6,042									6,042
其他非流動資產		2,780			452						3,232

總資產	$	1,385,076		$	94,070	$	23,998			$	1,503,144

負債和股東赤字
流動負債：
應付賬款	$	219,118		$	32,222	$	2,760	(c	)	$	254,100
應計費用和其他流動負債		197,247			12,775		(222)	(a	)		209,800
遞延收入		34,447			6,942						41,389
長期債務的當前到期日		3,308			2,700		(2,700)	(a	)		3,308

流動負債總額	$	454,120		$	54,639	$	(162)			$	508,597

長期債務-淨額		265,875			17,275		(17,275)	(a	)		265,875
長期租賃負債		15,931			136						16,067
應收税款協議責任		98,977									98,977
其他非流動負債		29,745									29,745

長期負債總額	$	410,528		$	17,411	$	(17,275)			$	410,664

承付款和意外開支
可贖回的非控制性權益		640,717									640,717
股東赤字：
A類普通股，面值0.0001美元；截至2023年9月30日已授權的5億股，；截至2023年9月30日已發行和流通的股票為101,803,392股；截至2023年9月30日已發行和流通的117,356,648股預計股票	$	11		$		$	2	(d	)	$	13
B 類普通股，面值0.0001美元；截至2023年9月30日，已授權2.5億股，已發行99,800,000股，已在流通；截至2023年9月30日已發行和流通的99,800,000股預計股票		10									10
額外的實收資本		884,523					95,495	(d	)		980,018
截至2023年9月30日，美國國庫股，按成本計算為5,291,497股（歷史和預期格式）		(40,106	)								(40,106	)
累計赤字		(964,561	)		22,020		(8,084)	(a	)		(996,603	)
							(2,760)	(c	)
							(13,936)	(e	)
							(29,282)	(g	)

累計其他綜合虧損		(166	)								(166	)

股東赤字總額	$	(120,289	)	$	22,020	$	41,435			$	(56,834	)

負債總額、可贖回的非控股權益和股東赤字	$	1,385,076		$	94,070	$	23,998			$	1,503,144

請參閲隨附的未經審計的預估簡明合併財務信息附註。

VIVID SEATS

未經審計的預估簡明合併運營報表

在截至2023年9月30日的九個月中

（以千計，股票和每股數據除外）


	歷史的
	Vivid Seats			VDC 重新分類（注二）					Pro Forma 合併
	對於九個人幾個月已結束9月30日 2023			對於九個人幾個月已結束9月30日 2023		交易會計調整			對於九個人幾個月已結束9月30日 2023
收入	$	514,576		$	77,784	$			$	592,360
成本和支出：
收入成本（不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷）		130,838			11,128					141,966
營銷和銷售		196,970			23,424					220,394
一般和行政		107,921			18,161					126,082
折舊和攤銷		8,603			1,593		13,529	(c)		23,725
或有對價公允價值的變化		(998	)							(998)

運營收入		71,242			23,478		(13,529)			81,191
其他（收入）支出：
利息支出淨額		8,596			1,519		(1,519)	(a)		8,596
其他（收入）支出		(365	)		70					(295)

所得税前收入		63,011			21,889		(12,010)			72,890
所得税（福利）支出		(21,605	)		4,577		1,482	(d)		(15,546)

淨收入		84,616			17,312		(13,492)			88,436
歸屬於可贖回非控股權益的淨收益		35,045					1,767	(e)		36,812

歸屬於A類普通股股東的淨收益	$	49,571		$	17,312	$	(15,259)		$	51,624


每隻A類普通股的淨收益（見附註6）
基本	$	0.57							$	0.51
稀釋	$	0.43							$	0.34
已發行A類普通股的加權平均值
基本		86,403,617								101,956,873
稀釋		196,307,731								211,860,987

請參閲隨附的未經審計的預估簡明合併財務信息附註。

VIVID SEATS

未經審計的預估簡明合併運營報表

截至2022年12月31日的財年

（以千計，股票和每股數據除外）


	歷史的
	Vivid Seats			VDC 重新分類（注二）					Pro Forma 合併
	對於年底十二月三十一日 2022			對於年底十二月三十一日 2022		交易會計調整			對於年底十二月三十一日 2022
收入	$	600,274		$	91,359	$			$	691,633
成本和支出：
收入成本（不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷）		140,508			13,127					153,635
營銷和銷售		248,375			25,393					273,768
一般和行政		127,619			22,178		2,760	(b)		152,557
折舊和攤銷		7,732			6,729		13,537	(c)		27,998
或有對價公允價值的變化		(2,065	)		-					(2,065)

運營收入		78,105			23,932		(16,297)			85,740
其他（收入）支出：
利息支出淨額		12,858			1,972		(1,972)	(a)		12,858
債務消滅造成的損失		4,285								4,285
其他收入		(8,227	)		(3,816)					(12,043)

所得税前收入		69,189			25,776		(14,325)			80,640
所得税（福利）支出		(1,590	)		5,559		(4,075)	(d)		(106)

淨收入		70,779			20,217		(10,250)			80,746
歸屬於可贖回非控股權益的淨收益		42,117					2,326	(e)		44,443

歸屬於A類普通股股東的淨收益	$	28,662		$	20,217	$	(12,576)		$	36,303

每隻A類普通股的淨收益見附註6
基本	$	0.36							$	0.38
稀釋	$	0.36							$	0.37
已發行A類普通股的加權平均值
基本		80,257,247								95,810,503
稀釋		198,744,381								214,297,637

參見隨附的未經審計的預估精簡合併財務信息附註

VIVID SEATS

未經審計的備註簡明合併財務信息

附註1 列報基礎

未經審計的簡明合併財務信息由Vivid Seats根據S-X條例第11條編制。提供的未經審計的預估簡明合併財務信息僅用於説明目的，不一定表示如果截至所示或未來任何時期完成收購，Vivid Seats簡明合併運營報表或簡明合併資產負債表會是什麼樣子。未經審計的簡明合併財務信息無意預測Vivid Seats在收購後的未來財務狀況或經營業績。pro 表格的簡明合併財務信息反映了Vivid Seats管理層認為公允列報Vivid Seats未經審計的預計財務狀況和在所示時期內收購後經營業績是必要的。未經審計的預估合併財務信息並未反映合併後的公司可能通過收購實現的任何成本節省、運營協同效應或收入增加，也沒有反映整合Vivid Seats和VDC運營的成本。

未經審計的簡明合併財務信息是根據ASC 805使用收購會計方法編制的，Vivid Seats作為會計收購方，使用ASC主題820、公允價值測量（ASC 820）中定義的公允價值概念，並基於Vivid Seats和VDC的歷史合併財務報表。根據ASC 805，在業務合併中收購的所有資產和承擔的負債均按其假設的收購日期的公允價值進行確認和衡量，而與業務合併相關的交易成本則在發生時記為支出。根據ASC 805，收購對價超過已收購的已確定資產和負債（如果有）的估計公允價值的部分分配給商譽。

未經審計的合併預估財務信息中收購對價的分配取決於某些估計和假設，所有這些估計和假設都是初步的。分配收購對價的目的是開發未經審計的預估合併財務信息。收購資產公允價值和與收購相關的假設負債的最終確定可能與此處反映的金額存在重大差異。

融資和交易會計調整代表了Vivid Seats的最佳估計，是基於當前可用的信息以及Vivid Seats認為在這種情況下合理的某些假設。在本報告所述期間，Vivid Seats不知道Vivid Seats與VDC之間存在任何實質性交易。因此，對的調整取消了Vivid Seats與VDC之間的交易，並未反映在未經審計的預估合併財務信息中。

Vivid Seats正在對VDC的會計政策進行全面審查。本次審查的結果是，Vivid Seats可能會發現兩家公司會計政策之間的差異，這些差異如果得到遵守，可能會對VDC和Vivid Seats的合併業績產生重大影響。根據所做的初步分析，Vivid Seats已確定，不需要進行重大調整即可使VDC對Vivid Seats的會計政策保持一致，但附註2 Vivid Seats和VDC重新分類調整中反映的除外。

注2 Vivid Seats 和 VDC 重新分類調整

在準備這份未經審計的預估合併財務信息時，Vivid Seats管理層對VDC的財務信息進行了次初步分析，以確定賬户分類和財務報表列報方面的潛在差異。根據所做的初步分析，Vivid Seats進行了重新分類調整，使VDC的歷史財務報表列報與Vivid Seats的歷史財務報表保持一致

列報方式，反映在下表中。公司目前正在對VDC的會計政策和財務報表列報進行全面和詳細的審查，這些審查可能與下文列出的金額存在重大差異。


VDC 歷史版合併資產負債表單行項目	生動的歷史合併資產負債表單行項目	VDC 歷史版合併截至的餘額 9月30日 2023		改敍			VDC重新分類截至9月30日 2023
現金和現金等價物	現金和現金等價物	$	34,032	$			$	34,032
限制性現金	限制性現金		284					284
應收賬款	應收賬款淨額		402		52	(a)		454
其他應收賬款			52		(52)	(a)
預付費用	預付費用和其他流動資產		2,775					2,775
財產和設備，淨額	財產和設備網		1,998					1,998
善意	善意		45,748					45,748
無形資產，淨額	無形資產淨額		6,129					6,129
遞延所得税	遞延所得税資產		1,435					1,435
經營租賃使用權資產	使用權資產淨值		763					763
保證金	其他非流動資產		452					452
應付賬款	應付賬款		18,823		13,399	(b)		32,222
應計費用			12,034		(12,034)	(c)
	應計費用和其他流動負債				12,775	(c)		12,775
延期商家預訂			13,371		(13,371)	(b)
合同負債	遞延收入		6,942					6,942
長期債務的當前到期日	長期債務的當前到期日		2,700					2,700
經營租賃負債的當前到期日			741		(741)	(c)
其他應付賬款			28		(28)	(b)
長期債務，減去當前到期日	長期債務-淨額		17,275					17,275
經營租賃負債，減去當期到期日	長期租賃負債		136					136
會員權益	累計赤字		22,020					22,020

(a)	反映了將其他應收賬款重新歸類為應收賬款——淨額。

(b)	反映了將延期的商户預訂和其他應付賬款重新歸類為應付賬款。

(c)	反映了將應計費用和運營租賃負債的當前到期日重新歸類為應計費用和其他流動負債。

請參閲下表，瞭解為與Vivid Seats的VDC截至2023年9月30日的九個月運營報表所做的調整摘要（金額以千計）：


VDC 歷史版合併收益表單行項目	生動的歷史座椅合併運營報表單行項目	VDC nine 幾個月已結束 9月30日 2023		改敍			VDC重新分類九個月已結束 9月30日 2023
收入	收入	$	77,784	$			$	77,784
收入成本，不包括折舊和攤銷	顯示的收入成本（不包括折舊和攤銷）分別在下面）		11,128					11,128
付費搜索費和營銷	營銷和銷售		23,424					23,424
一般和管理費用	一般和行政		5,325		12,836	(a)		18,161
薪金和工資			10,023		(10,023)	(a)
折舊和攤銷	折舊和攤銷		1,593					1,593
許可費			1,875		(1,875)	(a)
租金支出			941		(941)	(a)
利息支出	利息支出淨額		1,875		(356)	(b)		1,519
利息收入			(356)		356	(b)
破損損失（收入）			70		(70)	(c)
	其他收入				70	(c)		70
所得税支出	所得税（福利）支出		4,577					4,577
出售財產和設備的 (收益) 損失			(3)		3	(a)

(a)	反映了將工資和工資、許可費、租金支出以及財產和設備出售給一般和行政部門的（收益）損失的重新分類。

(b)	反映了將利息收入重新歸類為利息支出——淨額。

(c)	反映了將破損損失（收入）重新歸類為其他收入的情況。

請參閲下表，瞭解VDC截至2022年12月31日止年度的運營報表所做的調整摘要，以符合Vivid Seats的運營報表（金額以千計）：


VDC 歷史版合併運營報表單行項目	生動的歷史座椅合併運營報表單行項目	VDC 年底十二月三十一日 2022		改敍			VDC重新分類年底十二月三十一日 2022
收入	收入	$	91,359	$			$	91,359
收入成本，不包括折舊和攤銷	所示收入成本（不包括折舊和攤銷）分別在下面）		13,127					13,127
付費搜索費和營銷	營銷和銷售		25,393					25,393
一般和管理費用	一般和行政		5,012		17,166	(a)		22,178
薪金和工資			13,058		(13,058)	(a)
折舊和攤銷	折舊和攤銷		6,729					6,729
許可費			2,500		(2,500)	(a)
租金支出			1,603		(1,603)	(a)
利息支出	利息支出淨額		1,972					1,972
破產收入			(3,209)		3,209	(b)
其他收入	其他收入		(607)		(3,209)	(b)		(3,816)
財產和設備出售損失			5		(5)	(a)
所得税準備金	所得税（福利）支出		5,559					5,559

(a)	反映了將工資和工資、許可費、租金支出以及出售財產和設備的損失重新歸類為一般和行政人員。

(b)	反映了將破產收入重新歸類為其他收入的情況。

附註3 初步收購價格分配

預計購買對價

根據合併協議的條款和條件，VDC的前股東（出售股東）除了1,560萬股A類股票外，還獲得了1.536億美元的現金對價。根據收購日每股6.14美元的股價，A類股票的估計公允價值為9,550萬美元。

未經審計的預估合併財務信息中反映的初步估計總收購對價為2.491億美元，其中包括以下內容（除股票和每股數據外，以千計）：


現金對價			$	153,599
股票對價
截至2023年11月3日，Vivid Seats的股票		15,553,256

2023 年 11 月 3 日的 Vivid Seats 股價	$	6.14

發行給賣出股東的Vivid Seats普通股的估計價值			$	95,497

估計總收購對價的初步公允價值			$	249,096

初步收購價格分配

根據收購會計方法，收購的可識別資產和假設的負債將從收購之日起按公允價值進行確認和計量。本文列出的交易相關調整中使用的公允價值的確定是初步的，基於管理層對收購資產和假設負債的公允價值和使用壽命的估計，已準備好説明收購的估計影響。

分配取決於某些估值和其他尚未完成的分析。因此，隨着更多信息的獲得和估算的最終確定，預計收購價格分配將進一步調整。無法保證這些最終估值和分析不會導致下述估計值發生重大變化。

假設收購已於2023年9月30日完成，下表列出了收購對價對價的初步分配，即收購中收購的可識別有形和無形資產以及收購中收購的負債。下文反映的金額基於截至2023年9月30日的VDC未經審計的合併資產負債表，超額部分反映為商譽（以千計）：


預計收購對價的初步公允價值	$	249,096
資產
限制性現金	$	284
應收賬款淨額		454
預付費用和其他流動資產		2,775
財產和設備網		277
使用權資產淨值		763
無形資產淨額		93,884
善意		200,625
遞延所得税資產		1,435
其他非流動資產		452

總資產		300,949

負債
應付賬款		32,222
應計費用和其他流動負債		6,942
遞延收入		12,553
長期租賃負債		136

負債總額		51,853

收購的淨資產	$	249,096

無形資產在未經審計的預估合併資產負債表中按其初步公允價值確認，包括以下內容（千美元）：


	金額		估計有用生活
商標		27,543		無限期生活
供應商關係		25,853		4 年
客户關係		13,272		3 年
開發的技術		27,216		3 年

	$	93,884

附註4 未經審計的暫定合併資產負債表的交易會計調整

(a)

反映了在收購完成之前支付的2,830萬美元現金和現金等價物，以償還VDC的2,000萬美元未償債務（其中270萬美元列為流動負債）和20萬美元的應計利息，此外還向Selling 股東支付了810萬美元的股息。分紅反映為累計赤字的增加。

(b)

反映了VDC支付的580萬美元與收購有關的交易成本，截至2023年9月30日，該費用尚未得到確認。支付這些交易成本所產生的現金和現金等價物的減少反映為商譽的增加。在支付未償債務、向賣出股東支付股息以及支付VDC的交易成本後，收購中獲得的現金和現金等價物金額為零。

(c)

代表Vivid Seats因此次收購而產生的280萬美元增量交易成本，截至2023年9月30日，該成本尚未得到確認。

(d)

代表Vivid Seats支付的與收購有關的收購對價，包括1.536億美元的現金及現金等價物以及向出售股東發行的1,560萬股A類股票。A類股票的發行使額外的實收資本增加9,550萬美元，這反映了A類股票每股6.14美元的股價。

(e)

表示在考慮支付給賣出股東的股息（見調整 (a)）後，截至2023年9月30日，VDC剩餘的歷史權益賬户餘額被沖銷。

(f)

反映了截至9月30日VDC確認的歷史無形資產的取消確認，包括歸類為財產和設備淨值的170萬美元資本化軟件，以及對與收購相關的9,390萬美元無形資產的確認。有關獲得並反映在未經審計的簡明合併預估財務信息中的估計無形資產餘額，請參閲附註3初步收購價格分配。

(g)

代表Vivid Seats在收購後減少了2790萬美元的遞延所得税資產，此外還減少了Vivid Seats確認的140萬美元歷史遞延所得税資產。在此次收購中，該公司將收購的VDC實體捐贈給了Hoya Intermediate, LLC（合夥企業）。遞延所得税資產的減少主要與公司對合夥企業的投資有關，並反映為累計赤字的增加。

附註5 未經審計的暫定合併運營報表的交易會計調整

(a)

反映了VDC在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中分別產生的150萬美元和200萬美元的歷史利息支出（淨額）的扣除。與收購有關，VDC的所有歷史債務餘額均已清償。

(b)

與此次收購有關，Vivid Seats預計將產生330萬美元的非經常性交易費用，其中50萬美元是截至2023年9月30日產生的。截至2022年12月31日的年度中，280萬美元的未確認成本反映為一般和管理費用的增加。

(c)

反映了截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中增量攤銷支出1,350萬美元。增量攤銷與附註3——初步收購價格分配中所述的收購無形資產的公允價值上漲有關。

(d)

表示在截至2023年9月30日的九個月中，所得税優惠減少了150萬美元，，這主要與假設公司在此期間發放的估值補貼金額減少了340萬美元，應納税所得額支出增加了270萬美元，並扣除了VDC的460萬美元歷史收入税收支出。截至2022年12月31日止年度未經審計的簡明合併預估財務信息反映了410萬美元的增量税收優惠，其中包括扣除VDC的560萬美元歷史所得税支出和公司在收購後產生的150萬美元所得税支出

(e)

與此次收購有關，出售股東獲得了1,560萬股A類股票。在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中， A類股票數量的增加，加上可歸屬於收購的收益，使歸屬於可贖回的非控股權益的淨收益分別增加了180萬美元和230萬美元。

附註6 每股收益

代表每股淨收益，假設收購股份是在2022年1月1日發行的，使用加權平均流通股份和與收購有關的股票（收購股份）的發行量計算得出。


	歷史的						Pro Forma
	九個月已結束			年終了			九個月已結束			年終了
（以千計，股票和每股數據除外）	2023年9月30日			2022年12月31日			2023年9月30日			2022年12月31日
每隻A類普通股的淨收益：
基本分子：
淨收入	$	84,616		$	70,779		$	88,436		$	80,746
減去：歸屬於可贖回非控股權益的收益		(35,045	)		(42,117	)		(36,812	)		(44,443	)

歸屬於A類普通股股東的淨收益基本	$	49,571		$	28,662		$	51,624		$	36,303
基本分母：
A類已發行普通股的加權平均值		86,403,617			80,257,247			101,956,873			95,810,503

每隻A類普通股的淨收益基本值	$	0.57		$	0.36		$	0.51		$	0.38

分子稀釋：
歸屬於A類普通股股東的淨收益基本	$	49,571		$	28,662		$	51,624		$	36,303
攤薄證券的淨收益影響：
稀釋行權證的影響					55						55
限制性單位的影響		68			6			68			6
非控股權益的影響		33,874			42,056			19,432			42,898

攤薄後歸屬於A類普通股股東的淨收益	$	83,513		$	70,779		$	71,124		$	79,262
分母稀釋：
A類已發行普通股的加權平均值		86,403,617			80,257,247			101,956,873			95,810,503
攤薄證券的加權平均效應：
稀釋行權證的影響					258,906						258,906
限制性單位的影響		389,828			28,228			389,828			28,228
非控股權益的影響		109,514,286			118,200,000			109,514,286			118,200,000

攤薄後已發行A類普通股的加權平均值		196,307,731			198,744,381			211,860,987			214,297,637

攤薄後每隻A類普通股的淨收益	$	0.43		$	0.36		$	0.34		$	0.37