本初步招股説明書所載資料並不完整，可能會有所更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書既不屬於任何不允許要約或出售的司法管轄區的出售要約，也不屬於購買這些證券的購買要約的招攬。

有待完成

2023年12月4日的初步招股説明書

招股説明書

生動座椅公司。

7，776，630股A類普通股

本招股説明書涉及Vivid Seats Inc.最多7，776，630股A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”），一家特拉華州公司（“Vivid Seats PubCo”、“Vivid Seats”、“我們”或“我們的”），可能由此處指定的銷售股東不時提供銷售。

正在登記的A類普通股股份根據2023年11月3日的合併協議和計劃發行（“合併協議”），其中，VDC Holdco，LLC，一家特拉華州有限責任公司，Viva Merger Sub I，LLC，一家特拉華州有限責任公司，以及我們的全資子公司Viva Merger Sub II，LLC，一家特拉華州有限責任公司和我們的全資子公司，其中提到的單位持有人（“單位持有人”）和其中提到的單位持有人代表。

我們根據我們與基金單位持有人就合併協議訂立的日期為2023年11月3日的登記權及禁售協議（“登記權及禁售協議”）登記股份以供轉售。有關出售股東和註冊權及鎖定協議的更多信息，請參見“出售股東”。

我們不會根據本招股章程出售任何股份，亦不會從出售股份的股東或其獲準受讓人出售股份中收取任何收益。我們將承擔任何A類普通股發行的所有費用，但出售股票的股東將支付任何適用的承銷費、折扣或佣金以及轉讓税。

售股股東可以多種不同方式及以不同價格出售本招股章程所述股份，有關價格將由股份的現行市價或經協商交易釐定。更多信息請參見“分配計劃”。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為“SEAT”。2023年12月1日，我們A類普通股的收盤價為每股8.36美元。我們的Vivid Seats公開IPO認股權證（定義見本文）在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為“SEATW”。於2023年12月1日，Vivid Seats公開發售認股權證的收市價為每份認股權證1. 96元。

投資於本公司A類普通股涉及本招股章程第4頁開始的“風險因素”一節所述的風險。您還應仔細審查任何適用的招股説明書補充中包含的任何風險因素，以討論您在投資我們的A類普通股之前應考慮的其他風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書出售的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年3月30日。

目錄

你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。沒有任何人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的。

i

某些已定義的術語

除文意另有所指外，本招股説明書中提及：

II

三、

此外，除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Vivid Seats Inc.及其子公司，包括Hoya Intermediate的業務。

四.

陳述的基礎

Vivid Seats Inc.於2021年3月29日根據特拉華州法律成立，作為Hoya Intermediate的全資子公司，目的是完成業務合併。2021年10月18日，Horizon與Vivid Seats合併為Vivid Seats，Vivid Seats繼續作為倖存實體，之後Vivid Seats擁有Hoya Intermediate 39.4%的中間單位。除非另有説明，本文件中包含的財務信息均為Vivid Seats Inc.及其合併子公司的財務信息。

商標

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可以在沒有^®或^™但此類提及並不意味着適用的許可人不會根據適用法律最大限度地主張其對這些商標和商號的權利。Horizon和Vivid Seats不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對Horizon或Vivid Seats的支持或贊助。

在本招股説明書中加入網站鏈接僅為方便起見。儘管本招股説明書中提及任何網站鏈接，但該等網站鏈接包含或可通過該等網站鏈接獲取的信息並不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。您不應將在此類網站鏈接上或通過此類網站鏈接找到的信息視為本招股説明書的一部分。

v

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含符合聯邦證券法的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於有關我們對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”和“將會，以及預測或表明未來事件和趨勢或與歷史事項無關的類似表述，旨在識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，當涉及以下主題時，我們可以使用前瞻性陳述：

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性陳述不是對未來業績、條件或結果的保證，可能會受到難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。雖然我們認為這些信息構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。

可能導致或導致這些差異的重要因素包括但不限於在本招股説明書的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“風險因素”部分、在我們的新聞稿和在提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的那些因素。除適用法律另有要求外，我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述。

VI

1

2

3

風險因素

投資我們的A類普通股涉及高度風險。在作出投資決定前，您應仔細考慮以下風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能受到任何這些風險以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險的損害。我們的A類普通股的市場價格可能會因任何這些風險而下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

在開展業務運營的過程中，我們面臨各種風險。我們下文所述的任何風險因素已經影響或可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果發生一個或多個這些風險和不確定性，我們A類普通股的市場價格可能會大幅或永久下跌。“風險因素”中的某些陳述是前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的警示性説明”。

與我們的業務、現場活動和票務行業相關的風險

我們的成功取決於音樂會、體育及戲劇活動的供求，倘任何一項下降，均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

現場音樂會、體育和戲劇活動數量的減少將對我們的收入和營業收入產生不利影響。影響現場音樂會、體育和戲劇活動的數量和可用性的許多因素都超出了我們的控制範圍。例如，某些體育聯盟經歷了勞資糾紛，導致威脅或實際的球員停工。任何此類導致賽季縮短或取消的停擺都將對我們的業務產生不利影響，因為活動減少和活動取消增加，以及由於球迷的不良反應而導致停擺後上座率下降的可能性。

現場音樂會、體育和戲劇活動的出席率下降也可能對我們的收入和營業收入產生不利影響。我們的業務依賴於可自由支配的消費者和企業支出。與企業支出和可自由支配消費支出相關的許多因素，包括影響可支配消費收入的經濟狀況，如失業率、燃料價格、利率、影響公司或個人的税率和税法變化，以及通貨膨脹率上升，都可能對我們的經營業績產生重大影響。業務狀況以及各種行業狀況也會對我們的經營業績產生重大影響，因為這些因素會影響高級座位的銷售。不利因素，如嚴峻的經濟形勢和公眾對恐怖主義和安全事件的擔憂，特別是當這些因素結合在一起時，也會影響企業和消費者的支出。在經濟放緩和衰退期間，許多消費者歷來減少他們的可自由支配支出。在經濟放緩或衰退期間，與我們業務相關的風險將變得更加嚴重，這可能伴隨着現場音樂會，體育和戲劇活動的出席人數減少。

經濟放緩的影響可能導致門票銷售減少，並可能對我們的創收能力產生不利影響。我們在經濟放緩期間的經營歷史有限，因為我們的市場在上一次重大金融危機（始於2008年和2009年）之後發展。的影響 新冠肺炎2020年開始的疫情及相關經濟放緩透過活動取消及限制影響我們的業務，但未必代表並非由疫情引致的經濟放緩或衰退。儘管二零二二年經濟活動放緩，但對現場活動的需求仍然強勁。然而，無法保證消費者及企業開支不會因未來經濟狀況惡化而受到不利影響，而經濟狀況惡化可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的業務依賴於大型體育賽事、音樂會和戲劇表演的持續發生，此類活動數量的任何減少都將導致對我們服務的需求減少。

門票銷售對推廣商、團隊和設施提供的娛樂、體育和戲劇活動數量的波動很敏感，娛樂、體育和休閒活動行業的不利趨勢可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們依賴這些藝術家、藝人和團隊在現場音樂、體育和戲劇活動中創作和表演，任何不願意巡演、缺乏受歡迎的藝術家或減少舉辦的遊戲或表演數量的行為都可能限制我們產生收入的能力。因此，我們的成功取決於該等推廣人、團隊及設施能否正確預測公眾對特定活動的需求，以及是否有受歡迎的藝術家、藝人及團隊，而任何可用性下降或未能預測公眾需求可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們的業務依賴於與票務買家、賣家和分銷合作伙伴的關係，這些關係的任何不利變化都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務依賴於與使用我們平臺購買和銷售門票的各方（包括門票買家、賣家和分銷合作伙伴）保持深厚而長期的關係。我們無法保證我們將能夠以可接受的條款維持現有關係或建立新的關係（如果有的話），如果不能這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

4

互聯網搜索引擎算法和動態的變化，或搜索引擎去中介化，或市場規則的變化，可能會對我們網站的流量產生負面影響，並最終影響我們的業務和運營結果。

我們嚴重依賴互聯網搜索引擎，如谷歌，通過有機搜索和付費搜索的組合為我們的網站帶來流量。搜索引擎經常更新和更改確定用户搜索結果的位置和顯示的邏輯，從而對我們網站鏈接的購買或算法位置產生負面影響。此外，搜索引擎可能出於競爭或其他目的，改變其搜索算法或結果，導致我們的網站在自然搜索查詢結果中排名較低。如果一個主要的搜索引擎改變其算法的方式，負面影響我們的網站或我們的合作伙伴的搜索引擎排名，我們的業務，經營業績和財務狀況將受到損害。此外，我們未能成功管理我們的搜索引擎優化可能會導致我們網站的流量大幅下降，以及如果我們要用付費流量取代免費流量，這可能會損害我們的業務，運營結果和財務狀況的成本增加。

我們還依賴應用程序市場，如Apple的App Store和Google的Play，以實現我們應用程序的下載。這些市場在過去已經做出，並可能在未來做出，使訪問我們的產品更加困難或限制我們能夠提供的功能的變化。例如，與競爭應用程序的推廣和放置相比，我們的應用程序可能會受到不利的待遇，例如它們在市場中出現的順序。此外，iOS和Android應用程序是我們門票銷售的重要分銷渠道。如果蘋果或谷歌選擇從我們的收入中收取佣金或費用， 基於應用的採購，我們未能談判有利的條款，它可能會損害我們的業務，經營業績和財務狀況。同樣，如果我們與應用程序市場提供商的關係出現問題，我們的用户增長可能會受到損害。

我們面臨票務行業的激烈競爭，我們可能無法維持或增加我們的門票和銷售，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務面臨着來自其他國家，地區和當地主要和次要票務服務提供商的激烈競爭，以確保新的和保留現有的門票買家，賣家和分銷合作伙伴在持續的基礎上。我們還面臨着來自其他專業票務轉售商的競爭。我們在票務行業面臨的激烈競爭可能導致我們的票務業務量下降，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

其他可能導致訂單、票價、費用和/或利潤率下降並對我們的財務業績產生不利影響的競爭因素包括：

此外，遊戲和夢幻體育行業內的競爭也很激烈，我們現有的和潛在的用户可能會選擇使用與之競爭的日常夢幻體育產品。

如果我們不繼續維護和改進我們的平臺，或開發成功的新解決方案和增強功能，或改進現有解決方案，我們的業務將受到影響。

我們吸引和留住門票買家、賣家和分銷合作伙伴的能力在很大程度上取決於我們能否提供一個用户友好和有效的平臺，開發和改進我們的平臺，並推出引人注目的新解決方案和增強功能。我們的行業的特點是快速變化的技術、服務和產品介紹以及不斷變化的門票買家、賣家和分銷合作伙伴的需求。我們花費了大量的時間和資源來了解這些各方的需求，並對其作出迴應。構建新的解決方案既昂貴又複雜，商業發佈的時間表很難預測，可能與我們的歷史經驗不同。此外，在開發之後，購票者、銷售者和分銷合作伙伴可能對我們的增強功能不滿意，或者認為增強功能不能充分滿足他們的需求。我們平臺的新解決方案或增強功能的成功可能取決於幾個因素，包括及時完成和交付、具有競爭力的定價、充分的質量測試、與我們平臺的集成、用户意識以及整體市場接受和採用。如果我們不繼續維護和改進我們的平臺，或者開發成功的新解決方案和增強功能，或者改進現有的解決方案，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

5

我們市場的聲譽和品牌對我們的成功非常重要，如果我們不能保持和提升我們的品牌，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

保持和提升我們作為一個差異化的票務市場的聲譽和品牌，為門票買家、賣家和分銷合作伙伴提供服務，對於保持我們與現有門票買家、賣家和分銷合作伙伴的關係以及我們吸引新的門票買家、賣家和分銷合作伙伴的能力至關重要。我們品牌屬性的成功推廣將取決於我們控制的一些因素和一些我們無法控制的因素。

推廣我們的品牌需要我們做出大量的支出和管理投資，隨着我們的市場競爭變得更加激烈，以及我們尋求擴大我們的市場，這些支出和管理投資將會增加。就這些活動帶來的收入增加而言，這些收入可能無法抵消我們增加的費用。如果我們不能成功地維護和提升我們的品牌，併成功地將我們的市場與競爭產品和服務區分開來，我們的業務可能無法增長，我們可能無法有效競爭，我們可能會失去門票買家、賣家或分銷合作伙伴，或者無法吸引潛在的新門票買家、賣家和分銷合作伙伴，所有這些都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

還有一些我們無法控制的因素，可能會破壞我們的聲譽，損害我們的品牌。對我們市場的負面看法可能會損害我們的業務，包括由於對我們的投訴或負面宣傳；在我們的平臺上推廣被認為是新冠肺炎這些問題包括：由於媒體的“超級價差”事件；我們無法及時遵守當地法律、法規和/或消費者保護相關指導；我們利用我們的平臺銷售虛假門票；對問題或投訴的響應能力以及我們平臺上的退款和/或撤銷付款的時間；我們平臺中實際或預期的中斷或缺陷；安全事件；或者賣家、買家或其他人認為我們的政策過於限制性、不明確或與我們的價值觀不一致的情況。

如果我們無法維持一個聲譽良好的平臺，提供有價值的解決方案和令人滿意的活動，那麼我們吸引和留住賣家、買家和分銷合作伙伴的能力可能會受到損害，我們的聲譽、品牌和業務可能會受到損害。

疾病流行或大流行，如全球新冠肺炎疫情已經對我們的業務和經營業績產生了實質性的負面影響，未來也可能會這樣做。

疾病流行或大流行已經並可能在未來對宏觀經濟狀況、現場活動的供應和消費者行為產生實質性的負面影響，所有這些都可能對我們的業務、財務業績和前景產生不利影響。政府對流行病或流行病的反應也會影響到上述項目。流行病或大流行的持續時間和範圍可能很難預測，並取決於許多因素，包括新變種的出現以及預防措施的可用性、接受度和有效性。

例如，全局新冠肺炎大流行是複雜、不可預測和不斷演變的。它給我們的業務、娛樂業和全球經濟帶來了重大中斷和額外的風險，特別是在2020年和2021年。這場大流行導致世界各地的政府和其他當局採取了旨在控制其傳播的措施，包括旅行禁令、關閉邊境和限制、關閉企業、隔離和疫苗要求。在……裏面3月中旬2020年，隨着疫情史無前例的影響變得更加明顯，世界各地的音樂會推廣者、場館運營商、體育聯盟和劇院都關閉了。我們的業務依賴於現場直播活動，以便從二級門票市場的門票銷售中獲得大部分收入。在大流行期間，現場活動減少，以及球迷上座率下降，對我們的收入產生了負面影響。雖然現場活動現在大體上是在大流行前範圍和規模，很難預測大流行的持續影響，出現新的新冠肺炎以及未來是否會再次實施限制措施。有可能這些情況可能會重新崛起並再次威脅到現場直播行業，並對我們的收入產生負面影響。

疾病流行或大流行也可能引發或加劇其他風險因素，這些因素已經並可能繼續對我們的業務和經營業績產生實質性的負面影響。此類附加或隨之而來的風險和不確定性包括，除其他事項外：

6

我們可能會受到非常事件發生的不利影響，如恐怖襲擊、疾病流行或大流行、惡劣天氣事件和自然災害。

特殊事件的發生和威脅，例如恐怖襲擊、故意或無意的大規模傷亡事件、公共衞生問題(如傳染病流行或流行病)、公共安全事件(如Astroworld)、自然災害或類似的惡劣天氣事件，可能會阻止藝術家和團隊舉辦比賽和/或大幅減少對我們服務的使用和需求，這可能會減少我們的收入或使我們承擔重大責任。

恐怖主義和安全事件、軍事行動和戰爭、定期提高的恐怖主義警報以及與傳染病流行和流行病有關的恐懼，除其他外，導致公眾對航空旅行以及區域或全國範圍內的商業和休閒活動中斷表示關切。任何此類活動的發生可能會阻止買家參加和購買現場音樂會、體育或戲劇活動的門票，這將對我們的業務和財務表現產生負面影響。此外，表演者、場館、團隊或推廣者可能因此決定取消音樂會、體育和劇院活動，包括出於安全考慮或與安全有關的幹擾、社會距離要求，如為應對新冠肺炎大流行，或惡劣天氣事件或自然災害。由於這些非常事件，出席活動的人數可能會下降或活動可能被取消，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。取消此類活動可能會對我們的財務表現產生不利影響，因為我們有義務為那些沒有重新安排的活動的門票發放退款或積分。

我們已經收購併可能在未來達成收購某些業務的協議；如果任何此類收購不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的戰略包括，我們未來的增長率可能在一定程度上繼續取決於我們選擇性地收購更多的業務。例如，我們在2019年收購了FanXchange Limited，2021年收購了Betcha，2023年8月收購了Wavedash，2023年11月收購了VDC。然而，我們可能無法在未來找到其他合適的收購目標，也無法以有利的價格進行收購。即使我們找到合適的收購候選者，我們成功完成收購的能力可能取決於各種因素，包括但不限於我們以可接受的條款獲得融資的能力和必要的政府批准。而且，即使我們完成了收購，我們成功整合被收購業務的能力也會受到額外的風險和不確定性的影響。此外，我們的定期貸款安排(如本招股説明書“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節所述)限制了我們進行某些收購的能力。對於未來的收購，我們可能會採取某些可能對我們的業務產生不利影響的行動，包括：

此外，收購涉及固有風險，如果實現，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，包括與以下方面相關的風險：

例如，我們對FanXchange Limited、Betcha、Wavedash和VDC的收購都涉及固有風險，包括與整合新業務線、在新市場運營和遵守新監管制度相關的風險。這些和未來收購的成功，在一定程度上取決於我們克服這些風險的能力。

7

由於季節性和其他運營因素，我們在某些季度和年份的財務表現可能不能反映我們在隨後財務季度或年度的財務表現，也不能與之相比。

我們的財務業績和現金需求將在每個季度和每年都有很大的不同，這主要取決於運動隊的表現、巡迴賽的時間、巡迴賽的取消、賽事門票銷售、天氣、季節和我們經營業績中的其他波動、保證付款的時間、融資活動、競爭動態、收購和投資以及應收賬款管理。由於我們的業績可能因季度和年度的不同而有很大差異，因此我們一個季度或一年的財務業績不一定與另一個季度或年度進行比較，也可能不能預示我們未來幾個季度或幾年的財務業績。通常，由於大型活動和演唱會銷售的時間安排，我們在日曆年的第一、第二和第三季度的財務表現較差，而我們在第四季度的活動增加，因為所有主要的體育聯盟都是旺季，假日和演唱會期間劇院活動的訂單量增加。在售中接下來的一年。此外，票房收入最高的演唱會的巡演時間可能會影響季度業績與年度業績的可比性。同樣，季後賽系列賽的比賽次數和涉及的球隊每年都會有所不同，並影響我們的結果。我們業務的季節性可能會產生現金流管理風險，如果我們沒有充分預測和規劃活動減少的時期，這可能會對我們執行戰略的能力產生負面影響，這反過來可能會損害我們的運營結果。由於#年全球演唱會、體育和戲劇活動史無前例的中斷3月中旬在2020年和現場直播活動逐漸重新開放的情況下，我們在2020年或2021年沒有經歷典型的季節性趨勢。

我們依賴我們的高級管理團隊、關鍵技術員工和其他高技能人員的經驗和專業知識，如果不能留住、激勵或整合這些人員中的任何一個，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的成功有賴於我們的高級管理團隊和關鍵技術員工的持續服務，以及我們繼續吸引和留住更多高素質人員的能力。我們的成功有賴於我們持續不斷地發現、聘用、發展、激勵、留住和整合我們組織所有領域的高技能人員。我們的每一位高管、關鍵技術人員和其他員工都可以隨時終止與我們的關係。我們高級管理團隊或關鍵人員的任何成員的流失可能會顯著延遲或阻礙我們業務目標的實現，並可能損害我們的業務和我們的關係。在我們的行業裏，對合格員工的競爭非常激烈。此外，我們的薪酬安排，如我們的股權獎勵計劃，在吸引新員工以及留住和激勵現有員工方面可能並不總是成功。

我們面臨着激烈的人才競爭，特別是在芝加哥、伊利諾伊州、達拉斯、德克薩斯州和安大略省的多倫多。為了吸引頂尖人才，我們不得不提供，我們將需要繼續提供有競爭力的薪酬和福利待遇。我們也可能需要提高僱員的薪酬水平，以應對競爭和不斷上升的通脹。2020年，由於新冠肺炎在大流行期間，我們裁減了大約50%的員工。2021年，隨着經濟從疫情中復甦，我們做出了非凡的努力來吸引和確保頂尖人才，這使得我們的員工人數達到了我們員工總數的85%左右冠狀病毒感染前數。2022年，我們超過了我們的冠狀病毒感染前裁員約10%。然而，人才市場仍然競爭激烈。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求或成功整合新員工，我們的效率、滿足預測的能力以及員工的士氣、生產力和留任率可能會受到影響，這可能會損害我們的業務。

我們商譽的減值可能會對我們的財務業績和財務狀況產生負面影響。

根據公認會計原則，我們每年測試商譽和無限期無形資產的減值，如果事件或情況變化表明資產可能減值，我們會更頻繁地測試減值。如果我們商譽的賬面價值超過其隱含的公允價值，則計入相當於超出部分的減值損失。在截至2020年12月31日的年度內，我們總共確認了非現金減值支出5.738億美元，包括商譽減值3.771億美元。截至2021年12月31日，我們的商譽約為7. 182億美元，佔我們當日總資產約51%。於二零二三年九月及二零二二年十二月三十一日，我們的商譽分別約為760. 0百萬元及715. 3百萬元，分別佔我們於該等日期的總資產約54. 9%及62. 1%。由於股市波動，經濟不確定性和持續影響， 新冠肺炎由於疫情對我們的業務造成重大影響，我們無法保證餘下商譽不會於未來期間進一步減值。減值可能因（其中包括）預期現金流量大幅下降、營商環境出現不利變化及本行業增長率放緩而產生。如果我們將來需要記錄商譽減值費用，這將對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會受到通貨膨脹的不利影響。

通貨膨脹有可能通過增加我們的整體成本結構，對我們的流動性、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，特別是如果我們無法實現從客户獲得的收入的相應增長。經濟中通貨膨脹的存在已經導致並可能繼續導致利率和資本成本上升，勞動力成本增加，匯率疲軟和其他類似影響。由於通貨膨脹，我們已經經歷並可能繼續經歷成本增加。儘管我們可能會採取措施以減輕通脹的影響，但該等措施未必有效，而我們的業務、財務狀況、經營業績及流動資金可能會受到重大不利影響。即使這些措施有效，通脹的影響與我們所採取的紓緩措施的效果之間可能存在時間上的差異。

8

與政府監管和訴訟有關的風險

個人數據的處理、存儲、使用和披露可能會因政府監管、相互衝突的法律要求或隱私法規的不同適用而產生責任。

我們接收、傳輸和存儲大量的個人數據和其他用户數據。許多聯邦、州和國際法律都涉及隱私、數據保護以及個人數據和其他用户數據的收集、存儲、共享、使用、披露和保護。美國許多州已經制定了數據保護立法，並且許多州正在尋求採用或擴大數據保護立法，要求像我們這樣的公司考慮解決方案，以滿足買家和賣家的不同權利，需求和期望。例如，加州頒佈了《加州消費者隱私法》（“CCPA”），並於2020年1月1日生效。CCPA為我們等所涵蓋的企業建立了新的隱私框架，並可能要求我們進一步修改我們的數據處理實踐和政策，併產生額外的合規相關成本和費用。CCPA要求處理加州居民信息的公司向消費者披露其數據收集、使用和共享做法，並授予消費者某些權利，包括選擇不與第三方共享某些數據。CCPA規定了法定處罰，以及因未能實施合理的安全程序和做法而導致的數據泄露的私人訴訟權。此外，於2020年11月，加州選民通過《加州隱私權法案》（“CPRA”）投票倡議，對《加州隱私權法案》作出重大修訂，併成立及資助專門的加州隱私監管機構加州隱私保護局（“CPPA”）。CPRA引入的修正案將於2023年1月1日生效，預計CPPA將引入新的實施法規，這可能需要進一步修改我們的數據處理實踐和政策，併產生額外的合規相關成本和費用。此外，弗吉尼亞州於2021年3月頒佈了《弗吉尼亞州消費者數據保護法》，科羅拉多州於2021年7月頒佈了《科羅拉多州隱私法》。此外，康涅狄格州通過了《個人數據隱私和在線監控法案》，該法案將於2023年7月1日生效，猶他州通過了《猶他州消費者隱私法案》，該法案將於2023年12月31日生效。這些都是全面的隱私法規，與CCPA和CPRA有相似之處。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，反映了美國更嚴格的隱私立法趨勢，這可能會增加我們的潛在責任。此類法律的頒佈可能會產生潛在的相互衝突的要求，這將使合規性具有挑戰性，並需要進一步修改我們的數據處理實踐和政策。除了新的法規，全國各地的法院繼續發展對適用的數據隱私和保護法律的解釋，包括CCPA。

在美國以外，在我們開展業務的許多司法管轄區，個人數據和其他用户數據越來越受到立法和法規的制約，其目的是保護在管轄司法管轄區內或從管轄司法管轄區收集、處理和傳輸的信息的隱私。外國的數據保護、隱私、信息安全、用户保護等法律法規往往比美國更具限制性和複雜性。例如，加拿大個人信息保護和電子文件法案(PIPEDA)是一部全面的隱私和安全法律，適用於組織出於商業目的收集、使用或披露有關身份識別個人的信息，並可能對受該法律約束的組織施加比美國普遍情況更大的義務。加拿大某些省份也有自己的數據保護法規。同樣地，英國(下稱“聯合王國”)、歐洲聯盟(下稱“歐盟”)及歐洲經濟區(下稱“歐洲經濟區”)內的國家，傳統上對受私隱及數據保護法律及規例規管的數據類別採取較廣泛的意見，並在這方面向公司施加不同的法律責任。例如，歐盟通用數據保護條例(GDPR)於2018年5月25日生效。GDPR適用於在歐洲經濟區設立的任何公司以及歐洲經濟區以外的公司，如果他們收集和使用與向歐洲經濟區內的個人提供商品或服務或監測其行為有關的個人數據。雖然我們目前沒有觸發GDPR的應用，但如果我們大幅改變我們的業務，使我們在歐盟/英國成立(例如，通過在那些地點僱用個人)，開始監控歐盟/英國的個人，或證明我們有意向歐盟/英國的個人提供商品和服務，我們可能需要遵守歐洲經濟區或英國的數據保護法，如GDPR和英國一般數據保護法規。如果我們被要求遵守PIPEDA或EEA或英國數據隱私法，這可能會顯著增加我們的運營成本和我們的總體風險敞口。此外，加拿大議會還就一項新的隱私和安全法律進行了辯論，該法律提議取代PIPEDA，該法律可能會對受其約束的公司施加新的或額外的義務。擬議的新隱私和安全法案於2022年6月18日提出，有待進一步辯論和修改。如果未來PIPEDA被新的隱私和安全法律取代，可能需要我們進一步修改我們的數據處理做法和政策，併產生與合規相關的額外成本和支出。

許多隱私和數據保護法律的解釋和應用是不確定的，而且可能仍然是不確定的，這些法律的解釋和應用可能會與我們現有的數據管理實踐或產品功能不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠和處罰的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的商業活動和做法，或者修改我們的產品，這可能會損害我們的業務。除了政府監管外，隱私倡導和行業團體可能會提出新的、不同的自我監管標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們。任何不能充分解決隱私、數據保護和數據安全問題或遵守適用的隱私、數據保護或數據安全法律、法規、政策和其他義務的行為都可能導致我們承擔額外的成本和責任、損害我們的聲譽、抑制銷售並損害我們的業務。

我們和/或我們的各種服務提供商和合作夥伴未能遵守適用的隱私政策或聯邦、州或類似的國際法律和法規，或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務，或導致未經授權訪問、獲取或發佈個人數據或其他用户數據的任何安全妥協，或

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任何此類失敗或妥協的發生，可能會對我們的品牌和聲譽造成負面損害，導致賣家、買家或分銷合作伙伴的損失，阻止潛在賣家或買家嘗試我們的平臺和/或導致政府機構和/或用户的罰款和/或訴訟，任何這些都可能對我們的業務、實踐、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，美國和國際法在某些情況下可能要求企業向受影響的個人、政府實體和/或信用報告機構通知某些影響個人信息的安全事件。這樣的法律不一致，在發生大範圍安全事件時遵守是複雜和昂貴的，可能很難實施。我們現有的一般責任和網絡責任保單可能不覆蓋或僅覆蓋部分與安全漏洞相關的任何響應成本、補救和潛在索賠，或可能不足以賠償我們可能施加的全部或任何部分責任。我們也不能確定我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款或金額繼續提供，以彌補可能因安全事故或漏洞而造成的潛在重大損失，或者保險公司不會拒絕任何未來的索賠。

我們可能涉及的法律訴訟的不利結果可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們可能會被要求在與我們的業務運營相關的訴訟中為自己辯護。由於我們的業務性質，其中一些索賠可能會要求鉅額損害賠償。由於訴訟本身的不確定性，我們無法準確預測任何此類訴訟的最終結果。

我們的結果可能會受到未來訴訟結果的影響。在我們的法律程序中，不利的裁決可能會對我們產生負面影響，根據裁決的性質，影響可能會更大，也可能更小。此外，我們目前，並可能在未來不時受到各種其他索賠、調查、法律和行政案件和訴訟(無論是民事還是刑事)或政府機構或私人當事人的訴訟。如果這些調查、訴訟或訴訟的結果對我們不利，或者如果我們無法成功抗辯第三方訴訟，我們可能會被要求支付金錢損害賠償，或者可能受到罰款、處罰、禁令或其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的其他譴責。即使我們充分解決調查或訴訟程序提出的問題，或成功為第三方訴訟或反索賠辯護，我們也可能不得不投入大量財務和管理資源來解決這些問題，這些問題可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

不利的立法結果可能會對我們的行業、我們的業務和我們的經營業績產生不利影響。

大約有40個州監管二級門票市場，例如通過要求某些披露、退款做法或其他消費者事務義務。進一步的監管或對門票轉售施加額外限制的不利立法結果，如最高轉售價格上限和轉讓禁令，可能會對我們的行業、我們的業務和我們的經營業績產生不利影響。

不同的司法管轄區已經制定了規則和條例，其他司法管轄區也可能制定規則和條例，包括對日常夢幻體育運營商的税收和許可證要求，這可能會使進入過程變得繁瑣、昂貴和漫長。我們的增長潛力取決於真實貨幣日常夢幻體育在各個司法管轄區的法律地位，以及我們在需要許可證的司法管轄區獲得運營許可證的能力。我們目前在哥倫比亞特區和23個不需要許可證或我們獲得了所需許可證的州提供我們的夢幻體育比賽。任何與我們日常夢幻體育產品相關的現有日常夢幻體育規則和法規或其解釋的任何變化，或適用於日常夢幻體育的監管環境，都可能對我們目前經營的業務或我們尋求在未來運營的能力產生不利影響。

我們的業務可能在不同的司法管轄區被徵收銷售税和其他間接税。

間接税的徵收，例如銷售和使用、娛樂、增值、貨品和服務、業務和總收入，對像我們這樣的企業，以及我們市場上的門票買家和賣家，是一個複雜和不斷變化的問題。評估適用的税務責任需要重大判斷，因此，所記錄的金額可能會進行調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規可能如何適用於我們的業務。一個或多個州、地區、聯邦政府或其他國家或地區可能尋求對像我們這樣促進在線市場的企業施加額外的報告、記錄保存或間接税徵收義務。強制執行信息報告或徵税要求可能會減少賣家在我們平臺上的活動，這將損害我們的業務。新的立法可能要求我們或我們市場上的賣家為遵守規定而產生大量成本，包括與税收計算、徵收和匯款以及審計要求相關的成本，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們有可能在未來面臨銷售和使用税收和增值税審計，國家或國際税務當局可能會斷言，我們有義務代表賣家收取額外的税款，並將這些税款匯給這些當局。我們還可以接受關於我們沒有應計納税義務的州和國際司法管轄區的審計和評估。如果我們成功地斷言，我們應該在我們歷史上沒有徵收過額外銷售税或其他税的司法管轄區徵收額外的銷售税或其他税，並且不應為銷售税或其他税而應計，可能會導致過去銷售的鉅額税收負擔，否則會損害我們的業務和運營結果。

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我們的業務取決於賣家在二級市場上不受阻礙地出售門票的能力。

我們的業務依賴於有能力在二級門票市場上為藝術家、團隊和推廣者舉辦的活動列出門票的賣家。聯邦、州或地方政府、權利持有人或發行門票的公司(即主要票務公司)採取的任何行動，如制定轉售政策限制、利用技術限制門票在二級市場上的銷售地點和方式、對在二級市場銷售門票的能力收取增量費用或與其他轉售市場獨家合作，都可能導致對我們服務的需求減少，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與信息技術、網絡安全和知識產權有關的風險

我們業務的成功在一定程度上取決於我們的系統和基礎設施以及附屬和第三方計算機系統、計算機網絡和其他通信系統的完整性。系統中斷以及這些系統和基礎設施中缺乏集成和宂餘可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們自己的票務系統和其他計算機系統以及我們所依賴的附屬軟件和第三方軟件、計算機網絡和其他通信系統服務提供商的信息系統和基礎設施中的系統中斷和缺乏集成和宂餘，可能會對我們運營網站、處理和完成交易、迴應客户詢問和總體保持成本效益運營的能力產生不利影響。同樣，由於我們對技術系統網絡的依賴，其中許多系統不在我們的控制之下，我們所依賴的接口的改變或我們的交易對手不願繼續支持我們的系統可能會導致技術中斷。此類中斷可能是由於自然災害、網絡攻擊或入侵等惡意行為、恐怖主義或戰爭行為或人為錯誤造成的。此外，某些關鍵人員的部分或全部流失可能需要我們花費額外資源來繼續維護我們的軟件和系統，並可能使我們受到系統中斷的影響。運行我們的系統所需的大量基礎設施佔用空間需要持續投入時間、金錢和精力來維護或更新硬件和軟件，並確保其保持在能夠滿足我們收到的需求和業務量的水平。如果不這樣做，可能會導致系統不穩定、性能下降或無法修復的安全漏洞，這些漏洞可能會對使用我們服務的企業和消費者產生不利影響。

雖然我們為運營的某些方面提供了備份系統，但災難恢復規劃本身的性質可能不足以應對所有可能發生的情況。此外，我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來補償重大中斷造成的損失。如果這些不利事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

網絡安全風險、數據丟失或其他網絡安全漏洞可能會對我們的業務和運營結果造成重大損害，而個人或敏感信息的處理、存儲、使用和披露可能會因政府法規、訴訟和相互衝突的法律要求(包括與個人隱私權相關的要求)而產生責任和額外成本。

由於我們的業務性質，我們處理、存儲、使用、傳輸和披露有關客户和員工的某些個人或敏感信息。對我們網絡的滲透或對個人或敏感信息和數據的其他濫用或濫用，包括信用卡信息和其他個人身份信息，可能會導致我們的運營中斷，並使我們面臨更高的成本、訴訟、政府當局的查詢和行動以及財務或其他責任。此外，安全漏洞、事件或無法保護信息可能會導致票務欺詐和假票事件增加。安全漏洞和事件還可能嚴重損害我們在賣家、買家、分銷合作伙伴和其他第三方中的聲譽，並可能導致與信用或身份盜竊監控等補救工作相關的鉅額成本。此類事件可能在未來發生，導致未經授權、非法或不適當地訪問、無法訪問、披露或丟失我們處理的敏感、專有和機密信息。

儘管我們開發了旨在保護客户和員工信息並防止安全漏洞或事故(可能導致數據丟失或其他傷害或丟失)的系統和流程，但此類措施不能提供絕對的安全性或確定性。計算機和威脅參與者能力的進步、惡意軟件的新變種、新滲透方法和工具的開發、對公司政策或程序的無意違反或其他發展可能會導致客户或員工信息的泄露或用於保護客户和員工信息的技術和安全流程的破壞。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術可能會頻繁更改，因此，我們的企業可能很難在很長一段時間內檢測到這些技術。我們已經花費了大量的資本和其他資源來防範和補救這種潛在的安全破壞、事件及其後果，並將在今後繼續這樣做。然而，儘管我們做出了努力，我們可能並不知道或無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。

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我們還面臨與安全漏洞和事件相關的風險，這些事件影響到我們與之有關聯或以其他方式開展業務的第三方。特別是，我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能在設計或製造方面存在缺陷，和/或可能構成可能意外危及信息安全的安全風險。賣家、買家和分銷合作伙伴通常關心互聯網的安全和隱私，任何影響我們業務和/或第三方的公開安全問題都可能會阻止賣家、買家或分銷合作伙伴與我們做生意，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

加拿大法律和所有州和美國領土的法律要求企業將影響個人信息的某些安全事件通知受影響的個人、政府實體和/或信用報告機構。這樣的法律不一致，在發生大範圍安全事件時遵守是複雜和昂貴的，可能很難實施。我們現有的一般責任和網絡責任保單可能不承保或只承保與我們面臨的安全漏洞相關的任何潛在索賠的一部分，或者可能不足以賠償我們可能施加的全部或任何部分責任。我們也不能確定我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款或金額繼續提供，以彌補可能因安全事故或漏洞而造成的潛在重大損失，或者保險公司不會拒絕任何未來的索賠。

如果我們不能充分保護或執行我們的知識產權，我們的競爭地位和我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們的專有技術和信息，包括我們的軟件、信息數據庫和構成我們產品和服務的其他組件，對我們的成功至關重要，我們試圖通過組合知識產權(包括商標、域名、版權和商業祕密)以及通過與員工、客户、供應商、附屬公司和其他人的合同限制來保護我們的技術、產品和服務。儘管我們做出了努力，但第三方仍有可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，如果發現，可能需要採取法律行動才能糾正。此外，第三方可以獨立和合法地開發與我們基本相似的產品或服務。雖然我們目前沒有對我們的技術持有專利，但我們在美國、加拿大和英國有10項待決的專利申請，在美國和英國有6項已公佈的專利，以及根據《專利合作條約》已完成的一項專利，我們未來可能會提交更多的專利申請。

我們尋求保護我們的商業祕密和專有權專有技術以及通過保密協議和其他訪問控制措施的技術方法。如果這些策略不能保護我們的技術，或者我們未來無法保護我們獲得的專利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的某些品牌已獲得美國專利商標局和/或各種外國當局的商標註冊。我們現有的或未來的商標可能會被法院裁定無效，或者可能無法為我們提供足夠的保護，使其免受競爭對手的攻擊。

我們不能確定我們實施的措施是否會防止侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯我們知識產權的行為，特別是在外國，那裏的法律可能不像在美國那樣充分保護我們的專有權利。我們未能以有意義的方式保護我們的知識產權或挑戰我們的相關合同權利，可能會導致我們的品牌名稱或其他知識產權受到侵蝕，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。未來可能有必要提起訴訟，以執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定其他人所要求的專有權的有效性和範圍。任何這種性質的訴訟，無論結果或案情如何，都可能導致鉅額費用以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能面臨潛在的法律責任和費用，因為我們的業務運營侵犯了第三方的知識產權，第三方可能會就未經授權使用此類權利向我們提出索賠。

我們不能確定我們的業務運營不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方的知識產權。我們不時地受到法律程序和索賠的影響，指控我們侵犯或以其他方式侵犯第三方的知識產權。這些索賠，無論成功與否，都可能轉移管理層對我們業務的時間和注意力，損害我們的聲譽和財務狀況。此外，訴訟的結果是不確定的，主張索賠的第三方可能會獲得判決，裁定針對我們的實質性損害賠償以及禁令或其他公平救濟，這可能要求我們重新塑造品牌、重新設計或重新設計我們的平臺、產品或服務，和/或有效地阻止我們分銷、營銷或銷售我們的產品和服務的能力。

我們的支付系統依賴於第三方提供商，並受到可能損害我們業務的風險的影響。

我們依賴第三方提供商來支持我們的支付方式，因為我們的購票者主要使用信用卡或借記卡在我們的市場上購買門票。我們幾乎所有的收入都與通過單一提供商處理的支付相關，該提供商依賴銀行和支付卡網絡來處理交易。如果該提供商或其任何供應商不能很好地使用我們的平臺或遭受任何故障，我們的支付系統和我們的業務可能會受到不利影響。如果此提供商表現不佳或確定禁止某些類型的交易，如果此提供商的技術不能很好地與我們的平臺互操作，或者如果

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我們與該提供商、銀行或其所依賴的支付卡網絡的關係如果意外終止或暫停，購票者可能會發現我們的平臺更難使用。這樣的結果可能會損害賣家使用我們平臺的能力，這可能會導致他們更少使用我們的平臺。

我們的支付處理合作夥伴要求我們遵守支付卡網絡運營規則，這些規則由支付卡網絡設置和解釋。支付卡網絡可以採用新的運營規則或解釋或重新解讀現有的規則可能會禁止我們向一些門票買家或賣家提供某些服務，執行起來代價高昂，或者很難遵守。如果我們或使用我們平臺的門票買家或賣家違反這些規則，例如我們對可能被解釋為違反某些支付卡網絡運營規則的各種交易的處理，我們必須向我們的支付處理商償還支付卡網絡評估的罰款。這些規則和要求的改變，或支付卡網絡對我們指定的任何改變，都可能需要改變我們的業務運營，並可能導致我們接受支付卡的能力受到限制或喪失，其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。

我們還必須遵守支付卡行業數據安全標準，該標準旨在按照支付卡行業實體的要求保護信用卡賬户數據。我們依賴供應商來處理PCI問題並確保符合PCI規範。儘管我們做出了合規努力，但根據過去、現在和未來的業務實踐，我們可能會受到違反PCI數據安全標準的指控。我們的實際或被認為未能遵守PCI數據安全標準可能會導致我們被罰款、終止銀行關係和增加交易費用。

根據目前的信用卡、借記卡和支付卡慣例和網絡規則，我們對我們大部分信用卡和借記卡交易中的欺詐活動負有責任。我們也面臨金融犯罪風險，目前沒有為這種風險投保。此外，雖然我們部署了先進的技術來檢測欺詐性購買活動，但如果我們不能防止在未來的交易中使用欺詐性支付信息，我們可能會招致損失。欺詐計劃正變得越來越複雜和普遍，我們發現和打擊欺詐計劃的能力可能會因為採用新的支付方法和新的技術平臺而受到負面影響。如果我們或該提供商未能識別欺詐性活動或無法有效打擊在我們平臺上使用欺詐性支付，或者如果我們遇到更多有爭議的信用卡支付或交易，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，我們未能充分降低這一風險可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、運營結果、財務狀況、前景和我們接受付款的能力造成重大損害。

支付卡網絡和我們的支付處理合作夥伴可能會增加他們向我們收取的服務費用或交換費用，或者接受或處理交易，這將增加我們的運營成本，降低我們的利潤率。任何這樣的費用增加都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

最後，管理支付方式和處理的適用法律法規很複雜，可能會發生變化；我們可能需要花費大量時間和精力來確定這些法律法規是否適用於我們的業務。不能保證我們將能夠履行所有合規義務，包括在我們服務的司法管轄區獲得任何所需的許可證，即使我們能夠這樣做，也可能會在遵守此類法律時涉及大量成本和潛在的產品更改，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。如果我們不遵守現有或新的法律法規，或任何被指控的不遵守行為，可能會導致聲譽損害、訴訟、成本或責任增加、損害，或要求我們停止在某些市場提供支付服務。如果不能預測我們運營的任何司法管轄區有關資金傳輸、預付費訪問或類似要求的法律或法規將如何適用於我們，可能會導致許可或註冊要求、行政執法行動，和/或可能嚴重幹擾我們在特定司法管轄區提供某些支付方式或開展業務的能力。我們無法預測美國或其他政府可能採取的行動，或這些政府可能施加的限制，這些限制將影響我們在特定司法管轄區處理支付或開展業務的能力。此外，我們可能會受到不斷變化的支付法規和要求的影響，這可能會影響我們當前支付流程的合規性，並增加我們為支持支付而產生的運營成本。這裏指出的因素可能會帶來巨大的額外成本，涉及到我們解決方案的開發或提供的相當大的延遲，需要進行重大且代價高昂的運營改革，或者阻止我們在任何給定的市場提供我們的解決方案。

與我們的負債有關的風險

我們是債務協議的一方，這些協議可能會限制我們的業務，損害我們的財務狀況。管理我們債務的協議對我們施加了限制，限制了管理層在經營我們業務時的自由裁量權，進而可能損害我們履行債務義務的能力。

管理我們定期貸款安排的協議包括限制性契約，其中包括限制我們以下能力的能力：招致額外債務；支付股息和分派；進行某些投資；預付某些債務；設立留置權；與關聯公司進行交易；修改我們的業務性質；轉讓和出售資產，包括重大知識產權；修改或修改任何初級融資安排的條款；修改我們的組織文件；以及合併或合併。

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我們不遵守我們的債務條款和契約可能會導致根據管理文件的條款違約，這將使貸款人有權加速債務並宣佈所有到期和應付的金額。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的總債務(不包括未攤銷債務貼現和發債成本)分別為273.9美元和272.9美元。

我們債務的很大一部分是可變利率債務。如果利率上升，我們就會產生更高的利息成本。2020年至2021年期間，利率處於歷史低點，當時美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)採取了幾項措施來保護經濟免受新冠肺炎大流行。然而，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)在2022年加息超過400個基點，2023年迄今加息100個基點，並可能繼續加息。利息成本的任何此類增加都可能對我們為營運資本維持的現金水平產生實質性的不利影響。

我們目前的負債水平和未來負債的任何增加都可能產生不利的後果，包括：

我們依賴子公司的現金流來履行我們的義務。

我們依賴子公司的分銷和/或貸款來滿足我們義務下的付款要求。如果我們的子公司無法向我們支付股息或以其他方式向我們付款，我們可能無法償還債務。除某些例外情況外，我們的每家子公司均根據我們的定期貸款安排為我們的債務提供擔保。我們幾乎所有的業務都通過我們的子公司進行。因此，我們的營運現金流以及我們償還債務的能力主要取決於我們子公司的收益及其對我們的分配，也可能依賴於這些子公司對我們的貸款或其他資金支付。此外，我們子公司向我們提供資金的能力可能會受到我們定期貸款機制的限制，並可能受到該等子公司未來負債的條款以及適用法律下是否有足夠盈餘資金的限制。

如果我們無法產生足夠的現金流，而且我們可能無法在必要或可取的時候籌集額外資本，我們可能會面臨流動性限制。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們分別擁有268.7美元和251.5美元的現金和現金等價物，可用於為我們的運營、投資和融資活動提供資金。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們將能夠獲得足以為我們的運營或其他流動性需求提供資金的融資。

未來，我們可能需要籌集額外的資金，而且我們可能無法以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資，如果有的話。我們獲得融資的能力將取決於一系列因素，包括：總體經濟和資本市場狀況，包括新冠肺炎流行病和通貨膨脹的擔憂；銀行或其他貸款人的信貸可獲得性；投資者對我們的信心；以及我們的運營結果。

如果我們籌集更多的股權融資，我們的證券持有人的所有權權益可能會被嚴重稀釋，我們發行的任何新的股權證券可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。

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如果我們需要額外資本，但不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法，其中包括：進一步開發和增強我們的平臺和解決方案；繼續開發和增強我們的平臺和解決方案；招聘、培訓和留住員工；應對競爭壓力或意外的營運資金要求；或尋求收購機會。

我們不能做到上述任何一點都可能會降低我們成功競爭的能力，並可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的組織結構相關的風險

根據股東協議，我們的私募股權所有者對我們行使重大控制權，其利益可能在未來與我們或您的利益發生衝突。

Hoya Topco由我們的私募股權所有者及其附屬公司控制，控制着我們已發行普通股約47.1%的投票權。儘管我們不再是一家“受控公司”，但只要我們的私募股權所有者繼續持有我們相當大比例的普通股，我們的私募股權所有者將能夠對我們董事會的組成和需要股東批准的行動的批准產生重大影響。因此，在這段時間內，我們的私募股權所有者對我們的管理、業務計劃和政策具有重大影響，包括任命和罷免我們的高級管理人員，決定是否籌集未來資本，以及修改我們的章程和章程，這些規則管轄着我們普通股附帶的權利。特別是，只要我們的私募股權所有者繼續持有我們相當大比例的普通股，我們的私募股權所有者將能夠導致或阻止控制權的變化或董事會組成的變化，並可能阻止對我們的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪您在潛在出售中獲得您的A類普通股溢價的機會，並最終可能影響我們A類普通股的市場價格。

我們的股東協議賦予我們的私募股權所有者提名我們董事會成員的權利：(I)五名董事，只要我們的私募股權所有者實益擁有我們在2021年10月18日發行和發行的普通股至少24%的股份(“收盤金額”)，其中至少有一股將根據適用的證券交易所法規符合“獨立董事”的資格；(Ii)四名董事，只要我們的私募股權所有者實益擁有至少18%但不到24%的收盤金額；(Iii)三名董事，只要吾等私募股權擁有人實益擁有至少12%但少於18%的成交金額；(Iv)兩名董事，只要吾等私募股權擁有人實益擁有至少6%但少於12%的成交金額；及(V)直至吾等私募股權擁有人實益擁有若干具投票權股份，相當於吾等私募股權擁有人於2021年10月18日持有的普通股股份少於本公司普通股股份的5%之日，一名董事。根據上述股東協議的規定，我們的私募股權所有者將能夠指定我們董事會的大多數成員，並總體上控制我們的業務和事務。

我們的私募股權所有者及其附屬公司從事廣泛的活動，包括對我們行業的總體投資。在業務活動的正常過程中，我們的私募股權所有者及其關聯公司可能從事與我們或我們其他股東的利益相沖突的活動，例如投資於與我們業務的某些部分直接或間接競爭的業務或為我們的供應商或客户提供諮詢。我們修訂和重申的憲章規定，我們的私募股權所有者、其任何附屬公司或我們的任何董事不是我們僱用的(包括任何非員工無論是以董事還是以高級職員的身份擔任我們的高級職員)，我們將沒有義務不直接或間接地從事與我們運營的相同業務活動或類似的業務活動或業務線。我們的私募股權所有者也可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，我們的私募股權所有者可能有興趣進行收購、資產剝離和其他其認為可能增加其投資的交易，即使此類交易可能會給您帶來風險或可能被證明無益。

雖然我們不再是納斯達克規則意義上的“受控公司”，但我們可能會繼續依賴於某些公司治理要求的豁免， 一年制過渡期

我們不再是納斯達克規則意義上的“控股公司”。因此，我們必須遵守納斯達克的其他公司治理要求，包括以下要求：

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納斯達克規則規定分階段但我們必須在我們不再是“受控公司”之日起一年內完全遵守這些要求。在此過渡期內，我們可能會繼續利用納斯達克規則允許的某些公司治理要求的可用豁免。我們目前沒有多數獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會也不完全由獨立董事組成。因此，在過渡期內，您將不會獲得向遵守所有公司治理規則和納斯達克規則要求的公司股東提供的同等保護。此外，董事會及其委員會組成的改變可能會導致公司戰略和運營理念的改變，並可能導致偏離我們目前的戰略。我們打算完全遵守適用的納斯達克規則，根據分階段句號。

雖然我們不再是一家“受控公司”，但我們的私募股權所有者仍然能夠對我們的決策產生重大影響。我們的私募股權所有者對我們的業務方向擁有很大的控制權，並有權提名我們董事會的選舉成員。有關更多信息，請參閲“管理-公司治理-股東協議”。如果我們普通股的所有權繼續高度集中，可能會阻止您和其他股東影響重大的公司決策。

應收税款協議要求吾等就某些應收税款優惠向Hoya Topco(或根據應收税款協議有權獲得付款的其他各方)支付現金，而該等款項可能相當可觀。在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能超過任何實際税收優惠或加速支付。

我們是應收税金協議的一方，根據該協議，我們通常需要向Hoya Topco和其他TRA持有人支付美國聯邦、州、地方和外國税收節省金額的85%，這些節餘是基於我們的淨收入或利潤以及我們的合併子公司實現或被視為由於某些税收屬性(“税收屬性”)實現或被視為實現的任何與此相關的利息而計算的：

應收税金協議下的付款一般將基於我們確定的納税申報立場(與諮詢公司協商，並經TRA持有人代表審查和同意)，美國國税局或其他税務機關可能會對我們的立場提出質疑，法院可能會對此提出質疑。如果我們最初申報或使用的任何税收屬性被拒絕，TRA持有人將不需要償還我們之前根據應收税款協議可能支付的任何超額款項，例如，由於税務機關審查導致的調整。相反，向這些TRA持有人支付的任何超額款項，將在確定超額金額後，減少根據應收税金協議我們未來必須支付的任何現金支付。然而，對我們最初申報或使用的任何税務屬性的挑戰可能在支付後若干年內不會出現，即使在較早前受到挑戰，該等超額現金支付可能會超過根據應收税款協議條款我們可能需要支付的未來現金金額。因此，可能不會有未來的現金支付可以用來支付該等超額款項，並且我們可能被要求根據應收税金協議支付超過我們在税務屬性方面的實際節省的款項。

此外，應收税款協議規定，在某些提前終止事件中，我們需要做出一次總付向所有TRA持有人支付的現金相當於根據應收税款協議支付的所有預測未來付款的現值，該協議將基於某些假設。這個一次總付付款可能是實質性的，並可能大大超過我們在此類付款後實現的任何實際税收優惠。

根據應收税款協議支付的任何款項的金額和時間將因多種因素而異，包括交換的時間、我們的A類普通股在TRA持有人根據Hoya中間單位協議交換中間單位時的市場價格，以及為適用的税務目的確認我們的收入的金額和時間。雖然其中許多因素不在我們的控制範圍內，但根據應收税款協議，我們需要支付的總金額可能會很大。我們不能保證我們將能夠以不會對我們的營運資本和增長需求產生不利影響的方式為我們的應收税金協議下的義務提供資金。

我們根據應收税金協議支付的任何款項通常都會減少我們的整體現金流。如果我們因任何原因不能及時付款，我們將延期支付未付款項，並將在支付之前計息。此外，在特定期限內和/或在某些情況下不付款可能構成實質性違約，從而加速付款。此外，

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我們未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會降低我們作為收購目標的吸引力，特別是在收購人無法使用根據應收税金協議可能被視為已實現的部分或全部税收屬性的情況下。

我們唯一的重大資產是我們在Hoya Intermediate的直接和間接權益，因此我們依賴Hoya Intermediate的分派來支付股息、税款和其他費用，包括根據應收税金協議我們必須支付的款項。

我們是一家控股公司，除了直接和間接擁有Hoya Intermediate的股權外，沒有其他實質性資產。因此，我們沒有任何獨立的創收手段。我們打算促使Hoya Intermediate向其成員(包括我們)進行季度分配，金額至少足以讓我們支付所有適用的税款，根據應收税款協議支付款項，並支付我們的公司和其他管理費用。如果我們需要資金，而Hoya Intermediate根據適用的法律或法規被限制進行此類分配，或無法提供此類資金，則可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。

在某些情況下，Hoya Intermediate將被要求向我們和Hoya Topco進行分銷，而Hoya Intermediate將被要求進行大量分銷。

出於美國聯邦所得税的目的，Hoya Intermediate被視為合夥企業，並將繼續被視為合夥企業，因此通常不需要繳納美國聯邦所得税。相反，它的應税收入通常分配給它的成員，包括我們。Hoya Intermediate可向會員(包括我們)進行現金或税收分配，如其有限責任公司協議中所述，使用假設税率計算，以向會員提供流動資金，以支付該會員應分配的應税收入份額的税款。根據適用的税收規則，在某些情況下，Hoya Intermediate可能被要求將應税淨收入不成比例地分配給其成員。因為税收分配是按比例進行的按普通股如果所有成員均按單位基準納税，並且此類税收分配是根據每共同單位承擔税負最高的成員確定的，則可能需要Hoya Intermediate進行的税收分配合計超過Hoya Intermediate按假設税率對其淨收入徵税時應繳納的税款。

由於(I)我們和Hoya Topco可分配的應納税所得額淨額存在潛在差異，(Ii)適用於公司的最高税率低於個人，以及(Iii)在計算Hoya Intermediate的分配義務時使用假設税率，我們收到的分配可能大大超過我們的實際納税義務和我們根據TRA支付的義務。如果我們不將此類現金餘額作為A類普通股的股息分配，而是持有此類現金餘額或將其借給Hoya Intermediate，則Hoya Topco將受益於可歸因於此類累積現金餘額的任何價值，因為它有權收購我們A類普通股的股票，或在我們選擇的情況下，購買相當於A類普通股公平市值的現金，以換取其中間單位。我們沒有義務將現金餘額分配給我們的股東，也不會因為我們保留現金而直接交換或贖回我們LLC協議項下的Hoya中間責任公司權益而向交易所持有人提供的對價做出任何調整。

與上市公司相關的風險

我們證券的市場價格和交易量可能會波動。

全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們A類普通股的市場價格，儘管我們的經營業績良好。我們不能向您保證，我們A類普通股的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，這些因素包括：

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我們可能會受到證券集體訴訟，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

經歷過股票市場價格波動的公司已受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額法律費用、和解或判決成本，以及成功運營我們的業務所需的管理層注意力和資源的分流，這可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們對財務報告的內部控制仍然存在重大缺陷，並可能在未來發現更多的重大缺陷，或以其他方式未能維持有效的內部控制系統，這可能導致我們的財務報表出現重大錯報或導致我們無法履行定期報告義務。

根據我們作為一家新興成長型公司所利用的適用的報告要求豁免，我們必須遵守實施SOX第302條和第404條的《美國證券交易委員會》規則，該規則要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠和及時的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起設計，以合理地發現和防止舞弊。我們還被要求報告此類內部控制中的任何重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

在審計我們截至2020年12月31日的財政年度的財務報表時，我們發現我們對財務報告的內部控制存在缺陷，總體上構成了一個重大弱點。我們在審計截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的財務報表時也做出了同樣的決定。於所有三年內，吾等確定在以下方面有不足之處：作為我們控制活動一部分之職責分工之執行、我們財務及會計職能內明確界定之角色，以及我們財務及會計職能中具有適當水平技術會計及美國證券交易委員會報告經驗之人員數目，綜合而言，這些均構成重大弱點。

作為我們解決這一重大弱點計劃的一部分，我們正在對我們的內部控制程序進行全面審查。我們已經實施並計劃繼續實施新的控制和流程。我們已經並計劃繼續聘用更多的合格人員，並建立更健全的流程，以支持我們對財務報告的內部控制，包括明確界定的角色和責任以及適當的職責分工。雖然我們已經開始執行一項計劃，以彌補這一重大弱點，但目前我們無法預測這一計劃的成功與否，也無法預測我們對這一計劃的評估結果。如果我們的措施不足以成功彌補重大弱點，並以其他方式建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們財務報告的可靠性、投資者對我們的信心以及我們普通股的價值可能會受到實質性和不利的影響。我們不能保證這一實施將彌補內部控制的這一缺陷，也不能保證我們在財務報告的內部控制中未來不會發現更多的重大弱點。我們未能對財務報告實施並保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述，或導致我們無法履行定期報告義務。只要我們是JOBS法案下的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據第404節的規定證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在2026年12月31日之前，我們都可能是一家“新興成長型公司”。

一旦我們不再符合“新興成長型公司”的資格，我們將被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所提供一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告。對我們財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層的評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能會導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。

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如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，可能會發布不利報告。

與上市公司相關的義務將涉及鉅額費用，並需要大量資源和管理層的關注，這可能會轉移到我們的業務運營上。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》和《薩班斯法案》的報告要求。《交易法》要求提交有關上市公司業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。SOX要求上市公司建立和維護對財務報告的有效內部控制。因此，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。我們的管理團隊和許多其他員工將需要投入大量時間來遵守法規，可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。

這些規則和條例將導致我們招致大量的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規則和條例使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，並且我們為了獲得相同或類似的保險範圍而產生的成本要高得多。因此，我們可能難以吸引和留住合資格的人士擔任我們的行政人員或在我們的董事會或其委員會任職。

我們是一家新興成長型公司，如果我們決定只遵守某些降低的適用於“新興成長型公司”的報告和披露要求，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家“新興成長型公司”，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括：

一旦出現下列情況之一，我們作為“新興成長型公司”的地位將立即終止：

我們無法預測，如果我們選擇依賴於給予“新興成長型公司”的任何豁免，投資者是否會發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們的證券可能會有一個不那麼活躍的交易市場，這些證券的市場價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》免除了“新興成長型公司”遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到要求私營公司(即那些沒有根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興市場但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們選擇不選擇不延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為“新興成長型公司”，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異，而另一家上市公司既不是“新興成長型公司”，也不是選擇不使用延長過渡期的公司。

我們A類普通股的活躍交易市場可能無法維持。

雖然我們的A類普通股在納斯達克上上市，代碼是“席位”，但我們A類普通股的活躍交易市場可能無法維持。具有深度、流動性和有序性的理想特徵的公開交易市場依賴於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在，這種存在取決於買家和賣家的個人決策。如果我們的A類普通股不能保持活躍的市場，或者如果我們因為任何原因未能滿足納斯達克的持續上市標準而我們的A類普通股被摘牌，我們的股東可能很難在不壓低A類普通股市場價格的情況下出售他們的股票，甚至根本不。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售股本籌集資金的能力，以及通過以我們的股本作為對價收購其他補充產品、技術或業務的能力。

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