依據第424(B)(3)條提交
註冊説明書第333-260839號

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書及隨附的招股説明書和招股説明書附錄既不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約，也不是對購買這些證券的要約的邀請。

主題為 完成，日期為2023年12月6日

初步招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2023年5月12日)

18,500,000股

生動座椅公司。

A類普通股

每股$

本招股説明書增刊中點名的出售股東將出售18,500,000股我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(我們的A類普通股)，可在交換Hoya Intermediate，LLC(JOYA Intermediate，LLC)的普通股(中間單位)和我們的B類普通股(每股面值0.0001美元)(我們的B類普通股)後發行，這一交換將在本次發售完成之前進行。請參閲本 招股説明書補充資料中標題為銷售股東和組織結構的章節。我們不會從出售股份的股東出售股份中獲得任何收益，包括出售股份股東根據承銷商購買額外股份的選擇權而出售的任何股份。

出售股票的股東已授予承銷商購買最多2,775,000股A類普通股的選擇權。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)掛牌上市，代碼是？Seat。2023年12月5日，我們的A類普通股在納斯達克上的最後一次報告銷售價格為每股8.11美元。

投資我們的A類普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補編S-14頁和隨附的招股説明書第5頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書和招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				總計
公開發行價格		$				$
承保折扣及佣金(1)		$				$
售股股東收益（扣除費用前）		$				$

(1)

有關承銷折扣和佣金以及 估計發行費用的更多信息，請參見“承銷”。

根據聯邦證券法 的定義，我們是一家新興成長型公司，因此，我們已選擇遵守本招股説明書補充文件的某些簡化報告要求，並可能選擇在未來提交的文件中這樣做。

承銷商預計將於 或 左右向購買者交付我們的A類普通股 ，2023年通過存管信託公司的記賬設施。

花旗集團		摩根士丹利		美國銀行證券

, 2023

目錄

與本次發行有關的招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充資料			S-1
在那裏您可以找到更多信息			S-2
本招股説明書附錄中使用的術語			S-2
關於前瞻性陳述的特別説明			S-3
摘要			S-5
供品			S-9
非GAAP財務指標			S-12
風險因素			S-14
組織結構			S-24
收益的使用			S-27
股利政策			S-28
未經審計的備考濃縮合並財務信息			S-29
出售股票的股東			S-43
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			S-45
承銷			S-49
法律事務			S-58
專家			S-58

招股説明書補充文件日期：2023年12月4日

説明性 註釋			1
項目9.01. 財務報表和證物			1
簽名			2

招股説明書副刊日期：2023年11月7日

第 1.01項。簽訂實質性的最終協議			1
第 項2.01。完成資產的購置或處置			1
第 項3.02。未登記的股權證券銷售			2
第 9.01項。財務報表和證物			2
簽名			3

招股説明書副刊日期：2023年11月7日

前瞻性陳述			1
第 部分：財務信息			3
第 項1.財務報表（未經審計）			3
簡明 合併資產負債表			3
簡明 合併經營報表			4
簡明綜合收益表			5
簡明 合併虧損表			6
簡明 合併現金流量表			8
簡明綜合財務報表附註			9
項目 2.管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析’			28
項目 3.關於市場風險的定量和預警披露			38
項目 4.控制和程序			38

S-I

第二部分.其他 信息			39
項目1.法律訴訟			39
項目1A.風險 因素			39
項目2.未經登記 出售股本權益及所得款項用途			39
項目3.高級管理人員違約			39
項目4.礦山 安全披露			40
項目5.其他 信息			40
項目6.附件			40
簽名			42

招股説明書副刊日期：2023年8月8日

前瞻性陳述			1
第一部分財務信息			3
項目1.財務報表(未經審計)			3
簡明 合併資產負債表			3
簡明 合併經營報表			4
簡明綜合收益表			5
簡明 合併虧損表			6
簡明 合併現金流量表			8
簡明綜合財務報表附註			10
第二項：管理層S 對財務狀況和經營成果的討論分析			26
項目3.關於市場風險的定量和定性披露			36
項目4.控制和程序			36
第二部分.其他 信息			37
項目1.法律訴訟			37
項目1A.風險 因素			37
項目2.未經登記 出售股本權益及所得款項用途			37
項目3.高級管理人員違約			37
項目4.礦山 安全披露			37
項目5.其他 信息			38
項目6.附件			39
簽名			41

招股説明書日期：2023年5月12日

有關前瞻性陳述的警示性説明			VI
招股説明書摘要			1
風險因素			5
使用收益的			30
A類普通股市價及分紅			31
分紅政策			32
管理：S 財務狀況和經營成果的討論與分析			33
業務			58
管理			66
高管薪酬			75
證券説明			84
安全 所有權和某些受益所有者			92
登記的 持有者			94
某些 關係和相關人員交易			97

S-II

A類普通股和認股權證持有人的美國聯邦税收考慮事項			100
分銷計劃			106
法律事務			109
專家			109
此處 您可以找到其他信息			109
財務報表索引			F-1

S-III

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為多個部分。第一部分是這份招股説明書增刊，其中包含了出售股東本次發行我們的A類普通股的具體條款。其他部分是隨附的招股説明書，它提供有關我們和某些出售股東可能不時提供的證券的一般信息，以及為更新所附招股説明書中的信息而提交的補充招股説明書 所包含的信息包括在我們於2023年12月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A表(美國證券交易委員會)、我們於2023年11月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告、我們於11月7日提交給美國證券交易委員會的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告、2023年8月8日，我們向美國證券交易委員會提交了截至2023年6月30日的10-Q表格季度報告。本招股説明書附錄中的所有 信息均適用於本次發售，但隨附的招股説明書和招股説明書附錄中的部分一般信息不適用於此次發售，將被本 招股説明書附錄中的信息取代，如下所述。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是所有部分的總和。

我們對本招股説明書附錄及隨附的招股説明書和招股説明書附錄中包含的信息負責。 我們、出售股東和承銷商沒有授權任何人向您提供任何其他信息，我們、出售股東和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。 我們、出售股東和承銷商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出A類普通股的要約。您應假定本招股説明書 附錄及隨附的招股説明書和招股説明書附錄中包含的信息僅在該等文件各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或招股説明書附錄中的信息有任何差異，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書和招股説明書附錄中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買本招股説明書附錄所提供的A類普通股的法律、税務、商業、財務和 相關建議。

市場和行業數據

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書和招股説明書附錄包括我們從定期行業出版物、第三方研究和調查、本行業上市公司備案、第三方分析和內部公司調查中獲得的行業和市場數據。這些消息來源包括政府和行業消息來源。行業出版物和調查通常表示，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的。儘管我們認為截至本招股説明書附錄或隨附的招股説明書和招股説明書附錄(視情況而定)之日止的行業和市場數據是可靠的，但這些信息可能被證明是不準確的。行業和市場數據可能是錯誤的，因為來源獲取數據的方法，以及由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定性，信息不能總是得到完全確定的核實。此外，我們並不知道在編制預測時使用的關於一般經濟狀況或增長的所有 假設，這些假設來自本文所依賴或引用的來源。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書和招股説明書補充文件中包含的有關本行業和我們經營的市場的信息，包括我們的一般預期和

S-1

市場地位、市場機會和市場規模是基於上述信息以及我們基於該數據和類似來源所做的假設。此信息 涉及許多假設和限制，本質上是不準確的。告誡你不要過分重視這些估計。此外，我們經營的行業以及對我們的未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、假設和估計，都會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，包括本招股説明書附錄中題為風險因素的章節以及隨附的招股説明書和招股説明書附錄中所述的那些因素。這些因素可能導致結果與這些出版物和其他來源所表達的結果大相徑庭。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據經修訂的1933年證券法(證券法)以表格S-1的形式向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，涉及本招股説明書補編以及隨附的招股説明書和招股説明書附錄提供的A類普通股股票。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書和招股説明書附錄並不包含註冊説明書中列出的所有信息。關於本公司和我們的A類普通股的更多信息，請參考註冊説明書(包括任何生效後的修訂)及其展品。本招股説明書或隨附的招股説明書和招股説明書附錄中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。

我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

生動座椅公司。

華盛頓大街24號，900號套房

伊利諾伊州芝加哥60602

(312) 291-9966

這些文件的副本也可以在美國證券交易委員會S的網站上免費獲得，網址為 Www.sec.gov以及在我們的網站上Investors.vividseats.com在以電子方式向美國證券交易委員會備案後，應在合理可行的範圍內儘快採取行動。我們網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書和招股説明書補充材料的一部分。

本招股説明書附錄中使用的術語

除非我們另有説明，或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書和招股説明書補充條款中的提法是指Vivid Seats Inc.及其子公司，包括Hoya Intermediate。

S-2

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書和招股説明書附錄包含符合《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節含義的前瞻性陳述。這些陳述涉及公司的未來事件和未來結果，基於我們目前對我們所在行業的預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設。在某些情況下，您可以通過使用以下詞彙來識別前瞻性陳述： ？可能、？預期、？意圖、？計劃、？尋求、？預期、？相信、？估計、？預測、潛在、？繼續、？？可能、？將、？將？及這些術語和類似表達的變體，或這些術語或類似表達的否定。此類前瞻性陳述必須基於估計和假設，雖然我們和我們的管理層認為這些估計和假設是合理的，但本質上是不確定的。可能使用前瞻性陳述討論的主題，以及可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素，包括但不限於：

•

我們未來籌集資金的能力；

•

我們未來的財務表現；

•

我們成功留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

•

我們有能力按目前考慮的條款或完全不按條款支付A類普通股的股息；

•

與我們的業務、運營和財務業績相關的因素，包括但不限於：

•

我們在票務行業的競爭能力；

•

我們與票務買家、賣家和分銷合作伙伴保持關係的能力;

•

我們有能力繼續改善我們的平臺，維護和提升我們的品牌；

•

非常事件或不利經濟狀況對可自由支配的消費者和企業支出或現場活動的供求的影響;

•

我們確定合適的收購目標以及完成和實現任何 收購的預期收益的能力;

•

我們遵守適用監管制度的能力;

•

我們成功抗辯訴訟的能力；

•

我們保持信息系統和基礎設施完整性以及降低可能的 網絡安全風險的能力;

•

我們產生足夠現金流或籌集運營所需額外資本的能力;

•

流行病或其他公共衞生危機對我們的業務和我們經營所在行業的影響;以及

•

在本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書和招股説明書補充文件以及我們不時向SEC提交或將提交的其他文件中標題為“風險因素”的章節中討論的風險。

本招股説明書補充資料以及隨附的招股説明書和招股説明書補充資料 中描述的這些因素和其他風險因素不一定是可能導致我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中表達或暗示的內容存在重大差異的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也 可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流。所有前瞻性陳述歸因於我們或個人對我們的行為

S-3

代表在其全部明確限定的警示性聲明上述。前瞻性陳述僅代表其作出之日的情況，我們不承擔或 承擔並特此聲明，我們沒有義務公開更新任何這些前瞻性陳述，以反映實際結果、新信息、未來事件、假設的變化或影響前瞻性陳述的其他因素的變化，除非適用法律要求。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述，不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

風險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。您應仔細考慮本招股説明書附錄中描述的風險、不確定因素和其他 因素，以及隨附的招股説明書和招股説明書附錄中包含的所有其他信息。您還應考慮以下章節中所述的風險、不確定因素和其他因素：風險因素和管理S對財務狀況和經營成果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和相關附註包含在隨附的招股説明書和招股説明書補編中，並由我們已經或將提交給美國證券交易委員會的後續報告補充和更新，這些報告可能會在任何招股説明書副刊和我們未來提交給美國證券交易委員會的其他 報告中不時進行修訂、補充或取代。請參閲本招股説明書附錄中標題為？的部分，您可以在其中找到更多信息。

發生我們已確認的任何風險或我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。另請參閲本招股説明書補編中有關前瞻性陳述的特別説明和市場和行業數據的章節。

與我們的業務相關的風險

我們已經收購併可能在未來達成協議收購某些業務；如果任何此類收購失敗，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的戰略包括，我們未來的增長率可能在一定程度上繼續取決於我們選擇性地收購更多的業務。例如，我們在2019年收購了FanXchange，2021年收購了Betcha，2023年8月收購了Wavedash，2023年11月收購了VDC。然而，我們可能無法在未來找到其他合適的收購目標，也無法以有利的價格進行收購。即使我們 確定了合適的收購候選者，我們成功完成收購的能力可能取決於各種因素，包括但不限於我們以可接受的條款獲得融資的能力和必要的政府批准。而且，即使我們完成了收購，我們成功整合被收購業務的能力也會受到額外的風險和不確定性的影響。此外，我們的定期貸款安排限制了我們進行某些收購的能力。對於未來的收購，我們可能會採取某些可能對我們的業務產生不利影響的行動，包括：

•

使用我們可用現金的很大一部分；

•

發行股權證券，這將稀釋現有股東的所有權百分比；

•

招致鉅額債務的；

•

招致或承擔已知或未知的或有負債；以及

•

發生鉅額會計註銷、減值或攤銷費用。

此外，收購涉及固有風險，如果實現，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，包括與以下方面相關的風險：

•

整合被收購公司的運營、財務報告、技術和人員；

•

擴展運營、系統和基礎設施並實現協同效應，以滿足合併或被收購公司的需求；

•

管理地理上分散的業務；

•

將S管理層的注意力從其他業務上轉移；

S-14

•

進入我們經驗有限或沒有直接經驗的市場或業務線的固有風險；

•

被收購公司的關鍵員工、客户和戰略合作伙伴的潛在流失；以及

•

州、聯邦和國際層面的法律法規在進入新市場或業務時的影響，這可能會顯著影響我們完成收購和擴大業務的能力。

例如， 我們對FanXchange、Betcha、Wavedash和VDC的收購都涉及固有風險，包括與整合新業務線、在新市場運營和遵守新監管制度相關的風險。 這些和未來收購的成功在一定程度上取決於我們克服這些風險的能力。

與此次發行、我們的組織結構以及我們A類普通股的所有權相關的風險

根據《股東協議》(定義見此)，GTCR Fund xi/B LP、GTCR Fund xi/C LP、GTCR、共同投資xi有限公司、GTCR Gold Rauner，L.L.C.、GTCR Gold Rauner II、L.L.C.、GTCR Management、xi有限責任公司及GTCR(統稱為我們的私募股權所有者)對我們行使重大控制權，其利益未來可能與我們或您的利益發生衝突。

此次發行後，由我們的私募股權所有者及其關聯公司控制的Hoya Topco將立即控制我們已發行普通股約38.4%的投票權(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則約佔37.1%)。儘管我們不再是一家受控公司，但只要我們的私募股權所有者繼續持有我們相當大比例的普通股，我們的私募股權所有者將能夠顯著影響我們董事會(我們的董事會)的組成以及需要股東批准的行動的批准。因此，在這段時間內，我們的私募股權所有者對我們的管理、業務計劃和政策具有重大影響，包括我們高級管理人員的任免、是否籌集未來資本的決定以及對我們普通股附帶權利的章程和章程的修訂。特別是，只要我們的私募股權所有者繼續持有我們相當大比例的普通股，我們的私募股權所有者將能夠導致或阻止控制權的變更或董事會組成的變化，並可能阻止對我們的任何主動收購 。所有權的集中可能會剝奪您作為潛在出售的一部分獲得A類普通股溢價的機會，並最終可能影響我們A類普通股的市場價格 。

2021年10月18日的股東協議(股東協議)，我們中的Hoya Topco和Horizon贊助商，LLC，特拉華州的一家有限責任公司(Horizon贊助商)，允許我們的私募股權所有者提名我們的董事會成員：(I)五名董事，只要我們的私募股權所有者實益擁有我們在2021年10月18日發行和發行的普通股至少24%的股份(#收盤金額)，其中至少有一人將根據適用的證券交易所法規符合獨立董事的資格 ；(Ii)四名董事，只要我們的私募股權所有者實益擁有成交金額的至少18%但低於24%；(Iii)三名董事，只要我們的私募股權所有者實益擁有成交金額的至少12%但低於18%；(Iv)兩名董事，只要我們的私募股權所有者實益擁有成交金額的至少6%但低於12%；和(V)直到我們的私募股權所有者實益擁有數量 的有表決權股份，不到我們的私募股權所有者在2021年10月18日持有的普通股股份的5%，即董事一家。根據上述股東協議的規定，我們的私募股權所有者將能夠指定我們董事會的大多數成員，並總體上對我們的業務和事務擁有控制權。

我們的私募股權所有者及其附屬公司從事廣泛的活動，包括對我們行業的總體投資。在其業務活動的正常過程中，我們的私募股權所有者及其

S-15

關聯公司可能從事其利益與我們或我們其他股東的利益衝突的活動，例如投資或為直接或間接與我們業務的某些部分構成競爭的企業或我們的供應商或客户提供諮詢。我們修訂和重述的章程規定，我們的私募股權所有者、其任何聯屬公司或我們的任何董事(包括任何以董事和高級管理人員身份同時擔任我們高級管理人員的非員工董事)將沒有任何義務不直接或間接從事與我們運營的相同業務活動或 類似的業務活動或業務線。我們的私募股權所有者也可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，我們的私募股權所有者可能有興趣進行收購、資產剝離和其他其認為可能增加其投資的交易，即使此類交易可能會給您帶來風險 或可能證明無益。

雖然我們不再是納斯達克證券市場有限責任公司規則(納斯達克規則)所指的受控公司，但在一年的過渡期內，我們可能會繼續依賴於某些公司治理要求的豁免。

我們不再是納斯達克規則意義上的受控公司。因此，我們必須遵守納斯達克的額外公司治理要求，包括以下要求：

•

我們董事會的大多數成員是獨立董事；

•

我們的薪酬委員會有正式的書面章程，由完全獨立的董事組成；以及

•

我們的董事提名人選可由佔董事會多數的獨立董事 以只有獨立董事參與的投票方式選出或推薦給我們的董事會成員S，或由擁有正式書面章程的獨立董事組成的提名和公司治理委員會選出或推薦。

納斯達克規則為這些要求規定了分階段實施的期限，但我們必須在我們不再是受控公司之日起一年內完全遵守這些要求。在此過渡期內，我們可以繼續利用納斯達克規則允許的某些公司治理要求的可用豁免。我們目前沒有獨立董事的多數，我們的提名委員會、公司治理和薪酬委員會也不完全由獨立董事組成。 因此，在過渡期內，您將不會獲得受所有公司治理規則和納斯達克規則要求約束的公司股東所享有的同等保護。此外，我們董事會及其委員會組成的變化可能會導致公司戰略和運營理念的變化，並可能導致偏離我們目前的戰略。我們打算根據分階段完全遵守 中適用的納斯達克規則。

雖然我們不再是一家受控公司，但我們的私募股權所有者仍然能夠顯著影響我們的決策。我們的私募股權所有者對我們的業務方向擁有很大的控制權，並有權提名我們董事會的選舉成員。如果我們普通股的所有權繼續高度集中，可能會阻止您和其他股東影響重大的公司決策。

我們總流通股的一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們的A類普通股可能在任何時候在公開市場上出售相當數量的股份。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。在完成這項工作之後

S-16

在本次發售期間，我們、我們的高管、董事、Eldridge和銷售股東將受到與本次發售相關的鎖定協議所規定的30天的鎖定期。請參閲本招股説明書中題為承保的章節 附錄。然而，所有這些股票將能夠在禁售期結束後以及根據其慣例例外情況或在代表承銷商的代表放棄禁售協議時轉售。特別是，Eldridge和出售股東簽署的鎖定協議包括一個例外，允許他們質押、質押或授予他們在本招股説明書附錄日期實益擁有的A類普通股股票的擔保權益，作為任何貸款、預付款或信貸延期的抵押品或擔保。如果該等股東訂立該等貸款、墊款或信貸延展而發生違約事件、如該等股東在有需要時未能質押額外的現金抵押品或償還部分該等貸款、墊款或信貸延展，或該等股東以其他方式未能遵守該等貸款、墊款或信貸延展的條款，而貸款人因此而加速支付該等貸款、墊款或信貸延展項下的所有未償還款項，則貸款人可取消質押股份的贖回權，並在公開市場上出售我們A類普通股的股份。這可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。此外，在此類貸款、預付款或信貸延期下，某些貸款人可隨時選擇對衝其在我們A類普通股中的風險敞口，這些交易可能會直接或間接影響我們A類普通股的價格。任何這些情況(或認為它們可能發生)都可能造成波動和/或顯著壓低我們A類普通股的市場價格 。有關Eldridge和出售股東的鎖定協議的例外情況的更多詳細信息，請參閲本招股説明書附錄中題為？承銷？的章節。此外，本次發行的銷售股東和Horizon保薦人擁有某些要求註冊的權利，這可能要求我們在將來提交註冊聲明或進行與他們出售股票相關的發行。 此類銷售可能非常重要。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售。如果當前限售股票的持有者出售我們的A類普通股，或者市場認為我們打算出售A類普通股，我們的A類普通股的市場價格可能會下降。

我們未來發行的債務或股權證券可能會對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。

將來，我們可能會嘗試通過發行額外的A類普通股或通過提供債務或其他股本證券來獲得融資或進一步增加我們的 資本資源。任何未來的債務融資都可能涉及與我們的資本籌集活動以及其他 財務和運營事項有關的限制性契約，這可能使我們更難以獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，如果我們發行債務證券，債務持有人將有權對我們的資產提出優先於A類普通股持有人的權利的要求。增發A類普通股或其他股本證券或可轉換為股本的證券可能會 稀釋現有股東的經濟權利和投票權，或降低A類普通股的市場價格，或兩者兼而有之。可轉換為股本的債務證券可能須調整轉換比率，據此， 若干事件可能會增加轉換時可發行的股本證券數目。優先股（如果發行）可能在清算分配方面具有優先權，或在股息支付方面具有優先權，這可能會限制 我們向A類普通股持有人支付股息的能力。我們在任何未來發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，這些因素可能會對我們未來發行的數量、時間或性質產生重大不利影響。因此，我們A類普通股的持有人承擔了我們未來發行可能降低A類普通股市場價格並稀釋其在我們公司的股權的風險。

TRA(如本文所定義)要求我們就某些税收優惠向Hoya Topco(或根據TRA有權獲得付款權利的其他各方) 支付現金，而此類付款可能數額很大。在某些情況下，根據TRA支付的款項可能會超過任何實際的税收優惠或加速支付。

我們與Hoya Topco、Hoya Intermediate、GTCR管理層xi有限責任公司(TRA持有人代表)和其他TRA持有人(AS)簽訂了日期為2021年10月18日的應收税款協議(TRA持有人代表)

S-17

TRA中定義的)，據此，我們通常需要向Hoya Topco和其他TRA持有人支付美國聯邦、州、地方和外國税收節省金額的85%，這些税收是基於我們的淨收入或利潤以及我們的合併子公司實現或被視為由於某些税收屬性(税收 屬性)實現或被視為實現的任何與此相關的利息而計算的：

•

Hoya Intermediate及其某些子公司某些資產的現有計税基礎，包括一旦投入使用將 進行折舊或攤銷的資產；

•

根據Hoya Intermediate LLC協議的條款，我們從TRA持有者手中收購的A類普通股股票的中間單位應税交換所產生的税基調整；

•

我們根據重組交易收購的BLocker公司(定義見Hoya Intermediate LLC協議)持有 箇中間單位的某些税務屬性；

•

由於美國聯邦所得税對我們和Hoya Intermediate其他成員的應税收入分配或收益，以及對我們和Hoya Intermediate其他成員的扣減或損失，我們實現的某些税收優惠，在每個情況下都是業務合併的結果；以及

•

對根據TRA支付的某些付款的部分減税。

TRA項下的支付一般將基於我們確定的納税申報立場(與諮詢公司協商，並經TRA持有人代表S審查和同意)。美國國税局(IRS)或其他税務機關可能會對我們的立場提出質疑，而法院可能會接受這樣的質疑。如果我們最初申報或使用的任何税收屬性被拒絕，TRA持有人將不需要向我們報銷我們之前根據TRA可能支付的任何超額款項，例如，由於徵税當局進行審查而進行的調整。相反，向這些TRA持有人支付的任何超額款項，在確定超額金額後，將減少根據TRA我們未來必須支付的任何現金支付。然而，對我們最初聲稱或使用的任何税收屬性的質疑可能在此類付款後的若干年內不會出現，即使在更早的時候提出質疑，此類超額現金付款也可能超過根據TRA條款我們可能被要求支付的未來現金金額。因此， 未來可能不會有此類超額的現金支付，我們可能被要求在TRA下支付超過我們在税務屬性方面的實際節省的款項。

此外，《TRA》規定，在某些提前終止事件中，我們需要向所有TRA持有者一次性支付現金，其金額等於根據TRA本應支付的所有預測未來付款的現值，這將基於某些假設。一次性支付可能是實質性的，可能會大大超過我們在支付此類款項後實現的任何實際税收優惠。

TRA項下的任何付款的金額和時間將因多種因素而異，包括交易的時間、TRA持有人根據Hoya Intermediate LLC協議交換中間單位時我們A類普通股的市場價格，以及出於適用税務目的確認我們的收入的金額和時間。 雖然其中許多因素不在我們的控制範圍內，但根據TRA，我們需要支付的總金額可能會很大。不能保證我們將能夠以不會對我們的營運資本和增長需求產生不利影響的方式為TRA下的義務提供資金。

我們根據TRA支付的任何款項通常都會減少我們的 整體現金流。如果我們因任何原因不能及時付款，我們將延期支付未付款項，並將在支付之前計息。此外，在指定期限內和/或在某些情況下不付款可能構成重大違約，從而加速付款。此外，我們未來根據TRA支付款項的義務

S-18

可能會降低我們作為收購目標的吸引力，特別是在收購方無法使用TRA下可能被視為已實現的部分或全部税收屬性的情況下。

我們唯一的物質資產是我們在Hoya Intermediate的直接和間接權益，因此我們依賴Hoya Intermediate的分配來支付股息、税款和其他費用，包括根據TRA我們必須支付的款項。

我們是一家控股公司，除了直接和間接擁有Hoya Intermediate的股權外，沒有其他實質性資產。因此，我們沒有任何獨立的創收手段。我們打算促使Hoya Intermediate繼續 向包括我們在內的成員進行季度分配，金額至少足以讓我們支付所有適用的税款，根據TRA付款，並支付我們的公司和其他管理費用。如果我們需要 資金，而Hoya Intermediate根據適用的法律或法規被限制進行此類分配，或者無法提供此類資金，則可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

在某些情況下，Hoya Intermediate將被要求向我們和Hoya Topco進行分銷，而Hoya Intermediate 將被要求進行的分銷可能是大量的。

出於美國聯邦所得税的目的，Hoya Intermediate被視為合夥企業，並將繼續被視為合夥企業，因此，通常不繳納美國聯邦所得税。相反，它的應税收入通常分配給它的成員，包括我們。Hoya Intermediate可按照Hoya Intermediate LLC協議中的規定向會員(包括我們)進行現金或税收分配，該協議使用假設税率計算，以向會員提供流動資金，以支付該等會員S應分配的應納税所得額。根據適用的税收規則，在某些情況下，Hoya 中級可能被要求將應税淨收入不成比例地分配給其成員。由於税收分配是按每個普通單位按比例分配給所有成員，並且此類税收分配是根據每個普通單位承擔税負最高的成員確定的，因此可能需要Hoya Intermediate進行的税收分配合計超過Hoya Intermediate 如果按假設税率對其淨收入徵税所需繳納的税款。

由於(I)向吾等及Hoya Topco應分配的應課税收入淨額存在潛在差異，(Ii)適用於公司的最高税率低於個人，以及(Iii)在計算Hoya Intermediate S的分配義務時使用假設税率，吾等 收到的分配可能大大超過我們的實際納税義務以及我們根據TRA支付的義務。如果我們不將此類現金餘額作為A類普通股的股息進行分配，例如， 持有此類現金餘額或將其借給Hoya Intermediate，則Hoya Topco將受益於該等累計現金餘額的任何價值，因為該公司有權收購我們A類普通股的股票，或在我們選擇的情況下，購買相當於其公平市場價值的 現金，以換取其中間單位。我們沒有義務將這些現金餘額分配給我們的股東，也不會因為我們保留現金而直接交換或贖回Hoya Intermediate LLC協議項下的Hoya中間有限責任公司權益而向兑換持有人提供的對價做出任何調整。

與上市公司相關的風險

我們證券的市場價格和交易量可能會波動。

全球證券市場經歷了價格和交易量的大幅波動 。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們A類普通股的市場價格，儘管我們的經營業績良好。我們無法向您保證，我們A類普通股的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，這些因素包括：

•

實現本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和招股説明書補充文件、或我們最新的經修訂的Form 10-K年度報告或隨後的Form 10-Q季度報告中描述的任何風險因素；

S-19

•

艱難的全球市場和經濟狀況；

•

投資者對全球金融市場和一般投資失去信心；

•

對我們可能產生的債務、我們可能根據2021年計劃或以其他方式授予的證券或我們未來可能發行的任何其他證券的不利市場反應，包括我們A類普通股的股票；

•

市場對我們所有權或資本結構的變化的不利反應，包括我們的A類普通股的二次發行；

•

本公司季度和年度經營業績或股息的意外變化；

•

未能達到證券分析師的盈利預期；

•

發佈關於我們或現場活動或票務行業的負面或不準確的研究報告，或證券分析師未能在未來充分覆蓋我們的A類普通股；

•

同類公司的市場估值變化；

•

媒體或投資界對我們業務的猜測；

•

我們最大股東的交易活動；

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我們A類普通股可公開交易的股票數量；

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涉及我們股本的賣空、套期保值和其他衍生品交易；

•

法律或法規的額外或意外變化或擬議變化或對影響我們業務或這些法律法規的執行的不同解釋，或與這些事項有關的公告；以及

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監管機構的合規或執法查詢和調查增加。

我們可以向我們的股東支付股息，但我們這樣做的能力取決於我們董事會的酌情決定權，並可能受到我們的控股公司結構和特拉華州法律適用條款的限制。

我們的董事會可以酌情向我們的股東支付現金股息。此外，作為一家控股公司，我們依賴Hoya Intermediate產生收益和現金流並將其分配給我們的能力，以便我們能夠支付我們的義務和費用(包括我們根據TRA支付的税款和付款)，並向我們的股東支付股息。然而，Hoya Intermediate是否有能力進行此類分配取決於其經營業績、現金需求和財務狀況、我們債務工具中的限制性條款 以及適用的特拉華州法律(可能會限制可用於分配給其成員的資金數量)。我們宣佈並向股東支付股息的能力同樣受到特拉華州法律的約束(該法律可能會限制可用於股息的資金數量)。我們還可能在未來簽訂信貸協議或其他借款安排，限制或限制我們支付A類普通股現金股息的能力。如果由於這些限制和限制，我們無法從我們的業務中產生足夠的分派，我們可能無法支付、或可能被要求減少或取消A類普通股的股息支付。因此，您可能無法從投資我們的A類普通股中獲得任何回報，除非您以高於您購買價格的價格出售我們的A類普通股。

我們是一家新興成長型公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些降低的報告和披露要求，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括：

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不需要我們的獨立註冊會計師事務所根據SOX第404條對我們的財務報告進行內部控制審計；

S-20

•

減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務；以及

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免除對高管薪酬或之前未獲批准的黃金降落傘薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求。

我們作為新興成長型公司的地位將在 發生以下任何情況時立即終止：

•

年收入超過12.35億美元的財年的最後一天；

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我們有資格成為大型加速申請者的日期，非附屬公司持有至少7億美元的股權證券；

•

在任何三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或

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2026年12月31日。

我們無法預測，如果我們選擇依賴向新興成長型公司提供的任何豁免，投資者是否會發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們的證券可能會有一個不那麼活躍的交易市場，這些證券的市場價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司(即那些沒有根據證券法宣佈生效的註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表難以與另一家上市公司進行比較，因為所使用的會計標準可能存在差異，而另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的公司。

我們A類普通股的活躍交易市場可能無法維持。

雖然我們的A類普通股在納斯達克上上市，代碼是？Seat，但我們的A類普通股可能無法維持活躍的交易市場。具有深度、流動性和有序性的理想特徵的公開交易市場依賴於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在，這種存在取決於買家和賣家的個人決策。如果我們的A類普通股不能保持活躍的市場，或者如果我們因為任何原因無法滿足納斯達克的持續上市標準，我們的A類普通股被摘牌，我們的股東可能很難在不壓低我們A類普通股的市場價格的情況下出售他們的股票，或者根本不。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售股本 股票來籌集資本，以及通過以我們的股本股份作為對價來獲得其他補充產品、技術或業務的能力。

我們A類普通股和中間單位的股票可行使認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東股權稀釋。

截至2023年9月30日，購買我們A類普通股的以下認股權證已發行並可行使：

•

認股權證，以每股11.50美元的行使價購買6,519,791股；

S-21

•

認股權證以每股10.00美元的行使價購買17,000,000股股票；

•

認股權證以每股15.00美元的行使價購買17,000,000股股份；以及

•

公開認股權證將以每股11.50美元的行使價購買6,766,853股股票。

只要這些認股權證被行使，我們A類普通股的額外股份將被髮行。這將導致我們A類普通股的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

以下購買中級單位的認股權證未償還且可行使， 由Hoya Topco(每個，Hoya中級認股權證)持有：

•

認股權證以每股10.00美元的行使價購買3,000,000股股份；以及

•

認股權證以每股15.00美元的行使價購買3,000,000股股票。

在行使Hoya中級認股權證後，我們還將發行一股B類普通股。中間單位的持有者(除我們和我們的子公司外)可以將其交換為我們A類普通股的股份。在公開市場出售大量此類股票或行使該等認股權證可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們的管理層還持有購買A類普通股的期權。在行使該等選擇權的範圍內，我們將發行A類普通股的額外股份。這將導致我們A類普通股的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量 。在公開市場出售大量此類股票或行使此類期權的事實可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

證券分析師可能不會發布對我們業務有利的研究或報告，也可能根本不會發布任何信息，這可能會導致我們的股票價格或交易量下降。

我們證券的交易市場將在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不會控制這些分析師，而且發佈有關我們的信息的分析師可能對我們或我們的行業沒有相對較少的經驗，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。如果任何跟蹤我們的當前或未來分析師提供不準確的研究或對我們的股價發表負面意見，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場上失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

我們組織文件中的條款和監管機構實施的某些規則可能會延遲或阻止第三方 收購我們。

我們修訂和重述的章程以及我們修訂和重述的章程包含多項條款，這些條款可能會使第三方在未經董事會批准的情況下獲得對我們的控制權變得更加困難或代價高昂。這些條款可能會推遲、阻止或阻止股東可能認為有利的合併、收購、要約收購、代理權競爭或其他交易，包括以下條款：

•

董事填補董事會空缺的唯一能力；

•

股東提案和董事提名的提前通知要求；

•

限制股東有能力(1)召開股東特別會議，(2)要求召開特別股東大會和(3)經書面同意採取行動的條款；

S-22

•

本公司董事會有能力在不經股東批准的情況下指定和發行新的優先股系列，這些條款可用於實施配股計劃，其效果將顯著稀釋潛在敵意收購者的股權，可能會阻止未經本公司 董事會批准的收購；

•

我們的董事會分為三個級別，每個級別交錯任職三年；以及

•

董事選舉缺乏累積投票權。

我們修訂和重述的章程以及我們修訂和重述的章程的這些條款可以阻止潛在的收購企圖，並 降低投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，這可能會降低我們的A類普通股的市場價格。

我們修訂和重述的憲章條款要求特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院對某些類型的訴訟進行獨家審理，這可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

我們修改和重述的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何現任或前任董事官員，員工或股東向我們或我們的股東，(Iii)依據特拉華州一般公司法(DGCL)、我們修訂和重述的章程或我們的修訂和重述的章程的任何條款，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，前提是本條款，包括任何衍生的訴訟，不適用於強制執行證券法產生的責任或責任的訴訟，《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的憲章進一步規定， 美國聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家論壇。成為我們的股東後，您將被視為已知悉並同意我們修訂和重述的章程中的獨家論壇條款。法院是否會執行與《證券法》下的訴訟原因有關的條款還存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。

這些規定可能會阻止針對我們 董事和管理人員的訴訟。在其他公司的公司註冊證書中類似選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到挑戰，對於針對我們提起的任何適用訴訟，法院可能會發現我們修訂和重述的章程中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

S-23

組織結構

控股公司結構

我們是一家控股公司，除了直接和間接擁有我們開展業務的實體Hoya Intermediate的股權外，沒有其他實質性資產。我們在任何時候擁有的中間單位總數將 等於我們A類普通股的流通股總數。我們擁有的每個中間單位所代表的經濟利益相當於我們A類普通股的一股，我們和我們B類普通股持有人在任何給定時間擁有的既得性中間單位總數等於我們所有普通股類別的流通股總數。根據Hoya Intermediate LLC協議的條款，Intermediate 單位一般可贖回或交換為我們A類普通股的股份一對一基礎。我們B類普通股的股票將於一對一如果我們根據Hoya Intermediate LLC協議的條款贖回或交換中間單位，則我們將以此為基準。

重組交易

於2021年10月18日，我們與Horizon、Horizon贊助商、Hoya Topco和Hoya Intermediate完成了日期為2021年4月21日的交易協議所設想的業務合併(業務合併) 據此，Horizon與我們合併並併入我們，Horizon的獨立公司也隨之終止，我們成為尚存的公司。與此同時，我們成為了一家在納斯達克上市的上市公司。

業務合併是通過以下主要步驟完成的：

(1)

Horizon與我們合併並併入我們，從此Horizon不再是獨立的公司，我們成為倖存的公司；

(2)

根據適用的認股權證協議條款，緊接合並生效時間之前尚未發行的每一份Horizon認股權證成為可為A類普通股股票行使的活生生的認股權證；

(3)

根據日期為2021年4月21日的認購協議，某些第三方投資者購買了總計47,517,173股我們的A類普通股 ，認購協議由我們、Horizon和某些以私募方式購買我們A類普通股的合格機構買家和認可投資者組成(認購)；

(4)

我們從新月夾層合夥公司VIB，L.P.，新月夾層合夥公司VIC，L.P.，NPS/新月戰略夥伴關係II，LP和新月夾層合夥公司VIIB，L.P.購買了CM6B Vivid Equity，Inc.，CM6C Vivid Equity，Inc.，CM7B VS Equity，LLC和CM7C VS Equity， LLC的所有未償還股權，以換取現金；

(5)

我們向Hoya Intermediate提供了現金，以換取中間單位和購買中間單位的認股權證。

(6)

Hoya Intermediate贖回新月夾層合夥公司VI，L.P.、新月夾層合夥公司VII，L.P.、新月夾層合夥公司VII(LTL)，L.P.和CBDC Universal Equity，Inc.持有的100%中間單位，以換取現金(新月夾層合夥人贖回)；

(7)

Hoya Topco認購了新發行的B類普通股和認股權證，以購買我們B類普通股的股份 ；以及

(8)

Hoya Intermediate向Hoya Midco，LLC提供現金，Hoya Midco，LLC用於償還現有債務 ，從而全額償還我們的某些貸款協議。

作為業務合併和PIPE認購(交易)的結果，截至本招股説明書附錄日期，Hoya Topco持有已發行和未償還中間單位的47.1%，而我們

S-24

持有已發行和未發行的中間單位52.9%，並通過我們的投票權控制Hoya Intermediate，只要我們的私募股權所有者控制Hoya Topco，該投票權就一直由我們的私募股權所有者控制。交易完成後，我們的資產包括我們對Hoya Intermediate股權的直接和間接所有權。

該等交易所得款項，包括為Horizon、其若干公眾股東及Horizon S首次公開發售單位的承銷商而在信託賬户內持有的現金及有價證券，已用於：(I)支付Horizon S首次公開發售相關的遞延承銷佣金1,360萬美元；(Ii)新月贖回；(Iii)減少Hoya Intermediate及其附屬公司的長期債務；及(Iv)支付Horizon及Hoya Topco的所有顧問費、交易費及開支。

交易的影響

交易創建了一家控股公司，利用一種旨在授予受TRA約束的某些税收優惠的結構，促進公眾對我們的所有權和投資。下圖説明瞭我們當前的所有權結構 。本圖表僅用於説明目的，並不代表我們組織結構內的所有法律實體。

S-25

應收税金協議

完成業務合併後，我們簽訂了TRA，根據TRA，我們一般需要向Hoya Topco和其他TRA持有人支付美國聯邦、州、地方和外國税收節省金額的85%(如果有)，這些節省是基於或衡量淨收益或利潤的，以及我們(以及適用的合併、單一或合併的子公司，如果有)由於某些税務屬性實現或被視為實現的任何與此相關的利益，包括：

•

Hoya Intermediate及其某些直接或間接子公司的某些資產的現有計税基礎，包括一旦投入使用，最終將進行折舊或攤銷的資產。

•

根據Hoya Intermediate LLC協議的條款，吾等從TRA持有人手中收購的中間單位的應税交換產生的税基調整(包括因吾等根據TRA支付的某些款項而產生的任何此類調整)；

•

我們根據重組交易直接或間接收購的持有中間單位的阻止公司的某些税收屬性；

•

由於美國聯邦所得税對我們和Hoya Intermediate其他成員的應税收入分配或收益，以及對我們和Hoya Intermediate其他成員的扣減或損失，我們實現的某些税收優惠，在每個情況下都是業務合併的結果；以及

•

對根據TRA支付的某些付款的部分減税。

根據《税法》支付的款項一般將基於我們確定的納税申報立場(主題付款金額 與諮詢公司協商並經税法持有人代表S審查和同意)，美國國税局或另一税務機關可以就税務屬性或其用途以及我們採取的其他税務立場的全部或任何部分提出質疑，法院可能會受理此類質疑。如果税務集團最初申報或使用的任何税務屬性被拒絕，TRA持有人將不需要 報銷之前根據TRA支付的任何超額款項，例如，由於税務機關審查而進行的調整。相反，支付給該等TRA持有人的任何超額款項將在確定該等超額款項後，用來抵銷及扣減本公司根據TRA須向適用的TRA持有人支付的任何未來現金付款。然而，對税務集團最初申報或使用的任何税務屬性的質疑在最初付款後的若干年內可能不會出現，即使在更早的時候提出質疑，超額現金付款也可能超過根據TRA條款我們可能被要求支付的未來現金金額。因此，未來可能無法支付該等超額款項，而我們可能被要求根據税務協議支付超出S税務集團在税項 屬性方面實際節省的款項。欲瞭解更多信息，請參閲？風險因素？與本次發行和我們A類普通股所有權相關的風險？TRA(如本文所定義)要求我們就某些税收優惠向Hoya Topco(或根據TRA有權獲得付款的其他方)支付現金，而此類支付可能是大量的。在某些情況下，根據TRA支付的款項可能(一)超過任何實際的税收優惠或(二)加速。

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收益的使用

本次發行中出售的所有股票均由出售股東出售，我們將不會從出售A類普通股的 股中獲得任何收益，包括承銷商行使從出售股東手中購買額外股份的任何選擇權。

在此次發行中，我們不會出售我們A類普通股的任何股份。因此，此次發行不會導致我們現有股東的股權被稀釋，我們預計出售股東的此次發行將增加我們A類普通股在公開市場的交易流動性。

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股利政策

在資金合法可用的情況下，我們打算促使Hoya Intermediate繼續向其成員(包括我們)進行季度分配，金額至少足以讓我們支付所有適用的税款，根據TRA付款，並支付我們的公司和其他管理費用。

宣佈和支付我們A類普通股的任何現金股息將由我們的董事會全權決定，並將取決於許多因素，包括：

•

一般經濟和商業狀況；

•

我們的財務狀況和經營業績；

•

我們的可用現金以及當前和預期的現金需求；

•

我們的資本要求；

•

合同、法律、税收和監管限制以及對我們向股東或我們的子公司(包括Hoya Intermediate)支付股息的影響；以及

•

本公司董事會認為相關的其他因素。

我們是一家控股公司，除了直接和間接擁有Hoya Intermediate的股權外，沒有其他實質性資產。因此，我們向A類普通股持有者宣佈和支付股息的能力取決於Hoya Intermediate向我們提供分配的能力。如果Hoya Intermediate對中間單元進行此類分配，則所有中間單元的持有者將有權從Hoya Intermediate獲得同等的分配。然而，由於我們必須繳税，根據TRA支付和支付我們的費用，最終作為股息分配給我們A類普通股持有人的金額預計將少於Hoya Intermediate以每股為基礎分配給我們中間單位持有人的金額。

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未經審計的備考濃縮合並財務信息

引言

於2023年11月3日(截止日期)，Vivid Seats Inc.(就本節而言，稱為Vivid Seats或公司)根據協議和日期為2023年11月3日的合併計劃，完成了對VDC Holdco，LLC(VDC)的收購，合併計劃日期為2023年11月3日，其中包括公司、VDC、Viva Merger Sub I、LLC(合併子公司I)、Viva Merger Sub II、LLC(合併子公司II)、其中指定的單位持有人(單位持有人)和其中指定的單位持有人代表(合併協議)。合併協議規定，本公司將由S通過兩步合併收購VDC(Vegas.com，LLC的間接母公司)，包括(I)合併Sub I與VDC合併並併入VDC，VDC繼續作為尚存的公司併成為本公司的全資附屬公司；及(Ii)VDC 其後與合併Sub II合併並併入合併Sub II，而Merge Sub II繼續作為尚存的公司及作為本公司的全資附屬公司(統稱為收購事項)。收購中支付的代價包括 現金153.6,000,000美元和約1,560萬股本公司A類普通股(A類股)，這些股份提供給了S的前股東(出售 股東)。該公司用手頭的現金為購買對價的現金部分提供資金。

以下未經審計的形式簡明綜合財務信息是根據S-X法規第11條編制的，該法規經最終規則第33-10786號《關於收購和處置企業的財務披露修正案》修訂。

截至2023年9月30日的未經審計備考合併資產負債表 使收購生效，猶如交易已於2023年9月30日完成，併合並了Vivid Seats和VDC截至2023年9月30日的未經審計綜合資產負債表 。截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的9個月的未經審計的備考簡明綜合經營報表使收購生效，猶如收購已於2022年1月1日，即Vivid Seats財年的第一天完成。截至2023年9月30日的9個月的未經審計的形式簡明綜合經營報表結合了Vivid Seats的未經審計的簡明綜合經營報表和VDC截至2023年9月30日的9個月的未經審計的綜合收益表。截至2022年12月31日的未經審計的備考簡明綜合經營報表結合了經審計的Vivid Seats綜合經營報表和VDC截至2022年12月31日的經審計的綜合經營報表。

招股説明書中包含的Vivid Seats和VDC的歷史財務報表已在隨附的未經審計的預計簡明合併財務信息中進行了調整，以使收購生效的預計事項生效。未經審計的備考調整基於現有信息和Vivid Seats管理層認為合理的某些假設。

未經審計的備考簡明合併財務信息應結合 閲讀：

•

未經審計的備考簡明合併財務信息附註；

•

Vivid Seats截至2023年9月30日及截至2023年9月30日止三個月及九個月的未經審核簡明綜合財務報表以及招股章程所載的相關附註;

•

Vivid Seats於2022年12月31日及截至該日止年度的經審核綜合財務報表及招股章程所載的相關附註;

•

VDC截至 2023年9月30日止九個月的未經審計綜合財務報表以及招股説明書中的相關附註;以及

•

VDC截至2022年12月31日止年度的經審計綜合財務報表以及招股説明書中包含的 相關附註。

S-29

收購的會計處理

收購事項將根據ASC 805《企業合併》 （ASC 805《企業合併》）採用收購會計法進行會計處理。“Vivid Seats管理層已經評估了ASC 805中關於收購中收購方識別的指南，並基於對相關事實和 情況的考慮得出結論，Vivid Seats將成為財務會計目的的收購方。因此，Vivid Seats收購VDC的成本已根據其估計公平值分配至所收購資產及負債。’所轉讓代價之估計公平值與所收購可識別資產及所承擔負債之估計公平值之間之任何 差額將記錄為商譽。購買對價的分配是 初步的，取決於尚未最終確定並可能發生變化的某些估值的估計。有關更多資料，請參閲附註1“呈列基準”及隨附附註。

未經審計的備考簡明合併財務信息僅用於説明目的，並不一定 表明合併後公司的財務狀況或經營業績實際上已經發生了收購截至所示日期。’未經審計的備考簡明合併財務信息也不應被視為Vivid Seats未來經營業績或財務狀況的指標。

備考調整是 初步的，僅用於提供SEC規則要求的未經審計的備考簡明合併財務信息。這些初步估計和最終的企業合併會計 之間的差異可能是重大的。

S-30

生動座椅公司。

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2023年9月30日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

		歷史
		生動座椅公司。				VDC 重新分類(注2)												形式上 組合在一起
		自.起 9月30日， 2023				自.起 9月30日， 2023				交易記錄 會計核算 調整								自.起 9月30日， 2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	268,678			$	34,032			$	(28,281	)			(a	)		$	115,079
											(5,751	)			(b	)
											(153,599	)			(d	)
受限現金			1,056				284				—								1,340
應收賬款淨額			64,829				454				—								65,283
庫存淨值			21,533				—				—								21,533
預付費用和其他流動資產			49,407				2,775				—								52,182
流動資產總額		$	405,503			$	37,545			$	(187,631	)						$	255,417
物業設備保衞網			10,240				1,998				(1,721	)			(f	)			10,517
使用權 資產淨值			9,291				763				—								10,054
無形資產淨值			113,873				6,129				87,755				(f	)			207,757
商譽			759,971				45,748				5,751				(b	)			960,596
											249,096				(d	)
											(13,936	)			(e	)
											(86,034	)			(f	)
遞延税項資產			77,376				1,435				(29,282	)			(g	)			49,529
投資			6,042				—				—								6,042
其他非流動資產			2,780				452				—								3,232
總資產		$	1,385,076			$	94,070			$	23,998							$	1,503,144
負債和股東赤字
流動負債：
應付帳款		$	219,118			$	32,222			$	2,760				(c	)		$	254,100
應計費用和其他流動負債			197,247				12,775				(222	)			(a	)			209,800
遞延收入			34,447				6,942				—								41,389
長期債務當期到期日			3,308				2,700				(2,700	)			(a	)			3,308
流動負債總額		$	454,120			$	54,639			$	(162	)						$	508,597
長期債務--淨額			265,875				17,275				(17,275	)			(a	)			265,875
長期租賃負債			15,931				136				—								16,067
應收税金協議負債			98,977				—				—								98,977
其他非流動負債			29,745				—				—								29,745
長期負債總額		$	410,528			$	17,411			$	(17,275	)						$	410,664
承付款和或有事項
可贖回的非控股權益			640,717				—				—								640,717

S-31

		歷史
		生動座椅公司。				VDC 重新分類(注2)												形式上 組合在一起
		自.起 9月30日， 2023				自.起 9月30日， 2023				交易記錄 會計核算 調整								自.起 9月30日， 2023
股東虧損：
A類普通股，面值0.0001美元；2023年9月30日授權發行5億股；2023年9月30日發行併發行101,803,392股；預計發行並於2023年9月30日發行117,356,648股。		$	11			$	—			$	2				(d	)		$	13
B類普通股，面值0.0001美元；授權股份250,000,000股，已發行股票99,800,000股，截至2023年9月30日已發行流通股 ；預計發行並於2023年9月30日發行流通股9,800,000股			10				—				—								10
額外實收資本			884,523				—				95,495				(d	)			980,018
庫存股，按成本計算，2023年9月30日為5,291,497股(歷史和形式)			(40,106	)			—				—								(40,106	)
累計赤字			(964,561	)			22,020				(8,084	)			(a	)			(996,603	)
											(2,760	)			(c	)
											(13,936	)			(e	)
											(29,282	)			(g	)
累計其他綜合損失			(166	)			—				—								(166	)
股東赤字總額		$	(120,289	)		$	22,020			$	41,435							$	(56,834	)
總負債、可贖回非控股權益和股東虧損		$	1,385,076			$	94,070			$	23,998							$	1,503,144

見隨附的未經審計備考簡明綜合財務資料附註。

S-32

生動座椅公司。

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2023年9月30日的9個月

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

		歷史
		生動座椅公司。				VDC 重新分類(注2)												形式上 組合在一起
		九個人的 截至的月份9月30日， 2023				九個人的 截至的月份9月30日， 2023				交易記錄 會計核算 調整								九個人的 截至的月份 9月30日， 2023
收入		$	514,576			$	77,784			$	—							$	592,360
成本和支出：
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)			130,838				11,128				—								141,966
市場營銷和銷售			196,970				23,424				—								220,394
一般和行政			107,921				18,161				—								126,082
折舊及攤銷			8,603				1,593				13,529				(c	)			23,725
或有對價的公允價值變動			(998	)			—				—								(998	)
營業收入			71,242				23,478				(13,529	)							81,191
其他(收入)支出：
利息支出淨額			8,596				1,519				(1,519	)			(a	)			8,596
其他(收入)支出			(365	)			70				—								(295	)
所得税前收入			63,011				21,889				(12,010	)							72,890
所得税(福利)費用			(21,605	)			4,577				1,482				(d	)			(15,546	)
淨收入			84,616				17,312				(13,492	)							88,436
可贖回非控股權益的淨收入			35,045				—				1,767				(f	)			36,812
A類普通股股東應佔淨收益		$	49,571			$	17,312			$	(15,259	)						$	51,624
A類普通股每股淨收益見附註6
基本信息		$	0.57															$	0.51
稀釋		$	0.43															$	0.34
加權平均A類已發行普通股
基本信息			86,403,617																101,956,873
稀釋			196,307,731																211,860,987

見隨附的未經審計備考簡明綜合財務資料附註。

S-33

生動座椅公司。

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2022年12月31日止的年度

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

		歷史
		生動座椅公司。				VDC 重新分類(注2)												形式上 組合在一起
		對於 截至的年度十二月三十一日， 2022				對於 截至的年度十二月三十一日， 2022				交易記錄 會計核算 調整								對於 截至的年度 十二月三十一日， 2022
收入		$	600,274			$	91,359			$	—							$	691,633
成本和支出：
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)			140,508				13,127				—								153,635
市場營銷和銷售			248,375				25,393				—								273,768
一般和行政			127,619				22,178				2,760				(b	)			152,557
折舊及攤銷			7,732				6,729				13,537				(c	)			27,998
或有對價的公允價值變動			(2,065	)			—				—								(2,065	)
營業收入			78,105				23,932				(16,297	)							85,740
其他(收入)支出：
利息支出淨額			12,858				1,972				(1,972	)			(a	)			12,858
債務清償損失			4,285				—				—								4,285
其他收入			(8,227	)			(3,816	)			—								(12,043	)
所得税前收入			69,189				25,776				(14,325	)							80,640
所得税(福利)費用			(1,590	)			5,559				(4,075	)			(d	)			(106	)
淨收入			70,779				20,217				(10,250	)							80,746
可贖回非控股權益的淨收入			42,117				—				2,326				(e	)			44,443
A類普通股股東應佔淨收益		$	28,662			$	20,217			$	(12,576	)						$	36,303
A類普通股每股淨收益見附註6
基本信息		$	0.36															$	0.38
稀釋		$	0.36															$	0.37
加權平均A類已發行普通股
基本信息			80,257,247																95,810,503
稀釋			198,744,381																214,297,637

見隨附的未經審計備考簡明綜合財務資料附註。

S-34

生動座椅公司。

對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明

附註1列報依據

未經審核的備考簡明綜合財務信息由Vivid Seats根據S-X法規第11條編制。提交的未經審核備考簡明綜合財務資料 僅供説明之用，並不一定顯示Vivid Seats簡明綜合經營報表或簡明綜合資產負債表在收購事項於所示日期或未來任何期間完成時將會出現的情況。未經審計的形式簡明的綜合財務信息並不意在預測Vivid Seats在收購後的未來財務狀況或運營結果。預計簡明綜合財務信息反映了Vivid Seats管理層認為必須進行的融資和交易會計調整，以公平地呈現Vivid Seats未經審計的預計財務狀況和收購後 業務截至所示期間的業績。未經審計的備考簡明綜合財務信息不反映合併後公司可能實現的任何成本節約、運營協同效應或收入提升，也不反映整合Vivid Seats和VDC業務的成本。

未經審核的簡明合併財務信息採用符合ASC 805的會計收購法，以Vivid Seats為會計收購方，使用ASC主題820，公允價值計量(ASC 820)中定義的公允價值概念，並基於Vivid Seats和VDC的歷史合併財務報表。根據ASC 805，在業務合併中收購的所有資產和承擔的負債均按其假設收購日期公允價值確認和計量，而與業務合併相關的交易成本則計入已發生的費用。根據美國會計準則第805條，收購代價超出已確認收購資產和所承擔負債的估計公允價值的部分(如有)將分配給商譽。

未經審核的合併備考財務資料中購買代價的分配取決於某些估計和假設，所有這些估計和假設都是初步的。分配購買對價是為了編制未經審核的備考簡明綜合財務信息 。與收購相關的收購資產和承擔的負債的公允價值的最終確定可能與本文所反映的金額大不相同。

融資和交易會計調整代表Vivid Seats的最佳估計，並基於當前可用的 信息和Vivid Seats認為在這種情況下合理的某些假設。Vivid Seats不知道Vivid Seats與VDC之間在本報告所述期間進行了任何重大交易。因此，取消Vivid Seats和VDC之間交易的調整沒有反映在未經審計的形式簡明的合併財務信息中。

VIVAL SEATES正在對S的會計政策進行全面審查。作為這項審查的結果，Vivid Seats可能會發現兩家公司的會計政策之間的 差異，當這些差異一致時，可能會對VDC和Vivid Seats的合併結果產生實質性影響。根據執行的初步分析，Vivid Seats已確定不需要進行重大調整以使VDC的會計政策符合Vivid Seats的會計政策，但在附註2中反映的VDC Vivid Seats和VDC重新分類調整中反映的除外。

注2：Vivid座椅和VDC重新分類調整

在編制這份未經審核的備考簡明合併財務信息期間，Vivid Seats管理層對VDC的S財務信息進行了初步分析，以確定賬户分類和財務報表列報方面的潛在差異。根據執行的初步分析，

S-35

Vivid Seats進行了重新分類調整，以使VDC S的歷史財務報表列報與Vivid Seats歷史財務報表列報保持一致， 如下表所示。本公司目前正在對S風險投資公司的會計政策和財務報表列報進行全面和詳細的審查，這些審查可能與下文所述的金額大不相同。

VDC歷史 合併資產負債表 第 行項目		生動的歷史 合併資產負債表 第 行項目		VDC歷史 已整合 截止日期的餘額 9月30日， 2023				重新分類								VDC 重新分類 截至 9月30日， 2023
現金和現金等價物		現金和現金等價物		$	34,032			$	—							$	34,032
受限現金		受限現金			284				—								284
應收賬款		應收賬款淨額			402				52				(a	)			454
其他應收賬款					52				(52	)			(a	)			—
預付費用		預付費用和其他流動資產			2,775				—								2,775
財產和設備，淨額		物業設備保衞網			1,998				—								1,998
商譽		商譽			45,748				—								45,748
無形資產，淨額		無形資產淨值			6,129				—								6,129
遞延所得税		遞延税項資產			1,435				—								1,435
經營租賃使用權資產		使用權資產淨值			763				—								763
保證金		其他非流動資產			452				—								452
應付帳款		應付帳款			18,823				13,399				(b	)			32,222
應計費用					12,034				(12,034	)			(c	)			—
		應計費用和其他流動負債			—				12,775				(c	)			12,775
推遲的商户預訂					13,371				(13,371	)			(b	)			—
合同責任		遞延收入			6,942				—								6,942
長期債務當期到期日		長期債務當期到期日			2,700				—								2,700
經營租賃負債當期到期日					741				(741	)			(c	)			—
其他應付款					28				(28	)			(b	)			—
長期債務，當前到期日較少		長期債務--淨額			17,275				—								17,275
經營租賃負債，減去當期到期日		長期租賃負債			136				—								136
成員權益(赤字)		累計赤字			22,020				—								22,020

(a)	反映將其他應收賬款重新分類為應收賬款淨額。

(b)	反映了將延期商户預訂和其他應付款重新分類為應付賬款。

(c)	反映應計費用和經營租賃負債的當期到期日重新分類為應計費用和其他流動負債。

S-36

為與Vivid Seats的運營報表保持一致(以千為單位)，請參閲下表，以提供截至2023年9月30日的九個月的VDC S運營報表的調整摘要：

VDC歷史 綜合損益表 第 行項目		生動的座椅歷史 合併報表 共 個運營 行項目		VDC 9 截至的月份 9月30日， 2023				重新分類								VDC 重新分類 九個月 告一段落 9月30日， 2023
收入		收入		$	77,784			$	—							$	77,784
不包括折舊和攤銷的收入成本		收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)			11,128				—								11,128
支付搜索費和營銷費用		市場營銷和銷售			23,424				—								23,424
一般和行政費用		一般和行政			5,324				12,836				(a	)			18,161
薪金和工資					10,023				(10,023	)			(a	)			—
折舊及攤銷		折舊及攤銷			1,593				—								1,593
許可費					1,875				(1,875	)			(a	)			—
房租費用					941				(941	)			(a	)			—
利息支出		利息支出淨額			1,875				(356	)			(b	)			1,519
利息收入					(356	)			356				(b	)			—
破損損失(收益)					70				(70	)			(c	)			—
		其他收入			—				70				(c	)			70
所得税費用		所得税(福利)費用			4,577				—								4,577
(收益)出售財產和設備的損失					(3	)			3				(a	)			—

(a)	反映將薪金和工資、許可費、租金費用和出售財產和設備的(收益)損失重新分類為一般事務和行政事務。

(b)	反映利息收入重新分類為利息支出淨額。

(c)	反映了破碎損失(收入)到其他收入的重新分類。

S-37

為與Vivid Seats的運營報表保持一致(以千為單位)，請參閲下表，以提供截至2022年12月31日的VDC S運營報表的調整摘要：

VDC 歷史 合併業務報表 行項目		生動的座椅 歷史 合併業務報表 行項目		VDC 截至的年度 十二月三十一日， 2022				重新分類								VDC 重新分類 截至的年度 十二月三十一日， 2022
收入		收入		$	91,359			$	—							$	91,359
不包括折舊和攤銷的收入成本		收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)			13,127				—								13,127
支付搜索費和營銷費用		市場營銷和銷售			25,393				—								25,393
一般和行政費用		一般和行政			5,012				17,166				(a	)			22,178
薪金和工資					13,058				(13,058	)			(a	)			—
折舊及攤銷		折舊及攤銷			6,729				—								6,729
許可費					2,500				(2,500	)			(a	)			—
房租費用					1,603				(1,603	)			(a	)			—
利息支出		利息支出淨額			1,972				—								1,972
破碎收入					(3,209	)			3,209				(b	)			—
其他收入		其他收入			(607	)			(3,209	)			(b	)			(3,816	)
財產和設備的銷售損失					5				(5	)			(a	)			—
所得税撥備		所得税(福利)費用			5,559				—								5,559

(a)	反映了薪金和工資、許可證費用、租金支出以及出售財產和設備的損失重新分類為一般和行政費用。

(b)	反映破碎收入重新分類至其他收入。

注3：初步購買價格分配

預計購買注意事項

根據合併協議的條款和條件，VDC的前股東（出售股東）除了1560萬股A類股票外，還獲得了1.536億美元的現金對價。”根據收購日期每股6.14美元的股價， A類股票的估計公允價值為9550萬美元。

未經審計的備考簡明合併財務信息中反映的初步估計購買對價總額為2.491億美元，包括以下內容(除股票和每股數據外，以千計)：

現金對價						$	153,599
股份對價
Vivid Seats股票截至2023年11月3日			15,553,256
生動座位2023年11月3日股價		$	6.14
Vivid Seats向出售股東發行的普通股的估計價值						$	95,497
估計總購買對價的初步公允價值						$	249,096

S-38

初步購進價格分配

根據收購會計方法，收購的可確認資產和承擔的負債將於收購日按公允價值確認和計量。本文提出的交易相關調整所使用的公允價值釐定為初步釐定，並基於管理層對所收購資產及負債的公允價值及可用年期的估計 ，以説明收購的估計影響。

分配取決於某些估值 和其他尚未最終確定的分析。因此，隨着獲得更多信息並最終確定估計數，預計採購價格分配將作進一步調整。不能保證這些最終估值和分析不會導致下文所述估計的重大變化。

假設收購已於2023年9月30日完成，下表 闡述了收購對價對收購中收購的可識別有形和無形資產以及收購負債的初步分配。下面反映的 金額是基於VDC截至2023年9月30日的未經審計的綜合資產負債表，超出部分反映為商譽(以千計)：

估計購買對價的初步公允價值		$	249,096
資產
受限現金		$	284
應收賬款淨額			454
預付費用和其他流動資產			2,775
物業設備保衞網			277
使用權 資產淨值			763
無形資產淨值			93,884
商譽			200,625
遞延税項資產			1,435
其他非流動資產			452
總資產			300,949
負債
應付帳款			32,222
應計費用和其他流動負債			12,553
遞延收入			6,942
長期租賃負債			136
總負債			51,853
收購的淨資產		$	249,096

無形資產在未經審計的備考合併資產負債表中按其初步公允價值確認，包括以下各項(以千美元計)：

		金額				估計有用 生命
商標			27,543				無限期--活着
供應商關係			25,853				4年
客户關係			13,272				3年
發達的技術			27,216				3年
		$	93,884

S-39

附註4-未經審計的備考合併資產負債表的交易會計調整

(a)

反映支付現金及現金等價物2,830萬美元以清償VDC S未償債務2,000,000美元(其中2,700,000美元反映為流動負債)及收購完成前應計利息2,000,000美元，此外還向出售股東支付8,100,000美元股息 。紅利反映為累積赤字的增加。

(b)

反映了VDC支付的580萬美元與收購相關的交易成本，截至2023年9月30日尚未確認。支付這些交易成本導致的現金和現金等價物的減少反映為商譽的增加。於支付未償還債務、向出售股東派發股息及支付華達發展S的交易成本後，於收購中收購的現金及現金等價物金額為零。

(c)

代表Vivid Seats與收購有關的280萬美元的增量交易成本，截至2023年9月30日尚未確認。

(d)

代表Vivid Seats支付與收購有關的購買對價，包括1.536億美元的現金和現金等價物以及向出售股東發行1,560萬股A類股票。A類股的發行增加了額外的 9550萬美元的實收資本，這反映了A類股的股價為每股6.14美元。

(e)

表示在考慮向出售股東支付股息後，VDC截至2023年9月30日的剩餘歷史股權賬户餘額(見調整(A))。

(f)

反映了VDC截至9月30日確認的歷史無形資產的取消確認，包括歸類在財產和設備淨值中的170萬美元資本化軟件，以及與收購相關的9390萬美元無形資產的確認。關於未經審核的簡明合併備考財務信息中所獲取和反映的估計無形資產餘額，請參閲附註 3初步購買價分配。

(g)

除Vivid Seats在收購後確認的2790萬美元的遞延税項資產減少外，VDC確認的140萬美元的歷史遞延税項資產也將被註銷。在此次收購中，公司將VDC貢獻給Hoya Intermediate，LLC( 合夥企業)。遞延税項資產的減少主要與本公司對S合夥企業的投資有關，並反映為累計虧損的增加。

附註5-未經審計的備考簡明合併經營報表的交易會計調整

(a)

反映了VDC在截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度分別產生的150萬美元和200萬美元的歷史利息支出(淨額)的抵銷。與收購有關，VDC的所有歷史債務餘額均已清償。

(b)

在此次收購中，Vivid Seats預計將產生330萬美元的非經常性交易費用，其中50萬美元是截至2023年9月30日發生的。280萬美元的未確認成本反映為截至2022年12月31日的年度內一般和行政費用的增加 。

(c)

反映截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度的1,350萬美元的遞增攤銷費用。遞增攤銷與收購無形資產的公允價值遞增相關，見附註3和初步收購價格分配。

(d)

表示在截至2023年9月30日的9個月內所得税優惠減少150萬美元，這主要與估值金額的假設減少有關

S-40

本公司在此期間發放的津貼為340萬美元，應納税所得額增加了270萬美元，免除了S的歷史所得税 支出460萬美元。截至2022年12月31日止年度的未經審核簡明合併備考財務資料反映了4,100,000美元的遞增税項優惠，其中包括扣除華為發展有限公司S的歷史所得税開支5,600萬美元及公司收購後產生的150萬美元所得税開支

(e)

與收購有關，出售股東獲得1560萬股A類股。A類股份數量的增加，加上收購應佔收入，導致截至2023年9月30日止九個月和截至2022年12月31日止年度的可贖回非控股權益應佔淨收入分別增加180萬美元和230萬美元。

附註6：每股盈利

指假設收購股份已於2022年1月1日發行，使用已發行加權平均股份及 與收購事項有關的額外A類股份發行計算的每股淨收益（收購股份）。“

		歷史								形式上
		九個月結束				截至的年度				九個月結束				截至的年度
(以千為單位，不包括每股和每股數據)		9月30日，2023				十二月三十一日，2022				9月30日，2023				十二月三十一日，2022
每股A類普通股淨收益：
分子？基本：
淨收入		$	84,616			$	70,779			$	88,436			$	80,746
減去：可贖回非控股權益的收入			(35,045	)			(42,117	)			(36,812	)			(44,443	)
可歸因於A類普通股股東的淨收入		$	49,571			$	28,662			$	51,624			$	36,303
分母？基本：
加權平均A類已發行普通股基本			86,403,617				80,257,247				101,956,873				95,810,503
A類普通股每股淨收入基本		$	0.57			$	0.36			$	0.51			$	0.38
分子稀釋後：
可歸因於A類普通股股東的淨收入		$	49,571			$	28,662			$	51,624			$	36,303
稀釋性證券的淨收益效應：
稀釋性行權證的效力			—				55				—				55
RSU的影響			68				6				68				6
非控制權益的效力			33,874				42,056				19,432				42,898
A類普通股股東應佔淨收益稀釋後		$	83,513			$	70,779			$	71,124			$	79,262
分母：稀釋：
加權平均A類已發行普通股基本			86,403,617				80,257,247				101,956,873				95,810,503
稀釋證券的加權平均效應：
稀釋性行權證的效力			—				258,906				—				258,906
RSU的影響			389,828				28,228				389,828				28,228

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