如2023年12月1日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
目錄
紐約 | | | 16-0393470 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | | | (美國國税局僱主 識別碼) |
大型加速過濾器 | | | | | | | 加速過濾器 | | | ☐ | ||
非加速過濾器 | | | ☐ | | | (不要檢查申報公司是否規模較小) | | | 規模較小的申報公司 | | | ☐ |
新興成長型公司 | | | ☐ | | | | | | |
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• | 債務證券; |
• | 購買我們的債務或股權證券的認股權證; |
• | 我們的優先股股票; |
• | 代表我們優先股部分股份的存托股;以及 |
• | 我們的普通股。 |
目錄
關於這份招股説明書 | | | 1 |
在這裏你可以找到更多信息 | | | 2 |
前瞻性陳述 | | | 3 |
風險因素 | | | 5 |
該公司 | | | 6 |
所得款項的使用 | | | 7 |
我們可能發行的證券的一般描述 | | | 8 |
債務證券的描述 | | | 8 |
認股權證的描述 | | | 23 |
優先股的描述 | | | 27 |
存托股份的描述 | | | 29 |
普通股的描述 | | | 31 |
分配計劃 | | | 33 |
證券的有效性 | | | 33 |
專家們 | | | 33 |
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目錄
• | 我們於2023年2月13日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告,其中以引用方式納入了我們於2023年3月17日提交的附表14A最終委託書(“10-K表年度報告”)的某些部分; |
• | 我們在截至2023年3月31日的季度期間的10-Q表季度報告於2023年4月28日提交,截至2023年6月30日的季度報告於2023年7月27日提交,截至2023年9月30日的季度報告於2023年10月30日提交; |
• | 我們於 2023 年 5 月 1 日(經2023 年 6 月 22 日的 8-K/A 表格修訂)、2023 年 5 月 15 日、2023 年 6 月 21 日和 2023 年 10 月 5 日提交的 8-K 表的最新報告以及 |
• | 2021年2月12日向美國證券交易委員會提交的10-K表格附錄4.5中包含的對我們普通股的描述,以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。 |
目錄
− | 全球經濟趨勢、競爭和地緣政治風險,或中美或其他國家之間制裁、關税或其他貿易緊張局勢的升級,以及對我們企業全球供應鏈和戰略的相關影響; |
− | 宏觀經濟和市場條件的變化以及市場波動,包括因 COVID-19 疫情、通貨膨脹、利率、證券和其他金融資產的價值、貴金屬、石油、天然氣和其他大宗商品的價格和匯率(特別是美元與日元、新臺幣、歐元、人民幣和韓元之間)、政府激勵措施的可用性、消費者需求的減少或突然增加以及此類變化和波動的影響在我們的財務狀況和業務; |
− | COVID-19 疫情的持續時間和嚴重程度,及其對我們業務的需求、人員、運營、全球供應鏈和股價的影響; |
− | 恐怖活動、網絡攻擊、武裝衝突、政治或金融不穩定、自然災害、國際貿易爭端或重大健康問題可能導致商業活動或我們的供應鏈中斷; |
− | 因盜竊、網絡攻擊或我們的信息技術基礎設施中斷而導致的知識產權損失; |
− | 執行專利、保護知識產權和商業祕密的能力; |
− | 康寧、我們的供應商和製造商的供應鏈、設備、設施、IT 系統或運營受到意外幹擾;-產品需求和行業能力; |
− | 有競爭力的產品和價格; |
− | 關鍵部件、材料、設備、自然資源和公用事業的可用性和成本; |
− | 新產品開發和商業化; |
− | 主要客户的訂單活動和需求; |
− | 我們的現金流和收益的金額和時間以及其他條件,這些條件可能會影響我們按計劃水平支付季度股息或按計劃水平回購股票的能力; |
− | 未來任何股息的金額和時間; |
− | 收購、處置和其他類似交易的影響; |
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− | 監管和法律發展的影響;-將資本支出調整到預期客户需求水平的能力;-我們通過實施運營變革、定價行動和成本削減措施來提高利潤率的能力; |
− | 技術變更率;-負面訴訟;-產品和組件性能問題; |
− | 留住關鍵人員; |
− | 客户維持盈利運營並獲得融資以資助持續運營和製造擴張並在到期時支付應收賬款的能力; |
− | 失去重要客户; |
− | 税法、法規和國際税收標準的變化; |
− | 税務機關審計的影響;以及 |
− | 立法、政府法規和其他政府行動和調查的潛在影響。 |
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• | 債務證券; |
• | 購買我們的債務或股權證券的認股權證; |
• | 我們的優先股股票; |
• | 代表我們優先股部分股份的存托股;以及 |
• | 我們的普通股。 |
• | 首先,如果我們違約,受託人可以對我們強制執行債務持有人的權利。受託人代表持有人行事的範圍存在限制,我們稍後在 “——違約、補救措施和違約豁免” 中對此進行了描述。 |
• | 其次,受託人為我們履行管理職責,包括向債務證券的註冊持有人發送利息付款和通知。 |
目錄
• | 該系列債務證券的標題; |
• | 對我們可能發行的該系列債務證券的本金總額的任何限制; |
• | 我們必須為該系列支付本金的日期; |
• | 利率、任何原始發行折扣、利息支付日期和利息支付的記錄日期; |
• | 我們可以根據自己的選擇將該系列的全部或部分進行兑換的條款和條件; |
• | 任何償債基金的條款和條件,或您作為持有人可能擁有的要求我們回購該系列任何債務證券的任何期權的條款和條件,以及此類回購的價格; |
• | 用於確定債務證券本金金額、任何應付溢價或利息的任何指數或公式或其他參考資料; |
• | 我們將使用哪種貨幣支付該系列債務證券的本金、任何溢價和利息,以及出於任何目的確定該貨幣的任何美元等值的方法(如果與本招股説明書中描述的方法不同); |
• | 我們與您簽訂的與該系列有關的契約的任何增加、刪除或其他變更; |
• | 對違約事件的事件、加速我們向您支付本金、保費(如果有)和利息的義務的條款的任何增加、刪除或其他變更,以及適用於該系列的其他補救措施; |
• | 該系列中要求我們在轉換本金的任何部分、該系列的任何溢價或利息時發行任何其他債務或股權證券或其他財產的任何特徵,以及此類權利是否由您或我們選擇; |
• | 下文 “辯護和盟約辯護” 中所述系列中任何債務證券的抗辯條款的適用性;以及 |
• | 將要發行的一系列債務證券中與契約條款不一致的任何其他特殊條款。 |
目錄
• | 如果我們與另一實體合併或合併,或者基本上全部出售我們的資產,則繼任公司必須同意對債務證券承擔法律責任,並且必須根據美國、美國州或哥倫比亞特區的法律組建為公司、合夥企業或信託。 |
• | 合併、出售資產或其他交易不得導致債務證券違約,也不得違約,除非合併或其他交易能夠糾正違約。就這種無違約測試而言,違約將包括已經發生但尚未得到糾正的違約事件,如下文 “——違約、補救措施和違約豁免——違約事件” 中所述。出於此目的的違約行為還將包括任何如果我們收到違約通知或違約未在規定的時間內得到糾正則屬於違約事件的事件。 |
目錄
• | 如果我們未能償還債務,合併、出售資產或其他交易可能會導致我們的某些財產受到抵押貸款或其他合法權利的約束,優先於其他貸款人或普通債權人。我們已承諾限制我們財產上的這些被稱為 “留置權” 的優先權。下文 “——限制性契約和抗辯——留置權限制” 下將討論這一限制。如果合併或其他交易會對我們的財產產生任何留置權,我們必須遵守該限制性協議。如果契約不允許留置權,我們將向您和債務證券的其他直接持有人授予同等或更高級別的留置權。 |
• | 我們已向受託人提交了一份高級管理人員證書和一份律師意見,每份文件均註明此類合併、合併、轉讓、轉讓或租賃,如果此類交易需要補充契約,則此類補充契約符合契約,並且契約中規定的與此類交易有關的所有先決條件均已得到遵守。 |
• | 我們將準時支付根據契約發行的每個系列債務證券的本金、溢價(如果有)和利息; |
• | 我們將設立指定辦公室來償還您的債務擔保; |
• | 我們將維護我們的公司存在、權利和特許經營權,除非我們認為我們的業務以及我們子公司的整體業務不再需要任何權利或特許經營; |
• | 除非我們確定在經營我們和子公司的業務時出售或以其他方式處置此類財產或其業務是可取的,否則我們將保持我們的主要國內製造業處於良好的運營狀態;以及 |
• | 除非我們真誠地對他們提出異議,否則我們將及時支付我們和子公司的税款和其他政府費用,以及根據法律可能成為我們財產留置權的工人、材料人員或供應商提出的任何索賠。 |
• | 任何國內子公司的財產或其股票或債務的留置權,前提是這些留置權在公司成為康寧的國內子公司時或債務證券首次根據契約發行之日已經存在; |
• | 有利於我們或我們的國內子公司的留置權; |
• | 機械師的留置權、税收留置權、依據法律或我們簽訂的合同向任何政府機構提供付款或收購財產的留置權,以及與建造、經營業務或擁有我們的財產或任何國內子公司所有權有關的其他附帶留置權,這些留置權不會對財產的使用產生重大影響; |
目錄
• | 在我們收購房產時存在的財產的留置權,包括我們可能通過合併或類似交易收購的財產,或者我們為購買、改造或建造該房產而授予的財產,有時被稱為 “購房款抵押貸款”;以及 |
• | 法院的任何判決、法令或命令產生的留置權,前提是複審這些判決的程序尚未終止或提起訴訟的期限尚未屆滿。 |
• | “可歸屬債務” 是指在任何租賃的剩餘期限內需要支付的租金淨額總額,按每半年複合年利率15%進行貼現。 |
• | “合併後的淨有形資產” 是減去所有流動負債和所有商譽、商品名稱、商標、專利、未攤銷的債務折扣和支出以及其他類似無形資產後的資產總額,這些金額出現在我們最新的合併資產負債表上,並根據公認的會計原則計算。 |
• | “國內子公司” 是指任何直接或間接的子公司,但不包括既不在美國進行很大一部分業務交易,也不定期在美國保留很大一部分固定資產的子公司,也不是主要用於為康寧在美國境外的業務提供資金的子公司。 |
• | “融資債務” 是指自融資債務計算之日起到期日為12個月或更長的所有借款債務,或自該日起到期日不到12個月,但根據其條款,可由借款人選擇在自該日起12個月後續期或延期至12個月以上的所有借款債務。 |
• | “主要國內製造業財產” 是指我們主要用於製造或倉儲、總賬面價值超過合併淨有形資產3%且位於美國的任何建築物、結構或其他設施及其所在的土地及其相關固定裝置,但由工業收入債券融資或董事會認為對整個業務不具有重大意義的建築物、結構或其他設施除外我們和我們的子公司所做的。 |
• | “子公司” 是指我們和/或我們的一個或多個其他子公司擁有至少 80% 有表決權的股票的製造公司或任何其他實體。 |
目錄
• | 為了所有持有人的利益,我們必須以信託形式存入資金和美國政府機構票據或債券的組合,這些票據或債券將產生足夠的現金,以便在不同的到期日為您的債務證券支付利息、本金和其他款項。 |
• | 必須修改現行的美國聯邦税法或美國國税局的裁決,使我們能夠存入存款,而不會導致對您的債務證券徵税,這與我們沒有存款而只是自己償還債務證券的情況有所不同。根據現行的聯邦税法,存款和我們依法解除的債務證券將被視為我們收回了您的債務擔保,並把存入信託的現金和債務證券或債券中的份額交給您。在這種情況下,您可以確認債務證券的收益或損失。 |
• | 我們必須向受託人提交律師的法律意見,以確認上述税收變化。 |
• | 我們必須滿足契約規定的某些其他條件。 |
• | 為了持有人的利益,我們必須以信託形式存入資金和美國政府機構票據或債券的組合,這些票據或債券將產生足夠的現金,以便在不同的到期日為您的債務證券支付利息、本金和其他款項。 |
• | 我們必須向受託人提交律師的法律意見,確認根據現行的美國聯邦所得税法,我們可以存入上述存款,而不會導致您被徵收債務證券税,這與我們沒有存款而只是自己償還債務證券的情況有所不同。 |
• | 我們必須滿足契約規定的某些其他條件。 |
• | 如果我們的財產或資產在合併或類似交易中如上述 “——合併和類似交易” 中所述的留置權受到留置權的約束,則承諾提供任何同等且可分攤的留置權以保障您的債務安全; |
• | 關於維護國內主要製造業財產和繳納税款的契約; |
• | 對留置權和售後回租交易的限制,如上文 “——留置權限制” 和 “——銷售和回租限制” 中所述;以及 |
• | 與違反這些契約有關的違約事件。 |
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• | 我們不會在到期日後的30天內支付債務證券的利息。 |
• | 我們不在債務證券到期日支付本金或任何溢價。 |
• | 我們不會在到期日存入任何償債基金。 |
• | 在收到違約通知表明我們違約後的60天內,我們仍然違反上述契約或我們在契約中籤訂的任何其他契約。通知必須由受託人或受影響系列債務證券本金25%的持有人發出。 |
• | 我們申請破產或其他發生破產、破產或重組的事件。 |
• | 至於任何系列的債務證券,招股説明書補充文件中描述的與該系列有關的任何其他違約事件都會發生,並且在任何適用的寬限期內仍未得到解決。 |
• | 您的債務證券的持有人必須書面通知受託人發生了違約事件,並且違約事件不得得到糾正或免除。 |
• | 在適用系列的所有未償債務證券中,本金額為25%或以上的持有人必須提出書面要求,要求受託人就違約採取行動,他們或其他持有人必須向受託人提供令受託人合理滿意的賠償,以補償採取該行動的成本和其他責任。 |
目錄
• | 在採取上述措施後的60天內,受託人不得采取任何行動。在這60天內,適用系列未償債務證券系列本金佔多數的持有人向受託人發出的指示,不得與持有人關於相關係列所有未償債務證券本金不少於25%的書面要求不一致。 |
• | 我們違約為您的債務證券支付本金、保費(如果有)或利息的義務;以及 |
• | 招股説明書補充文件中規定的任何契約違約行為只能由您豁免。 |
• | 根據適用法律,如果受託人認為這樣做符合債務證券持有人的最大利益,則受託人可以不通知其他違約行為;或 |
• | 違約與我們的任何契約有關,並且已經持續了至少 30 天。 |
• | 更改債務證券任何本金或利息的規定到期日; |
• | 降低本金、違約後加速到期時的應付金額、債務證券的利率或贖回價格; |
• | 如果以前不允許,則允許贖回債務證券; |
• | 損害持有人可能要求償還債務擔保的任何權利; |
• | 除非債務證券允許,否則更改債務證券任何付款的貨幣; |
• | 如果債務證券為非全球形式,則更改債務證券的付款地點; |
• | 損害持有人提起訴訟,要求支付其債務擔保的任何到期金額的權利; |
• | 降低債務證券和任何其他受影響債務證券系列的本金百分比,視情況分開或合併計算,更改契約或債務證券需要持有人的批准; |
目錄
• | 降低債務證券和任何其他受影響債務證券系列的本金百分比,視情況分開或合計,需要徵得其持有人的同意才能放棄我們對適用契約的遵守或免除違約;以及 |
• | 修改契約中涉及任何其他方面的修改和豁免的條款,除非提高上述任何要求的百分比,或者增加未經批准不得更改或免除的條款。 |
• | 如果該變更僅影響一個系列的債務證券,則必須得到相關係列未償債務證券本金佔多數的持有人的批准。 |
• | 如果該變更影響根據契約發行的多個系列債務證券,則必須得到受變更影響的相關係列未償債務證券本金佔多數的持有人的批准,為此,所有受影響系列作為一個類別一起投票。 |
目錄
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• | 它如何處理證券付款和通知; |
• | 是否收取費用或收費; |
• | 如果需要,它將如何處理持有人同意的請求; |
• | 如果允許,您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債務證券,以便您可以成為持有人; |
• | 如果出現違約或其他事件導致持有人需要採取行動保護自己的利益,它將如何行使債務證券下的權利;以及 |
• | 如果債務證券採用賬面記賬形式,存管機構的規則和程序將如何影響這些問題。 |
• | 投資者不能讓債務證券以其名義註冊,也不能為其在債務證券中的權益獲得非全球證書,除非我們在下文 “——全球證券終止時的特殊情況” 中描述的特殊情況。 |
• | 正如我們在上文 “——債務證券的合法所有權;全球證券” 中所述,投資者將是間接持有人,必須向自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款並保護其與債務證券有關的合法權利。 |
• | 投資者可能無法將債務證券的權益出售給某些保險公司和法律要求以非賬面記賬形式擁有證券的其他機構。 |
• | 在必須向貸款人或其他質押受益人交付代表債務證券的證書才能生效的情況下,投資者可能無法質押其在全球證券中的權益。 |
• | 存管機構的政策可能會不時發生變化,它將管理與投資者在全球證券中的權益有關的支付、轉賬、交易所和其他事項。我們和受託管理人對存管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督存管人。 |
• | 存管機構可能(據我們瞭解,DTC將)要求那些在其賬面記賬系統內購買和出售全球證券權益的人使用即時可用的資金,而您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做。 |
• | 參與存託機構的賬面記賬系統(投資者通過該系統持有其在全球證券中的權益)的金融機構也可能有自己的政策,影響與債務證券有關的支付、通知和其他事項。對於投資者來説,所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監視任何這些中介機構的行為,也不承擔任何責任。 |
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• | 如果保管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任該全球證券的託管人,並且我們沒有在60天內指定另一機構擔任保管人; |
• | 如果我們通知受託人我們希望終止該全球證券;或 |
• | 如果該全球證券所代表的債務證券發生了違約事件,但尚未得到糾正或豁免;我們將在上文 “——違約、補救措施和違約豁免” 下討論違約行為。 |
目錄
• | 僅以完全註冊的形式出現; |
• | 沒有利息券;以及 |
• | 除非招股説明書補充文件中另有説明,否則面額為1,000美元,金額為1,000美元的倍數。 |
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• | 如果是支付利息,則為正常記錄日期;或 |
• | 規定的到期日,如果是支付本金或任何保費,則為任何贖回或還款日期。 |
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• | 債務認股權證的標題; |
• | 首次發行價格; |
• | 債務認股權證的價格和債務證券的行使價以何種貨幣或貨幣單位支付; |
• | 行使債務認股權證時可購買的債務證券的所有權、本金總額和條款; |
• | 發行債務認股權證的任何相關債務證券的標題和條款,以及與每種債務證券一起發行的債務認股權證的數量; |
• | 債務認股權證和相關債務證券將分別轉讓的日期、日期和之後; |
• | 行使每份債務認股權證時可購買的債務證券的本金額,以及行使每份債務認股權證時可以購買該債務證券的本金價格; |
• | 行使債務認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期; |
• | 如果適用,討論美國聯邦所得税方面的考慮; |
• | 債務認股權證代理人的身份; |
• | 以債務認股權證為代表的債務認股權證可以在哪裏轉讓和註冊;以及 |
• | 債務認股權證的任何其他重要條款。 |
目錄
• | 債務認股權證的行使價上漲; |
• | 縮短可行使債務認股權證的期限; |
• | 任何影響債務認股權證持有人的權利或可能行使債務認股權證的債務證券重要條款的重大和不利變化;或 |
• | 減少持有人必須同意修改或修改債務認股權證協議或債務認股權證條款的債務認股權證的數量。 |
目錄
• | 股權證的標題; |
• | 股權認股權證可行使的證券; |
• | 股票認股權證的發行價格或價格; |
• | 行使每份股權認股權證時最初可購買的股票證券金額,以及行使每份股權認股權證後最初可以購買該數額的股票證券的價格; |
• | 股票認股權證行使權的開始日期以及該權利的到期日期; |
• | 如果適用,發行股權認股權證的優先股、存托股或普通股的名稱和條款,以及每股優先股或普通股或存托股發行的股權認股權證的數量; |
• | 如果適用,股票認股權證和相關優先股或普通股將單獨轉讓的日期和之後; |
• | 股票認股權證代理人的身份; |
• | 如果適用,討論任何重要的聯邦所得税注意事項;以及 |
• | 股權認股權證的任何其他重要條款,包括與股票認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。 |
目錄
• | 提高股票認股權證的行使價; |
• | 縮短股票認股權證的行使期限; |
• | 任何影響股權認股權證所有者行使權利的重大不利變化;或 |
• | 減少所有者必須同意修改或修改股權認股權證協議或股權認股權證條款的股權認股權證的數量。 |
目錄
• | 該系列中應包括的股票數量及其名稱; |
• | 股息率,股息是否會累計,如果是,股息的累積日期; |
• | 此類股票持有人的任何贖回權以及贖回日期、溢價(如果有)以及贖回時應支付的任何應計股息; |
• | 任何強制性贖回條款; |
• | 股份的任何轉換權或交換權; |
• | 該系列股份在清算、解散或清盤時的權利; |
• | 對支付股息和其他分配,或行使任何次級證券的任何贖回或回購權的任何限制; |
• | 除法律規定的權利外,此類股份的任何表決權的條款;以及 |
• | 該系列股票的任何其他相關權利、優先權和限制。 |
目錄
• | 累積支付股息的其他系列優先股的所有先前分紅期;或 |
• | 在非累積基礎上支付股息的其他系列優先股的前一個股息期。 |
• | 如果其他系列的優先股累計支付股息,則先前的所有股息期;或 |
• | 如果優先股在非累積基礎上支付股息,則為前一個股息期。 |
目錄
• | 如招股説明書補充文件中另有規定的; |
• | 如確立該系列的指定證書中另有規定的;或 |
• | 根據適用法律的要求。 |
目錄
• | 所有已發行存托股份均已贖回; |
• | 存放在優先股存管機構的每股優先股已轉換為普通股或兑換成普通股;或 |
• | 已就康寧的任何清算、解散或清盤向存托股持有人進行了優先股的最終分配。 |
目錄
目錄
目錄
• | 通過承銷商或交易商; |
• | 通過代理;或 |
• | 直接發送給一個或多個購買者。 |
• | 以固定價格或價格; |
• | 按銷售時的市場價格計算; |
• | 以與現行市場價格相關的價格計算;或 |
• | 以議定的價格出售。 |
• | 任何承銷商、交易商或代理人的姓名; |
• | 任何承銷商、交易商或代理人購買證券的價格; |
• | 我們預計從出售中獲得的淨收益; |
• | 任何延遲交貨安排; |
• | 任何可能構成承保人補償的承保折扣和其他項目; |
• | 首次公開募股價格; |
• | 允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠;以及 |
• | 證券可能上市的任何國家證券交易所。 |
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項目 14。 | 發行和分發的其他費用。 |
證券交易委員會註冊費 | | | $ * |
會計費用和開支 | | | $ † |
評級機構費用 | | | $ † |
法律費用和開支 | | | $ † |
打印費用和開支 | | | $ † |
雜項 | | | $ † |
總計 | | | $ † |
* | 根據第456(b)條推遲,並根據根據《證券法》第457(r)條根據本註冊聲明發行證券而計算。 |
† | 目前尚不清楚估計的費用。前述內容列出了公司預計根據註冊聲明發行證券將產生的一般支出類別(承保折扣和佣金除外)。與證券發行和分銷相關的總支出的估計值將包含在適用的招股説明書補充文件中。 |
項目 15。 | 對董事和高級職員的賠償。 |
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項目 16。 | 展品。 |
展品編號 | | | 展品 |
1.01 | | | 承保協議的形式。** |
3.01(i) | | | 2012年4月27日重述的公司註冊證書,於2012年4月27日提交給紐約州國務卿(參照公司於2012年5月1日提交的8-K表最新報告的附錄3(i)1納入)。 |
3.01 (ii) | | | 2014 年 1 月 14 日向紐約州國務卿提交的重訂公司註冊證書修正證書(參照公司於 2014 年 1 月 15 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1 納入)。 |
3.02 | | | 康寧公司經修訂和重述的章程,自2023年10月4日起生效(參照公司2023年10月5日提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入)。 |
4.01 | | | 截至2000年11月8日,公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司(前身為北卡羅來納州摩根大通銀行,前身為大通曼哈頓銀行)簽訂的契約(參照公司於2001年3月15日提交的S-3表格註冊聲明(編號333-57082)附錄4.01成立)。 |
4.02 | | | 關於每個系列債務證券的補充契約,包括此類證券的形式。** |
4.03 | | | 債務認股權證協議,包括一種形式的債務認股權證。** |
4.04 | | | 股權認股權協議,包括股權認股權證的形式。** |
4.05 | | | 存款協議,包括存託憑證的形式。** |
4.06 | | | 普通股證書表格(參照公司於2010年5月7日提交的S-8表格註冊聲明(編號333-166642)附錄4.4納入)。 |
4.5 | | | 根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述。(參照康寧於2021年2月12日提交的10-K表格附錄4.5併入。) |
5.01 | | | Linda E. Jolly 的觀點,Esq.* |
23.01 | | | 獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。* |
23.02 | | | 獲得 Linda E. Jolly 的同意,Esq.(包含在附錄 5.01 中)。* |
24.01 | | | 委託書(包含在簽名頁上)。 |
25.01 | | | 紐約銀行梅隆信託公司根據經修訂的1939年《信託契約法》提交的T-1表格資格聲明* |
107 | | | 申請費表。* |
* | 隨函提交。 |
** | 將作為表格8-K最新報告的附錄提交,並以引用方式納入此處。 |
項目 17。 | 承諾。 |
(a) | 下列簽名的註冊人特此承諾: |
(1) | 在報價或銷售的任何時期內,對本註冊聲明提交生效後的修正案: |
(i) | 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書; |
(ii) | 在招股説明書中反映在註冊聲明(或其生效後的最新修正案)生效之日之後出現的任何事實或事件,這些事實或事件單獨或總體而言代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化;以及 |
(iii) | 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息,或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改; |
目錄
(2) | 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明,當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行; |
(3) | 通過生效後的修正將任何在註冊但發行終止時仍未售出的證券從登記中刪除; |
(4) | 為了確定根據1933年《證券法》對任何購買者的責任: |
(i) | 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起,註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分;以及 |
(ii) | 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求作為註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書均應依據第430B條就根據規則415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 進行發行,以提供1933年《證券法》第10 (a) 條所要求的信息自此類形式的招股説明書生效後首次使用之日起或所述發行中第一份證券銷售合同的日期,被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中,以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定,出於發行人和當時是承銷商的任何人的責任考慮,該日期應被視為該招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期,當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。但是,對於銷售合同時間早於該生效日期的買方,如果註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明的一部分在註冊聲明或招股説明書中提及或視為納入註冊聲明的文件中作出的任何陳述,均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明,或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。 |
(5) | 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分配中對任何購買者的責任,下列簽署人的註冊人承諾,在根據本註冊聲明對下列簽名註冊人進行證券的首次發行中,無論向買方出售證券的承銷方法如何,如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的,則下列簽署人均應註冊人將是購買者的賣家,並將被視為向該買方提供或出售此類證券: |
(i) | 根據第424條,下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書; |
(ii) | 由下列簽署的註冊人編寫或代表下列簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的任何與發行有關的免費書面招股説明書; |
(iii) | 任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分,其中包含有關下列簽署的註冊人或其由下列簽署的註冊人提供或代表其提供的證券的重要信息;以及 |
(iv) | 下列簽名註冊人向買方發出的報價中的任何其他通信。 |
(b) | 下列簽名的註冊人特此承諾,為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,註冊人根據1934年《證券交易法》第13(a)或15(d)條提交的年度報告(以提及方式納入註冊聲明)應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明,屆時此類證券的發行應被視為初始債券這是一件名副其實的獻品。 |
目錄
(c) | 如果根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償,則註冊人被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了1933年《證券法》所規定的公共政策,因此無法執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外),則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決,否則註冊人將提交具有適當管轄權的法院問題是否它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策,將受此類問題的最終裁決管轄。 |
(d) | 下列簽名的註冊人特此承諾根據美國證券交易委員會根據《信託契約法》第305(b)(2)條規定的規章制度提交申請,以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條(a)款行事。 |
目錄
| | 康寧公司 (註冊人) | ||||
| | 來自: | | | /S/ LINDA E. JOLLY | |
| | 姓名: | | | 琳達 ·E.Jolly | |
| | 標題: | | | 副總裁兼公司祕書 |
簽名 | | | 標題 |
| | ||
//Wendell P. Weeks | | | 董事會主席, 首席執行官兼董事 (首席執行官) |
温德爾 P. Weeks | | ||
| | ||
/s/ 愛德華 ·A· 施萊辛格 | | | 執行副總裁和 首席財務官 (首席財務官) |
愛德華·施萊辛格 | | ||
| | ||
/s/ Stefan Becker | | | 高級副總裁、財務和公司財務總監 (首席會計官) |
斯蒂芬·貝克爾 | | ||
| | ||
/s/ 唐納德·W·布萊爾 | | | 導演 |
(唐納德·W·布萊爾) | | ||
| | ||
/s/ Leslie A. Brun | | | 導演 |
(萊斯利 ·A· 布倫) | | ||
| | ||
/s/ 斯蒂芬妮 ·A· 伯恩斯 | | | 導演 |
(斯蒂芬妮·伯恩斯) | | ||
| | ||
/s/ 理查德·T·克拉克 | | | 導演 |
(理查德·克拉克) | |
目錄
簽名 | | | 標題 |
| | ||
/s/ Pamela J. Craig | | | 導演 |
(帕梅拉·J·克雷格) | | ||
| | ||
/s/ 小羅伯特·卡明斯 | | | 導演 |
(小羅伯特·卡明斯) | | ||
| | ||
/s/ 小羅傑·弗格森 | | | 導演 |
(小羅傑·弗格森) | | ||
| | ||
/s/ 託馬斯·法蘭西 | | | 導演 |
(託馬斯·法蘭西) | | ||
| | ||
/s/ Deborah A. Henretta | | | 導演 |
(黛博拉·亨雷塔) | | ||
| | ||
/s/ Daniel P. Huttenlocher | | | 導演 |
(Daniel P. Huttenlocher) | | ||
| | ||
/s/ Kurt M. Landgraf | | | 導演 |
(庫爾特·蘭德格拉夫) | | ||
| | ||
/s/ 凱文 J. Martin | | | 導演 |
(凱文 ·J· 馬丁) | | ||
| | ||
/s/ Deborah D. Rieman | | | 導演 |
(黛博拉·D·裏曼) | | ||
| | ||
/s/ Hansel E. Tookes II | | | 導演 |
(Hansel E. Tookes II) | | ||
| | ||
/s/ Mark S. Wrighton | | | 導演 |
(馬克·S·賴頓) | |