hli-202307280001302215DEF 14A假的00013022152022-04-012023-03-31iso421:USDxbrli: pure00013022152021-04-012022-03-3100013022152020-04-012021-03-310001302215ECD: PEOmemberHLI：年度會員期間頒發的股權獎勵2022-04-012023-03-310001302215ECD: PEOmemberHLI：年度發放的股權獎勵未註明會員2022-04-012023-03-310001302215ECD: PEOmemberHLI：往年頒發的股票獎勵未註銷會員2022-04-012023-03-310001302215HLI：前幾年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2022-04-012023-03-310001302215ECD: PEOmemberHLI：年度會員期間頒發的股權獎勵2021-04-012022-03-310001302215ECD: PEOmemberHLI：年度發放的股權獎勵未註明會員2021-04-012022-03-310001302215ECD: PEOmemberHLI：往年頒發的股票獎勵未註銷會員2021-04-012022-03-310001302215HLI：前幾年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2021-04-012022-03-310001302215ECD: PEOmemberHLI：年度會員期間頒發的股權獎勵2020-04-012021-03-310001302215ECD: PEOmemberHLI：年度發放的股權獎勵未註明會員2020-04-012021-03-310001302215ECD: PEOmemberHLI：往年頒發的股票獎勵未註銷會員2020-04-012021-03-310001302215HLI：前幾年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2020-04-012021-03-310001302215ECD：NonpeoneOmemerHLI：年度會員期間頒發的股權獎勵2022-04-012023-03-310001302215HLI：年度發放的股權獎勵未註明會員ECD：NonpeoneOmemer2022-04-012023-03-310001302215HLI：往年頒發的股票獎勵未註銷會員ECD：NonpeoneOmemer2022-04-012023-03-310001302215HLI：前幾年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2022-04-012023-03-310001302215ECD：NonpeoneOmemerHLI：年度會員期間頒發的股權獎勵2021-04-012022-03-310001302215HLI：年度發放的股權獎勵未註明會員ECD：NonpeoneOmemer2021-04-012022-03-310001302215HLI：往年頒發的股票獎勵未註銷會員ECD：NonpeoneOmemer2021-04-012022-03-310001302215HLI：前幾年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2021-04-012022-03-310001302215ECD：NonpeoneOmemerHLI：年度會員期間頒發的股權獎勵2020-04-012021-03-310001302215HLI：年度發放的股權獎勵未註明會員ECD：NonpeoneOmemer2020-04-012021-03-310001302215HLI：往年頒發的股票獎勵未註銷會員ECD：NonpeoneOmemer2020-04-012021-03-310001302215HLI：前幾年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2020-04-012021-03-31000130221512022-04-012023-03-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
| | | | | | | | |
由註冊人提交 x |
由註冊人以外的一方提交 o |
| 選中相應的複選框： |
| o | | 初步委託書 |
| o | | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| x | | 最終委託書 |
| o | | 權威附加材料 |
| o | | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| Houlihan Lokey, Inc. |
| （其章程中規定的註冊人姓名） |
| （提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
| 申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： |
| x | | 無需付費。 |
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| o | | 事先用初步材料支付的費用。 |
| o | | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
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2023年7月28日
親愛的股東，
我們誠摯地邀請您參加我們的2023年年度股東大會，該大會將於2023年9月20日星期三上午8點（太平洋時間）在我們位於加利福尼亞州洛杉磯星座大道10250號5樓的總部90067舉行。
年度股東大會通知和隨後的委託書描述了將在會議上開展的業務。
你的投票很重要。無論您是否計劃參加會議，我們都鼓勵您在會議之前通過代理投票。
真誠地，
斯科特·L·貝瑟
首席執行官
年度股東大會通知
| | | | | | | | | | | |
| 會議日期： | | 2023年9月20日，星期三 | |
| 時間： | | 上午 8:00（太平洋時間） | |
| 地點： | | Houlihan Lokey, Inc.
星座大道 10250 號，5 樓
加利福尼亞州洛杉磯 90067 | |
我們舉行2023年年度股東大會的目的如下，委託書中對此進行了更詳細的描述：
1.選舉三名二類董事加入我們的董事會；
2.在諮詢基礎上，批准隨附的委託書中披露的指定執行官的薪酬；
3.批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
4.修改和重申我們經修訂和重述的公司註冊證書，以便在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）允許的範圍內免除某些高管的責任，刪除不起作用的條款或歷史條款，並更新某些其他相關的雜項條款；以及
5.處理在會議或任何休會或延期之前可能適當處理的任何其他事務。
只有截至2023年7月26日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會的通知和投票。
根據美國證券交易委員會規則的允許，我們向股東發送的是代理材料互聯網可用性通知（“通知”），而不是紙質代理材料。該通知包括有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料以及如何以紙質形式索取材料的説明。
你的投票很重要。無論您是否計劃參加會議，我們都鼓勵您在會議之前通過代理人進行投票。該通知包括有關如何投票的説明，包括通過互聯網或電話進行投票。如果您通過經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織持有股票，請遵循他們的指示。
| | |
| 根據董事會的命令 |
|
| 克里斯托弗·克雷恩 |
| 總法律顧問兼祕書 |
| 2023年7月28日 |
關於代理材料可用性的重要通知
適用於將於2023年9月20日舉行的年會。
公司的委託書和2023年10-K表年度報告
也可在 www.proxyvote.com 上查閲。
目錄
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| 頁面 |
一般信息 | 1 |
提案 1: 選舉董事 | 5 |
公司治理 | 6 |
董事薪酬 | 17 |
高管薪酬 | 19 |
薪酬委員會報告 | 25 |
高管薪酬表 | 25 |
首席執行官薪酬比率 | 29 |
薪酬與績效 | 30 |
某些受益所有人和管理層的股票所有權 | 33 |
| |
某些關係和關聯人交易 | 35 |
提案 2: 關於高管薪酬的諮詢投票 | 37 |
提案 3: 批准獨立審計師 | 38 |
提案 4：修改並重申我們經修訂和重述的公司註冊證書 | 39 |
審計委員會報告 | 41 |
附加信息 | 42 |
代理卡 | 47 |
注意 | 49 |
儘管我們在本委託聲明中提到了我們的網站，但我們網站的內容並未以引用方式包含或納入本委託聲明。本委託聲明中對我們網站的所有引用僅作為非活躍文本引用。
委託聲明
2023 年年度股東大會
將於 2023 年 9 月 20 日舉行
一般信息
Houlihan Lokey, Inc.（“Houlihan Lokey” 或 “公司”）將於2023年7月28日左右向股東提供本委託書，內容涉及董事會為將於2023年9月20日星期三上午8點（太平洋時間）在我們總部舉行的2023年年度股東大會（“年會”）徵集委託書 10250 Constellation Blvd.，5樓，洛杉磯，加利福尼亞州 90067，以及年會的任何休會或延期。作為股東，您被邀請參加年會，並有權並鼓勵您對本委託書中描述的提案進行投票。2023年8月8日左右，我們向股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的委託書和2023年10-K表年度報告（“10-K表格”）的説明。
Houlihan Lokey（紐約證券交易所代碼：HLI）是一家全球投資銀行，在併購、資本市場、財務重組以及財務和估值諮詢方面擁有專業知識。該公司在美洲、歐洲、中東和亞太地區設有辦事處，為全球企業、機構和政府提供服務。獨立的建議和嚴謹的知識是公司致力於通過諮詢服務實現客户成功的標誌。根據交易數量和Refinitiv提供的數據，Houlihan Lokey是全球10億美元以下併購交易的第一投資銀行，過去連續八年在美國排名第一的併購顧問，連續九年位居全球第一的重組顧問，以及過去25年中排名第一的全球併購公平意見顧問。
除非上下文另有要求，否則本委託書中使用的術語 “公司”、“Houlihan Lokey, Inc.”、“Holihan Lokey”、“HL”、“我們的公司”、“我們” 和 “我們的” 均指特拉華州的一家公司Houlihan Lokey, Inc.，以及除非另有説明，否則在每種情況下，均指其所有子公司。提及 “首次公開募股” 是指我們在2015年8月首次公開募股Houlihan Lokey, Inc. A類普通股12,07.5萬股。我們使用 “HL 持有人” 一詞來指通過Holihan Lokey Voting Trust（“HL投票信託”）持有B類普通股的現任和前任僱員以及管理層成員。我們的財政年度於3月31日結束；提及的2023財年、2022財年和2021財年分別指截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的財政年度；除非另有説明，否則本委託書中提及的年度均指日曆年。
以下是股東可能提出的有關代理材料和年會的常見問題的答案。
什麼是代理材料？
“委託材料” 是本委託書和我們的10-K表格。如果您申請代理材料的印刷版本，並且有權在年會上投票，則還將收到代理卡。
為什麼我收到的是代理材料互聯網可用性通知，而不是全套材料？
根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們是在互聯網上向許多股東提供代理材料，而不是郵寄印刷副本。如果您通過郵件收到了代理材料的互聯網可用性通知，則除非您提出要求，否則您將不會收到代理材料的印刷副本。相反，該通知將指導您如何訪問和查看互聯網上的代理材料。如果您想要代理材料的印刷副本，請按照通知中的説明進行操作。
誰可以在會議上投票？
截至2023年7月26日營業結束時（“記錄日期”），我們的A類普通股持有人和B類普通股持有人可以在年會上投票。根據公司、每位HL持有人及其中指定的受託人於2015年8月18日簽訂的經修訂的投票信託協議（經修訂的 “投票信託協議”），每位HL持有人同意，HL投票信託的受託人完全有權就所有事項對其股份進行投票。 由於B類普通股的所有已發行股票都持有HL投票信託並由HL投票信託的受託人投票，因此B類普通股的個人HL持有人將不會獲得代理卡，也沒有資格在年會上投票。
我有多少票？
截至記錄日，我們的A類普通股持有人有權對持有的每股股票獲得一票。截至記錄日，我們的B類普通股的持有人有權獲得每股十張選票。我們的A類普通股和B類普通股的持有人將在年會上作為一個類別就所有事項進行投票。根據投票信託協議，每位HL持有人都同意，HL投票信託的受託人完全有權就所有事項對其股份進行投票。 由於B類普通股的所有已發行股票均由HL投票信託持有，並由HL投票信託基金的受託人投票，因此B類普通股的個人HL持有人將不會獲得代理卡，也沒有資格在年會上投票。
年會將對哪些項目進行表決？董事會如何建議我投票？
年會有四項提案有待表決：
1.選舉三名二類董事加入我們的董事會；
2.在諮詢基礎上，批准隨附的委託書中披露的指定執行官的薪酬；
3.批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
4.修改和重申我們經修訂和重述的公司註冊證書，以便在總局允許的範圍內免除某些官員的責任，刪除不起作用的條款或歷史條款，並更新某些其他相關的雜項條款。
我們的董事會建議對每位被提名人作為董事進行投票，並對提案2至4進行投票。我們經修訂和重述的章程要求我們提前收到股東在年會之前提出的任何提案的通知。我們沒有收到任何這樣的提議。我們預計在年會之前不會出現任何其他問題。如果年會之前出現任何其他事項，則我們董事會任命的代理持有人將有權酌情就這些事項對受此類代理人約束的股票進行投票。
年會可以投票多少股？
只有截至營業結束時登記在冊的股東ness on the Record Date 將有權在年會上投票。截至記錄日期營業結束時，共有51,391,333股A類普通股和17,944,620股B類普通股有權投票。截至記錄日，我們的A類普通股的持有人有權對持有的每股股票獲得一票，而我們的B類普通股的持有人有權獲得十張選票r 截至記錄日期持有的每股股份。
每項提案需要多少投票？
對於董事的選舉，每位董事必須以多數票選出。這意味着獲得 “贊成” 票最多的三位被提名人將被選為董事。我們沒有累積投票。
修改和重述我們的公司註冊證書，以便在DGCL允許的範圍內免除某些高級管理人員的責任，刪除不起作用的條款或歷史條款，並更新某些其他相關的雜項條款的提案要求在董事選舉中獲得至少66 2/ 3％的已發行股本投票權的持有人投贊成票，他們有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別（即A類普通股的已發行股票）一起投贊成票股票和 B 類普通股股票，作為單一類別共同投票，其中至少有66 2/ 3％必須被投票 “贊成” 該提案才能獲得批准）。
在諮詢基礎上，在截至2024年3月31日的財年中批准我們指定執行官的薪酬、公司獨立註冊會計師事務所的批准以及年會之前可能提出的任何其他提案將由多數票決定。
我們預計，HL Voting Trust 將投票支持三位二類董事提名人。截至記錄日期，HL Voting Trust持有足夠的普通股，以確保此類被提名人在年會上當選。
棄權票和經紀人不投票是如何計算的？
棄權票（親自出席會議或由代理人投票 “棄權” 的股票）和經紀人未投票（解釋見下文）計算在內，以確定法定人數，但不計入投票數。
登記在冊的股東和以街道名稱持有的股份的受益所有人有什麼區別？
記錄在案的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理Computershare註冊，則您是登記在冊的股東。每位HL持有人都不是因為他們通過HL投票信託以實益方式持有的股票而成為登記在冊的股東。
以街道名稱持有的股份的受益所有人。如果您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東，以便在年會上進行投票。作為受益所有人，您有權指示持有您賬户的組織如何對您在賬户中持有的股份進行投票。
記錄在案的股東如何投票？
有記錄的股東有四種投票方式：
•通過互聯網：您可以在年會前一天晚上 11:59（美國東部時間）之前通過互聯網進行投票，方法是訪問 http://www.proxyvote.com 並輸入位於代理材料互聯網可用性通知中的股票的唯一控制號碼。
•通過電話：您可以在年會前一天晚上 11:59（美國東部時間）之前致電 (800) 690-6903 進行電話投票。您將需要您的《代理材料互聯網可用性通知》中的控制號碼。
•通過郵寄方式：如果您要求將代理材料郵寄給您，您將收到一張包含代理材料的代理卡。您可以通過填寫代理卡並簽名，然後將其放入提供的信封中進行投票。代理卡必須在年會前一天下午 5:00（太平洋時間）之前收到。
•親自投票：您也可以在年會上完成投票，親自對股票進行投票。
以街道名稱持有的股份的受益所有者如何投票？
如果您通過經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織持有股票，請遵循他們的指示。
提交代理後我可以更改我的投票嗎？
登記在冊的股東可以在年會之前撤銷其委託書，方法是向公司的總法律顧問兼祕書提交一份書面通知，説明代理已被撤銷，簽署並交付日期較晚的委託書，通過互聯網或電話再次投票，或者親自出席年會並投票。
希望更改選票的以街道名稱持有的股票的受益所有者應聯繫持有其股份的組織。
如果我通過經紀人以街道名義持有股票，經紀人能否將我的股票投票給我？
如果您以街道名稱持有股票但不投票，則持有您股票的經紀人或其他組織可以對某些 “常規” 提案進行投票，但不能對其他提案進行投票。提案 1、2 和 4 不被視為 “常規” 提案。提案 3 是一個 “常規” 提案。如果您以街道名稱持有股票並且不對提案1、2和4進行投票，則您的股票將被視為 “經紀人未投票”。
誰在為這次代理招標付費？
該公司正在支付招攬代理人的費用。我們董事會成員、高級職員和員工可以通過郵件、電話、傳真、電郵或親自請求代理人。我們不會因招攬代理人而向董事、高級職員或員工支付任何額外費用。我們可以應要求向代表街道名稱持有者的經紀公司、銀行或類似實體償還向街道名稱持有者客户轉發代理材料和獲取其投票指示的費用。
如果我想參加會議，我需要做什麼？
您需要提供證據，證明截至記錄日期您是股東。這可以是您的代理卡的副本，也可以是顯示您的股票的經紀對賬單。您還應該攜帶帶照片的身份證件。如果您以街道名稱持有股份並希望在會議上親自投票，則需要聯繫持有您股份的組織，以獲得該組織的合法委託書。
在哪裏可以找到投票結果？
我們將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交一份8-K表的最新報告，其中包括年會的最終投票結果。
我與另一位股東共享一個地址。為什麼我們只收到一套代理材料？
一些銀行、經紀人和被提名人可能參與了 “家用” 代理材料的做法。這意味着只能將我們的代理材料的一份副本發送給您家庭中的多個股東。如果您以街道名稱持有股份，並希望將來單獨收到代理材料的副本，或者如果您收到多份副本但只想為您的家庭收到一份副本，則應聯繫持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人。
應書面或口頭要求，公司將立即將代理材料的單獨副本交付給任何股東，該地址是其中任何文件的單一副本送達的共享地址。要獲得代理材料的單獨副本，您可以致電 (212) 331-8225、IR@HL.com 聯繫Holihan Lokey投資者關係部，或郵寄至紐約州紐約第三大道685號ICR的HLI投資者關係部10017。
如果我還有其他問題，我應該聯繫誰？
你可以致電 (212) 331-8225 或 IR@HL.com 與 Houlihan Lokey 投資者關係部聯繫。以街道名稱持有股份的股東應聯繫持有股票的組織，以獲取有關如何投票的更多信息。
提案 1: 選舉董事
我們經修訂和重述的章程規定，我們的董事會應由董事會不時確定的董事人數組成。目前，我們的董事會由11名成員組成，其中6人是紐約證券交易所規則規定的獨立董事。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，董事會分為三類，人數儘可能相等，每個類別的任期交錯三年。在首次分類後的每次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從當選和獲得資格之時起至當選後的第三次年度會議。我們的董事目前分為以下三類：
• 第一類董事是斯科特·貝澤、託德·卡特、傑奎琳·科塞科夫和保羅·祖伯，他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上屆滿；
• 二類董事是歐文·戈爾德、賽勒斯·沃克和吉莉安·扎克，他們的任期將在2023年舉行的年度股東大會上到期；以及
• 三級董事是斯科特·阿德爾森、埃克佩德梅·巴西、大衞·普雷瑟和羅伯特·施里斯海姆，他們的任期將在2024年舉行的年度股東大會上屆滿。
在年會上，股東將投票選舉本委託書中提名的三位被提名人為公司的第二類董事。在年會上當選的每位第二類董事的任期將持續到2026年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。董事會已提名戈德先生和沃克先生以及扎克女士連任，擔任公司的第二類董事。被指定為代理人的人將投票選舉這些被提名人，除非股東表示應扣留其與一名或多名此類被提名人的股份。
我們預計，HL Voting Trust 將投票支持三位二類董事提名人。有關HL投票信託協議的描述，請參閲下面的 “某些關係和關聯人交易”。
如果任何被提名董事在年會期間缺席或拒絕擔任董事，則被指定為代理人的人員將自行決定將代理人投票選出由現任董事會指定以填補空缺的任何被提名人。所有被提名人目前都擔任董事，我們預計任何被提名人都不會缺席或拒絕任職。
在決定每位董事是否應被提名連任時，我們董事會考慮了他們的服務、業務經驗、前任董事職位以及下文 “公司治理——執行官和董事” 下所列個人簡歷中描述的資格、特質和技能。
我們的董事會建議您在本提案1中分別投票 “支持” 戈德先生和沃克先生以及扎克女士作為第二類董事。
公司治理
執行官和董事
以下是截至2023年7月26日的董事和執行官的姓名和年齡名單，以及他們每位的業務經歷的描述。
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 年齡 | | 位置 |
斯科特·L·貝瑟 | | 63 | | 首席執行官兼董事 |
Irwin N. Gold | | 66 | | 執行主席兼董事 |
斯科特·J·阿德爾森 | | 62 | | 聯席總裁兼董事 |
大衞 A. Preiser | | 66 | | 聯席總裁兼董事 |
J. 林賽·艾利 | | 56 | | 首席財務官 |
克里斯托弗·M·克雷恩 | | 62 | | 總法律顧問兼祕書 |
羅伯特·A·施里斯海姆 | | 63 | | 導演 |
傑奎琳 ·B· 科塞科夫 | | 74 | | 導演 |
Paul A. Zuber | | 63 | | 導演 |
Gillian B. Zucker | | 54 | | 導演 |
| Ekpedeme M. Bassey | | 50 | | 導演 |
| 賽勒斯·D·沃克 | | 55 | | 導演 |
| Todd J. Carter | | 59 | | 導演 |
斯科特·L·貝瑟自 2003 年起擔任首席執行官，自 1991 年起擔任董事會成員。他的職責包括與高管辦公室的其他三名成員一起管理Houlihan Lokey的運營，識別和開發新的戰略機會，以及尋求和管理新的和現有的客户關係。Beiser先生之前曾領導Houlihan Lokey的基礎設施服務和材料業務，在工程和建築業務的投資銀行服務方面擁有專業知識，包括所有權和管理過渡計劃、公司收購、資產剝離、槓桿資本重組和ESOP交易。Beiser 先生擁有加利福尼亞州立大學北嶺分校商業與經濟學院的金融學學士學位和碩士學位。Beiser先生之所以被選為董事會成員，是因為他在我們的發展和成長中發揮了領導作用，並且在戰略規劃和複雜組織領導方面具有特殊的知識和經驗。Beiser 先生在 Houlihan Lokey 工作了 39 多年。
歐文 N. Gold自 2013 年起擔任執行主席，自 1994 年起擔任董事會成員。戈德先生是Houlihan Lokey的高級管理人員之一，負責戰略規劃、客户關係和業務發展，並與高管辦公室的其他三名成員一起管理公司。戈爾德先生共同創立了公司行業領先的財務重組業務，並在1988年至2012年期間擔任全球財務重組聯席主管。在該職位上，戈爾德先生領導了公司許多規模最大、最複雜的財務重組項目，包括破產和庭外情況。戈爾德先生此前曾在科爾國家集團公司、Advantica Restaurant Group, Inc.和The Bibb Company的董事會任職。Gold 先生以優異成績獲得了杜克大學的經濟學學士學位和 Phi Beta Kappa 學位以及弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位。戈爾德先生之所以被選為董事會成員，是因為他在金融服務行業的長期職業生涯，也因為他在金融服務行業和複雜組織領導方面擁有特殊的知識和經驗。Gold 先生在 Houlihan Lokey 工作了 35 年以上。
斯科特·J·阿德爾森自 2013 年起擔任聯席總裁，自 2002 年起擔任企業融資集團高級董事總經理。作為聯席總裁，阿德爾森先生是Houlihan Lokey的高級管理人員之一，負責戰略規劃、客户關係和業務發展，並與高管辦公室的其他三名成員一起管理公司。阿德爾森先生還擔任企業融資全球聯席主管。他的業務涵蓋公司融資的各個方面，包括兼併和收購、槓桿收購以及債務和股權資本的發行。他曾在多家上市和私營公司的董事會任職，包括 2006 年 4 月至 2021 年 11 月的 QAD 公司和 2008 年 1 月至 2022 年 9 月的美國汽車零部件公司（納斯達克股票代碼：MPAA）。阿德爾森先生在南加州大學完成了本科學習，並在芝加哥大學布斯商學院獲得了工商管理碩士學位。阿德爾森先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在金融服務行業的長期職業生涯，也因為他在其他公司的戰略規劃和董事會實踐方面擁有特殊的知識和經驗。阿德爾森先生在 Houlihan Lokey 工作了 36 年多。
大衞·A·普雷瑟自 2013 年起擔任聯席總裁，自 2008 年起擔任財務重組組高級董事總經理。在Houlihan Lokey任職的三十多年中，Preiser先生領導了許多涉及陷入財務困境的公司的重大交易，包括破產和庭外交易，其中許多涉及出售或購買不良資產。Preiser 先生擁有經濟學學士學位，並以優異成績畢業於弗吉尼亞大學。他以優異成績獲得了哥倫比亞大學的法學博士學位，還曾擔任《哥倫比亞法律評論》的編輯，被任命為哈蘭·菲斯克·斯通學者，目前是院長委員會成員。Preiser先生目前是紐約證券交易所上市公司NVR, Inc. 的董事會成員，他目前擔任提名和治理委員會主席，並在薪酬委員會任職。Preiser先生此前曾在約瑟夫銀行董事會任職，擔任薪酬委員會主席，以及薩德伯裏公司和MLX, Inc.的董事會成員。普雷瑟先生之所以被選為董事會成員，是因為他在金融服務行業的長期職業生涯，在我們發展和成長中的領導作用，以及他在管理和發展國際組織以及執行國際交易方面的特殊知識和專長。Preiser 先生在 Houlihan Lokey 工作了 32 多年。
J. 林賽·艾利自 2012 年 12 月起擔任我們的首席財務官。在擔任首席財務官期間，Alley先生監督我們的會計和財務報告業務以及收購業務的發展。Alley先生於1995年加入Houlihan Lokey，在2012年12月被任命為首席財務官之前，他是一名投資銀行家，專注於為公共和私人客户、董事會和特別委員會提供賣方和買方併購方面的建議。Alley 先生擁有弗吉尼亞大學系統工程學士學位，並以最高成績畢業於密歇根大學，獲得金融學工商管理碩士學位。Alley 先生在 Houlihan Lokey 工作了 28 年以上。
克里斯托弗·M·克雷恩自 2004 年 9 月起擔任我們的總法律顧問。在該職位上，他管理我們的法律與合規部門。克雷恩先生以優異成績獲得了加州大學戴維斯分校的政治學學士學位和洛約拉法學院的法學博士學位。在加入Houlihan Lokey之前，克雷恩先生的經歷包括在一家全球律師事務所擔任律師，專注於融資交易、基礎設施項目和環境法，以及擔任相關國家認可的非營利組織的高管，這些組織專注於K-12教育、醫學研究和資本獲取。Crain 先生在 Houlihan Lokey 工作了 18 年以上。
羅伯特 A. 施里斯海姆自 2015 年起在我們的董事會任職。施里斯海姆先生是Truax Partners LLC的董事長，他以投資人和董事的身份與董事會、首席執行官和機構投資者合作領導大規模、複雜的轉型。從2018年12月到2021年4月，他擔任前沿通信的董事，擔任該公司的審計委員會成員和財務委員會主席，監督Frontier的財務重組和重組，包括其於2021年4月從第11章起生效。此前，施里斯海姆先生曾在2011年8月至2016年10月期間擔任西爾斯控股公司的執行副總裁兼首席財務官。2010 年 1 月至 2010 年 10 月，他擔任全球人力資源諮詢和外包公司 Hewitt Associates, Inc. 的首席財務官。從 2006 年到 2009 年，他擔任 ERP 軟件提供商 Lawson Software, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。從2002年8月到2006年10月，他隸屬於種子期風險投資基金ARCH Development Partners, LLC。在加入ARCH之前，施里斯海姆先生曾在全球電信系統、SBC Equity Partners、Ameritech、AC Nielsen和Brooke集團有限公司擔任高管職務。施里斯海姆先生自2006年5月起擔任Skyworks Solutions, Inc.的董事。從2015年8月到2019年12月出售，他一直擔任NII Holdings的董事。2018年4月至12月，他還擔任森林城市房地產信託基金的董事，並在該信託基金被出售之前一直擔任其審計委員會主席。他目前還擔任芝加哥大學布斯商學院金融學兼職副教授，專攻公司治理領域。施里斯海姆先生擁有普林斯頓大學化學學士學位和芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。施里斯海姆先生之所以被選為董事會成員，是因為他在企業融資和資本市場方面的專長，以及他在上市公司治理和其他公司的董事會慣例方面的特殊知識。
傑奎琳 ·B· 科塞科夫是 Moriah Partners 的管理合夥人，自 2012 年 3 月以來，她一直致力於識別、選擇、指導和管理醫療服務和 IT 公司。科塞科夫博士還是華平投資的高級顧問。從2002年到2012年，科塞科夫博士在UnitedHealth Group-Pacificare擔任高級管理人員。科塞科夫博士加入聯合健康集團，這是該集團於2005年收購Pacificare Health Systems的一部分。在Pacificare，科塞科夫博士曾擔任執行副總裁，負責各個業務領域。加入UnitedHealth集團後，科塞科夫博士被任命為OptumRx（前身為處方解決方案）的首席執行官。在加入UnitedHealth Group-Pacificare之前，科塞科夫博士是Protocare的創始人兼總裁，該公司的業務範圍包括藥物、器械、生物製藥和營養產品的臨牀開發以及健康服務諮詢。科塞科夫博士還是價值健康科學的聯合創始人兼聯席首席執行官。1975年至2006年，科塞科夫博士在加州大學洛杉磯分校擔任醫學和公共衞生教授。2012 年 7 月至 2019 年 2 月，科塞科夫博士在 athenahealth, Inc. 的董事會任職。2005 年 5 月至 2021 年 5 月，她在密封航空公司的董事會任職。2020 年 9 月至 2023 年 6 月，她還曾在 GoodRx, Inc. 的董事會任職。目前，科塞科夫博士是這些上市公司的董事會成員：Alignment Healthcare、STERIS Corporation和TriNet Group, Inc.的董事會成員。科塞科夫博士之所以被任命為我們董事會成員，是因為她在管理組織方面的豐富經驗以及在其他上市公司董事會任職的經驗。
Paul A. Zuber是 HG Capital 的運營合夥人兼北美負責人。HG Capital 是一家專注於軟件和技術支持服務行業的全球股票公司，自 2018 年起擔任董事會成員。在2023年7月加入HG Capital之前，祖伯先生在2011年至2023年6月期間是Thoma Bravo的運營合夥人和創始人兼技術集團負責人，在Dilithium Networks被印度國家證券交易所上市的全球電信服務領導者OnMobile收購之前，祖伯先生還是全球移動視頻基礎設施解決方案提供商Dilithium Networks的創始首席執行官。祖伯先生曾是Bluegum Group的首席執行官兼聯合創始人。Bluegum Group是一家價值5億美元的全方位服務電子製造服務提供商，服務於亞太地區，於2002年被全球電子製造公司Solectron收購。在1997年創立Bluegum Group之前，Zuber先生曾在Ready Systems擔任過各種高級管理職位，該公司是基於微處理器的嵌入式系統軟件開發環境的領導者。Ready Systems與Microtec合併，上市，後來被電子設計自動化軟件領域的領導者Mentor Graphics收購。祖伯先生的職業生涯始於貝恩公司的管理顧問，他是後來成為私募股權集團貝恩資本團隊的創始成員，還為財富500強科技公司提供戰略諮詢。祖伯先生目前擔任Meridianlink（紐約證券交易所代碼：MLNK，一家為金融機構提供數字貸款和開户解決方案以及為消費者報告機構提供數據驗證解決方案的提供商）的董事會主席。祖伯先生畢業於斯坦福大學 Phi Beta Kappa，在那裏他以優異的成績獲得了國際關係和經濟學學士學位。祖伯先生還擁有斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。祖伯先生之所以被選為董事會成員，是因為他在成功創建、發展和管理跨國公司方面擁有豐富的經驗。
Gillian B. Zucker是洛杉磯快船隊的業務運營總裁，自 2019 年起在我們的董事會任職。扎克女士是體育娛樂行業的資深人士，擁有超過25年的經驗。2020年3月，扎克女士監督史蒂夫·鮑爾默從麥迪遜廣場花園娛樂公司（紐約證券交易所代碼：“MSGE”）手中收購了首屈一指的直播活動場地洛杉磯論壇。她目前負責監督該物業的管理。此外，扎克女士還負責領導Intuit Dome的開發。Intuit Dome是快船隊位於加利福尼亞州英格爾伍德的新主場競技場，可容納18,000人，計劃於2024年秋季開放。在2014年加入快船隊之前，扎克女士曾在國際賽車場公司擔任過各種職務，包括2005年至2014年擔任西海岸最大的賽道賽車俱樂部賽車場的總裁。在加入汽車俱樂部賽車場之前，扎克女士曾擔任代託納國際賽車場的業務與發展副總裁。她還曾在國際賽車公司執行管理團隊任職，其職責包括監督芝加哥和堪薩斯賽車場。她於1998年加入國際賽車公司（納斯達克股票代碼：“ISCA”）。在加入ISC之前，扎克女士曾在美國職棒小聯盟工作，1995年至1998年擔任達勒姆（北卡羅來納州）公牛隊的助理總經理。扎克女士畢業於漢密爾頓學院，曾在青年總統組織董事會任職，並擔任快船隊的NBA候補州長。扎克女士之所以被選為董事會成員，是因為她在成功管理複雜的商業組織方面擁有豐富的經驗，而且她在創建和展示這些公司對多元化和包容性的承諾方面也具有豐富的經驗。
Ekpedeme M. Bassey是卡夫亨氏公司的首席學習和多元化官，她在那裏創造了持續學習、大膽創新和求知慾的包容性文化，推動公司的全球學習與發展戰略和舉措，並自 2020 年起在董事會任職。Bassey女士在學習理論方面擁有深厚的專業知識，這些理論源自人工智能研究和實踐經驗，設計和開發備受好評的學習解決方案和變革性領導力發展計劃。在2018年12月加入卡夫亨氏之前，巴西女士曾擔任全球最大的資產管理公司貝萊德的學習平臺和專業發展全球主管。在此之前，她曾擔任電子學習設計和策略公司Pamay集團的總裁。她的職業生涯始於埃森哲的媒體技術集團。Bassey 女士擁有斯坦福大學符號系統學士學位（主修人工智能）和西北大學計算機科學碩士學位。她還是M&G Etomi基金會顧問委員會的成員，也是外交關係委員會的終身成員。
賽勒斯·D·沃克是 Discovery Land Company 的負責人。Discovery Land Company 是一家總部位於美國的房地產開發商和私人住宅會所社區和度假村的運營商，擁有世界知名的國內和國際物業組合，自 2020 年起擔任董事會成員。他為房地產銷售尋找客户線索，管理客户關係，並努力制定公司的戰略使命和長期願景。沃克先生是總部位於芝加哥的私募股權投資公司Vistria Group的運營合夥人。他擔任該公司的顧問，並在投資組合公司的盡職調查、收購和管理中發揮作用。此前，沃克先生是保險經紀和諮詢公司Dibble Group的創始人兼首席執行官。在此之前，他曾在保險經紀和諮詢公司Nemco Group, LLC擔任聯席首席執行官，該公司被NFP Corp. 的子公司收購。沃克擁有科羅拉多學院的文學學士學位。沃克先生還擔任以下其他公司的董事會成員：
•ApI 集團公司，安全、專業和工業服務的商業服務提供商
•肯德拉·斯科特，一傢俬營珠寶公司
•Flores & Associates，一家保險管理公司
•Mather Group，一家財富管理公司
Todd J. Carter是Houlihan Lokey的董事總經理兼全球技術主席，並於2022年5月被任命為董事會成員。此前，卡特先生曾擔任GCA Advisors的聯席首席執行官兼聯合創始人，該公司於2021年被Houlihan Lokey收購。此外，他還曾在GCA公司擔任董事會成員和執行管理層成員。卡特先生還是GCA Advisors的前身Savvian和Perseus集團的董事長、總裁兼首席執行官。在此之前，他曾擔任全球投資銀行和資產管理公司Robertson Stephens的總裁，並在董事會任職。在擔任總裁之前，卡特先生曾在Robertson Stephens擔任過多個職位，包括全球企業和投資銀行、全球科技投資銀行和全球併購負責人。在職業生涯的早期，卡特先生受僱於麥肯錫公司。卡特先生曾在多個董事會任職，目前在技術型醫療服務公司Modivcare Inc.（納斯達克股票代碼：MODV）的董事會任職。Carter 先生畢業於德克薩斯大學，獲得文學學士學位，並擁有哈佛商學院工商管理碩士學位。卡特先生之所以被選為董事會成員，是因為他在投資銀行領域擁有數十年的經驗，並在許多組織中擔任過領導職務。
我們董事會的組成
我們的業務在董事會的指導下管理。
我們經修訂和重述的章程規定，我們的董事會應由董事會不時確定的董事人數組成。目前，我們的董事會由11名成員組成，其中6人是紐約證券交易所規則規定的獨立董事。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，董事會分為三類，人數儘可能相等，每個類別的任期交錯三年。在首次分類後的每次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從當選和獲得資格之時起至當選後的第三次年度會議。我們的董事目前分為以下三類：
•第一類董事是貝澤先生、卡特先生和祖伯先生以及科塞科夫博士，他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上屆滿；
•第二類董事是戈德先生和沃克先生以及扎克女士，他們的任期將在2023年舉行的年度股東大會上到期；以及
•第三類董事是阿德爾森先生、普雷瑟先生和施里斯海姆先生以及巴西女士，他們的任期將在2024年舉行的年度股東大會上屆滿。
我們的每位執行官均由董事會自行決定任職，其任期至其繼任者獲得正式任命和資格認證，或者直到他或她提前辭職或被免職。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
在考慮董事和被提名人整體上是否具備使董事會能夠根據業務和結構有效履行監督職責的經驗、資格、素質或技能時，董事會主要關注每個人的背景和經歷，如本文列出的每位董事個人傳記中所討論的信息所反映的那樣。我們認為，我們的董事會提供與我們的業務規模和性質相關的適當經驗和技能組合。
董事提名和罷免程序
我們的董事會甄選候選人提名為董事會成員，並歡迎股東推薦候選董事。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在最終轉換日期（即（x）（i）HL Voting Trust 和（ii）HL 投票信託受益人或其某些受讓人擁有的普通股流通股總額以及（y）普通股持有人收到的與授予、歸屬和/或付款有關的已發行普通股（A）之前股權補償獎勵以及 (B) 該持有人根據以下規定給予表決權對於我們可能不時指定的個人或個人，總共佔當時已發行普通股總額的20％以下，或在B類普通股已發行股票至少66-2/ 3％的持有人規定的日期），可以不論有無理由地通過當時已發行普通股總量過半數投票權的持有人投贊成票罷免董事。有權在董事選舉中普遍投票，作為一個羣體一起投票。從最終轉換日起及之後，股東只能出於正當理由罷免董事，並且必須獲得有權投票的股東至少66-2/ 3％的表決權益的贊成票。我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，董事會的任何空缺均可由當時在職的多數董事填補。
只要提名符合我們章程的要求，董事會將以符合其對潛在被提名人的評估的方式考慮股東提名的候選人，如下所述。提名通知應包括以下信息：
•根據並依照《交易法》第14（a）條，在委託書或其他文件中要求披露與被提名人有關的所有信息，這些信息與被提名人在有爭議的選舉中請求代理人選舉有關；
•被提名人書面同意在我們的委託書和隨附的代理卡中被提名為被提名人，如果當選的董事任期為完整的董事，直到該被提名人面臨連任的下次會議為止；
•對股東與被提名人（及其關聯人）之間或彼此之間任何重大合同或協議中任何重大利益的描述，具體規定見我們的章程；以及
•填寫並簽署的問卷、陳述和協議，如我們的章程所述。
如有必要，必須更新本通知，以確保截至會議記錄日期，該信息是真實和正確的。股東候選人應提交給公司總法律顧問兼公司主要執行辦公室祕書。股東提名可以隨時提名。但是，為了將候選人列入董事提名名單以供股東批准與股東大會有關的候選人，並使有關候選人的信息包含在公司此類會議的代理材料中，股東必須在該會議代理材料中規定的時限內提交我們章程所要求的信息以及公司合理要求的其他信息。
當合同義務要求公司或董事會提名任何個人或實體指定的候選人時，這些董事的甄選和提名不受上述程序的約束。
提名和公司治理委員會負責確定和評估潛在候選人，並向董事會推薦這些候選人供年會提名。在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會和董事會可以考慮以下標準以及他們認為相關的任何其他因素：（i）候選人的行政和董事經驗；（ii）候選人與公司行業相關的專業和學術經驗；（iii）候選人領導能力的實力；（iv）候選人在財務和會計和/或高管薪酬方面的經驗；以及 (v) 候選人的可用時間。通常，提名和公司治理委員會和董事會將考慮具有較高的個人和職業誠信水平、強烈的道德操守以及能夠做出成熟商業判斷的候選人。提名和公司治理委員會和董事會監督其董事的具體經驗、資格和技能的組合，以確保董事會整體擁有必要的工具，能夠根據公司的業務和結構有效履行監督職能。
受控公司
HL Voting Trust 控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，根據紐約證券交易所的規定，我們是一家 “控股公司”。根據這些規則，由個人、集團或其他公司擁有50％以上表決權的公司是 “控股公司”，可以選擇不遵守某些公司治理標準，包括以下要求：（i）董事會的多數成員由獨立董事組成；（ii）我們的董事會有薪酬和提名以及完全由獨立董事組成的公司治理委員會，如規則10A-A所定義的獨立性所定義《交易法》第 3 條和《紐約股票》交易所上市標準。儘管目前我們遵守了適用於非控股公司的所有標準，但我們過去曾使用過其中某些豁免，將來可能會使用這些豁免，而且在我們不再成為 “受控公司” 之前，我們的股東將無法獲得與受所有這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護。A類普通股的持有人無法獲得與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。如果我們不再是 “控股公司”，而我們的股票繼續在紐約證券交易所上市，我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。
導演獨立性
在任命每位董事之前，我們董事會對董事的獨立性進行了審查，並確定根據紐約證券交易所規則，巴西女士、科塞科夫博士、施里斯海姆先生、沃克先生、祖伯先生和扎克女士均為獨立董事。根據紐約證券交易所的上市要求，我們董事會必須有至少三名符合紐約證券交易所獨立標準的獨立董事，我們符合這些要求。
董事會和委員會會議；年會出席情況
在2023財年，董事會舉行了四次會議，審計委員會舉行了八次會議，薪酬委員會舉行了六次會議，提名和公司治理委員會舉行了四次會議。在2023財年，每位董事至少出席了董事會和委員會會議總數的75％，但保羅·祖伯除外，他出席了71％的此類會議。根據我們的公司治理準則，董事應親自或通過電話出席公司的年度股東大會。無法出席年度股東大會（據瞭解，年度股東大會偶爾會召開）的董事應通知董事會主席。我們所有的董事都親自或通過電話出席了2022年年度股東大會。
審計委員會主席，或在其缺席的情況下，由審計委員會主席指定的董事主持獨立董事的執行會議，這些會議定期舉行，每年不少於一次。
與董事會的溝通
任何想與董事會、獨立董事集團或任何特定成員或董事會成員溝通的股東或其他利益相關方，均應將此類信函提請我們在Houlihan Lokey, Inc.，10250 Constellation Blvd.，5. 的總法律顧問兼祕書注意第四樓層，加利福尼亞州洛杉磯 90067。通信應包含指示，具體説明來文是針對哪位或哪位董事會成員。此類通信通常會轉發給預期的收件人。但是，我們的總法律顧問兼祕書可以自行決定拒絕轉發任何不恰當的通信。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在2023財年的全部或部分時間內，我們的薪酬委員會的成員是貝瑟先生、普雷瑟先生、施里斯海姆先生和祖伯先生，以及巴西女士和扎克女士。Beiser 先生是我們的首席執行官，Preiser 先生是我們的聯席總裁。除Beiser和Preiser先生外，我們的薪酬委員會成員都沒有擔任過我們公司或任何子公司的高級管理人員或員工，Beiser和Preiser先生沒有參與薪酬委員會對他們（或任何其他指定執行官）2023財年年薪酬的決定。我們目前沒有一位執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職，也沒有一位執行官在上一個已結束的財政年度中任職。2023 年 1 月 25 日，董事會投票決定修改薪酬委員會的組成，由巴西女士、施里斯海姆先生和扎克女士組成，扎克女士擔任主席。
董事會委員會
我們目前有三個常設委員會、一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。每個委員會章程的最新副本已發佈在我們的網站www.hl.com上。我們任何網站上的信息均被視為未納入本委託書或向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何其他文件或其中的一部分。
審計委員會
除其他事項外，審計委員會負責：
•任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；
•與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；
•與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計範圍和結果；
•批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；
•監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；
•審查和監督我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及法律和監管要求的遵守情況；以及
•制定程序，以保密匿名方式提交有關可疑會計、內部控制或審計事項的顧慮。
我們的審計委員會目前由施里斯海姆先生和祖伯先生、科塞科夫博士和扎克女士組成，施里斯海姆先生擔任主席。《交易法》第10A-3條和紐約證券交易所規則要求我們成立一個完全由獨立董事組成的審計委員會。我們的董事會已明確認定，根據第10A-3條和紐約證券交易所規則，施里斯海姆先生和祖伯先生、科塞科夫博士和扎克女士符合審計委員會的 “獨立董事” 定義。此外，我們的董事會已確定施里斯海姆先生有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K條例第407（d）（5）項。
薪酬委員會
薪酬委員會的職責包括：
•審查和批准（單獨審查和批准，如果董事會指示，則與董事會中的多數獨立董事一起審核和批准）我們首席執行官的薪酬；
•審查和設定我們其他執行官的薪酬，或向董事會提出建議；
•審查並向董事會建議董事的薪酬；
•選擇獨立的薪酬顧問和顧問，並評估與委員會的任何薪酬顧問或顧問是否存在利益衝突；以及
•審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或建議董事會批准激勵性薪酬和股權計劃。
我們的薪酬委員會目前由巴西女士、施里斯海姆先生和扎克女士組成，扎克女士擔任主席。Beiser先生和Preiser先生各為執行官，他們向薪酬委員會提供了信息，以協助委員會進行審議，以確定執行官薪酬，審查和建議有關2023財年董事薪酬的決定。作為一家控股公司，在2023年1月25日之前，我們依賴豁免，即薪酬委員會必須完全由獨立董事組成。在2023財年，公司聘請WTW（前身為Willis Towers Watson）進行調查並分析向同行集團內公司執行官支付的薪酬，並協助準備下文的薪酬討論與分析（CD&A）和2023年首席執行官薪酬比率披露。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會的職責包括：
•根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人；以及
•制定並向董事會推薦一套公司治理準則和原則，這些準則和原則已發佈在我們網站 www.hl.com 上。
該委員會在提名董事候選人時，考慮具有高度的個人和職業操守、強烈的道德和價值觀以及能夠做出成熟商業判斷的候選人。委員會還可以考慮以下標準以及他們認為相關的任何其他因素：與候選人的其他個人和職業追求的潛在利益衝突；公司管理經驗；上市公司董事會經驗；專業和學術經歷；候選人的背景，包括具有代表性不足羣體的特徵，因此董事會由具有不同經驗、領導技能、財務、會計或行政經驗的多元化個人組成薪酬；以及候選人是否有時間準備和參加董事會和委員會會議。
在2023財年的整個時間裏，我們的提名和公司治理委員會的成員是阿德爾森先生、卡特先生、戈德先生、沃克先生、科塞科夫博士和扎克女士，戈爾德先生擔任主席。2023 年 1 月 25 日，董事會投票決定修改提名和公司治理委員會的組成，由科塞科夫博士、祖伯先生和沃克先生組成，沃克先生擔任主席。作為一家控股公司，在2023年1月25日之前，我們依賴豁免，即我們的提名和公司治理委員會必須完全由獨立董事組成。
風險監督
我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理策略，即我們面臨的最重大風險，並監督管理層實施風險緩解策略的情況。我們的董事會還獲悉與其對公司事務和重大交易的總體監督和批准有關的特定風險管理事宜。
我們將首席執行官和董事會主席的角色分開，以認識到這兩個角色之間的差異。首席執行官負責制定公司的戰略方向以及公司的日常領導和績效，而董事會主席則為首席執行官提供指導，制定董事會會議議程，並主持董事會全體會議和獨立董事執行會議。2023 年 1 月 25 日，董事會修訂了《公司治理準則》，如果董事會主席不獨立，則設立首席獨立董事一職。由於目前擔任董事會主席的戈德先生是公司的執行官，因此根據獨立董事的一致推薦，董事會任命施里斯海姆先生為首席獨立董事。首席獨立董事主持獨立董事的執行會議。首席執行官和董事會主席的職責與首席獨立董事的職責分開使董事會能夠加強對公司的監督。考慮到公司的具體特點和情況，以及貝瑟先生、戈爾德先生和施里斯海姆先生的技能和經驗，董事會已經確定，我們的董事會領導結構是目前最合適的。
商業行為與道德守則
我們已通過書面的商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。我們已經在我們的網站www.hl.com上發佈了該守則的最新副本以及公司治理準則的副本。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或紐約證券交易所上市標準要求的有關我們商業行為和道德準則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。我們任何網站上的信息均被視為未納入本委託書或向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何其他文件或其中的一部分。
我們的 ESG 舉措
在Houlihan Lokey，我們創造股東價值的堅定使命與我們對環境、社會和治理（“ESG”）問題的關注息息相關。我們的可持續發展工作組由員工和外部專家組成，在董事會和高管辦公室的領導下，定期與利益相關者就環境、社會和治理（ESG）話題進行接觸。該工作組根據利益相關者的觀點，評估了與公司相關的潛在ESG風險和機遇。在董事會的指導下，我們在投資者關係網站上就我們為ESG計劃做出貢獻的許多舉措提供了有力而詳細的ESG披露。我們的ESG報告符合聯合國可持續發展目標（UN SDG）、可持續發展會計準則委員會（SASB）準則和氣候相關財務披露工作組（TCFD）建立的領先ESG框架的各個方面。
Houlihan Lokey的ESG方法側重於我們確定與業務、行業和利益相關者最相關的以下主題：
•多元化、公平與包容性（“DEI”）；
•健康與福利；
•慈善捐贈；
•倫理與文化；以及
•可持續性。
為了支持我們在2023年上面描述的ESG計劃，我們在進一步推進Houlihan Lokey的ESG計劃方面取得了重大進展：
•我們的 DEI 委員會在 Houlihan Lokey 建立了退伍軍人員工社區，並在我們強大的多元化、公平和包容性文化中舉辦了一系列活動，宣傳所有 HL 社區感興趣的話題；
•我們的 DEI 委員會進行了重組，重點是將我們的 DEI 重點納入我們的人才招聘和渠道開發以及政策和計劃制定中；
•我們與全國心理疾病聯盟（NAMI）合作，強調心理健康意識是員工福利和福祉的重要組成部分；
•我們繼續關注我們的多元化——31％的美國員工具有種族/民族多樣性，全球員工中有25％是女性；
•我們公司創建了可持續發展諮詢服務平臺，為我們的客户提供以影響力為導向的解決方案，使商業機會與我們的可持續發展方針保持一致；以及
•我們通過增強的雲安全監控、培訓和年度滲透測試來加強網絡安全和數據隱私實踐。
我們還致力於維持一個反映Houlihan Lokey所服務的多元化全球社區的董事會。我們的董事會在11位董事中包括三名女性和兩名非裔美國人。
我們的董事會完全致力於我們的 ESG 計劃。他們就我們的戰略和方法提供反饋，並參與與員工互動的機會，尤其是與多元化、公平和包容性相關的活動。在制定和監督Houlihan Lokey的企業戰略時，董事會與管理層一起考慮影響公司商業模式長期可持續性的風險和機遇，包括ESG風險和機遇。
股東參與
我們積極與龐大而多元化的股東就對他們和我們公司都很重要的話題進行接觸。歷史上，討論的主題包括治理實踐，包括董事會組成和監督、業務戰略，以及我們處理關鍵ESG問題的方法，例如人才招聘、發展和保留、多元化、公平和包容性、將ESG納入我們的客户服務以及其他環境舉措。此外，我們的高級管理層和投資者關係團隊經常與投資者接觸。
董事會全年定期討論來自這些活動的反饋。在這些討論中，我們會考慮之前的年度會議的反饋和投票，以確保我們解決代表廣大股東利益的問題。我們計劃繼續加強對股東和利益相關者的宣傳，並努力從各個角度瞭解優先事項。我們預計，由董事會監督的宣傳計劃將根據股東的優先事項涵蓋傳統和新話題。
董事薪酬
概述
我們維持董事薪酬計劃，該計劃適用於在適用期內不是或不是員工的董事（均為 “外部董事”）。在2023財年，非外部董事的董事沒有因擔任董事而獲得報酬。
每位董事因出席董事會或委員會會議而產生的差旅費用均可報銷。
下文描述了2023財年生效的董事薪酬計劃。
現金補償
對於2023財年，每位外部董事每年可獲得相當於90,000美元的現金預付金，按季度拖欠支付，並按比例分攤以反映任期不滿的年份。
股權補償
根據我們的董事薪酬計劃，每位外部董事將獲得以美元計價的價值為90,000美元的A類普通股的年度全額既得獎勵，按比例進行評級，以反映任期不滿的年份（“年度董事獎”）。此外，我們的董事會可以自行決定向擔任委員會主席的每位外部董事額外授予價值等於30,000美元的A類普通股獎勵，按比例分配，以反映任期不滿的年份（“委員會主席獎”）。根據上述任何獎勵發行的股票數量將根據公司公開公佈上一財年收益之日之後（不包括）連續10個交易日在紐約證券交易所交易的公司A類普通股的平均收盤價確定。
董事會還有權酌情向每位外部董事授予價值等於100,000美元的公司A類普通股，獎勵他們開始在董事會任職。根據任何新董事獎勵發行的股票數量將根據授予日之後（不包括）授予日之後連續10個交易日期間在紐約證券交易所交易的公司A類普通股的平均收盤價確定。新的董事獎勵將在適用授予日期的第一週年、第二週年和第三週年基本相等的分期發放，但前提是此類外部董事的持續任職情況。此外，由於外部董事死亡或殘疾而終止服務後，新的董事獎勵將全額授予。
董事會通過了獨立董事持股政策，根據該政策，每位外部董事都必須收購併維持公司普通股多股的實益所有權，其價值等於為在董事會任職而支付的年度現金補償的四倍（目前的要求是價值36萬美元的股票）。 儘管沒有規定外部董事必須達到這種所有權水平的具體時限，但假設HLI的股價在董事開始在董事會任職四週年之際或前後保持相對穩定，預計將達到這一門檻。
在2023財年，每位外部董事都獲得了上述A類普通股的年度董事獎。此外，在2023年，施里斯海姆先生被授予價值3萬美元的A類普通股的全額既得獎勵，作為對他擔任審計委員會主席的補償。2023年1月25日，扎克女士和沃克先生分別被任命為薪酬委員會和提名與公司治理委員會主席，並獲得A類普通股的全額既得獎勵，每股價值為8,630.14美元（年度3萬美元獎勵金額按其任職部分按比例分配）。
下表提供了有關2023財年向外部董事支付的薪酬的更多詳細信息：
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2023 財年外部董事薪酬 |
姓名 (1) | | 以現金賺取或支付的費用 ($) | | 股票獎勵 ($) (2) | | 總計 ($) |
| 羅伯特 A. 施里斯海姆 | | 90,000 | | | 121,906 | | | 211,906 | |
| 傑奎琳 ·B· 科塞科夫 | | 90,000 | | | 91,408 | | | 181,408 | |
| Paul A. Zuber | | 90,000 | | | 91,408 | | | 181,408 | |
| Gillian B. Zucker | | 90,000 | | | 91,408 | | | 181,408 | |
| Ekpedeme M. Bassey | | 90,000 | | | 91,408 | | | 181,408 | |
| 賽勒斯·D·沃克 | | 90,000 | | | 91,408 | | | 181,408 | |
(1)此表不包括阿德爾森先生、貝澤先生、卡特先生、戈爾德先生和普雷澤先生（2023財年為公司僱員的董事）。在2023財年，阿德爾森先生、貝澤先生、卡特先生、戈爾德先生或普雷瑟先生均未因擔任董事而獲得任何報酬。
(2)金額反映了相關財政年度授予的普通股獎勵的全部授予日公允價值，根據ASC Topic 718計算，而不是向外部董事支付或實現的金額。我們在最新的10-K表格中提供的經審計的合併財務報表中提供有關用於計算附註14——員工福利計劃中向董事發放的所有股票獎勵價值的假設的信息。截至2023年3月31日，巴西女士和沃克先生各持有我們A類普通股的529股未歸屬限制性股票（我們的其他外部董事未持有任何未歸屬限制性股票或其他基於股票的獎勵）。
高管薪酬
薪酬討論與分析
截至2023年3月31日的財年，我們的指定執行官包括我們的首席執行官、首席財務官和截至2023年3月31日擔任執行官的其他三位薪酬最高的執行官（“NEO” 或 “指定執行官”）：
•首席執行官斯科特·貝澤；
•首席財務官 J. Lindsey Alley；
•執行主席歐文·戈爾德；
•斯科特·阿德爾森，聯席總裁兼企業融資全球聯席主管；以及
•大衞·普雷澤，聯席總裁。
從2022財年到2023財年，我們的高管薪酬計劃和政策基本保持相似。在我們的 2022 年年會上，大約 96% 的選票贊成我們的 say-on-pay 提案，我們認為這證實了我們的股東對我們執行高管薪酬計劃的支持。與去年一樣，我們將在本次年會上舉行不具約束力的股東諮詢投票，以批准支付給我們指定執行官的薪酬；在今年的年會投票之後，我們預計下一次投票將在2024財年之後的年會上進行。
商業與戰略
Houlihan Lokey, Inc. 成立於1972年，是一家全球領先的獨立投資銀行，在併購（M&A）、資本市場、金融重組以及財務和估值諮詢方面擁有專業知識。通過我們在美國、南美、歐洲、亞洲、澳大利亞和中東的辦事處，我們為全球多元化的客户提供服務，包括公司、財務贊助商和政府機構。我們為金融專業人士提供一個綜合平臺，使他們能夠為我們的客户提供有意義和差異化的建議。我們採用嚴格的分析方法以及深厚的產品和行業專業知識，就關鍵的戰略和財務決策向客户提供建議。我們通過產品領域、行業集團和財務贊助人小組來推銷我們的服務，在三種主要業務領域為客户提供服務：企業融資，包括併購和資本市場諮詢，庭外和正式破產或破產程序中的財務重組，以及財務和估值諮詢，包括財務意見和各種估值和財務諮詢服務。
我們致力於遵循一系列原則，這些原則是我們成功的基礎。獨立的建議和嚴謹的智力，加上持續的高層參與，是我們對客户服務的承諾的標誌。我們的企業文化使我們能夠靈活地在業務實踐中進行協作，為客户提供世界一流的解決方案。我們廣泛的員工所有權有助於協調員工和股東的利益，並進一步鼓勵建立協作環境，使我們的企業融資、財務重組以及財務和估值諮詢專業人員能夠富有成效和創造性地合作，以解決客户最關鍵的財務問題。基於我們的專業知識、分析複雜性、行業關注度和競爭動態，我們相信我們可以脱穎而出地開展業務或提供服務。最後，我們保持獨立和專業化，專注於諮詢產品和細分市場，在這些領域，我們的專業知識既具有差異化作用，又較少受到非諮詢產品和服務產生的利益衝突的影響，我們相信我們可以成為特定細分市場的領導者。我們不借出或參與任何可能與客户利益相沖突的證券銷售和交易業務或研究。
截至2023年3月31日，我們擁有一支由1,904名金融專業人士組成的團隊，分佈在全球37個辦事處，每年為2,000多家客户提供服務，客户範圍從緊密控股的公司到《財富》全球500強企業。
性能亮點
公司業績在確定2023財年指定執行官薪酬的過程中發揮了重要作用。下面，我們總結了我們在2023財年強勁表現的一些亮點：
•實現公司歷史上第二高的收入，為18.1億美元
•繼2023財年之後，我們的季度股息提高至每股0.55美元
•除了進行20次內部晉升外，還聘請了23位新的董事總經理
•成功地繼續在全球範圍內整合我們之前對GCA公司的收購
•成功地繼續在遠程/混合工作安排下運營
•我們繼續努力解決與公司有關的重要ESG話題，發佈了我們的2023年可持續發展報告，該報告可在我們的投資者關係網站上查閲。
2023 財年薪酬
與我們的財務人員高級成員一致，年度激勵薪酬是我們近地天體每年薪酬的主要驅動力。強調我們的NEO的激勵性薪酬反映了公司的理念，即高級管理人員的年度薪酬不僅應與他們的個人績效密切相關，還應與公司的業績密切相關。我們的年度獎勵計劃下的獎勵通常以現金和B類普通股的限制性或非限制性股票的組合方式支付。在對全年業務和個人 NEO 的業績進行審查後，薪酬委員會確定了每個 NEO 的 2023 財年薪酬總額，如下表所示。
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| 被任命為執行官 | | 23 財年期間支付的工資 ($) | | 23 財年激勵以現金支付 ($) | | 23 財年以股票支付的激勵金 ($) | | 23 財年總薪酬 ($) |
| 斯科特·貝澤 | | 500,000 | | 5,362,500 | | 1,137,500 | | 7,000,000 |
| 林賽·艾利 | | 400,000 | | 1,887,000 | | 413,000 | | 2,700,000 |
| 歐文·戈爾德 | | 500,000 | | 3,712,500 | | 787,500 | | 5,000,000 |
| 斯科特·阿德爾森 | | 500,000 | | 5,692,500 (1) | | 1,207,500 | | 7,400,000 |
| 大衞普雷澤 | | 500,000 | | 2,268,750 | | 481,250 | | 3,250,000 |
(1)在這筆款項中，14.8萬美元是以公司客户（由公司擁有）股權中的經濟權益的形式支付給阿德爾森先生的，而不是現金。
主要薪酬慣例
我們認為，我們的高管薪酬做法符合股東的利益，支持我們的長期業績導向。
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| 我們做什麼 | 我們不做什麼 |
| 使薪酬與公司業績保持一致 | 沒有保證的激勵補償 |
| 鼓勵高管大量持有公司股票 | 沒有税收總額或報銷 |
| 禁止對衝公司股票 | 沒有過多的額外津貼 |
| 在做出個人薪酬決策時，請考慮可能影響公司前景的戰略舉措的績效 | 沒有遣散費或控制權變更費 |
| 聘請獨立薪酬顧問，向委員會提供與NEO補償相關的市場和其他信息 | |
我們如何確定高管薪酬
薪酬委員會審查和批准每位執行官薪酬的所有組成部分，並定期審查首席執行官的績效。首席執行官審查其他執行官的績效，並針對薪酬的每個組成部分制定建議，供薪酬委員會討論。在2023年1月25日之前，Beiser先生和Preiser先生是薪酬委員會的成員；但是，由於他們是執行官，他們沒有參與薪酬委員會對他們（或任何其他指定執行官）年薪的決定。
我們的薪酬委員會在確定指定執行官的2023財年薪酬時考慮了以下因素：
•公司的財務和市場表現，重點是整體收入、每股收益（EPS）、淨收入和股東總回報（TSR），包括絕對值和相對於同行公司的業績
•與關鍵舉措相比的戰略業績
•公司在實現財務、市場和戰略成果方面的風險管理
•個人表演
•內部薪酬定位
薪酬委員會有權聘請薪酬顧問，並批准該顧問的費用及其所有其他聘用條款。在2023財年，公司聘請了WTW作為委員會的薪酬顧問。WTW向薪酬委員會提供了有關向我們行業中規模和範圍相似的公共報告公司執行官支付的薪酬的數據，包括基本工資和以現金和股權形式支付的激勵性薪酬，這些薪酬目前支付和長期延期支付。WTW 還審查了本委託書中披露的 CD&A 和 2023 年首席執行官薪酬比率。根據美國證券交易委員會的規定，薪酬委員會進行了利益衝突評估，並確定WTW為委員會所做的工作不存在利益衝突。此外，儘管薪酬委員會考慮了第三方調查信息以瞭解競爭性薪酬做法和水平，但委員會在參考這些信息時並未以具體水平為基準。
補償組件概述
工資
工資是與高管的技能、經驗、角色和責任相稱的固定薪酬組成部分，並由薪酬委員會定期審查。從歷史上看，工資只佔我們指定執行官薪酬的最小部分。對於2023財年，薪酬委員會根據其薪酬顧問的意見，確定將其每位NEO的工資維持在2022財年支付的相同金額是適當的，這使薪酬委員會能夠通過調整年度激勵性薪酬，更好地使總薪酬與績效保持一致。2023 財年支付給我們 NEO 的工資包含在下面的薪酬彙總表中。
年度激勵補償
對於2023財年，薪酬委員會制定了基於績效的獎金計劃，根據該計劃，我們指定的執行官有資格根據我們在2023財年實現的收入等於或超過基於公司2020財年、2021和2022財年的平均收入（16.5億美元）（“三年平均收入”）的特定門檻來獲得獎勵，具體如下：
•如果公司2023財年的收入等於或超過60％，但低於三年平均收入的70％，則將設立一個獎金池，等於我們在2023財年收入的2.0％。
•如果公司2023財年的收入等於或超過70％，但低於三年平均收入的80％，則將設立一個獎金池，等於我們在2023財年收入的2.5％。
•如果公司2023財年的收入等於或超過80％，但低於三年平均收入的90％，則將設立一個獎金池，等於我們在2023財年收入的3.0％。
•如果公司2023財年的收入等於或超過三年平均收入的90％，但低於100％，則將設立一個獎金池，等於我們在2023財年收入的3.5％。
•如果公司2023財年的收入等於或超過三年平均收入的100％，則將設立一個等於我們在2023財年收入的4.0％的獎金池。
我們在2023財年的實際收入為18.1億美元；因此，設立的最高獎金池為72377,880美元。
薪酬委員會被允許自行決定將獎金池分配給包括指定執行官在內的參與者，無需分配整個獎金池。
在確定每位指定執行官的實際總獎勵時，薪酬委員會確定，每位高管在公司2023財年的強勁財務業績中都發揮了重要作用。委員會特別指出，高管團隊成功完成了對GCA Corporation的全球整合，這是該公司在2022財年完成的歷史上最大的一次收購。作為首席執行官，Beiser先生在管理公司部門（例如信息技術、法律與合規以及人力資本）的顯著增長方面發揮了重要作用，以跟上2023財年因收購和有機增長而導致財務人員的顯著增長。艾利先生成功監督了公司和GCA公司財務系統的整合。戈爾德先生成功地代表公司建立並管理了許多戰略關係，其中許多關係對於公司實現第二高的年收入非常重要。Preiser先生繼續在我們辦公空間的實際擴張中發揮關鍵作用，特別是在倫敦和紐約。此外，作為公司多元化、公平和包容性委員會的成員，Gold和Preiser先生在實施各種多元化、公平和包容性舉措方面發揮了關鍵作用。阿德爾森先生帶領公司的企業融資業務部門實現了第二高的年收入，併成功地將GCA整合到了亞洲、美國和歐洲、中東和非洲地區。然後，委員會運用其判斷來確定根據2023財年執行官獎金計劃向每位NEO支付的激勵獎勵。薪酬委員會批准以現金和限制性股票支付我們的B類普通股的總獎勵，具體如下：
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| 被任命為執行官 | | FY2023 獎勵計劃總獎勵 (美元) | | FY2023 獎勵計劃獎勵的現金部分（美元） | | FY2023 獎勵計劃獎勵的權益部分（美元） |
| 斯科特·貝澤 | | 6,500,000 | | 5,362,500 | | 1,137,500 |
| 林賽·艾利 | | 2,300,000 | | 1,887,000 | | 413,000 |
| 歐文·戈爾德 | | 4,500,000 | | 3,712,500 | | 787,500 |
| 斯科特·阿德爾森 | | 6,900,000 | | 5,692,500 (1) | | 1,207,500 |
| 大衞普雷澤 | | 2,750,000 | | 2,268,750 | | 481,250 |
(1)在這筆款項中，14.8萬美元是以公司客户（由公司擁有）股權中的經濟權益的形式支付給阿德爾森先生的，而不是現金。
根據我們的2023財年執行官獎勵計劃授予的B類普通股的限制性股將在2024年、2025年、2026年和2027年的5月15日分四次等額分期歸屬，但須視持續就業情況而定。每個獎勵的股票數量是通過將適用的股權獎勵金額除以公司在2023年5月9日公開宣佈其2023財年收益後立即在紐約證券交易所交易的連續十個交易日的A類普通股的平均收盤價來確定的。
2023 財年為 2022 年業績頒發的獎項
下表列出了2023財年授予每位指定執行官的限制性B類普通股總數以及相應的授予日期價值。這些獎項是在2023財年根據我們基於績效的獎金計劃頒發的。因此，根據美國證券交易委員會的規定，在我們於2022年向美國證券交易委員會提交的最終委託書中所載的薪酬彙總表中，先前在2022財年 “非股權激勵薪酬”（及相關腳註）標題下披露了獎勵的價值。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | | 2023 財年授予的股票獎勵 (#) | | 2023 財年授予的股票獎勵的授予日期公允價值 ($) |
| 斯科特·貝澤 | | 21,008 | | 1,804,797 |
| 林賽·艾利 | | 7,988 | | 686,249 |
| 歐文·戈爾德 | | 13,764 | | 1,182,465 |
| 斯科特·阿德爾森 | | 50,502 | | 4,338,627 |
| 大衞普雷澤 | | 9,624 | | 826,798 |
如該委託書中所述，根據我們的2022財年獎金計劃授予的B類普通股的限制性股將於2023年、2024年、2025年和2026年5月15日每期等額分四期歸屬，前提是繼續僱用。受每項獎勵約束的股票數量是通過將適用價值除以公司在2022年5月12日公開宣佈其2022財年收益後立即在紐約證券交易所交易的連續十個交易日的A類普通股的平均收盤價來確定的。由於這些獎勵是在2023財年頒發的，因此它們出現在下方的2023財年計劃獎勵補助表中。
其他補償計劃功能
我們向在美國的全職和符合條件的兼職員工（包括我們的指定執行官）提供慣常的員工福利。其中包括醫療和牙科福利、短期和長期傷殘保險、意外死亡和傷殘保險以及人壽保險。
我們還為美國員工（包括我們的指定執行官）維持401（k）退休儲蓄計劃。符合條件的員工可以在規定的税法限額內，通過向401（k）計劃繳款，在税前基礎上推遲部分薪酬。在2023財年，我們沒有根據401（k）計劃向指定執行官的401（k）賬户繳納任何對等捐款。
我們不支付總款項來支付指定執行官的個人所得税，這些所得税可能與我們支付或提供的任何薪酬或津貼有關。
最後，我們沒有與指定的執行官簽訂任何僱傭、遣散費或控制權變更安排。但是，在2022年5月，我們通過了一項執行官過渡計劃（“過渡計劃”），以建立一個框架，根據該框架，公司的執行官，包括其每位指定執行官，可以辭去執行官的職務，並在公司內部過渡到更為有限的職位。儘管我們沒有一位執行官表示目前打算在未來的任何特定時間辭去執行官職務，但董事會之所以通過過渡計劃，是因為他們認為這是一項適當的繼任規劃工具，將增加我們執行官在辭去執行辦公室職位後在一段時間內留住人才的可能性。 根據過渡計劃的條款，在特定條件下，公司和執行官將簽訂涵蓋這一有限角色的新僱傭協議（“過渡僱傭協議”）。過渡僱傭協議的條款通常將規定不少於四年的僱傭期限，自執行官辭去其執行官職位之日起生效（“過渡日期”），並預計將提供以下付款和福利：
i. 年薪為25萬美元（離任首席財務官或總法律顧問職位的執行官每年為20萬美元）；
ii. 繼續歸屬於執行官在過渡日未償還的未歸屬公司股權獎勵；以及
iii. 以與僱用執行官所在司法管轄區的公司董事總經理相同的條件參與公司的員工福利計劃。
根據過渡僱傭協議的條款，執行官在僱用期內將受競業禁止協議的約束。 如果在過渡之後，執行官因執行官死亡或殘疾而被解僱，或者公司無故解僱，則（A）未償還的公司股權獎勵將全額歸還；（B）如果適用，公司將向執行官支付自過渡之日起的18個月和四年剩餘任期的COBRA保費，以較低者為準。執行官獲得上述福利和款項的權利將取決於執行官是否執行並未撤銷對公司的索賠的全面解除。
政策
鑑於美國證券交易委員會最近發佈的有關回扣政策的規定，我們預計將在紐約證券交易所回扣上市標準生效後，在2023年採取回扣政策。
根據我們的內幕交易政策，禁止員工、高級管理人員或董事參與所有涉及公司股權證券的套期保值交易。
高管薪酬的可扣除性
《美國國税法》第162（m）條（“第162（m）條”）通常不允許對支付給首席執行官或 “受保員工” 的超過100萬美元的年度薪酬進行税收減免。對於從2017年12月31日或之前開始的納税年度，“基於績效的合格薪酬” 的扣除限額除外。但是，2017年的《減税和就業法》包括對第162（m）條的修改，包括取消對 “基於績效的合格薪酬” 的豁免，該免税在2017年12月31日之後的納税年度生效。我們的薪酬委員會可以在任何一年決定，支付不符合第162（m）條免賠要求的薪酬符合我們的最大利益。
薪酬委員會報告
我們已經與管理層審查並討論了薪酬討論和分析。根據我們與管理層的審查和討論，我們建議董事會將薪酬討論和分析納入與年會相關的委託書和10-K表中。
薪酬委員會
Gillian B. Zucker（委員會主席）
Ekpedeme M. Bassey
羅伯特 A. 施里斯海姆
高管薪酬表
薪酬摘要表
下表列出了截至2021年3月31日、2022年3月31日和2023年3月31日的財政年度中有關我們指定執行官的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 年 | |
工資 ($) | | | | | | 非股權激勵薪酬 (1) ($) | | | | 總計 ($) |
| 斯科特·L·貝瑟 | | 2023 | | 500,000 | | | | | | 6,500,000 | | | | 7,000,000 |
| 首席執行官 | | 2022 | | 500,000 | | | | | | 10,150,000 | | | | 10,650,000 |
| | 2021 | | 500,000 | | | | | | 6,400,000 | | | | 6,900,000 |
| J. 林賽·艾利 | | 2023 | | 400,000 | | | | | | 2,300,000 | | | | 2,700,000 |
| 首席財務官 | | 2022 | | 400,000 | | | | | | 3,050,000 | | | | 3,450,000 |
| | 2021 | | 400,000 | | | | | | 1,500,000 | | | | 1,900,000 |
| 歐文 N. Gold | | 2023 | | 500,000 | | | | | | 4,500,000 | | | | 5,000,000 |
| 執行主席 | | 2022 | | 500,000 | | | | | | 6,650,000 | | | | 7,150,000 |
| | 2021 | | 500,000 | | | | | | 7,650,000 | | | | 8,150,000 |
| 斯科特·J·阿德爾森 | | 2023 | | 500,000 | | | | | | 6,900,000 | | | | 7,400,000 |
| 聯席總裁兼企業融資全球聯席主管 | | 2022 | | 500,000 | | | | | | 24,400,000 | | | | 24,900,000 |
| | 2021 | | 500,000 | | | | | | 12,400,000 | | | | 12,900,000 |
| 大衞·A·普雷瑟 | | 2023 | | 500,000 | | | | | | 2,750,000 | | | | 3,250,000 |
| 聯席總裁 | | 2022 | | 500,000 | | | | | | 4,650,000 | | | | 5,150,000 |
| | 2021 | | 500,000 | | | | | | 3,400,000 | | | | 3,900,000 |
| | | | | | | | | | | | | | |
(1)本欄中的2023財年金額構成薪酬委員會根據我們的2023財年執行官獎金計劃為每位指定執行官確定的年度激勵性薪酬金額，包括 (i) 針對2023財年業績發放的現金獎勵的價值（其中一部分已於2023年5月15日支付，其中一部分計劃於2023年11月30日支付），以及 (ii) 授予的限制性股票獎勵以美元計價的價值 2023 年 5 月 24 日。就2023財年的業績而言，Beiser、Alley、Gold、Adelson和Preiser先生獲得的現金獎勵總價值分別為5,362,500美元、1,887,000美元、3,712,500美元、5,692,500美元和2,268,750美元。在這些款項中，（i）僅向阿德爾森先生支付了14.8萬美元，是以公司客户（公司擁有的）股權中的經濟權益的形式支付的，而不是現金；（ii）一部分（分別向貝澤先生、艾利先生、戈爾德、阿德爾森和普雷瑟先生支付了1,483,000美元、57.5萬美元和620,500美元）將在2023年11月30日發放工資，前提是適用的指定執行官在該日受僱時信譽良好。2023年5月24日向Beiser、Alley、Gold、Adelson和Preiser先生發行的限制性股票數量分別為12,805股、4,649股、8,865股、13,593股和5,417股，以美元計價的價值分別約為1,137,500美元、41.3萬美元、787,500美元、1,207,500美元和481,250美元，以及補助金日期公允價值分別約為1,121,718美元、407,252美元、776,574美元、1,190,747美元和474,529美元。股票數量是通過將適用價值除以公司在紐約證券交易所連續十個交易日（即2023年5月9日）公佈其2023財年收益後立即在紐約證券交易所交易的A類普通股的平均收盤價來確定的。根據我們的2023財年執行官獎勵計劃，獎勵的股權部分以普通股支付，但須在四年內於2024至2027年5月等額分期歸屬。
2023 財年基於計劃的獎勵撥款表
下表列出了有關在2023財年向我們的指定執行官發放的基於計劃的獎勵的最大和實際補助金的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出 (1) | | 所有其他 股票獎勵：數量 的股份 股票 (#) (2) | | 授予日期股票獎勵的公允價值 ($) |
| 閾值 (#) | | 目標
(#) | | 最大值 (#) | |
| 斯科特·L·貝瑟 | | 2022年5月27日 | | — | | — | | — | | 21,008 | | 1,804,797 |
| | | | | | | | | | | | |
| J. 林賽·艾利 | | 2022年5月27日 | | — | | — | | — | | 7,988 | | 686,249 |
| | | | | | | | | | | | |
| 歐文 N. Gold | | 2022年5月27日 | | — | | — | | — | | 13,764 | | 1,182,465 |
| | | | | | | | | | | | |
| 斯科特·J·阿德爾森 | | 2022年5月27日 | | — | | — | | — | | 50,502 | | 4,338,627 |
| | | | | | | | | | | | |
| 大衞·A·普雷瑟 | | 2022年5月27日 | | — | | — | | — | | 9,624 | | 826,798 |
(1)對於2023財年，薪酬委員會制定了基於績效的獎金計劃，根據該計劃，我們的指定執行官有資格獲得獎勵，前提是我們在2023財年實現的收入等於或超過公司2020財年、2021財年和2022財年平均收入的特定百分比（16.5億美元）。如果公司實現該平均收入的100％，則最高獎金池將設定為2023財年收入的4.0％。我們在2023財年的實際收入為18.1億美元；因此，設立的最高獎金池為72377,880美元。根據我們的2023年執行官獎金計劃，該計劃對任何指定執行官沒有個人門檻、目標或最高限額。在上文薪酬彙總表中，2023財年實際向每位NEO發放的基於績效的獎金金額列於2023財年 “非股權激勵補償” 標題下，構成每項此類獎勵的現金和股票金額列於該表的腳註1中。
(2)根據我們的2022財年執行官獎勵計劃，頒發的股票獎勵是在2023財年根據2022財年的業績頒發的。因此，根據美國證券交易委員會的規定，先前在2022財年 “非股權激勵薪酬”（及相關腳註）標題下披露了每項獎勵的價值，該表包含在我們於2022年向美國證券交易委員會提交的最終委託書中所載的薪酬彙總表中。我們提供了有關用於計算2023財年10-K表中經審計的合併財務報表附註14——員工福利計劃中向執行官發放的所有股票獎勵價值的假設的信息。
財年傑出股票獎‑結束
下表彙總了截至2023年3月31日每位指定執行官的未償還股權激勵計劃獎勵所依據的B類普通股的股票數量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | 股票獎勵 |
| 未歸屬的股票或股票單位數量 (#) | | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 (1) ($) |
| 斯科特·L·貝瑟 | | 2019年5月15日 | | 4,724 (2) | | 413,303 |
| | 2020年5月28日 | | 6,949 (3) | | 607,968 |
| | 2021年5月26日 | | 13,711 (4) | | 1,199,575 |
| | 2022年5月27日 | | 21,008 (5) | | 1,837,990 |
| J. 林賽·艾利 | | 2019年5月15日 | | 911 (2) | | 79,703 |
| | 2020年5月28日 | | 1,327 (3) | | 116,099 |
| | 2021年5月26日 | | 2,132 (4) | | 186,529 |
| | 2022年5月27日 | | 7,988 (5) | | 698,870 |
| 歐文 N. Gold | | 2019年5月15日 | | 2,957 (2) | | 258,708 |
| | 2020年5月28日 | | 4,195 (3) | | 367,021 |
| | 2021年5月26日 | | 16,914 (4) | | 1,479,806 |
| | 2022年5月27日 | | 13,764 (5) | | 1,204,212 |
| 斯科特·J·阿德爾森 | | 2019年5月15日 | | 24,256 (2) | | 1,061,079 |
| | 2020年5月28日 | | 13,809 (3) | | 805,433 |
| | 2021年5月26日 | | 38,777 (4) | | 2,544,472 |
| | 2022年5月27日 | | 50,502 (5) | | 4,418,420 |
| 大衞·A·普雷瑟 | | 2019年5月15日 | | 5,054 (2) | | 221,087 |
| | 2020年5月28日 | | 5,412 (3) | | 315,664 |
| | 2021年5月26日 | | 8,034 (4) | | 527,215 |
| | 2022年5月27日 | | 9,624 (5) | | 842,004 |
(1)截至2023年3月31日未歸屬股票的市值是根據我們截至2023年3月31日的A類普通股每股收盤價（87.49美元）計算得出的。
(2)截至2023年3月31日，本限制性股票獎勵下已發行的剩餘未歸屬股份於2023年5月15日歸屬。
(3)截至2023年3月31日，該限制性股票獎勵下已發行的股票中有一半於2023年5月15日歸屬，一半計劃於2024年5月15日歸屬。
(4)截至2023年3月31日，該限制性股票獎勵下已發行的股票中有三分之一於2023年5月15日歸屬，三分之一計劃於2024年5月15日歸屬，三分之一計劃於2025年5月15日歸屬。
(5)截至2023年3月31日，該限制性股票獎勵下的已發行股票中有四分之一於2023年5月15日歸屬，四分之一計劃於2024年5月15日歸屬，四分之一計劃於2025年5月15日歸屬，四分之一計劃於2026年5月15日歸屬。
2023 財年期權行使和股票歸屬
下表彙總了我們的指定執行官在2023財年持有的股票獎勵的歸屬情況。在2023財年，上述執行官均未持有任何選擇權：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 歸屬時收購的股份數量 (#) | | 通過歸屬實現的價值 ($) |
| 斯科特·L·貝瑟 | | 12,767 | | 1,080,854 |
| J. 林賽·艾利 | | 2,284 | | 193,363 |
| 歐文 N. Gold | | 10,690 | | 905,015 |
| 斯科特·J·阿德爾森 | | 26,425 | | 2,237,141 |
| 大衞·A·普雷瑟 | | 6,339 | | 536,660 |
終止或控制權變更後的潛在付款摘要
我們沒有與指定的執行官簽訂任何僱傭、遣散費或控制權變更安排。但是，如上所述，2022年5月，我們的董事會通過了過渡計劃，以建立一個框架，根據該框架，公司的執行官，包括其每位指定執行官，可以辭去執行官的職務，並在公司內部過渡到更為有限的職位。
2023 年首席執行官薪酬比率
根據美國證券交易委員會的適用規則，我們將提供2023財年首席執行官斯科特·貝瑟的年薪總額與薪酬中位數的比率。根據薪酬彙總表的報告，貝瑟先生在2023財年的年薪總額為7,000,000美元。2023財年，被確定為薪酬中位數員工（不包括首席執行官）的員工的年薪總額為201,242美元。我們首席執行官2023財年的總薪酬與薪酬中位數員工的總薪酬之比約為35比1。
為了確定本次薪酬比率披露的薪酬中位數，我們首先確定了截至2021年12月31日，除Beiser先生外，誰構成了我們的全職、兼職和臨時員工。我們根據美國國税局W-2表格上應申報的薪酬和其他國家的類似納税申報文件，對這些員工羣體的年薪進行了排名。該員工與我們在2022財年薪酬比率披露中確定的員工相同。我們認為，自從確定2022財年員工中位數以來，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生任何變化，這將對我們的薪酬比率披露產生重大影響。
在確定該排名中截至2023年3月31日在公司工作的薪酬中位數後，我們使用與上文薪酬彙總表中規定的首席執行官相同的方法計算了該員工在2023財年的年度總薪酬。
本節中披露的信息是為了遵守特定的法律要求而開發和提供的。我們不使用這些信息來管理我們的公司，薪酬委員會在任何審議中都沒有考慮到這一點。
薪酬與績效
下文提供了公司的 “薪酬與績效” 披露，其中包括根據S-K法規第402（v）項計算的向我們的首席執行官（“PEO”）和非PEO指定執行官的 “實際支付薪酬”（“CAP”）之間的關係，以及根據S-K條例第402（v）項計算得出的公司財務業績的各種衡量標準。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 財年薪酬與績效對比表 |
| 財政年度 | | PEO 薪酬總額彙總表 ($) (1) (2) | | 實際支付給 PEO 的薪酬 ($) (4) | | 非專業僱主組織指定執行官的平均彙總薪酬表 ($) (1) (2) | | 實際支付給非PEO指定執行官的平均薪酬 | | 基於 100 美元的初始固定投資的價值 | | 淨收入（美元）（單位：百萬） | | 收入（美元）（單位：百萬） |
| | | | | 股東總回報 ($) | | 同行集團股東總回報 ($) (3) | | |
| 2023 | | 7,000,000 | | | 7,003,642 | | | 4,587,500 | | | 4,594,878 | | | 172 | | 165 | | 254 | | | 1,809 | |
| 2022 | | 10,650,000 | | | 11,538,558 | | | 10,162,500 | | | 10,946,169 | | | 172 | | 192 | | 438 | | | 2,270 | |
| 2021 | | 6,900,000 | | | 7,612,667 | | | 6,712,500 | | | 7,297,584 | | | 130 | | 167 | | 313 | | | 1,525 | |
(1)斯科特·貝澤自 2003 年起擔任公司首席執行官，並且是公司的首席執行官（“PEO”）。每個財政年度的其他指定執行官是艾利先生、戈德先生、阿德爾森先生和普雷瑟先生。
(2)本列中報告的金額代表 (i) SCT 中報告的適用年度 PEO 的總薪酬，以及 (ii) SCT 中報告的適用年度不包括專業僱主組織在內的其他指定執行官的總薪酬的平均值。
(3)在相關財年，代表標準普爾500金融指數（“同業股東總回報率”）的累計股東總回報率。
(4)實際支付給我們的指定執行官的薪酬代表適用財年薪酬彙總表中報告的 “總薪酬”，調整後如下表所示。如上所述，我們的年度獎勵計劃下的獎勵部分以限制性股票的形式發放，限制性股票在適用的業績年度之後的財政年度內發放，並在授予之日後的四年內歸屬。根據美國證券交易委員會的指導方針，我們在適用業績年度的 “薪酬彙總表” 的 “非股權激勵薪酬” 欄中披露了這些獎勵的美元計價價值（而不是授予年度的 “股票獎勵”）；因此，我們認為這些獎勵無需包含在實際支付薪酬計算的調整中。但是，為了遵守美國證券交易委員會與調整未償股權獎勵相關的薪酬與績效規則的精神，我們將限制性股票獎勵視為股權獎勵，並將其列為下文調整的一部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | 薪酬表摘要總計 ($) | | 減去：本財年發放的股票獎勵（美元） | | 添加：本財年授予的未歸屬股權獎勵（美元） | | 上一財年授予的未歸屬股權獎勵價值的增加/（減少）（美元） | | 本財年內歸屬的股票獎勵價值增加/（減少）（美元） | | 實際支付的補償 ($) (a) (b) (c) |
| 首席執行官 |
| 2023 | | 7,000,000 | | | (1,137,500) | | | 1,137,500 | | | 53,895 | | | (50,253) | | | 7,003,642 | |
| 2022 | | 10,650,000 | | | (1,776,250) | | | 1,776,250 | | | 759,002 | | | 129,556 | | | 11,538,558 | |
| 2021 | | 6,900,000 | | | (1,338,000) | | | 1,338,000 | | | 463,549 | | | 249,118 | | | 7,612,667 | |
其他指定執行官 (平均值) |
| 2023 | | 4,587,500 | | | (722,313) | | | 722,313 | | | 53,068 | | | (45,690) | | | 4,594,878 | |
| 2022 | | 10,162,500 | | | (1,730,750) | | | 1,730,750 | | | 675,990 | | | 107,679 | | | 10,946,169 | |
| 2021 | | 6,712,500 | | | (1,339,875) | | | 1,339,875 | | | 405,259 | | | 179,825 | | | 7,297,584 | |
(a)在所涵蓋的財政年度，我們的NEO沒有參與任何公司養老金計劃；因此，沒有針對養老金價值或養老金服務成本的薪酬調整。
(b)在所涵蓋的財政年度內，我們的NEO沒有從公司獲得任何股息或股息等價物；因此，沒有此類相關的薪酬調整。
(c)在所涵蓋的財政年度內，我們的NEO沒有被沒收任何獎勵或加速獎勵；因此，沒有此類相關的薪酬調整。
薪酬與績效表的敍述性披露
薪酬與績效表列表
我們相信 收入代表了我們用來衡量2023財年實際支付給近地天體的薪酬的最重要的財務績效指標。
財務績效衡量標準之間的關係
下圖比較了2021、2022和2023財年實際支付給我們的PEO的薪酬和實際支付給剩餘近地天體的薪酬的平均值，以及（i）我們的累計股東總回報，（ii）我們的同行TSR，（iii）我們的淨收入和（iv）我們每種情況下的收入。
實際支付的薪酬與股東總回報的比較
下圖中報告的股東總回報金額假設初始固定投資為100美元，並且所有股息（如果有）均已再投資。
實際支付的薪酬與 GAAP 淨收入的對比
實際支付的薪酬與 GAAP 收入的對比
某些受益所有人和管理層的股票所有權
下表列出了截至2023年7月26日有關我們普通股受益所有權的信息：
• 我們已知每位實益擁有A類普通股或B類普通股5％以上的人；
• 我們每位指定的執行官和董事；以及
• 我們所有的執行官、董事和董事提名人作為一個整體。
每位股東實益擁有的普通股數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定，包括證券的投票權或投資權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股。在計算個人或實體實益擁有的普通股數量以及該人的所有權百分比時，該人持有的受期權或其他權利限制的普通股在2023年7月26日起的60天內可以行使或將在2023年7月26日起的60天內開始行使的股票被視為已發行股份，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為已發行股份。除非另有説明，否則所有上市股東的地址均為Houlihan Lokey, Inc.，Constellation Blvd. 10250號，5樓，加利福尼亞州洛杉磯，90067。除非另有説明，否則上市的每位股東對股東實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A 級 | | B 級 | | % 總投票權*** |
受益所有人姓名 | | 股份 | | 百分比** | | 股份 | | 百分比** | |
5% 股東 | | | | | | | | | | |
HL 投票信託 (1) | | — | | — | | 17,944,620 | | 100.0% | | 77.7% |
Vanguard Group, Inc (2) | | 5,094,380 | | 9.9% | | — | | — | | 2.2% |
貝萊德基金顧問 (3) | | 4,495,643 | | 8.8% | | — | | — | | 2.0% |
EARNEST Partners (4) | | 3,654,922 | | 7.1% | | — | | — | | 1.6% |
AllianceBernstein 有限責任公司 (5) | | 2,845,604 | | 5.5% | | | | | | 1.2% |
Kayne Anderson Rudnick 投資管理有限責任公司 (6) | | 2,692,206 | | 5.2% | | | | | | 1.2% |
| | | | | | | | | | |
被任命為執行官、董事和董事候選人 |
斯科特·L·貝澤 (7) | | — | | — | | 17,944,620 | | 100.0% | | 77.7% |
Irwin N. Gold (8) | | — | | — | | 17,944,620 | | 100.0% | | 77.7% |
斯科特·J·阿德爾森 (9) | | — | | — | | 884,919 | | 4.9% | | 3.8% |
J. 林賽·艾利 (10) | | — | | — | | 86,874 | | * | | * |
大衞 A. Preiser | | — | | — | | 534,466 | | 3.0% | | 2.3% |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
Todd J. Carter | | — | | — | | 103,408 | | * | | * |
羅伯特·A·施里斯海姆 | | 31,028 | | * | | — | | — | | * |
傑奎琳 ·B· 科塞科夫 | | 14,014 | | * | | — | | — | | * |
| Paul A. Zuber | | 4,906 | | * | | — | | — | | * |
Gillian B. Zucker | | 6,240 | | * | | — | | — | | * |
| 賽勒斯·沃克 | | 4,422 | | * | | — | | — | | * |
| Ekpedeme Bassey | | 4,325 | | * | | — | | — | | * |
所有董事和執行官作為一個整體（13 人） | | 64,935 | | * | | 17,944,620 | | 100.0% | | 77.7% |
*小於 1%。
** 基於截至2023年7月26日已發行的51,391,333股A類普通股和17,944,620股已發行的B類普通股。
*** 代表我們的A類普通股和B類普通股所有股票的投票權，作為單一類別進行投票。A類普通股的每股將有權獲得每股一票，B類普通股的每股將有權獲得每股十張選票。有關更多信息，請參閲我們10-K表年度報告中的 “資本股描述——A類普通股和B類普通股”。
(1)由通過HL投票信託基金間接持有的B類普通股組成，斯科特·貝瑟和歐文·戈爾德是該信託基金的受託人。與HL Voting Trust持有的B類普通股的投票有關的所有決定都將由HL Voting Trust的受託人自行決定。HL Voting Trust 將在 (1) 公司與受託人的書面協議以及 (2) 根據我們的章程將所有B類普通股轉換為A類普通股中較早者終止。
(2)僅根據根據2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A聲明提供的信息，Vanguard Group（“Vanguard”）擁有處置或指導處置4,961,898股A類普通股的唯一權力；擁有對84,059股A類普通股進行投票或指導投票的共同權力，共享處置或指導處置132,482股A類普通股的權力分別是普通股。截至2022年12月31日，Vanguard是5,094,380股A類普通股的總受益所有人。Vanguard 的地址是 Vanguard Blvd 100。賓夕法尼亞州馬爾文 19355。
(3)僅根據根據2023年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G聲明所提供的信息，貝萊德公司（“貝萊德”）分別擁有對4,312,813股A類普通股進行投票或指導投票的唯一權力，以及出售或指導處置4,495,643股A類普通股的唯一權力。截至2022年12月31日，貝萊德是4,495,643股A類普通股的受益所有人。貝萊德的地址是紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055.
(4)僅根據根據2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A聲明提供的信息，EARNEST Partners, LLC（“EARNEST”）擁有對2,608,578股A類普通股進行投票或指導投票的唯一權力，以及分別處置或指導處置3,654,922股A類普通股的唯一權力。截至2022年12月31日，EARNEST是3,654,922股A類普通股的受益所有人。EARNEST 的地址是東北桃樹街 1180 號，2300 套房，佐治亞州亞特蘭大 30309。
(5)僅根據根據2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G聲明所提供的信息，AllianceBernstein L.P.（“AllianceBernstein L.P.”）分別擁有對2,650,924股A類普通股進行投票或指導投票的唯一權力，以及出售或指導處置2,832,865股A類普通股的唯一權力。截至2022年12月31日，AllianceBernstein L.P. 是2,845,604股A類普通股的受益所有人。AllianceBernstein L.P. 的地址是紐約州紐約美洲大道1345號 10105。
(6)僅根據根據2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A聲明提供的信息，凱恩·安德森·魯德尼克投資管理有限責任公司（“凱恩·安德森”）擁有對1,383,391股A類普通股進行投票或指導投票的唯一權力，以及分別處置或指導處置1,668,569股A類普通股的唯一權力。截至2022年12月31日，凱恩·安德森是2,692,206股A類普通股的受益所有人。凱恩·安德森的地址是加利福尼亞州洛杉磯星光大道2000號1110套房，90067。
(7)由通過HL Voting Trust持有的B類普通股組成，Beiser先生是該信託的受託人。貝瑟先生否認對此類股票的實益所有權，但貝瑟股票信託基金持有的877,645股股票除外，貝瑟先生擁有處置權。
(8)由通過HL Voting Trust間接持有的B類普通股組成，戈爾德先生是該信託的受託人。戈爾德先生否認此類股份的實益所有權，但黃金股票信託持有的1,20,781股股票除外，戈爾德先生擁有處置權。
(9)由阿德爾森股票信託持有的884,919股股票組成，阿德爾森先生擁有處置權。
(10)由Alley Stock Trust持有的86,874股股票組成，艾利先生擁有處置權。
股權補償計劃信息
下表列出了截至2023年3月31日的有關授權發行股票證券的薪酬計劃的信息。
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| 計劃類別 | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (#) | | 未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價（美元） | | 股權補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量 (#) |
證券持有人批准的股權補償計劃 (1) | 1,171,354 (2) | | — | | 26,339,351 (3) |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | — | | — | | — |
| 總計 | 1,171,354 | | — | | 26,339,351 |
(1)由經修訂的Houlihan Lokey, Inc.經修訂和重述的2016年激勵獎勵計劃（“2016年計劃”）組成。根據2016年計劃授予的獎勵可供發行的證券總數等於（i）8,000,000股和（ii）我們的B類普通股中任何股票的總和。截至2017年10月19日，這些普通股是2006年計劃下的基礎獎勵，在該日或之後，在首次公開募股後因任何原因終止、到期或失效，或者在首次公開募股時仍可根據2006年計劃發行。每年的增幅將等於（i）我們的A類普通股和B類普通股6,540,659股中的最低值，（ii）上一財年（從2017財年開始）最後一天已發行的A類普通股和B類普通股的6％，以及（iii）董事會確定的較少數量的股份。
(2)代表截至2023年3月31日根據美元計價獎勵發行的股票數量以及根據2016年計劃授予的未歸屬限制性股票單位的數量，前提是此類獎勵是根據當日我們的A類普通股的收盤價以股票結算的。獎勵最終將根據適用歸屬日的收盤價以現金或我們的B類普通股股票結算。
(3)代表截至2023年3月31日根據2016年計劃剩餘可供未來發行的股票數量。自我們首次公開募股之日起，根據2006年計劃，沒有再授予任何獎勵。根據2016年計劃，股票可以作為A類普通股或B類普通股發行。
某些關係和關聯人交易
與 HL 持有人的協議
HL 投票信託協議
為了成功完成首次公開募股，我們與HL持有人和HL投票信託的受託人簽訂了截至2015年8月18日的有表決權信託協議（“HL投票信託協議”）。根據HL投票信託協議，受託人有權就任何事項對任何HL持有人存放的普通股以及該HL持有人收購的任何B類普通股進行投票，對任何HL持有人存放的普通股以及該HL持有人收購的任何B類普通股進行投票，而無需對HL持有人承擔任何形式的信託責任。截至2023年7月26日，HL投票信託控制了公司總投票權的約77.7％。
註冊權協議
關於首次公開募股，我們與HL持有人簽訂了截至2015年8月18日的註冊權協議，根據該協議，這些持有人可以要求我們提交一份與普通股有關的註冊聲明，包括在轉換B類普通股（我們稱之為可註冊股票）時可發行的A類普通股，並可以要求將其可註冊股份包括在註冊聲明中否則我們正在申報的。
要求註冊權。有權要求註冊權的可註冊股票的持有人可以要求我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊其全部或部分可註冊股票進行出售。除非根據董事會的善意和合理判斷，延遲註冊，否則我們將按要求進行註冊。從2016年8月18日起，我們每年可能被要求進行最多三次此類註冊，其中任何一項都可能涉及承銷發行。此外，當我們有資格使用S-3表格或任何繼任表格時，有權要求註冊權的可登記股票持有人可以無限制地要求我們根據S-3表格或任何繼任表格的《證券法》將其全部或部分可註冊股票註冊出售。
附帶註冊權。此外，如果我們在首次公開募股後的任何時候註冊了A類普通股的任何股份，則所有可註冊股票的持有人都有權獲得註冊通知，並將其全部或部分可註冊股份包括在註冊中。
其他條款。如果可註冊股票持有人根據此類註冊權協議參與的任何註冊均為承銷公開發行，則在特定情況下，可登記股票的數量可能會因市場條件而受到限制。
我們將支付與任何需求或附帶登記有關的所有註冊費用，承保折扣、銷售佣金和轉讓税除外。註冊權協議包含慣常的交叉賠償條款，根據這些條款，如果註冊聲明中存在可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們將有義務向出售股東提供賠償，他們有義務就註冊聲明中歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏向我們提供賠償。
賠償協議
我們的章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內向董事和高級管理人員提供賠償。此外，我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。
關聯人交易的政策與程序
我們的董事會認識到，與關聯人進行的交易增加了利益衝突和/或估值不當（或不當的看法）的風險。我們的董事會通過了《關聯人交易政策和程序》，該政策和程序符合對持有在紐約證券交易所上市的普通股的發行人的要求。根據這項政策：
•任何關聯人交易以及對關聯人交易的任何重大修訂或修改，必須由完全由無利益的獨立董事組成的董事會委員會或由無利益的董事會成員組成的委員會審查、批准或批准；以及
•任何涉及執行官的僱傭關係或交易以及任何相關薪酬都必須得到董事會薪酬委員會的批准或薪酬委員會建議董事會批准。
關於關聯人交易的審查、批准或批准：
•管理層必須向委員會或無利害關係的董事（如適用）披露關聯人的姓名和該人成為關聯人的依據、關聯人交易的重要條款，包括交易所涉金額的大致美元價值，以及與關聯人交易中的直接或間接利益或關係有關的所有重要事實；
•管理層必須向委員會或無利害關係的董事（如適用）告知關聯人交易是否符合我們管理重大未償債務的協議條款，這些條款限制或限制了我們進行關聯人交易的能力；
•管理層必須向委員會或無私董事（視情況而定）告知是否需要在我們根據《證券法》或《交易法》及相關規則提交的適用文件中披露關聯人交易，而且，在需要披露的範圍內，管理層必須確保根據此類法案和相關規則披露關聯人交易；以及
•管理層必須就關聯人交易是否構成《薩班斯-奧克斯利法案》第402條所指的 “個人貸款” 向委員會或無私董事（視情況而定）提供建議。
提案 2: 關於高管薪酬的諮詢投票
根據《交易法》第14A條和《交易法》第14a-21（a）條的要求，我們將在本委託書中納入一項單獨的決議，以非約束性的股東諮詢投票批准向我們的指定執行官支付的薪酬，如上文 “高管薪酬” 所披露的那樣。
儘管投票結果不具約束力且具有諮詢性質，但我們的董事會和薪酬委員會打算在做出未來的薪酬決策時考慮本次投票的結果。
該決議的措辭如下：
“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬彙總表以及本委託書中的相關薪酬表和敍述，特此在諮詢基礎上批准向公司指定執行官支付的2023財年薪酬。”
在考慮投票時，鼓勵股東閲讀薪酬討論與分析、隨附的薪酬表以及本委託書中包含的相關敍述性披露。
我們的董事會建議您在諮詢基礎上投贊成票 “贊成” 批准我們指定執行官的薪酬。
提案 3: 批准獨立審計師
我們的審計委員會已任命畢馬威會計師事務所（“畢馬威”）為截至2024年3月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。儘管法律不要求股東批准畢馬威的任命，但出於良好的公司治理考慮，我們將任命提交給股東批准。批准畢馬威會計師事務所的任命需要在年會上獲得多數票的贊成票。如果股東不批准畢馬威的任命，審計委員會將重新考慮該任命。即使股東批准了畢馬威會計師事務所的任命，但如果審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，則仍保留隨時任命另一位獨立審計師的自由裁量權。
預計畢馬威的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。
我們的董事會建議您在截至2024年3月31日的財政年度中投贊成票，批准畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。
畢馬威費用
下表列出了在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，畢馬威會計師事務所提供的服務向公司收取的總費用。
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| | 2023 | | 2022 |
審計費 (1) | | $ | 2,711,608 | | | $ | 2,716,927 | |
與審計相關的費用 (2) | | 1,130,000 | | | 1,967,340 | |
税費 (3) | | 382,371 | | | 629,454 | |
| | | | |
| 總計 | | $ | 4,223,979 | | | $ | 5,313,721 | |
(1)審計費用包括審計我們的2023財年和2022財年合併財務報表的費用以及通常由獨立會計師提供的與監管文件有關的其他服務，包括審查向美國證券交易委員會提交的文件和所有相關的自付費用。
(2)2023 財年和 2022 財年的審計相關費用為我們的外國法定審計收費。
(3)税費包括在相應時期為税收合規和就某些交易的税收影響進行諮詢而收取的費用。
審計委員會預先批准
畢馬威根據首次公開募股後簽訂的合同為公司及其子公司提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。審計委員會採用了預先批准的政策，要求在聘請獨立審計師提供任何服務之前，審計委員會必須批准這些服務，包括費用和條款。對服務的審查會考慮政策條款，對於政策中未預先批准的服務類型，還要考慮美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的規定。
提案 4：修改並重申我們經修訂和重述的公司註冊證書，在總局允許的範圍內免除某些官員的責任，刪除不起作用的條款或歷史條款，並更新某些其他相關的雜項條款
提案目的
如果獲得股東的批准，該提案將修改和重申我們經修訂和重述的公司註冊證書（“現行章程”），以便在DGCL允許的範圍內免除某些官員的責任，刪除不起作用的或歷史性的條款，並更新某些其他相關的雜項條款。
提案摘要
我們的董事會還於2023年7月一致決定，向股東提交該提案，修改和重申現行章程，在DGCL允許的範圍內免除某些高管的責任，刪除不起作用的條款或歷史條款，並更新某些其他相關的雜項條款，我們董事會認為這些條款不會對股東權利產生實質性影響，這符合我們公司及其股東的最大利益。
具體而言，
•正在對第四條A節進行修訂，以刪除對2015年發生的交易的描述。
•正在對第四條第C.2節進行修訂，以取消對B類普通股股份轉讓的限制，因為此類轉讓限制已於2022年到期。
•正在對第四條第C.4節進行修訂，以明確B類普通股的 “許可受讓人” 將包括公司批准的任何類型的信託，而不僅僅是活體信託。
•根據其他擬議修正案，正在對第四條、第C.4節和第五條進行修正，以移動或更新某些已定義的術語。
•正在對《現行章程》第六條B節進行修訂，以更新歷史條款，包括更新每類董事的任期，以參照其當前任期，並明確各類別新當選董事的任期。
•正在修正第七條D節，將 “主席” 改為 “主席”。
•正在對第八條A節進行修正，以便在其中提及官員。
修正的原因
該提案源於我們的董事會希望精簡現行章程，在DGCL允許的範圍內免除我們高管的責任，刪除不再適用的歷史條款，並更新與此類修訂相關的某些其他相關雜項條款。
根據最近於2022年8月1日生效的DGCL第102（b）（7）條修正案，特拉華州的一家公司現在可以取消或限制某些高級公司高管因違反應有謹慎義務而承擔的金錢責任，其方式與特拉華州公司董事已經允許的方式類似。
現行《章程》規定在DGCL允許的範圍內免除董事的責任，但不包括允許開除官員職責的條款。
在提出這項建議時，我們的董事會考慮了多種因素，包括根據DGCL第102（b）（7）條，可以免除此類高管的責任類別和類型，以及董事會認為通過提供這種有限的免責將給公司帶來的好處，包括但不限於吸引和留住經驗豐富的高級管理人員的能力，以及降低與輕浮相關的訴訟成本的可能性無意義的訴訟。在缺乏此類保護的情況下，合格的高級管理人員可能會被阻止擔任公司高管，因為他們面臨個人責任，而且無論案情如何，都可能產生大量訴訟辯護費用。此外，董事會還考慮了公司的整體公司治理結構、公司上市的時間長短以及來自持續股東參與工作的反饋。
批准提案的影響
本提案的實施需要對第四條第A、C.2和C.4節、第五條、第六條B節、第七條D節和第八條A節進行某些修改。這些修訂案文標明瞭擬議的刪除和插入內容，作為附錄A附於本委託書中。
如果該提案獲得股東的批准，則將對現行章程進行修改和重述，以便在DGCL允許的範圍內免除某些官員的責任，刪除不起作用的條款或歷史條款，並在年會之後立即更新某些其他相關的雜項條款，該修正案將在提交經修訂和重述的公司註冊證書後立即生效。
如果該提案獲得批准，則免責只能在DGCL允許的範圍內免除與股東提出的某些索賠有關的適用官員的責任，但重要的是，不能消除高級管理人員對公司本身提出的違反信託税索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠的個人責任。這意味着我們的董事會將保留對高管提起適當訴訟的權利，如果需求要求得到滿足，股東可能會繼續以違反謹慎義務為由對高管提起衍生索賠。此外，與限制董事責任的條款一樣，對高管責任的限制不適用於違反忠誠義務的行為、非善意的作為或不作為、涉及故意不當行為或明知違法的行為，也不適用於該高管從中獲得不正當個人利益的任何交易。
我們預計，HL Voting Trust將對修改和重申我們現行章程的提案投贊成票，以便在DGCL允許的範圍內免除某些官員的責任，刪除不起作用的或歷史性的條款，並更新某些其他相關的雜項條款。有關HL投票信託協議的描述，請參閲下面的 “某些關係和關聯人交易”。
需要投票
由於該提案包含對現行《章程》第六條的修正案，因此在董事選舉中，至少有66 2/ 3% 的已發行股本已發行投票權的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票（這意味着在A類普通股和B類普通股的已發行股票中，作為一個單一類別一起投票，必須至少有66 2/ 3% 的持有人投贊成票）投了 “贊成” 該提案以使其獲得批准）。
棄權票和經紀人不投票將產生對該提案投票 “反對” 的效果。
我們的董事會建議你對修改和重申我們現行章程的提案投贊成票，以便在總局允許的範圍內免除某些官員的責任，刪除不起作用的條款或歷史條款，並更新某些其他相關的雜項條款。
審計委員會報告
本報告中包含的信息不應被視為 “索取材料” 或以其他方式被視為 “向美國證券交易委員會提交”，也不得受《交易法》第18條規定的責任約束，並且此類信息不得以提及方式納入未來根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司在此類申報中特別以提及方式納入此類信息。
審計委員會主要負責協助董事會履行與公司及其子公司的會計、審計、財務報告、內部控制和法律合規職能有關的事項的法律和信託義務。該委員會協助董事會監督公司財務報表的完整性、公司遵守法律和監管要求的情況、公司獨立審計師的資格和獨立性以及公司獨立審計師和公司內部審計職能的表現。
公司管理層負責編制和列報公司財務報表、財務報告內部控制的有效性以及為確保遵守會計準則和適用法律法規而合理設計的程序。公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所負責根據PCAOB的準則對公司的財務報表進行獨立審計。審計委員會本身不編制財務報表或進行審計，其成員不是公司財務報表或披露的審計師或核證人。
審計委員會已與公司管理層和畢馬威會計師事務所審查並討論了截至2023年3月31日的財年的經審計財務報表。審計委員會已與獨立審計師討論了經修訂的第61號審計準則聲明（AICPA，《專業準則》，第1卷）要求討論的事項。非盟第380條），由PCAOB在第3200T條中通過。
審計委員會已收到畢馬威會計師事務所根據PCAOB的適用要求就畢馬威與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並已與畢馬威討論了其獨立性。
基於此類審查和討論，審計委員會建議公司董事會將上述財務報表包含在截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告中。
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審計委員會 | |
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| 羅伯特·施里斯海姆，主席 | |
| 傑奎琳·B·科塞科夫博士 | |
| Paul A. Zuber | |
| Gillian B. Zucker | |
附加信息
提交股東提案的程序
根據《交易法》第14a-8條，計劃在2024年年度股東大會（“2024年會議”）上提交的股東提案必須不遲於2024年3月30日提交給我們主要執行辦公室的公司祕書，以便納入該會議的代理材料。此類提案還必須符合《交易法》第14a-8條和我們的附則的所有適用條款。
根據我們的章程，對於提交給任何年度股東大會審議但未根據《交易法》第14a-8條提交以供納入代理材料的股東提案，包括董事候選人提名，必須在上一次年度股東大會一週年之前不少於90天（2024年6月21日）或超過120天（2024年5月23日）向我們的主要執行辦公室的祕書發出通知（2024年9月20日）。但是，如果年會在此週年紀念日之前 30 天或之後 60 天以上舉行，則提案 (A) 必須不早於 120 天提交第四該年度會議日期的前一天以及 (B) 在 (1) 90 年中較晚的一天或之前第四此類年會的前一天以及（2）首次公開宣佈會議日期後的第十天。在為選舉董事而召開的任何特別股東大會上審議的董事提名必須不早於120 (A) 提出第四此類特別會議的前一天以及 (B) 在 (1) 90 日當天或之前第四此類年會的前一天以及（2）首次公開宣佈特別會議日期後的第十天。
除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則（一旦生效），打算徵集代理人以支持除公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2024年8月1日之前發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
關於2024年的年度股東大會，公司打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和一張白色代理卡，以徵求該會議的代理人。
股東提案和提名必須包括與股東和章程中規定的提案或被提名人有關的所有必要信息。
附錄 A
修訂經修訂和重述的公司註冊證書，以在《特拉華州通用公司法》允許的範圍內免除某些高管的責任，刪除了不起作用的條款或歷史條款，並更新了某些其他相關的雜項條款
第四條
A.股票類別。公司有權發行三類股本的股票，分別指定：”A類普通股，” “B 類普通股” 和”優先股。” 公司獲準發行的股本總數為2,005,000,000股，其中包括：1,000,000,000股A類普通股，面值每股0.001美元（”A 類普通股”），1,000,000股B類普通股，面值每股0.001美元（即”B 類普通股”，再加上 A 類普通股，”普通股”）和500萬股優先股，面值每股0.001美元（即”優先股”).
在生效時間內，公司現有普通股的每股，面值為每股0.0001美元（”舊普通股”) 在生效時間前夕發行和未償還的股份，應重新歸類為公司A類普通股中一股有效發行、已全額支付和不可評估的股份，面值為每股0.001美元（”新普通股”)。此後，以前代表舊普通股股票的每份股票證書（如果有）應代表該證書所代表的舊普通股股票已重新歸類為該數量的新普通股，但前提是每位持有代表舊普通股股票的股票證書或證書的記錄在案的人有權在交出此類證書或證書後獲得一份或多份證明和代表股票數量的新證書 of New舊普通股股票已被重新分類和變更的普通股。
C.普通股.
2. [已保留]轉賬限制.
a. 除非獲得董事會多數成員的贊成票批准，在適用法律允許的最大範圍內，否則在生效時間七週年之前，B類普通股的持有人不得將根據本文第C.4.a節將該持有人的B類普通股（或其任何權益）轉換為該持有人時發行的任何B類普通股或A類普通股股票（或其任何權益）轉讓給任何人或 (i) 歐力士、(ii) 任何歐力士實體、(iii) 公司、(iv) 任何公司股東（x）在轉讓時是公司的員工，並且（y）此前曾由公司直接發行普通股或（v）在轉讓之前獲得公司批准的活體信託（每個，a”允許的受讓人”); 提供的，經董事會多數成員同意，董事會可自行決定免除本第 C.2.a 節對公司任何股東的限制； 提供的, 更遠的，本第C.2.a節的限制不適用於（1）歐力士或任何歐力士實體進行的轉讓；（2）簽訂HL投票信託協議和HL鎖倉協議的持有人按照（x）適用的HL鎖倉協議的規定進行的轉讓，或（y）持有人與公司之間達成的具有基本相似條款的其他安排，包括轉讓限制和投票方面的安排，或（3）) 向 HL 投票信託基金轉賬或由其轉賬。任何未根據本第C.2.a節進行的此類股份轉讓均無效，公司不得出於任何目的將此類交易中的受讓人視為此類股份的持有人。如果在公司向持有人發出違反本C.2.a節的通知30天后，該持有人仍未撤銷所嘗試的轉讓，則公司有權自行決定贖回違反本第C.2.a節轉讓（或企圖轉讓）的任何A類普通股或B類普通股（視情況而定），每股贖回價格等於公司賬面截至該日曆月前最近完成的日曆月底的此類股票的價值
贖回。贖回價格應由董事會自行決定以十年期本票的形式支付，其形式包括董事會多數成員批准的其他條款，或以董事會自行決定的任何其他形式的對價支付，其對已贖回持人的有利條件不得低於董事會自行確定的此類票據的條款自由裁量權。
b. 根據第C.2.a節進行的任何贖回通知應在贖回之日起不超過十天內，由公司或代表公司通過董事會指定的任何方式，向所有已贖回股份的A類普通股或B類普通股的記錄持有人發出； 提供的, 然而，未發出此類通知或其中存在任何缺陷均不得影響贖回任何A類普通股和/或B類普通股的程序的有效性。除法律要求的任何信息外，該通知還應註明：（i）贖回日期；（ii）贖回價格；（iii）已贖回的A類普通股或B類普通股的數量和系列，如果贖回的股份少於該持有人持有的所有股份，則從該持有人手中贖回的此類股票的數量。董事會通過贖回任何A類普通股或B類普通股的決議後，A類普通股或B類普通股（視情況而定）將不再有權獲得股息，並且該股票將不再被視為已發行股票，也不得具有A類普通股或B類普通股股份（視情況而定）的地位，以及其持有人作為股東的所有權利公司就此類股份（從公司獲得股份的權利除外）贖回價格）將停止。
4. B 類普通股的轉換.
b. 轉賬時強制轉換。在轉讓B類普通股後，B類普通股的每股股票應自動轉換為A類普通股的一股，而無需公司或其持有人採取任何進一步行動； 提供的如果B類普通股持有人向其轉讓，則不得發生這種自動轉換 任何 (i) 公司，(ii) 任何公司股東，他 (x) 在轉讓時是公司的僱員，並且 (y) 此前曾由公司直接發行普通股或 (iii) 在轉讓之前獲得公司批准的信託（每個，a”允許的受讓人”)或從任何此類許可受讓人退還給該B類普通股持有人，或歐力士將任何A類普通股或B類普通股轉讓給歐力士實體、歐力士實體之間或向歐力士轉讓回歐力士.
第五條
“公司註冊證書” 意思是這樣 第二 經修訂和重述的公司註冊證書，可能會不時進行修改和重述。
“公司賬面價值” 任何時候均指每股普通股金額，該金額由董事會自行決定的（x）公司普通股權除以（y）當時已發行的普通股數量確定。在計算已發行普通股數量時，公司迄今已根據公認會計原則確認成本或支出的普通股的所有既得股份和普通股的未歸屬股份均應被視為已發行股份。就計算普通股已發行數量而言，公司尚未根據公認會計原則確認成本或支出的未歸屬普通股不應被視為已發行普通股。儘管有上述規定，但如果董事會合理酌情決定發生特殊事件（包括訴訟）或一系列事件，而董事會無法輕易確定截至任何月底或財政季度末普通股對公司賬面價值的經濟影響，則董事會可以選擇將普通股的公司賬面價值的確定推遲到年底該月或季度，直到財政年度結束審計後的合理時間（在公司涵蓋包括該月或季度的期間的第三或第四財政季度（如適用）或六個月中期（如果是第一或第二財政季度）財務報表已公佈。
“公司普通股” 指董事會根據公認會計原則確定的公司當時未償還的普通股權總額。就確定公司普通股而言，公司迄今已根據公認會計原則確認成本或支出的普通股的所有既得股份和普通股的未歸屬股份均應被視為未償還股份。就確定公司普通股而言，公司迄今尚未根據公認會計原則確認成本或支出的未歸屬普通股不應被視為已償還的普通股。
“生效時間” 指本公司註冊證書根據DGCL生效的時間。
“最終轉換日期” 指公司股票證券主要上市或交易的註冊國家證券交易所上市或交易的第一天在紐約下午 5:00，該交易所在 (i) 持有普通股已發行股票的日期當天或晚於 (i) 中較早者 由歐力士製作， HL Voting Trust、HL Voting Trust 的受益人及其各自的許可受讓人，以及 (y) 公司股東因授予、歸屬和/或支付股權補償獎勵而獲得的已發行普通股 (A) 以及 (B) 該股東根據不可撤銷的代理向可能存在的一個或多個個人授予投票權的已發行普通股由公司不時指定，合計佔普通股數量的20％然後流通的股票或（ii）B類普通股中至少66平方米/ 3％的已發行股票的持有人指定的日期。
“HL 封鎖協議” 指公司與每位簽署該協議的股東之間簽訂的某些HL封鎖協議。
“ORIX” 指特拉華州的一家有限責任公司 ORIX HLHZ Holding LLC。
“歐力士實體” 指歐力士株式會社或其任何全資子公司。
“轉移” A類普通股或B類普通股的股份是指對該股份或該股份的任何合法或實益權益的任何出售、轉讓、轉讓、轉讓、抵押或其他轉讓或處置，無論是否有價值，無論是自願還是非自願還是出於法律的運作。A”轉移” 還應包括但不限於：（i）將A類普通股或B類普通股的股份轉讓給經紀人或其他被提名人（無論實益所有權是否有相應的變化），或（ii）通過代理人或其他方式轉讓A類普通股或B類普通股的投票控制權或簽訂具有約束力的協議； 提供的, 然而，以下內容不應被視為”轉移”：(a) 應董事會的要求，就年度股東大會或特別股東大會將採取的行動向公司高級管理人員或董事授予委託書；(b) 僅與（A）在向董事會提交的附表13D中披露的A類普通股或B類普通股持有人的股東簽訂有表決權的信託、協議或安排（有或不授予代理權）證券交易委員會或以書面形式寫給公司祕書，（B）的任期均不超過一年或可由受其約束的股份持有人隨時終止，並且 (C) 除雙方承諾以指定方式投票股票外，不涉及向受其約束的股份持有人支付任何現金、證券、財產或其他對價；或 (c) 以下事實： 截至生效時間或生效時間之後的任何時候， 任何A類普通股或B類普通股持有人的配偶僅因適用任何司法管轄區的財產法而擁有或獲得該持有人持有的A類普通股或B類普通股的股份的權益，前提是沒有存在或已經發生構成”轉移” 此類A類普通股或B類普通股。
第六條
B.保密委員會。在不違反任何系列優先股持有人選舉董事的任何權利的前提下，董事應分為三類，分別指定為第一類、第二類和第三類（即”保密委員會”)。每個班級應儘可能佔全體董事會的三分之一。 董事會有權將已在職的董事會成員分配到分類委員會的此類類別，這些任務將在機密委員會生效的同時生效。最初的 任何類別的董事當選填補因該類別的董事的授權人數增加而產生的空缺，其任期應與該類別的剩餘任期相吻合。任何當選填補並非因董事人數增加而產生的空缺的董事的剩餘任期應與其前任相同。當前第一類董事的任期將在公司屆滿時屆滿 第一 年度股東大會 在生效時間之後，初始目前將於 2025 年舉行第二類董事的任期將在公司屆滿時屆滿 第二 年度股東大會 遵循生效時間將於 2023 年舉行，以及 初始的當前的第三類董事的任期將在公司屆滿時屆滿 第三 年度股東大會 遵循生效時間將於 2024 年舉行。在每次年度股東大會上遵循生效時間，當選接替任期屆滿的該類別董事的任期應在其當選後的第三次年度股東大會上當選，任期屆滿。
第七條
C.特別會議。股東特別會議只能由 (i) 董事會根據全體董事會多數通過的決議召開；(ii) 主席主席董事會成員（或者，如果 聯合主席共同主席，要麼 聯席主席共同主席）；（iii）公司首席執行官；或（iv）公司總裁或聯席總裁（如果公司沒有首席執行官），但此類特別會議不得由任何其他人或個人召集。
第八條
A.導演 和軍官開脱. 一位董事 或者警官 公司不因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔金錢賠償責任或者警官，除非DGCL不允許這種免除責任或其限制的範圍，因為DGCL已經存在或以後可能會修改。
