☐ |
初步委託書 | |
☐ |
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) | |
☒ |
最終委託書 | |
☐ |
權威的附加材料 | |
☐ |
根據第240.14a-12條徵求材料 | |
☒ |
不需要任何費用。 | |||
☐ |
以前與初步材料一起支付的費用。 | |||
☐ |
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。 | |||
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*股東函件 |
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Visa在有目的地運營的同時取得了強勁的業績，通過成為最好的支付和被支付方式，推動着我們在任何地方提升每個人的目標。
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親愛的朋友 股東，
我們謹代表董事會和管理團隊，感謝您對Visa的投資，並鼓勵您在今年的年會上通過代理投票表決您的股份。股東參與仍然是董事會討論和決策的關鍵投入，我們非常重視在年會之後與股東保持廣泛的全年對話的機會。
2023年，我們繼續把握行業內令人興奮的機遇，在消費者支付、新流量和增值服務三大增長槓桿上取得長足進步。Visa在有目的地運營的同時取得了強勁的業績，通過成為最佳的支付和被支付方式，實現了我們提升每個人的目標。我們對Visa在過去一年中取得的進展感到非常自豪，並很高興向您提供有關董事會和管理團隊如何繼續為我們的股東創造價值的關鍵更新。
領導層平穩交接促進持續創新和增長
Visa於2023年的一個基石是成功執行董事會及管理層的重要領導層繼任計劃，當中我們順利完成首席執行官的過渡。在擔任執行主席近一年後，Al決定從年會上退休。John Lundgren，目前我們的首席獨立董事，將在我們的年度會議後擔任獨立董事會主席。董事會對過去一年其領導結構如何促成與管理層的合作並促進成功的領導層過渡感到滿意。在此期間，我們還歡迎Chris Suh加入Visa，擔任我們的新任首席財務官。他於2023年8月正式上任，並已為我們的團隊作出有意義的貢獻。我們對Visa的未來以及推動和監督成功、增長和創新的領導力感到興奮。
新獨立董事帶來技術和網絡安全方面的重要經驗
除了我們過去一年的領導層換屆之外，董事會還任命帕姆·墨菲為獨立的董事董事，他對全球軟件和技術公司的運營知識以及領導網絡安全軟件和服務公司的直接經驗對於董事會積極評估和監督風險，特別是在網絡安全風險領域的風險，是不可或缺的。帕姆的觀點已經為Visa董事會增添了寶貴的一筆。
對公司註冊證書的擬議修訂對所有Visa普通股股東有利
最後，我們對Visa在解決美國擔保訴訟下的索賠方面取得的重大進展感到高興，在仔細考慮這一進展和我們所有三個類別的普通股股東的意見後，董事會決定建議對我們的公司註冊證書進行修訂，如果在本次年會上獲得批准，將批准B類交換要約計劃。如提案4所述，B類交換要約計劃證書修正案將允許有計劃和有節制地釋放部分B類股票。董事會相信，公司註冊證書的修訂將使我們所有的A類、B類和C類普通股股東受益。
感謝您在2023年期間繼續支持和參與，我們與董事會其他成員一道，努力推動世界各地的可持續商業和經濟增長。
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阿爾·凱利 執行主席 |
瑞安·麥金納尼 董事和首席執行官 | |||
| 2024年委託書 |
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關於召開年會的通知 |
2024年股東周年大會通知
業務事項
| 1. | 選舉本委託書中點名的11名董事提名者； |
| 2. | 在諮詢的基礎上批准支付給我們指定的執行官員的薪酬； |
| 3. | 批准畢馬威會計師事務所成為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所； |
| 4. | 批准並通過對我們的第七次公司註冊證書(證書)的修訂，以授權Visa允許B類股東在符合某些條件的情況下交換和轉讓其B類普通股的部分股份(該等修訂，即B類交換要約計劃證書修訂)； |
| 5. | 在必要或適當的情況下，批准年會的一次或多次休會，以便在年會舉行時票數不足以批准提案4的情況下徵集支持提案4的額外委託書； |
| 6. | 對股東提案進行表決，該提案要求董事會通過一項政策，尋求股東批准某些終止薪酬安排，如果提交得當的話；以及 |
| 7. | 處理在股東周年大會及其任何延會或延期之前可能適當處理的其他事務。 |
委託書更全面地描述了這些提議。
記錄日期
在2023年11月24日收盤時，我們A類、B類和C類普通股的持有者有權在年會及其任何延期或延期上發出通知並投票。我們A類普通股的持有者將有權就所有提案投票，而我們B類和C類普通股的持有者將只有權就提案4投票。
出席年會
會議將於2024年1月23日(星期二)上午8：30舉行。太平洋時間。登錄上午8：15開始。我們A類、B類和C類普通股的合格持有人將能夠在線參加會議，以電子方式投票他們的股票，並在會議期間通過訪問以下地址提交問題虛擬共享股東會議.com/V2024。要參與虛擬會議，您需要16位數字在您的代理材料、代理卡或投票指示表格的互聯網可用性通知中包含的控制編號。有關網上出席股東周年大會的更多詳情，請參閲委託書的“出席會議”部分。會議將完全在網上舉行；我們不會舉行面對面開會。
代理投票
您的投票非常重要。無論您是否計劃在線參加年會，請在您方便的時候按照網上提供代理材料的通知中的説明或您在郵件中收到的代理卡進行投票。您可以在投票前的任何時間撤銷您的委託書。有關其他信息，請參閲委託書中的“投票和會議信息”部分。
2023年12月7日左右，我們向我們A類、B類和C類普通股的持有者發佈了代理材料。當天，我們向我們的A類股東(不包括那些以前要求電子或紙質交付的A類股東)發送了一份代理材料在互聯網上可用的通知，其中包含如何獲取我們的代理材料的説明，包括我們的代理聲明和我們的2023財年年度報告，以及如何通過互聯網或電話投票。在那一天，我們向B類和C類普通股的持有者發送了代理材料的印刷副本。
根據董事會的命令
凱利·馬洪·圖利耶
副主席兼首席人事和企業事務官，
和公司祕書
加利福尼亞州舊金山
2023年12月7日
關於代理材料供應的重要通知
2024年股東年會將於2024年1月23日舉行。
委託書和Visa 2023財年年度報告可在
| Investor.visa.com |
| 2024年委託書 |
| 以下是目錄 |
目錄表
| 代理摘要 | 1 | |||||
| 公司治理 | 10 | |||||
| 董事會領導結構 |
10 |
| ||||
| 董事會和委員會的評估 |
12 | |||||
| 董事的繼任規劃和董事會更新 |
12 | |||||
| 論董事的獨立性 |
13 | |||||
| 董事會常務會議 |
13 | |||||
| 對其他董事會及審計委員會服務的限制 |
14 |
| ||||
| 管理髮展和繼任規劃 |
15 |
| ||||
| 董事會在風險監管中的作用 |
15 | |||||
| 董事會對網絡安全風險的監督 |
16 |
| ||||
| 股東參與度 |
17 | |||||
| 與董事會溝通 |
18 | |||||
| 出席董事會、委員會和年度股東會議 |
18 | |||||
| 行為準則和道德規範 |
19 | |||||
| 政治參與和信息披露 |
19 | |||||
| 企業責任和可持續性 |
20 | |||||
| 董事會各委員會 | 23 | |||||
| 某些關係和關聯人交易 |
24 | |||||
| 審計與風險委員會的報告 |
25 | |||||
| 薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與 |
26 | |||||
| 補償方案的風險評估 |
27 | |||||
| 《董事》候選人提名流程 |
30 | |||||
| 股東推薦候選人 |
30 | |||||
| 董事會成員提名標準及多樣性 |
31 | |||||
| 補償非員工董事 | 32 | |||||
| 我們的亮點 非員工董事薪酬計劃 |
32 | |||||
| 以現金支付的年度保留金 |
33 | |||||
| 股權補償 |
33 | |||||
| 持股準則 |
34 | |||||
| 慈善配對禮品計劃 |
34 | |||||
| 2023財年董事補償表 |
34 | |||||
| 以現金支付或賺取的費用 |
35 | |||||
| 2024財年董事薪酬 |
35 | |||||
| 提案1 -選舉董事 |
36 | |||||
| 董事提名者簡介 | 38 | |||||
| 股權的實益擁有權 | 44 | |||||
| 拖欠款項第16(A)條報告 |
46 | |||||
| 行政人員 | 47 | |||||
| 建議2 -在提供諮詢意見的基礎上批准支付給我們指定的執行人員的補償 |
49 | |||||
| 薪酬問題探討與分析 | 50 | |||||
| 執行摘要 |
50 | |||||
| 高管薪酬的構成要素 |
51 | |||||
| 薪酬話語權 |
55 | |||||
| 設置高管薪酬 |
55 | |||||
| 2023財年薪酬 |
58 | |||||
| 2024財年薪酬 |
69 | |||||
| 其他股權補助做法和政策 |
70 | |||||
| 賠償政策 |
71 | |||||
| 税務影響--高管薪酬的扣除額 |
72 | |||||
| 高管薪酬 | 73 | |||||
| 2023財年薪酬彙總表 |
73 | |||||
| 2023財年所有其他薪酬表 |
75 | |||||
| 2023財年基於計劃的獎勵撥款情況表 |
76 | |||||
| 2023財年未償還股權獎勵年終表格 |
79 | |||||
| 2023財年期權行權和股票行權表 |
83 | |||||
| 2023財年養老金福利表 |
83 | |||||
| Visa退休計劃和Visa超額退休福利計劃 |
84 | |||||
| 不合格2023財年遞延薪酬 |
85 | |||||
| 終止或變更控制權時的僱傭安排和可能支付的款項 |
87 | |||||
| 第16科人員現金分派政策 |
88 |
| ||||
| CEO薪酬比率 | 93 | |||||
| 薪酬與績效 | 94 |
| ||||
| 股權薪酬計劃信息 | 97 | |||||
| 提案3--批准畢馬威律師事務所的任命 |
98 | |||||
| 獨立註冊會計師事務所收費 | 99 | |||||
| 提案4-批准和通過B類交換優惠計劃證書修正案 |
100 | |||||
| 提案5--批准年會一次或多次休會 |
116 | |||||
| 提案6-股東提案，要求董事會通過一項政策，尋求股東批准某些離職薪酬安排 |
117 | |||||
| 投票和會議信息 | 120 | |||||
| 關於徵集和投票的信息 |
120 | |||||
| 誰有投票權？ |
120 | |||||
| 如何投票 |
121 | |||||
| 更改或撤銷委託書或投票 |
121 | |||||
| 委託書如何投票 |
121 | |||||
| 代理律師 |
123 | |||||
| 投票結果 |
124 | |||||
| 查看股東列表 |
124 | |||||
| 出席會議 |
124 | |||||
| 為我們的虛擬年會提交問題 |
124 | |||||
| 其他信息 | 125 | |||||
| 2025年年會股東提名董事候選人和其他股東提案 |
125 | |||||
| 地址相同的股東 |
125 | |||||
| 2023財年年度報告和美國證券交易委員會備案文件 |
126 | |||||
| 附件A-B類交換優惠計劃證書修訂 | A-1 | |||||
| 附件B-MAKEWHOLE協議格式 | B-1 | |||||
|
|
識別新的信息或披露 |
| 2024年委託書 | i |
| *代理摘要 |
代理摘要
本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前仔細閲讀整個委託書聲明。
關於我們2024年股東年會的信息
|
|
日期和時間 |
2024年1月23日(星期二)上午8：30太平洋時間 | ||
|
|
安放
|
今年的會議將通過網絡直播虛擬舉行，網址為虛擬共享股東會議.com/V2024
| ||
|
|
記錄日期 |
2023年11月24日 | ||
投票事宜
|
|
建議書 | 衝浪板 推薦 |
頁碼 對於額外的 信息 | |||
| 1
|
十一位董事提名者當選
|
對於(每一位被提名人)
|
36
| |||
| 2
|
在諮詢的基礎上，批准支付給我們指定的執行官員的薪酬
|
為
|
49
| |||
| 3
|
批准任命我們的獨立註冊會計師事務所
|
為
|
98
| |||
| 4
|
批准和通過B類交換優惠計劃證書修正案
|
為
|
100
| |||
| 5
|
如有必要或適當，批准年會的一次或多次休會至較晚的日期或時間，以徵求贊成提案4的其他委託書
|
為
|
116
| |||
| 6
|
對股東提案進行表決，該提案要求董事會通過一項政策，以尋求股東批准某些終止薪酬安排，如果提交得當的話
|
反對
|
117
| |||
| 2024年委託書 | 1 |
| 委託書摘要： |
公司治理與董事會亮點
我們致力於促進長期價值的公司治理實踐，並加強董事會和管理層對我們的股東、客户和其他利益相關者的責任。有關公司管治架構的資料，請參閲公司治理包括以下亮點：
| 2 |
 |
| *代理摘要 |
2024年董事提名者快照
我們的董事提名者展示了多樣性、經驗和視角的有效組合
| 平均任期
4.9年限 |
總體多樣性
73% |
|
董事 自.以來 |
委員會 |
其他 當前 公眾 板子 | ||||||||||||||||
| 名字 |
主要職業： | 獨立的 | 弧形 | 抄送 | FC | NCGC | ||||||||||||
|
|
勞埃德·A·卡尼 |
2015 | Carney Global Ventures，LLC創始人、董事長兼首席執行官 |
✓ |
 |
|
|
● | 2 | |||||||||
|
|
科米特·R·克勞福德 |
2022 | 董事 |
✓ | ● | ● | 2 | |||||||||||
|
|
弗朗西斯科-哈維爾 費爾南德斯-卡巴賈爾表示。 |
2007 | 董事總公司，Servicios 管理國家SA de CV |
✓ | ● | ● |
|
2 | ||||||||||
|
|
拉蒙·拉瓜爾塔 |
2019 | 百事公司董事長兼首席執行官 | ✓ |
|
|
● | ● | 1 | |||||||||
|
|
Teri L.List |
2022 | 董事 | ✓ | ● | ● |
|
|
3 | |||||||||
|
|
約翰·F·倫德格倫 |
2017 | 領銜獨立董事(1)，Visa |
✓ |
|
● |
|
|
1 | |||||||||
|
|
瑞安·麥金納尼 |
2023 | Visa首席執行官 |
– |
|
|
|
|
– | |||||||||
|
|
丹尼斯·M·莫里森 |
2018 | 丹尼斯·莫里森律師事務所創始人 | ✓ | ● |
|
|
|
2 | |||||||||
|
|
帕梅拉·墨菲 |
2023 | Imperva公司首席執行官 | ✓ |
|
● | ● | 1 | ||||||||||
|
|
琳達·J·倫德爾 |
2020 | 高樂氏公司首席執行官 | ✓ | ● | ● | 1 | |||||||||||
|
|
小梅納德·G·韋伯 |
2014 | 韋伯投資網絡創始人 | ✓ |
|
● |
|
|
1 | |||||||||
| ARC=審計和風險委員會*CC=薪酬委員會*FC=財務委員會 NCGC=提名企業和公司治理委員會 |
|
| (1) | 倫德格倫先生已被選舉為董事會主席，自2024年1月23日起生效，但他將在年會上再次當選為董事會成員。 |
| 2024年委託書 | 3 |
| 委託書摘要： |
我們的薪酬理念、原則和關鍵要素
針對我們被任命的高管(NEO)的薪酬計劃幫助我們吸引和留住關鍵人才，並促進業績，以提高股東價值並推動長期戰略成果，包括公司更廣泛的企業責任和可持續發展努力。
我們的薪酬計劃設計和管理有三個主要原則：(1)根據績效支付薪酬；(2)促進與利益相關者的利益一致；(3)吸引、激勵和留住關鍵人才。
我們將我們近地天體目標年薪的很大一部分與以下成就掛鈎預先建立的財務和非金融類支持我們的業務戰略的目標，以及平衡短期和長期業績目標的組合。此外，我們的年度激勵計劃包含與公司戰略目標相關的企業責任和可持續發展指標。我們的長期股權獎勵使我們近地天體的利益與我們利益相關者的利益保持一致，並將很大一部分薪酬與實現每股收益(EPS)的業績掛鈎，從而推動總股東回報(TSR)。
在2023財年，我們首席執行官年度薪酬部分的目標直接薪酬總額中，93%是可變的和有風險的，而我們其他近地天體的平均91%是可變的和有風險的。
| 4 |
|
| *代理摘要 |
我們薪酬計劃的原則
| 按績效付費 |
| 我們薪酬理念的核心原則是按績效付費。與固定薪酬相比，我們更喜歡可變的“風險”薪酬機會，我們近地天體總薪酬的很大一部分是根據相對於年度和長期目標的業績以及股東回報來確定的。 |
| 促進與利益相關者的利益一致 |
| 我們獎勵達到或超過薪酬委員會確立的目標的業績，目標是隨着時間的推移增加股東價值，與其他利益相關者的利益保持一致，並推動長期戰略成果，包括公司更廣泛的企業責任和可持續發展努力。 |
| 吸引、激勵和留住關鍵人才 |
| 我們設計薪酬計劃是為了吸引、激勵和留住關鍵人才。 |
我們2023財年薪酬計劃的主要內容
| 薪酬比例與財務總監、財務總監 | **長期股權激勵機制，包括：* | |||
2023財年公司亮點
| 淨收入
|
公認會計準則淨收益
|
非公認會計原則淨收入(1)
| ||
| $32.7B | $17.3B | $18.3B | ||
| 比上年增長11% | 比上年增長15% | 比上年增長14% | ||
| GAAP每股收益
|
非公認會計原則易辦事(1)
|
分紅和股票回購
| ||
| $8.28 | $8.77 | $16.1B | ||
| 比上年增長18% | 比上年增長17% | 比上年增長9% | ||
| (1) | 有關我們的公認會計原則(GAAP)與非公認會計原則財務業績，其中不包括我們認為不能代表我們持續業績的某些項目，因為它們是非經常性的或沒有現金影響，並可能扭曲我們的長期經營趨勢，請參閲 項目7 -管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-概述在我們的2023年年度報告中， 10-K於2023年11月15日向美國證券交易委員會（SEC）提交。我們認為非GAAP指標對投資者有用，因為它們為管理層對我們持續經營業績的看法和評估提供了更大的透明度。 |
| 2024年委託書 | 5 |
| 委託書摘要： |
董事會在長期戰略規劃中的作用
董事會與管理層積極合作，制定和審查Visa的長期企業戰略。每個季度，董事會和管理層都會討論我們長期戰略計劃的執行情況，以及Visa面臨的關鍵舉措、機遇和風險的狀況。此外，董事會定期進行 深入探討與我們的高級管理團隊進行長期戰略審查。在這些審查中，董事會和管理層討論了支付格局、新興技術和競爭機會和威脅，以及我們戰略中的短期和長期計劃和優先事項。
此外，董事會每年討論並批准預算和資本要求，這些要求與Visa的長期戰略計劃和優先事項密切相關。通過這些程序，董事會將其集體、獨立的判斷用於Visa面臨的最關鍵的長期戰略問題。有關我們的長期戰略以及我們在2023財年實現戰略目標的進展的更多信息，請參閲我們的2023年年報，包括我們的首席執行官Ryan McInerney致股東的信。
人才與人力資本管理
在全球範圍內吸引、培養和提升最優秀的人才對Visa的各個方面的活動和長期成功至關重要，也是我們長期戰略的核心。 一流的，多元化的團隊和包容性的文化激發領導力，鼓勵創新思維，並支持所有員工的發展和進步。
自2020年9月以來，我們已策略性地將員工人數增加41%。我們專注於在增值服務（VAS），新流量，產品和技術等關鍵領域招聘人才，我們在實現美國代表性不足的目標方面取得了良好進展，並在全球範圍內增加了女性員工的比例。為了保持這一勢頭，我們正在改進吸引、聘用、培養和留住頂尖人才的方式。
在Visa，所有員工都被鼓勵和授權通過擁抱Visa領導原則成為領導者。這些領導力原則被整合到核心人才流程中，自六年前引入以來，它們增強了我們評估績效和推動公司成功的方式。在2023財年，當我們展望Visa增長的下一個篇章時，我們引入了不斷髮展的領導原則，旨在推動有助於Visa未來成功的行為的清晰性和特異性，同時鞏固我們的優勢：
| 勇敢地領導 |
痴迷於客户 | 以一種簽證的方式協作 | 以卓越的表現執行 | |||
| 表現得像個主人
有遠大的想法和挑戰
堅持住我們自己和每個人 |
傾聽和學習
夢想、設計和建造
帶着自豪和目標銷售 |
冠軍入圍和
鼓勵建設性的
使彼此能夠 |
迅速做出決定，
無縫交付
從錯誤中吸取教訓 |
| 6 |
|
| *代理摘要 |
Visa的基調和文化是在董事會層面確定的。董事會全體成員監督人力資本管理，並進行定期審查，包括對首席執行官的繼任計劃進行年度審查。我們的董事會委員會負責人力資本管理的特定領域。提名和公司治理委員會負責董事的繼任和更新，以及管理層繼任和發展規劃。我們的薪酬委員會負責審查Visa與高管隊伍包容性和多樣性相關的計劃和做法，以及在非歧視性舉止。管理層負責制定政策和流程，以反映和加強我們所需的企業文化，包括與戰略、風險管理、道德和合規相關的政策和流程。
員工發展和敬業度
Visa深知，成為一名理想的僱主需要一流的職業和技能發展，以及創新的項目。鑑於Visa雄心勃勃的增長計劃和為實現我們的目標所做的努力，我們一直專注於提高我們整個業務的員工專業知識。這包括建立一個新的技術學徒計劃，幫助我們拓寬和加強我們的人才渠道和管道。在2023財年，我們開發了Visa Payments學習計劃，以使進入勞動力的途徑多樣化，最初的重點是支付和網絡安全。我們還致力於為員工提供更快速、更輕鬆地完成工作所需的工具，包括人工智能驅動的門户網站，該門户具有可搜索的知識庫，以創建定製結果和定製解決方案。
我們通過屢獲殊榮的維薩大學支持員工的發展。我們的全球學習平臺學習中心擁有近200,000個學習資源，涉及多個主題，包括銷售、技術、產品和領導力發展。Visa的年度學習節包括由Visa負責人和外部演講者講授和促進的課程，他們為實際應用帶來與我們的目標一致的現實世界背景和想法。
2023年，我們創建了新的員工價值主張，助力付款，振奮人心，這與我們的宗旨密切相關。我們的員工價值主張已經嵌入到許多關鍵的組織計劃和流程中，並被用來幫助吸引、培養和提拔頂尖人才。
我們認識到，建立包容和高績效的文化需要一支敬業的員工隊伍，員工每天都有動力做好自己的工作。我們的參與方式以溝通和認可為中心。我們通過各種方式與員工溝通，包括季度市政廳會議、公司內部網、數字標牌、電子郵件時事通訊和區域辦事處的現場活動。我們還致力於確保員工在日常工作中感受到價值。為了給員工提供更多的認可和被認可的機會，我們推出了Visa新的認可平臺Uplift，該平臺實現了點對點的認可，並強化了我們的員工價值主張和Visa領導原則。自推出以來，員工在同行識別方面的參與度大幅提高，2023年9月月度活躍用户達到78%。有了這個增強的平臺，鼓勵員工在任何地方相互認可，讓每個人都感到振奮。
我們通過各種渠道評估員工敬業度，包括員工敬業度調查和定期脈搏調查，這些調查就各種主題提供反饋，如公司方向和戰略、幸福感、包容性和多樣性、個人成長和發展、合作以及信心和自豪感。在Visa的2023財年員工敬業度調查中，95%的員工表示他們為Visa工作感到自豪，92%的員工瞭解他們的工作與我們公司戰略目標之間的聯繫，91%的員工為為一家以目標為導向的公司工作而自豪，並會推薦Visa作為一個很好的工作場所。
| 2024年委託書 | 7 |
| 委託書摘要： |
員工福利
我們相信我們的員工對我們的業務成功至關重要，我們構建我們的總薪酬和福利方案，以吸引和留住一支有才華和敬業精神的員工隊伍。我們繼續發展我們的計劃，以滿足員工的需求，提供全面的福利、財務和生活質量保險。我們的計劃因地點而異，但可能包括以下內容：
包容性和多樣性
Visa相信一個包容和多元化的工作場所，每個人在任何地方都被接受。我們致力於創造一種文化，在這種文化中，個體差異，經驗和能力受到重視，並有助於我們的業務成功。通過利用我們全球團隊的不同背景和觀點，我們能夠為客户提供更好的解決方案，並創造一個相互聯繫的工作場所，以吸引和提升頂尖人才。Visa的包容性和多樣性方法包括以下方面：
我們致力於盡我們的一份力量，以提高我們的包容性和增加我們的多樣性。在2023財年，Visa繼續通過具體行動推動重要變革，包括在實現我們的目標方面取得進展，以增加來自代表性不足羣體的美國員工數量，並舉辦“包容性和多樣性會談”系列活動，以促進內部教育和對話。我們還提供專業發展和指導計劃，為員工提供培訓和工具，使其成為積極的盟友，並繼續我們的供應商多元化努力。
| 8 |
|
| *代理摘要 |
勞動力人口統計
Visa跟蹤、衡量和評估我們的員工代表性和影響力，這是我們建立多元化和包容性組織的戰略業務必要性的一部分。我們致力於每年報告我們的勞動力人口統計數據。
| 備註： |
| • | 人口統計數據基於截至2023年9月30日的公司記錄。 |
| • | 領導層：定義為副總裁及以上。 |
| • | 其他：定義為美洲印第安人/阿拉斯加原住民，夏威夷原住民/其他太平洋島民，以及兩個或更多種族。種族數據不包括選擇不披露或將該字段留空的員工。 |
| • | 由於四捨五入，數字之和可能不等於100%。 |
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| 公司治理改革： |
公司治理
| 現任董事會成員。從左至右依次為：Ramon Lagueles、Francisco Javier Fernánal-Carbajal和Lloyd A.卡尼從左至右：梅納德·G。小韋伯，帕梅拉·墨菲，科米特·R。約翰·克勞福德泰瑞·倫德格倫放大圖片作者：Richard M. Morrison，and Alfred F.小凱利 |
我們的董事會成員通過與我們的執行主席、首席執行官、首席財務官、副主席、首席人事和公司事務官以及公司祕書、總法律顧問、首席風險官、技術總裁、首席信息安全官進行討論來監督我們的業務。及其他高級職員及僱員，並審閲向彼等提供的資料及參與董事會及其委員會的定期會議。
董事會定期監察我們的企業管治政策及概況，以確認我們符合或超越適用法律、法規及規則的要求，以及紐約證券交易所（NYSE）的上市標準。我們已制定多項常規，以促進及維持負責任的企業管治，詳情載於本節。欲瞭解更多有關Visa公司治理的信息，並查看我們的《公司治理準則》、《商業行為和道德準則》以及董事會各委員會的章程，請訪問我們網站的投資者關係頁面， Investor.visa.com在“公司治理”下。我們的環境、社會和治理報告位於我們的網站上，網址為Visa.com/ESG。您可以聯繫我們的公司祕書Visa，郵編：193243，加利福尼亞州舊金山，郵編：94119，免費索取這些文件的印刷本。郵箱：panatesecretary@visa.com.
董事會領導結構
本公司的企業管治指引為董事會提供靈活性，以決定本公司的適當領導架構。在作出領導層架構決定時，董事會會考慮多項因素，包括業務的具體需要及最符合本公司股東利益的因素。董事會考慮到公司不斷變化的需求和我們的運營環境，對其領導結構進行了深思熟慮的考慮，這體現在最近在Al Kelly計劃從執行主席職位退休後任命一名獨立董事會主席的決定，詳情見下文。
當前的領導結構
作為2023年2月結束的首席執行官繼任程序的一部分，董事會當時決定將首席執行官和主席的角色分開。董事會認為，鑑於Kelly先生和McInerney先生各自的任期，這種領導結構是適當的，因為它將董事會的領導與公司的日常領導職責分開。這種結構使我們的首席執行官麥金納尼先生能夠專注於業務的日常管理和執行我們的戰略優先事項，而作為執行主席的凱利先生則專注於領導董事會並向麥金納尼先生提供建議和諮詢。此外，獨立董事一致選舉倫德格倫先生為董事首席執行官，重申了董事會對加強獨立董事會領導的承諾。倫德格倫先生擁有豐富的經驗，擔任一家
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上市公司，並與不同的選民建立牢固的關係。董事會認為，這種領導結構是有效的，支持獨立監督，目前為企業和股東提供了良好的服務。
為進一步促進獨立領導，董事會制定了一套強有力的董事獨立負責人職責，包括：
| • | 召集、制定和主持獨立董事的定期執行會議和會議； |
| • | 在主席缺席的情況下或因主席的管理角色而認為適當時主持董事會會議，或非獨立性； |
| • | 就公司和董事會的政策和戰略向主席和首席執行官提供反饋，並擔任董事會和首席執行官之間的聯絡人； |
| • | 促進董事之間以及董事會與管理層之間的溝通； |
| • | 與主席和首席執行官協調，根據董事的意見，就董事會會議和戰略規劃會議的議程、日程和材料提供諮詢； |
| • | 與提名和公司治理委員會主席協調，領導獨立董事參與首席執行官繼任規劃、委員會主席和委員會成員的遴選以及董事會評估過程； |
| • | 與薪酬委員會主席協調，支持獨立董事對首席執行官和執行主席的業績和薪酬進行評估； |
| • | 如有需要，與股東溝通；以及 |
| • | 執行獨立董事、董事會或其任何委員會不時要求的其他職責。 |
此外，獨立董事分別擔任董事會四個常設委員會的主席：由勞埃德·卡尼擔任主席的審計和風險委員會；由丹尼斯·M·莫里森擔任主席的薪酬委員會；由小梅納德·G·韋伯擔任主席的財務委員會；以及由約翰·F·倫德格倫擔任主席的提名和公司治理委員會。卡尼先生、倫德格倫先生、莫里森女士和韋伯先生分別以獨立委員會主席的身份負責促進董事會對管理層的獨立監督，並促進董事會與管理層之間的溝通。
董事會任命獨立董事會主席
提名及企業管治委員會及董事會繼續定期檢討董事會的領導架構，並行使其酌情決定權，在考慮董事會及本公司當時的需要後，按個別情況推薦適當及有效的董事會領導架構。2023年10月，凱利先生宣佈，他不會在年會上競選連任，並將辭去當時執行主席的職務。因此，董事會考慮了董事會的領導架構，並根據提名及企業管治委員會的建議，決定選舉現任獨立董事首席執行官Lundgren先生為董事會主席，於股東周年大會選舉董事後生效，但須獲重選連任。獨立董事會主席將主持董事會會議，並在適用的範圍內承擔首席獨立董事的職責。
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| 公司治理改革： |
董事會和委員會的評估
我們的董事會認識到，穩健和建設性的董事會和委員會評估程序是董事會有效性的重要組成部分。因此，我們的董事會及其每個委員會在獨立第三方的協助下進行年度評估，其中包括每個董事對董事會及其所在的一個或多個委員會的表現進行定性評估。董事會還進行年度同行評議，旨在評估個別董事的表現。提名和公司治理委員會與牽頭的獨立董事一起監督評估過程。
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包含反饋 在過去幾年中，評價過程導致董事會會議涉及的議題範圍更廣，
今年的評估確定了繼續重點關注的領域，包括：
· 董事會領導結構和繼任規劃
• 板凳點心和董事技能；
• 精簡會議以優化討論時間；
• 管理層繼任計劃；以及
• 的長期戰略。
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董事的繼任規劃和董事會更新
除高管和管理層繼任外，提名和公司治理委員會還定期監督和規劃董事董事會的繼任和更新，以培養技能、經驗、任期和多樣性的組合，以促進和支持公司的長期戰略。在這樣做的過程中，提名和公司治理委員會考慮了董事會的總體需求、組成和規模，以及董事會通過的關於董事候選人資格的標準，這些標準在題為董事會委員會--董事會成員提名標準和多樣性。然後，提名和公司治理委員會確定為有資格成為董事的個人被推薦給董事會提名或選舉。
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董事會更新時間表
論董事的獨立性
紐約證券交易所的上市標準和我們的公司治理準則規定，我們的大多數董事會成員以及審計委員會、風險委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會的每一名成員必須是“獨立的”。我們的公司註冊證書還要求我們董事會中至少58%的成員是獨立的。在董事會提名的人中，91%是獨立的。根據紐約證券交易所的上市標準、我們的公司治理準則和我們的公司註冊證書，除非我們的董事會肯定地確定董事與威士或我們的管理層沒有直接或間接的實質性關係，否則任何董事都不會被視為獨立的。我們的董事會每年審查其成員的獨立性，並通過了指導方針來幫助其做出獨立性決定，包括董事獨立性的絕對標準，該標準描述了在評估董事獨立性時被認為不重要的某些關係，因此不應取消任何董事或被提名人被視為獨立的資格。如果董事或被提名人與本公司的關係與其獨立性有關，並且沒有按照絕對獨立性標準處理，董事會將根據他們的判斷確定這種關係是否重要。有關詳細信息，請參閲我們的公司治理指南，該指南可在我們網站的投資者關係頁面上找到，網址為Investor.visa.com在“公司治理”下。
2023年10月，在法律顧問的協助下，我們的董事會考慮了紐約證券交易所的上市標準和我們的公司治理準則中提出的我們的獨立性準則，對董事獨立性進行了年度審查。作為其審查的結果，董事會(根據提名和公司治理委員會的建議)肯定地決定，我們的每個非員工(導演：勞埃德·A·卡尼、科米特·R·克勞福德、弗朗西斯科·哈維爾·費爾南德斯-卡巴哈爾、拉蒙·拉瓜爾塔、特里·L·李斯特、約翰·F·倫德格倫、丹尼斯·M·莫里森、帕梅拉·墨菲、琳達·J·倫德爾和小梅納德·G·韋布)“獨立”一詞在紐約證券交易所的上市標準、我們的獨立準則和我們的公司註冊證書中有定義。此外，董事會此前認定，在我們的2023年股東年會上從董事會退休的瑪麗·B·克蘭斯頓和羅伯特·W·馬舒拉特在2023財年擔任董事會職務期間是“獨立的”。
此外，董事會決定審計與風險委員會及薪酬委員會的每名成員均符合根據紐約證券交易所規則適用於該等委員會成員的額外的、更高的獨立性標準。
董事會常務會議
這個非員工，本公司董事會及董事會所有委員會的獨立成員一般在執行會議上開會，董事會及委員會會議期間管理層不會出席。董事首席獨立董事約翰·F·倫德格倫主持董事會的執行會議，委員會主席主持委員會的執行會議，每個委員會主席都是獨立的。
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| 公司治理改革： |
對其他董事會及審計委員會服務的限制
董事會透過提名及公司管治委員會，每年檢討公司管治指引，當中包括對董事在其他上市公司董事會任職的能力作出限制。為了告知這些限制，提名和公司治理委員會考慮了許多因素，包括：
| • | Visa在出席董事會和委員會會議時所需的時間； |
| • | 各委員會的職責範圍； |
| • | 在董事會和委員會會議上的個人貢獻，考慮到董事的總體參與度、有效性和準備； |
| • | 全年來自董事的同行審查反饋和董事會年度評估的結果； |
| • | 董事目前是受僱的還是從全職工作中退休的； |
| • | 董事參與的其他董事會的數量和董事在這些董事會中的作用，並考慮到上市公司董事會的領導地位； |
| • | 外部董事會之間有助於提高董事在此類董事會服務效率的任何行業或其他共性； |
| • | 在參與過程中來自股東的意見；以及 |
| • | 我們的同行和其他重要上市公司採用的公司治理準則。 |
我們的公司治理準則對我們在上市公司董事會和審計委員會任職的董事設定了以下限制：
| 董事品類 |
限制對公眾言論的限制- 上市公司 | ||||
| 所有董事 |
4個董事會 | ||||
| 身為上市公司高管的董事 |
2個董事會 | ||||
| 在我們審計和風險委員會任職的董事 |
3個審計委員會 | ||||
提名和公司治理委員會可以批准以下限制的例外情況逐個案例在考慮到請求的事實和情況後，可在此基礎上提出建議。我們的公司治理準則規定，在接受在另一家上市公司的董事會或審計委員會任職的邀請之前，董事應將邀請通知我們的公司祕書。公司祕書將與董事首席獨立董事或董事會主席、提名和公司治理委員會主席以及首席執行官一起審查此事，以便董事會有機會通過提名和公司治理委員會審查董事是否有能力繼續履行其作為公司董事會或審計與風險委員會成員的職責。在審核此類申請時，提名和公司治理委員會會考慮多個因素，包括董事在董事會的其他時間承諾和領導職位、出席董事會和委員會會議的記錄、潛在的利益衝突和其他法律考慮因素，以及擬議的董事職位或審計委員會服務對董事可用性的影響。
提名和公司治理委員會對我們對2024年董事被提名人的董事承諾進行了審查，確認所有被提名人都符合我們的董事會限制政策，但以下更詳細描述的名單上的女士除外，並相信所有董事目前都有足夠的能力有效地擔任Visa董事會成員。List女士除了是我們的審計和風險委員會的成員外，還在三個上市公司審計委員會任職。提名和公司治理委員會和董事會審議了李斯特女士在四個上市公司審計委員會的服務，包括她的專業資格、以前擔任上市公司首席財務官的經驗，以及她在其他董事會服務的性質和涉及的時間。經審核後，董事會認為該等同步服務並不會損害李女士出任本公司審核及風險委員會委員的能力，並豁免了李女士出任審核及風險委員會委員的限制。
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管理髮展和繼任規劃
我們的董事會認為，其主要職責之一是監督高管人才的發展和留住，以便為我們的首席執行官和其他高級管理層成員制定適當的繼任計劃。每個季度，提名和公司治理委員會都會與我們的副主席、首席人員和公司事務官和其他高管會面，討論管理層繼任和發展計劃，並解決高級領導層的潛在空缺。此外，董事會每年都會審查首席執行官的繼任計劃。
經過包括內部和外部候選人在內的強有力的繼任規劃程序，董事會於2023年2月1日任命Ryan McInerney為首席執行官。Ryan是支付和消費銀行行業的資深領導者，擁有20年為客户提供解決方案的經驗。他之前曾擔任維薩的總裁，自2013年以來一直擔任這一職務。作為總裁，麥金納尼先生負責威士的全球業務，為威士在全球200多個國家和地區的金融機構、收購商、商家和合作夥伴提供價值。他負責公司的市場團隊、業務部門、產品團隊、商家團隊和客户服務。
董事會在風險監管中的作用
我們的董事會認識到有效的風險監督對於成功經營業務和履行對Visa及其股東的受託責任的重要性。而首席執行官、首席風險官、總法律顧問、首席財務官、副主席、首席人事和公司事務官、技術總監總裁、首席信息安全官和我們高級領導團隊的其他成員負責日常工作作為風險管理的一部分，我們的董事會負責在公司內部促進適當的風險管理文化，並設定正確的“頂層基調”，監督我們的總體風險概況，並監控公司如何應對特定風險，如戰略和競爭風險、財務風險、品牌和聲譽風險、網絡安全和技術風險、生態系統風險、法律和合規風險、監管風險和運營風險。
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| 公司治理改革： |
董事會
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• 董事會直接和通過其常設委員會行使其對風險的監督責任。
• 全年，董事會和每個委員會都會花一部分時間審查和討論特定的風險主題。
• 每年向首席風險官和其他高級管理層成員報告我們最大的企業風險，以及管理層已經或將採取的緩解這些風險的步驟。
• 我們的總裁，技術，定期向董事會提供關於技術和網絡安全的最新情況，包括年度深入探討複習一下。
• 我們的總法律顧問定期向董事會通報重大法律和監管事項。
• 還定期向董事會提供書面報告，並就影響公司的最新業務、法律、監管、競爭和其他事態發展進行討論。
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| 審計與風險 委員會 |
補償 委員會 |
財務委員會 | 提名和 公司治理 委員會 | |||
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監督與我們的企業風險管理框架和計劃相關的風險，包括：
• 財務報表、財務報告和內部控制；
• 税收戰略；
• 的法律和監管；
• 公司風險概況、頂級風險和關鍵操作風險；
• 技術，包括信息安全和網絡安全；
• 全球隱私計劃；
• 合規和道德計劃，包括反洗錢和制裁；以及
• 運營恢復能力計劃 |
監督與員工和薪酬相關的風險，包括：
• 我們針對所有員工的薪酬政策和做法；以及
• 我們的激勵和基於股權的薪酬計劃
關於賠償委員會審查與賠償有關的風險的更多信息，請見題為補償方案的風險評估. |
監督與合併和收購相關的風險和某些財務事項，包括：
• 資本投資；
• 債務；
• 信貸和流動性；以及
• 資本結構 |
監督與我們的整體公司治理相關的風險，包括：
• 董事會有效性；
• 董事會和委員會組成；
• 董事會的規模和結構；
• 董事獨立；
• 董事會繼任；
• 高級管理層繼任；
• ESG戰略、計劃和報告；以及
• 的政治參與和貢獻 | |||
| 此外，每個委員會都會在執行會議上與管理層會面，討論我們的風險和風險敞口。例如，在2023年，審計和風險委員會定期與我們的首席風險幹事、總法律顧問、首席道德和合規幹事、首席財務官、首席審計員和其他高級管理層成員舉行會議。 | ||||||
董事會對網絡安全風險的監督
我們是數字支付領域的世界領先者之一，我們通過創新技術促進全球200多個國家和地區的商業和資金在全球一系列消費者、商人、金融機構和政府實體之間的流動。因此，我們認識到網絡威脅格局在繼續發展，我們致力於在我們的行動中維護網絡安全。
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| **公司治理 |
我們採用分層深度防禦戰略來處理網絡安全，這一戰略得到了強有力的治理進程的支持，這些治理進程涉及董事會和管理層的定期監督和報告。具體地説，董事會全體成員每年兩次從我們的技術部總裁那裏收到Visa網絡安全計劃的更新。此外，董事會的審計和風險委員會負責監督公司的網絡安全計劃，每年對公司的網絡安全計劃進行深入審查，並審查信息安全戰略的任何重大變化。審計和風險委員會還收到我們的首席信息安全官關於Visa網絡安全計劃狀況的季度報告，包括相關指標和威脅情報，以及關於我們網絡安全計劃的內部審計結果和外部評估的報告。值得注意的是，2023年，Visa的安全態勢再次獲得Gartner Consulting發佈的最高成熟度評級。有關我們網絡安全計劃的更多信息，請參閲我們的2022年ESG報告，網址為Visa.com/ESG.
股東參與度
| 我們的董事會和管理團隊非常重視股東的意見和反饋。除了我們的股東與我們的首席執行官、首席財務官和投資者關係團隊就Visa的財務和戰略表現進行的持續對話外，我們全年都在積極主動地與股東進行接觸，重點關注公司治理、公司責任和可持續性以及高管薪酬。我們的首席獨立董事還與投資者會面，討論公司治理、公司責任和高管薪酬問題。
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| 公司治理改革： |
我們與投資者討論的主題包括：
| • | 領導層換屆： |
| • | 人力資本管理，包括人才招聘和留住； |
| • | 我們的環境可持續性和氣候目標和進展，包括我們的可持續性解決方案； |
| • | 董事會組成、技能和多樣性； |
| • | 董事會風險監督，包括網絡安全、數據隱私、人工智能以及品牌和聲譽；以及 |
| • | 我們的高管薪酬計劃和理念。 |
董事會討論和審議了我們收到的反饋摘要，並對我們的某些披露進行了改進，以提高透明度。
2023年關於B類交換要約計劃修正案的股東參與
除了我們強勁的全年股東參與度外，Visa在2023年秋季還與每一類Visa普通股的股東進行了廣泛的接觸，特別是與潛在的B類交換要約計劃證書修訂有關的股東。管理層和董事會考慮了在參與過程中收到的股東反饋，並幫助告知了B類交換要約計劃證書修正案，這些修正案將在本次年度會議上提交股東批准。有關此項目流程和B類交換優惠計劃的其他信息，請參閲建議4-批准和採用B類交換優惠計劃證書修正案。
與董事會溝通
我們的董事會通過了一項程序，股東或其他有關人士可以通過這一程序與董事會或其任何成員進行溝通。股東和其他利害關係方可向任何或所有董事(包括主席或非員工董事)，電子郵件至board@visa.com，或郵寄公司祕書Visa，郵箱193243，舊金山，CA 94119。符合麻管局核準的程序和實質性要求的函件將送交麻管局的指定成員，非員工董事作為一個團體，或董事會全體成員(視情況而定)定期舉行，一般將在董事會每次定期會議之前或之後舉行。更緊急的函件將交由公司祕書處理，後者將決定是否應更迅速地遞送。有關與董事會溝通的程序和實質性要求的更多信息，請訪問我們的網站：Investor.visa.com，在“公司治理指南”下，請與董事會聯繫。
所有涉及會計、內部會計控制和審計事項、可能違反或不遵守規定根據適用的法律和監管要求或商業行為和道德準則，或對提出此類投訴或協助調查此類投訴的任何人的報復行為，可以通過電子郵件發送到Business Behavior@visa.com；通過我們的保密合規熱線(888)289-9322或我們的保密在線合規熱線：Visa.alertline.com或郵寄至加利福尼亞州舊金山郵政信箱193243號商業行為辦公室Visa，郵編：94119。所有此類通信將按照我們的舉報人政策處理，可通過聯繫我們的公司祕書獲得舉報人政策的副本。
出席董事會、委員會和年度股東會議
我們的董事會及其委員會全年按既定時間表開會，根據需要舉行特別會議，並不時以書面同意的方式行事。董事會在2023財年舉行了八次會議。每名董事出席的會議至少佔以下總數的91%或以上：(I)其董事在2023財政年度期間舉行的董事會會議總數；及(Ii)該董事在2023財政年度期間擔任成員的董事會所有委員會舉行的會議總數。各委員會舉行的會議總數如下，列於董事會各委員會。我們的政策是，董事會的所有成員都應努力參加年度股東大會。我們當時的所有十名董事與麥金納尼先生(他以總裁的身份出席，並於2023年2月加入董事會)一起出席了2023年股東年會。
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行為準則和道德規範
我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，該準則適用於公司的所有董事、高級管理人員、員工和臨時員工。本守則包括適用於我們的首席執行官、首席財務官、財務總監、首席人事和公司事務官、總法律顧問和其他高級財務官的補充道德守則，我們統稱為高級財務官。這些守則規定高級人員在執行職務時必須誠實和合乎道德，並就如何合乎道德地處理個人與專業關係之間的實際或表面利益衝突提供指引，以及提供舉報不道德行為的機制。我們的高級官員要對他們遵守守則負責。如果我們修改或批准對我們的高級管理人員或董事守則條款的任何豁免，我們將根據適用法律並在適用法律要求下公開披露該等修訂或豁免，包括通過在我們的網站上張貼該等修訂或豁免：Investor.visa.com在四個工作日內。
政治參與和信息披露
公共部門的決策對我們的企業和行業以及我們所在的社區都有重大影響。為此，我們通過與政府官員和政策制定者定期接觸、鼓勵我們的員工參與公民活動以及在適用法律允許的情況下向候選人和政治組織捐款來參與政治進程。我們致力於以透明的方式開展這些活動，體現負責任的企業公民身份，並最大限度地符合我們的股東、員工和其他利益相關者的利益。有關我們的政治活動和監督的更多信息，請訪問Usa.visa.com/about-visa/esg/operating-responsibly.html.
Visa有一項政治參與、遊説和捐款政策(PPLC政策)，禁止我們的董事、高級管理人員和員工利用公司資源宣傳他們的個人政治觀點、事業或候選人，並規定公司不會直接或間接報銷任何個人政治捐款或費用。董事、高級管理人員和員工也不得代表公司遊説政府官員預先審批該公司的全球政府參與部。因此，我們的遊説和政治支出旨在促進公司及其股東的利益，而不是我們董事或高管的個人政治偏好。
根據PPLC政策，提名和公司治理委員會必須預先審批使用公司資金進行政治捐款，包括向行業協會捐款以支持有針對性的政治活動，以及向根據《美國國税法》第527條登記的組織捐款以支持政治活動。PPLC政策進一步要求公司做出合理努力，從年度會費超過25,000美元的美國行業協會那裏獲得用於政治捐款的會費部分。然後，這些信息必須包括在我們網站上發佈的半年一次的捐款報告中。
我們努力通過向民選官員和政策制定者傳達我們的觀點和關切，與世界各國政府保持健康和透明的關係。作為行業領導者，我們在廣泛的政策問題上遇到了挑戰和機遇。這些問題可能包括關於交換費、網絡安全、數據安全、隱私、知識產權、附加費、工資和預付卡、移動支付、税收、國際貿易和市場準入以及金融包容性等方面的法規和政策。
提名和公司治理委員會每半年審查一次我們的政治捐款和遊説支出，其中包括有關以下方面的信息：免税起草和認可示範立法的組織。有關我們的政治捐款和遊説支出的更多信息可在我們的網站上找到，包括我們的半年度捐款報告和指向我們的季度美國聯邦遊説活動和支出報告的鏈接。
2023年，政治問責中心評估了我們對其年度政治問責中心的披露CPA-Zicklin企業政治披露和問責指數，並將Visa指定為“趨勢引領者”(最高稱號CPA-Zicklin指數)，連續第八年滿分為100分。
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| 公司治理改革： |
企業責任和可持續性
我們相信，作為一個值得信賴的支付品牌，Visa有機會和責任為一個更具包容性、更道德和更可持續的世界做出貢獻。在我們朝着這一目標努力的過程中，我們致力於管理環境、社會和治理(ESG)問題帶來的風險和機會，為我們的ESG業績提供透明度，並使管理層和董事會能夠對我們的整體ESG戰略進行強有力的監督。在2023財政年度，董事會在各委員會中全面討論了一系列企業責任和可持續性議題，包括但不限於人力資本管理、包容性和多樣性、環境可持續性、政治參與和貢獻、技術、網絡安全和數據隱私。
綜合方法
Visa致力於成為解決ESG問題和全面管理的行業領先者。為了做到這一點，我們繼續對我們的ESG業績和透明度採取綜合方法。
| • | 基於重要性的戰略：根據國際ESG指南和公司最佳實踐，Visa每兩年進行一次ESG重要性評估，使我們能夠監控和重新評估我們管理優先主題的方法。Visa對ESG的總體方法側重於確定相關和重要的主題，使Visa的長期業務戰略和成功與這些主題對我們的利益相關者的重要性保持一致，這些利益相關者包括員工、客户、投資者、ESG評級機構、政府、民間社會組織、社區和其他人。 |
| • | 治理：在董事會層面，提名和公司治理委員會正式負責監督和審查與ESG相關的政策和程序，包括： |
| ¡ | Visa管理與ESG有關的主題，包括ESG總體戰略；利益攸關方參與和正式報告；以及特定領域的政策和方案，如環境可持續性、氣候變化、人權、社會影響和慈善事業； |
| ¡ | Visa的ESG股東參與計劃；以及 |
| ¡ | Visa的政治捐款、遊説活動和支出，包括向行業協會、聯盟和行業組織支付的款項和成員資格的信息。 |
這些責任被納入提名和公司治理委員會的章程中，該章程可在我們網站的投資者關係頁面上找到，網址是：Investor.visa.com在“公司管治--委員會及組成”下。
| • | 敬業度：瞭解Visa利益相關者的觀點有助於我們在業務和ESG戰略優先事項方面的工作。我們定期與利益相關者接觸，以幫助為我們的ESG戰略、優先事項和行動提供信息。 |
| • | 報告：Visa致力於通過各種ESG報告渠道和平臺，為我們的ESG方法和業績提供透明度。我們每年發佈我們的ESG報告，該報告與領先的報告框架保持一致，如全球報告倡議(GRI)、可持續發展會計準則委員會(SASB)、氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)、相關世界經濟論壇(WEF)利益相關者資本主義指標等。此外，我們還參與： |
| ¡ | 其他報告倡議，如CDP和勞動力披露倡議(WDI)； |
| ¡ | 與ESG評級公司接洽； |
| ¡ | 專注於ESG排名和名單；以及 |
| ¡ | 與利益相關者就我們的ESG績效進行持續對話。 |
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ESG戰略的重點領域和最新進展
我們的ESG戰略側重於五個領域的優先問題，每個領域都由我們的ESG重要性評估和利益相關者參與提供信息。
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為人民、社區和經濟賦權
• 為小微企業提供支持 • 為人們賦權 • 為社區提供支持
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✓截至2023年9月， 幫助實現了近6,700萬家小微企業(SMB)的數字化，其中估計有2,300萬家是女性領導的，超過了我們為全球5,000萬家SMB提供數字化支持的目標 ✓2023財年，來自180多個國家和地區的700多萬個人和小企業主訪問了 的金融教育資源 ✓ 通過維薩經濟賦權研究所分享了關於數字股權、通過數字化和貿易獲得中小企業賦權以及匯款支付的全球見解，以幫助各國政府推進公共政策，創造更具包容性的經濟 ✓ 支持了來自69個國家的9,600多名員工，他們志願工作了78,000多個小時，以加強我們生活和工作的社區 ✓ Visa基金會承諾提供近2,460萬美元的贈款資金和4,000萬美元的影響力投資，以支持全球性別多元化和包容性的小企業
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支持可信商務並保護客户
• Payments安全性 • 網絡安全 • 負責任的數據使用 • 數據隱私 • 交易完整性
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✓ 在過去五年中在技術上投資了超過110億美元，包括減少欺詐和增強網絡安全 ✓ 部署了支持人工智能的功能和始終在線專家主動發現和阻止數十億美元的未遂詐騙 ✓ 推動採用了網絡令牌化和3DS等可擴展技術，從而在全球範圍內增強了交易安全性 ✓在我們的2023年網絡安全計劃審查中， 獲得了高德納諮詢公司在本行業的最高評級 ✓ 繼續加強和完善Visa全球隱私計劃，以預見不斷增加和不斷變化的隱私法規和消費者的期望 ✓ 通過新的分析功能、增強的工具和有針對性的合規性計劃增強了枚舉攻擊攔截
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投資於我們的員工
• 的包容性和多樣性 • 員工的才華、成長和學習 • 員工敬業度 • 簽證總獎勵 • 員工幸福感 • 員工負責安全和安保
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✓ 在全球範圍內維護了性別薪酬公平，並在美國維護了按種族/民族劃分的薪酬公平。 ✓ 舉辦了第五屆年度Visa學習節；近37%的Visa員工參加了活動，在全球53個地點舉行了10場全球虛擬會議和100場面對面活動 ✓ 推出了新的目標設定、晉升和重新定位方法，以推動整個Visa實現高績效和增長的一致方法 ✓ 在全球推出點對點表彰計劃，提升，使員工能夠認識到同事的影響 ✓ 繼續就支持員工的情緒、社交、身體和財務健康的主題發表演講；舉辦了27場活動，以減少心理健康宣傳月圍繞心理健康的污名
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保護我們的地球
• 可持續運營 • 可持續發展運動 • 可持續解決方案 |
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✓ 保持100%可再生電力和碳中性運營 ✓自2018財年以來， 將Scope 1和Scope 2的温室氣體排放量減少了89%，主要是由於改用可再生電力 ✓ 在實現Visa2030年基於科學的目標方面取得了進展，這是我們2040年的臨時目標淨零為支持我們的2030年和2040年排放目標(包括範圍3減排)設定目標並擴大威士供應商的參與範圍 ✓ 繼續我們的第一個商業航空公司可持續航空燃料採購計劃 ✓ 高級維薩的可持續發展解決方案 ✓ 繼續與艾倫·麥克阿瑟基金會、Travalyst、JustCharge等公司建立可持續的商業合作伙伴關係
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負責任地運營
• 公司治理 • 道德和合規性 • 與各國政府接觸 • 税務合規與治理 • 負責任的採購 • 人權
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✓ 董事會提名人的總體多樣性為73%，其中女性佔提名人的36%，36%的提名人是種族或民族多樣性 ✓ 舉辦了第三屆年度道德行動周，慶祝道德在維薩文化中不可或缺的作用 ✓ 連續第11年入選倫理世界最具道德企業排行榜 ✓ 因披露與企業政治貢獻相關的信息而獲得註冊會計師-齊克林指數的100%評級，並連續第八年被評為“潮流引領者” ✓ 繼續與體育機構、民間社會組織和體育運動與人權中心接觸，以促進在體育運動中尊重人權
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| 2024年委託書 | 21 |
| 公司治理改革： |
第三方認可我們的ESG領導力
我們繼續得到第三方組織對我們ESG領導地位的認可：
| • | 道瓊斯可持續發展北美指數(DJSI)-第六次收錄於DJSI北美；連續第三年收錄於S《2023年可持續發展年鑑》 |
| • | CDP氣候變化-2023年連續第二年上榜 |
| • | 彭博社性別平等指數-2023年第七次列入 |
| • | MSCI明晟--維持A級評級 |
| • | 可持續發展學-維持低風險-ESG風險評級 |
| • | 美國100家最公正的公司-2023年連續第五年上榜 |
| • | 世界上最具道德規範的公司-2023年連續第11次被評為 |
| • | 2023年殘疾人包容性最佳工作場所-全球殘疾人平等指數連續第四年達到100% |
我們鼓勵您閲讀更多關於我們如何努力為每個人在任何地方為每個人建立一個更具包容性、道德和可持續發展的世界的更多信息，請訪問Visa.com/ESG以及在我們的《2022年環境、社會責任和治理報告》中。我們的網站和我們的《2022年環境、社會責任與治理報告》不是本委託書的一部分，也不作為參考納入本委託書。我們的ESG目標是雄心勃勃的，可能會改變。關於我們的目標的聲明並不是保證或承諾這些目標將會實現。
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| 董事會的三個委員會 |
董事會各委員會
董事會現時的常設委員會為審計及風險委員會、薪酬委員會、財務委員會及提名及企業管治委員會。每個常設委員會都根據書面章程運作，該章程可在我們網站的投資者關係頁面上查閲，網址為Investor.visa.com在“公司治理委員會的組成”一節下。
審計與風險委員會
| 委員會成員： Lloyd A.Carney*，主席 克米特·R·克勞福德 泰瑞·L·萊斯特* 丹尼斯·M·莫里森*
*審計委員會財務專家
年的會議次數 2023財年：7
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2023年，我們仍然專注於Visa的運營彈性和關鍵風險，包括品牌和聲譽、生態系統、信用結算、技術、數字和數據、網絡安全、欺詐、監管和第三方風險。
-勞埃德·A·卡尼，主席
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2023年的重點活動
| • | 監督我們財務報表的完整性、我們對法律和法規要求的遵守情況、我們對財務報告的內部控制，以及我們的內部審計職能和我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的表現； |
| • | 討論了畢馬威的資格和獨立性，並建議他們再次任命2023財年； |
| • | 選定、批准畢馬威的薪酬並監督其工作，包括2024財政年度審計的範圍和計劃； |
| • | 審查並與管理層討論本公司年度報告表格中所要求的披露內容10-K以及我們的季度報表10-Q,包括公司的重要會計政策以及需要作出重大判斷和估計的領域； |
| • | 與畢馬威討論他們的關鍵審計事項； |
| • | 畢馬威2023財年的核定費用以及所有審計、審計相關和非審計費用和服務與我們的預先審批政策； |
| • | 按季度審查內部審計編制的審計結果和結論； |
| • | 討論了公司的税務戰略； |
| • | 審查並建議董事會批准對我們的審計和風險委員會章程的修訂，審查並建議董事會批准對我們的商業行為和道德準則的修訂，監測我們的商業行為和道德準則的遵守情況，並審查公司合規和道德計劃的實施和有效性； |
| • | 與管理層審查和討論公司的財務風險、頂級風險和其他風險敞口，以及為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括我們的風險管理框架和企業風險管理框架和計劃、生態系統風險、信用結算風險計劃以及我們收購的實體的風險概況； |
| • | 監測公司的技術風險，包括業務彈性、隱私和數據保護以及網絡安全； |
| • | 審查和批准我們的風險偏好框架、2023財年全球運營彈性計劃計劃、2023財年內部審計計劃，並審查第三方生命週期管理計劃； |
| 2024年委託書 | 23 |
| 董事會各委員會組成。 |
| • | 審查並批准了對我們的關聯人交易政策的修訂預先審批政策、畢馬威員工和前員工聘用政策、第三方生命週期管理政策； |
| • | 與總法律顧問一起審查法律和監管事項；以及 |
| • | 審查公司的保險覆蓋範圍和計劃，以及税務審計。 |
某些關係和關聯人交易
審計及風險委員會已通過一份有關關連人士交易的書面政策聲明(政策聲明)，規管本公司與任何關連人士之間的任何交易、安排或關係，而該關連人士曾擁有、擁有或將會擁有直接或間接的重大利益。根據政策聲明，審計與風險委員會審查關聯人交易，只有在確定它們符合或不違反公司及其股東的最佳利益時，才可批准或批准這些交易。在審查關聯人交易時，審計與風險委員會可考慮其可獲得的所有相關事實和情況，包括：(1)交易的實質性條款和條件；(2)關聯人與Visa的關係；(3)關聯人在交易中的利益，包括他們與作為交易當事方或在交易中有利害關係的任何實體的地位或關係或所有權；(4)交易的大約美元價值；(5)從其他來源獲得可比產品或服務的情況；以及(Vi)評估交易條款是否與我們從無關第三方獲得的條款相當。
如果我們發現之前未根據政策聲明批准或批准的關聯人交易，審計和風險委員會將評估所有可用的選項，包括批准、修訂或終止關聯人交易。政策聲明旨在補充我們的其他政策，並與之協同工作，這些政策包括行為準則或利益衝突條款，包括我們的商業行為和道德準則。
在我們的正常業務過程中，我們與許多其他實體進行交易、安排和建立關係，包括金融機構和專業組織。我們的一些董事、高管、超過5%的股東及其直系親屬--每個人都是政策聲明中的相關人士--可能是這些實體的董事、高管、合作伙伴、員工或股東。我們按照慣例與這些實體進行交易，在許多情況下，我們的董事和高管可能並不知道這些交易。據我們所知，自2023財年開始以來，沒有任何相關人士在我們的任何商業交易或商業關係中有直接或間接的實質性利益。
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| 董事會的三個委員會 |
審計與風險委員會的報告
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由獨立董事組成的審計與風險委員會代表董事會負責監督和監督Visa的財務報告流程。委員會的職能在董事會通過的《審計和風險委員會章程》中有更詳細的説明，該章程可在本公司的網站上找到，網址為Investor.visa.com在“公司管治-委員會組成”一欄下。Visa的管理層主要負責建立和維護適當的內部財務控制、編制財務報表和公開報告程序。畢馬威會計師事務所是Visa的獨立註冊會計師事務所，負責就公司經審計的財務報表是否符合美國公認的會計原則以及公司對財務報告的內部控制發表意見。
在此背景下，委員會審查並與管理層討論了公司截至2023年9月30日的財政年度經審計的綜合財務報表。此外，委員會還與畢馬威討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)和美國證券交易委員會(SEC)的適用要求需要討論的事項。
委員會還收到了畢馬威的書面披露和畢馬威關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的信函，委員會已與該事務所討論了畢馬威的獨立性。委員會還審議了畢馬威提供的非審計向本公司提供的服務損害了審計師的獨立性，並得出結論，畢馬威獨立於委員會、本公司和本公司管理層。
根據委員會上述審查和討論，委員會建議董事會將公司經審計的綜合財務報表列入公司#年年度報告。表格10-K截至2023年9月30日的財年，提交給美國證券交易委員會。
董事會審計與風險委員會 勞埃德·A·卡尼(主席) 克米特·R·克勞福德 Teri L.List 丹尼斯·M·莫里森 |
薪酬委員會
| 委員會成員： 弗朗西斯科·哈維爾·費爾南德斯-卡巴哈爾 Teri L.List 約翰·F·倫德格倫 丹尼斯·M·莫里森，主席 小梅納德·G·韋伯
年的會議次數 2023財年：7
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對Visa來説，這是令人興奮的變化的一年，瑞安·麥金納尼被任命為首席執行官，阿爾·凱利被任命為執行主席，克里斯·蘇被任命為首席財務官，並加強了對其他領導團隊成員的責任。通過這些變化，委員會表明，高管薪酬計劃促進了穩定性，並實現了其關鍵原則：按績效支付薪酬；促進與利益相關者的利益一致；以及吸引、激勵和留住關鍵人才。
--丹尼斯·莫里森，主席
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2023年的重點活動
| • | 回顧了公司的整體高管薪酬理念； |
| • | 審查和批准與首席執行官、執行主席和其他近地天體薪酬相關的公司目標和目標，包括年度財務、戰略、ESG和個人業績目標； |
| 2024年委託書 | 25 |
| 董事會各委員會組成。 |
| • | 核準並向董事會報告有關任命首席執行官、執行主席和首席財務官的薪酬決定； |
| • | 評估我們的首席執行官、執行主席和其他近地天體的業績預先建立的目標和目的，並根據這一評價確定、核準並向董事會報告我們的首席執行官、執行主席和其他近地天體的年薪，包括工資、年度獎勵、長期股權和其他福利； |
| • | 審查並向董事會獨立成員建議我們的補償形式和金額非員工董事； |
| • | 監督有關公司激勵和股權薪酬計劃的管理和法規遵從性； |
| • | 審查公司高管薪酬計劃的運作，以確定它們是否得到了適當的協調並實現了預期目標； |
| • | 審查年度薪酬風險評估報告，確認公司的薪酬政策和做法不鼓勵高管和員工在履行職責時承擔過度風險，這可能對公司產生重大不利影響； |
| • | 審查公司的薪酬公平程序和相關披露； |
| • | 審查公司董事和近地天體的股權指導方針，以及個人合規情況； |
| • | 審查並建議董事會批准我們的薪酬委員會章程； |
| • | 審查並與管理層討論要求包括在公司年度財務文件中的薪酬披露； |
| • | 監督公司提交關於高管薪酬的年度諮詢投票(薪酬話語權)； |
| • | 審查了股東對高管薪酬問題的投票結果，並與管理層討論了與股東的適當接觸，以迴應投票； |
| • | 選擇一個適當的同齡人羣體進行高管薪酬和業績比較； |
| • | 收到並審查有關監管和薪酬趨勢以及合規的最新情況； |
| • | 審查了新的薪酬與業績信息披露要求； |
| • | 審查了員工死亡、殘疾或退休後的股權獎勵待遇，並批准了對所有參與者的已發行股票期權和績效股票的修訂； |
| • | 審查並建議審計委員會通過經修訂和重述的追回政策；以及 |
| • | 對第16科人員採取現金遣散費政策。 |
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在薪酬委員會任職的成員中，沒有一人是或曾經是我們的官員或僱員。此外，在上個財政年度，我們的高管均未擔任任何其他實體的董事會成員或薪酬委員會成員，該實體有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職。
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| 董事會的三個委員會 |
補償方案的風險評估
薪酬委員會在審查和批准我們的薪酬計劃時，每年都會考慮公司面臨的潛在風險。我們設計了我們的薪酬計劃，包括我們的激勵性薪酬計劃，具有特定的功能，以應對潛在風險，同時通過謹慎的商業判斷和適當的風險承擔來獎勵實現長期財務和戰略目標的員工。我們的高管薪酬方案納入了以下內容：
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| 平衡的組合 補償元件 |
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多個性能因素 |
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長期激勵 | ||||||
| • 我們高管的薪酬組合包括工資、年度現金獎勵和長期股權獎勵，其中很大一部分股權獎勵用於推動長期業績。
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• 我們的激勵性薪酬計劃使用多個 預先建立的績效目標，鼓勵實現公司及其利益相關者整體利益的目標。 |
• 我們的長期獎勵以股權為基礎，並有一個定期的三年歸屬時間表，以補充我們的年度現金獎勵。
• 我們年度股權獎勵價值的50%取決於三年期內的績效條件。
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| 封頂獎勵 |
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持股準則 |
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賠償政策 | ||||||
| • 行政人員的年度獎勵及表現股份獎勵上限為目標的200%。 |
• 我們的指導方針要求持有大量股份，這使我們的執行官的利益與我們的利益相關者的長期利益保持一致。 |
• 除了根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的要求，在發生重大重述的情況下強制收回支付給高管的某些獎勵補償外，（多德-弗蘭克法案），我們的追回政策授權董事會收回支付給所有現任和前任執行委員會成員和第16節官員的其他獎勵補償，包括基於時間的限制性股票單位和股票期權，如果公司的財務業績因欺詐、故意不當行為或個人重大過失而發生重大重述。
• 我們的股權獎勵協議還規定，在沒有重述的情況下，如果發生特定的有害活動，將沒收以股權為基礎的獎勵。
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此外，薪酬委員會每年審議與薪酬有關的風險評估。基於這一評估，薪酬委員會得出結論，我們的薪酬計劃不會產生合理可能對Visa產生重大不利影響的風險。在做出這一決定時，薪酬委員會審查了我們薪酬計劃的關鍵設計元素，這些元素與薪酬委員會獨立薪酬顧問提出的行業“最佳實踐”有關，以及減輕潛在風險的手段，例如通過我們的內部控制以及管理層和董事會的監督。
| 2024年委託書 | 27 |
| 董事會各委員會組成。 |
| 薪酬委員會報告 |
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薪酬委員會有：
• 審閲並討論了題為薪酬問題的探討與分析與管理層合作；以及
• 基於這一審查和討論，賠償委員會建議董事會在本委託書中列入賠償討論和分析一節。
薪酬委員會
丹尼斯·M·莫里森(主席) 弗朗西斯科·哈維爾·費爾南德斯-卡巴哈爾 Teri L.List 約翰·F·倫德格倫 小梅納德·G·韋伯 |
財務委員會
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委員會成員： 弗朗西斯科·哈維爾·費爾南德斯-卡巴哈爾 拉蒙·拉瓜爾塔 帕梅拉·墨菲 琳達·J·倫德爾 梅納德·G·韋伯，Jr.主席
年的會議次數 2023財年：6 |
委員會評估了長期戰略目標和挑戰，以及個人併購和戰略投資機會，以定位Visa在快速變化的支付行業中進一步增長和創新。我們還評估了Visa的財務狀況、資本結構和財務活動，並很高興地歡迎Chris Suh擔任Visa的新任首席財務官。“
--小梅納德·G·韋伯，主席
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2023年的重點活動
| • | 審查潛在的併購交易和戰略投資； |
| • | 審查以前收購的財務和業務業績，包括整合記分卡； |
| • | 審議並建議董事會宣佈公司季度分紅及授權A類股份回購計劃； |
| • | 審查公司的資本結構和財務狀況，包括目標槓桿率和信用評級； |
| • | 審查保險覆蓋範圍和計劃； |
| • | 討論了公司的財務活動和戰略； |
| • | 審議並批准了對公司借款決議的修訂； |
| • | 在2023財年預算批准之前審查潛在的資本投資；以及 |
| • | 審查並建議董事會批准財務委員會章程。 |
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| 董事會的三個委員會 |
提名和公司治理委員會
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委員會成員： 勞埃德·A·卡尼 克米特·R·克勞福德 拉蒙·拉瓜爾塔 約翰·F·倫德格倫，主席 帕梅拉·墨菲 琳達·J·倫德爾
年的會議次數 2023財年：4 |
委員會對Visa公司領導層的平穩和深思熟慮的交接感到高興，這是我們長期繼任規劃的結果。董事會的更新也在健康地進行，我們很高興地歡迎帕姆·墨菲和瑞安·麥金納尼加入董事會。“
--約翰·F·倫德格倫，主席 |
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2023年的重點活動
| • | 確定、挑選和推薦兩名新董事：(I)維薩首席執行官瑞安·麥金納尼(Ryan McInerney)擔任董事會成員，2023年2月1日生效；(Ii)帕梅拉·墨菲(Pamela Murphy)擔任董事會、提名和公司治理委員會以及財務委員會成員，2023年4月10日生效； |
| • | 審查了用於確定有資格成為董事的個人的董事技能和資格標準，以確認這些標準包含了維薩董事會成員的適當技能和資格； |
| • | 定期討論董事會組成並審查董事候選人，考慮我們董事的技能和資格標準、當前業務需求和長期戰略； |
| • | 審查並建議董事會批准提名和公司治理委員會的章程、公司公司治理準則修正案和董事會溝通政策； |
| • | 審查並建議董事會批准董事會領導結構，由凱利先生擔任與2023年2月CEO交接有關的執行主席，並建議董事會批准選舉倫德格倫先生為獨立董事會主席，自凱利先生宣佈不再競選連任並將在年會上辭去執行主席職務後的年度會議董事選舉生效； |
| • | 重申董事會明確的董事獨立性標準，審查了董事會及其委員會成員的資格並確定了其獨立性； |
| • | 審查每個董事對《公司治理準則》中有關在上市公司其他董事會或審計委員會提供服務的要求的遵守情況； |
| • | 審查管理層的繼任和發展計劃，包括在發生緊急情況或退休時； |
| • | 監督董事會、委員會和董事的年度評估； |
| • | 監督我們關於ESG事項的股東參與計劃； |
| • | 審查和批准2023年企業政治捐款計劃，並監督公司的政治捐款和遊説活動；以及 |
| • | 審查公司的ESG發展，並監督公司的慈善捐贈。 |
| 2024年委託書 | 29 |
| 董事會各委員會組成。 |
《董事》候選人提名流程
提名和公司治理委員會定期審查董事會的組成，包括現任董事會中代表的資格、專業知識和特點，以及它認為支持Visa長期戰略所需的標準。作為評估的一部分，提名及企業管治委員會會根據本公司及董事會的需要，考慮成員的獨立性，以及成員的其他時間承擔及經驗。在一次深入探討在對候選人進行審查後，提名和公司治理委員會根據其章程、我們的公司註冊證書和章程、我們的公司治理準則以及董事會就董事候選人資格採用的標準向董事會推薦候選人。經仔細審查和考慮後，委員會提名候選人蔘選，或連任，在我們的年度股東大會上。董事會可於年內委任一名董事為董事會成員，任期至下一次股東會議為止。
| 來源： 候選人人才庫 |
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深入探討 回顧 |
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全體董事會成員 回顧 |
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衝浪板 提名者 |
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| • 獨立董事 • 獨立獵頭公司 • 我們的管理層 • 股東 |
• 考慮技能矩陣 • 考慮多樣性 • 評論獨立性和潛在的衝突
對於新候選人： • 屏幕資格 • 與我們的董事會面 |
在NCGC的推薦下審查選舉/任命的選定候選人 |
在股東周年大會上獲提名參加董事會選舉或於年內獲委任為董事會成員的候選人 |
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股東推薦候選人
股東可以在公司章程中規定的股東提名董事的時限內，通過向公司祕書提供公司治理指南中指定的信息，推薦董事候選人供提名和公司治理委員會考慮。有關向提名和公司治理委員會推薦董事候選人以供審議的更多信息，請參閲我們的公司治理指南。希望在年度股東大會上提名一名董事候選人的股東必須遵循下述程序其他信息-2025年年會股東提名董事候選人和其他股東提案這份委託書。有關這一過程的其他信息，請參閲我們的附則。
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| 董事會的三個委員會 |
董事會成員提名標準及多樣性
提名和公司治理委員會在考慮股東提交的董事候選人時採用的標準與評估其他候選人(包括現任董事)時採用的標準相同。物色和遴選合資格董事是一個複雜和主觀的過程，需要考慮許多無形因素，並會不時受到董事會需求的重大影響。因此，除了滿足美國法律、監管和紐約證券交易所上市要求以及我們的公司註冊證書、章程、公司治理指南和董事會委員會章程的規定外，沒有一套特定的被提名者必須具備的最低資格、素質或技能。然而，提名和公司治理委員會和董事會已將以下列出的十項技能和資格確定為董事會成員的重要標準。
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| 付款 | 技術 | 高年級 領導力 |
上市公司董事會 | 金融 | |||||||
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| 全球 市場 |
市場營銷學& 品牌 |
風險 | 政府部門及機構 地緣政治 |
電子商務、移動通信 | |||||||
除了上述素質，董事會通過提名和公司治理委員會，努力成為一個反映我們在世界各地的主要利益相關者(客户、客户、員工、業務合作伙伴和股東)多樣性的董事會。雖然董事會沒有關於多樣性的正式政策，但董事會在組建董事會時的做法是在商業經驗、職能技能、性別、種族、族裔和文化背景方面具有廣泛的多樣性。為了支持這一目標，提名和公司治理委員會指示任何參與尋找董事候選人的獵頭公司，在提名和公司治理委員會考慮董事候選人的人才庫中包括女性和來自代表性不足羣體的候選人。
| 2024年委託書 | 31 |
| 董事會各委員會組成。 |
補償非員工董事
我們補償非員工董事可獲現金及股權相結合的獎勵，獎勵金額與他們的角色及參與程度相稱，並與同業公司的做法一致。在設置中非員工對於董事薪酬，我們考慮董事在履行職責上花費的大量時間以及董事會成員所需的技能水平。我們的執行主席凱利先生和首席執行官麥金納尼先生不會因為他們作為董事的服務而獲得額外的報酬。
薪酬委員會完全由獨立董事組成，主要負責審查和考慮對我們的非員工董事薪酬計劃。2022年7月，薪酬委員會進行了年度審查非員工董事2023財年的薪酬，其中包括一份由其獨立薪酬顧問完成的分析。作為這項分析的一部分，獨立薪酬顧問審查了薪酬委員會在審查高管薪酬時使用的同一家同行公司的趨勢和數據。根據審查，並在考慮了獨立薪酬顧問根據同級組數據提出的諮詢意見後，薪酬委員會建議審計委員會核準增加#年年度股權獎勵的授予日期價值。非員工在2023年股東周年大會當日或之後發放的贈款，董事可由225,000元減至235,000元。股權授予日價值的增加改善了同業集團的整體定位，並平衡了現金和股權薪酬之間的組合。薪酬委員會還建議董事會批准將董事首席獨立董事的年度現金預聘金從75,000美元增加到90,000美元，審計與風險委員會主席從25,000美元增加到30,000美元，財務委員會主席從20,000美元增加到30,000美元，薪酬委員會主席從20,000美元增加到25,000美元，財務委員會成員從15,000美元增加到20,000美元，各自從2022年10月1日起生效。年度現金預留金的增加是根據同級組數據與獨立薪酬顧問協商確定的，並反映了這些職位的時間承諾和預期貢獻。
我們的亮點 非員工董事薪酬計劃
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| 董事會的三個委員會 |
以現金支付的年度預約金
非員工董事們因在董事會任職而獲得年度現金預聘金，如果他們是獨立董事的首席執行官、委員會成員或委員會主席，還會獲得額外的現金預聘金。下表列出了2023財年生效的年度現金預留金金額。
| 固位器的類型 |
定額保證金 | |
| 年度董事會成員 |
$110,000 | |
| 領銜獨立董事 |
$90,000 | |
| 審計和風險委員會成員 |
$20,000 | |
| 薪酬委員會成員 |
$15,000 | |
| 財務委員會成員 |
$20,000 | |
| 提名及企業管治委員會成員 |
$15,000 | |
| 審計和風險委員會主席 |
$30,000 (除了一名成員的聘用費外) | |
| 薪酬委員會主席 |
$25,000 (除了一名成員的聘用費外) | |
| 財務委員會主席 |
$30,000 (除了一名成員的聘用費外) | |
| 提名和公司治理委員會主席 |
$20,000 (除了一名成員的聘用費外) | |
總部設在美國的董事可以推遲支付全部或部分現金預付金，如下所述高管薪酬-不合格2023財年遞延薪酬-Visa董事遞延薪酬計劃。所有現金預付金都是按季度分期付款的，除非董事選擇推遲付款。董事亦可獲報銷出席董事會及其委員會會議所產生的慣常開支。
股權補償
每個非員工董事根據Visa Inc.獲得年度股權補助。2007年股權激勵補償計劃，經修訂和重述（2007年股權激勵補償計劃），該計劃限制了可能授予我們的股權的總授予日價值 非員工在一個財政年度內將董事會成員的薪酬提高到50萬美元。在2023年1月24日，我們的2023年股東年會的日期，每個 非員工董事收到的限制性股票單位授予確定除以235，000美元的每股收盤價，我們的A類普通股在該日期，四捨五入到最接近的整股.在一個日期之後， 非員工董事在股東年會以外的日期被選舉或任命為董事會成員，董事將根據董事會服務的部分年份按比例獲得初始補助金;同樣，離職 非員工在2017年11月之前加入董事會的董事將獲得離職年度的補助金，該補助金將按比例分配給任何部分服務年度（如適用）。因此，Crawford先生於2022年10月7日被任命為董事會成員，獲得了由75，000美元除以我們A類普通股於2022年10月15日的每股收盤價（四捨五入至最接近的整數股）確定的限制性股票單位授予，而Murphy女士於2023年4月10日被任命為董事會成員，收到了限制性股票單位授予，通過將195，833美元除以我們A類普通股於2023年5月15日的每股收盤價確定，四捨五入至最接近的整數股。克蘭斯頓女士和馬楚拉先生，誰不代表 連任在2023年股東年會上，兩人都在2017年11月之前加入了董事會，每人都獲得了由235，000美元除以235，000美元確定的限制性股票單位授予。（代表離職當年全年服務適用的全部授予日價值），按我們A類普通股於2023年1月24日的每股收盤價計算，四捨五入到最接近的整數份額。限制性股票單位授予所有 非員工董事於授出後即時歸屬。董事可選擇延遲結算其全部或部分股權授出。
| 2024年委託書 | 33 |
| 董事會各委員會組成。 |
持股準則
我們的股票所有權準則 非員工董事們規定，每一位董事持有的普通股應相當於年度董事會成員現金預付金的五倍。符合指導方針的股權包括董事完全擁有的股份、共同所有的股份、限制性股票、限制性股票單位以及任何遞延限制性股票單位。董事自成為董事會成員之日起有五年的時間來達到這些所有權水平。每個非員工在我們董事會服務至少五年的董事目前達到或超過了所有權指導方針。我們還有一項內幕交易政策，其中包括禁止董事對衝其股票所有權的經濟風險或質押他們的股票。
慈善配對禮品計劃
我們的非員工董事可參與董事會慈善配對禮物計劃。根據這項計劃，符合條件的捐款非營利組織與之相匹配的組織還有維薩基金會，每個董事每一歷年最高可獲得15,000美元的資助。我們的美國非員工董事也可以參加我們的政治行動委員會(PAC)慈善配對計劃。在這項計劃下，當非員工董事向Visa PAC捐款，Visa與他們對符合條件的慈善機構的捐款相匹配非員工董事選擇，每個董事每日曆年最高可達5,000美元。
2023財年董事補償表
下表提供了我們每個人所獲得的總薪酬的信息非員工在2023財年任職的董事。
| 名字 |
所賺取的費用 或以現金形式支付。 ($)(1) |
庫存 獎項 ($)(2) |
所有其他 補償 ($)(3) |
總計 ($) | ||||||||||||||||
| 勞埃德·A·卡尼 |
167,500 | 235,085 | 20,000 | 422,585 | ||||||||||||||||
| 瑪麗·B·克蘭斯頓(5) |
72,500 | 235,085 | — | 307,585 | ||||||||||||||||
| 克米特·R·克勞福德(4) |
108,750 | 310,141 | 5,000 | 423,891 | ||||||||||||||||
| 弗朗西斯科·哈維爾·費爾南德斯-卡巴哈爾 |
145,000 | 235,085 | — | 380,085 | ||||||||||||||||
| 拉蒙·拉瓜爾塔 |
145,000 | 235,085 | — | 380,085 | ||||||||||||||||
| Teri L.List |
145,000 | 235,085 | 30,000 | 410,085 | ||||||||||||||||
| 約翰·F·倫德格倫 |
240,000 | 235,085 | 5,000 | 480,085 | ||||||||||||||||
| 羅伯特·W·馬舒拉(5) |
87,500 | 235,085 | 15,000 | 337,585 | ||||||||||||||||
| 丹尼斯·M·莫里森 |
170,000 | 235,085 | 5,000 | 410,085 | ||||||||||||||||
| 帕梅拉·墨菲(4) |
36,250 | 195,793 | — | 232,043 | ||||||||||||||||
| 琳達·J·倫德爾 |
145,000 | 235,085 | 20,000 | 400,085 | ||||||||||||||||
| 小梅納德·G·韋伯 |
170,000 | 235,085 | 5,000 | 410,085 | ||||||||||||||||
| (1) | 描述這些費用的其他信息包含在補償非員工董事--以現金支付的年度聘用金和下面標題為補償非員工董事--以現金形式賺取或支付的費用. |
| (2) | 代表根據基於股票的會計規則(財務準則會計委員會(FASB)ASC第718主題)計算的授予每個董事的總授予日期的公允價值。在計算這些金額時使用的假設包含在附註17--基於股份的薪酬2023財年經審計的綜合財務報表，這些報表包含在我們的年度報告表格中10-K於2023年11月15日向美國證券交易委員會提交。 |
| (3) | 金額包括Visa Foundation根據董事會慈善配對禮物計劃代表下列董事在2023財年所作的配對捐款：25,000美元給List女士，15,000美元給Carney先生、Matschullat先生和Rendle女士。就名單而言，顯示的數額超過15 000美元，因為其中一部分對應於2022日曆年提交的匹配申請。這些金額還包括Visa根據其PAC慈善配對計劃代表以下董事在2023財年為每位董事提供的5,000美元配對捐款：卡尼先生、克勞福德先生、李斯特女士、倫德格倫先生、莫里森女士、倫德爾女士和韋伯先生。 |
| (4) | 如下所述補償非員工董事--股權薪酬上圖中，克勞福德先生和墨菲女士分別因其於2022年10月7日和2023年4月10日獲委任為董事會成員至2023年1月24日和2024年1月23日止的董事首個部分年度服務，分別獲得以完全歸屬限制性股票單位形式額外按比例計算的股票獎勵。 |
| 34 |
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| 董事會的三個委員會 |
| (5) | 克蘭斯頓女士和馬舒拉特先生都是在2017年11月之前加入董事會的，他們都沒有參加競選連任在2023年股東年會上。如下所述補償非員工董事--股權薪酬以上，每個人都獲得了離開董事會當年以完全歸屬的限制性股票單位的形式獲得的股票獎勵。 |
以現金支付或賺取的費用
下表列出了關於在“已賺取或以現金支付的費用”一欄中報告的金額的補充資料補償非員工董事-董事2023財年薪酬表上面。某些董事在本財年輪流擔任委員會職務。費用一直是按比例評級以反映董事在每個委員會任職的財政年度部分。
| 名字 |
衝浪板 固位器 ($) |
鉛 ($) |
審計和 ($) |
補償 ($) |
金融 ($) |
提名候選人和 ($) | ||||||||||||||||||||||||
| 勞埃德·A·卡尼 |
110,000 | — | 50,000 | — | — | 7,500 | ||||||||||||||||||||||||
| 瑪麗·B·克蘭斯頓 |
55,000 | — | — | — | 10,000 | 7,500 | ||||||||||||||||||||||||
| 克米特·R·克勞福德 |
82,500 | — | 15,000 |
|
|
|
— | 11,250 | ||||||||||||||||||||||
| 弗朗西斯科·哈維爾·費爾南德斯-卡巴哈爾 |
110,000 | — | — | 15,000 | 20,000 | — | ||||||||||||||||||||||||
| 拉蒙·拉瓜爾塔 |
110,000 | — | 10,000 | — | 10,000 | 15,000 | ||||||||||||||||||||||||
| Teri L.List |
110,000 | — | 20,000 | 15,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 約翰·F·倫德格倫 |
110,000 | 90,000 | — | 15,000 | — | 25,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 羅伯特·W·馬舒拉 |
55,000 | — | — | 7,500 | 25,000 | — | ||||||||||||||||||||||||
| 丹尼斯·M·莫里森 |
110,000 | — | 20,000 | 40,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 帕梅拉·墨菲 |
27,500 | — | — | — | 5,000 | 3,750 | ||||||||||||||||||||||||
| 琳達·J·倫德爾 |
110,000 | — | — | — | 20,000 | 15,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 小梅納德·G·韋伯。 |
110,000 | — | — | 7,500 | 35,000 | 17,500 | ||||||||||||||||||||||||
2024財年董事薪酬
根據上述年度薪酬審查程序，賠償委員會於2023年7月建議審計委員會核準增加#年年度股權贈款的贈款日期價值。非員工於2024年股東周年大會當日或之後發放的贈款，董事可由235,000元減至260,000元。與前一年的調整類似，此次股權授予日期價值的增加改善了董事薪酬計劃中同行集團的整體定位以及現金與股權的混合。薪酬委員會還建議董事會批准將董事首席獨立董事的年度現金預留金從90,000美元增加到100,000美元，並將提名和公司治理委員會主席的年度現金預留金從20,000美元增加到25,000美元，各自從2023年10月1日起生效。年度現金聘用金的增加和董事年度非僱員股權獎勵的授予日期價值是根據同齡人組數據並經與獨立薪酬顧問協商確定的，以反映這些職位所承諾的時間和預期貢獻。
| 2024年委託書 | 35 |
| 提案1： |
提案1 -選舉董事
董事會目前由12名董事組成。在我們的年度會議上，有11名董事被提名參加選舉，其中包括10名獨立董事和我們的首席執行官。董事會的規模將在年度會議上選舉董事時減少到11名董事。每一位董事都是被選舉出來的， 一年制任期，所有董事須每年選舉。凱利於2023年10月宣佈，他將不會在年會上競選連任。董事會感謝他十年來對Visa的奉獻。
根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名以下11人擔任董事，任期自2024年1月23日的年度會議開始：Lloyd A.卡尼放大圖片創作者：FranciscoJavier Fernánal-Carbajal，Ramon Lagueland，Teri L. List，John F.放大圖片創作者：Michael M. Morrison，Pamela Murphy，Linda J. Rendle，and Maynard G.小韋伯
Murphy女士於2023年加入董事會，是由一家全球獵頭公司推薦的。她是由提名和公司治理委員會提名後，廣泛和仔細的搜索進行了該搜索公司，並考慮了許多候選人。獵頭公司的主要職能包括確定符合以下條件的潛在候選人： 董事會委員會--董事會成員提名標準和多樣性提名委員會將根據上文所述，收集有關每位候選人的特質、經驗、技能和獨立性的信息，並將這些信息傳達給提名和公司治理委員會。
除非委託書卡上另有註明，否則被指定為委託人的人將對所有已簽署的委託書進行表決 為本條所指名的每名獲提名人的選舉。提交給Visa的委託書不能在年度會議上對本委託書中指定的被提名人以外的被提名人進行投票。但是，如果任何被提名的董事不能或不願意在年度會議上任職，被指定為代理人的人可以投票選舉董事會指定的替代提名人。或者，董事會可縮減董事會的規模。每名被提名人已同意於當選後擔任董事，而董事會並不相信任何被提名人將不願意或不能於當選後擔任董事。每一位董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到他或她的繼任者被正式選出併合格，或者直到他或她提前辭職或被免職。
董事會一致建議投票“支持”每一位被提名人擔任董事。
| 36 |
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| 第一份提案1 |
董事資歷及背景摘要
| 資質+背景 |
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付款
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技術
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中國高級領導層
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上市公司董事會
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金融 |
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全球市場
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營銷|品牌
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風險
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政府/地緣政治關係
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電子商務/移動
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性別多樣性
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非裔美國人/黑人
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拉丁裔/西班牙裔傳統
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入職年限
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8
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1
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16
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4
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1
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6
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5
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|
3
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10
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| 平均任期 4.9年限 |
總體多樣性 73% |
| 2024年委託書 | 37 |
| 董事提名者傳記： |
董事提名者簡介
以下是截至本委託書發表之日，每一位董事被提名人的更多信息，包括專業背景、董事目前或過去五年中的任何時候擔任的職位，以及促使提名和公司治理委員會和我們的董事會決定被提名人應該擔任我們的董事之一的特定資格、經驗、屬性或技能。
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勞埃德·A·卡尼
年齡：61
獨立的
董事自： 2015年6月
董事會委員會： 審計和風險委員會；提名和公司治理委員會
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上市公司董事職位：
(當前)網格動力控股公司(董事長)； 頂點製藥；Visa。 (之前)Nuance Communications，Inc.(董事長)； 博科通信系統公司；賽普拉斯 MicroMuse，Inc.半導體公司(董事長)
具體的資格、經驗、屬性和技能：
• 曾在網絡設備供應商瞻博網絡公司、前電信和數據網絡設備製造商北電網絡公司以及計算機網絡產品製造商海灣網絡公司擔任高級領導職務
• 擔任博科公司的前首席執行官，在此之前曾在多家科技公司任職，在信息技術、戰略規劃、財務和風險管理方面擁有豐富的經驗
• 作為一家由多家上市公司和私人公司組成的董事公司，他在公司治理、財務報告和控制、風險管理以及商業戰略和運營方面擁有豐富的經驗
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職業生涯亮點：
• 大使/技術投資特使，自2023年5月以來一直在牙買加
• 校長，自2022年8月以來擔任牙買加公立大學科技大學校長
• 董事長兼首席執行官，卡尼全球風險投資有限責任公司，自2007年3月以來一直是早期投資者
• 2013年1月至2017年11月擔任全球網絡硬件和軟件供應商博科通信系統公司首席執行官兼董事
• 信息技術和硬件公司Xsigo Systems首席執行官兼董事，2008年至2012年
•2003年至2006年被 收購的網絡管理軟件公司MicroMuse，Inc.的首席執行官兼董事會主席
• 電子工程學士學位，温特沃斯理工學院榮譽博士學位，牙買加金斯敦科技大學榮譽工程學博士學位，萊斯利學院應用企業管理碩士學位
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克米特·R·克勞福德
年齡：64
獨立的
董事自： 2022年10月
董事會委員會： 審計和風險委員會； 提名和公司治理委員會
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上市公司董事職位：
(當前)C.H.羅賓遜國際公司； 好事達公司；Visa。 (之前)跨並集
具體的資格、經驗、屬性和技能：
• 是一位經驗豐富的高管，在值得信賴的國家品牌擁有30多年的高級領導和運營經驗，對消費者體驗和洞察力有着深刻的理解
• 在高度競爭、全球化和以消費者為中心的服務企業中制定戰略、提供績效和實現運營變革方面有着良好的記錄
•作為上市公司和非上市公司的現任和前任董事成員，以及通過他的董事會和委員會成員身份，他在公司治理、業務戰略和運營以及風險管理和控制方面積累了豐富的經驗
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職業生涯亮點：
•2017年10月至2019年3月， 總裁和零售藥店連鎖公司Rite Aid Corporation首席運營官
• 運營合夥人，零售和醫療保健，Sycamore Partners是一傢俬募股權公司，專門從事消費者、分銷和零售相關投資，從2015年到2017年
• 在沃爾格林博姿聯盟公司的幾個高級職位，沃爾格林博姿是一家控股公司，擁有沃爾格林和博姿零售連鎖企業，包括2011年至2014年藥房健康與健康執行副總裁總裁和總裁；2010年至2011年藥房服務執行副總裁總裁；2007年至2010年藥房服務高級副總裁；2004年至2007年藥房福利管理服務執行副總裁總裁；2000年至2004年門店運營運營副總裁；1983年至2000年零售藥房和門店運營責任不斷增加的職位
•德克薩斯南方大學藥學與健康科學學院 學士學位 | ||
| 38 |
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| *董事提名者簡介 |
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弗朗西斯科-哈維爾 費爾南德斯-
年齡：68
獨立的
董事自： 2007年10月
董事會委員會： 賠償委員會； 財務委員會
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上市公司董事職位：
(當前)公司名稱：Cemex S.A.B.de C.V.；Visa (之前)墨西哥經濟學人基金會，S.A.B.de C.V.；利物浦港，S.A.B.de C.V.；弗雷斯尼羅，plc；太平洋航空集團，S.A.B.de C.V.；Grupo Bimbo，S.A.B.de C.V.；Grupo Gigante，S.A.B.de C.V.；Grupo Lamosa，S.A.B.de C.V.；IXe Grupo Financiero S.A.B.de C.V.
具體的資格、經驗、屬性和技能：
• 在Grupo Financiero BBVA Bancomer任職期間，他擁有豐富的支付系統、金融服務和領導經驗，曾擔任過各種高級管理職務，包括企業發展事業部首席執行官、戰略規劃執行副總裁總裁、系統和運營副總裁、首席信息官、副總裁、總裁和首席財務官
• 在墨西哥支付和金融服務行業的背景和職業生涯使他能夠為董事會帶來全球視角，並就Visa的戰略、運營和管理提供相關見解。此外，他還擔任西班牙對外銀行資產和負債委員會、信貸委員會和操作風險委員會的主席，這加深了他對大型、複雜組織的風險管理的理解
• 作為一家大型上市公司的首席財務官，通過他在墨西哥幾家大公司的董事會和委員會成員身份，在公司財務和會計、財務報告和內部控制、人力資源和薪酬方面積累了豐富的經驗，這有助於他在我們的薪酬委員會和財務委員會服務
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職業生涯亮點：
• 自2002年1月起擔任公共和私人投資交易顧問和財富管理顧問
• 自2005年6月起擔任Servicios Administration Contry S.A.de C.V.首席執行官，這是一傢俬人持股公司，提供中央行政和投資管理服務
•2000年7月至2002年1月，擁有墨西哥最大銀行之一的墨西哥銀行和金融服務公司Grupo Financiero BBVA Bancomer，S.A.企業發展部首席執行官 自1991年9月加入Grupo Financiero BBVA Bancomer以來，曾在Grupo Financiero BBVA Bancomer擔任其他高級管理職位，1999年10月至2000年7月擔任總裁，1995年10月至1999年10月擔任首席財務官
•蒙特雷高級技術學院機械與電氣工程 學位和哈佛商學院工商管理碩士學位 | ||
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拉蒙·拉瓜爾塔
年齡：60
獨立的
董事自： 2019年11月
董事會委員會： 財務管理委員會； 提名和 公司治理 委員會
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上市公司董事職位：
(當前)百事公司；Visa。 (之前)無
具體的資格、經驗、屬性和技能：
• 在百事公司擔任各種高級運營和高管職位，20多年來積累了強大的領導能力和豐富的消費品包裝經驗，使他能夠提供寶貴的市場和消費者洞察力
• 擔任過多個國際高級管理職位，包括在歐洲生活和領導百事歐洲撒哈拉以南地區非洲分公司的業務遍及三大洲，由發達市場、發展中市場和新興市場組成，為全球市場和可持續性提供了寶貴的視角。他會説多種語言，包括英語、西班牙語、法語、德語和希臘語
• 他對經營一家大型全球企業的關鍵戰略挑戰和機遇的深刻經驗和深刻理解，使他能夠很好地監督戰略規劃、運營、營銷、品牌發展和物流
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職業生涯亮點：
• 自2018年10月起擔任跨國食品、零食和飲料公司百事公司首席執行官，自2019年2月起擔任董事會主席
• 在百事公司擔任了20多年的其他高級職位，包括：2017年至2018年總裁；歐洲首席執行官撒哈拉以南地區2015年至2017年；2015年至2017年，歐洲首席執行官；2012年至2015年，百事歐洲發展和新興市場總經理總裁；2008年至2012年，百事歐洲東歐總裁；2006年至2008年，百事歐洲零食和飲料商務副總裁總裁；2003年至2006年，伊比利亞零食和果汁總經理；2001年至2003年，西班牙零食總經理；1999年至2001年，希臘和塞浦路斯業務總經理；1996年至1999年，業務發展副總裁總裁
• M.B.A.他擁有西班牙ESADE商學院國際商務碩士學位和亞利桑那州立大學雷鳥全球管理學院國際管理碩士學位 | ||
| 2024年委託書 | 39 |
| 董事提名者傳記： |
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Teri L.List
年齡：60
獨立的
董事自： 2022年4月
董事會委員會： 審計和風險委員會；
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上市公司董事職位：
(當前)丹納赫公司;雙重驗證控股公司;微軟公司;簽證公司。 (之前)Oscar Health，Inc.
具體的資格、經驗、屬性和技能：
• 她是一位非常有成就的高管，在處理多個行業的複雜財務和會計事務方面擁有數十年的財務和領導經驗，使她能夠為董事會提供風險管理、戰略規劃和財務監督方面的多元化觀點和專業知識
• 她曾擔任大型上市公司的首席財務官，並通過其董事會和委員會成員，在企業財務和會計、財務報告和內部控制、風險管理、人力資源和薪酬方面擁有豐富的經驗，這有助於她在審計和風險與薪酬委員會的服務
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職業生涯亮點：
• 執行副總裁總裁，全球服裝零售商Gap Inc.首席財務官，2017年1月至2020年6月退休
• 執行副總裁總裁，體育用品零售公司迪克體育用品公司首席財務官，2015年8月至2016年8月
• 在食品和飲料公司卡夫食品集團擔任多個高級職位，包括2015年3月至2015年5月擔任顧問；2013年12月至2015年2月擔任執行副總裁總裁兼首席財務官；2013年9月至2013年12月擔任財務高級副總裁
• 在跨國消費品公司寶潔公司擔任多個高級職位，包括2009年至2013年擔任高級副總裁和財務主管；2007年至2009年擔任全球運營財務副總裁；2005年至2007年擔任面料護理財務副總裁和家居護理財務副總裁；1999年至2004年擔任企業會計副總裁；1994年至1999年擔任多個權力越來越大的職位
•責任越來越大的 職位，包括1985至1994年間在審計、諮詢、税務和諮詢服務公司德勤擔任高級經理
•北密歇根大學 會計學士學位；註冊會計師
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約翰·F·F。
年齡：72
獨立的
董事自： 2017年4月
董事會委員會： 賠償委員會；
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上市公司董事職位：
(當前)TOPGOLF卡拉維品牌公司(董事長)；Visa。 (之前)斯坦利·布萊克和戴克公司；史泰博公司
具體的資格、經驗、屬性和技能：
• 卓越的行政領導力和品牌經驗，曾擔任斯坦利布萊克和斯坦利工廠的首席執行官和董事長超過12年
• 對歐洲消費者市場的知識和經驗，曾在總裁、佐治亞太平洋公司、詹姆斯堡公司和詹姆斯河公司的歐洲消費品公司任職超過14年
• 目前是TOPGOLF Callaway Brands Corp審計委員會的成員，為他提供了公司財務、會計、內部控制程序和財務報告程序、風險管理監督和其他審計委員會職能的經驗
• 作為董事的其他上市公司之一，他在公司治理、風險管理以及商業戰略和運營方面擁有豐富經驗
•作為 首席獨立董事，他與其他董事建立了牢固的工作關係，並贏得了他們的尊重和信任，展示了強大的領導力和董事會的有效運作。 |
職業生涯亮點：
• 自2019年4月起領導我司董事會獨立董事
• 是一家工業工具和家用五金製造商斯坦利布萊克標準和德克公司的首席執行官，從2010年3月到2016年7月退休；同時擔任董事長直到2016年12月
• 主席兼首席執行官斯坦利工場是一家面向專業、工業和消費者使用的消費品、工業工具和安全解決方案的全球供應商，從2004年3月到2010年3月與Black S&Decker合併
•2000年1月至2004年2月，佐治亞太平洋公司歐洲消費品公司 總裁
• 總裁，1995年至1997年擔任詹姆斯河公司歐洲消費品公司總裁，1997年至2000年擔任詹姆士堡公司總裁，直至被佐治亞太平洋公司收購
•達特茅斯學院的 學士學位和斯坦福大學的MBA學位 | ||
| 40 |
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| *董事提名者簡介 |
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瑞安·麥金納尼
年齡：48
董事自： 2023年2月
董事會委員會： 無
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上市公司董事職位：
(當前)Visa。 (之前)無
具體的資格、經驗、屬性和技能：
• 擔任Visa首席執行官，之前擔任總裁，他帶來了重要的高級領導以及在公司文化、業務發展、戰略、增長和長期成功方面的直接知識和經驗
• 是一位經驗豐富的行業老手，在支付、全球金融服務和移動技術方面擁有深厚的專業知識
• 通過擔任各種高級管理職位獲得了豐富的消費者和移動銀行服務經驗，包括擔任一家全球金融服務公司各部門的首席執行官和首席運營官
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職業生涯亮點：
• 首席執行官，2023年2月至2023年1月；總裁，2013年5月至2023年1月
• 於2005年至2013年在全球金融服務公司摩根大通擔任高級職位，包括2010年至2013年擔任消費者銀行業務首席執行官；2009年至2010年擔任住房貸款首席運營官；2008年至2009年擔任消費者業務首席風險官；2005年至2008年擔任消費者銀行業務產品和營銷主管
• 曾在全球管理諮詢公司麥肯錫公司擔任負責人，1997年至2005年在該公司的零售銀行和支付業務中任職
•聖母大學 金融學學士學位
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丹尼斯·M。
年齡：69
獨立的
董事自： 2018年8月
董事會委員會： 審計與風險
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上市公司董事職位：
(當前)大都會人壽；Quest診斷公司；Visa。 (之前)金寶湯公司
具體的資格、經驗、屬性和技能：
• 在建立強大的業務和發展標誌性品牌方面有着卓越的記錄，他曾在金寶湯公司擔任首席執行官和其他高級管理職務超過15年，其產品銷往全球120多個國家
• 她豐富的行政領導經驗使她對經營一家大型、複雜企業的關鍵戰略挑戰和機遇有了深刻的理解，包括財務管理、運營、風險管理、人才管理和繼任規劃，這有助於她在我們的審計、風險和薪酬委員會任職
• 她之前在領先消費品公司的銷售、營銷、運營和業務開發方面的經驗增加了她對消費者和零售市場的深刻理解
• 她在公共和私營公司的董事會和委員會工作使她對公司治理結構的有效運作有了很深的瞭解
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職業生涯亮點：
•自2018年10月以來， 是諮詢公司丹尼斯·莫里森諮詢公司的創始人
•2011年8月至2018年5月， 總裁任首席執行官；2010年10月至2018年5月，任董事會成員；2010年10月至2011年7月，任執行副總裁總裁兼首席運營官；2007年10月至2010年9月，擔任北美湯、醬及飲料公司首席運營官高級副總裁；2005年6月至2007年9月，擔任美國金寶湯公司首席客户總裁；2003年4月至2005年5月，擔任食品飲料公司金寶湯公司全球銷售及首席客户官總裁
• 在卡夫食品公司擔任高級職務，2001年至2003年，擔任食品和飲料公司零食事業部常務副總裁兼總經理；2001年，擔任甜點事業部常務副總裁兼總經理；2000年，擔任納貝斯克商業街事業部高級副總裁和總經理；1998年至2000年，擔任納貝斯克銷售和綜合物流部門高級副總裁；1997年至1998年，擔任納貝斯克食品銷售和綜合物流副總裁；1995年至1997年，擔任納貝斯科西區銷售和綜合物流區域副總裁總裁
• 1984年至1995年在雀巢SA擔任高級營銷和銷售職位
•1982年至1984年在百事公司擔任 業務開發經理職位
•1975年至1982年在寶潔公司擔任 經理和銷售職位
•波士頓學院 經濟學和心理學學士學位
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| 2024年委託書 | 41 |
| 董事提名者傳記： |
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帕梅拉·墨菲
年齡：50
獨立的
董事自： 2023年4月
董事會委員會： 財務委員會； 提名和公司
|
上市公司董事職位：
(當前)羅克韋爾自動化公司；Visa； (之前)無
具體的資格、經驗、屬性和技能：
• 在軟件和技術行業擁有超過22年的經驗，包括在全球大型公司擔任高級領導職位
• 在領先的技術公司擁有廣泛的背景和專業知識，對全球運營和財務職能負有廣泛的責任，這為她在董事會的角色提供了額外的深度
• 作為一家網絡安全軟件公司的首席執行官和上市公司的董事會成員，她的經驗有助於董事會監督Visa的戰略、運營、系統安全和風險管理。 |
職業生涯亮點：
• 自2020年1月起擔任網絡安全軟件和服務提供商Imperva，Inc.的首席執行官。
• ，Inc.首席運營官，2011年至2019年；高級副總裁，企業運營，2010年至2011年。
• 先生曾在計算機技術公司甲骨文公司擔任高級職務，包括2008年至2010年擔任全球業務單元財務及全球銷售運營副總裁總裁；2007年至2008年擔任財務副總裁總裁；2002年至2007年擔任董事歐洲、中東及非洲地區諮詢業務運營主管；2000年至2002年擔任歐洲、中東及非洲地區財務高級經理。
• 高級經理，會計和商業諮詢公司Arthur Andersen LLP商業諮詢部高級經理，1997年至2000年；1995年至1997年審計師。
•愛爾蘭科克大學 商務會計和金融學學士
• 會員，愛爾蘭特許會計師協會會員
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琳達·J·倫德爾
年齡：45
獨立的
董事自： 2020年11月
董事會委員會： 財務委員會； 提名和公司
|
上市公司董事職位：
(當前)高樂氏公司；Visa。 (之前)無
具體的資格、經驗、屬性和技能：
• 出色的業務業績和良好的業績記錄價值觀導向20多年來，她在Clorox的許多業務中擔任過各種高級運營和執行職務，獲得了領導力，為她提供了對全球銷售、產品創新和商業戰略的不同視角
• 作為一家全球公司的首席執行官，她在制定關鍵公司戰略方面的豐富經驗和工具作用，為全球產品開發、增長和長期規劃提供了重要的見解和視角 |
職業生涯亮點：
• 自2020年9月起擔任全球消費品公司高樂氏公司首席執行官
• 在高樂氏擔任了超過20年的其他高級職位，包括：總裁，2020年5月至2020年9月；2019年7月至2020年5月，全球運營副總裁、清潔和國際執行副總裁；2019年1月至2019年7月，Better Health國際全球運營和戰略執行副總裁；2018年6月至2019年1月，清潔、專業產品和戰略執行副總裁兼總經理；2017年4月至2018年6月，清潔和專業產品高級副總裁兼總經理；2016年8月至2017年4月，保潔高級副總裁兼總經理；2014年10月至2016年8月，家居護理副總裁兼總經理；2012年4月至2014年10月，保潔銷售副總裁兼總經理；其他責任越來越大的職位，包括2003年1月至2012年4月董事銷售規劃副總裁和高級銷售分析師
• 在2000年8月至2002年12月期間在寶潔公司擔任多個銷售管理職位
•哈佛大學 經濟學學士學位
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| 42 |
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| *董事提名者簡介 |
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梅納德和小G·韋伯。
年齡：68
獨立的
董事自： 2014年1月
董事會委員會： 賠償委員會； 財務委員會
|
上市公司董事職位：
(當前)Salesforce，Inc.；Visa (之前)Extenthy，Inc.；Gartner，Inc.；Hyperion Solutions Corporation；LiveOps，Inc.；Niku Corporation；Yahoo！Inc.
具體的資格、經驗、屬性和技能：
• 在開發、管理和領導高增長的技術公司方面擁有豐富的經驗，無論是作為投資者還是LiveOps和eBay的高級管理人員
• 豐富的領導力和運營經驗，曾擔任LiveOps首席執行官、eBay，Inc.首席運營官、eBay Technologies首席運營官總裁，以及網關和Bay Networks首席信息官
• 在工程和信息技術方面的經驗和專業知識，以及他以前和現在在幾家大型上市技術公司董事會的服務，使他能夠為董事會對Visa的管理、運營、系統和戰略的理解和監督做出貢獻
|
職業生涯亮點：
• 自2010年起擔任早期投資公司韋伯投資網絡的創始人
• 於2008年至2013年擔任基於雲的呼叫中心LiveOps，Inc.的董事會主席，並於2006年12月至2011年7月擔任首席執行官
• 於2002年6月至2006年8月擔任全球商務和支付提供商eBay，Inc.首席運營官，1999年8月至2002年6月擔任eBay技術公司首席運營官總裁
• 高級副總裁，計算機制造商Gateway，Inc.首席信息官，1998年7月至1999年8月
• 副總裁總裁，計算機網絡產品製造商Bay Networks，Inc.首席信息官，1995年2月至1998年7月
•佛羅裏達大西洋大學 應用藝術學士學位
| ||
| 2024年委託書 | 43 |
| 股權證券公司的實益所有權： |
股權證券的實益所有權
除另有説明外，吾等相信下表所列股東對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。下表是基於A類普通股1,582,524,186股，B類普通股245,513,385股和C類普通股9,431,330股，每股截至2023年11月24日已發行。
董事及行政人員
下表列出了截至2023年12月1日公司所知的關於我們A類普通股的實益所有權的信息：
| • | 董事會的每一位成員； |
| • | 我們提名的2023財年執行主任；以及 |
| • | 作為一個集團，Visa的所有現任高管和董事。 |
截至2023年12月1日，沒有任何董事或被點名的高管個人，或董事和現任高管作為一個集體，實益擁有我們A類普通股總流通股的1%以上。
| 實益擁有人姓名或名稱 |
A類 普通股 |
A類 普通股 可獲得的 在60天內 |
總計(1) | |||||||||
| 董事及獲提名的行政人員： |
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| 小阿爾弗雷德·F·凱利 |
201,354 | 701,008 | 902,362 | |||||||||
| 瑞安·麥金納尼 |
211,316 | 574,599 | 785,915 | |||||||||
| 拉賈特·塔內賈 |
259,791 | 475,589 | 735,380 | |||||||||
| 瓦桑特·普拉布(2) |
94,990 | 407,141 | 502,131 | |||||||||
| 凱利·馬洪·圖利耶 |
41,774 | 224,142 | 265,916 | |||||||||
| 保羅·D·法巴拉 |
43,187 | 155,877 | 199,064 | |||||||||
| 弗朗西斯科·哈維爾·費爾南德斯-卡巴哈爾 |
30,641 | 0 | 30,641 | |||||||||
| 丹尼斯·M·莫里森 |
7,537 | 0 | 7,537 | |||||||||
| 約翰·F·倫德格倫 |
7,173 | 0 | 7,173 | |||||||||
| 拉蒙·拉瓜爾塔 |
4,674 | 0 | 4,674 | |||||||||
| 勞埃德·A·卡尼 |
2,542 | 0 | 2,542 | |||||||||
| Teri L.List |
1,931 | 0 | |
1,931 |
| |||||||
| 克米特·R·克勞福德 |
1,600 | 0 | 1,600 | |||||||||
| 小梅納德·G·韋伯 |
1,481 | 0 | 1,481 | |||||||||
| 帕梅拉·墨菲 |
841 | 0 | 841 | |||||||||
| 琳達·J·倫德爾 |
0 | |
0 |
|
0 | |||||||
| 克里斯·蘇 |
0 | 0 | 0 | |||||||||
| 全體董事及行政人員（17人）(3) |
821,735 | 2,175,643 | 2,997,378 | |||||||||
| (1) | 總計不包括我們每位董事遞延的以下股份數量，目前不存在投票權或投資權：凱利先生1，475，韋伯先生13，388和倫德爾女士3，400。 |
| (2) | 前首席執行官。 |
| (3) | 不包括Vasant Prabhu，因為他是前執行幹事。 |
| 44 |
|
| 他對股權證券的實益所有權 |
主要股東
A類普通股
下表顯示了根據以下美國證券交易委員會備案文件中披露的信息以及截至2023年11月24日已發行的公司A類普通股數量，公司已知的那些持有公司超過5%的A類普通股的實益所有者。在提供以下資料時，本公司乃依據實益擁有人向美國證券交易委員會提交的資料。
| 受益人的名稱和地址 物主 |
日程表日期：13G/A 歸檔 |
的數量和性質。 受益的所有權(1) |
佔班級的百分比 (%) |
|||||||||
| 先鋒集團 先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355 |
2023年2月9日 | 147,356,830 | 9.31 | % | ||||||||
| 貝萊德股份有限公司 東區55號52發送街道 紐約州紐約市，郵編：10055 |
2023年2月7日 | 126,434,456 | 7.99 | % | ||||||||
| (1) |
| 實益擁有人 |
唯一的權力將移交給 投票 |
共享的權力將繼續 投票 |
唯一的權力將移交給 處置 |
共享的權力將繼續 處置 |
||||||||||||
| 先鋒隊 |
0 | 2,439,820 | 140,484.264 | 6,872,566 | ||||||||||||
| 貝萊德 |
111,955,436 | 0 | 126,434,456 | 0 | ||||||||||||
B類和C類普通股
下表顯示了截至2023年11月24日，公司已知的那些持有公司B類和C類普通股超過5%的實益所有者的人。
B類普通股的主要持有人
| 公司名稱及地址 實益擁有人 |
的數量和性質。 受益的所有權 |
佔班級的百分比 (%)(1) |
||||||
| 美國銀行北美 美國銀行大廈 布萊恩特公園1號 紐約州紐約市，郵編：10036 |
64,258,884 | 26.18 | % | |||||
| 美國大通銀行協會 核桃街北201號，15樓 郵編：19801，威爾明頓 |
37,154,211 | 15.13 | % | |||||
| 花旗銀行北美 格林威治街390號 紐約州紐約市，郵編：10013 |
31,990,840 | 13.03 | % | |||||
| 富國銀行風險服務公司 翠雲街550號 北卡羅來納州夏洛特市28202 |
28,299,638 | 11.53 | % | |||||
| 巴克萊銀行公司 傑斐遜公園400號 新澤西州威帕尼，郵編：07981-1059 |
24,312,715 | 9.90 | % | |||||
| (1) | 已發行的B類普通股的股份總數和B類普通股的所有權百分比計算不包括該公司的全資子公司Visa U.S.A.，Inc.持有的B類普通股。 |
| 2024年委託書 | 45 |
| 股權證券公司的實益所有權： |
C類普通股的主要持有人
| 公司名稱及地址 實益擁有人 |
的數量和性質。 受益的所有權 |
佔班級的百分比 (%) |
||||||
| 三井住友信用卡有限公司 1-2-20開幹民宿 東京105-8011，日本 |
4,173,490 | 44.25 | % | |||||
拖欠款項第16(A)條報告
修訂後的1934年證券交易法(交易法)第16(A)條要求我們的董事、高管和實益擁有我們A類普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交A類普通股和其他股權證券的初始所有權報告和所有權變更報告，並向公司提供此類報告的副本。僅根據我們對提供給我們的報告的審查以及從我們的董事和高管那裏收到的陳述，我們認為我們的所有董事、高管和實益擁有我們A類普通股超過10%的人遵守了適用於他們在2023財年進行的交易的所有第16(A)條備案要求，但由於行政監督，提交了表格4，報告了Denise M.Morrison在2018年8月至2022年6月期間發生的15份遲交報告和17筆交易，這些交易之前由於疏忽的行政錯誤而沒有報告。
| 46 |
|
| **行政主任 |
行政人員
以下列出了我們每一位現任高管的傳記數據，不包括McInerney先生的傳記，該傳記包括在董事提名者簡介上面。在我們的七名高管中，43%是種族或民族多元化(法巴拉、蘇和塔內賈)，29%是女性(密西西比)。馬洪·圖利爾和羅滕貝格)。
|
保羅·D·法巴拉
首席風險官
年齡：58 |
• 於2019年9月加入維薩 • 領導着全球風險和客户運營職能。負責維護Visa支付系統的完整性和安全性，同時也是與監管機構的主要聯絡人 • 確保Visa繼續提供業界領先的服務，以防止、檢測和減輕欺詐和安全攻擊對Visa客户和其他支付系統利益相關者的影響 •2011年至2019年， 在跨國金融服務公司美國運通公司擔任多個高級職位，最近的職務是於2018年2月至2019年9月擔任全球服務集團總裁，負責公司的全球服務職能，包括客户服務、信貸和欺詐業務，以及整個企業的戰略舉措；以及首席風險官和全球風險、銀行監管及合規部部長總裁，於2016年2月至2018年2月擔任首席風險官，促進強大的能力和紀律嚴明的綜合風險控制 • 曾在跨國投資銀行和金融服務公司巴克萊擔任高級職位，包括2009年2月至2011年1月擔任董事全球運營、監管實施和規劃主管，以及於2006年8月至2009年2月擔任巴克萊全球首席運營官 • ，2002年6月至2006年8月，聯盟數據系統公司信用卡服務首席運營官，該公司是忠誠度和營銷服務提供商 • 在Providian金融公司開始了他的職業生涯，在那裏他擔任過許多職務，包括風險管理、承保、營銷、銷售和服務以及信貸管理
| |
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小阿爾弗雷德·F·凱利
執行主席
年齡：65 |
• 於2014年1月以董事的身份加入維薩 • 在一家全球金融服務和支付卡公司擔任高級管理人員的豐富經驗使他對我們的業務和行業有了透徹的瞭解 • 首席執行官，2016年12月至2023年1月，董事長，2019年4月，執行主席，2023年2月 • 曾在全球金融服務公司美國運通公司擔任多個高級職位長達23年，包括2007年7月至2010年4月擔任總裁，2005年6月至2007年7月擔任消費者、小企業和商業服務部總裁小組，以及2000年6月至2005年6月擔任美國消費者和小企業服務部總裁小組 • 在1985年至1987年擔任白宮信息系統主管，並於1981年至1985年在百事公司任職，在信息技術和數據管理方面都擁有豐富的經驗 • 獲得學士學位。計算機和信息科學學位和工商管理碩士學位。Iona大學學位
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|
朱莉灣Rottenberg
總法律顧問
年齡：55 |
• 2008年2月加入Visa • 負責公司的全球法律和合規職能，包括領導公司的訴訟、監管、商業協議和併購事務 • 曾任公司訴訟團隊高級成員、副總法律顧問和北美首席法律顧問 • Arnold & Porter，LLP律師事務所 • 擔任美國上訴法院第九巡回法庭Robert Beezer法官和弗吉尼亞州西區美國地區法院Samuel Wilson法官的法律助理 • 獲得學士學位，以優異成績畢業於聖地亞哥州立大學政治學專業，獲得喬治華盛頓大學法學院最高榮譽
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| 2024年委託書 | 47 |
| 執行官 |
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克里斯·蘇
首席財務官
年齡：53 |
• 2023年7月加入Visa • 負責公司的財務戰略、規劃和報告，以及所有財務運營和投資者關係 • 曾任Electronic Arts，Inc.執行副總裁兼首席財務官。一家視頻遊戲公司，從2022年3月到2023年6月 • 1996年7月至2022年2月在技術公司微軟公司擔任財務方面的各種高級職務，包括2018年1月至2022年2月擔任公司雲+人工智能集團的公司副總裁兼首席財務官 • 獲得華盛頓大學會計和金融學學士學位和華盛頓大學邁克爾·G·福斯特商學院工商管理碩士學位
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拉賈特·塔內賈
總裁，科技
年齡：59 |
• 於2013年11月加入Visa • 負責公司的技術創新和投資戰略、產品工程、全球IT、運營基礎設施，並加快工程和產品團隊的整合 •2011年10月至2013年11月， 在電子遊戲公司藝電公司擔任執行副總裁總裁兼首席技術官，負責平臺工程、數據中心運營和IT支持公司的全球客户基礎 • 曾在微軟公司工作，包括於2011年擔任商務事業部企業副總裁總裁，2007年至2011年擔任在線服務事業部總經理兼企業副總裁總裁 •摩根士丹利資本國際公司董事會成員 。 • 獲得賈達夫布爾大學電氣工程學士學位和華盛頓州立大學工商管理碩士學位
| |
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凱利·馬洪·圖利耶
副董事長、首席人事長兼首席企業事務官、公司祕書
年齡：57 |
• 於2014年6月加入Visa • 擔任公司祕書，負責維薩的人事、溝通、政府參與、包容性影響與可持續發展、轉型和企業服務職能，包括房地產、航空、安全和全球活動。 • 於2021年1月至2021年9月擔任公司首席法律和行政官，並於2014年10月至2021年1月擔任總法律顧問 • 前高級副總裁，2011年8月至2014年6月，擔任跨國食品、零食和飲料公司百事公司副總法律顧問，管理支持全球業務的全球法律團隊，以及負責併購、知識產權、監管、訴訟和採購法律事務的中央團隊；還曾擔任百事公司駐迪拜亞太、中東和非洲分公司的高級副總裁和總法律顧問 • 原副總經理總裁、菲多利Inc.，負責廣泛的法律、政策和合規問題 • 曾是Baker Botts LLP的合夥人，也曾擔任德克薩斯州北區美國地區法院西德尼·A·菲茨沃特閣下的法律書記員 • 在路易斯安那州立大學獲得學士學位，在康奈爾大學法學院以優異成績獲得法學博士學位 | |
| 48 |
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| 第二項建議2 |
建議2--在諮詢的基礎上核準支付給我們指定的執行幹事的報酬
我們要求我們的A類普通股股東在諮詢的基礎上批准本委託書中描述的對我們近地天體的補償，包括題為薪酬討論與分析，薪酬表格、薪酬與績效披露，以及相關的敍述性討論。這項建議，俗稱“薪酬話語權”建議，讓我們的A類普通股股東有機會就我們近地天體的薪酬發表意見。
如下面詳細描述的薪酬問題的探討與分析，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們的近地天體，他們對我們的成功至關重要。根據這些計劃，我們的近地天體將因實現特定的年度、長期和戰略績效目標以及實現利益相關者的增值而獲得獎勵。請閲讀薪酬問題的探討與分析有關我們高管薪酬計劃的其他詳細信息，包括有關我們近地天體2023財年薪酬的信息，請參閲本委託書部分。
薪酬話語權投票是諮詢意見，因此對公司、薪酬委員會或我們的董事會不具約束力。然而，我們的董事會和薪酬委員會重視我們股東的意見，並將在評估我們的高管薪酬計劃時仔細審查和考慮這項提議的投票結果。我們目前每年都會進行諮詢投票，以批准我們近地天體的薪酬，我們預計將在2025年的年度股東大會上進行下一次關於薪酬的諮詢投票。
董事會一致建議在諮詢的基礎上投票批准本委託書中披露的我們被任命的高管的薪酬。
| 2024年委託書 | 49 |
| 薪酬討論與分析： |
薪酬問題的探討與分析
執行摘要
這份薪酬討論和分析描述了我們的高管薪酬理念和計劃，以及根據這些計劃為我們的近地天體制定的2023財年薪酬決定。我們的近地天體列表如下。
| 名字 |
標題 | |
| 瑞安·麥金納尼 |
首席執行官 | |
| 小阿爾弗雷德·F·凱利。 |
執行主席；前董事長兼首席執行官 | |
| 克里斯·蘇 |
首席財務官 | |
| 瓦桑特·普拉布 |
前副董事長兼首席財務官 | |
| 保羅·法巴拉 |
首席風險官 | |
| 拉賈特·塔內賈 |
總裁，科技 | |
| 凱利-馬洪-圖利耶 |
副主席、首席人事和企業事務官 | |
董事會委任麥金納尼先生為本公司首席執行官，自2023年2月1日起生效，接替預計將繼續擔任本公司執行主席直至其於2024年1月23日退休的執行主席。屆時，凱利先生將繼續以非執行董事的身份擔任高級顧問一職，直至2024年2月15日，他將從公司退休。Suh先生於2023年7月10日加入本公司，並於2023年8月1日起擔任首席財務官一職。拉布先生擔任本公司首席財務官至2023年8月1日，並自2023年9月30日起終止與本公司的僱傭關係。關於因終止僱用而向普拉布先生支付的款項的説明，見下文終止或變更控制權時的僱傭安排和可能支付的款項.
除另有説明外，本文件中對首席執行官和首席財務官的提及薪酬問題的探討與分析相關表格分別指麥金納尼先生和蘇世民先生。
我們薪酬計劃的理念
我們將近地天體總體目標年薪的很大一部分與實現以下目標掛鈎預先建立的財務和非金融類性能目標，包括ESG指標。薪酬委員會的目標是平衡短期和長期業績標準，以及認可影響所有利益相關者的公司、業務和個人業績。指導薪酬方案設計和管理的主要原則總結如下。
我們薪酬計劃的原則
| 按績效付費 |
| 我們薪酬理念的核心原則是按績效付費。與固定薪酬相比，我們更喜歡可變的“風險”薪酬機會，我們的近地天體的總薪酬是根據年度和長期目標以及股東回報來衡量業績的。 |
| 促進與利益相關者的利益保持一致 |
| 我們獎勵達到或超過薪酬委員會設定的目標的業績，目標是隨着時間的推移增加股東價值，與其他利益相關者的利益保持一致，並推動長期戰略成果，包括公司更廣泛的ESG努力。 |
| 吸引、激勵和留住關鍵人才 |
| 我們設計薪酬計劃是為了吸引、激勵和留住關鍵人才。 |
| 50 |
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| 中國薪酬問題探討與分析 |
我們2023財年薪酬計劃的主要內容
| 薪酬組合：員工薪酬，員工薪酬，員工薪酬。 | * | |||
上面的薪酬組合圖表代表了我們的首席執行官和其他近地天體年度薪酬計劃的組成部分，包括在2023財年結束後用於年度獎勵決定的基本工資。CEO排行榜包括McInerney先生與他被任命為CEO相關的股權獎勵，因為這反映了他作為首席執行官的整體薪酬方案。另一份近地天體圖表不包括2023年7月加入的徐文雄，也不包括2023財年其他近地天體的薪酬構成，這些薪酬不被認為是它們通常的年度薪酬的一部分。就這些圖表而言，麥金納尼先生的年薪包括在首席執行官項下，麥金納尼先生的年薪計入其他近地天體。
高管薪酬的構成要素
| 薪酬組成部分 |
支付寶的類型 | 主要特徵： | 目的 | |||
| 年度現金薪酬為美元。 |
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| 基本工資 |
固定 | 每年根據個人績效、市場薪酬水平和內部薪酬公平進行審查。 | 通過提供反映經驗、技能和能力的固定收入來源來吸引、留住和獎勵近地天體。 | |||
| 一年一度的中國激勵獎 |
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| 現金激勵獎 |
性能- 基座 |
基於績效的可變現金薪酬組件預先建立的與我們的公司戰略一致的四個類別的業績目標：財務；客户；基礎；運營卓越、人才和ESG。 | 將近地天體的重點放在我們的年度業績上，並通過基於以下成就的業績獎勵來使近地天體的利益與利益相關者的利益保持一致預先建立的，年度戰略目標。 | |||
| 2024年委託書 | 51 |
| 薪酬討論與分析： |
| 薪酬組成部分 |
支付寶的類型 | 主要特徵： | 目的 | |||
| 長期薪酬激勵獎 |
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| 以股票期權、限制性股票單位和績效股票的形式授予的股權 |
性能- 基座 |
股票期權和限制性股票單位獎勵在三年內每年授予一次。業績股票在三年業績期滿後授予。 | 通過將每個近地天體薪酬的很大一部分與股票業績以及實現長期公司業績和運營效率掛鈎，使近地天體的利益與股東利益保持一致。
確認公司和個人在確定授予日期價值時的表現。
通過多年授予股權獎勵和適用的三年履約期保留近地天體。
提供股權機會，從而吸引和激勵我們的近地天體並促進留存。 | |||
2023財年財務亮點
Visa在2023財年又一次實現了強勁的財務業績。下表總結了我們2023財年和2022財年的主要財務業績。請參閲標題為企業管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析在我們的年度報告中表格10-K表格更詳細地討論我們2023財年的財務業績。
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本財年 2023 |
本財年 2022 |
變化(1) | |||||||||
| 淨收入增長 |
11 | %(1) | 22 | %(1) | 不適用 | |||||||
| 公認會計準則淨收入(單位：百萬，百分比除外) |
$ | 17,273 | $ | 14,957 | 15 | % | ||||||
| 非公認會計原則淨收入(百萬美元，百分比除外)(2) |
$ | 18,280 | $ | 16,034 | 14 | % | ||||||
| 公認會計準則稀釋後每股收益 |
$ | 8.28 | $ | 7.00 | 18 | % | ||||||
| 非公認會計原則稀釋後每股收益(2) |
$ | 8.77 | $ | 7.50 | 17 | % | ||||||
| (1) | 按上一年可比期間計算，並以未四捨五入的數字為基礎。 |
| (2) | 非公認會計原則淨收入和非公認會計原則2023財年和2022財年的稀釋後每股收益反映了根據GAAP報告的結果，不包括我們認為不能代表我們持續業績的某些項目非複發性或者沒有現金影響，並可能扭曲我們的長期運營趨勢。對於補充的財務數據和對我們的GAAP的相應調整非公認會計原則財務結果，請參閲項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析在我們關於表格的年度報告中10-K截至2023年9月30日的財年，2023年11月15日向美國證券交易委員會提交了備案。非公認會計原則應將措施視為根據公認會計準則編制的財務結果的補充，而不是替代。 |
薪酬委員會在確定用作年度獎勵計劃和業績股票獎勵目標的淨收入、淨收入和每股收益指標時，作了下一步調整。薪酬討論和分析-2023財年薪酬-精選2023財年公司業績目標和結果和薪酬討論與分析-長期激勵薪酬-2023財年授予的年度長期激勵獎。
2023財年的績效薪酬
我們2023財年NEO薪酬計劃的很大一部分是可變的，並且處於危險之中並將薪酬與預先建立的性能條件，如下所述。
固定工資以外的浮動工資
| • | 在2023財年，我們首席執行官年度薪酬部分的目標直接薪酬總額中，93%是基於業績和風險的，而我們其他近地天體的平均91%是基於業績的。 |
| 52 |
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| 中國薪酬問題探討與分析 |
| • | 每個NEO的績效薪酬包括年度現金獎勵和長期績效股票。對於年度現金獎勵，目標獎勵值是在財政年度開始時確定的，實際獎勵額是根據衡量的業績確定的預先建立的財年目標年終了。績效股票提供了在三年績效期間內基於以下成就賺取股票的機會預先建立的財務目標。年度現金激勵和績效股票的支付上限為目標的200%。 |
專注於預先建立的績效指標
| • | 2023財年的年度激勵計劃包括與淨收入增長、淨收入增長和每股收益增長有關的財務業績目標，如下所述薪酬討論和分析-2023財年薪酬-精選2023財年公司業績目標和結果。在本委託書中，我們將這些指標稱為淨收入增長-VIP調整，淨收入增長-VIP調整，每股收益增長-VIP調整。年度獎勵計劃中財務指標的實際業績超過了為本財政年度確定的業績目標。 |
| • | 與我們前幾年的方法類似，2023財年年度激勵計劃記分卡還包括以下三個類別的目標：客户；基礎；以及卓越運營、人才和ESG。這些績效目標旨在與我們的戰略目標保持一致，包括ESG計劃，如薪酬討論和分析-2023財年薪酬-精選2023財年公司業績目標和結果。在財政年度結束後，薪酬委員會仔細審議了公司的業績與每一項預先建立的目標並評估超過、達到或未實現每個目標的程度，如中所述薪酬討論和分析-2023財年薪酬-精選2023財年公司業績目標和結果。根據這一分析，以及對每個近地天體個人業績的審查，薪酬委員會確定，年度獎勵計劃的支出將是每個近地天體目標支出的150%。 |
| • | 授予我們近地天體的業績股份是基於我們適用於特定業績股份獎勵的三個獨立年度的平均每股收益結果以及我們三年期間的累積相對TSR。在本代理聲明中，我們將EPS指標稱為EPS-PS調整後的EPS。我們的2023年財政年度每股收益調整介於為2023年財政年度確定的目標和最大值之間，導致每個獎項的相關部分的績效係數為154.8%。 |
| • | 此前於2020年11月19日授予的業績股票在2023財年末結束了其為期三年的業績期限。根據這些獎勵賺取的業績股票是根據2021、2022和2023財年調整後的每股收益以及我們相對於S標準普爾500指數中其他公司的三年相對TSR計算的。如下所述薪酬問題的探討與分析 –2023財年薪酬-長期激勵性薪酬-確定先前於11月授予的績效股票所賺取的股份 19, 2020,根據這兩個指標的表現，179.4%的目標業績股票將被授予這些獎勵。 |
| 2024年委託書 | 53 |
| 薪酬討論與分析： |
我們薪酬計劃的亮點
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| 中國薪酬問題探討與分析 |
薪酬話語權
在2023年股東年會上，公司年度股東大會上約90%的投票權薪酬話語權提案支持我們的2022財年NEO補償計劃。總的來説，我們認為這些結果代表了投資者對我們整體薪酬理念和決定的支持。因此，薪酬委員會沒有直接對我們2023財年高管薪酬方案的基本結構進行任何更改，因為薪酬話語權投票吧。儘管如此，薪酬委員會定期審查薪酬計劃，以確保其保持競爭力，並與我們利益相關者的利益和計劃的原則保持一致。如下面討論的公司治理--股東參與，我們全年都在積極主動地與股東進行接觸，涉及多個主題，包括高管薪酬。在2023年，我們聯繫了我們最大的75名股東，約佔我們已發行的A類普通股的65%。我們收到的關於高管薪酬計劃的常見問題與我們的年度激勵設計有關，包括記分卡方法和納入ESG原則。我們的年度獎勵設計在下面介紹薪酬討論與分析-2023財年薪酬-年度激勵計劃，包括討論如何將ESG目標納入設計，以及如何將其作為計劃的關鍵組成部分。
設置高管薪酬
薪酬委員會和管理層
我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責建立和審查我們近地天體的整體薪酬理念和計劃。
如下面詳細討論的董事會委員會--薪酬計劃的風險評估，在為我們的近地天體制定年度補償計劃時，補償委員會考慮到與該計劃相關的潛在風險，並對其進行結構設計，以提供適當的激勵而不鼓勵過度冒險。
| 2024年委託書 | 55 |
| 薪酬討論與分析： |
設定績效目標和確定薪酬
| 在結束之前 財政年度 |
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開始於 財政年度 |
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在.期間 財政年度 |
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在結束後 財政年度 | ||||||||||||
| ●薪酬委員會首先對我們的薪酬計劃進行全面審查，包括其設計和組成部分，並評估我們的薪酬水平及其相對於同行公司的競爭力，以確定下一財年是否應該對該計劃進行任何更改。 |
●薪酬委員會確定近地天體薪酬的主要組成部分以及首席執行官和執行主席的個人業績目標，併為每個基於業績的薪酬組成部分設定業績目標。
●首席執行官為其他每個近地天體(執行主席除外)設定個人業績目標，並由薪酬委員會審查。個人業績目標旨在進一步推動我們的公司目標和戰略目標，同時要求近地天體對其業績負責。
●在2023財政年度，薪酬委員會審查了首席執行官和其他近地天體在任命麥金納尼先生為首席執行官後更新的職責方面的最新業績目標。 |
●薪酬委員會全年定期與管理層和執行會議舉行會議，並對照公司業績目標審查公司迄今的業績。
●薪酬委員會還審查高管薪酬計劃，以確保其保持競爭力，並與我們利益相關者的利益和該計劃的其他原則保持一致。薪酬委員會的獨立顧問通常出席委員會的所有會議。 |
●薪酬委員會對每個NEO和公司上一財年的業績進行多部分審查，以預先建立的制定績效目標，並確定年度薪酬。薪酬委員會的目標是確保核定的薪酬水平與所提供的業績水平保持一致。
●我們的首席執行官會審查每個NEO的業績(除了他自己和執行主席的業績，薪酬委員會和其他獨立董事都會對其進行審查)，並向薪酬委員會提出薪酬建議。
●薪酬委員會審查我們的首席執行官提出的與近地天體有關的薪酬建議，並根據對每個近地天體表現的評估批准我們近地天體的所有薪酬決定。
●為了進行自己的績效評估，首席執行官和執行主席各自準備一份自我評估，由每個獨立的董事進行審查，並由薪酬委員會和董事會其他獨立董事討論。薪酬委員會在為我們的首席執行官、執行主席和其他近地天體做出薪酬決定時，會考慮其他獨立董事的意見。
| |||||||||||||||
獨立顧問的角色
我們的薪酬委員會有權保留和更換薪酬顧問，向其提供獨立的建議。薪酬委員會已聘請Meridian Compensation Partners，LLC(Merdian)作為其獨立顧問，就執行和非員工董事的薪酬很重要。這一選擇是在沒有管理層影響的情況下做出的。根據其與薪酬委員會的協議條款，Meridian不向公司提供任何其他服務，除非薪酬委員會指示並在薪酬委員會章程的範圍內這樣做。於2023財政年度內，子午線並無向本公司提供任何服務，只向薪酬委員會提供有關執行及非員工董事的薪酬很重要。此外，在2023財年開始時，賠償委員會對子午線的獨立性進行了正式評估，根據這一評估，沒有發現子午線所做工作帶來的任何實際或潛在的利益衝突。在進行這項評估時，賠償委員會考慮了1934年《證券交易法》(交易法)規則中規定的因素10C-1以及紐約證交所的上市標準。
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| 中國薪酬問題探討與分析 |
薪酬同級組
作為其年度薪酬審查流程的一部分，薪酬委員會與其獨立顧問討論了對我們2023財年高管薪酬計劃的分析，包括總薪酬和用於補償我們NEO的要素。然後，它將他們的薪酬與我們薪酬同行中其他公司的類似情況的NEO進行了比較。該評估基於我們薪酬同行羣體的公開薪酬數據和第三方薪酬調查數據。
為了更好地根據公司在哪裏競爭人才來做出薪酬決定，薪酬委員會建立了兩個類別來識別同行公司：
| • | 直接的商業競爭對手。 |
| • | 相關行業的競爭對手，即標準普爾500指數成分股公司（a）被歸類為金融服務、技術（不包括硬件和製造業）和互動媒體/娛樂;（b） 12個月平均市值約為 四分之一是Visa平均市值的四倍;（c）年收入不到1500億美元。某些同行公司如果被確定為NEO人才的相關市場競爭對手，則可能不符合這些準則。 |
2023財年被確定為同行的23家公司名單如下。
| 相關行業同行 | ||||
| 直接對等體 |
金融服務業 | 技術& 互動媒體/娛樂 | ||
| • 美國運通公司 • Discover Financial Services • 萬事達卡公司 • 貝寶控股公司 |
• 美國銀行 • 貝萊德股份有限公司 • 第一資本金融公司 • 花旗集團。 • 摩根大通銀行。 • 摩根士丹利 •高盛 The Inc. • PNC金融服務集團，Inc. •美國合眾銀行 • 富國銀行&公司 |
•埃森哲 •Adobe。 •Alphabet公司 •Block，Inc. •IBM公司 •Meta Platforms，Inc. •微軟公司 •甲骨文公司 •Salesforce.com，Inc. | ||
2023年7月，薪酬委員會使用上述方法審查了同行公司，增加了Intuit Inc.，並將Capital One Financial Corporation、PNC金融服務集團和U.S.Bancorp從2024財年同行公司名單中刪除，並在2023財年年底做出薪酬決定。
市場數據的使用
為了吸引和留住關鍵高管，我們參考薪酬同級組中處境相似的高管的薪酬範圍來考慮我們近地天體的總薪酬。這包括工資、年度獎勵目標和長期獎勵獎勵金價值。我們近地天體的總直接薪酬的實際水平是根據個人和公司的業績確定的，並可能根據專業知識、業績或晉升潛力等因素而變化。
內部衡平表和計分表
作為其年度薪酬審查的一部分，薪酬委員會比較我們近地天體的目標年度薪酬水平，以確保它們在內部是公平的。賠償委員會還定期審查每個近地天體的計價單，以確保它正在考慮對所有賠償和福利進行全面評估。計算表包括每個NEO積累的股權獎勵和其他補償價值的總額，以及終止僱傭時可能支付的與控制權變更相關和無關的款項。
| 2024年委託書 | 57 |
| 薪酬討論與分析： |
2023財年薪酬
基本工資
在確定我們近地天體的基本工資時，薪酬委員會通常會考慮支付給我們薪酬同級羣體中類似職位的高管的薪酬範圍。薪酬委員會可根據包括每個近地天體的專長、業績或晉升潛力在內的考慮因素，包括相對於其他近地天體，確定與這一範圍有關的薪金。我們近地天體的基本工資水平通常每年作為我們業績審查過程的一部分加以考慮，並在近地天體的晉升或工作職責的其他變化時考慮。
在對我們的近地天體2023財政年度基本工資進行年度審查期間，薪酬委員會審議了我們薪酬同級組的市場數據；對每個近地天體的薪酬進行了內部審查，包括個別和相對於其他近地天體的薪酬；以及每個近地天體的個人業績。
根據這項審查並與獨立顧問協商，賠償委員會決定將某些近地天體的基本工資提高如下：馬洪·麥金納尼先生的基本工資從110萬美元增加到130萬美元；法巴拉先生的基本工資從75萬美元增加到80萬美元；塔內賈先生的基本工資從110萬美元增加到120萬美元；馬洪·圖利耶女士的基本工資從85萬美元增加到90萬美元。這些變動是在宣佈任命麥金納尼先生為首席執行官之前的年度薪酬審查過程中做出的。凱利先生和普拉布先生的基本工資此時沒有變化。
在前段所述的普通課程年度加薪之後，薪酬委員會將麥金納尼先生的基本工資從130萬美元增加到140萬美元，從2023年2月1日起生效，這與他被任命為首席執行官相關，並將凱利先生的基本工資從155萬美元降低到125萬美元，從2023年2月1日起生效，這是因為他被任命為執行主席並將首席執行官的角色和責任移交給麥金納尼先生。賠償委員會還將Suh先生的基本工資定為90萬美元，從他開始工作之日起生效。與對近地天體基本工資的年度審查類似，薪酬委員會在作出這些基本工資決定時，考慮了我們薪酬同級羣體的市場數據及其獨立薪酬顧問的意見。
年度獎勵計劃
激勵計劃目標獎勵百分比
在2023財年，我們每個近地天體都有資格獲得Visa獎勵計劃下的年度現金獎勵。每一名新主管的目標報酬以其基本工資的百分比表示，反映了市場慣例、執行幹事之間的內部公平以及目標直接薪酬總額的預期價值和組合。在財政年度結束後，薪酬委員會根據其對業績的評價確定了每個近地天體的實際年度獎勵金額預先確定的目標，每個近地天體的最大機會為目標百分比的200%。徐志永的年度激勵措施是按比例評級在2023財年的部分時間裏，他受僱於Visa。
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| 中國薪酬問題探討與分析 |
精選2023財年公司業績目標和結果
薪酬委員會批准了2023財年的年度激勵記分卡，類似於自2021財年以來一直使用的方法。記分卡將年度激勵決定平衡到財務和非金融類戰略優先事項，具有嚴格、預先建立的四個類別的定量和定性企業績效目標。薪酬委員會在財政年度早期就確立了目標，按季度審查每個目標的進展情況，並評估目標的實現情況。年終了。薪酬委員會根據對計分卡結果的評價確定了一個支付百分比，然後對照其年度目標審查了每個近地天體的個人業績，以確定是否應根據個人業績作出任何進一步調整。
這些記分卡績效目標是參考我們的公司戰略制定的，該戰略旨在使公司具有競爭力，從而提供卓越的業績，進而為我們的股東創造價值，並使我們的員工、客户和我們所在的社區受益。薪酬委員會預計，我們的近地天體將通過促進財務目標以及對公司長期成功至關重要的其他優先事項(如ESG計劃)，將重點放在對我們的公司戰略至關重要的廣泛業績目標上。這種方法與我們的公司戰略保持一致，提高了股東價值，並降低了在特定財務業績目標方面過度冒險的可能性。因此，計分卡的設計對目標設定過程採取整體辦法，不對下文所述的公司業績目標施加具體權重，薪酬委員會在對公司業績進行全面評價時仔細考慮了每一項目標和適用的結果。同樣的記分卡也用於確定我們基礎廣泛的員工獎金計劃的年度獎金資金。
年度激勵計劃記分卡的每個績效目標都是在2022年11月2日確立的，除了某些初步目標是在2023年1月23日敲定的。績效目標是基於當時可獲得的最佳信息制定的，旨在具有挑戰性，預計將激勵近地天體在本財政年度推進Visa的戰略和業務優先事項。
下表列出了2023財年年度激勵記分卡中的選定指標。
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財務、客户和基礎目標 |
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| 選定的指標 | ||||||||
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旨在促進強勁的財務業績，使我們近地天體的利益與股東的利益保持一致；發展和加強Visa與客户的關係；並支持關鍵的業務優先事項
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• 淨收入增長 • 淨收入增長 • 每股收益增長 • Payments事務處理 • 支付量增長 • 跨境銷量增長 • 新支付流程 • Net的新客户驗收地點 | |||||
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卓越運營、人才和ESG目標 |
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| 精選的標準 | ||||||||
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旨在確保我們的近地天體提高員工、客户和我們所在社區的福祉，並推進我們的ESG戰略 |
• 的可持續性 • 的社會影響 • 人才 • 技術 • 網絡安全 • 風險 • 併購與整合 | |||||||
在2023財年結束後，薪酬委員會評估了公司相對於年度激勵記分卡中每個目標的業績。下表詳細介紹了薪酬委員會在為近地天體制定年度獎勵決定時認為是公司成功的重要驅動力的許多目標和成就。這些目標和結果代表了一系列因素，表明了我們的近地天體為股東、我們的員工、客户和我們所在的社區提供的價值。為了最大限度地提高目標設定過程的透明度，同時平衡人們的擔憂，即披露一些運營目標會讓我們的競爭對手深入瞭解特定的業務優先事項和計劃，但並不詳細描述所有的指標、目標和結果。
| 2024年委託書 | 59 |
| 薪酬討論與分析： |
| 財務、客户和基礎
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| • 淨收入增長-VIP調整後為11.4%，超過9.3%的年度目標 |
| • 淨收入增長-VIP調整後為13.8%，超過8.2%的年度目標 |
| • 每股收益增長-貴賓調整後為16.6%，超過11.0%的年度目標 |
| • 支付交易量增長7.7%，低於8.1%的年度目標 |
| • 不變美元支付量增長9%，低於11%的年度目標 |
| • 不變美元跨境交易量(不包括歐洲內部)增長25%，實現年度目標 |
| • 淨新增驗收點位不含中國2000萬，超額完成年度目標 |
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| 卓越運營、人才和ESG
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| • 超越了我們在以下方面的目標：保護公司免受網絡威脅；確保被收購實體的網絡準備；為公司和生態系統創新網絡能力，以進一步提升我們的領導地位；以及確保遵守監管審查 |
| • 超越了我們在以下方面的目標：構建、部署和自動化風險技術平臺，以保護公司和支付生態系統；提高風險管理能力，以確保公司保持強大的控制環境；開發新的解決方案，以減少風險和犯罪，同時提高客户參與度和滿意度；以及繼續提供工具和能力，以監控和減少支付生態系統中的欺詐行為 |
| • 在授權、清算和結算處理成功率方面超過了我們的技術目標，同時通過在範圍、時間表和預算範圍內提供計劃並繼續我們多年的戰略轉型來實現我們的產品創新優先事項 |
| • 實現了我們成功整合CurrencyCloud和Tink的目標，並實現了Tink的業務戰略 |
| • 在2023財年超過了我們為全球1900萬家中小企業提供數字支持的目標，這是我們為5000萬家中小企業提供數字支持的三年目標的一部分 |
| • 實現了我們保持100%可再生電力和碳中性運營的目標，以及我們推進成為一家氣候積極公司的目標 |
| • 超過了我們的目標，即25%的員工自願參加慈善活動，32%的員工參與了此類計劃 |
| • 實現了我們的目標，即繼續推動維薩基金會成為實現維薩公司宗旨的關鍵支柱 |
| • 實現了我們在美國增加任職人數不足的員工數量的目標，並繼續努力提高全球女性的代表性 |
| • 通過新的員工價值主張和更新的認可戰略實現了改善員工體驗的目標；推出了新的混合工作模式；投資於人才吸引計劃；以及加強了員工保留、發展、培訓和總獎勵戰略 |
為了年度激勵計劃的目的，我們的淨收入增長-2023財年調整後的VIP被確定為淨收入的同比增長，調整後不包括預先建立的根據2023財政年度初確定的年度獎勵計劃條款進行的調整。我們的淨收入增長-VIP調整是通過調整我們的GAAP淨收入來確定的，以排除我們認為不能代表我們持續業績的某些項目非複發性或者沒有現金影響，並可能扭曲我們的長期運營趨勢，以及其他預先建立的根據2023財政年度初確定的年度獎勵計劃條款進行的調整。
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| 中國薪酬問題探討與分析 |
2023財年的個人業績
除了審查公司相對於年度獎勵記分卡中每個目標的總體結果並確定適當的支付百分比以反映這些結果外，薪酬委員會還根據每個近地天體的自我評估、麥金納尼先生的意見和對方的意見，評估了每個近地天體的個人業績非員工董事們對麥金納尼先生和凱利先生表示敬意。首席執行官和執行主席的個人業績目標是在薪酬委員會的監督下制定的，薪酬委員會審查了其他近地天體的個人業績目標。
以下是對每個NEO在2023財年的個人業績成就的摘要描述。
| 麥金納尼先生 |
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• 提供了強勁的財務業績，包括11%的收入增長，15%的淨收入和18%的每股收益
• 與世界各地的客户和合作夥伴實現了卓越的業績，加深了現有的關係，併成功地與整個生態系統的參與者建立了新的戰略合作伙伴關係
• 成功過渡到首席執行官的角色，確保將對員工、客户和投資者的幹擾降至最低
• 繼續加強高級人才，聘請新的首席財務官，並與直接下屬密切合作，因為許多人承擔了新的和擴大的職責
• 推動了強大的員工敬業度 |
| 王凱利先生 |
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• 成功過渡到執行主席的角色，確保了首席執行官的平穩過渡，並將對員工、客户和投資者的幹擾降至最低
• 在擔任執行主席期間對董事會進行了出色的管理，包括在制定繼任計劃方面發揮了重要作用，並確保董事會主席的角色順利過渡到倫德格倫先生
• 在商業圓桌會議、媒體機會以及與世界各地政府和客户的廣泛接觸等外部論壇上有效地代表了Visa
• 通過為員工舉辦關於職業發展的信息會議來支持維薩大學
• 繼續擔任維薩基金會主席，在基金會的主要優先事項中取得了強勁的成果併產生了影響
•在麥金納尼和其他高級領導人過渡到新的和擴大的領導角色時， 支持他們 |
| 徐紹史先生 |
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• 成功入職擔任首席財務官
• 在接近財年時管理了強勁的財務狀況，包括預算流程和第四季度收益週期
• 為威士帶來了在金融和技術方面的豐富經驗，以及在發展和擴展業務方面的領導能力 |
| 拉布先生 |
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• 在所有財務指標上都超過了目標
• 在重大經濟不確定性中管理支出和投資管理，平衡對長期優先事項的投資和審慎的支出管理
• 提供了強大的股東參與度
• 支持首席財務官成功交接，確保無縫運營和徐先生的入職 |
| 2024年委託書 | 61 |
| 薪酬討論與分析： |
| 法巴拉先生 |
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• 成功地管理了Visa的生態系統風險，包括通過部署增強的風險工具和能力來推動在欺詐發生之前識別欺詐的努力
• 提供了強大的風險、控制和合規環境，並定期與世界各地的監管機構接觸
• 通過推出創收風險服務加深了與客户的關係
• 承擔了客户服務組織的額外責任，管理着無縫的領導層過渡，並超過了收入和服務級別的所有關鍵指標 |
| 塔內賈先生 |
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• 成功地維護了Visa的有效和強大的安全態勢
• 通過核心系統的可用性、可靠性和恢復能力提供卓越的運營
• 推動了跨核心產品、新流程和虛擬應用程序的工程和產品開發工作
• 在維薩圍繞生成性人工智能的最新努力中發揮了關鍵作用
• 通過繼續深化產品開發與威士業務戰略的對接，支持產品和技術轉型努力 |
| *Mahon Tullier女士 |
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• 提供了對董事會和股東參與度的強大管理
•在一年的重大變革中， 成功地實現了人才目標，並推動了整個人員職能的有意義的改進
• 修改了維薩的人才戰略，開發了旨在推動維薩未來增長的強大計劃
• 負責公司事務職能，包括領導政府參與、轉型以及包容性影響和可持續發展團隊
• 在管理我們組織轉型的方方面面方面發揮了關鍵作用 |
支付2023財年年度激勵計劃獎金
根據對Visa相對於每個年度獎勵計分卡目標的業績的分析，薪酬委員會確定，2023年年度獎勵計劃的支付百分比將是目標的150%，它不會根據對上述個人業績的評估調整任何近地天體的這一支付百分比。賠償委員會確定，這一支付百分比在總體上適當地反映了公司和每個近地天體相對於預先建立的目標。
2023財年年度現金獎勵支付包括在“非股權”獎勵計劃薪酬”一欄 高管薪酬-2023財年薪酬彙總表並在下表中列出。
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工資 2013財年支出 測定法 |
x | 目標 每年一次 獎勵%(1) |
目標 每年一次 獎勵金(1) |
x | 派息 百分比 |
= | 最終 授獎 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 瑞安·麥金納尼(2) |
$ | 1,400,000 |
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250 | % | $ | 3,500,000 |
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150 | % |
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$ | 5,250,000 | |||||||||||||||||||||
| 小阿爾弗雷德·F·凱利(3) |
$ | 1,350,000 |
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250 | % | $ | 3,375,000 |
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150 | % |
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$ | 5,062,500 | |||||||||||||||||||||
| 克里斯·蘇 |
$ | 204,658 |
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175 | % | $ | 358,151 |
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150 | % |
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$ | 537,226 | |||||||||||||||||||||
| 瓦桑特·普拉布 |
$ | 1,100,000 |
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200 | % | $ | 2,200,000 |
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150 | % |
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$ | 3,300,000 | |||||||||||||||||||||
| 保羅·法巴拉 |
$ | 800,000 |
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150 | % | $ | 1,200,000 |
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150 | % |
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$ | 1,800,000 | |||||||||||||||||||||
| 拉賈特·塔內賈 |
$ | 1,200,000 |
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200 | % | $ | 2,400,000 |
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150 | % |
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$ | 3,600,000 | |||||||||||||||||||||
| 凱利·馬洪·圖利耶 |
$ | 900,000 |
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175 | % | $ | 1,575,000 |
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150 | % |
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$ | 2,362,500 | |||||||||||||||||||||
| (1) | “最高”金額列於高管薪酬--2023財年基於計劃的獎勵撥款表. |
| 62 |
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| 中國薪酬問題探討與分析 |
| (2) | 關於他被任命為2023年2月1日生效的首席執行官一事，薪酬委員會批准將麥金納尼先生的基本工資從1,300,000美元增加到1,400,000美元，並將他的年度激勵目標百分比從基本工資的200%提高到250%，這兩項都作為他2023財年最終年度激勵計劃獎的投入。 |
| (3) | 關於他被任命為2023年2月1日起生效的執行主席一職，薪酬委員會批准將凱利先生的基本工資從1,550,000美元減至1,250,000美元，以及適用的薪金按比例評級在2023財年擔任首席執行官和執行主席的那段時間裏。 |
長期激勵性薪酬
2007股權激勵薪酬計劃旨在通過吸引、激勵和保留我們的員工來促進我們的長期成功非員工董事、高級管理人員和員工。
薪酬委員會管理與我們的近地天體有關的股權激勵計劃，並根據其知情判斷並根據股權激勵計劃的條款確定可能獲得獎勵的獲獎者、獎勵的形式和金額、獎勵的條款和條件(包括歸屬和沒收條件)、獎勵的時間以及獎勵協議的形式和內容。
2023財年頒發的年度長期激勵獎
在確定2023財年授予近地天體的年度股權獎勵的類型和金額時，薪酬委員會與獨立顧問協商後考慮了各種因素，包括薪酬同級組中公司的做法；薪酬同級組中類似職位的公司高管的實際薪酬水平；公司和個人業績；在年度贈款確定時擔任董事長兼首席執行官的凱利先生對除他本人以外的近地天體的獎勵建議；以及每個近地天體的總薪酬，包括每個近地天體持有的未支付獎勵的價值。薪酬委員會還審議了不同獎勵類型提供的激勵措施的有效性，包括增加股東價值、避免過度冒險和鼓勵留住員工。
在2023財年，授予每個NEO的年度股權獎勵的目標值包括25%的股票期權、25%的限制性股票單位和50%的績效股票。每種獎勵類型都用於留住和激勵關鍵高管。股票期權只有在Visa的股價在授予日之後升值的情況下才能產生價值，而且業績股票的設計使得賺取的股票數量根據公司業績結果而變化。
下表顯示了補償委員會於2022年11月為我們的近地天體核準的年度股權獎勵的總目標值，以及按組成部分細分的獎勵值。下表中的值不同於高管薪酬-2023財年薪酬彙總表以及高管薪酬- 2023財年基於計劃的獎勵撥款情況表由於這些表中所列業績股的合計授予日公允價值是根據基於股票的會計規則計算的，因此將分多年分批列示。此外，在2023財政年度，我們還向一些近地天體授予了某些其他股權獎勵，具體情況如下：“長期激勵獎與角色擴展相關.”
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一年一度的中國股權投資獎的組成部分於週日頒發 2022年11月19日 |
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授予日期 的價值 股票期權 ($) |
授予日期 的價值 受限 股票價格單位 ($) |
授予日期 股票價格為 目標 ($) |
總價加在一起 ($) | ||||||||||||||||
| 瑞安·麥金納尼 |
3,375,000 | 3,375,000 | 6,750,000 | 13,500,000 | ||||||||||||||||
| 小阿爾弗雷德·F·凱利 |
5,375,000 | 5,375,000 | 10,750,000 | 21,500,000 | ||||||||||||||||
| 克里斯·蘇 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
| 瓦桑特·普拉布 |
2,250,000 | 2,250,000 | 4,500,000 | 9,000,000 | ||||||||||||||||
| 保羅·法巴拉 |
1,000,000 | 1,000,000 | 2,000,000 | 4,000,000 | ||||||||||||||||
| 拉賈特·塔內賈 |
3,125,000 | 3,125,000 | 6,250,000 | 12,500,000 | ||||||||||||||||
| 凱利·馬洪·圖利耶 |
1,800,000 | 1,800,000 | 3,600,000 | 7,200,000 | ||||||||||||||||
| 2024年委託書 | 63 |
| 薪酬討論與分析： |
股票期權和限制性股票單位
上表中年度股權獎勵的美元價值在2022年11月19日授予日轉換為特定數量的股票期權或限制性股票單位，基於我們A類普通股在該日的公平市場價值和股票期權的布萊克-斯科爾斯價值。股票期權及限制性股票單位於授出日期一週年起分三次大致相等的年度分期付款，但須持續受僱至該等分期日為止。限制性股票單位的股息等價物以現金支付，金額相當於支付給我們A類普通股持有人的股息。
業績股
上表中所示的業績份額值反映了年度獎勵的目標值。績效股票的目標數量在三年績效期開始時確定，三年期後賺取的股票數量將取決於我們的企業績效，從零到200%不等，衡量指標是：
| • | 為每個財政年度制定的年度EPS目標;以及 |
| • | 一個基於Visa在三年業績期內相對於標準普爾500指數公司的TSR排名或相對TSR排名的整體修正值。 |
業績股的歸屬通常取決於每個NEO在整個三年業績期內的持續就業，除非死亡、殘疾、退休、無故非自願終止以及與控制權變更有關的某些合格（雙重觸發）終止，如標題為 高管薪酬-終止或控制權變更時的潛在支付.
我們每年設定每股收益目標，並對三個財政年度的結果進行平均，以確保目標是有意義的，並且與目標相關的每股收益結果不會受到多年期內NEO無法控制的不可預見的市場因素的不成比例的影響。這種方法提供了一個長期的業績和保留激勵與三年懸崖歸屬，同時還包括一個基於三年的相對TSR性能的修改器。
FY 2023-FY 2025業績份額設計
股票回購對每股收益的影響
股票回購的金額在年初編制預算。如果Visa回購的股票明顯高於或低於這一水平，每股收益結果將相應調整。
相對TSR修飾符
當我們的TSR表現低於標準普爾500指數成份股公司的中位數時，相對TSR修正值將減少最多25%的股票數量，當我們的TSR表現超過標準普爾500指數成份股公司的中位數時，將增加最多25%的股票數量。三年期結束時可賺取的股份總數上限為目標股份數目的200%。
| 64 |
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| 中國薪酬問題探討與分析 |
EPS目標
三分之一2022年11月19日授予的目標績效股中，有10%與薪酬委員會在2023財年前90天內製定的2023財年每股收益目標掛鈎。其餘 三分之二獎勵的目標股份與2024和2025財年的每股收益目標掛鈎，該目標將由薪酬委員會在各自財年的前90天內設定。實際每股盈利結果將用於確定三個獎勵部分中每個獎勵部分所計入的目標股份百分比。如果在特定年份達到最低每股收益目標，則該分部將獲得50%的目標股份;如果達到目標每股收益目標，則將獲得100%的目標股份;如果達到最高每股收益目標，則將獲得200%的目標股份。結果被內插為閾值和目標之間的EPS性能，以及目標和最大值之間。
在2023財年結束時，薪酬委員會審查了我們的EPS - PS調整後的8.66美元，這是通過對GAAP淨收入進行某些調整來確定的，以排除我們認為不能代表我們持續業績的某些項目，因為它們是 非複發性或者沒有現金影響，並可能扭曲我們的長期運營趨勢，以及其他預先建立的根據2023財政年度開始時確定的獎勵條款作出的調整。賠償委員會確定，每股收益-每股收益調整後的最終結果為8.66美元，介於2023財年的目標和最高目標之間。
在2025年11月整個三年業績期間結束時，上述三個會計年度每股收益計算所得的股份總和將根據Visa在整個三年業績期間的TSR排名進行修改。這一TSR級別的修改可能會增加或減少最終賺取的股份數量，最多增加或減少25%，如下圖所示；然而，在應用修改後，三年期末的最終賺取股份數量上限為目標獎勵的200%。
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閥值 性能 |
目標 性能 |
極大值 性能 | |||
| 修改指標 |
75% | 100% | 125% | |||
| 三年期簽證和TSR排名：S與標普500(1) |
25這是*百分位數或 以下 |
50這是百分位數 | 75這是*百分位數或 上邊 | |||
| (1) | 結果在25人之間這是百分位數和50這是百分位數和50之間這是百分位數和75%這是百分位數分別在75%和100%或100%和125%之間進行內插。 |
上文討論的2023財年每股收益目標和實際每股收益結果也適用於之前於2020年11月19日授予我們的近地天體的第三批業績份額獎勵，以及先前於2021年11月19日授予我們的近地天體的第二批業績份額獎勵，如下所示。
| 2024年委託書 | 65 |
| 薪酬討論與分析： |
與FASB ASC主題718一致，2023財年業績股票獎勵的價值包括在高管薪酬-2023財年薪酬彙總表本委託書的後面部分代表2020年11月19日作出的裁決的第三部分、2021年11月19日作出的第二部分裁決以及2022年11月19日作出的第一部分裁決。
確定以前於2020年11月19日授予的績效股票的收益
此前於2020年11月19日授予近地天體的績效股票(2021財年績效股票)在2023財年末結束了其三年的績效期限。因此，薪酬委員會在2023年11月確定並認證了該公司在三年期間的實際業績，該業績確定了根據這些獎勵賺取的最終股份數量。如下圖所示，基於2021年、2022年和2023年財年的年度每股收益以及我們在三年期間的TSR排名，業績份額相當於2020年11月19日設立的目標獎勵的186.8。
| 主要指標 |
閥值 ($) |
目標 ($) |
極大值 ($) |
結果 ($) |
EPS結果為1% 目標的數量(1) | |||||||||||||
| 2021財年每股收益-調整後每股收益 |
4.61 | 5.18 | 5.54 | 5.90 | 200.0%的目標股份 | |||||||||||||
| 2022財年每股收益-調整後每股收益 |
6.07 | 6.82 | 7.30 | 7.48 | 200.0%的目標股份 | |||||||||||||
| 2023財年每股收益-調整後每股收益 |
7.42 | 8.34 | 8.92 | 8.66 | 154.8%的目標 | |||||||||||||
| 平均成績 |
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184.9%的目標股份 | |||||
| (1) | 百分比基於未四捨五入的值。 |
| 修改指標 |
閥值 (75%為修改者) |
目標 (100% |
極大值 (125% |
結果 | 修改量% | |||||
| 三年期TSR Rank訴S&P500 |
25這是百分位數 | 50這是百分位數 | 75這是百分位數 | 51ST百分位數 | 101% | |||||
| 主要指標：結果 |
泰晤士報 | 修改標準 | 等於 | 最終支出和結果 作為目標的百分比 (上限為200%) |
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| 184.9% |
x | 101 | % | = | 186.8 | % | ||||||||||
根據最終派息結果186.8%，於2023年11月30日，獲授予2021年財政年度業績股份的近地天體所獲股份相當於其於2020年11月19日獲授予的目標股份數目的186.8%。因此，麥金納尼賺了57,820股，而他的目標是30,953股；馬洪·凱利賺了92,244股，他的目標是49,381股；拉布先生賺了47,247股，他的目標是25,293股；法巴拉賺了17,212股，他的目標是9,214股；塔內賈先生賺了54,897股，他的目標是29,388股；馬洪·圖利耶女士賺了22,724股，而她的目標是12,165股。獲授予股份的原因是由於其尚未履行的獎勵協議中的退休歸屬條款，該條款規定在整個業績期間按實際業績水平歸屬業績股份。
與角色擴展相關的長期激勵獎勵
關於董事會於2023年2月1日起委任麥金納尼先生為行政總裁，薪酬委員會批准授予麥金納尼先生一項股權獎勵，授予日期價值3,000,000美元。這筆贈款的組成部分和授予時間表與年度審查過程中授予Visa近地天體的獎勵一致。授予包括25%的股票期權、25%的限制性股票單位和50%的履約股，股票期權和限制性股票單位歸屬於三分之一每年在授予日的前三個週年紀念日的每一年。
薪酬委員會還批准了一次性在授予日，法巴拉先生獲得價值3 000 000美元的業績獎勵，塔內賈先生和Mahon Tullier女士獲得價值5 000 000美元的業績獎勵。
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| 中國薪酬問題探討與分析 |
對於本節所述的每一項一次性股權獎勵，薪酬委員會考慮了自2023年2月1日起近地天體擴大的作用和責任、適用近地天體的業績以及在首席執行官交接期間促進穩定的願望。特別是，Fabara先生承擔了領導客户服務的責任；Taneja先生的職責擴大到加快工程團隊和產品團隊的整合，以交付我們的產品路線圖和整體戰略；Mahon Tullier女士承擔了領導包容性影響和可持續發展、政府參與和轉型團隊的責任，並被任命為副主席、首席人員和企業事務官。薪酬委員會在決定一次性股權激勵獎勵的條款時，還聽取了其獨立薪酬顧問的意見和我們薪酬同行組的市場數據。這些一次性獎勵不是例行公事，不是近地天體年度補償的一部分，只有在特殊情況下才會提供。
上述授予麥金納尼先生、法巴拉先生、塔內賈先生和馬洪·圖利爾女士的每一份業績份額定於2026年2月15日授予，具體取決於Visa在2023至2025財年的業績。績效股的歸屬條件與2022年11月年度審查過程中授予近地天體的績效股一致，並受2023至2025財年每股收益以及上文標題下描述的相對TSR目標和派息百分比的限制薪酬討論和分析-2023財年授予的年度長期激勵獎勵-績效股票。每項股權獎勵於2023年2月15日授予，並受2007年股權激勵薪酬計劃的條款和條件以及與獎勵對應的個人獎勵協議的約束，包括歸屬要求。在每項獎勵的歸屬期間，McInerney先生將沒有資格滿足適用的股權獎勵協議下的“退休”定義，並且一次性授予法巴拉先生、塔內賈先生和馬洪·圖利耶女士的獎勵不包含退休歸屬條款。
一次性徐先生在加入Visa時的補償安排
薪酬委員會可能會在本財年批准薪酬，以吸引新的高管，並激勵他們加入Visa。這個在獲得一次性補償後安排不被認為是徐志成持續目標年度薪酬的一部分。
關於徐先生的聘用，薪酬委員會於2023年8月15日批准了一項一次性股權獎勵，授予日期公平價值為11,000,000美元。這筆賠償金中有10,200,000美元是為了補償徐志永在離開前僱主時失去的未歸屬股權和其他激勵措施，而這筆賠償金中的800,000美元是對加入Visa的額外激勵。這一一次性股權獎勵包括在授予之日的第一、第二和第三個週年紀念日歸屬的限制性股票單位，假設Suh先生在每個歸屬日期繼續受僱於Visa。
此外，為了補償徐某先生被沒收的前僱主的獎金和其他獎勵，徐某先生收到了一份一次性在加入Visa時支付的現金獎勵3,000,000美元。其中130萬美元一次性現金獎勵是為了承認徐志永有義務償還部分登錄他從以前的僱主那裏拿到了獎金。徐志永先生需要償還一筆按比例其中的一部分一次性如果他在非正當理由(如徐先生在聘書中所附的一次性現金獎勵協議中所述)以外的原因終止僱傭關係，或在其開始在Visa工作之日起12個月內因原因(如Visa的高管離職計劃所界定)而被終止僱傭關係，則可獲得現金獎勵。此外，Suh先生收到了一筆500 000美元的現金付款，數額相當於他需要償還以前僱主的搬遷費用和相關費用。
全體參與者2023財年未到期股票期權和績效股票的修改
2023年1月，補償委員會審查了員工因死亡、殘疾或退休(適用股權獎勵協議中定義的“殘疾”和“退休”)而終止僱傭時股票期權和績效股票的處理情況。薪酬委員會與其獨立薪酬顧問協商，審議了在這些情況下僱員及其家屬的預期福利、獎勵類型的處理之間的一致性、股權獎勵的長期重點和與股東利益的一致性、同行公司的做法和整體市場競爭力等問題。賠償委員會審議了在因死亡、殘疾和退休而終止僱用的情況下，所有在職僱員，而不僅僅是近地天體持有的股權獎勵的處理問題。
| 2024年委託書 | 67 |
| 薪酬討論與分析： |
在這一審查之後，薪酬委員會修訂了截至修訂之日在職僱員持有的所有未償還股票期權(包括除Suh先生以外的近地天體)，以取消因僱員死亡、殘疾或退休而終止僱用後的三年行使期限。經修訂後，在這些情況下的既得股票期權現在可以行使，直到個人股票期權獎勵協議中規定的期權到期日。
薪酬委員會還修訂了截至修訂日期在職員工持有的所有已發行的績效股票(包括除Suh先生以外的近地天體)，規定當員工在績效期間結束前因死亡或殘疾而終止僱傭時，績效股票現在將歸屬於歸屬日期的全部股票，而不是按比例部分股份，就好像該個人在整個業績期間一直處於受僱狀態。授予的股票數量是基於公司的實際業績。
除本節所述外，未完成的股權獎勵沒有其他修訂。根據適用的美國證券交易委員會規則，薪酬彙總表包括根據公認會計原則為每個適用的近地天體所持有的截至修正之日尚未支付的股票期權獎勵確定的本次修正的遞增公允價值，作為對每個適用近地天體的補償。每項獎勵的相應金額也包括在2023財政年度基於計劃的獎勵的授予表格. 業績分享獎勵的修訂並無增加公允價值，因此不會將代表績效分享獎勵修訂的價值計入2023財政年度薪酬摘要表或基於計劃的獎勵撥款表內。
退休及其他福利
我們的福利計劃旨在具有競爭力和成本效益。我們的目標是為所有員工提供核心福利，包括醫療、退休、人壽保險、帶薪休假和休假，並允許提供補充非核心有利於適應我們在不同地區開展業務的監管、文化和實踐差異。
我們贊助了一個冰凍的有納税資格固定收益養老金計劃，我們稱之為退休計劃。我們還贊助了一個有納税資格固定繳費401(K)計劃，我們稱為401K計劃，為美國所有符合條件的員工提供市場驅動的退休福利。
我們保持了一個不合格超額退休福利計劃和不合格額外的401K計劃，以彌補強加於我們的有納税資格按美國國税法制定的計劃。對這些項目的新貢獻不合格計劃於2014年2月1日停止生效。我們還贊助了一個沒有資金的，不合格遞延薪酬計劃，我們稱為遞延薪酬計劃，允許高管和某些其他高薪員工推遲部分年度獎勵，以幫助他們進行税務規劃並提供有競爭力的福利。有關這些計劃的其他信息，請參閲標題為高管薪酬-2023財年養老金福利表和高管薪酬 – 不合格2023財年遞延薪酬。
額外津貼和其他個人福利
我們提供有限的額外津貼和其他個人福利，以促進我們近地天體履行管理責任。例如，我們保留了一輛公司汽車和司機，允許額外的安全措施，供首席執行官和執行主席用於業務和個人用途，以及其他高管的一些業務和有限的個人用途。我們的近地天體有時也可能將本公司的門票用於體育、文化或其他活動，供個人使用，而不是出於商業目的。如果因這種使用而產生增量成本，則該增量成本將包括在高管薪酬-2023財年薪酬彙總表如果公司在2023財政年度支付給NEO的額外津貼和個人福利總額等於或超過10,000美元。
此外，我們有一項政策，允許首席執行官、執行主席和其他主要員工在首席執行官批准的情況下，乘坐公司提供的私人飛機(無論是Visa擁有的公務機還是Visa提供的包機)進行與商務有關的航班的陪同旅行。我們的政策是，近地天體應負責與其個人使用公司汽車或公司提供的飛機以及其同伴的旅行相關的所有所得税。此外，任何近地天體不得將公司提供的飛機用於個人專用(與業務無關)，除非符合公司與首席執行官和
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| 中國薪酬問題探討與分析 |
執行主席，或在特殊情況下，經首席執行官事先批准。賠償委員會要求McInerney先生和Kelly先生使用公司提供的飛機進行所有商務和個人旅行，因為獨立的第三方調查結果確實存在安全問題，該調查結果建議McInerney先生和Kelly先生使用飛機進行所有旅行。與這一要求相關的是，McInerney先生和Kelly先生根據適用的飛機分時租賃協議的條款，每個財政年度都必須向Visa償還公司提供的飛機的個人使用費，數額超過250 000美元。如果我們的首席執行官或執行董事長根據飛機分時租賃協議對公司提供的飛機的私人使用超過此限制，則要求他們向Visa償還一筆金額（由公司確定），該金額等於以下金額中的較低者：（i）在沒有償還的情況下，應向執行董事長或首席執行官（如適用）在 薪酬彙總表（我們稱之為SEC成本），或（ii）根據不時生效的《聯邦航空條例》第91.501（d）條可能收取的運營此類航班的費用（我們稱之為FAR費用）。
遣散費
為了吸引和留住高績效的NEO，我們認為在某些情況下向執行官提供離職金是合適的。我們的遣散安排是合理的，負責任的價值，適合終止僱傭的情況，並符合市場慣例。我們不計算因遣散費而可能徵收的消費税，對於控制權變更時或變更後的應付款項，我們要求除控制權變更外，還應符合終止僱傭的條件。請參閲標題為 高管薪酬-終止或控制權變更時的潛在支付 - 行政人員離職計劃以獲取更多信息。
2024財年薪酬
於2023年11月2日，薪酬委員會批准將於2023年11月19日授予NEO的年度股權獎勵。McInerney先生、Suh先生、Fabara先生、Taneja先生和Mahon Tullier女士的股權獎勵使用了股權獎勵總價值的25%作為股票期權，25%作為限制性股票單位，50%作為目標價值的績效股，反映了與往年相同的組合。實際獲得的績效股票數量將基於績效期內三個財政年度中每個財政年度的年度每股收益目標以及基於三年績效期內TSR排名的整體修正值。
對於通過每個日期向公司提供的持續服務，薪酬委員會批准了向Kelly先生授予的年度股權獎勵，其中包括於2023年12月1日，2024年1月1日和2024年2月1日分三次等額授予的限制性股票單位。
Prabhu先生於2023年9月30日終止與公司的僱傭關係，並且沒有獲得2024財年的股權獎勵。
股權獎勵的歸屬一般取決於各NEO在整個期間的持續僱傭，除非因死亡、殘疾、退休而終止僱傭，以及與控制權變更有關的某些合資格（雙重觸發）終止。部分股權獎勵須受 按比例在Visa無故終止的情況下支付。
| 2024年委託書 | 69 |
| 薪酬討論與分析： |
與過往財政年度一致，各股權獎勵的總合並價值乃由薪酬委員會經諮詢其獨立顧問後，考慮我們薪酬同業集團內公司的慣例、我們薪酬同業集團內公司處境類似的行政人員的實際薪酬水平、2023財政年度的公司及個人表現，我們的首席執行官的建議（授予NEO的獎勵，而不是他自己和執行主席），以及每個NEO的總薪酬，包括NEO持有的未兑現獎勵的價值。下表中的值將不同於 高管薪酬-2024財年薪酬彙總表以及高管薪酬--2024財年基於計劃的獎勵撥款表因為將在這些表中顯示的業績股的總授予日期公允價值將根據基於股票的會計規則計算，並將分多年顯示。
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頒發了年度股權投資獎的組成部分。 2023年11月19日 |
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授予日期 ($) |
授予日期 ($) |
授予日期 目標 ($) |
總價加在一起 授予日期 |
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| 瑞安·麥金納尼 |
4,937,500 | 4,937,500 | 9,875,000 | 19,750,000 | ||||||||||||
| 小阿爾弗雷德·F·凱利 |
0 | 5,000,000 | 0 | 5,000,000 | ||||||||||||
| 克里斯·蘇 |
2,250,000 | 2,250,000 | 4,500,000 | 9,000,000 | ||||||||||||
| 保羅·法巴拉 |
1,125,000 | 1,125,000 | 2,250,000 | 4,500,000 | ||||||||||||
| 拉賈特·塔內賈 |
3,125,000 | 3,125,000 | 6,250,000 | 12,500,000 | ||||||||||||
| 凱利·馬洪·圖利耶 |
1,875,000 | 1,875,000 | 3,750,000 | 7,500,000 | ||||||||||||
其他股權補助做法和政策
股票贈與實務
薪酬委員會維持一項關於授予股權獎勵的政策(股權授予政策)，其中包含防止股票期權回溯和其他授予時機問題的程序。根據股權贈款政策，薪酬委員會在每個財政年度結束後的下一個季度舉行的會議上批准對執行官員和其他執行委員會成員的年度贈款。董事會已授權McInerney先生作為股票委員會的唯一成員，向不是執行委員會成員且不受交易所法案第16(A)節(第16節高級職員)約束的僱員進行年度獎勵。對所有員工的年度獎勵授予日期確定為每年的11月至19日。
除了年度獎勵外，在一年中的其他時間，股票獎勵可以授予新員工、獲得晉升的員工，以及在其他特殊情況下。股權補助政策規定，只有薪酬委員會才能做出這樣的決定“非週期”向近地天體、Visa執行委員會其他成員和16名官員發放贈款。薪酬委員會已授權股票委員會作出非週期根據薪酬委員會制定的指導方針，向其他僱員發放補助金。任何非週期股票委員會或薪酬委員會批准的獎勵於15日頒發這是日曆月的某一天或股票委員會、薪酬委員會或董事會決定的其他日期。
對於所有股票期權獎勵，行權價是我們A類普通股在授予之日在紐約證券交易所的收盤價。如果授予日期落在非交易行權價為本公司A類普通股於授出日期前最後一個交易日在紐約證券交易所的收市價。
| 70 |
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| 中國薪酬問題探討與分析 |
持股準則
薪酬委員會維持我們近地天體的股權指導方針如下：
| 軍官 |
股票所有權指導方針 | |||
| 瑞安·麥金納尼 |
6倍基本工資 | |||
| 小阿爾弗雷德·F·凱利 |
6%的基本工資 | |||
| 克里斯·蘇 |
4%的基本工資 | |||
| 保羅·法巴拉 |
3倍基本工資 | |||
| 拉賈特·塔內賈 |
4倍基本工資 | |||
| 凱利·馬洪·圖利耶 |
4倍基本工資 | |||
普拉布先生的持股比例為4倍，一直適用到他於2023年9月30日離開Visa。符合所有權準則的股權包括個人完全擁有的股份、共同擁有的股份、限制性股票、限制性股票單位和任何遞延的限制性股票單位。未行使的股票期權和未賺取的業績股票不計入指導方針。新聘用或提拔的管理人員有五年時間達到這些所有權水平，自任命之日起算。目前，每個近地天體都達到或超過了上表所列的適用準則。如果一名高管在五年期末仍未達到適用的指導方針，則該高管必須持有至少50%的未來歸屬限制性股票、限制性股票單位、履約股份或行使股票期權所產生的淨股份，直到達到指導方針為止。這些指導方針強調了使我們高管的利益與我們的利益相關者的利益保持一致的重要性，並鼓勵我們的高管在管理公司時考慮長遠的視角。
禁止套期保值和質押
作為我們內幕交易政策的一部分，所有員工，包括我們的近地天體，和非員工董事不得從事賣空我們的證券、建立與我們的證券有關的保證金賬户、將我們的證券質押為貸款抵押品、買賣我們的證券的看跌期權或看漲期權、或以其他方式從事對衝交易(如零成本套匯、外匯基金和遠期銷售合同)涉及我們的證券。
賠償政策
董事會已通過對我們的追回政策的修訂，以符合多德-弗蘭克法案第954節以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所頒佈的相關規則和法規的要求。
除了《多德-弗蘭克法案》要求強制追回在發生重大財務重述時支付給高管的某些激勵性薪酬的條款外，修訂後的追回政策保留了董事會的酌情權，可以追回支付給現任和前任執行委員會成員(包括非執行董事如果作為獎勵依據的財務結果因欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽而被實質性重述(基於過錯的重述)，則根據第(16)節重述(基於過失的重述)。追回政策允許審計委員會在考慮到其認為適當的若干考慮因素的情況下，決定是否在基於過錯的重述的情況下尋求追回適用的賠償。
我們認為，我們的追回政策超出了多德-弗蘭克法案的要求，進一步降低了高管或執行委員會成員故意虛報業績以受益於激勵計劃的潛在風險。此外，在適用的文件和獎勵協議中包含了有關政策的適當語言，我們的高管必須書面承認，根據政策和/或適用法律的條款，我們授予他們的補償可能會受到補償、追回或沒收的限制。此外，適用裁決協議中的股權沒收規定也將適用於在沒有重述的情況下發生特定有害活動的情況。
| 2024年委託書 | 71 |
| 薪酬討論與分析： |
對税收的影響-高管薪酬的扣減
經修訂的1986年國內税法第162(M)條限制了我們為税務目的扣除支付給某些行政人員的超過100萬美元的補償的能力。我們預計，支付給我們近地天體的超過100萬美元的補償，包括支付給自2017年以來一直擔任近地天體的任何高管的補償，一般都不能扣除。在設計我們的薪酬結構時，薪酬委員會認為它需要考慮吸引、留住和獎勵對我們的成功負有責任的高管的所有相關因素。
關於賠償委員會審查與賠償有關的風險的信息，請參閲題為董事會各委員會- 補償方案的風險評估.
| 72 |
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| **高管薪酬 |
高管薪酬
2023財年薪酬彙總表
下表和相關腳註描述了我們的近地天體在2023、2022和2021財政年度提供的服務所賺取的總報酬，但只報告了Suh先生和Fabara先生在2023財政年度的報酬，因為他們在2022和2021財政年度不是近地天體。表中報告的每個NEO總薪酬的主要要素是基本工資、年度激勵性薪酬和以股票期權、限制性股票單位和績效股形式的長期激勵性薪酬。某些其他福利列在“所有其他補償”列中，有關這些福利的其他詳細信息請參閲高管薪酬-2023財年所有其他薪酬表.
| 名稱和 主要職位： |
年 | 薪金 ($) |
獎金 ($)(1) |
庫存 獎項 ($)(2)(3) |
選擇權 ($)(4) |
非股權 激勵計劃 補償 ($)(5) |
更改中 ($)(6) |
所有其他 補償 ($)(7) |
總計 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 瑞安·麥金納尼 首席執行官 |
2023 | 1,366,543 | – | 11,588,449 | 4,125,008 | 5,250,000 | 4,626 | 269,942 | 22,604,568 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 1,104,239 | – | 9,114,177 | 3,337,503 | 3,520,000 | 3,230 | 28,686 | 17,107,835 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 1,100,019 | – | 9,845,103 | 3,212,500 | 3,630,000 | 2,670 | 27,400 | 17,817,692 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小阿爾弗雷德·F·凱利 執行主席 |
2023 | 1,350,402 | – | 16,416,285 | 6,582,523 | 5,062,500 | – | 310,722 | 29,722,432 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 1,555,978 | – | 14,782,648 | 5,325,013 | 6,200,000 | – | 239,963 | 28,103,602 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 1,550,031 | – | 17,681,675 | 5,125,009 | 6,400,000 | – | 188,123 | 30,944,838 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯·蘇 首席財務官 |
2023 | 207,696 | 3,500,000 | 11,000,043 | – | 537,226 | – | 20,770 | 15,265,735 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 瓦桑特·普拉布 前副主席、首席 財務總監 |
2023 | 1,100,008 | – | 7,470,155 | 2,831,130 | 3,300,000 | 1,676 | 6,826,555 | 21,529,524 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 1,104,239 | – | 7,263,594 | 2,624,981 | 3,520,000 | 1,053 | 23,396 | 14,537,263 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 1,100,019 | – | 8,187,025 | 2,624,993 | 3,630,000 | 979 | 31,400 | 15,574,416 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保羅·法巴拉 首席財務風險官 |
2023 | 800,010 | – | 4,102,878 | 1,159,312 | 1,800,000 | – | 37,062 | 7,899,262 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拉賈特·塔內賈 總裁，科技 |
2023 | 1,200,014 | – | 11,406,003 | 3,816,174 | 3,600,000 | 2,442 | 35,500 | 20,060,133 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 1,104,239 | – | 8,585,208 | 3,124,998 | 3,520,000 | 1,587 | 20,383 | 16,356,415 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 1,100,019 | – | 9,329,605 | 3,049,986 | 3,630,000 | 1,421 | 20,733 | 17,131,764 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 凱利·馬洪·圖利耶 副董事長兼首席執行官兼首席執行官 和公司事務 軍官 |
2023 | 900,016 | – | 6,992,276 | 2,136,295 | 2,362,500 | 2,142 | 43,645 | 12,436,874 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 853,282 | – | 4,316,984 | 1,762,489 | 2,380,000 | 1,408 | 29,050 | 9,343,213 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 779,535 | – | 4,119,771 | 1,262,494 | 1,980,000 | 1,245 | 38,267 | 8,181,312 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
獎金
| (1) | 表示一個一次性現金獎勵3,000,000美元，用於獎勵被沒收的Suh先生前僱主的獎金和其他獎勵，以及與需要向其前僱主償還其搬遷和相關費用的金額相對應的500,000美元現金。這兩筆現金付款都是根據徐家俊的邀請函進行的。 |
股票大獎
| (2) | 表示在2023、2022和2021財年每年授予的限制性股票單位和績效股票。這些金額代表根據FASB ASC主題718計算的授予每個近地天體的獎勵的總授予日期公允價值，其中業績份額以可能的業績水平表示。 |
| 2024年委託書 | 73 |
| 高管薪酬下降。 |
| (3) | 下表和其他信息列出了2023財年向我們的近地天體提供的股票獎勵的詳細情況。限制性股票單位從授予之日起分三次基本相等的年度分期付款。與FASB ASC主題718的要求一致，下表中顯示的性能份額的值以其可能和最大水平為基礎三分之一根據在以下日期作出的獎勵，在2023財年確立每股收益目標的股票總數：(I)2020年11月19日，歸屬於2023年11月30日；(Ii)2021年11月19日，計劃歸屬於2024年11月30日；(Iii)計劃歸屬於2022年11月19日和2023年2月15日，計劃分別歸屬於2025年11月30日和2026年2月15日。2021年11月、2022年11月和2023年2月發放的獎金的剩餘部分將與隨後財年的每股收益目標掛鈎，並將在這些財年的薪酬彙總表中報告。徐先生的金額包括一筆一次性與僱用有關的限制性股票單位授予，如標題下所述一次性徐先生的補償安排。下表中的所有值都是授予日期值，標有星號的列中的金額包含在薪酬彙總表. |
| 年報的組成部分 股票大獎 |
組件一次性 股票大獎 |
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| 其他內容 信息 |
其他內容 信息 |
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受限 股票價格單位 價值 ($)* |
的價值 性能 股份- 很有可能 ($)* |
的價值 性能 股票-以 極大值 ($) |
受限 股票價格單位 價值 ($)* |
的價值 性能 股份- 很有可能 ($)* |
的價值 性能 股票-以 極大值 ($) |
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| 瑞安·麥金納尼 |
3,374,908 | 6,924,894 | 13,849,789 | 749,942 | 538,705 | 1,077,411 | ||||||||||||||||||
| 小阿爾弗雷德·F·凱利 |
5,374,978 | 11,041,307 | 22,082,612 | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 克里斯·蘇 |
– | – | – | 11,000,043 | – | – | ||||||||||||||||||
| 瓦桑特·普拉布 |
2,250,079 | 5,220,076 | 10,440,152 | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 保羅·法巴拉 |
1,000,035 | 2,025,432 | 4,050,865 | – | 1,077,411 | 2,154,822 | ||||||||||||||||||
| 拉賈特·塔內賈 |
3,124,899 | 6,485,419 | 12,970,839 | – | 1,795,685 | 3,591,370 | ||||||||||||||||||
| 凱利·馬洪·圖利耶 |
1,800,021 | 3,396,570 | 6,793,140 | – | 1,795,685 | 3,591,370 | ||||||||||||||||||
期權大獎
| (4) | 表示在2023財年、2022財年和2021財年授予的股票期權。這些數額代表根據《財務會計準則》ASC專題718計算的授予每個近地天體的合計授予日期的公允價值。在計算這些金額時使用的假設包含在附註17--基於股份的薪酬2023財年經審計的綜合財務報表，這些報表包含在我們的年度報告表格中10-K.股票期權從授予之日起分成三個基本相等的年度分期付款。 |
| 報告的金額還包括根據FASB ASC主題718計算的遞增公允價值，即修改未償還股票期權，以取消因員工死亡、殘疾或退休而終止僱傭後的三年行使期限，並規定在這些情況下，既得股票期權現在可以行使，直到個人股票期權獎勵協議中規定的期權到期日。與這項修改有關的報告數額如下：麥金納尼先生為0美元；凱利先生為1 207 548美元；普拉布先生為581 144美元；法巴拉先生為159 299美元；塔內賈先生為691 185美元；馬洪·圖利爾女士為336 272美元。這一待遇適用於在職員工持有的所有未償還股票期權。作為修改的一部分，沒有授予額外的股票期權，股票期權的行權價格也沒有因修改而改變。 |
非股權激勵計劃薪酬
| (5) | 2023財年的金額是根據年度激勵計劃賺取的現金獎勵，並於2023年11月15日支付，基於預先建立的績效目標。 |
養老金價值變動和不合格遞延薪酬收益
| (6) | 代表2023財政年度所有養卹金計劃下累計養卹金精算現值的合計正變化。沒有高於市場的收益或優惠收益不合格遞延補償。 |
所有其他補償
| (7) | 描述2023財年“所有其他補償”的其他詳細信息包含在 高管薪酬-2023財年所有其他薪酬表下面。 |
| 74 |
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| **高管薪酬 |
2023財年所有其他薪酬表
下表載列了關於索賠表“所有其他賠償”一欄所報數額的補充資料。 高管薪酬-2023財年薪酬彙總表。
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遣散費 ($)(1) |
小汽車 ($)(2) |
公司- 前提是 飛機 ($)(3) |
401k 平面圖 火柴 ($)(4) |
其他 ($)(5) |
總計 ($) |
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| 瑞安·麥金納尼 |
– | 6,928 | 223,014 | 33,000 | 7,000 | 269,942 | ||||||||||||||||||
| 小阿爾弗雷德·F·凱利 |
– | – | 262,722 | 33,000 | 15,000 | 310,722 | ||||||||||||||||||
| 克里斯·蘇 |
– | – | – | 20,770 | – | 20,770 | ||||||||||||||||||
| 瓦桑特·普拉布 |
6,657,984 | – | – | 33,000 | 135,571 | 6,826,555 | ||||||||||||||||||
| 保羅·法巴拉 |
– | – | – | 33,000 | 4,062 | 37,062 | ||||||||||||||||||
| 拉賈特·塔內賈 |
– | – | – | 33,000 | 2,500 | 35,500 | ||||||||||||||||||
| 凱利·馬洪·圖利耶 |
– | – | – | 33,000 | 10,645 | 43,645 | ||||||||||||||||||
| (1) | 代表根據執行離職計劃應支付的數額，包括：(1)6 600 000美元，相當於拉布先生基本工資和目標年度獎勵金額的兩倍；(2)57 984美元，相當於終止僱用後兩年持續健康福利的費用。普拉布先生符合他的某些股權獎勵協議中包含的“退休”條件，因此，在他於2023年9月30日終止僱傭後，這些贈款的未歸屬部分將繼續歸屬。 |
| (2) | 表示公司汽車和司機的個人使用成本。表中的金額是根據與汽車使用時間比例相關的燃油到簽證的增量成本確定的非經營性車次，也包括司機的工資和福利的成本，司機被使用的時間比例非經營性旅行。 |
| (3) | 代表麥金納尼先生和凱利先生個人使用公司提供的飛機的費用，以及與商務有關的航班陪同旅行的增量費用。如下所述薪酬討論和分析-2023財年薪酬-額外津貼和其他個人福利McInerney先生和Kelly先生每人都必須使用公司提供的飛機進行所有商務和個人旅行，並需要為公司個人使用公司提供的飛機償還每一財政年度超過25萬美元的金額。 |
| (4) | 2023年日曆年的最大401K匹配金額為3.3萬美元。 |
| (5) | 包括在Visa和Visa基金會提供的慈善配對計劃下代表某些近地天體提供的捐款。表格中包括的慈善捐款總額為：馬洪·凱利先生10,000美元，馬洪·圖利爾女士8,530美元，麥金納尼先生和普拉布先生各2,000美元。這些慈善配對捐款的年度限額為每歷年10,000美元。該表還包括Visa根據其政治行動委員會慈善配對計劃為下列近地天體提供的2023財年的配對捐款，麥金納尼先生和凱利先生每人5,000美元，普拉布先生4,230美元，法巴拉先生4,062美元，塔內賈先生2,500美元，Mahon Tullier女士2,115美元。這些捐款的年度限額為每歷年5,000美元。就普拉布先生而言，這筆款項包括終止僱用時應付的應計臨時薪酬支出129 341美元。 |
| 2024年委託書 | 75 |
| 高管薪酬下降。 |
2023財年基於計劃的獎勵撥款情況表
下表提供有關以下內容的信息非股權2023財年向我們每個近地天體頒發的獎勵和長期股權獎勵。現金獎勵是根據VIP進行的，股權獎勵是根據2007年股權激勵薪酬計劃進行的。不能保證授予日股權獎勵的公允價值將由我們的近地天體實現。
| 名字 |
授獎 |
格蘭特 |
批准 |
估計數 未來的支出 在非股權項下 激勵 計劃大獎(2) |
估計數 未來的支出 在公平條件下 激勵 計劃大獎(3)(4) |
全 其他 庫存 獎項： 數 的 股票 或 庫存/ 單位 (#)(4) |
全 其他 選擇權 獎項： 數 的 證券 潛在的 選項 (#)(4)(5) |
鍛鍊 或 基座 價格 的 選擇權 獎項 ($/ 共享)(5) |
格蘭特 ($)(6) |
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| 目標 ($) |
極大值 ($) |
閥值 (#) |
目標 (#) |
極大值 (#) |
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| 瑞安·麥金納尼 |
貴賓 |
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3,500,000 | 7,000,000 |
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| PS | 11/19/22 | (7) | 11/2/22 |
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5,160 | 10,319 | 20,638 |
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2,020,460 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| PS | 11/19/22 | (8) | 11/2/22 |
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|
5,539 | 11,077 | 22,154 |
|
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2,501,408 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| PS | 11/19/22 | (9) | 11/2/22 |
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|
5,337 | 10,673 | 21,346 |
|
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|
2,403,026 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| PS | 2/15/23 | (10) | 1/30/23 |
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|
1,092 | 2,184 | 4,368 |
|
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|
538,705 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| RSU | 11/19/22 | 11/2/22 |
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|
16,010 |
|
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|
3,374,908 | |||||||||||||||||||||
| RSU | 2/15/23 | 1/30/23 |
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|
3,276 |
|
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|
749,942 | |||||||||||||||||||||
| 選擇權 | 11/19/22 | 11/2/22 |
|
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|
58,910 | 210.80 | 3,375,007 | |||||||||||||||||||||||
| 選擇權 | 2/15/23 | 1/30/23 |
|
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|
12,763 | 228.92 | 750,001 | |||||||||||||||||||||||
| 小阿爾弗雷德·F·凱利。 |
貴賓 |
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|
3,375,000 | 6,750,000 |
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| ||||||||||||||||
| PS | 11/19/22 | (7) | 11/2/22 |
|
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|
|
8,231 | 16,461 | 32,922 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
3,223,064 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| PS | 11/19/22 | (8) | 11/2/22 |
|
|
|
|
|
|
8,837 | 17,674 | 35,348 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,991,143 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| PS | 11/19/22 | (9) | 11/2/22 |
|
|
|
|
|
|
8,499 | 16,998 | 33,996 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,827,100 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| RSU | 11/19/22 | 11/2/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
25,498 |
|
|
|
|
|
|
5,374,978 | |||||||||||||||||||||
| 選擇權 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
77,904 | 80.82 | 3,241 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 選擇權 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
123,728 | 109.82 | 33,518 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 選擇權 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
166,589 | 134.76 | 125,208 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 選擇權 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
155,871 | 182.77 | 267,677 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 選擇權 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
129,707 | 207.57 | 303,246 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 選擇權 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
123,387 | 200.86 | 280,109 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 選擇權 | 11/19/22 | 11/2/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
93,819 | 210.80 | 5,374,975 | |||||||||||||||||||||||
|
|
選擇權 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
93,819 | 210.80 | 194,549 | (12) | |||||||||||||||||||||
| 克里斯·蘇 |
貴賓 |
|
|
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|
|
|
358,151 | 716,302 |
|
|
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|
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|
|
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| ||||||||||||||||
| RSU | 8/15/23 | 6/7/23 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
45,866 |
|
|
|
|
|
|
11,000,043 | |||||||||||||||||||||
| 76 |
|
| **高管薪酬 |
| 名字 |
授獎 |
格蘭特 |
批准 |
估計數 未來的支出 在非股權項下 激勵 計劃大獎(2) |
估計數 未來的支出 在公平條件下 激勵 計劃大獎(3)(4) |
全 其他 庫存 獎項： 數 的 股票 或 庫存/ 單位 (#)(4) |
全 其他 選擇權 獎項： 數 的 證券 潛在的 選項 (#)(4)(5) |
鍛鍊 或 基座 價格 的 選擇權 獎項 ($/ 共享)(5) |
格蘭特 ($)(6) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 目標 ($) |
極大值 ($) |
閥值 (#) |
目標 (#) |
極大值 (#) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 瓦桑特·普拉布 |
貴賓 |
|
|
|
|
|
|
2,200,000 | 4,400,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
| ||||||||||||||||
| PS | 11/19/22 | (7) | 11/2/22 |
|
|
|
|
|
|
4,216 | 8,431 | 16,862 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,650,790 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| PS | 11/19/22 | (8) | 11/2/22 |
|
|
|
|
|
|
4,356 | 8,712 | 17,424 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,967,344 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| PS | 11/19/22 | (9) | 11/2/22 |
|
|
|
|
|
|
3,558 | 7,115 | 14,230 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,601,942 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| RSU | 11/19/22 | 11/2/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,674 |
|
|
|
|
|
|
2,250,079 | |||||||||||||||||||||
| 選擇權 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
99,852 | 80.82 | 4,154 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 選擇權 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
111,844 | 109.82 | 30,299 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 選擇權 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
62,773 | 134.76 | 47,180 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 選擇權 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
72,597 | 182.77 | 124,671 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 選擇權 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
66,435 | 207.57 | 155,321 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 選擇權 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
60,824 | 200.86 | 138,080 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 選擇權 | 11/19/22 | 11/2/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
39,273 | 210.80 | 2,249,986 | |||||||||||||||||||||||
|
|
選擇權 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
39,273 | 210.80 | 81,439 | (12) | |||||||||||||||||||||
| 保羅·法巴拉 |
貴賓 |
|
|
|
|
|
|
1,200,000 | 2,400,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
| PS | 11/19/22 | (7) | 11/2/22 |
|
|
|
|
|
|
1,536 | 3,072 | 6,144 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
601,498 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| PS | 11/19/22 | (8) | 11/2/22 |
|
|
|
|
|
|
1,577 | 3,153 | 6,306 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
712,010 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| PS | 11/19/22 | (9) | 11/2/22 |
|
|
|
|
|
|
1,581 | 3,162 | 6,324 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
711,924 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| PS | 2/15/23 | (10) | 1/5/23 |
|
|
|
|
|
|
2,184 | 4,368 | 8,736 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,077,411 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| RSU | 11/19/22 | 11/2/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,744 |
|
|
|
|
|
|
1,000,035 | |||||||||||||||||||||
| 選擇權 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9,749 | 178.75 | 6,497 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 選擇權 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
74,744 | 178.75 | 49,809 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 選擇權 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
26,690 | 182.77 | 19,147 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 選擇權 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
24,201 | 207.57 | 28,262 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 選擇權 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
22,013 | 200.86 | 28,153 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 選擇權 | 11/19/22 | 11/2/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
17,455 | 210.80 | 1,000,013 | |||||||||||||||||||||||
|
|
選擇權 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
17,455 | 210.80 | 27,431 | (12) | |||||||||||||||||||||
| 拉賈特·塔內賈 |
貴賓 |
|
|
|
|
|
|
2,400,000 | 4,800,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
| PS | 11/19/22 | (7) | 11/2/2 |
|
|
|
|
|
|
4,898 | 9,796 | 19,592 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,918,057 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| PS | 11/19/22 | (8) | 11/2/22 |
|
|
|
|
|
|
5,186 | 10,372 | 20,744 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,342,205 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| PS | 11/19/22 | (9) | 11/2/22 |
|
|
|
|
|
|
4,942 | 9,883 | 19,766 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,225,157 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| PS | 2/15/23 | (10) | 1/30/23 |
|
|
|
|
|
|
3,640 | 7,280 | 14,560 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,795,685 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| RSU | 11/19/22 | 11/2/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
14,824 |
|
|
|
|
|
|
3,124,899 | |||||||||||||||||||||
| 選擇權 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
111,546 | 80.82 | 4,640 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 選擇權 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
118,835 | 109.82 | 32,192 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 選擇權 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
66,153 | 134.76 | 49,721 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 選擇權 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
85,409 | 182.77 | 146,673 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 選擇權 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
77,191 | 207.57 | 180,467 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 選擇權 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
72,410 | 200.86 | 164,382 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 選擇權 | 11/19/22 | 11/2/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
54,546 | 210.80 | 3,124,989 | |||||||||||||||||||||||
|
|
選擇權 | 1/23/23 | 1/23/23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
54,546 | 210.80 | 113,110 | (12) | |||||||||||||||||||||
| 2024年委託書 | 77 |
| 高管薪酬下降。 |
| 名字 |
授獎 |
格蘭特 |
批准 |
估計數 未來的支出 在非股權項下 激勵 計劃大獎(2) |
估計數 未來的支出 在公平條件下 激勵 計劃大獎(3)(4) |
全 其他 庫存 獎項： 數 的 股票 或 庫存/ 單位 (#)(4) |
全 其他 選擇權 獎項： 數 的 證券 潛在的 選項 (#)(4)(5) |
鍛鍊 或 基座 價格 的 選擇權 獎項 ($/ 共享)(5) |
格蘭特 ($)(6) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 目標 ($) |
極大值 ($) |
閥值 (#) |
目標 (#) |
極大值 (#) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 凱利-馬洪-圖利耶 |
貴賓 |
|
|
|
|
|
|
1,575,000 | 3,150,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
| PS | 11/19/22 | (7) | 11/2/22 |
|
|
|
|
|
|
2,028 | 4,055 | 8,110 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
793,969 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| PS | 11/19/22 | (8) | 11/2/22 |
|
|
|
|
|
|
2,925 | 5,850 | 11,700 |
|
|
|
|
|
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1,321,047 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| PS | 11/19/22 | (9) | 11/2/22 |
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2,846 | 5,692 | 11,384 |
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1,281,554 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| PS | 2/15/23 | (10) | 1/30/23 |
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3,640 | 7,280 | 14,560 |
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1,795,685 | (11) | |||||||||||||||||||||||
| RSU | 11/19/22 | 11/2/22 |
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8,539 |
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1,800,021 | |||||||||||||||||||
| 選擇權 | 1/23/23 | 1/23/23 |
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55,413 | 80.82 | 2,305 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 選擇權 | 1/23/23 | 1/23/23 |
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55,922 | 109.82 | 15,149 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 選擇權 | 1/23/23 | 1/23/23 |
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36,698 | 134.76 | 27,582 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 選擇權 | 1/23/23 | 1/23/23 |
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34,164 | 182.77 | 58,670 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 選擇權 | 1/23/23 | 1/23/23 |
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31,952 | 207.57 | 74,702 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 選擇權 | 1/23/23 | 1/23/23 |
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40,839 | 200.86 | 92,711 | (12) | ||||||||||||||||||||||
| 選擇權 | 11/19/22 | 11/2/22 |
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31,419 | 210.80 | 1,800,023 | |||||||||||||||||||||||
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選擇權 | 1/23/23 | 1/23/23 |
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31,419 | 210.80 | 65,153 | (12) | |||||||||||||||||||||
| (1) | “貴賓”是指根據Visa激勵計劃發放的現金獎勵；“PS”、“RSU”和“期權”分別是指我們2007年股權激勵薪酬計劃授予的績效股、限制性股票單位和股票期權。 |
| (2) | 表示VIP下可能的現金獎勵範圍。實際獎勵取決於衡量的實際結果。預先建立的績效目標，如薪酬討論與分析-2023財年薪酬-年度激勵計劃。貴賓在2023財年的表現沒有門檻。“最高”欄中顯示的金額是目標金額的200%，這是可能的最高獎勵。根據2023財政年度獎勵計劃授予我們的近地天體的實際金額包括在“非股權”獎勵計劃薪酬”一欄 高管薪酬-2023財年薪酬彙總表. |
| (3) | 表示在2023財年授予的績效股票的可能獎勵範圍。獎勵的上限是200%，最低可以是零。 |
| (4) | 根據2007年股權激勵補償計劃作出的股權獎勵將根據其條款進行歸屬，但如果承授人因承授人死亡、“殘疾”、“退休”、無故終止、或承授人在沒有“因由”的情況下“變更控制權”而終止僱傭關係，或承授人因“充分理由”而終止僱傭關係，則可能需要提前全部或部分歸屬，或繼續歸屬。殘疾、退休、控制權變更、原因和充分理由等術語都在適用的獎勵協議或2007股權激勵薪酬計劃中進行了定義。 |
| (5) | 這些股票期權的行權價是我們A類普通股在授予日的公平市值。對於在2023年1月23日修改的股票期權，如腳註12所述，顯示原始行權價。每個股票期權的初始授予日期和相應的行權價如下：2016年11月19日為80.82美元，2017年11月19日為109.82美元，2018年11月19日為134.76美元，2019年10月15日為178.75美元，2019年11月19日為182.77美元，2020年11月19日為207.57美元，2021年11月19日為200.86美元，2022年11月19日為210.80美元。 |
| (6) | 金額不是我們的近地天體在2023財年收到的實際美元金額，而是根據FASB ASC主題718計算的股權獎勵的總授予日期公允價值。績效股份的合計授予日公允價值計算在下文腳註11中進行了更詳細的討論。 |
| (7) | 與FASB ASC主題718的要求一致，該金額是2020年11月19日做出的績效股票獎勵的三個部分中的第三個部分，授予日期公允價值確定為2022年11月19日。從這一獎勵中獲得的股票於2023年11月30日歸屬。 |
| (8) | 與FASB ASC主題718的要求一致，該金額代表2021年11月19日作出的績效股票獎勵的第二個三分之一，授予日期公允價值確定為2022年11月19日。從這一獎勵中獲得的股票計劃於2024年11月30日授予。 |
| (9) | 與FASB ASC主題718的要求一致，該金額代表2022年11月19日作出的績效股票獎勵的前三分之一，授予日期公允價值確定為2022年11月19日。從這一獎勵中獲得的股票計劃於2025年11月30日授予。 |
| (10) | 與FASB ASC主題718的要求一致，該金額代表2023年2月15日作出的績效股票獎勵的前三分之一，授予日期公允價值確定為2023年2月15日。從這些獎勵中獲得的股票計劃於2026年2月15日授予。 |
| (11) | 表示基於根據FASB ASC主題718使用蒙特卡洛模擬確定的授予日期的可能結果的性能股票的價值。 |
| (12) | 報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的遞增公允價值，即修改未償還股票期權，以取消因死亡、殘疾或退休而終止僱傭後的三年行使期限，並規定在這些情況下，既得股票期權現在可以行使，直到個人股票期權獎勵協議中規定的期權到期日。這一待遇適用於在職員工持有的所有未償還股票期權。作為修改的一部分，沒有授予額外的股票期權，股票期權的行權價格也沒有因修改而改變。 |
| 78 |
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| **高管薪酬 |
2023財年未償還股權獎勵年終表格
下表提供了有關在2023年9月30日尚未完成的每個近地天體獲得的股權獎勵的信息。
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期權大獎 | 股票大獎 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
授獎 類型(1) |
格蘭特 日期(2) |
數量： 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練 (#) |
數量： 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 不能行使 (#)(3) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
數 或單位 的庫存 那 不 (#)(4) |
市場 價值評估： 股票 或 單位數： 庫存 那 有 不 既得 ($)(5) |
權益 激勵 獎項： 數量： 不勞而獲 股票， 他們有 不 既得 (#)(6) |
權益 激勵 獎項： 市場或 派息 的價值 不勞而獲 股票， 那就是他們 不 既得 ($)(5) |
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| 瑞安·麥金納尼 |
PS | 五花八門(7) |
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131,928 | 30,344,759 | ||||||||||||||
| RSU | 2/15/2023 |
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3,276 | 753,513 |
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| |||||||||||||||
| RSU | 11/19/2022 |
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16,010 | 3,682,460 |
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| RSU | 11/19/2021 |
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11,078 | 2,548,051 |
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| |||||||||||||||
| RSU | 11/19/2020 |
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5,159 | 1,186,622 |
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| |||||||||||||||
| 選擇權 | 2/15/2023 | – | 12,763 | 228.92 | 2/15/2033 |
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| |||||||||||||||||||
| 選擇權 | 11/19/2022 | – | 58,910 | 210.80 | 11/19/2032 |
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| |||||||||||||||||||
| 選擇權 | 11/19/2021 | 25,778 | 51,556 | 200.86 | 11/19/2031 |
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| |||||||||||||||||||
| 選擇權 | 11/19/2020 | 54,202 | 27,102 | 207.57 | 11/19/2030 |
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| |||||||||||||||||||
| 選擇權 | 11/19/2019 | 89,679 | – | 182.77 | 11/19/2029 |
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| |||||||||||||||||||
| 選擇權 | 11/19/2018 | 70,499 | – | 134.76 | 11/19/2028 |
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| |||||||||||||||||||
| 選擇權 | 11/19/2017 | 125,825 | – | 109.82 | 11/19/2027 |
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| |||||||||||||||||||
| 選擇權 | 11/19/2016 | 103,450 | – | 80.82 | 11/19/2026 |
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| |||||||||||||||||||
| 選擇權 | 11/19/2015 | 57,100 | – | 80.15 | 11/19/2025 |
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| 小阿爾弗雷德·F·凱利 |
PS | 五花八門(7) |
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203,454 | 46,796,455 | ||||||||||||||
| RSU | 11/19/2022 |
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25,498 | 5,864,795 |
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| RSU | 11/19/2021 |
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17,674 | 4,065,197 |
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| RSU | 11/19/2020 |
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8,230 | 1,892,982 |
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| 選擇權 | 11/19/2022 | – | 93,819 | 210.86 | 11/19/2032 |
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| |||||||||||||||||||
| 選擇權 | 11/19/2021 | 41,129 | 82,258 | 200.86 | 11/19/2031 |
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| |||||||||||||||||||
| 選擇權 | 11/19/2020 | 86,471 | 43,236 | 207.57 | 11/19/2030 |
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| 選擇權 | 11/19/2019 | 155,871 | – | 182.77 | 11/19/2029 |
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| |||||||||||||||||||
| 選擇權 | 11/19/2018 | 166,589 | – | 134.76 | 11/19/2028 |
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| 選擇權 | 11/19/2017 | 100,728 | – | 109.82 | 11/19/2027 |
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| |||||||||||||||||||
| 選擇權 | 11/19/2016 | 52,904 | – | 80.82 | 11/19/2026 |
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| 2024年委託書 | 79 |
| 高管薪酬下降。 |
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期權大獎 | 股票大獎 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
授獎 類型(1) |
格蘭特 日期(2) |
數量： 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練 (#) |
數量： 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 不能行使 (#)(3) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
數 或單位 的庫存 那 不 (#)(4) |
市場 價值評估： 股票 或 單位數： 庫存 那 有 不 既得 ($)(5) |
權益 激勵 獎項： 數量： 不勞而獲 股票， 他們有 不 既得 (#)(6) |
權益 激勵 獎項： 市場或 派息 的價值 不勞而獲 股票， 那就是他們 不 既得 ($)(5) |
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| 克里斯·蘇 |
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| RSU | 8/15/2023 |
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45,866 | 10,549,639 |
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| 瓦桑特·普拉布 |
PS | 五花八門(7) |
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99,664 | 22,923,717 | ||||||||||||||
| RSU | 11/19/2022 |
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10,674 | 2,455,127 |
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| |||||||||||||||
| RSU | 11/19/2021 |
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8,713 | 2,004,077 |
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| RSU | 11/19/2020 |
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4,216 | 969,722 |
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| |||||||||||||||
| 選擇權 | 11/19/2022 | – | 39,273 | 210.80 | 11/19/2032 |
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| |||||||||||||||||||
| 選擇權 | 11/19/2021 | 20,274 | 40,550 | 200.86 | 11/19/2031 |
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| |||||||||||||||||||
| 選擇權 | 11/19/2020 | 44,290 | 22,145 | 207.57 | 11/19/2030 |
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| |||||||||||||||||||
| 選擇權 | 11/19/2019 | 72,597 | – | 182.77 | 11/19/2029 |
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| |||||||||||||||||||
| 選擇權 | 11/19/2018 | 62,773 | – | 134.76 | 11/19/2028 |
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| |||||||||||||||||||
| 選擇權 | 11/19/2017 | 111,844 | – | 109.82 | 11/19/2027 |
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| 選擇權 | 11/19/2016 | 59,852 | – | 80.82 | 11/19/2026 |
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| |||||||||||||||||||
| 保羅·法巴拉 |
PS | 五花八門(7) |
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46,100 | 10,603,461 | ||||||||||||||
| RSU | 11/19/2022 |
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4,744 | 1,091,167 |
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| |||||||||||||||
| RSU | 11/19/2021 |
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3,154 | 725,452 |
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| |||||||||||||||
| RSU | 11/19/2020 |
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1,536 | 353,295 |
|
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| |||||||||||||||
| 選擇權 | 11/19/2022 | – | 17,455 | 210.80 | 11/19/2032 |
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| 選擇權 | 11/19/2021 | 7,337 | 14,676 | 200.86 | 11/19/2031 |
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| |||||||||||||||||||
| 選擇權 | 11/19/2020 | 16,134 | 8,067 | 207.57 | 11/19/2030 |
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| |||||||||||||||||||
| 選擇權 | 11/19/2019 | 26,690 | – | 182.77 | 11/19/2029 |
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| 選擇權 | 10/15/2019 | 74,744 | – | 178.75 | 10/15/2029 |
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| |||||||||||||||||||
| 選擇權 | 10/15/2019 | 9,749 | – | 178.75 | 10/15/2029 |
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| |||||||||||||||||||
| 80 |
|
| **高管薪酬 |
|
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期權大獎 | 股票大獎 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
授獎 類型(1) |
格蘭特 日期(2) |
數量： 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練 (#) |
數量： 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 不能行使 (#)(3) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
數 或單位 的庫存 那 不 (#)(4) |
市場 價值評估： 股票 或 單位數： 庫存 那 有 不 既得 ($)(5) |
權益 激勵 獎項： 數量： 不勞而獲 股票， 他們有 不 既得 (#)(6) |
權益 激勵 獎項： 市場或 派息 的價值 不勞而獲 股票， 那就是他們 不 既得 ($)(5) |
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| 拉賈特·塔內賈 |
PS | 五花八門(7) |
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134,590 | 30,957,046 | ||||||||||||||
| RSU | 11/19/2022 |
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14,824 | 3,409,668 |
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| RSU | 11/19/2021 |
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10,372 | 2,385,664 |
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| RSU | 11/19/2020 |
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4,898 | 1,126,589 |
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| 選擇權 | 11/19/2022 | – | 54,546 | 210.80 | 11/19/2032 |
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| 選擇權 | 11/19/2021 | 24,136 | 48,274 | 200.86 | 11/19/2031 |
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| 選擇權 | 11/19/2020 | 51,460 | 25,731 | 207.57 | 11/19/2030 |
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| 選擇權 | 11/19/2019 | 85,409 | – | 182.77 | 11/19/2029 |
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| 選擇權 | 11/19/2018 | 66,153 | – | 134.76 | 11/19/2028 |
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| 選擇權 | 11/19/2017 | 118,835 | – | 109.82 | 11/19/2027 |
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| 選擇權 | 11/19/2016 | 70,746 | – | 80.82 | 11/19/2026 |
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| 凱利-馬洪-圖利耶 |
PS | 五花八門(7) |
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73,674 | 16,945,757 | ||||||||||||||
| RSU | 11/19/2022 |
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8,539 | 1,964,055 |
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| RSU | 11/19/2021 |
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5,850 | 1,345,559 |
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| RSU | 11/19/2020 |
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2,028 | 466,460 |
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| 選擇權 | 11/19/2022 | – | 31,419 | 210.80 | 11/19/2032 |
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| 選擇權 | 11/19/2021 | 13,613 | 27,226 | 200.86 | 11/19/2031 |
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| 選擇權 | 11/19/2020 | 21,301 | 10,651 | 207.57 | 11/19/2030 |
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| 選擇權 | 11/19/2019 | 34,164 | – | 182.77 | 11/19/2029 |
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| 選擇權 | 11/19/2018 | 36,698 | – | 134.76 | 11/19/2028 |
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| 選擇權 | 11/19/2017 | 55,922 | – | 109.82 | 11/19/2027 |
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| 選擇權 | 11/19/2016 | 27,707 | – | 80.82 | 11/19/2026 |
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| (1) | “PS”、“RSU”和“期權”分別指根據我們的2007年股權激勵薪酬計劃授予的績效股、限制性股票單位和股票期權。 |
| (2) | 每個股票期權獎勵的授予日期代表最初的授予日期，而不考慮2023年1月23日對未償還股票期權的修改，以取消因死亡、殘疾或退休而終止僱傭後的三年行使截止日期。 |
| (3) | 股票期權分三次基本相等的年度分期付款，從授予之日起一週年開始，至授予之日起十年期滿。 |
| (4) | 限制性股票單位從授予之日起每年分三次基本相等的分期付款。 |
| (5) | 所顯示的價值是基於我們A類普通股2023年9月29日每股230.01美元的收盤價。2023年9月29日是我們2023財年的最後一個交易日。 |
| (6) | 代表在2020年11月19日、2021年11月19日、2022年11月19日和2023年2月15日頒發的業績股票獎勵下的未賺取股份。根據美國證券交易委員會提供的指導，為了在2023財年年終表格的傑出股權獎正文中報告獎項，每個獎項的股票數量是基於截至2023財年末實際業績的下一個更高的業績衡量標準來呈現的。2020年11月19日獎勵的績效股票顯示的金額包括截至2023年9月30日的績效期間的全部獎勵。在財政政策之後年終，從這一獎勵中獲得的實際股份被確定為目標的186.8%。所顯示的2021年11月19日授予的業績股票的金額僅包括相當於三分之二已為其確定每股收益目標的獎項。所顯示的2022年11月19日和2023年2月15日授予的業績股票的金額僅包括相當於三分之一已為其確定每股收益目標的獎項。下表提供了更多詳細信息。 |
| 2024年委託書 | 81 |
| 高管薪酬下降。 |
| (7) | 下表提供了有關截至2023年9月30日在高管薪酬-2023財年傑出股權獎年終表格. |
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日期 當你看到了 數量 性能 股票價格是 已建立 |
授予條件確立的日期 | 背心日期 | |||||||||||||||||||||||
| 本財年 2021 |
本財年 2022 |
本財年 2023 |
成為 已建立 在國際財政中 年 |
成為 已建立 在國際財政中 年 |
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| 瑞安·麥金納尼 |
11/19/2020(a) | 20,634 | 20,634 | 20,638 |
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11/30/2023 | |||||||||||||||
| 11/19/2021(b) |
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22,154 | 22,154 | 22,156 |
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11/30/2024 | ||||||||||||||||
| 11/19/2022(b) |
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21,346 | 21,346 | 21,350 | 11/30/2025 | ||||||||||||||||
| 2/15/2023(b) |
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4,368 | 4,368 | 4,370 | 2/15/2026 | ||||||||||||||||
| 總計 | 131,928 |
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| 小阿爾弗雷德·F·凱利 |
11/19/2020(a) | 32,920 | 32,920 | 32,922 |
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11/30/2023 | |||||||||||||||
| 11/19/2021(b) |
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35,348 | 35,348 | 35,348 |
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11/30/2024 | ||||||||||||||||
| 11/19/2022(b) |
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33,996 | 33,996 | 34,000 | 11/30/2025 | ||||||||||||||||
| 總計 | 203,454 |
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| ||||||||||||||||
| 瓦桑特·普拉布 |
11/19/2020(a) | 16,862 | 16,862 | 16,862 |
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11/30/2023 | |||||||||||||||
| 11/19/2021(b) |
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17,424 | 17,424 | 17,428 |
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11/30/2024 | ||||||||||||||||
| 11/19/2022(b) |
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14,230 | 14,230 | 14,234 | 11/30/2025 | ||||||||||||||||
| 總計 | 99,664 |
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| ||||||||||||||||
| 保羅·法巴拉 |
11/19/2020(a) | 6,142 | 6,142 | 6,144 |
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11/30/2023 | |||||||||||||||
| 11/19/2021(b) |
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6,306 | 6,306 | 6,306 |
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11/30/2024 | ||||||||||||||||
| 11/19/2022(b) |
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6,324 | 6,324 | 6,328 | 11/30/2025 | ||||||||||||||||
| 2/15/2023(b) |
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8,736 | 8,736 | 8,738 | 2/15/2026 | ||||||||||||||||
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46,100 |
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| 拉賈特·塔內賈 |
11/19/2020(a) | 19,592 | 19,592 | 19,592 |
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11/30/2023 | |||||||||||||||
| 11/19/2021(b) |
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20,744 | 20,744 | 20,744 |
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11/30/2024 | ||||||||||||||||
| 11/19/2022(b) |
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19,766 | 19,766 | 19,766 | 11/30/2025 | ||||||||||||||||
| 2/15/2023(b) |
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14,560 | 14,560 | 14,564 | 2/15/2026 | ||||||||||||||||
| 總計 | 134,590 |
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| ||||||||||||||||
| 凱利·馬洪·圖利耶 |
11/19/2020(a) | 8,110 | 8,110 | 8,110 |
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11/30/2023 | |||||||||||||||
| 11/19/2021(b) |
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11,700 | 11,700 | 11,700 |
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11/30/2024 | ||||||||||||||||
| 11/19/2022(b) |
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11,384 | 11,384 | 11,388 | 11/30/2025 | ||||||||||||||||
| 2/15/2023(b) |
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14,560 | 14,560 | 14,564 | 2/15/2026 | ||||||||||||||||
| 總計 | 73,674 |
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| (a) | 以可能的最大獎勵(目標的186.8%)進行展示；在績效期間結束後，最終結果被確定為目標的200%。 |
| (b) | 顯示受獎勵的績效股票的最大數量(目標的200%)。 |
| 82 |
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| **高管薪酬 |
2023財年期權行權和股票行權表
下表提供了有關我們的近地天體在截至2023年9月30日的財年中在股票期權獎勵、限制性股票單位歸屬和績效股票歸屬方面實現的價值的更多信息。
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Option和Awards | 股票大獎 | ||||||||||||||
| 名字 |
數量： (#) |
價值 已實現 ($) |
數量： (#) |
價值 ($)(1) |
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| 瑞安·麥金納尼 |
98,947 | 15,742,832 | 48,030 | 10,326,503 | ||||||||||||
| 小阿爾弗雷德·F·凱利 |
48,000 | 6,205,048 | 81,954 | 17,626,612 | ||||||||||||
| 克里斯·蘇 |
– | – | – | – | ||||||||||||
| 瓦桑特·普拉布 |
93,343 | 14,812,126 | 38,793 | 8,340,910 | ||||||||||||
| 保羅·法巴拉 |
– | – | 14,223 | 3,058,262 | ||||||||||||
| 拉賈特·塔內賈 |
112,521 | 19,163,112 | 45,639 | 9,812,870 | ||||||||||||
| 凱利·馬洪·圖利耶 |
27,706 | 4,203,859 | 19,174 | 4,118,747 | ||||||||||||
| (1) | 金額反映限制性股票單位或履約股份歸屬當日A類普通股的總市值。 |
2023財年養老金福利表
下表顯示了支付給我們的近地天體的累積福利現值，以及根據Visa退休計劃和Visa超額退休福利計劃計入每位高管的服務年數。收益的價值是根據利率和死亡率假設來確定的，這些假設與公司2023財年經審計的綜合財務報表中使用的假設一致。
| 名字 |
計劃名稱 | 數 幾年來 記入貸方 服務 (#) |
現在時 ($) |
付款 ($) |
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| 瑞安·麥金納尼 |
簽證：退休計劃 |
2.5 | 105,791 | – | ||||||||||
| 簽證超額退休福利計劃 |
2.5 | – | – | |||||||||||
| 瓦桑特·普拉布 |
簽證退休計劃 |
0.8 | 38,818 | – | ||||||||||
| 拉賈特·塔內賈 |
簽證退休計劃 |
2.1 | 56,337 | – | ||||||||||
| 簽證超額退休福利計劃 |
2.1 | – | – | |||||||||||
| 凱利·馬洪·圖利耶 |
簽證退休計劃 |
1.5 | 49,343 | – | ||||||||||
| 簽證超額退休福利計劃 |
1.5 | – | – | |||||||||||
| 2024年委託書 | 83 |
| 高管薪酬下降。 |
簽證退休計劃下的僱主信用從2015年12月31日起停止。簽證超額退休福利計劃下的應計福利自2014年2月1日起停止。除了Kelly先生、Suh先生和Fabara先生之外，每個近地天體都完全屬於Visa退休計劃。Kelly先生、Suh先生和Fabara先生不是Visa退休計劃或Visa超額退休福利計劃的合格參與者。
Visa退休計劃和Visa超額退休福利計劃
根據Visa退休計劃，某些美國員工，包括我們的近地天體，除了K Kelly先生、M Fabara先生和A Suh先生外，通常有權獲得某些福利：
| • | 在65歲的正常退休年齡退休時； |
| • | 於55歲或以後提早退休(如在2002年10月1日前受僱，則在50歲或之後退休)，並已在本公司服務滿10年；或 |
| • | 在較早的時間終止僱傭時，但僅在僱員當時已歸屬的情況下。 |
在2011年1月1日之前，退休福利的計算方法是1.25%乘以僱員的服務年限乘以僱員在退休前連續60個月的每月平均收入(或對於2002年10月1日之前受僱的員工，乘以46.25%乘以僱員的服務年限除以25年，乘以僱員在退休前最後60個月連續36個月的每月平均收入)。符合條件的收入包括工資、加班、班次差異、特殊和優異獎勵以及短期現金獎勵。
如果員工提前退休，即在55歲至64歲之間退休(如果在2002年10月1日之前受僱，則在50歲至61歲之間退休)，並已在公司完成至少10年的服務，則該員工在65歲之前開始領取提前退休福利的每一完整年度，該員工的福利金額都將減少(如果在2002年10月1日之前受僱，則在62歲之前)。如果僱員在有資格提前或正常退休之前退休，他或她的福利金額在精算上會減少，通常不會像僱員繼續受僱到提前或正常退休日期那樣大。
Visa退休計劃從2008年1月1日開始向現金餘額福利過渡，並於2011年1月1日完成過渡。對現金餘額福利公式的更改立即對2007年12月31日後聘用或重新聘用的員工生效。然而，對於在2008年1月1日之前受僱的員工(此後不再受僱)，上述適用的Visa退休計劃福利公式被取消三年，而其祖輩員工繼續根據該福利公式應計福利。他們在2010年12月31日(祖父時期的最後一天)或終止僱用之日(如果更早)的應計福利得到保留。由於我們從2011年1月1日開始完成了到現金餘額計劃公式的轉換，因此從該日期到2015年12月31日的所有福利應計項目都在現金餘額福利公式下。
在2016年1月1日之前，根據現金餘額計劃公式，每月將員工合格月薪的6%貸記到員工的名義現金餘額賬户，以及每月賬户餘額的利息，年化利率等於30年上一歷年11月的美國國債平均年利率。上述僱主提供的信貸在2015年12月31日之後停止，Visa退休計劃在該日期之後沒有新的參與者。繼續為凍結時存在的餘額提供利息抵免。簽證退休計劃下的應計福利在服務三年後成為完全既得性和不可沒收的福利。
在2014年2月1日之前，我們還根據超額退休福利計劃為福利應計項目做了準備。如果員工在Visa退休計劃下的年度退休收入福利超過了《國內税法》規定的限制，則超出的福利將由我們的不合格的，無資金，無繳費的簽證超額退休福利計劃。簽證超額退休福利計劃的歸屬條款和用於計算根據該計劃應支付的福利的公式通常與上述簽證退休計劃的相同，只是福利的計算不考慮國內收入代碼有納税資格計劃限制，然後對合格計劃下支付的福利進行抵銷。自2014年2月1日起，我們停止了Visa超額退休福利計劃下的福利應計。
| 84 |
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| **高管薪酬 |
不合格2023財年遞延薪酬
簽證延期補償計劃
根據簽證延期補償計劃的條款，如果符合條件的參與者提交了合格的延期選舉，他們可以推遲高達100%的現金獎勵。延期簽證補償計劃下的福利將根據參與者先前選擇的以下三個分配日期或事件之一支付：(I)在退休後立即支付，或在退休後最多五年後支付；(Ii)在退休後立即支付，或在終止後的1月支付；或(Iii)如果參與者特別選擇，在在職期間的指定年份的1月支付。但是，在出現財務困難並得到計劃管理人的批准後，可以允許計劃參與人在其現有分配選擇之前訪問其遞延補償賬户中的資金(S)。福利可以一次性付款或按年分期付款的形式領取，但下列情況除外退休前終止，在這種情況下，參與者必須一次性領取福利。根據簽證延期補償計劃，參與者總是完全有權獲得延期。一旦延期簽證補償計劃在“控制權變更”後12個月內終止，參與者在延期簽證補償計劃下的福利將立即一次性支付。
Visa董事延期補償
根據Visa董事延期補償計劃的條款，非員工如果董事提交了合格的延期選舉，他們可以推遲高達100%的現金支付費用。除非參加者離職構成其“退休”，否則參加者在簽證董事遞延補償計劃下的福利將以參加者先前選擇的現金一次性支付，支付方式為(I)在離職日期後90天內支付，或(Ii)在離職後的下一年1月1日支付。根據Visa董事延期補償計劃，參與者始終完全享有延期補償。當Visa董事延期補償計劃在控制變更後12個月內終止時，參與者在Visa董事延期補償計劃下的福利將立即一次性支付。此外，根據適用於董事的限制性股票單位獎勵協議的條款，只要董事提交有保留的延期選舉，董事有資格將他們收到的供董事會服務的受限股票單位的結算推遲到(I)授予日一週年或(Ii)在其服務期間或離職後的一個或多個日期，但須在參與者去世或控制權變更後較早的結算。
Visa 401k計劃和Visa超額401k計劃
Visa 401k計劃是一個有納税資格401(K)退休儲蓄計劃，根據該計劃，我們所有在美國的員工，包括我們的近地天體，能夠繳納高達其工資的50%，或高薪員工的13%，最高可達Visa 401k計劃的國税法規定的限額税前基礎。員工還可以選擇在税後基數最高為工資的50%，或高薪員工的13%，或工資的組合税前和税後供款不超過薪金的50%，或高薪僱員的13%。所有捐款都受到國內税收法的限制。如果員工達到法定 税前在日曆年內的供款限額內，員工可以繼續向Visa 401 k計劃供款， 税後根據任何適用的法定限制。
於2023財政年度，我們向Visa 401 k計劃貢獻相等於所有計劃參與者（包括NEO）所貢獻首5%薪金的200%的等額金額。Visa 401 k計劃的所有僱員供款及配對供款於供款後全數歸屬。
在2014年2月1日之前，我們還為超額401 k計劃提供了捐款。由於國內税收法限制了公司和員工每年向員工401（k）計劃賬户繳款的最高金額，因此在達到適用的國內税收法限制後，我們繼續向簽證超額401（k）計劃提供相應的繳款，該計劃是一個 不合格非供款退休儲蓄計劃。如果員工的工資高於國內税收法的工資上限，或者他們的供款總額和我們對簽證401 k計劃的相應供款超過國內税收法的福利限額，則員工有資格參加簽證超額401 k計劃。Visa Excess 401 k計劃的功能與Visa 401 k計劃基本相同，但福利不能轉移到IRA或其他僱主的合格計劃。自2014年2月1日起，我們將停止向Visa Excess 401 k計劃提供任何未來的捐款。
| 2024年委託書 | 85 |
| 高管薪酬下降。 |
下表提供了有關我們NEO在簽證遞延薪酬計劃，簽證超額401 k計劃，董事遞延薪酬計劃下的每個貢獻，收入，分配和餘額的信息，以及2023財年2007年股權激勵薪酬計劃下的遞延金額。
| 名字 |
計劃名稱 | 執行人員 投稿 在上一財年 年 ($)(1) |
集料 年收益增長 上一財年 年 ($)(2) |
集料 提款/ 分配 ($)(3) |
集料 平衡點： 上一財年 年終 ($)(4) |
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| 瑞安·麥金納尼 |
超額401K計劃 |
– | 3,480 | – | 24,696 | |||||||||||||
| 遞延薪酬計劃 |
– | – | – | – | ||||||||||||||
| 小阿爾弗雷德·F·凱利 |
超額401K計劃 |
– | – | – | – | |||||||||||||
| 遞延薪酬計劃 |
1,240,000 | (1) | 1,075,665 | – | 6,708,446 | |||||||||||||
| 2007年度股權激勵 薪酬計劃 |
– | 126,893 | (5) | 231,753 | 339,265 | |||||||||||||
| 董事延期 薪酬計劃 |
– | 4,641 | 59,548 | 93,161 | ||||||||||||||
| 克里斯·蘇 |
超額401K計劃 |
– | – | – | – | |||||||||||||
| 遞延薪酬計劃 |
– | – | – | – | ||||||||||||||
| 瓦桑特·普拉布 |
超額401K計劃 |
– | – | – | – | |||||||||||||
| 遞延薪酬計劃 |
– | – | – | – | ||||||||||||||
| 保羅·法巴拉 |
超額401K計劃 |
– | – | – | – | |||||||||||||
| 遞延薪酬計劃 |
270,000 | 18,229 | – | 572,852 | ||||||||||||||
| 拉賈特·塔內賈 |
超額401K計劃 |
– | – | – | – | |||||||||||||
| 遞延薪酬計劃 |
– | 1,090,424 | 6,039,541 | 3,944,505 | ||||||||||||||
| 凱利·馬洪·圖利耶 |
超額401K計劃 |
– | – | – | – | |||||||||||||
| 遞延薪酬計劃 |
2,261,000 | (1) | 855,913 | – | 7,246,310 | |||||||||||||
| (1) | 這些金額此前已在2022財年的薪酬彙總表中報告。 |
| (2) | 總收入不包括在2023財政年度的薪酬彙總表中，因為它們不代表高於市價或優惠的收入。 |
| (3) | 本欄目中與2007年股權激勵薪酬計劃相對應的凱利先生的金額包括凱利先生在結算限制性股票單位時獲得的股份價值非員工董事，幷包括每季度就遞延限制性股票單位支付的股息等價物的價值。限制性股票單位被完全授予，但和解被推遲到2023年1月15日。這些金額反映了A類普通股在2023年1月15日的總市值，也就是受限制性股票單位限制的股票交付之日。本專欄中凱利先生與董事延期賠付計劃相對應的金額包括以現金支付的董事遞延費用。本欄目中給Taneja先生的數額與遞延報酬計劃下的現金獎勵遞延報酬相對應。 |
| (4) | 這一欄中的數額反映了薪酬彙總表中所報告的價值，如果要求披露該幹事上一年的薪酬，則該人員的收入如下：馬洪·凱利先生：4,261,875美元；馬洪·麥金納尼先生：10,951美元；馬洪·塔內賈先生：4,068,180美元；馬洪·圖利爾女士：1,881,000美元。本欄還包括凱利先生在2014年11月19日和2015年11月19日因擔任非員工董事，如分別於2015年12月11日及2016年12月8日提交予美國證券交易委員會的委託書所披露，補償非員工董事--股權薪酬。限制性股票單位被完全授予，但股票的結算已被推遲。2014年11月19日授予的受獎勵的股票計劃每年分五次交割，這五次中的第四次發生在2023年1月15日。2015年11月19日授予的受獎勵的股票計劃每年分五次交割，這五次中的第三次發生在2023年1月15日。報告的價值是基於我們A類普通股2023年9月29日每股230.01美元的收盤價。 |
| (5) | 代表截至2023年9月30日凱利先生持有的遞延限制性股票單位所涉及的我們A類普通股的市值變化，計算方法為：(A)我們A類普通股於2022年9月30日的每股收盤價與(B)我們A類普通股於2023年9月30日的每股收盤價之間的差額。亦代表本公司於2023年1月15日結算的A類普通股的市值變動，計算方法為(C)與本公司A類普通股於2022年9月30日的每股收市價之間的差額及(D)與本公司A類普通股於2023年1月15日的每股收市價之間的差額。包括股息等價物形式的額外收益，按季度支付遞延限制性股票單位。 |
| 86 |
|
| **高管薪酬 |
下表顯示了簽證延期補償計劃、簽證董事延期補償計劃和超額401K計劃下的可用資金及其2023財年的年回報率，該等計劃的管理人報告了這三項計劃。
| 基金名稱 |
投資回報率： (%) |
|||
| DFA美國小盤股投資組合機構類 |
13.96 | % | ||
| 道奇和考克斯收入-I類(1)(2) |
3.11 | % | ||
| 道奇和考克斯收入--第X類(2) |
3.18 | % | ||
| 道奇和考克斯國際股票-I類(3) |
26.75 | % | ||
| 道奇-考克斯國際股票-X類(3) |
26.87 | % | ||
| 富達平衡基金K類 |
16.40 | % | ||
| PIMCO總回報基金-機構類別(4) |
1.17 | % | ||
| 富達500指數基金-機構溢價類別 |
21.61 | % | ||
| T.Rowe Price機構大盤股成長基金 |
27.73 | % | ||
| Vanguard Extended Market Index Fund - Institutional Plus Shares（先鋒擴展市場指數基金） |
14.50 | % | ||
| 先鋒聯邦貨幣市場基金 |
4.61 | % | ||
| 先鋒債券市場指數基金-機構股 |
0.74 | % | ||
| 先鋒整體股票市場指數基金-機構股 |
20.38 | % | ||
| Vanguard Total International Stock Index Fund - Institutional Plus Shares（先鋒國際股票指數基金） |
20.51 | % | ||
| 先鋒價值指數基金-機構股 |
14.84 | % | ||
| (1) | 該基金不適用於簽證延期補償計劃或董事延期補償計劃。 |
| (2) | 自2023年7月3日起，Dodge & Cox Income - Class I被Dodge & Cox Income - Class X取代，並在當時被添加為簽證遞延補償計劃和董事遞延補償計劃的投資產品。 |
| (3) | 自2023年7月3日起，Dodge & Cox International Stock - Class I將由Dodge & Cox International Stock - Class X取代。 |
| (4) | 該基金不適用於Visa Excess 401 k計劃。該基金於2023年7月3日起不再作為投資產品。 |
僱傭安排及於終止或控制權變動時的潛在付款
以下討論僅涉及與我們的NEO發出的要約函，截至2023財年，我們仍有未履行的義務。我們沒有與我們的NEO簽訂固定期限的僱傭協議。
關於Chris Suh
於2023年6月16日，我們與Chris Suh訂立聘用函協議，據此，彼於2023年7月10日加入Visa擔任執行副總裁兼候任首席財務官，並於2023年8月1日獲委任為執行副總裁兼首席財務官。要約書是與該公司談判的結果，在談判期間，薪酬委員會諮詢了其獨立薪酬顧問Meridian。在協商聘書的過程中，薪酬委員會還審查了相關的市場數據、我們其他高管的薪酬水平，以及徐先生與其前僱主的薪酬安排條款，包括他同意加入Visa後將失去的價值或被要求償還給該僱主的價值。
聘書規定，徐先生將獲得90萬美元的基本工資，他將有資格參加簽證激勵計劃，目標年度激勵機會為基本工資的175%，最高年度激勵機會為基本工資的350%， 按比例評級以反映他在2023財年受僱於Visa的部分。於2023年8月15日，根據其要約書條款的要求，徐先生收到一份 一次性獎勵11,000,000美元的限制性股票單位。賠償金中的10,200,000美元用於賠償Suh先生在離開前僱主時失去的未歸屬股權和其他激勵措施，而賠償金中的800,000美元是額外的激勵措施。三分之一受此影響的限制性股票單位的一次性股權獎勵計劃在授予日期的第一、第二和第三個週年紀念日授予，假設Suh先生在每個授予日期繼續受僱於Visa。
| 2024年委託書 | 87 |
| 高管薪酬下降。 |
此外，根據聘書條款的要求，Suh先生收到了一份一次性加入Visa時現金獎勵3,000,000美元，以補償Suh先生因失去前僱主的獎金和其他激勵措施而獲得的補償。其中130萬美元一次性現金獎勵是為了承認徐志永有義務償還部分登錄他從以前的僱主那裏拿到了獎金。徐志永先生需要償還一筆按比例其中的一部分一次性如果他在非正當理由(如徐先生的一次性現金獎勵協議所述)以外的正當理由下終止僱傭關係，或如果其僱傭關係在其開始在Visa工作之日起12個月內因某種原因(如Visa的高管離職計劃所界定)而被終止，可獲得現金獎勵。此外，Suh先生收到了一筆500 000美元的現金付款，數額相當於他需要償還以前僱主的搬遷費用和相關費用。根據其聘書條款，徐氏亦有資格參與Visa.高管離職計劃，其條款將於下文討論。
根據邀請函的條款，建議獎勵價值為9,000,000美元，用於支付Suh先生於2023年11月19日授予的年度股權獎勵。如標題下所述薪酬探討與分析--2024財年薪酬，這一獎勵包括對我們的近地天體的年度股權獎勵的典型組合，佔股票期權總價值的25%，限制性股票單位的25%，以及目標值的業績股票的50%。
高管離職計劃
我們認為，向一名高管提供遣散費是恰當的做法，該高管如在控制權變更後兩年內(定義見《Visa高管離職計劃》)，被我們無故非自願解僱，或被高管以“好的理由”自願解僱。這些遣散費的目的是確保執行幹事的繼續服務，在保險終止的情況下為他們提供某些福利，並鼓勵他們繼續忠於自己的職責，儘管控制權可能發生變化或發生變化。我們相信，我們的高管離職計劃提供的遣散費水平是合理的、在價值上負責任的、與我們薪酬同齡人的做法一致的，並且對於吸引和留住關鍵的表現優異的員工是必要的。
我們的近地天體是高管離職計劃的參與者，該計劃規定，在符合條件的解僱後，一筆上限一次性遣散費，金額為高管基本工資和目標年度獎勵之和的兩倍，年度激勵計劃下任何部分業績期間的按比例獎金，以及相當於終止合同後兩年持續健康福利費用的現金金額。這些福利取決於近地天體及時執行和不撤銷放棄和釋放債權的權利。就《高管離職計劃》而言，符合資格的離職僅限於我方在任何時間無故終止，或參與者在控制權變更後兩年內以正當理由辭職。高管離職計劃參與者被要求遵守某些限制性契約，包括在符合資格的參與者終止僱傭後的18個月內保持保密和禁止向Visa的員工、客户和客户徵求意見的義務。參與者通常還受機密性、知識產權和非邀請函適用參與者先前簽署的任何保密信息和財產協議、專有信息協議和/或任何類似協議的條款，以及Visa《商業行為和道德準則》中的保密條款。高管離職計劃沒有規定任何毛利率因遣散費或其他被視為與控制權變更有關的付款而徵收的消費税。
普拉布先生於2023年9月30日離職，根據《執行離職計劃》，這是一次無故終止。因此，在巴拉布先生被處決和非撤銷在放棄和釋放索賠並遵守適用的限制性公約的情況下，拉布先生有權獲得前段所述的執行離職計劃付款。此類付款在下表“Vasant Prabhu的解僱付款和福利”的“非自願非原因”一欄中進行了量化。
第16科人員現金分派政策
2023年11月，我們通過了一項現金遣散費政策(Severance Policy)，規定我們不會與任何第16條官員簽訂任何新的僱傭協議、遣散費協議或離職協議，或制定任何涵蓋任何第16條官員的新遣散費計劃或政策，在每種情況下，我們都會提供超過第16條官員基本工資加目標獎金之和2.99倍的“現金遣散費”，除非我們尋求股東批准此類協議、計劃或政策。
| 88 |
|
| **高管薪酬 |
股權激勵獎
根據2007年股權激勵薪酬計劃下若干獎勵協議的條款，如果近地業務經理在沒有“原因”的情況下被Visa非自願地終止聘用，或在控制權變更後兩年內(該等條款在2007年股權激勵薪酬計劃或適用的獎勵協議中定義)被近地業務組織自願終止，則任何該等股權激勵獎勵的未歸屬部分將完全歸屬(與業績股相關的目標水平)。在控制權發生變化時，近地天體不能獲得“單次觸發”付款。根據自2021年11月19日起授予的股權激勵獎勵條款，如果近地天體被Visa無故非自願終止，獎勵將在按比例評級基準是從授予之日起到終止之日止。與下述現金福利類似高管薪酬-終止或控制權變更時的潛在付款-高管離職計劃如上所述，這些股權獎勵條款是合理的，與我們薪酬同行羣體的做法一致，對於吸引和留住關鍵的表現優異的員工是必要的。
解僱費和福利的量化
下表反映了在各種情況下，如果個人被終止僱用，將向我們的每個近地天體支付的賠償額。對於除普拉布先生以外的近地天體，所示數額假定終止自2023年9月30日起生效，幷包括在個人終止時將支付給每個近地天體的估計數額。就拉布先生而言，該表反映了因拉布先生於2023年9月30日實際終止受僱而根據行政離職計劃應付的金額，以及根據其未清償股權獎勵的退休歸屬條款亦須支付的金額估計。下表中報告的所有股權價值都是基於我們的A類普通股在紐約證券交易所截至2023年9月29日的收盤價。普拉布先生以外的近地天體的“健康和福利福利”反映的是殘疾後24個月和死亡後6個月應支付的福利估計價值；普拉布先生的“健康和福利福利”反映的是相當於終止合同後兩年持續健康福利的費用的現金數額。這些表僅包括因終止而產生的額外福利，不包括因任何其他原因而在任何計劃下賺取、既得、應計或欠下的任何金額或福利。請參閲高管薪酬--#年基於計劃的獎勵撥款 2023財年表，這個2023財年養老金福利表，和題為不合格 2023財年遞延薪酬瞭解更多信息。將在一段時間內支付的款項已使用適用聯邦税率的120%估計為一次性現值。實際支付的金額只能在這種近地天體與Visa分離時確定。
瑞安·麥金納尼的解僱費和福利
| 因以下原因帶來的增量收益 終止事件 |
非自願的 不是為了這個原因 終端 ($) |
非自願行為不適用於 終止原因： 或自願性 充分的理由 終端 跟隨 控制權的變更 ($) |
殘疾 ($) |
死亡 ($) |
||||||||||||
| 健康和福利福利 |
60,708 | 60,708 | 60,424 | 16,480 | ||||||||||||
| 現金流 |
9,800,000 | 9,800,000 | – | – | ||||||||||||
| 按比例2023財年的激勵措施 |
5,250,000 | 3,500,000 | 3,500,000 | 3,500,000 | ||||||||||||
| 未歸屬的限制性股票單位 |
2,319,421 | 8,170,645 | 8,170,645 | 8,170,645 | ||||||||||||
| 未歸屬期權 |
978,463 | 3,256,599 | 3,256,599 | 3,256,599 | ||||||||||||
| 未歸屬業績股 |
8,045,916 | (3) | 23,635,598 | (1) | 23,635,598 | (2) | 23,635,598 | (2) | ||||||||
| 總計 |
26,454,508 | 48,423,550 | 38,623,266 | 38,579,322 | ||||||||||||
| (1) | 包括尚未完成其業績期間的授予的目標股份數。如果控制權變更後發生非自願終止或自願正當理由終止，將授予目標數量的股份。 |
| (2) | 包括目標股票數量。如果因死亡或殘疾而終止工作，這些補助金的實際收入將在執行期結束後確定。 |
| (3) | 包括目標股數的按比例部分。 |
| 2024年委託書 | 89 |
| 高管薪酬下降。 |
小阿爾弗雷德·F·凱利的解僱金和福利。
| 因以下原因帶來的增量收益 終止事件 |
非自願的 不是為了這個原因 終端 ($) |
非自願行為不適用於 終止原因： 或自願性 充分的理由 終端 跟隨 控制權的變更 ($) |
退休(3) ($) |
殘疾 ($) |
死亡 ($) |
|||||||||||||||
| 健康和福利福利 |
49,703 | 49,703 | – | 49,470 | 13,478 | |||||||||||||||
| 現金流 |
8,750,000 | 8,750,000 | – | – | – | |||||||||||||||
| 按比例2023財年激勵措施 |
5,062,500 | 3,375,000 | 5,062,500 | 3,375,000 | 3,375,000 | |||||||||||||||
| 未歸屬的限制性股票單位 |
11,822,974 | 11,822,974 | 11,822,974 | 11,822,974 | 11,822,974 | |||||||||||||||
| 未歸屬期權 |
5,170,300 | 5,170,300 | 5,170,300 | 5,170,300 | 5,170,300 | |||||||||||||||
| 未歸屬業績股 |
35,283,304 | (1) | 35,283,304 | (2) | 35,283,304 | (1) | 35,283,304 | (1) | 35,283,304 | (1) | ||||||||||
| 總計 |
66,138,781 | 64,451,281 | 57,339,078 | 55,701,048 | 55,665,056 | |||||||||||||||
| (1) | 包括尚未完成其業績期間的授予的目標股份數。這些贈款的實際應付數額將在執行期結束後確定。 |
| (2) | 包括尚未完成其業績期間的授予的目標股份數。如果控制權變更後發生非自願終止或自願正當理由終止，將授予目標數量的股份。 |
| (3) | Kelly先生符合他的某些股權獎勵協議中包含的“退休”條件，因此，這些贈款的未歸屬部分將在他終止僱傭時完全歸屬或繼續歸屬。根據簽證激勵計劃，凱利先生還有資格在退休後按比例獲得按比例發放的年度激勵款項。 |
Chris Suh的解僱費和福利
| 因以下原因帶來的增量收益 終止事件 |
非自願的 不是為了這個原因 終端 ($) |
非自願行為不適用於 終止原因： 或自願性 充分的理由 終端 跟隨 控制權的變更 ($) |
殘疾 ($) |
死亡 ($) |
||||||||||||
| 健康和福利福利 |
49,703 | 49,703 | 49,470 | 13,478 | ||||||||||||
| 現金流 |
4,950,000 | 4,950,000 | – | – | ||||||||||||
| 按比例2023財年的激勵措施 |
537,226 | 358,151 | 358,151 | 358,151 | ||||||||||||
| 未歸屬的限制性股票單位 |
452,430 | 10,549,639 | 10,549,639 | 10,549,639 | ||||||||||||
| 未歸屬期權 |
– | – | – | – | ||||||||||||
| 未歸屬業績股 |
– | – | – | – | ||||||||||||
| 總計 |
5,989,359 | 15,907,493 | 10,957,260 | 10,921,268 | ||||||||||||
| 90 |
|
| **高管薪酬 |
Vasant Prabhu的解僱費和福利
| 因以下原因帶來的增量收益 終止事件 |
非自願的 不是為了這個原因 終端 ($) |
退休(3) ($) |
||||||
| 健康和福利福利 |
57,984 | – | ||||||
| 現金流 |
6,600,000 | – | ||||||
| 按比例2023財年激勵措施(2) |
3,300,000 | – | ||||||
| 未歸屬的限制性股票單位 |
– | 5,428,926 | ||||||
| 未歸屬期權 |
– | 2,433,401 | ||||||
| 未歸屬業績股 |
– | 16,739,668 | (1) | |||||
| 總計 |
9,957,984 | 24,601,995 | ||||||
| (1) | 包括尚未完成其業績期間的授予的目標股份數。這些贈款的實際應付數額將在執行期結束後確定。 |
| (2) | 代表因拉布先生於2023年9月30日終止僱用而根據執行離職計劃應付的款項。普拉布先生在2023財年的最後一天一直受僱，因此按比例分配產生了反映整個財政年度業績的全額年度獎勵付款。 |
| (3) | 拉布先生符合他的某些股權獎勵協議所載的“退休”條件，因此，在他於2023年9月30日終止受僱後，這些贈款的未歸屬部分將繼續歸屬。 |
保羅·法巴拉的解僱費和福利
| 因以下原因帶來的增量收益 終止事件 |
非自願的 不是為了這個原因 終端 ($) |
非自願行為不適用於 終止原因： 或自願性 充分的理由 終端 跟隨 控制權的變更 ($) |
殘疾 ($) |
死亡 ($) |
||||||||||||
| 健康和福利福利 |
49,703 | 49,703 | 49,470 | 13,478 | ||||||||||||
| 現金流 |
4,000,000 | 4,000,000 | – | – | ||||||||||||
| 按比例2023財年激勵措施 |
1,800,000 | 1,200,000 | 1,200,000 | 1,200,000 | ||||||||||||
| 未歸屬的限制性股票單位 |
628,157 | 2,169,914 | 2,169,914 | 2,169,914 | ||||||||||||
| 未歸屬期權 |
281,524 | 944,139 | 944,139 | 944,139 | ||||||||||||
| 未歸屬業績股 |
3,179,744 | (3) | 9,491,593 | (1) | 9,491,593 | (2) | 9,491,593 | (2) | ||||||||
| 總計 |
9,939,128 | 17,855,349 | 13,855,116 | 13,819,124 | ||||||||||||
| (1) | 包括尚未完成其業績期間的授予的目標股份數。如果控制權變更後發生非自願終止或自願正當理由終止，將授予目標數量的股份。 |
| (2) | 包括目標股票數量。如果因死亡或殘疾而終止工作，這些補助金的實際收入將在執行期結束後確定。 |
| (3) | 包括目標股數的按比例部分。 |
| 2024年委託書 | 91 |
| 高管薪酬下降。 |
拉賈特·塔內賈的解僱費和福利
| 增加的醫療福利將因以下原因而減少 終止事件 |
非自願的 不是為了這個原因 終端 ($) |
非自願行為不適用於 終止原因： 或自願性 充分的理由 終端 跟隨 控制權的變更 ($) |
退休(3) ($) |
殘疾 ($) |
死亡 ($) |
|||||||||||||||
| 健康和福利福利 |
30,770 | 30,770 | – | 30,626 | 8,343 | |||||||||||||||
| 現金流 |
7,200,000 | 7,200,000 | – | – | – | |||||||||||||||
| 按比例2023財年激勵措施 |
3,600,000 | 2,400,000 | – | 2,400,000 | 2,400,000 | |||||||||||||||
| 未歸屬的限制性股票單位 |
6,921,921 | 6,921,921 | 6,921,921 | 6,921,921 | 6,921,921 | |||||||||||||||
| 未歸屬期權 |
3,032,419 | 3,032,419 | 3,032,419 | 3,032,419 | 3,032,419 | |||||||||||||||
| 未歸屬業績股 |
22,409,190 | (1) | 25,759,970 | (2) | 20,736,092 | (1) | 25,759,970 | (1) | 25,759,970 | (1) | ||||||||||
| 總計 |
43,194,300 | 45,345,080 | 30,690,432 | 38,144,936 | 38,122,653 | |||||||||||||||
| (1) | 包括尚未完成其業績期間的授予的目標股份數。這些贈款的實際應付數額將在執行期結束後確定。 |
| (2) | 包括尚未完成其業績期間的授予的目標股份數。如果控制權變更後發生非自願終止或自願正當理由終止，將授予目標數量的股份。 |
| (3) | Taneja先生符合他的某些股權獎勵協議中所載的“退休”條件，因此，這些贈款的未歸屬部分將在他終止僱用時完全歸屬或繼續歸屬。 |
凱利·馬洪·圖利耶的解僱費和福利
| 增加的醫療福利將因以下原因而減少 終止事件 |
非自願的 不是為了這個原因 終端 ($) |
非自願行為不適用於 終止原因： 或自願性 充分的理由 終端 跟隨 控制權的變更 ($) |
退休(3) ($) |
殘疾 ($) |
死亡 ($) |
|||||||||||||||
| 健康和福利福利 |
49,703 | 49,703 | – | 49,470 | 13,478 | |||||||||||||||
| 現金流 |
4,950,000 | 4,950,000 | – | – | – | |||||||||||||||
| 按比例2023財年激勵措施 |
2,362,500 | 1,575,000 | – | 1,575,000 | 1,575,000 | |||||||||||||||
| 未歸屬的限制性股票單位 |
3,776,074 | 3,776,074 | 3,776,074 | 3,776,074 | 3,776,074 | |||||||||||||||
| 未歸屬期權 |
1,636,205 | 1,636,205 | 1,636,205 | 1,636,205 | 1,636,205 | |||||||||||||||
| 未歸屬業績股 |
12,435,956 | (1) | 15,786,736 | (2) | 10,762,858 | (1) | 15,786,736 | (1) | 15,786,736 | (1) | ||||||||||
| 總計 |
25,210,438 | 27,773,718 | 16,175,137 | 22,823,485 | 22,787,493 | |||||||||||||||
| (1) | 包括尚未完成其業績期間的授予的目標股份數。這些贈款的實際應付數額將在執行期結束後確定。 |
| (2) | 包括尚未完成其業績期間的授予的目標股份數。如果控制權變更後發生非自願終止或自願正當理由終止，將授予目標數量的股份。 |
| (3) | *Mahon Tullier女士符合她的某些股權獎勵協議中所載的“退休”條件，因此，這些贈款的未歸屬部分將在她終止僱用時完全歸屬或繼續歸屬。 |
| 92 |
|
| *首席執行官薪酬比率 |
CEO薪酬比率
本資料所包含的薪酬比率是以符合條例第402(U)項的方式計算的合理估計S-K《1933年證券法》，經修訂。
在截至2023年9月30日的上一財年，我們的員工(不包括首席執行官麥金納尼先生)的年度總薪酬中位數與首席執行官年度總薪酬的比率為151：1。根據適用的報告規則，這一比率是使用首席執行官的年度總薪酬22,667,747美元和員工的年度總薪酬中位數149,782美元來計算的。
為了確定我們所有員工的年度總薪酬的中位數，以及確定員工的年總薪酬，所使用的方法和重大假設、調整和估計如下(可能與其他公司所使用的不同，因此可能無法與其他公司報告的比率相比較)：
中位數員工
截至2023年9月30日，我們從全球員工總數中確定了我們的中位數員工，包括除首席執行官之外的兼職和全職員工。鑑於我們員工人口的全球地理分佈，我們使用各種薪酬元素來構建員工的薪酬安排。我們在世界各地有相當數量的員工參與了我們的年度現金獎金和股權激勵獎勵計劃。因此，為了確定員工的中位數，我們選擇基本工資或工資加上加班費、年度現金獎金計劃付款和股權獎勵授予日期值作為最合適的薪酬衡量標準。我們使用12個月截至2023年9月30日的財務期。我們選擇2023年9月30日作為我們的衡量日期，這是我們2023財年的最後一天，因為它提供了關於該財年薪酬的最準確信息。在作出這一決定時，我們沒有做出任何生活費調整。
年度總補償
為了確定中位數員工的年總薪酬，我們根據第402(C)(2)(X)項的要求確定並計算了2023年員工薪酬的要素。關於S-K的法規。
自2023年2月1日起，麥金納尼先生開始擔任公司首席執行官。根據S-K法規第402(U)項的指示10，出於薪酬比率的目的，McInerney先生的薪酬按年計算，以代表其薪酬，就好像他是整個2023財年的首席執行官一樣。這一計算包括在高管薪酬-2023財年薪酬彙總表不過，薪酬調整是假設McInerney先生領取整個財政年度的年終基本工資，而“所有其他薪酬”的適用內容則調整為假設他是整個財政年度的首席執行官。因此，根據CEO薪酬比率報告的年度總薪酬並不反映我們的高管薪酬-2023財年薪酬彙總表包括在本委託書中，也不反映2023財年實際支付給我們首席執行官的金額。相反，上面報告的CEO的年度總薪酬反映了CEO交接發生的一年的薪酬比率披露要求。
| 2024年委託書 | 93 |
薪酬與績效之間的關係 |
| |
摘要 補償表 總計 (1) |
補償 實際支付 (1)(2) |
|
|
最初定額$100的價值 投資依據： |
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| 年 |
聚氧乙烯 阿爾·凱利 ($) |
聚氧乙烯 瑞安 麥金納尼 ($) |
聚氧乙烯 阿爾·凱利 ($) |
聚氧乙烯 瑞安 麥金納尼 ($) |
平均值 摘要 補償 表合計 非PEO 近地天體 (1) ($) |
平均值 補償 實際支付 至 非PEO 近地天體 (1)(3) ($) |
總計 股東 返回 ($) |
同級組 總計 股東 返回 (4) ($) |
網絡 收入 (5) ($) (M) |
調整後的 (6) ($) |
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| 2023 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
不適用 |
不適用 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
不適用 |
不適用 |
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| (1) | 非PEO 近地天體有：拉布先生、蘇阿先生、塔內賈先生、馬洪·圖利耶女士和法巴拉先生。在2022和2021財年，公司的非PEO 近地天體是拉布先生、麥金納尼先生、塔內賈先生和馬洪·圖利耶女士。 |
| (2) | 凱利先生和麥金納尼先生報告的數額是按照條例第402(V)項計算的“實際支付的賠償額”。 S-K 按照《條例》第402(V)項的要求S-K， 下表中的調整是對凱利先生和麥金納尼先生每年的總薪酬進行調整，以確定實際支付的薪酬： |
| |
瑞安·麥金納尼 |
小阿爾弗雷德·F·凱利 | ||||||||||||||||||
| |
2023 ($) |
2023 ($) |
2022 ($) |
2021 ($) | ||||||||||||||||
| 薪酬彙總表合計 |
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| 扣除在會計準則“養卹金價值變動和非限定遞延補償收入”一欄下報告的精算現值變動 |
( |
) |
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| 扣除SCT中“股票獎勵”一欄中報告的金額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
| 扣除SCT中“期權獎勵”欄下報告的金額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
| 從SCT中扣除的合計 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
| 養老金計劃的服務成本和前期服務成本的增加 |
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| 增加/(扣減)公允價值從上一年年底到歸屬日期的變化 |
( |
) |
||||||||||||||||||
| 增加/(扣除)公允價值從上一年度年末到本年年末的變化，增加/(扣除)截至年末的未完成和未歸屬的獎勵 |
( |
) |
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| 年內授予及歸屬的獎勵於歸屬日期的公允價值增加 |
||||||||||||||||||||
| 年度內授予的截至年終仍未清償和未歸屬的獎勵的公允價值增加 |
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| 調整總額 |
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| 實際支付的薪酬(SCT減去扣除額加上調整總額) |
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| (3) | 所報告的數額是按照條例第402(V)項計算的向近地天體作為一個整體“實際支付”的平均金額(不包括每年的一個或多個近地天體)。 S-K 按照《條例》第402(V)項的要求S-K， 下表對近地天體每年的總賠償額進行了調整，以確定實際支付的賠償額： |
94 |
|
員工薪酬與績效的關係 |
| |
近地天體平均 | ||||||||||||||
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2023 ($) |
2022 ($) |
2021 ($) | ||||||||||||
| 薪酬彙總表合計 |
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| 扣除在會計準則“養卹金價值變動和非限定遞延補償收入”一欄下報告的精算現值變動 |
( |
) |
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) |
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) | |||||||||
| 扣除SCT中“股票獎勵”一欄中報告的金額 |
( |
) |
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) |
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) | |||||||||
| 扣除SCT中“期權獎勵”欄下報告的金額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | |||||||||
| 從SCT中扣除的合計 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | |||||||||
| 養老金計劃的服務成本和前期服務成本的增加 |
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| 增加/(扣減)公允價值從上一年年底到歸屬日期的變化 |
( |
) |
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| 增加/(扣除)公允價值從上一年度年末到本年年末的變化，增加/(扣除)截至年末的未完成和未歸屬的獎勵 |
( |
) |
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| 年內授予及歸屬的獎勵於歸屬日期的公允價值增加 |
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| 年度內授予的截至年終仍未清償和未歸屬的獎勵的公允價值增加 |
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| 調整總額 |
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| 實際支付的薪酬(SCT減去扣除額加上調整總額) |
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| (4) | S-K 此比較假設自2020年9月29日起至上市年度結束止期間，本公司及S金融指數分別投資百元。過去的股票表現並不一定預示着未來的股票表現。 |
| (5) | 根據S-K條例第402(V)項和相關指導意見，“淨收益”是指薪酬與業績對比披露中的公認會計準則淨收益。相比之下，正如上面薪酬討論和分析部分中“年度激勵計劃”標題下所討論的，我們用於年度激勵計劃的淨收入指標是淨收入增長-VIP調整後的淨收入增長。 |
| (6) | 薪酬討論和分析-績效份額-每股收益目標 |
2024年委託書 |
95 |
薪酬與績效之間的關係 |
96 |
|
| *股權薪酬計劃信息 |
股權薪酬計劃信息
下表顯示了經股東批准的2007年股權激勵薪酬計劃和Visa員工購股計劃截至2023年9月30日的信息。我們沒有任何未經股東批准的股權補償計劃。
| 計劃類別 |
新股數量： A類的 未平倉期權 (a) |
加權的- (b) |
的新股數量： 普通股 剩餘的可用資源 為 未來債券發行正在進行中 計劃(不包括 (反映在第(A)欄) (c) | |||
| (單位：百萬，加權平均行權價除外) | ||||||
| 股東批准的股權補償計劃 |
14(1) | $162.40(2) | 103(3) | |||
| (1) | 截至2023年9月30日，可發行股份的最大數量包括：2007年股權激勵薪酬計劃項下的600萬股已發行股票期權、600萬股已發行的限制性股票單位、100萬股流通股和Visa員工購股計劃項下的100萬股流通股購買權。 |
| (2) | 加權平均行權價僅根據已發行股票期權的行權價計算，不反映歸屬於已發行限制性股票單位和績效股時將發行的股份，這些股票沒有行權價。此外，它還不包括Visa員工購股計劃下尚未行使的購買權的加權平均行使價格。 |
| (3) | 截至2023年9月30日，根據2007年股權激勵薪酬計劃和Visa員工購股計劃，分別有9,000萬股和1,300萬股可供發行。 |
| 2024年委託書 | 97 |
| 提案3： |
提案3-批准畢馬威會計師事務所的任命
審計和風險委員會負責任命、補償、保留和監督聘請的獨立會計師事務所審計公司的財務報表。審計和風險委員會已任命畢馬威有限責任公司為我們的獨立註冊會計師事務所，審計Visa Inc.及其子公司截至2024年9月30日的財年的財務報表。自我們2008年首次公開募股以來，畢馬威一直是我們的獨立審計師，並審計了我們2023財年的財務報表。審計與風險委員會還定期考慮是否應輪換獨立註冊會計師事務所，因為審計與風險委員會認為，對註冊會計師事務所來説，保持獨立性和客觀性很重要。在決定是否重新任命畢馬威時，審計和風險委員會考慮了幾個因素，包括：
| • | 畢馬威的從業時間長短； |
| • | 畢馬威的獨立性和客觀性； |
| • | 畢馬威在處理Visa全球業務在我們行業的複雜性方面的能力和專業知識； |
| • | 歷史和近期業績，包括畢馬威與審計和風險委員會溝通的範圍和質量，以及管理層對畢馬威整體業績的反饋； |
| • | PCAOB最近對該公司的檢查報告；以及 |
| • | 畢馬威收費的適當性，無論是從絕對基礎上還是與同行相比。 |
審計與風險委員會認為，繼續保留畢馬威作為我們的獨立註冊會計師事務所符合公司和我們的股東的最佳利益，我們要求我們的股東批准選擇畢馬威作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。雖然不需要批准，但董事會正在向我們的股東提交批准畢馬威任命的建議，因為我們重視股東的意見，並作為良好的企業慣例。如果我們的股東未能批准畢馬威作為公司的獨立註冊會計師事務所，將被視為向審計和風險委員會提出的建議，以考慮選擇另一家事務所。即使任命獲得批准，審計與風險委員會仍可酌情在財政年度內的任何時間選擇不同的獨立註冊會計師事務所，如果它確定這樣的改變將最符合本公司和我們的股東的利益。
畢馬威的一名代表將出席年會，如果他或她希望發言，將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。
董事會一致建議投票批准畢馬威有限責任公司作為我們2024財年獨立註冊會計師事務所的任命。
| 98 |
|
| *獨立註冊會計師事務所收費 |
獨立註冊會計師事務所收費
下表列出了畢馬威在2023財年和2022財年向公司收取的總費用(以千為單位)：
| 提供的服務 |
2023財年 | 2022財年 | ||||||
| 審計費(1) |
$ | 11,033 | $ | 11,666 | ||||
| 審計相關費用(2) |
$ | 1,987 | $ | 1,727 | ||||
| 税費(3) |
$ | 82 | $ | 114 | ||||
| 所有其他費用(4) |
$ | 9 | $ | 8 | ||||
| 總計 |
$ | 13,111 | $ | 13,515 | ||||
| (1) | 指與年度財務報表審計、財務報告內部控制審計、準備與美國證券交易委員會註冊聲明相關的慰問信和同意書、財務報表季度審查相關的專業服務以及與本地法定審計相關的服務的費用總額。 |
| (2) | 代表擔保和與審計有關的服務的總費用(但不包括在上文所述的審計費用中)。與保證和審計相關的服務包括對選定信息系統和業務單位的內部控制進行審查(《關於認證參與標準的聲明》，編號：第318號和《國際保證參與標準》，編號：第3402號審計)。 |
| (3) | 表示與準備報税表、其他税務合規服務和税務規劃服務相關的税務服務的總費用。 |
| (4) | 表示可擴展商業報告語言服務的費用和會計研究工具的訂閲費。 |
根據美國證券交易委員會和PCAOB關於審計師獨立性的要求，審計與風險委員會有責任任命、確定我們獨立註冊會計師事務所的薪酬並監督其工作。根據其章程和審計與風險委員會的預先審批政策，審計和風險委員會被要求預先審批所有與審計和內部控制相關的服務、與審計相關的服務以及允許的非審計由我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供的服務，包括其條款。在2023財年，畢馬威向公司提供的所有服務預先批准的由審計與風險委員會根據適用的美國證券交易委員會條例和預先審批審計和風險委員會審查並討論了畢馬威向其提供的有關税務服務的文件以及提供這些服務對畢馬威獨立性的潛在影響。
為進一步加強獨立註冊會計師事務所的獨立性，我們已就聘用獨立註冊會計師事務所和聘用獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員採取了相關的政策和程序。
| 2024年委託書 | 99 |
| 提議4 |
提案4 -批准和採納B類交換要約計劃證書修訂
如下文進一步討論的那樣，Visa建議對證書進行修訂，授權Visa通過一系列交換要約，以有節制和有計劃的方式發行和公開出售部分B類普通股。此類銷售目前被證書禁止，直至美國涵蓋訴訟（定義見下文 Visa普通股歷史）.基於本文所討論的原因，包括Visa在解決剩餘的美國涵蓋訴訟方面取得的重大進展以及為我們的各類普通股股東提供的利益，董事會認為，現在促進部分釋放符合Visa及其股東的最佳利益。
****
經過考慮，並通過與代表各類普通股流通股相當比例的股東的接觸，董事會一致批准，通過並宣佈明智，並建議我們的股東批准和通過B類交換要約計劃證書修正案，該協議將授權Visa進行一次或多次交換要約，有效地使B類股東能夠交換和出售其部分B類普通股，但有一定條件。
如本文所述，董事會已確定交換要約計劃（定義如下）符合我們所有股東的最佳利益，因為該計劃：
|
|
主動緩解潛在的懸置風險我們的股東面臨的最終釋放的所有轉讓限制適用於我們的B類普通股目前的結構;
| |
|
|
同時為我們的A類和C類股東提供 經濟上等同於美國涵蓋訴訟的保護; 和 | |
|
|
為我們的B類股東提供了一個選擇， 短期流動性以及更好的監管資本待遇的潛力。 | |
| 100 |
|
| 第二份提案4 |
以下是B類交換要約計劃證書修訂的概述，在此詳細討論：
B類交換要約計劃證書修訂概述
| 那是什麼？ | • B類交換要約計劃修正案將授權交換要約計劃，這將使Visa能夠通過程序性結構允許解除對Visa B類普通股部分轉讓限制。 • 交換要約計劃將授權Visa進行一個或多個交換要約，允許B類股東將其B類普通股的一部分交換為可自由交易的股票，同時為A類和C類股東提供經濟上同等的保護，使其免受剩餘的美國保險訴訟。 | |||
| *為什麼是現在？ | •VisaB類普通股是在2008年 首次公開募股時創建的，目的是為A類和C類普通股股東提供保護，使其免受美國保險訴訟的影響。截至2023年11月24日，B類普通股最初價值約80億美元，現在價值約990億美元，增長了1185%。 • Visa在解決剩餘的美國承保訴訟方面取得了重大進展，包括最近與損害賠償類別達成的和解。 • 在美國僅存的一起訴訟案件中，約佔有爭議的支付額和互換金額90%的索賠已以66億美元達成和解。 | |||
| --帶來的好處 我們的共同之處 **股東 |
A類和C類股東 | B類股東 | ||
| • Makeall協議和類B類普通股為A類和C類股東提供經濟上同等的保護，使其免受剩餘的美國覆蓋訴訟。 • 測量的釋放量B類普通股通過程序結構和鎖定條款減輕了潛在的懸而未決的風險，否則就會存在於當前的股票發行條款中。 • 有機會加強關係與Visa的客户合作。 |
•用於的 選項近期流動性以及更好的監管資本待遇的潛力。 • 有機會釋放價值，這將是合計有形普通股權益對於美國金融機構來説。 • 的選擇參與度在每次交換要約中釋放持有者最多50%的B類股票。 | |||
| 考慮事項 *由董事會決定 中國和中國的股東 中國的參與度 |
• 董事會與管理層協商後，進行了一項評估潛在交換優惠計劃的全面流程對於B類普通股。 •已辦理 簽證廣泛接觸我們每一類普通股的持有人, 包括聯繫代表我們已發行A類普通股約58%、已發行B類普通股約75%和已發行C類普通股約57%的股東，以徵求對B類交換要約計劃證書修正案和擬議交換要約計劃的反饋。 • 在董事會和管理層的努力下，Visa與股東進行了討論 代表了每個班級的很大比例，我們的普通股，包括股東代表約41%的我們已發行的A類普通股，75%的我們已發行的B類普通股和57%的我們已發行的C類普通股。 • 與股東的接觸直接告知了董事會的決定， 採用B類交換要約計劃證書修正案符合我們A類、B類和C類股東的最佳利益以及董事會建議股東們批准這些修正案 | |||
| 2024年委託書 | 101 |
| 提議4 |
B類交換要約計劃修正案考慮的交易
Exchange Offer計劃
交換要約計劃旨在為B類股東提供額外的流動性，同時繼續為A類和C類普通股股東提供經濟上等同的保護，使其免受與美國涵蓋訴訟相關的貨幣責任。此外，B類交換要約計劃旨在通過減輕對我們A類普通股價格的下行壓力來解決潛在的懸置風險，如果在美國涵蓋訴訟最終解決後同時解除對所有B類普通股的轉讓限制，則可能會出現這種壓力，正如我們證書中目前的結構一樣。B類普通股的轉讓限制已經超過15年，大大超過了Visa及其股東在2008年IPO時的預期。
交換要約計劃允許B類普通股的程序化和有節制的發行
説明性(1)
| (1) | 假設充分參與每個交換要約。 |
B類交換要約計劃證書修正案將Visa的B類普通股重新命名為 B-1級普通股（否則將保持與以前的B類普通股相同）。此外，在符合某些條件的情況下，修訂案將授權Visa進行一系列交換要約，其中包括初步交換要約（首次交換要約）和最多三次連續交換要約（每一個，一個連續的交換要約），這將允許B類股東交換他們的B類股份的一部分，在某些條件下自由交易的股份，同時通過剩餘B類股票和整體交易協議（統稱為交換要約計劃）的組合，為A類和C類股東提供經濟上等同的保護，使其免受美國涵蓋訴訟的影響。
| 102 |
|
| 第二份提案4 |
最初的交換報價
初始交換要約的機制
| (1) | 要確定收到的C類普通股的股份數量，請將B-1級由當前B類換算率確定的普通股折算為A類普通股等值；然後用這一數額除以C類轉換率。 |
如上所述，在初始交換要約下，B-1級股東(前B類股東)將有機會投標其部分或全部B-1級普通股換取以下各項的組合：
| • | 班級 B-2普通股，其中一股新發行的股份B-2級每兩股普通股將收到普通股B-1級在交換要約中投標的普通股。這B-2級普通股將是一種新的普通股類別，受到目前約束B類股東的相同轉讓和兑換限制，儘管未來向下調整利率B-2級普通股轉換為A類普通股(B-2級轉換率)將加快，使其發生的速度是適用於B-1級普通股轉換為A類普通股(B-1級轉換率)；以及 |
| • | 班級C類普通股數額相當於一份B-1級在交換要約中投標的每兩股B-1類普通股的普通股。該C類普通股將與目前已發行的相同，並可立即轉讓和轉換為A類普通股，儘管該C類普通股的一部分將受到臨時合同轉讓限制，或“禁閉”協議。 |
通過參與初始交換報價，每個持有者B-1級普通股實際上將有能力出售其一半的股份B-1級普通股以C類普通股的形式進入公開市場，出售後可按當時適用的轉換率轉換為A類普通股。
連續交換優惠
一旦初始交換要約完成，Visa將被授權酌情進行最多三次連續交換要約，其效果是解除對先前交換要約中發行的最多一半適用的B類普通股的轉讓限制。
作為投標的B類普通股(適用的B-X類普通股)的交換，Visa將發行(X)股連續類別的B類普通股(適用的B-Y類普通股)(例如，在第一次連續的交換要約中，B-3類普通股將被髮行以換取B-2類普通股)，金額相當於在交換要約中投標的B-X類普通股的一半和(Y)股C類普通股，金額相當於在交換要約中投標的B-X類普通股的價值的一半。
| 2024年委託書 | 103 |
| 提議4 |
在連續的交換要約中發行的每一種連續的B類普通股將受到與目前已發行的B類普通股相同的轉讓和可兑換限制。然而，為了保持對美國擔保訴訟責任的同等敞口，對每一類新的B-Y類普通股的未來向下轉換率(適用的B-Y類轉換率)將被加快，以適用於交易所投標的B-X類普通股的速率(適用的B-X類轉換率)進行調整。例如，在第一次連續的交換要約中，未來向下調整B-3類普通股的轉換率將是適用於B-2類普通股的兩倍(或適用於B-1類普通股的四倍)。
| 相繼潛在交換的條件 |
• 在未解決的索賠中減少50%或更多的爭議互換在美國涵蓋的訴訟中要求損害賠償 • 超過12個月從之前的交換報價開始 • 在簽證的酌情決定權 |
例如，在Visa向B-1類普通股持有人進行初始連續交換要約，向這些持有人提供獲得B-2類普通股的機會後，Visa不能向B-1類普通股持有人提供B-2普通股將B-2類普通股交換為B-3類普通股的機會，直到(I)從最初的連續交換要約到導致B-2類普通股最初發行至少一年，以及(Ii)在美國的未解決的損害索賠中，估計的互換報銷費用減少了50%或更多。
關於連續交換要約的第一個條件，Visa將使用截至2023年10月1日在任何美國涵蓋訴訟中尋求損害賠償的任何未解決索賠所涉及的交換補償費用的估計，以確定Visa是否有權進行連續交換要約。Visa目前估計，截至2023年10月1日，此類交換報銷費用約為496億美元。這一估計不包括某些間接購買者集體訴訟中的索賠，也不包括作為支付處理商和便利商的選擇退出服務的商家的任何索賠。
第一次連續交換報價
第一次連續交換要約的機制
| (1) | 要確定收到的C類普通股的股份數量，請將B-2級普通股交易所 B-2級轉換率，以確定 折算為A類普通股等值；然後用這一數額除以C類轉換率。 |
如果並非所有B類普通股都在首次交換要約或之前的連續交換要約中投標，Visa還將被授權對剩餘的未投標B類普通股進行額外的交換要約。未投標B類普通股的任何額外交換要約將按照與初始交換要約或先前連續交換要約相同的條款（如適用）進行，並由Visa酌情決定。
| 104 |
|
| 第二份提案4 |
參加交換優惠計劃的條件
作為參與首次交換要約和任何後續交換要約的條件，每個參與的B類股東將被要求與Visa簽訂一份單獨的協議，該協議的格式基本上是本委託書附件B所附的格式（一份整體協議）以現金形式償還Visa在美國涵蓋訴訟託管賬户中的任何未來存款部分，若無持有人蔘與適用的交換要約，則本應通過下調適用的 B-X級轉化率 B-X級在交換要約中投標的普通股，如果由於存款， 折算為的價值B-Y級它在交換要約中收到的普通股變得或已經少於零，但適用的B-X級轉換率保持大於或等於零。例如，在最初的交換要約之後和任何後續的交換要約之前，根據Makeall協議，將產生B-2級普通股，如果向美國擔保訴訟託管帳户的存款導致折算為的價值B-2級普通股跌破零，如果在這種存款之後，B-1級普通股保持等於或大於零。
此外，參與B類股東的某些母實體(每個，母公司擔保人)將有義務簽署MakeWall協議，並同意無條件擔保參與持有人的付款義務。根據某些適用於某些持有人的例外情況，以促進遵守適用的聯邦銀行法規，參與持有人或母公司擔保人的股權權益50%或以上的每個實益所有者必須簽署Makeall協議。由於聯邦銀行法規在Visa的B類股東中的適用性不同，參與股東的合格父母擔保人的程度將有所不同。然而，每個參與的持有者將收到並必須簽署相同形式的MakeWall協議。此外，根據MakeWall協議，每個參與的B類股東將同意對在適用的交換要約中收到的任何C類普通股實施臨時轉讓限制。
有關交換優惠計劃的其他詳細信息
| Visa普通股歷史 | 105 | |||
| B類交換優惠計劃證書修訂 | 107 | |||
| B類交換優惠計劃證書修訂的目的和效果 | 107 | |||
| 在每次交換要約中收到的Visa普通股 |
109 | |||
| MakeWall協議 |
110 | |||
| 回購B類普通股的授權 |
110 | |||
| B類交換優惠計劃證書修改的背景和原因 | 111 | |||
| 股東參與度 |
111 | |||
| 董事會的主要考慮事項 |
112 | |||
| 監管事項；補充信息 | 115 | |||
| B類交換優惠計劃證書修訂的法律效力 | 115 | |||
Visa普通股歷史
Visa的授權普通股目前包括三類：
| • | A類普通股由公眾持有並在紐約證券交易所交易。根據該證書，B類和C類普通股的持有者不得為自己的賬户持有A類普通股。截至2023年11月24日，已發行的A類普通股約為16億股。 |
| • | B類普通股主要由Visa U.S.A.Inc.現任或前任成員的美國金融機構或其附屬公司持有。如下所述，B類普通股的每股可按轉換率(B類轉換率)轉換為A類普通股，當Visa向託管賬户存入應支付美國承保訴訟所產生的貨幣債務時，該轉換率會向下調整。根據目前的證書，在所有美國涵蓋的訴訟最終解決之前，B類普通股受到轉讓和可兑換限制。截至2023年11月24日，已發行的B類普通股約為2.45億股，按1.5875的B類轉換率計算，這些B類普通股將可轉換為約3.9億股A類普通股。 |
| • | C類普通股主要由位於美國境外的Visa的金融機構客户或其附屬公司持有，以及由根據證書被禁止持有A類的其他人持有 |
| 2024年委託書 | 105 |
| 提議4 |
| 普通股。每股C類普通股可轉換為四股A類普通股(C類轉換率)。C類普通股目前不受證書規定的轉讓限制，在轉讓給A類普通股的合格持有人後，C類普通股自動轉換為A類普通股。截至2023年11月24日，已發行的C類普通股約為940萬股，按4.000的C類轉換率計算，可轉換為約3,770萬股A類普通股。 |
我們的B類普通股是作為我們IPO的一部分而創建的，旨在為A類和C類普通股提供保護，使其免受美國涵蓋訴訟的貨幣責任，自2008年以來，它已經成功地做到了這一點。在我們首次公開募股時，Visa制定了美國追溯責任計劃（責任計劃），以針對美國涵蓋訴訟實施此類保護，涵蓋訴訟包括一系列已經解決或以其他方式完全或實質解決的事項，以及正在進行的交換多地區訴訟（MDL）， 關於支付卡交換費和商家折扣的反壟斷訴訟. MDL主要由損害賠償類別、選擇不參加損害賠償類別的商人提出的索賠和禁令救濟類別組成。MDL案件挑戰了Visa所謂的交換報銷費用設置，“無附加費”， 全榮譽卡這些指控包括違反反壟斷法、涉嫌搭售和捆綁交易費用、重組和首次公開募股，並受到聯邦反壟斷法的管轄，在某些情況下，還受到某些州的不公平競爭法的管轄。
作為責任計劃的一部分，Visa設立了一個美國涵蓋訴訟託管賬户，用於支付與美國涵蓋訴訟有關的任何和解或判決。當Visa為美國涵蓋訴訟託管賬户提供資金時，任何已發行的B類普通股都將通過向下調整B類轉換率而被稀釋，從而使每股B類普通股可轉換為更少的A類普通股。這一機制允許Visa通過B類股東向Visa貢獻相當於A類普通股的資金，為美國涵蓋訴訟託管賬户提供資金。
自2008年以來，B類普通股一直受到轉讓限制，這些限制是根據禁止將B類普通股轉換為A類普通股的責任計劃實施的。具體而言，適用於B類普通股的轉讓限制不允許其轉換和公開銷售，直到美國涵蓋訴訟的最終解決。因此，根據當前證書，所有B類普通股股份將根據當時有效的B類轉換率，在美國涵蓋訴訟最終解決後（託管終止日期）轉換為並能夠作為A類普通股股份公開出售。
作為責任計劃的一部分，Visa還與Visa國際服務協會、Visa美國、Inc.以及一些Visa會員銀行。損失分擔協議規定了Visa雙方就某些事項的賠償。根據損失分擔協議，如果美國涵蓋訴訟託管賬户中的所有可用資金不足以滿足Visa訴訟義務，並且B類普通股的轉換價值已達到零，則損失分擔協議的每個成員銀行方都需要貢獻等於未滿足的Visa訴訟義務乘以該方當時的成員比例的金額。
上述B類轉換率調整機制和轉讓限制旨在使美國涵蓋訴訟的貨幣責任由B類股東承擔，這些股東在IPO之前是美國- Visa企業的所有者。Visa已經解決了MDL中約90%的支付量和交換量1這是美國涵蓋訴訟中唯一剩下的問題，迄今為止，Visa已通過責任計劃支付了約66億美元用於解決剩餘問題。然而，與此同時， 折算為 税前截至2023年11月24日，B類普通股的價值已從約80億美元升值至超過990億美元，增長了1，185%。由於所有美國涵蓋訴訟的最終解決方案尚未發生，對我們B類普通股的轉讓限制現已實施超過15年，遠遠長於Visa和B類股東在我們首次公開募股時的預期。
鑑於這些發展，Visa董事會和管理層已對適當的步驟進行了評估，以制定一個有計劃的、有分寸的行動方案，使Visa的所有股東受益，同時保持經濟效益。
| 1 | 所代表的交換和支付量包括（i）2004-2018年以下人羣的估計交換和支付量：損害賠償類和解之前的個人和解，包括在損害賠償類和解中的商家，以及選擇退出損害賠償類並解決其索賠的商家;以及（ii）2004-2022年未解決損害類別退出的預計交換和支付量。對於按損害類別選擇退出的未決索賠，使用了2004-2022年的估計交換和支付量，因為索賠是基於索賠解決前的交易;未決索賠的支付量和交換量將繼續增加。 |
| 106 |
|
| 第二份提案4 |
根據責任計劃，為A類和C類股東提供同等保護，使其免受剩餘的美國覆蓋訴訟的金錢責任。
B類交換優惠計劃證書修訂
待修訂證書的相關章節列於附件A。本B類交換要約計劃修訂摘要通過參考附件A對其全文進行了限定。
實施交換優惠計劃需要對我們的證書進行多項修改，包括：
| • | 將對第四條第4.1節進行修改，以反映B類普通股重新計價為B-1級普通股，創造新的B-2級普通股，B-3級普通股，B-4級普通股和B-5級並澄清所有提及的“B類普通股”將被視為指幷包括所有B-1級普通股，B-2級普通股，B-3級普通股，B-4級普通股和B-5級普通股此外，第4.1節將規定， “B-X級普通股”和 “B-Y級普通股”是指任何一對連續編號的B類普通股（ B-X級普通股是指B類普通股的類別，其數量較低， B-Y級普通股指的是B類普通股的類別，具有較高的數字對）。 |
| • | 第四條第4.7節將通過添加新的（c）款進行修訂，該款澄清所有類別B類普通股的持有人將作為一個單一類別，就其有權投票的所有事項進行投票，但對證書某些條款的修訂或適用法律另有要求的除外。 |
| • | 第四條第4.14節將被修改，增加一個新的（d）段，規定Visa不會對任何類別的 B-X級普通股（即，B類普通股的類別與任何給定的已發行B類普通股對的較低數量），而不採取與相應的 B-Y級普通股，其中包括確保在適用的交換要約之後發行B-Y級普通股，向下調整B-Y級轉換率是相應調整比率的兩倍B-X級轉換率。 |
| • | 第四條第4.23節將予修訂，加入新的(C)段，列明交換要約計劃的條款及條件，包括(I)在任何交換要約中將發出的代價，(Ii)要求參與的B類股東籤立及交付有關B-Y級在交換要約中發行的普通股，以及(Iii)在Visa可以對任何新類別的B-Y級普通股(每種股票如本文所述)。 |
| • | 將對第四條第4.26(A)節進行修改，以規定：(I)Visa可以向美國擔保訴訟託管賬户存款，只要B-1級此操作後的轉換率保持等於或大於零，即使此操作會降低任何B-Y級轉換率低於零，以及(Ii)用於處理導致B-Y級轉換率降至零以下，或在第三方託管終止日期發生時升至零以上。 |
| • | 將修訂“適用轉換率”的定義，以提供適用轉換率的計算方法。B-Y級本文所述的轉換率。 |
B類交換優惠計劃證書修訂的目的和效果
根據B類交換要約計劃證書修訂，B類普通股將重新計價為B-1級普通股和Visa將被授權進行初始交換要約，其中每個B-1級股東將有機會將其部分或全部B-1級普通股和最多三次連續的交換要約，在這些要約中，B類股東將有機會將其在適用的交換要約中收到的部分或全部B類普通股交換為前一類B類普通股。根據每股交換要約，每兩股B-X級投標的普通股，參與持有人將獲得(I)一股新發行的B-Y級普通股(B類普通股的連續類別)和(Ii)新發行的C類普通股，金額相當於1股B-X級普通股(根據適用的A類普通股的相應金額B-X級普通股和C類普通股將於交換要約完成時可轉換)。為了參與任何交換要約，參與的B類股東一起
| 2024年委託書 | 107 |
| 提議4 |
將被要求與任何適用的母公司擔保人簽署並向Visa提交一份單獨的《完整協議》，基本上採用本委託書附件B所附的形式，如本文所述。
總體而言，B類交換要約計劃證書修訂、初始交換要約和任何後續交換要約的完成以及Makeall協議的執行旨在通過以下方式使所有Visa股東受益：(I)向A類和C類股東提供經濟上同等的保護，使其免受剩餘的美國涵蓋訴訟；(Ii)提供一個程序性和有分寸的結構，以釋放部分B類普通股，從而降低潛在的懸而未決風險；以及(Iii)為我們的B類股東-大小金融機構客户-提供在被限制公開銷售超過15年後獲得部分流動性的機會。
如下表所示，在交換要約計劃完成後，為我們的A類和C類股東提供的針對美國擔保訴訟的保護價值將保持與交換要約之前B類普通股的價值相同，同時與我們當前證書條款下的懸垂風險金額相比，潛在的懸垂風險可能會降低。如上所述，每一次連續的交換要約也都是以訴訟風險的必要減少為前提的，這是根據美國涵蓋訴訟中的“爭議交換”來衡量的。
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在逆流之下 證書及有關規定 |
初始交易後的交易 報盤(1) |
換貨後 優惠計劃(2) | |||
| 保護的價值 來自美國的保險 訴訟 |
990億美元(3)新聞報道的一部分， 由以下股份組成 B類普通股， 外加損失分攤協議 |
990億美元(3)覆蓋範圍， 由495億美元組成(3) B類普通股 股票和 495億美元(3) 在Makewhole下 |
990億美元(3)新聞報道的一部分， 由62億美元組成(3) B類普通股 股票和 928億美元(3) 在Makewhole下 協議，加上損失分擔 協議 | |||
| 的潛能 懸垂風險 最終解決 美國涵蓋的訴訟(4) |
990億美元(3) | 495億美元(3) | 62億美元(3) | |||
| (1) | 假設全面參與首次交換要約。 |
| (2) | 假設全面參與每次連續交換要約，Visa執行所有連續交換要約，並且Visa達到每次連續交換要約所要求的交換減少。 |
| (3) | 根據2023年11月24日A類普通股收盤價254.30美元轉換為A類普通股的B類普通股價值。價值假設A類普通股價格不變。 |
| (4) | 假設在交換要約中發行的所有C類普通股股份在交換要約完成後出售。 |
| 108 |
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| 第二份提案4 |
在每次交換要約中收到的Visa普通股
這個B-Y級參與首次交換要約和每次後續交換要約的持有人收到的普通股將是一種新的股票類別，受目前適用於B類普通股的相同轉讓和兑換限制的約束。
作為每個持有人將在初始交換要約中獲得的説明性示例，讓我們假設有三個股東，每個持有100，000股B類股票，B類轉換率為1.5875，C類轉換率為4.000，A類股票在交換日期的價格為254.30美元。根據其參與水平，其於首次交換要約後的持股量如下：
| 備選辦法1： 參加 首次交換要約 |
備選案文2： B類股東選舉 充分參與 首次交換要約 |
備選方案3： B類股東選舉 交換 1⁄2股份 首次交換要約 | ||||||||||||||||
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股票 | 價值(美元) | 股票 | 價值(美元) | 股票 | 價值(美元) | ||||||||||||
| B | 100,0000 | 40,370,125(1) |
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100,000 | 40,370,125(1) |
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100,000 | 40,370,125(1) | ||||||||||
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所有B類股票重新命名為B類-1份 | |||||||||||||||||
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B1 | 100,000 | 40,370,125(1) |
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100,000 | 40,370,125(1) |
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100,000 | 40,370,125(1) | |||||||||
|
|
交易所 | 0 | 0 |
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100,000 | 40,370,125(1) |
|
50,000 | 20,185,063 | |||||||||
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B-1 | 100,000 | 40,370,125(1) |
|
- | - |
|
50,000 | 20,185,063 | |||||||||
| B-2 | - | - |
|
50,000 | 20,185,063 |
|
25,000 | 10,092,532 | ||||||||||
| C | - | - |
|
19,843(2) | 20,185,063(4) |
|
9,921(3) | 10,092,532(4) | ||||||||||
| 在每種情況下，總值($)都不會改變 | ||||||||||||||||||
由於四捨五入的原因，數字可能不會重新準確計算。
| (1) | 合計價值：將100,000股B類普通股乘以B類轉換率(1.5875)，得出折算為A類普通股等值(158,750)；然後根據2023年11月24日A類普通股在紐約證交所254.30美元的收盤價乘以股價。 |
| (2) | 確定收到的C類普通股的股份數量：乘以50,000股B-1級普通股(交換的B-1的1/2)由B類轉換率(1.5875)確定折算為A類普通股等值(79,375股)；然後將其除以4(C類轉換率)。 |
| (3) | 要確定收到的C類普通股的股份數量：乘以25,000股B-1級普通股(交換的B-1的1/2)由B類轉換率(1.5875)確定折算為A類普通股等值(39,687股)；然後將其除以4(C類轉換率)。 |
| (4) | 包括代替零碎股份支付的現金。 |
緊接初始交換要約及每次相繼交換要約完成後，B-Y級該類別的轉換率B-Y級在交換要約中發行的普通股將等於 B-X級換算率 B-X級在交換要約完成前立即生效的交換要約中投標的普通股。但是，在未來向美國涵蓋訴訟託管賬户存入任何款項後， B-Y級轉換率將加速，以適用於以下類別的轉換率的兩倍進行轉換： B-X級在交換中投標的普通股。截至2023年11月24日，已發行的B類普通股有245,513,385股，市值超過990億美元。折算為基數基於Visa於2023年11月24日的A類收盤價和B類轉換率。假設全面參與，在完成初始交換要約後，我們將擁有總計約1.23億股B-2級已發行普通股，根據相同的A類股票價格和轉換率，其市值將超過495億美元折算為基礎這 折算為市場價值仍可用於吸收美國保險訴訟的責任，通過B-2級轉換率調整機制適用於B-2級普通股。
C類普通股目前不受證書規定的轉讓限制，在公開市場出售時自動轉換為四股A類普通股。然而，為了減輕因立即出售在交換要約中發行的C類普通股而可能發生的潛在市場混亂，Makeall協議
| 2024年委託書 | 109 |
| 提議4 |
將包含轉讓限制，僅允許參與持有者出售最多三分之一在適用的交換要約後45天內在適用的交換要約中收到的C類普通股，最多三分之二在適用的交換要約後的第一個90天內，其餘的在適用的交換要約之後的90天內。假設全面參與初始交換要約，根據目前的B類換算率，Visa將在交換要約中發行約4,870萬股C類普通股，可在MakeWall協議的轉讓限制到期後轉換為約1.949億股A類普通股，可在託管終止日期之前公開出售。
MakeWall協議
選擇參與任何交換要約的B類股東將被要求籤署並交付關於B-Y級在交換要約中向其發行的普通股。根據每個Makeall協議，參與持有人將同意償還Visa未來存入美國擔保訴訟託管賬户的任何部分，如果持有人不參與適用的交換要約，該部分將通過下調類別的轉換率被該持有人吸收B-X級在適用的交換要約中投標的普通股，如果作為押金的結果，折算為的價值B-Y級在適用的交換要約中收到的普通股變為或已經小於零，但適用的B-X級普通股仍大於或等於零。
參與一個以上交換要約的B類股東將成為多個Makeall協議的一方，該股東參與的每個交換要約對應一個協議。然而，作為協議一方的持有者，可以為一類以上的B-Y級普通股將只有義務根據Makeall協議償還Visa，該協議對應於單一類別的B-Y級任何給定時間的普通股。只要B-X級關於任何項目的轉換率B-X級和B-Y級普通股對保持大於或等於零，則只有在Makeall協議下才會產生相應的付款義務B-Y級普通股如果 B-X級轉換率， B-X級和B-Y級普通股對下降到零，支付義務，根據整體協議有關， B-Y級普通股將終止，潛在的支付義務將根據與 B-X級普通股在這種情況下， B-X級普通股將有效地成為 B-Y級普通股與前 B-X級和B-Y級普通股對。根據連續的整批協議，償還Visa的義務將以這種方式繼續下去，直到 B-1級轉化率為零。在這個時候，B-1級普通股將失去所有價值，在美國擔保訴訟託管賬户耗盡後，損失分擔協議各方將有義務根據損失分擔協議賠償Visa。
使用與以下內容對應的MakeWall協議B-2級以首次交換要約中發行的普通股為例，B-2級發行給A公司的普通股B-1級股東在最初的交換要約中，作出全部付款義務將相當於單一股份價值減少的兩倍B-1級普通股在存入美國擔保訴訟託管賬户後會遇到這種情況。
B類普通股的減損能力隨A類普通股價格變動而波動。假設B類普通股換算率不變，A類普通股價格變動將導致B類普通股總虧損吸收能力成比例變化。在B類交換要約計劃證書修訂生效以及初始交換要約和任何後續交換要約完成後，任何未償還類別的B-Y級普通股以及MakeWall協議下的全部潛在支付義務的總額也將同樣隨着我們A類普通股的市場價格的變化而波動。因為A類普通股價格沒有上限，所以只要B-1類轉換率大於零，B-1類普通股的價值就沒有上限。因此，在所有美國覆蓋的訴訟得到解決之前，參與持有人及其母擔保人根據其MakeWall協議可能有義務支付的金額沒有美元上限。
回購B類普通股的授權
Visa根據證書獲得授權，並將在B類交換要約計劃證書修訂生效後繼續獲得授權，回購我們普通股的流通股，包括B類普通股，B-1級普通股和任何新類別的B-Y級在交換要約中發行的普通股。我們將來可能會
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| 第二份提案4 |
回購此類股票，包括通過一個或多個投標要約，我們認為適當時，除其他事項外，美國涵蓋訴訟的狀況、我們對與此相關的剩餘貨幣責任的估計以及Visa在評估剩餘B類普通股潛在吸收損失能力時的評估。任何此類回購將降低B類普通股的總吸收虧損能力，將按照我們酌情決定的條款和價格進行。
B類交換報價計劃修訂的背景和原因
在正常業務過程中，Visa董事會和管理層定期審查我們的管理文件，並監督風險管理，包括與法律事務相關的風險。在此類審查中，董事會和管理層討論瞭解除部分B類普通股不受目前轉讓限制的限制是否符合Visa及其股東的最佳利益。B類普通股已受轉讓限制超過15年，大大長於Visa和B類股東在2008年IPO時預期的時間，隨着在解決剩餘的美國擔保訴訟方面取得重大進展，包括與損害類別的和解最終敲定，我們認為現在是採用B類交換要約計劃證書修正案的合適時機。
在考慮了Visa管理層(與外部顧問的意見)準備的關於剩餘的美國涵蓋訴訟的信息和分析後，目前折算為B類普通股的市值，以及A一次性考慮到B類普通股的所有流通股可能對我們的A類和C類股東產生的影響，董事會已確定，採用B類交換要約計劃證書修正案符合我們所有股東的最佳利益。
股東參與度
在與董事會磋商後，管理層啟動了與股東就交換要約計劃進行接觸的專門程序，並隨後敲定了B類交換要約計劃證書修訂的條款，包括MakeWall協議的條款和條件。這項評估包括與每一類普通股的持有者以及Visa的其他利益相關者接觸，討論B類交換要約計劃證書修訂和擬議的交換要約計劃，並徵求反饋意見，供管理層和董事會考慮。Visa向佔已發行A類普通股約58%的A類股東、佔已發行B類普通股約75%的B類股東和佔已發行C類普通股約57%的C類股東進行了外聯。與表示有興趣與Visa就此事進行接觸的三個類別的所有股東進行了討論，總計A類股東約佔已發行A類普通股的41%，B類股東約佔已發行B類普通股的75%，以及C類股東約佔已發行C類普通股的57%。與股東的接觸通知了董事會作出的建議批准和通過B類交換要約計劃證書修正案的決定。在我們與股東就交換要約計劃進行接觸討論期間，股東們反饋説，通過股票回購來支持Visa的股價將被看好。董事會考慮了這一反饋並與之前的做法保持一致，於2023年10月24日宣佈了一項新的250億美元A類普通股回購計劃，提供多年靈活性。評估過程結束後，董事會宣佈可取並批准B類交換要約計劃證書修正案，並決議(I)向Visa股東在年會上提交批准和通過B類交換要約計劃證書修正案，以及(Ii)建議Visa股東在年會上批准和通過B類交換要約計劃證書修正案。
| 2024年委託書 | 111 |
| 提議4 |
董事會的主要考慮事項
在作出決定時，董事會諮詢了Visa的獨立顧問，並考慮了下文所述的各種信息和因素。審計委員會審議的關鍵信息和因素包括：
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交換優惠計劃將為A類和C類股東提供同等的經濟保護來自美國擔保訴訟。 | |
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交換優惠計劃旨在緩解A類和C類股東的潛在懸空風險規定有計劃和有節制地釋放部分B類普通股，並施加臨時限制，以管理參與持有人的C類普通股的轉換和轉讓。 | |
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Visa已經做出了在解決剩餘的美國覆蓋的訴訟方面取得重大進展. | |
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解除適用於部分B類普通股的轉讓限制將允許B類股東實現Visa首次公開募股後的部分價值並提供了加強與Visa B類股東的客户關係的機會。 | |
| • | 交換要約計劃將為A類和C類股東提供經濟上同等的保護，使其免受美國覆蓋的訴訟。.在過去的15年裏，責任計劃使A類和C類股東免於承擔與美國擔保訴訟相關的貨幣責任。在制定交換要約計劃時，董事會和管理層專注於設計一項計劃，為A類和C類股東保留經濟上同等的保護水平，與目前的責任計劃相媲美。Visa董事會認為，交換要約計劃實現了這種經濟上的同等保護，受Makeall協議當事人的B類股東及其各自的母擔保人的信用風險以及Makeall協議下可能的收集延遲的限制。 |
如上所述，選擇參與任何交換要約的B類股東將被要求籤署並交付關於B-Y級在這種交換要約中發行的普通股，根據這一點，參與的B類股東將同意償還Visa未來存入美國擔保訴訟託管賬户的任何部分，如果沒有持有人蔘與適用的交換要約，該部分將通過下調B類股東的轉換率而被該持有人吸收B-X級在適用的交換要約中投標的普通股。
在評估交換要約計劃下提供的保護並確定這些保護最符合我們的A類和C類股東的最佳利益時，董事會考慮了與Makeall協議相關的信用和收款風險，B類股東主要是美國金融機構，通常被認為是有信譽的，Makeall協議下的義務將由該等持有人各自的父擔保人擔保，並且只有在以下情況下才需要根據Makeall協議付款折算為的價值B-Y級在適用的交換要約中收到的普通股首先減少到零。
董事會還考慮了其他期權的可行性，如回購B類普通股，這是並將繼續是證書允許的(無論是否採用B類交換要約計劃證書修正案)，但這將減少B類普通股的總吸收虧損能力。看見B類交換優惠計劃證書修訂的目的和效果。鑑於上述考慮，董事會和Visa管理層認為，MakeWall協議與適用於每個類別的轉換率調整機制相結合時B-Y級在交換要約中收到的普通股，以及適用於任何B-X級未在任何交換要約中交換的普通股(仍將可用於承擔美國擔保訴訟的責任)，保持對A類和C類股東的保護水平，在經濟上相當於目前存在的保護。
| • | 交換要約計劃旨在通過提供一個方案結構來釋放部分B類普通股，並通過施加臨時限制來管理參與的轉換和轉讓，來減輕A類和C類股東的潛在懸而未決的風險 持有者C類普通股。根據證書目前的轉讓限制，所有B類普通股的流通股將在託管終止日同時釋放，使它們可以轉換為 |
| 112 |
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| 第二份提案4 |
| A類普通股。自2008年首次公開募股以來，已發行的B類普通股總市值大幅增長。同時解除適用於具有如此重大價值的股份的轉讓限制將導致大量A類普通股可供公開出售，從而可能對A類普通股的交易價格構成相當大的下行壓力。 |
因此，董事會和Visa管理層制定了交換要約計劃，以期為我們的A類和C類股東降低此類基於市場的風險。交換報價計劃在兩個方面減少了潛在的懸而未決的風險。首先，根據初始交換要約和任何後續交換要約中投標的B類普通股的數量，交換要約計劃將減少有資格在託管終止日轉換和出售的已發行B類普通股的金額。其次，MakeWall協議中的轉讓限制將管理在初始交換要約和任何後續交換要約中發行的C類普通股的轉換和可轉讓。我們相信，這些保護措施將緩解與在託管終止日同時發行所有已發行的B類普通股相關的潛在懸空風險和市場影響，正如我們證書目前所設想的那樣。
| • | Visa在解決剩餘的美國覆蓋訴訟方面取得了重大進展。對B類普通股的轉讓限制持續的時間遠遠長於Visa和我們在2008年IPO時預期的B類股東。雖然Visa無法預測美國覆蓋的訴訟最終將於何時解決，但Visa在最終解決所有未決索賠方面繼續取得進展。MDL主要由損害賠償類別、選擇退出損害賠償類別的商家提出的索賠以及禁令救濟類別組成。 |
正如2023年3月15日宣佈的那樣，美國第二巡迴上訴法院確認了2018年與損害賠償類別達成的和解協議，這是美國紐約東區地區法院此前於2019年批准的。由於沒有和解反對者尋求對上訴法院的裁決進行復審，2018年損害賠償集體和解現在是最終的。此外，Visa在解決選擇退出損害賠償類別的原告的索賠方面繼續取得重大進展。包括2018年損害賠償集體和解、2018年損害賠償集體和解之前的個人和解，以及和解選擇退出從2004年到2018年，Visa已經解決了約佔MDL中有爭議的支付量和互換金額的90%的索賠，迄今為止，作為這些和解的一部分，Visa已通過責任計劃支付了約66億美元。
隨着損害賠償類別和解的最終批准，我們在美國擔保訴訟下剩餘的潛在金錢責任主要與原告選擇退出損害賠償類別而提出的未解決的商家索賠有關。從2004年到2018年，最近的和解金額約為商家適用互換金額的3%-8%。如果沒有與這些商家達成和解，根據商家索賠的剩餘損害敞口範圍約為250-350億美元，到2022年，在任何三倍、不打折的情況下，以及在法院處理對索賠的任何挑戰之前。在未來，這一數額可能會超過折算為已發行B類普通股的價值。僅出於説明目的，如果我們將大約3%-8%的和解範圍應用於2004年至2022年未解決和未解決的互換，我們對剩餘和解價值的近似值將在14-40億美元之間，截至2023年9月30日，可用於和解和判決的託管餘額為18億美元。
| • | 解除適用於部分B類普通股的轉讓限制將允許B類股東將Visa的一部分IPO後創造價值，並提供一個機會來加強我們與B類股東的客户關係。 自2008年首次公開募股以來，Visa為股東創造了巨大的價值，但由於所有美國覆蓋的訴訟尚未最終解決，B類股東一直無法充分利用這一價值創造。重要的是，大多數B類股東也是Visa的長期客户和主要商業合作伙伴。交換要約計劃將為參與的B類股東提供部分B類普通股的短期流動性，因此可能會得到更好的監管資本待遇。持有我們B類普通股的大小金融機構客户將有能力釋放相當大一部分有形普通股的價值，這是一個加強客户關係併為所有股東提供價值的機會。此外，Visa預計不會因B類交換要約計劃證書修訂或交換要約計劃而對A類或C類股東或不參與交換要約的B類股東產生不利的税收後果。參與初始交換報價的持有者預期的美國聯邦所得税待遇將在初始交換報價提供的文件中進行更全面的描述。看見監管事項；其他信息下面。 |
| 2024年委託書 | 113 |
| 提議4 |
在就B類交換優惠計劃證書修訂作出決定和提出建議時，董事會還考慮了以下潛在的不利後果、風險和反補貼因素：
| • | 與提前釋放相關的B類股東的信用和催收風險。在評估B類交換優惠計劃證書修正案時，董事會考慮了與Makeall協議下潛在付款相關的信貸和收款風險。由於B類股東主要為美國金融機構，通常被視為信譽良好，而Makeall協議下的債務將由該等持有人各自的母擔保人擔保，董事會認為，Makeall協議與適用於每一類B類股東的換算率調整機制相結合時，B-Y級在交換要約中收到的普通股以及適用於任何B-X級未在交換要約中交換的普通股將繼續可用於承擔美國擔保訴訟的責任，保持對Visa的保護水平，從而保持對A類和C類股東的保護水平，這種保護在經濟上相當於目前存在的保護。然而，不能保證與B類股東相關的信用和收款風險在交換要約計劃下與責任計劃在經濟上相等。 |
| • | B類股東對條款的接受度和交換要約計劃的結果。自我們首次公開募股以來，B類普通股的價值大幅升值，不能保證通過交換要約計劃提供的部分流動性的機會將被視為足夠併為B類股東所接受。如果我們的B類股東決定不參與初始交換要約和/或任何後續的交換要約，那麼在託管終止日期可用於轉換為A類普通股的已發行B類普通股的金額可能仍然很大，因此A類和C類股東預期的潛在溢價風險的降低可能無法實現。 |
| • | 交換要約計劃可能會對A類普通股交易價格產生不利影響。A類普通股的交易價格可能會因為出售與每個交換要約相關的C類普通股而下降。然而，董事會認為，根據交換要約計劃發行此類股票的潛在懸而未決風險，超過了證書現行轉讓限制所規定的於託管終止日發行所有B類普通股流通股的潛在懸而未決風險。 |
| • | 公告的影響，包括可能影響未來美國覆蓋的訴訟和解價值的披露。交換要約計劃無論是否完成，對公司利益相關者的影響都存在不確定性，這可能會削弱公司在正常業務過程中的運營能力，並可能導致現有業務關係的變化。董事會還意識到，涉及發行B類普通股的任何交易都可能引發訴訟。然而，董事會認為，從長遠來看，交換要約計劃符合Visa及其股東的最佳利益。此外，與擬議採用B類交換報價計劃證書修正案相關的披露，包括本委託書中包括的信息，可能包括原本不會向美國擔保訴訟各方披露的信息，這些信息可能會對美國擔保訴訟和解協議的未來價值產生不利影響。 |
作為這些審議的結果，董事會得出結論，B類交換要約計劃證書修訂的潛在有利影響，包括建議的交換要約計劃，超過了上述潛在不利後果、風險和負面因素。
如上所述，董事會在就B類交換要約計劃證書修訂作出決定和建議時考慮的信息和因素的討論並不打算詳盡無遺，但包括所考慮的重要因素。鑑於所審議的各種因素和這些事項的複雜性，審計委員會認為，對這些因素進行量化、排序或以其他方式賦予其相對權重是沒有用處的，也沒有試圖對這些因素進行量化、排序或賦予其相對權重。此外，董事會的個別成員可能對不同的因素賦予不同的權重。審計委員會從整體上審議了這一資料，並總體認為這些資料和因素有利於並支持其決定和建議。
| 114 |
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| 第二份提案4 |
監管事項；其他信息
除遵守適用的聯邦和州證券法以及向特拉華州州務卿提交B類交換要約計劃證書修正案外，我們不知道與B類交換要約計劃證書修訂相關的任何重大監管要求必須遵守或必須獲得監管批准。
Visa預計將在表格中向美國證券交易委員會提交註冊聲明S-4如果B類交換要約計劃證書修訂獲得批准，則與初始交換要約相關。登記聲明將包含有關Visa、初始交換報價和相關事宜的重要信息，包括但不限於，對參與初始交換報價的持有者預期的美國聯邦税收待遇。註冊聲明可在以下地址查看Sec.gov和我們的投資者關係網站Investor.visa.com在以電子方式提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快採取行動。
B類交換優惠計劃證書修訂的法律效力
根據我們的證書，這項建議需要(I)A類普通股流通股至少多數投票權的持有人作為單獨類別投票，(Ii)B類普通股流通股至少多數投票權的持有人作為單獨類別投票，以及(Iii)C類普通股流通股至少多數投票權的持有人作為單獨類別投票。此外，該提案需要至少多數A類、B類和C類普通股合計投贊成票，如果A類、B類和C類普通股作為一個類別一起投票(B類普通股和C類普通股在轉換為A類普通股的基礎上投票)的流通股至少有多數投票權投票贊成該提案，就可以實現這一點。在每一種情況下，棄權和經紀人無投票權將與投票反對該提案具有相同的效果。
如上所述，如果這項提議分別得到每一類普通股以及所有類別普通股的批准，則B類交換要約計劃證書修正案將在向特拉華州州務卿提交載有B類交換要約計劃證書修正案的修正證書後生效，目前預計將在收到必要的批准後立即生效。董事會保留在B類交換要約計劃證書修正案生效之前的任何時間選擇放棄的權利，即使這些修正案得到了股東的批准。如果這項提議沒有獲得必要的批准，B類交換要約計劃證書修正案將不會實施，我們的證書將不會被修改，B類股東將繼續受到我們證書中規定的現有轉讓限制的約束。
董事會一致建議對B類交換要約計劃證書修正案的批准和通過投A票。
| 2024年委託書 | 115 |
| 提案5： |
提案5--如有必要或適當，核準年會一次或多次休會至較晚日期或時間，以徵求更多支持提案4的委託書
Visa正在尋求股東批准年度會議的一次或多次延期(如有必要或適當)，以便在年度會議時沒有足夠的票數批准B類交換要約計劃證書修正案的情況下，徵集支持提案4的額外代理人。
如果有權投票並親自出席或由受委代表出席年會的A類普通股的多數投票贊成該提議，則該提議將被批准和通過，棄權與反對該提議的投票具有同等效力。經紀人的反對票，如果有的話，將不會影響提案的批准。
董事會一致建議投票批准年度會議的一次或多次休會，如有必要或適當，推遲到較晚的日期或時間，以徵求支持提案4的更多代理人。
| 116 |
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| 第二份提案6 |
建議6-股東建議要求董事會通過一項政策，尋求股東批准某些離職薪酬安排
約翰·切夫登的地址是加利福尼亞州雷東多海灘，郵編：90278，納爾遜大道2215號，郵編：205號。他要求在這份委託書中加入以下建議，並表示他打算在年會上提出這樣的建議。Chevedden先生已提交文件，表明他是我們A類普通股至少30股的實益擁有人，並已通知Visa，他打算繼續持有所需數量的股份，直至年會日期。切夫登先生的提議及其相關的支持性聲明之後是董事會的一項建議。董事會對提案的內容和支持提案的聲明不承擔任何責任，這些內容和聲明是以股東提供的形式提出的。
提案6-股東批准過高的離職薪酬
股東要求董事會通過一項政策，尋求股東批准前十名高級管理人員的新的或更新的薪酬方案，其中規定終止付款的估計價值超過高管基本工資加目標短期獎金之和的2.99倍。
董事會應保留在就重大條款達成一致後在年度會議上尋求股東批准的選擇權。
慷慨的績效薪酬有時是合理的，但股東批准總成本超過基本工資2.99倍的“金降落傘”遣散費方案，加上目標短期獎金，可以更好地使管理層薪酬與股東利益保持一致。
即使目前存在黃金降落傘限制，這一提議也是相關的。對金色降落傘的限制就像是速度限制。限速本身並不能保證永遠不會超過限速。與這項提議類似，與限速相關的規則規定，如果超過限速，就會產生後果。對於這項提議，其後果是非約束性對於不合理的高金降落傘，需要股東投票。
這項提議對長期股權薪酬或任何其他類型的薪酬沒有限制。因此，這一提議不會對吸引高管人才的能力產生影響，也不會阻礙長期股權薪酬的使用，因為它對金色降落傘沒有限制。它只是要求，超大的黃金降落傘必須在已經安排了其他事項的股東大會上進行不具約束力的股東投票。
這項提議之所以重要，是因為高管薪酬投票的年度發言權沒有單獨的批准或拒絕金色降落傘的部分。
這項提案的主題在以下方面獲得了51%至65%的支持：
聯邦快遞
思瑞特航空系統公司
阿拉斯加航空
費瑟夫
請投贊成票：
股東批准過高的解僱薪酬--提案6
| 2024年委託書 | 117 |
| 提案6： |
董事會反對提案6的聲明
董事會建議股東投票反對這項提議，原因如下：
| • | 我們已經制定了一項有效的政策，要求我們在未來與任何高管達成任何安排時，如果提供的現金遣散費福利超過基本工資加目標獎金之和的2.99倍，都必須徵得股東的批准。 |
| • | 我們認為，股東提案要求的過於寬泛的政策將嚴重削弱我們作為僱主的競爭力，並限制我們吸引和留住高素質高管人才的能力。 |
| • | 我們的主要競爭對手都沒有要求股東批准現金和股權終止支付的政策。 |
| • | 我們對高管終止安排的做法是紀律嚴明、負責任和合理的，因此沒有必要提出這一建議。 |
| • | 我們目前的薪酬做法與高級領導層和股東的激勵措施保持一致。 |
| • | 股東已經有機會就高管薪酬和離職後薪酬政策提供反饋。 |
| • | 股東以壓倒性多數支持我們的高管薪酬做法。 |
我們已經制定了一項有效的政策，要求我們在未來與任何高管達成任何安排時，如果提供的現金遣散費福利超過基本工資加目標獎金之和的2.99倍，都必須徵得股東的批准。我們認為，我們量身定做的政策是使我們的高管薪酬計劃與股東價值創造保持一致的適當方法，而不是提案要求的過於寬泛的政策，因為過於寬泛的政策將不切實際地實施並限制我們吸引和留住合格高管人才的能力。我們目前的政策對高管遣散費福利提供了平衡和合理的限制，我們的年度“薪酬話語權”投票為股東提供了另一種機制，讓他們就我們的高管薪酬計劃提供反饋。
我們認為，該提案要求的過於寬泛的政策將嚴重削弱Visa作為僱主的競爭力，並限制我們吸引和留住高素質高管人才的能力。實施這項提議將要求僱傭要約的某些方面取決於股東的批准。這樣的要求將使我們在勞動力市場處於競爭劣勢，因為該提案所涉及的解僱費和福利的類型可能會由候選人在談判高級領導職位的就業機會時提出。因此，這一提議將幹擾我們及時為高素質高管人才提供有競爭力的聘用機會的能力，這將對我們提升股東價值和推動長期戰略成果的努力產生負面影響。
我們的主要競爭對手都沒有要求股東批准現金、股權和所有其他形式的終止付款的政策。此外，我們薪酬同行中的絕大多數公司都沒有采取任何類型的政策，要求股東批准所有形式的解僱付款。因此，一旦我們的頂尖候選人瞭解到他們的聘用要約的關鍵方面需要股東批准，他們可能會從直接競爭對手或其他地方尋求就業機會。在制定僱傭方案以留住關鍵員工時，也會出現同樣的問題。由此產生的招聘劣勢和高級領導層人才的潛在流失可能會損害我們的股東。在這種情況下尋求股東批准的不確定性表明了這一提議的不切實際和負面影響。
我們對高管終止安排的做法是紀律嚴明、負責任和合理的，因此沒有必要提出這一建議。我們的薪酬計劃旨在促進留任和獎勵業績，以提高股東價值並推動長期戰略成果。因此，我們的高管薪酬中有很大一部分是股票期權、限制性股票單位和績效股票形式的股權獎勵。例如，為了使高級領導層和股東激勵相一致，我們的高管離職計劃和股權獎勵協議沒有規定任何毛利率並要求在控制權變更後合格終止，然後才能獲得控制權變更付款或福利。在控制權發生變化時，不會出現“一觸式”支付。自2021年11月以來授予的股權獎勵提供按比例評級非自願終止而無理由承認我們的高管在歸屬期間的業績和貢獻的價值。此外，根據高管離職計劃可獲得的福利是一致的
| 118 |
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| 第二份提案6 |
與我們的同行和主要競爭對手提供的計劃。具體地説，任何此類福利的上限為基本工資和目標年度獎勵的兩倍，a按比例評級終止當年的年度獎勵，以及提供持續兩年的健康福利的一次性付款。因此，這項建議是不必要的。
Visa目前的薪酬做法已經與高級領導層和股東的激勵措施保持一致。我們的長期股權激勵獎勵是我們薪酬計劃的基本組成部分，通過將薪酬的很大一部分與實現長期公司業績和運營效率聯繫起來，使高級領導層的利益與股東的利益保持一致。通過要求高管在符合條件的終止時獲得股東批准才能實現其股權獎勵的全部價值，本提案要求的政策有效地減少了高管薪酬計劃中長期股權激勵獎勵的招聘和留用價值。因此，這項提議直接違反了我們薪酬計劃的主要原則之一，即高級領導層和股東利益的一致性。此外，執行該提案可能會導致取消控制權變更條款，這可能會在管理層留任和交易確定性方面的潛在控制權變更交易期間，導致高管和股東之間的潛在錯位。此外，實施這項提案將增加Visa高管之間不協調的風險，這些高管受我們當前政策的約束，而那些受該提案要求的政策約束的高管。
股東已經有機會就高管薪酬和離職後薪酬政策提供反饋。我們的年度薪酬話語權投票為我們的股東提供了審查和提供他們對我們的高管薪酬計劃的反饋的機會。我們的董事會和管理團隊非常重視股東的反饋，我們積極主動地與股東接觸，並就我們的高管薪酬計劃和理念徵求股東的反饋。我們的董事會和管理團隊經常討論股東對我們高管薪酬計劃的反饋。此外，在2023年，我們聯繫了我們最大的75名股東，代表我們已發行A類普通股的約65%，討論了高管薪酬問題等，並與43名股東舉行了或計劃舉行視頻會議，這些股東代表我們已發行A類普通股的約25%。所有反饋的摘要將提供給我們的行政領導和董事會進行討論。與股東就我們的薪酬計劃進行的持續接觸使提案中規定的過於繁重的股東批准要求變得不必要。
股東們以壓倒性多數支持Visa的高管薪酬做法。我們描述了我們的高管終止安排的細節薪酬討論數據與分析和終止或控制權變更時可能支付的款項在我們的委託書部分，以及在過去五次年度股東大會上，我們平均獲得了約92%的支持，支持我們批准高管薪酬的諮詢投票。這些投票結果表明，投資者繼續支持我們的高管薪酬計劃設計，包括我們的終止安排。同樣，在2021年，我們獲得了超過95%的支持，修訂並重述了Visa 2007年股權激勵薪酬計劃，該計劃授權在各種類型的終止時加快股權獎勵。
因此，董事會認為這項股東提案所要求的政策是不必要的，也不符合我們股東的最佳利益。
基於上述原因，董事會一致建議投票“反對”這一股東提議。
| 2024年委託書 | 119 |
| 投票和會議信息： |
投票和會議信息
關於徵集和投票的信息
本委託書是代表董事會徵集，以供在將於網上舉行的年度會議上使用，網上直播地址為*虛擬共享股東會議網站/V20242024年1月23日星期二上午8：30太平洋時間，以及其任何延期或延期。我們將提供一個可重新播放年度會議的網絡直播，將在我們的投資者關係網站的活動日曆部分提供，網址為Investor.visa.com.
誰有投票權？
Visa在2023年11月24日收盤時登記在冊的A類普通股股東將有權在年會上對提案1-3和提案5-6進行投票。
Visa在2023年11月24日收盤時登記在冊的A類、B類和C類股東將有權在年會上對提案4進行投票。
截至2023年11月24日，A類流通股流通股為1,582,524,186股，B類流通股為245,513,385股(按AN-轉換為A類普通股計算為389,752,498股)，C類流通股為9,431,330股(按AN-轉換為A類普通股計算為37,725,320股)。
登記在冊的股東：以你的名義登記的股份
所有B類和C類股東都是登記在冊的股東。
如果在2023年11月24日，您的A類普通股直接在我們的轉讓代理EQ ShareOwner Services登記在您的名下，那麼您就被認為是這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您可以在股東周年大會上投票或提交委託書，根據您的指示在股東周年大會上投票表決您的股票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過互聯網或電話提交您的委託書，或者如果您通過郵寄收到紙質委託書材料，請填寫並退回委託書卡片。
關於您的股票所有權的問題，您可以通過電話聯繫我們的轉讓代理EQ ShareOwner Services，電話：(866) 456-9417(在美國境內)或(651) 306-4433(國際)。
受益人：以經紀人或代理人的名義登記的股票
如果在2023年11月24日，您持有的A類普通股是在經紀公司、銀行或其他被指定人的賬户中持有的，那麼您就是以街道名義持有的股票的實益所有者。作為實益所有人，您有權指示您的代名人如何投票您賬户中持有的股票，它已隨附或提供了投票説明，供您在指示如何投票您的股票時使用。然而，持有您股票的組織在年會上投票時被視為登記在冊的股東。由於您不是登記在冊的股東，您不得在股東周年大會上投票，除非您向持有您股份的機構申請並取得有效的法定委託書，使您有權在股東周年大會上投票。
| 120 |
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| *投票和會議信息 |
如何投票
如果你是記錄在案的股東，包括B類和C類股東，有幾種方法可以投票表決你的股票或提交你的委託書：
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郵寄的。如果您收到打印的代理材料，您可以通過填寫、簽名和註明收到的每張代理卡的日期並將其放在預付信封中返回來提交您的代理。在委託書上籤上你的名字。郵寄的代理卡必須在不遲於2024年1月22日收到，以便在年會上投票表決。 | |
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通過互聯網。説明顯示在您的互聯網可用性通知上。 | |
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通過電話。説明書顯示在您的代理卡上。 | |
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在年會上。您可以按照年會期間會議網站上提供的説明在年會期間在線投票您的股票。即使您計劃參加虛擬年會，我們也建議您在適用的截止日期前通過電話或互聯網提交您的代理卡或投票，以便在您稍後決定不參加會議時計算您的投票。 | |
如果您是A類普通股的實益擁有人，您應該從持有您的股票的經紀人或其他代名人那裏收到關於代理材料的互聯網可獲得性的通知或投票指示。您應遵循通知中的説明或您的經紀人或代名人提供的投票説明，以指示您的經紀人或代名人如何投票您的股票。電話和互聯網投票的可用性將取決於經紀人或被提名人的投票過程。實益持有的股份只有在取得經紀或代名人的法定委託書後方可於股東周年大會上投票表決。
如果年會延期或延期，您的委託書仍將有效，並將在改期或延期的年會上投票表決。您仍可以更改或撤銷您的委託書，直到重新安排的年度會議或延期。
更改或撤銷委託書或投票
如果你是登記在冊的股東，你可以在股東周年大會投票結束前更改你的投票或撤銷你的委託書：
| • | 簽署並退還一張新的代理卡，日期較晚； |
| • | 通過電話或互聯網提交較晚日期的委託書，因為在晚上11：59之前只收到您最新的電話或互聯網委託書。東部時間2024年1月22日計算； |
| • | 在線出席年會並再次投票(您出席年會而不採取進一步行動不會撤銷您的委託書)；或 |
| • | 向Visa Inc.的公司祕書提交書面撤銷通知，P.O. Box 193243，San Francisco，CA 94119在年會之前。 |
如果您是A類普通股的實益擁有人，您必須按照持有您的股票的經紀人或其他代名人提供的指示更改您的投票指示。
委託書如何投票
如果您是A類記錄股東，並且您提交了一張簽名的代理卡，但您沒有在卡上提供投票説明，則您的股票將被投票：
| • | 為選舉本委託書中提名的十一名董事候選人; |
| • | 為在諮詢的基礎上批准支付給我們指定的執行官員的補償; |
| • | 為批准任命畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所; |
| 2024年委託書 | 121 |
| 投票和會議信息： |
| • | 為B類交換要約計劃證書修正案的批准和採納; |
| • | 為在必要或適當的情況下，批准一次或多次將年度會議延期至更晚的日期或時間，以徵求額外的代理人支持提案4，如果在年度會議時沒有足夠的票數批准該提案;以及 |
| • | 反對股東提案要求董事會通過一項政策，尋求股東批准某些解僱薪酬安排。 |
如果您是A類普通股的實益擁有人，並且您沒有向持有您的股票的經紀人或其他代名人提供投票指示，則經紀人或代名人將決定其是否有權代表您投票。
如果您是B類或C類股東，並且您提交了已簽名的代理卡，但沒有在卡上提供投票指示，則您的股票將被投票為批准和採用提案4中所述的B類交換報價計劃證書修正案。
提案4和提案5預計將是“非常規”提案。如果提案4或提案5被紐約證券交易所或Broadbridge Financial Solutions確定為“非常規”，如下所述，任何經紀人對適用的提案投反對票將與投反對票具有相同的效果。
確定一項建議是“例行公事”還是“非常規”將由紐約證券交易所或布羅裏奇金融解決方案公司做出，後者是我們的獨立代理，根據紐約證券交易所監管成員經紀公司的規則接收和記錄股東投票。如果一份提案被認為是“常規”的，而您沒有向您的經紀人或被提名人發出指示，他們可以，但不是必須的，就該提案投票給您的股票。如果該提案被視為“非常規”並且您不向您的經紀人或被指定人發出指示，他們不能就該提案投票您的股票，這些股票將被視為經紀人無投票權。
因此，如果閣下不向閣下的經紀或代名人提供投票指示，閣下的經紀或代名人只可就在股東周年大會上適當提交表決的日常事項投票閣下的股份。我們鼓勵您及時向您的經紀人提供投票指示，以確保您的股票對所有提案進行投票，即使您計劃參加年度股東大會。
為實益擁有人持有我們A類普通股的經紀人或其他被提名人，當他們在年會至少十天前沒有收到實益擁有人的投票指示時，有權酌情就例行提案進行投票。經紀人無投票權當經紀人或其他被提名人沒有收到受益所有者的投票指示，並且沒有指示股票投票的自由裁量權時發生。
在我們的年度會議上，提交股東投票的每一項業務都需要達到法定人數。就建議1-3和5-6而言，當有權投票的A類普通股至少多數已發行股份的持有人以虛擬方式或由代表出席股東周年大會時，法定人數存在。就建議4而言，當A類普通股至少過半數流通股的持有人以及有權投票的B類普通股和C類普通股(按轉換為A類普通股基準)的每一股至少過半數流通股的持有人以虛擬方式或由代表代表出席股東周年大會時，就存在法定人數。如果您已退回有效的委託書或以虛擬方式出席會議，您的股份將被計算以確定是否有法定人數，即使您對會議上提出的部分或全部事項投棄權票。此外，經紀人無投票權將被視為出席，以確定是否有法定人數出席。
| 122 |
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| *投票和會議信息 |
批准每一項提案所需的投票情況如下。
| 建議書 |
需要投票 | 經紀商的影響評估 無投票權 |
對.的影響 棄權 | |||
| 1月1日-11名董事提名人的選舉 |
A類股多數投給每一位董事提名者(1) |
沒有任何影響 | 沒有影響 | |||
| 2-在諮詢的基礎上，批准支付給我們指定的執行幹事的薪酬 |
有權投票並親自出席或由受委代表出席股東周年大會的多數A類股份 |
沒有影響 | 被指控為 | |||
| 3.批准任命畢馬威有限責任公司為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所 |
有權投票並親自出席或由受委代表出席股東周年大會的多數A類股份 |
沒有影響 | 被指控為 | |||
| 4-批准和採用B類交換優惠計劃證書修正案 |
A類、B類、C類優秀股的多數投票權，作為一個類別分別投票；A類、B、C類優秀股的多數投票權作為一個類別，B類和C類股份的多數投票權按折算後的基準投票 |
被指控為 | 罪名是 | |||
| 5.如有必要或適當，批准年會的一次或多次休會至較晚的日期或時間，以徵求支持提案4的更多委託書 |
有權投票並親自出席或由受委代表出席股東周年大會的多數A類股份 |
沒有影響 | 罪名是 | |||
| 6-就一項股東提案進行投票，該提案要求董事會通過一項政策，尋求股東批准某些離職薪酬安排 |
有權投票並親自出席或由受委代表出席股東周年大會的多數A類股份 |
沒有影響 | 罪名是 | |||
| (1) | 我們的公司治理準則要求每一位現任董事被提名人在郵寄年度會議的委託書之前提交一封不可撤銷的或有辭職信，在該會議上將考慮被提名人的候選人資格。如果被提名人沒有獲得為他或她所投的多數選票連任，這意味着他或她所投的贊成票不多於反對票連任，提名及公司管治委員會將建議董事會接納被提名人的或有辭職，除非提名及公司管治委員會認為接納該辭職不符合本公司及其股東的最佳利益。董事會將在下次定期會議上決定是否接受或拒絕臨時辭職，但決不遲於選舉結果核證後120天。董事會將公開披露其決定和理由。 |
代理律師
我們將承擔徵集代理的費用。我們已聘請D.F.King&Co.徵集代理人，費用為15,000美元，外加合理的費用以支付費用。委託書也可以親自、通過電話或由Visa工作人員以電子方式徵集，他們不會因此類徵集獲得額外的補償。我們將向經紀人和其他代理人提供代理材料和2023財年年度報告的副本，以便向實益擁有人徵求代理人的意見，我們將報銷該等經紀人或其他代理人的合理費用。
我們還聘請了InnisFree協助徵集代理人，並與Visa股東就B類交換優惠計劃證書修訂進行溝通，並估計我們將向InnisFree支付約150,000美元的費用，外加某些自付費用和開支的報銷。我們還同意賠償InnisFree與其徵集委託書有關的或因其徵求委託書而產生的各種責任和費用(除某些例外情況外)。
| 2024年委託書 | 123 |
| 投票和會議信息： |
投票結果
布羅德里奇金融解決方案公司已被聘為我們的獨立代理，負責接收和記錄股東投票。布羅德里奇將分別列出贊成、反對和棄權的選票和經紀人無投票權。我們還保留了一名獨立的選舉檢查員，他將認證選舉結果並執行特拉華州公司法規定的任何其他行為。
初步結果將在年會上公佈。最終結果將在表格上的當前報告中公佈8-K在年會後四個工作日內向美國證券交易委員會備案。
查看股東列表
在記錄日期的交易結束時，股東可以在年度會議之前的10天內，為任何與年度會議相關的目的，在我們位於加利福尼亞州福斯特城的辦公室內檢查記錄日期的所有股東名單。如果您想查看股東名單，請聯繫我們的投資者關係部，電子郵件：InvestorRelations@visa.com，或(650) 432-7644安排一次約會。
出席會議
今年的年會將虛擬舉行。
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如何參與年會？ |
在線 1.參觀虛擬共享股東會議.com/V2024及 2.輸入16位數字控制編號包括在您關於代理材料可用性的通知(通知)、您的代理卡(如果您收到代理材料的打印副本)或您的代理材料附帶的説明上。
您可以在上午8：15開始登錄會議平臺。太平洋時間2024年1月23日。會議將於上午8：30準時開始。太平洋時間。
沒有互聯網接入
呼叫(877)328-2502(免費)或(412)317-5419(國際)聽取會議記錄。在會議期間，您將不能投票或提交問題。 | |
| 如何看待這些問題 世界銀行年會 不包括16位數字 控制編號
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參觀虛擬共享股東會議.com/V2024並登記為客人。在會議期間，您將不能投票或提問。 | |
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尋求幫助解決以下問題 技術難題 |
呼叫(800)586-1548(美國)或(303)562-9288(國際)請求援助。如果您需要更多股東支持，請發送電子郵件至InvestorRelations@visa.com或致電(650) 432-7644尋求幫助。 | |
| 其他幾個問題 |
Visa投資者關係部電子郵件：InvestorRelations@visa.com或致電(650) 432-7644. | |
為我們的虛擬年會提交問題
| 提交以下問題 |
在會議之前 1.登錄Proxyvote.com; 2.輸入您的16位數字控制編號；以及 3.通過登錄屏幕後，點擊“管理問題”，輸入你的問題，然後點擊“提交”。
在會議期間
1.登錄在線會議平臺：虛擬共享股東會議.com/V2024，在“Ask a Problem”字段中輸入您的問題，然後單擊“Submit” | |
只有擁有有效控制號碼的股東才能提問。與會議事項有關的問題將在會議期間回答，但受時間限制。如果有與會議相關的問題由於時間限制而無法在會議期間回答，管理層將在我們的投資者關係網站上發佈一組具有代表性的問題的答案，網址為Investor.visa.com會議結束後在切實可行的範圍內儘快舉行會議。
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| --其他信息 |
其他信息
2025年年會股東提名董事候選人和其他股東提案
根據規則，股東提案應包括在我們2025年股東年會代理材料中的提交截止日期14a-8交易所法案的生效日期是2024年8月9日。所有此類提案必須以書面形式提交，並通過電子方式在corporatesecretary@visa.com上或通過郵寄方式在Visa Inc. P.O. Box 193243，San Francisco，CA 94119在規定的截止日期結束前提交，以便考慮納入我們2025年股東年會的代理材料。在截止日期前提交提案並不保證其包含在我們的代理材料中。
根據我們的章程，董事提名和其他業務只能由董事會或在董事會的指示下，或由根據我們章程的要求提交提案的有權投票的股東提出。根據我們的預先通知附例規定，要提名候選人或提交提案供2025年年會審議，股東必須提交或郵寄他們的提名意見書或其他股東提案通知，以便我們的公司祕書不早於年會日期前120天但不遲於年會日期前90天收到該通知。然而，如果我們向股東提供不到100天的通知或其他關於2025年年會日期的事先公開披露，我們必須在我們郵寄或以其他方式公開披露會議日期通知的前一天的第10天內收到任何股東提名或建議。除遵守本公司附例中預先通知條款的最後期限外，打算徵集委託書以支持根據這些預先通知條款提交的被提名人的股東必須提供規則所要求的通知14a-19至遲於2024年11月24日送交公司祕書。
此外，公司章程允許最多20名擁有3%或以上A類普通股的股東在至少三年的時間內提名最多20%的董事會成員，並將這些被提名人納入我們的代理材料中，但須遵守我們章程中的某些規定。根據我們的代理訪問章程規定，要提名候選人在我們的2025年年會上考慮，股東必須交付或郵寄他們的提名，以便我們的公司祕書在2024年7月10日營業結束前收到，並且不遲於2024年8月9日營業結束。但是，如果2025年年會在2024年年會日期的週年紀念日之前或之後超過30天，或者如果上一年沒有舉行年會，股東必須交付或郵寄他們的提名，以便我們的公司祕書不早於2025年年會日期前150天的營業時間結束時收到，不遲於2025年年度會議日期前第120日或公開披露2025年年度會議日期後第10日（以較晚者為準）的辦公時間結束。
建議的提名或通知必須包括我們的附例中規定的所有信息。對於提名，所需的信息包括關於被提名者的身份和股票信息，關於作出提名的股東的信息，以及股東對我們股票的所有權和與我們的股票相關的協議。它還必須包括被提名人在當選後同意任職。有關股東提名或其他股東提議的其他信息和要求，請參閲我們的章程的相關條款。我們的附例副本可通過訪問我們網站的投資者關係頁面獲取，網址為Investor.visa.com在“公司治理”下，或聯繫我們的公司祕書。
地址相同的股東
美國證券交易委員會採用了允許一家公司向兩個或兩個以上股東共享的地址遞交單一委託書或年報的規則。這種被稱為“居家服務”的交付方法使我們能夠實現顯著的成本節約，減少股東收到的重複信息量，並減少打印和郵寄文件給股東帶來的環境影響。根據這一程序，某些股東將只收到一份我們的代理材料和任何其他提交的代理材料，直到這些股東中的一個或多個通知我們他們希望收到單獨的副本。任何反對或希望開始擁有房屋的股東可以聯繫我們的投資者關係部，網址為(650) 432-7644,投資者關係部，或投資者關係部，Visa，郵箱：8999，舊金山，CA，電話：94128-8999。我們將在收到委託書後30天內，將委託書的單獨副本發送給任何撤銷其對房屋所有權的同意的股東。
| 2024年委託書 | 125 |
| 其他信息： |
2023財年年度報告和美國證券交易委員會備案文件
我們截至2023年9月30日的財政年度的財務報表包含在我們的年度報告中10-K.我們的年度報告和本委託書已在我們的網站上公佈，網址為Investor.visa.com並可從美國證券交易委員會的網站Sec.gov。或者，您也可以聯繫我們的投資者關係部，免費索取一份印刷版。
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| **附件A |
附件A
B類交換優惠計劃證書修改
以下是建議4修改的我公司第七次重新簽發的合同證的條款。增加部分用下劃線和粗體表示，刪除部分用刪除線表示。
第4.1節規定了法定股本。
(a)*該公司獲授權發行的所有類別股票的股份總數為2,003,366,656,0202,003,474,068,128股份，包括：(1)25,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)，(2)2,001,622,245,209股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，(3)622,245,209499,488,516B類股份-1普通股，每股票面價值0.0001美元(“B類”普通股”)，(四)122,756,693股 B-2普通股，每股票面價值0.0001美元(“班級 B-2普通股”)，(V)61,378,347股 B-3普通股，每股票面價值0.0001美元(“班級 B-3普通股”)，(Vi)30,689,174股 B-4普通股，每股票面價值0.0001美元(“班級 B-4普通股”)，(Vii)15,344,587股 B-5普通股，每股票面價值0.0001美元(“班級 B-5普通股“)和(四.VIII1,097,165,602股C類普通股，每股票面價值0.0001美元,並集體持有A類普通股，班級 B-1普通股，類別 B-2普通股，類別 B-3普通股，類別 B-4普通股和B類-5普通股，“普通股”)。只有一個系列的股票屬於班級C公司普通股(C類(系列I)普通股)在緊接本修訂和重訂的公司註冊證書通過之前發行和發行的，此類股票此後被指定為類別C普通股，無系列名稱。
(b) A所有類別的股份B自《修訂證書》生效之日起發行和發行的公司普通股應重新計價為類別 B-1普通股，以下稱普通股 B-1普通股，之後所有對“班級B普通股”在本公司註冊證書中(包括任何優先股名稱(定義如下))應被視為指並就本重新註冊公司證書而言，應被視為構成幷包括所有類別 B-1普通股，類別 B-2普通股，類別 B-3普通股，類別 B-4普通股和類別 B-5普通股。在本公司註冊證書中出現下列條款的地方“班級B-X普通股”和“班級B-Y普通股，”這些術語一起指的是任何給定的一對連續編號的類B普通股(與班級一起B-X普通股指的是類別配對和類別中編號較低的B普通股B-Y普通股指的是類別中的類別(具有較高數量的配對的B普通股)，根據上下文需要，由類別組成 B-1普通股和類別 B-2分別為普通股；類別 B-2普通股和類別 B-3分別為普通股；類別 B-3普通股和類別 B-4分別為普通股和類別 B-4普通股和類別 B-5分別為普通股。
部分 4.7 投票權。除本公司註冊證書的其他條文另有規定外：
(A)*A類普通股的每位持有人在股東一般有權投票的所有事項上，有權就該持有人所持有的每股A類普通股享有一票投票權；及
(B)除本協議另有明確規定或適用法律要求外，對於股東一般有權投票的任何事項，B類普通股和C類普通股的每名持有人對該持有人持有的B類普通股或C類普通股(視情況適用)的股份沒有投票權，也無權享有任何投票權；提供, 然而，，除法律規定的任何其他投票權外，只要B類普通股或C類普通股的任何股份仍在發行和發行：(I)在B類普通股和C類普通股的多數投票權的持有人投贊成票的情況下，作為獨立於公司所有其他類別或系列股本的單一類別(A類普通股不得參與投票)一起投票，如本章程第4.8節所述，在“按折算基礎”的基礎上，批准任何合併、合併、A類普通股的股份被交換、轉換或改變為其他股票或證券的組合或其他交易，或接受現金或其他財產的權利，除非B類普通股和C類普通股的股票應交換或改變為每股相同的股票、證券、現金或任何其他財產(視情況而定)。
| 2024年委託書 | A-1 |
| 附件A： |
A類普通股的每股股份被交換、轉換或變更；及(Ii)所有類別和系列普通股至少80%(80%)投票權的持有人投贊成票，作為獨立於公司所有其他類別或系列股本的單一類別一起投票，將需要授權公司退出其核心支付業務(即不再經營消費者借記/信貸支付業務)。
(c) W關於任何類別的持有者所處理的每一事項根據本公司註冊證書，B類普通股有權投票，持有每一類普通股的人B普通股應按照本規定作為一個類別一起投票；但是，如果類別的持有者 B-1普通股，類別 B-2普通股，類別 B-3普通股，類別 B-4普通股和類別 B-5普通股應作為一個單獨的類別在本節的任何修訂中投票條例4.7(C)，第節第4.14(D)節*4.26(A)，定義“適用的轉換率”(包括其中使用的術語)或適用法律另有要求。
第4.14節介紹了對適用的轉換率、B類號碼、每股虧損資金成本和每股價格的調整。
(A)如果公司(I)將A類普通股的流通股細分、重新分類或拆分為更多數量的股份，而不同時以每股等值為基礎對B類普通股和/或C類普通股的流通股進行細分、重新分類或拆分；(Ii)將A類普通股的流通股合併或重新分類為較少數量的股份，而不同時按照每股等值的基礎將B類普通股和/或C類普通股的流通股合併或重新分類；(Iii)以任何類別的普通股重新分類的方式發行任何A類普通股，而不同時發行B類普通股和/或C類普通股的股份，或(Iv)在A類普通股上派發A類普通股的股息或分發A類普通股，而不同時向其他類別或系列的普通股支付相應的等值股息或分派，則緊接上述行動前適用的換算率就B類普通股的每股股份(未按照第(I)款細分、重新分類、拆分、合併或發行)，(Ii)或(Iii)上述或未根據上文第(Iv)款獲得相應等值股息或分派)或C類普通股(不是根據第(I)款細分、重新分類、拆分、合併或發行，(Ii)或(Iii)以上或(Iii)，或未根據上文第(Iv)款獲得相應的等值股息或分派(當時已發行的可轉換證券)應予以調整，方法是將緊接上述行動前有效的適用換算率乘以分數(A)，分數(A)的分子應為緊接該行動後已發行的A類普通股的數量(對當時所有未償還可轉換證券的行使給予形式上的影響，(B類普通股或C類普通股除外)和(B)，其分母為緊接該行動前在適用於該行動的記錄日期之前已發行的所有A類普通股的股數(如有)(使所有當時未發行的可轉換證券(B類普通股或C類普通股股份除外)的行使具有形式上的效力)(該部分，調整係數“)；但為計算每股B類普通股的適用轉換率(並非根據上文第(I)、(Ii)及(Iii)款進行細分、重新分類、拆分、合併或發行，或未根據上文第(Iv)款獲得相應的等值股息或分派)，在將適用的轉換率乘以調整因數(X)與緊接上述拆分、拆分、合併、股息或分派之前生效的B類股數之前，應通過將B類股數乘以調整因數來調整B類普通股的股息或分派。(Y)對於在拆分、重新分類、拆分、合併、派息或分配之前存入托管賬户的所有虧損資金的每股虧損資金成本，應通過將每股虧損資金成本除以調整係數進行調整，以及(Z)在緊接該拆分、重新分類、拆分、合併、派息或分配之前的每股價格應通過每股價格除以調整係數進行調整。如果是分紅或分派，這種調整應在記錄日期之後立即生效，如果是細分、拆分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。倘若有關股息或分派並未如此支付或作出，或該等分拆、分拆、合併或重新分類並未完成，則適用的換算率、B類編號、每股虧損資金成本及每股價格(視何者適用而定)須再次調整為適用的轉換率、B類編號、每股虧損資金成本及每股價格(視何者適用而定)，若該等記錄日期或生效日期並未如此釐定，則該等價格將會生效。
(B)在適用的換算率、B類股數、每股虧損資金成本或每股價格如本節第4.14款(A)項所述作出調整時，或與出售任何虧損股份或將虧損資金存入托管賬户有關時，本公司應(I)迅速發佈公告，通知B類普通股或C類普通股(視情況而定)的記錄持有人該項調整(S)或
| A-2 |
|
| **附件A |
在出售該等虧損股份或存入該等虧損基金後，調整當時適用的轉換率;及（ii）在出售該等虧損股份或存入該等虧損基金後，採取合理的努力，以郵遞方式按公司股份登記冊上的地址向該等持有人發出有關該等調整或當時適用的轉換率的通知。公司應將該通知和公司首席財務官出具的證明與其記錄一起保存，該證明應簡要説明需要進行調整的事實，併合理詳細地列出進行調整的計算方法。公司應在根據上述第（i）或（ii）款提供的通知中包括此類計算，或者如果不包括此類計算，公司應在B類普通股或C類普通股記錄持有人提出書面要求時立即免費提供此類計算。該證書應是調整正確（無明顯錯誤）的決定性證據。
（c） 在根據本第4.14節對B類普通股或C類普通股的已發行股份的適用轉換率、B類數量、每股虧損基金成本或每股價格（如適用）進行調整後，任何需要根據本第4.14節進行調整的後續事件應導致對適用轉換率、B類數量、調整後的B類普通股和C類普通股的已發行股份的每股虧損基金成本或每股價格（如適用）。
(d) T公司不得采取（a）段所述的任何行動 本條 4.14對於任何類別的B-X普通股，但不對相應的類別採取同等行動B-Y普通股，或反之亦然，除其他事項外，確保在最初的相應類別之後B-X交換要約接受日期(定義見第節(4.23(C))，向下調整此類類別的適用換算率B-Y普通股發生的比率是適用於此類股票的比率的兩倍B-X普通股。
第4.23節禁止優先購買權；發行股本的限制；類別B-X交換報價.
(A)*A類普通股、B類普通股、C類普通股或任何系列優先股的持有人本身無權優先認購本公司任何類別或系列股本的任何股份，除非本公司註冊證書明文規定，任何優先股指定、董事會通過的任何一項或多項決議案、或本公司與其股東之間的任何協議除外。
(B)直至託管終止日期為止，除全球重組協議明文規定外，本公司或其任何附屬公司均不得在未經訴訟委員會過半數成員(根據訴訟管理協議根據其合約權利及義務行事)事先書面同意的情況下，向任何人士發行本公司股本中的任何股份，但在本協議日期或之前發行以下各項除外：(I)發行普通股股份(如為本公司任何附屬公司，則為其他適用的股權)；(Ii)根據全球重組協議或任何其他交易文件的條款，在本協議日期後購買普通股(或公司任何子公司的其他適用股權)，包括任何虧損股份和根據本協議條款發行的任何普通股轉換或交換後發行的可轉換為普通股或可交換為普通股的任何證券(為免生疑問，包括任何B類普通股或C類普通股轉換後可發行的A類普通股)；(Iii)根據董事會批准的任何期權計劃或其他員工激勵計劃發行的普通股(或公司任何子公司的其他適用股權)，包括根據任何期權或可轉換證券的直接或間接轉換而發行的普通股；。(Iv)在認沽期權或看漲期權(按Visa Europe中的定義)行使後，以全部或部分支付期權行使價的方式向股東代表發行的普通股。看跌期權A類普通股)；(V)與A類普通股的任何公開發行有關的A類普通股，董事會應真誠地確定是可取的，以將B類普通股和C類普通股持有人代表的普通股的持有量合計降至低於50%(50%)，包括但不限於IPO；(Vi)在公開發售中出售的A類普通股股份(不論該等股份是否構成虧損股份)，而所得款項將由董事會真誠釐定，用於支付營運虧損或其他非常虧損或負債，包括但不限於與任何訴訟或和解有關的虧損，或董事會真誠釐定的其他緊急情況下的虧損；(Vii)在公司的任何合併或資本重組中作為代價發行的普通股或優先股(如為公司的任何附屬公司，則為其他適用的股權)，或作為收購另一家公司的代價而發行的普通股或優先股
| 2024年委託書 | A-3 |
| 附件A： |
(br}個人或他人的任何資產；(Viii)向任何人發行的普通股或優先股(或公司任何附屬公司的其他適用股權)，其股份總數不得超過公司所有類別和系列的已發行和已發行股本的10%(10%)(緊隨發行生效後)，每種情況下，如果發行對象是董事會認為與該人的關係將給公司帶來重大戰略利益的人；(Ix)普通股或優先股(或公司任何附屬公司的其他適用股權)的股份總數，不得超過公司所有類別和系列的已發行和已發行股本的3%(3%)，只要該等證券不是該等融資交易的重要組成部分；和(X)與公司證券的任何拆分、重新分類、拆分或組合相關的普通股(或公司任何子公司的其他適用股權)，按比例向所有此類證券持有人發行的普通股，或與任何拆分、重新分類、拆分、合併、派息或分配給A類普通股所有持有人相關的A類普通股，只要符合第4.9(A)節的規定，只要適用的換算率、B類編號、B類普通股每股虧損基金成本和每股價格以及C類普通股每股適用的折算率應按第4.14(A)節的規定進行調整。
(c) T他的(C)段授權本公司根據本協議規定的條款和條件，進行一次或一系列交換要約(每個、一次“班級B-X交換報價”)面向班級持有人B類普通股，即持有某一特定編號類別的普通股B普通股(類別除外 B-5普通股)將有機會以該編號類別的全部或部分股份換取下一個編號類別的股份組合B類普通股C普通股和現金代替零碎股份。
(i) N儘管本公司註冊證書有任何其他規定，包括但不限於(B)段 本條4.23在符合適用法律並滿足第(Ii)款規定的適用條件的情況下，公司有權下文，(A)舉辦一個或多個課程B-X交換對班級的報價B-X由公司指定的普通股，在每種情況下給予適用類別的每位持有人B-X截至董事會確定的記錄日期的普通股(關於每個適用類別B-X交換報價，即“班級B-X交換優惠記錄日期”)向所有此類持有者交換的選擇權’S分享了班級B-X普通股，位於每股基數，(X)認購Class新發行股份的一半B-Y普通股和(Y)*新發行的股票屬於班級C公司普通股數額相當於類別股份的一半B-X普通股，其等價性基於各自的類別股份數量*普通股，其中包括一股普通股B-X普通股和普通股C普通股將在日期轉換(相對於每個適用類別)進行轉換B-X交換報價，即“班級B-X交換要約接受日期”)那一類的股份B-X根據此類類別投標的普通股B-X該公司接受交換要約以作交換；及(B)*發行該等類別股份B-Y普通股和類別C類普通股；但公司應當調整各類股的數量B-Y普通股和類別C向下向任何交換持有人交付普通股，以避免發行零碎股份，並應交付現金以代替零碎股份，任何此類零碎股份都應計算到小數點後四位，否則按規定的方式計算在橫斷面中*4.12。作為參加適用班級的條件B-X交換要約，以及除公司酌情決定施加的任何其他條件外，每一類別持有人B-X應要求普通股簽署並向公司交付一份Makeall實質上以公司所包括的形式訂立的協議’S於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的最終委託書，以及公司可酌情批准的對協議格式的修改。
(Ii) (A)A類B-X面向類別持有人的交換要約 B-1普通股：持有者有權交換某類股票的普通股 B-1班級普通股 B-2普通股，類別2023年12月7日之後，普通股和代替零碎股份的現金可以，但不是必須的，在任何時間發生。
(B) A類B-X面向類別持有人的交換要約 B-2普通股：持有者有權交換某類股票的普通股 B-2班級普通股 B-3普通股，
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| **附件A |
班級C普通股和代替零碎股份的現金可在公司自行決定截至該日期估計剩餘未結算互換負債(定義見下文)等於或小於以下的日期(如有)之後的任何時間發生 一半估計剩餘的 截至10月的未清償互換負債2023年1月1日；前提是 初級班B-X 本條款(B)下的交換要約在最初的課程推出至少一年後，才能推出課程B-X第(A)款所述的交換要約。
(C) A類B-X面向類別持有人的交換要約 B-3普通股：持有者有權交換某類股票的普通股 B-3班級普通股 B-4普通股，類別C普通股和代替零碎股份的現金可在公司全權酌情決定截至該日期估計剩餘未結算互通負債等於或小於該日期的日期(如有)之後的任何時間發生，但不必要求發生一半的緊隨類別後的估計剩餘未清償互換負債B-X初始課程的交換報價接受日期B-X第(B)款中所述的交換要約；前提是初始類別B-X本條款(C)下的交換要約在最初的課程推出至少一年後，才能推出課程B-X第(B)款所述的交換要約。
(D) A類B-X面向類別持有人的交換要約 B-4普通股：持有者有權交換某類股票的普通股 B-4班級普通股 B-5普通股，類別C普通股和代替零碎股份的現金可在公司全權酌情決定截至該日期估計剩餘未結算互通負債等於或小於該日期的日期(如有)之後的任何時間發生，但不必要求發生一半緊接該類別後的估計未清償互通負債B-X初始課程的交換報價接受日期B-X第(C)款中所述的交換要約；前提是初始類別B-X交換報價根據第(D)條在最初的課程推出至少一年後，才能推出課程B-X第(C)款所述的交換要約。
“估計剩餘未清償互換負債，”自任何決定日期起，指公司’S全權酌情估計在任何所涵蓋的訴訟中尋求損害賠償的任何懸而未決的索賠的互換補償費用，而不實施基於公司的任何折扣’S對被執行人訴訟潛在和解價值的估計。
第4.26節：出售虧損股份。
(a) 公司在選舉中出售。除本公司根據合同另有約定外，本公司有權在任何時間、任何原因及董事會自行決定的條款下出售虧損股份；但前提是任何此類出售的收益，在扣除任何承銷折扣和佣金後，應按照《託管協議》的規定存入托管賬户。儘管有上述規定，但在每種情況下，公司不得出售虧損股份或指定虧損基金，其金額與已發行的所有其他虧損股份和指定的虧損基金累計起來，將降低適用的折算率對於班級來説 B-1普通股設置為小於零(0)的數字. (假設至少有一股已發行股份)，但公司可，直至該類別的適用換算率 B-1普通股等於零(0)，出售虧損股份或指定虧損基金，將降低適用於該類別的轉換率 B-2普通股，類別 B-3普通股，類別 B-4普通股或類別 B-5普通股設置為等於或小於零(0)的數字。如果出售損失份額或指定損失基金，與已發行的所有其他損失份額和指定的損失基金累計計算，將產生適用於該類別的換算率 B-1普通股大於零(0)和適用於該類別的轉換率 B-2普通股，類別 B-3普通股，類別 B-4普通股或類別 B-5COMMON等於或小於零(0)(其中，類別的適用轉換率 B-2普通股，類別 B-3普通股，類別 B-4普通股或類別 B-5如適用，以前不等於或小於零(0)，則該出售或指定(視屬何情況而定)應被視為已在兩個階段發生單獨的事務處理，其中第一個事務處理導致適用於類的換算率 B-2普通股，類別 B-3普通股，類別 B-4普通股或類別 B-5普通股(如適用)變為等於零(0)和第二個結果是類的適用轉換率 B-2普通股，類別 B-3普通股，類別 B-4普通股或類別 B-5普通股，如適用，變得少於
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| 附件A： |
零(0)。如果任何事件會導致類的適用轉換率 B-2普通股，類別 B-3普通股，類別 B-4普通股或類別 B-5COMMON等於或大於零(0)(其中，類別的適用轉換率 B-2普通股，類別 B-3普通股，類別 B-4普通股或類別 B-5如適用，之前小於零(0))，則該事件應被視為已採取 放置在單獨的事務處理中，這些事務處理的順序導致類別的適用轉換率 B-2普通股，類別 B-3普通股，類別 B-4普通股或類別 B-5普通股(視情況而定)按順序變為等於零(0)在產生適用的類別換算率的任何剩餘交易之前 B-2普通股，類別 B-3普通股，類別 B-4普通股或類別 B-5普通股，如適用，變為大於零(0)。
第11.2.節定義了定義的術語。
“適用的轉換率“應指：
(i)*每股C類普通股，A類普通股1.00股，經不時調整三月份之後 25, 2008 如本文所規定的；和
(Ii)關於每股B類股票的價格-1普通股，(X)-在2008年3月25日至託管終止日期期間，相當於1.00 x(A-B-D)的A類普通股的數量，和(Y)-在託管終止日期後至2008年3月25日期間，相當於1.00 x(A-B-D+C)的A類普通股的數量，視情況而定，其中：
(A) = 0.7142888829;
(B)*=分數，其分子為不時發行的任何虧損股份的編號，其分母為B類編號；
(C)*=分數，其分子應BE是根據《全球重組協議》或《託管協議》第4.9節從託管賬户支付給公司的任何資金的總份額除以(Ii)每股價格和分母所得的商，但不包括任何忽略的託管分配金額應BE是B級編號；以及
(D)*=分數，其分子為(X)，即不時存入托管賬户的所有損失資金的損失基金份額等值，其分母為B類編號.;
(Iii) w對班級的每一份尊重 B-2普通股，(X)在第一節課開始的時間內B-X關於班級的交換要約接受日期B-X部分中介紹的交換報價*4.23(C)(Ii)(A)至(但不包括)根據本定義第(Ii)(X)款作出調整的託管終止日期之前的第一個日期(如有“班級 B-2分歧日期”)，或者，如果類 B-2不應出現分歧日期，從該班級開始的期間B-X交換要約接受日期至第三方託管終止日期、若干股票類別*相當於一股普通股的數量的普通股 B-1普通股隨後可轉換(假設至少有一股已發行的普通股)，(Y)在該類別的期間(如果有) B-2分歧日期至託管終止日期，類別的股票數量*相當於一股普通股的數量的普通股 B-1然後普通股可轉換（假設至少有一股此類股份未發行），但向下調整，以便根據本定義第（ii）（x）條在該類別或之後進行的每次調整 B-2分歧日期對類股每股的影響加倍 B-2普通股相比，對各類別股份的影響 B-1普通股（為免生疑問，按類別股份數目的減少計算） 一種普通股，其中每一類股份 B-1或類 B-2普通股可轉換），以及（z） 在託管終止日期之後的期間內，
(A) iF類 B-2分歧日期應已發生，一類股份的數量 相當於本定義第（iii）（y）條規定的普通股，但向上調整，因此根據本定義第（ii）（y）（C）條的調整因應用任何金額（ “供資過多數額”）對本定義第（ii）（y）（C）（I）條所指的每一類別股份的積極影響加倍 B-2普通股相比，這種調整對每股類股的積極影響 B-1普通股;以及
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(B) iF類 B-2分歧日期不得發生，一類股份的數量 A普通股，等同於一股普通股 B-1普通股即可轉換(假設至少有一股已發行)；
(Iv) w對班級的每一份尊重 B-3普通股，(X)在第一節課開始的時間內B-X關於班級的交換要約接受日期B-X部分中介紹的交換報價*4.23(C)(Ii)(B)至(但不包括)根據本定義第(Ii)(X)款作出調整的託管終止日期之前的第一個日期(如有“班級 B-3分歧日期”)，或者，如果類 B-3不應出現分歧日期，從該班級開始的期間B-X交換要約接受日期至第三方託管終止日期、若干股票類別*相當於一股普通股的數量的普通股 B-2普通股隨後可轉換(假設至少有一股已發行的普通股)，(Y)在該類別的期間(如果有) B-3分歧日期至託管終止日期，類別的股票數量*相當於一股普通股的數量的普通股 B-2然後普通股可轉換（假設至少有一股此類股份未發行），但向下調整，以便根據本定義第（ii）（x）條在該類別或之後進行的每次調整 B-3分歧日期對類股每股的影響加倍 B-3普通股對比對每個股票的影響班級份額 B-2普通股（為免生疑問，按類別股份數目的減少計算） 一種普通股，其中每一類股份 B-2或類 B-3普通股可轉換），以及（z） 在託管終止日期之後的期間內，
(A) iF類 B-3分歧日期應已發生，一類股份的數量*等同於本定義第(Iv)(Y)款規定的普通股，但向上調整，以便根據本定義第(Ii)(Y)(C)條的調整，因應用本定義第(Ii)(Y)(C)(I)條所指的任何超額資金而產生的調整對每股類別股份的積極影響加倍 B-3普通股相比，這種調整對每股類股的積極影響 B-2普通股;以及
(B) iF類 B-3分歧日期不得發生，一類股份的數量 A普通股，等同於一股普通股 B-2普通股即可轉換(假設至少有一股已發行)；
(v) w對班級的每一份尊重 B-4普通股，(X)在第一節課開始的時間內B-X關於班級的交換要約接受日期B-X部分中介紹的交換報價*4.23(C)(二)(C)至但不包括託管終止日期之前的第一個日期(如有)根據本定義第(Ii)(X)款發生(“班級 B-4分歧日期”)，或者，如果類 B-4不應出現分歧日期，從該班級開始的期間B-X交換要約接受日期至第三方託管終止日期、若干股票類別*相當於一股普通股的數量的普通股 B-3普通股隨後可轉換(假設至少有一股已發行的普通股)，(Y)在該類別的期間(如果有) B-4分歧日期至託管終止日期，類別的股票數量*相當於一股普通股的數量的普通股 B-3然後普通股可轉換（假設至少有一股此類股份未發行），但向下調整，以便根據本定義第（ii）（x）條在該類別或之後進行的每次調整 B-4分歧日期對類股每股的影響加倍 B-4普通股相比，對各類別股份的影響 B-3普通股（為免生疑問，按類別股份數目的減少計算） 一種普通股，其中每一類股份 B-3或類 B-4普通股可轉換），以及（z） 在託管終止日期之後的期間內，
(A) iF類 B-4分歧日期應已發生，一類股份的數量*等同於本定義第(V)(Y)款規定的普通股，但向上調整，以便根據本定義第(Ii)(Y)(C)條的調整，因應用本定義第(Ii)(Y)(C)(I)條所指的任何超額資金而產生的調整對每股類別股份的積極影響加倍 B-4普通股相比，這種調整對每股類股的積極影響 B-3普通股;以及
(B) iF類 B-4分歧日期不得發生，一類股份的數量 A普通股數量等於轉成班級的哪一部分 B-3普通股隨後可轉換(假設至少有一股已發行)；以及
(Vi) w對班級的每一份尊重 B-5普通股，(X)在第一節課開始的時間內B-X關於班級的交換要約接受日期B-X部分中介紹的交換報價第4.23(C)(Ii)(D)條
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| 附件A： |
不包括根據本定義第(Ii)(X)款作出調整的託管終止日期(如有)之後的第一個日期(“班級 B-5分歧日期”)，或者，如果類 B-5不應出現分歧日期，從該班級開始的期間B-X交換要約接受日期至託管終止日期， 若干類別的股份*相當於一股普通股的數量的普通股 B-4普通股隨後可轉換(假設至少有一股已發行的普通股)，(Y)在該類別的期間(如果有) B-5分歧日期至託管終止日期，類別的股票數量*相當於一股普通股的數量的普通股 B-4然後普通股可轉換（假設至少有一股此類股份未發行），但向下調整，以便根據本定義第（ii）（x）條在該類別或之後進行的每次調整 B-5分歧日期對類股每股的影響加倍 B-5普通股相比，對各類別股份的影響 B-4普通股（為免生疑問，按類別股份數目的減少計算） 一種普通股，其中每一類股份 B-4或類 B-5普通股可轉換），以及（z） 在託管終止日期之後的期間內，
(A) iF類 B-5分歧日期應已發生，一類股份的數量 A普通股等同於本定義第(Vi)(Y)款，但向上調整，以便本定義第(Ii)(Y)(C)(I)款所述任何超額資金的運用所導致的依據本定義第(Ii)(Y)(C)條的調整對每股類別股份的積極影響加倍 B-5普通股相比，這種調整對每股類股的積極影響 B-4普通股;以及
(B) iF類 B-5分歧日期不得發生，一類股份的數量 A普通股，等同於一股普通股 B-4然後普通股是可轉換的(假設至少有一股這樣的流通股)。
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| **附件B |
附件B
表格
MAKEWHOLE協議
本MAKEWHOLE協議(此“協議)是由特拉華州一家公司Visa簽訂的。公司)，簽字頁上註明的VISA普通股持有者(保持者)和在本合同簽字頁上註明的每一位家長擔保人(每一位，a父母擔保人，“及連同公司及持有人，各為一名”聚會、“和集體的”各方“)自本公司簽字頁所載日期(”生效日期“)。這些條款“B-X級普通股”和 “B-Y級“普通股”的定義見本協議第(13)節。未在此定義的大寫術語在本公司的第八次重新註冊證書中定義，或參考該證書定義。公司註冊證書“)自本條例生效之日起生效。
見證人：
鑑於，持有者已選擇參與以下類型的B-X級在本合同簽字頁上註明的交換要約，其條件是同意以下所述的條款(如B-X級產生持有者訂立本協議的義務的交換要約，以下簡稱“班級B-X交換報價”):
(I)有權向公司支付每筆適用的Makeall金額(定義如下)；
(Ii)該公司或其任何附屬公司現為或曾經是Visa U.S.A.Inc.(“)的成員。簽證美國“)在緊接2007年10月3日之前或之後的任何時間，該公司和每個此類關聯公司受《附例Visa USA(已根據其條款修訂或重述)的簽證美國附例“)；及
(Iii)同意按本協議規定進行任何C類普通股的出售；
鑑於，持股人在B-X級交換要約不受與以下項目相關聯的相同轉換比率調整的約束B-X級持股人在上市前持有的普通股B-X級交換要約，作為該等附加價值的對價，持有者同意向公司提供本文所述的額外金額；以及
鑑於，雙方打算出於美國聯邦所得税的目的(1)，交換B-X級的普通股B-Y級普通股和C類普通股B-X級交換要約應構成這樣的交換B-X級的普通股B-Y級普通股和C類普通股，並作為1986年美國國內税收法第368（a）（1）（E）節（經修訂）所指的“重組”（“代碼“）和/或作為《法典》第1036（a）節適用的交易所，以及（2）支付整批金額，根據美國簽證向公司支付的任何款項 附例和損失分擔協議以及公司根據本協議第1（c）條向持有人支付的任何款項，就美國聯邦所得税而言，應視為對公司股份購買價格的調整。 B-Y級持有人因本協議第（1）款所述的交易而收到的普通股，應包括在該持有人的税收基礎中。 B-Y級如此交換的普通股，以及公司根據《守則》第1032條作為與此類交換有關的資本調整（與第（1）款統稱為“擬納税處理”);
鑑於本協議所載的相互承諾和協議，雙方特此達成如下協議：
S檢查 1. 整批金額的支付;多付款項的退款.
（a） 於任何時間及不時當（x）適用於 B-X級普通股大於零（0），且（y）適用轉換率 B-Y級普通股等於或小於零（0），如果適用的轉換率為 B-X級普通股（假設至少有一股此類流通股）因出售任何虧損股份或將虧損基金存入或指定存入托管賬户（或根據《證券交易所股票證書》第4.26（a）節的任何視為出售、存入或指定）而進行調整。
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| 附件B： |
[br}公司])分得一份B-X級可轉換為較少的A類普通股(或一股的一小部分)的普通股，持有人同意以現金形式向公司支付一筆金額(“整筆金額“)就每一份B-Y級普通股最初由公司發行給持有人B-X級交換要約(此類股份的總數，持有者的班級B-Y分配“)等於2的乘積乘以因對A類普通股適用換算率的調整而導致的A類普通股數量(或一股的一小部分)數量的減少B-X級普通股(為免生疑問，應酌情考慮以下A類普通股的任何細分、重新分類、拆分、合併、派息或分配B-X級交換報價接受日期對應於B-X級交換要約(如B-X級交換要約接受日期，如本公司在本合同簽字頁上所示，以下簡稱“班級B-X交換要約接受日期“)以符合公司註冊證書第4.14(A)節規定的方式)乘以:
(I)在這種調整是將損失資金存入或指定到代管賬户的範圍內，計算相應的每股損失基金成本；以及
(2)如果這種調整是出售虧損股份的結果，則將相當於(X)的數額存入代管賬户除以(Y)發行和出售該等虧損股份的數目。
為免生疑問，在支付與降低適用換算率有關的任何補足金額後，不應再支付補足金額B-X級普通股減至零(0)，但可以理解的是，根據本協議，可以繼續就持有者的B-Y級分配，無論持有者是否繼續擁有B-Y級普通股。
（b） 持有人應儘快支付任何到期應付的整批金額，且無論如何應在公司發出書面付款要求後30天內支付。雙方同意，不應將整筆款項存入托管賬户，但整筆款項應成為公司不受限制的財產。
（c） 如果持有人之前已經支付了本協議項下的整筆金額，並且在託管終止日或之後，（x） B-X級普通股大於或等於零（0），且（y）適用轉換率 B-Y級普通股低於零（0），則在適用轉換率根據其定義第（ii）（y）條調整的範圍內， B-X級普通股（假設至少有一股已發行的普通股）可轉換為更多的A類普通股（或部分A類普通股），公司同意在託管終止日期後120天內以現金向持有人支付相當於兩個產品的金額 乘以持有人 B-Y級分配乘以由於對適用轉換率的調整而導致A類普通股股份（或部分股份）數量增加的金額， B-X級普通股（在適當情況下進行調整，以考慮以下與A類普通股有關的任何細分、重新分類、拆分、合併、股息或分派： B-X級交換要約接納日期） 乘以在根據適用的換算率定義第(Ii)(Y)(C)條進行計算時使用的每股價格B-X級普通股。
(D)在沒有明顯錯誤的情況下，公司根據第(1)款進行的所有計算在任何情況下都應是決定性的和具有約束力的。
S檢查 2. Visa USA的適用性附例和損失分攤協議。
(A)在緊接2007年10月3日之前或之後的任何時間，在其或其任何關聯公司是或曾經是Visa USA成員的範圍內，向持有人和每一位家長擔保人提供：
(I)該公司特此確認(1)它及其任何該等附屬公司(視情況而定)受美國簽證第2.05(J)節的約束。附例、和(2)第2.05(J)節構成其及其附屬公司(如適用)的有效和有約束力的協議，可根據其條款對其及其附屬公司(如適用)強制執行，但須遵守(X)適用的影響債權人權利的破產、無力償債和類似法律和(Y)損失分擔協議第11(H)節(只要持有人、母擔保人或附屬公司是協議的一方)；以及
| B-2 |
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| **附件B |
(Ii)本公司特此同意，在根據第2.05(J)條對其或任何該等聯營公司提起的任何訴訟或訴訟中，本公司及任何該等聯營公司將不會對第2.05(J)條針對其或該等聯營公司的合法性、有效性、約束力或可執行性提出異議，但須受(X)適用的影響債權人權利的破產、無力償債及類似法律及(Y)根據損失分擔協議第11(H)條(只要持有人、母擔保人或聯屬公司為協議一方)的規限。
(B)即使損失分擔協議有任何相反的規定，只要持有人、母公司擔保人或聯屬公司是損失分擔協議的一方，持有人和每一名母公司擔保人承認並同意損失分擔協議第11(H)節不應取代該當事人在本協議第11(H)節下產生的任何義務。
(C)在持有人、母公司擔保人或聯屬公司為損失分擔協議一方的情況下，持有人及每名母公司擔保人承認並同意損失分擔協議項下的付款須按適用的折算率B-1級普通股根據第(3)(B)(Iii)節變為等於零(0)。
S檢查 3. 遺漏的父母擔保人或繼承人；逾期金額.
在不限制公司在法律上或衡平法上可獲得的任何其他權利或補救措施的情況下，以及除每項此類權利或補救措施外，如果(X)本協議項下須為父擔保人的任何人(包括但不限於持有人或父擔保人根據本協議被要求成為父擔保人的任何人)沒有籤立和交付本協議的對應者併成為本協議的父擔保人，(Y)對於任何繼承人(如本協議第12(A)節所定義的)，應未按任何完整金額籤立和交付第(12)(A)或(Z)節所述的書面協議，或持有人、任何母公司擔保人或其任何聯屬公司根據損失分擔協議或Visa USA向公司或其任何聯營公司支付的任何其他款項附例、在地鐵公司發出書面要求後30天內仍未付款(任何該等未付款項，以及“逾期金額”):
(A)*本公司有權指示普通股轉讓代理人(“本公司”)。傳輸代理“)不得兑現、處理或完成持有人普通股的任何進一步轉讓，直至任何此等人士成為本協議項下的父擔保人為止，任何此等繼承人應已簽署並交付該書面協議，且任何該等逾期款項應已全數支付，以及在收到該書面要求後30天至付款日期止期間內，按《華爾街日報》刊登的美國最優惠利率計算的未付款項的利息；持有人、每一位母擔保人和每一位繼承人，在法律允許的最大範圍內，代表其自身和代表其每一關聯公司(如果法律第7(A)(Ii)節所述，不包括屬於銀行的任何關聯公司，或作為銀行的直接或間接附屬公司(如其中所界定的))，特此放棄對公司或轉讓代理提出的任何和所有索賠，以及由此產生或與之有關的任何損失或損害(雙方同意轉讓代理是放棄索賠和損害賠償的明示第三方受益人)；和
(B)根據持有人和每名母擔保人在此同意，本公司獲授權在法律允許的範圍內，隨時及不時在法律允許的範圍內，隨時抵銷公司或其任何關聯公司在任何時間持有的任何和所有現金以及公司或其任何關聯公司在任何時間欠持有人、任何母擔保人或任何繼承人的貸方或賬户的任何和所有債務，此外，(X)如果持有人在本協議第7(A)(I)節中所述，向持有人、任何母擔保人或任何繼承人的任何直接或間接附屬公司、任何母公司擔保人或任何繼承人的任何直接或間接附屬公司的貸方或賬户，以及(Y)如本協議第7(A)(Iii)節所述的持有人，向任何母公司擔保人的任何直接或間接附屬公司的貸方或賬户或為其貸方或賬户。即使本協議有任何相反規定，(X)適用於根據《聯邦法規》第12編217.402(A)款被確定為“具有全球系統重要性的六六六”的任何父擔保人。GSIB擔保人“)，公司或其任何關聯公司對GSIB擔保人的子公司的債務不得抵銷逾期金額，如果根據12 C.F.R.第217.64(A)(2)條禁止此類抵銷權，以及(Y)公司或其任何關聯公司對銀行或銀行的直接或間接子公司的任何債務不得抵銷和用於下列逾期款項：(I)控股公司(定義見本條款7)或控股公司的任何直接或間接子公司(不是銀行或銀行的直接或間接子公司)，或(Ii)被排除的銀行子公司(定義見本條款7)，如果在上述任何一種情況下，就《聯邦儲備法》第23A條和《聯邦儲備系統理事會規則W》而言，此類抵銷權將構成“擔保交易”。公司同意在任何此類交易發生後通知持有人抵銷並由地鐵公司提出申請，提供沒有發出該通知不應影響該通知的有效性抵銷和應用程序。
| 2024年委託書 | B-3 |
| 附件B： |
S檢查 4. 班級階段性銷售C公司普通股.
(A)如果持股人同意不會在交易中轉讓任何C類普通股(A)轉換為A交易記錄“)根據公司註冊證書第4.10節將該等股份轉換為A類普通股：
(I)超過公司原來在B-X類交換要約中向持有人發行的C類普通股股份總數的三分之一(該等股份的總數，持有人的班級C分配“)後45天內B-X級交換要約接受日期；或
(Ii)在上述C類撥款的三分之二以上的情況下，在申請後90天內B-X級交換報價接受日期。
(B)就其實益擁有的普通股股份而言，持有人同意在自B-X級交換報價接受日期，但以下情況除外：
（i） 轉讓 轉換為A本節（a）段允許的交易，在此情況下發行的A類普通股的任何轉讓， 轉換為A交易，以及解除任何衍生工具安排， 轉換為A交易或
（ii） 根據《公司註冊證書》第4.25（a）（iii）、（iv）、（v）、（vi）、（ix）或（x）節進行的轉讓，或
（iii） 根據《公司註冊證書》第4.11節，A類普通股的轉讓在該持有人收購後不會自動轉換為C類普通股，
該持有人不得（A）出售、質押、出售任何購買的期權或合同，購買任何出售的期權或合同，授予任何購買、出借或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何該等普通股的期權、權利或認股權證，或任何可轉換為或可行使或可交換為該等普通股的證券，或（B）訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓該等股份、普通股或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果，無論（A）或（B）款所述的任何此類交易是否將通過交付此類普通股或此類其他證券（現金或其他形式）進行結算。
（c） 持有人同意並同意轉讓代理人針對持有人普通股的轉讓發出停止轉讓指示，除非符合本節的限制。
S檢查 5. 認證.在90天后開始的期間， B-X級在交換要約接受日，公司可要求在任何普通股轉讓之前，持有人應向公司和轉讓代理證明該轉讓符合本協議第4條的規定。
S檢查 6. 對救濟的限制.
（a） 本協議任何一方均不對本協議任何條款規定的任何懲罰性、附帶性、後果性、特殊或間接損害承擔任何責任，包括與任何失實陳述、任何違反保證或任何違反或涉嫌違反本協議有關的未來收入或收入損失、或商業信譽或機會損失; 提供就本節而言，構成或產生逾期金額的任何義務不應被視為懲罰性、偶然性、後果性、特殊性或間接性損害賠償的索賠。
(B)在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此不可撤銷地放棄，併為了對方的利益，約定和同意不在任何時間向任何政府當局主張任何和所有訴訟或索賠的理由或主張，無論法律理論如何，試圖使本協議或公司註冊證書的任何規定無效、禁止、限制、擱置、修改、改革或以其他方式阻止或限制執行；提供, 然而，前述規定不得解釋為對任何一方尋求強制執行本協議任何規定或提出違反本協議任何規定的訴訟理由的權利的限制。
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| **附件B |
S檢查 7. 父母擔保人.
(A)向持有人及每名母公司擔保人作出陳述，並向公司保證：
(I)如持有人是銀行(定義見下文)或其直接或間接附屬公司(不包括附屬銀行(定義見下文))，則持有持有人或任何母擔保人超過50%(50%)股權的每名實益擁有人，但本身並非銀行或銀行直接或間接附屬公司的控股公司(定義見下文)或該控股公司的直接或間接附屬公司的任何實益擁有人除外，
(Ii)如果持有人是控股公司，或者是控股公司的直接或間接子公司，但不是銀行或銀行的直接或間接子公司(不包括在第(Ii)條中的除外銀行子公司)，則為持有人的最終控股公司母公司，以及
(Iii)如果以上第(I)款或第(Ii)款中沒有描述持有人，則持有持有人或任何母擔保人股權的50%(50%)以上的每一實益所有人，
已簽署本協議副本，並作為本協議項下的母擔保人交付給本公司。如果在生效日期後，任何其他人將成為持有人或任何母擔保人股權的50%(50%)以上的實益所有人，並且根據前述句子，該人將作為本協議的父擔保人籤立本協議的副本並向公司交付本協議的副本，則持有人和每一父擔保人應立即促使該人簽署本協議的副本並將其作為父擔保人交付給公司。
“銀行統稱為“成員銀行”(按照“美國聯邦法典”第12編223.3(W)節的定義和解釋)、“非成員投保銀行”(根據“美國法典”第12篇第1828(J)節的解釋)和“儲蓄協會”(根據“美國法典”第12篇第1468(A)節的解釋)。
“被排除的銀行子公司“指被排除在12 C.F.R.第223.2(B)(1)(2)-(V)節”附屬公司“定義之外的實體。
“控股公司“係指除銀行或銀行子公司以外的任何公司，其”控制“(見”美國聯邦法規“第12編223.3(G)節的定義和解釋)。
(B)每一父母擔保人特此同意如下：
(I)將該父母擔保人無條件地與另一父母擔保人在本協議項下的共同及各別的基礎上作出擔保(“擔保)(並且，為免生疑問，不得與本公司可能參與的任何其他協議項下的任何母公司擔保人共同和各別的基礎上)按時足額支付持有人在本協議項下的每項付款義務(每項、一項或多項)擔保債務“)到期日。如果持有人未能在到期時按時支付任何擔保債務，該父擔保人同意，它將應要求立即按照本協議規定的地點和方式支付未如此支付的金額。
(Ii)保證該父擔保人在其擔保下的義務應是無條件和絕對的，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，不得免除、解除或以其他方式影響：
(A)就持有人、任何其他父母擔保人或任何其他人在本協議項下的任何義務，通過法律實施或其他方式，拒絕任何延期、續期、和解、妥協、放棄或免除；
(B)同意對本協議進行任何修改、修正或補充(除非依據並按照本協定第12(F)節作出的修改、修正或補充明確解除、解除或以其他方式影響此類義務)；
(C)防止任何釋放、損害、不完美持有人、任何其他父母擔保人或任何其他人在本協議項下的任何義務的任何直接或間接擔保無效；
(D)防止持有人、任何其他母擔保人或任何其他人士或其各自附屬公司的公司存在、結構或所有權的任何改變(包括但不限於
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| 附件B： |
(Br)持有人或任何其他母擔保人的任何股權的上述母擔保人)，或影響持有人、任何其他母擔保人或其各自子公司或資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除持有人、任何其他母擔保人或任何其他人在本協議項下的任何義務；
(E)證實任何索賠的存在，抵銷或該母擔保人可能在任何時候針對持有人、任何其他母擔保人、本公司或任何其他人享有的其他權利，無論是與本協議或任何無關交易有關的，提供本協議中的任何規定均不得阻止以單獨訴訟或強制反訴的方式主張任何此類索賠；
(F)因本協議的任何原因，或因任何旨在禁止持有人、任何其他父母擔保人或任何其他人支付任何擔保債務的適用法律或法規的任何規定，對與持有人、任何其他父母擔保人或任何其他人有關或針對其的任何無效或不可強制執行；或
(G)禁止持有人、任何其他父擔保人、本協議任何其他一方、本公司或任何其他人的任何其他作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況，如果沒有本條(G)的規定，可能構成法律或衡平法上解除或抗辯任何母擔保人在本協議項下的任何義務。
(Iii)如果上述父母擔保人不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付和任何未作規定的通知，以及要求任何人在任何時間對持有人、任何其他父母擔保人或任何其他人採取任何行動的任何要求。
(4)如因持有人破產或接管或其他原因，持有人暫停支付任何擔保債務，則應公司的要求，所有此類擔保債務應立即由本協議項下的父擔保人支付。
(V)即使任何擔保債務在到期時未能及時支付，本公司有權在法律允許的最大範圍內，隨時抵銷和運用本公司或其關聯公司欠任何母擔保人或其賬户的任何和所有債務，以抵銷該母擔保人在其擔保下的義務，無論本公司是否已根據其擔保提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。公司在本款下的權利是對所有其他權利和補救措施的補充(包括抵銷)公司可能擁有的。
(Vi)如果該母擔保人的擔保是持續擔保，則對該母擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並可由公司強制執行。如果公司在任何擔保債務中的全部或部分權益被轉讓或以其他方式轉讓，轉讓人在每項擔保下的權利，在適用於所轉讓的債務的範圍內，應自動與該債務一起轉讓。
S檢查 8. 申述及保證。每一方均在本協議中向對方聲明並保證：
(A)確保其擁有簽署和交付本協議以及履行其在本協議項下義務的所有必要權力、授權和能力，並且其本身已通過所有必要的公司或其他行動正式授權簽署和交付本協議。本協議已由該締約方正式簽署和交付，並構成該締約方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該締約方強制執行。
(B)如果該第三方不是任何契約、抵押、租賃、協議、文書、法規、法規、命令、判決、法令或法律的一方，而該契約、抵押、租賃、協議、文書、法規、規章、命令、判決、法令或法律將被違反、違反或違反，並要求任何第三方同意或付款，則給予任何第三方權利終止或加速任何義務，或因該第三方簽署和交付本協議或履行本協議的任何條款而發生違約。
(C)不需要任何政府或其他授權，也不需要任何其他註冊、聲明或備案，以使該締約方：(I)完成本協議擬進行的交易；(Ii)簽署和交付該締約方根據本協議交付的任何文件和文書；以及(Iii)適當履行和遵守本協議的條款和規定。
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| **附件B |
(D)不知道該當事人是持有人還是父母擔保人：
(I)證明該締約方簽名頁所附官員證書中所載的陳述真實無誤。
(Ii)在本協議和擬進行的交易生效並假設持有人在本協議項下應支付的總金額不超過持有人的公平市場價值後，於生效日期及截至生效日期B-Y級於該日期，(A)該締約方資產的公平市值大於該締約方的負債(包括或有負債)的總額，(B)該締約方資產的當前公平可出售價值大於該締約方在其債務變為絕對和到期時可能產生的負債所需的金額，(C)該締約方有能力在債務和其他負債到期時變現其資產並償還其債務和其他負債，包括或有債務，以及(D)該締約方沒有不合理的小額資本。
S檢查 9. 美國特別決議制度.
(A)為本節的目的而提出的建議：
“覆蓋實體“指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的”承保實體“；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的”承保銀行“；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的”承保金融機構“。
“QFC逗留規則“指編於12 C.F.R.252.2、252.81-8、12 C.F.R.382.1-7和12個C.F.R.47.1-8,除有限的例外情況外，它需要明確承認居留並轉機聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》下的權力和有序清算管理局在《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的權力，以及與附屬公司進入某些破產程序直接或間接相關的違約權利的凌駕，以及對轉移任何承保附屬公司信用增強的任何限制。
(b) 美國QFC決議擱置。雙方同意，如果持有人和/或任何母擔保人是承保實體，則(I)在本協議日期之前，各方均遵守2018年ISDA《美國決議暫緩議定書》(The協議“)，議定書的條款被納入並構成本協定的一部分，為此目的，本協定應被視為議定書涵蓋的協定，每一締約方應被視為具有議定書項下適用於其的”受管制實體“和/或”加入方“的同等地位；(Ii)在本協定生效之日之前，各方已簽署了一份單獨的協議，其效力是修改它們之間的合格金融合同，以符合QFC停業規則(”雙邊協議)，雙邊協定的條款併入並構成本協定的一部分，每一締約方應被視為具有根據雙邊協定對其適用的“涵蓋實體”或“對手方實體”(或其他類似術語)的地位；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不適用，則第1節和第2節的條款以及相關定義的術語(統稱為雙邊條款)雙邊模板的形式，標題為“Full-Long Omnibus(用於在美國G-SIB和企業集團)“或標題為”全長總括“的雙邊模板的形式(用於非美國 G-SIBISDA於2018年11月2日發佈的《協議》(目前可在www.isda.org的《2018年ISDA美國決議擱置協議》頁面上找到，其副本可按要求索取)，其效果是修改締約各方之間的合格財務合同，以符合《QFC擱置規則》的要求，現將其納入本協議並構成本協議的一部分，為此目的，本協議應被視為《涵蓋協議》，持有人和任何母擔保人(如適用)應被視為“擔保實體”，公司應被視為“交易對手實體”。如果在本協定之日之後，所有締約方都成為議定書的締約國，則議定書的條款將取代本款的條款。如果本協定與議定書、雙邊協定或雙邊條款(各自、QFC逗留條款“)，如適用，將以QFC逗留條款為準。本款中使用的術語沒有定義，應具有QFC逗留規則賦予它們的含義。
| 2024年委託書 | B-7 |
| 附件B： |
S檢查 10. 美國聯邦所得税的某些事項.
(A)如果雙方打算出於美國聯邦所得税的目的：
(I)允許交換持有人的任何股份B-X級的普通股B-Y級普通股和C類普通股B-X級交換要約應構成這樣的交換B-X級的普通股B-Y級普通股和C類普通股，應符合守則第368(A)(1)(E)節所指的“重組”和/或守則第1036(A)節所適用的交易所。
(二)加強監管。B-X級交換要約和本協議，以及其他生效的文件和批准B-X級交換要約和本協議構成財政部條例所指的關於此類交換的“重組計劃”第1.368-2(G)節為施行《守則》第368(A)(1)(E)節；及
(Iii)在公司收到任何Makeall金額後，根據Visa USA向公司支付的任何款項附例和損失分擔協議以及公司根據本協議第(1)(C)節支付給該持有人的任何金額，應被持有人視為對該持有人購買價格的調整B-Y級年度收到的普通股B-X級交換要約(此類付款應包括在持有者的B-Y級所收到的普通股)和(Y)是公司根據適用法律就該交換所作的資本調整, 包括 根據《守則》第一百零三十二節及Arrowsmith訴專員案，《美國最高法院判例彙編》第344卷，第6頁(1952)。
(B)任何一方不得在任何納税申報表或其他方面採取與本節所述的意向税收待遇或意向待遇不一致的任何行動或立場，除非依據(I)任何有管轄權的法院的最終決定、判決、法令或其他命令，(Ii)與國税局達成最終和解，根據《守則》第7121或7122條達成成交協議或接受妥協要約，或根據其他司法管轄區的法律達成類似協議，解決任何納税期間的全部税收責任，或(Iii)任何其他最終解決方案。包括由於適用的訴訟時效到期所致；提供如果持有人、母公司擔保人或與前述有關的任何其他人打算根據本款第(I)、(Ii)或(Iii)款採取與預期税收待遇不一致的立場，該人應(X)在採取該立場之前迅速將其意圖通知公司，(Y)就該立場與公司合作，以及(Z)未經公司同意不得采取該立場(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。
S檢查 11. 通告.
(A)根據本協議要求或允許遞送的所有通知、請求、要求、豁免和其他通信應以書面形式發出，並可通過以下任何一種方式發出：(I)親自遞送；(Ii)掛號或掛號郵件、預付郵資、要求回執；(Iii)隔夜遞送服務；或(Iv).pdf格式的電子郵件。除本協議第11(B)節明確規定外，本協議項下要求或允許交付的所有通知、請求、要求、豁免和其他通信應按本協議簽字頁上規定的持有人地址或持有人上次以本協議規定的方式通知其他各方和轉讓代理的其他地址發送到持有人，(Y)按本合同簽字頁上規定的任何母擔保人的地址，或該母擔保人上次以本合同規定的方式通知其他各方的其他地址發送給本公司，或(Z)發送給本公司，地址為：900Metro Center Blvd.，Foster City CA 94404，Att‘n：General Counsel，通過電子郵件發送至LegalNotify@visa.com，或發送至本公司上次應以本協議規定的方式通知其他各方的其他地址，副本不構成通知。
(B)如果持有人同意，公司的任何通知、請求、要求、豁免或其他通信可由公司的轉讓代理(I)通過轉讓代理的EQ股東在線門户網站(或轉讓代理在相關時間使用的同等在線門户網站)或(Ii)發送至截至該等通信日期的轉讓代理備案地址。持有者同意立即通知本公司和轉讓代理公司本文件簽名頁上所列地址的任何變更。如需更改地址，應通過EQ的共享所有者在線門户網站提交通知，或發送至EQ共享所有者服務部，郵箱64874，St.Paul，MN 55164-0874，或電子郵件VISA@equIniti.com。
(C)所有通知、請求、要求、豁免或其他函件在下列情況下視為已收到：(A)收件人實際收到，或(B)實際送達適當地址。
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| **附件B |
S檢查 12. 雜類.
(a) 可轉讓性；無第三方利益；繼承人。本協議的訂立和效力僅限於雙方及其繼承人或允許的受讓人的利益，但除本協議第3(A)節中關於轉讓代理的明確規定外，否則不授予任何權利或抗辯。非黨。持有人和每個母擔保人應要求每個實體（每個“繼任者“）由於任何合併、資產購買、重組或其他交易，收購或繼承該方的全部或絕大部分業務或資產，根據公司合理滿意的形式和內容的書面協議，與該方共同承擔該方在本協議項下的義務。
(b) 適用法律;某些未來公司註冊證書修訂的效力.
（i） 因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。雙方特此同意，本協議符合公共政策，並特此承諾並同意不作出任何相反的主張。
（ii） 在適用的轉換率為10%時， B-Y級普通股等於或小於零（0）的，在計算（A）持有人根據本協議第1（a）條向公司支付的任何款項時，應不予考慮，如果該等修訂會增加或加速此後根據本協議應支付的此類款項總額，以及（B）公司根據本協議第1（c）條向持有人支付的任何款項，如果該等修訂會減少或延遲此後根據本協議應支付的該等款項總額。
(c) 仲裁.因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。（包括但不限於，（c）段）或與本協議產生的任何付款義務的金額有關的爭議或構成本協議項下的違約金額的爭議，應通過仲裁最終解決，根據公共資源中心（“心肺復甦“）規則 不施用由一名獨立公正的仲裁員（“仲裁員“）由爭議各方商定，或在沒有此種協議的情況下，由常駐代表委員會指定; 提供約翰·格里森先生一名前紐約東區美國地區法官，雙方（各自代表其自身和代表其關聯公司）特此同意被接受為仲裁員， 提供他同意了，那就行動起來。仲裁應受《聯邦仲裁法》(《美國法典》第9編第1-16節)管轄，仲裁員作出的任何裁決均為終局裁決，對裁決具有約束力的判決可由任何有管轄權的法院作出。除非仲裁各方另有約定，仲裁地點應為紐約。如果對根據本協議產生的付款義務的存在或數額存在爭議，仲裁員應判給勝訴方合理的律師費，除非仲裁員認為對方的立場實質上是合理的。此外，如果仲裁員發現一方當事人少付或拒絕支付其根據本協議條款有義務支付的款項，仲裁員應裁定該另一方當事人預獎未支付或支付不足的款項到期之日按《華爾街日報》公佈的美國最優惠利率計算的利息(或者，如果重置資金的實際成本大於最優惠利率，則為勝利方的重置資金實際成本)，從根據本協議要求支付未支付金額之日起計算。本款(C)項的規定應控制本協定一方或多方之間因本協定引起或與本協定有關的任何爭議。
(d) 聯合作者；審查的機會。本協議應視為由各方共同起草，任何含糊之處不得以作者身份為基礎解釋為對任何一方有利或不利。每一方均表示並保證已有機會就簽署本協議的可行性向其選擇的律師尋求並已向其選擇的律師尋求獨立的法律意見，以及向其認為適當的會計師和其他專業人員尋求其他建議，且該等締約方已仔細閲讀本協議，並已對與本協議有關的事實進行其認為必要的調查。
(e) 禁止入場。根據本協議，本協議中的任何內容都不打算、也不應被視為承認對任何人的任何責任或承認根據本協議對本協議各方以外的其他各方承擔責任的事實的存在。
| 2024年委託書 | B-9 |
| 附件B： |
(f) 完整協議。本協議是雙方就本協議主題達成的完整且唯一的協議，與此相關的任何陳述、承諾或條件對任何一方都不具有約束力，但其中規定的範圍除外。除非由雙方授權代表簽署書面修改，否則不得修改或修改本協議。
(g) 同行。本協議可一式多份簽署，每一份應視為正本，所有該等副本僅構成一份文書。
(h) 沒有豁免權。未能堅持遵守本協議中包含的任何條款或規定，不應被視為放棄該條款或規定，也不應被視為在任何其他時間或更多時間放棄或放棄本協議中包含的任何權利或權力。
(i) 可分割性。本協議的條款是可分割的，如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定或經雙方同意無效、無效或不可執行，這不應影響本協議其餘部分或任何其他條款的有效性或可執行性，並且本協議可被強制執行，就像任何此類無效、無效或不可執行的條款已被破壞一樣。
(j) 標題。標題僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的解釋。
S檢查 13. 類的定義B-X和班級B-Y普通股.
“班級B-X普通股“和”班級B-Y普通股“意思是：
(A)不確定是否屬於B-X級在本公司的簽名頁上顯示的交換要約為“B-1級的普通股B-2級《公司註冊證書》第4.23（c）（ii）（A）節所述的普通股，” B-1級普通股和B-2級普通股，分別;
（b） 類型是否 B-X級在本公司的簽名頁上顯示的交換要約為“B-2級的普通股B-3級《公司註冊證書》第4.23（c）（ii）（B）節所述的普通股，” B-2級普通股和B-3級普通股，分別;
（c） 類型是否 B-X級在本公司的簽名頁上顯示的交換要約為“B-3級的普通股B-4級《公司註冊證書》第4.23（c）（ii）（C）節所述的普通股，” B-3級普通股和B-4級普通股;以及
（d） 類型是否 B-X級在本公司的簽名頁上顯示的交換要約為“B-4級的普通股B-5級《公司註冊證書》第4.23（c）（ii）（D）節所述的普通股，” B-4級普通股和B-5級普通股，分別。
[簽名頁面如下]
| B-10 |
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| **附件B |
茲證明，自生效之日起，簽署各方均已簽署並交付了本《製造協議》。
| 生效日期：3月1日 |
|
類型：B-X級交換報價：
| ☐ | B-1級的普通股B-2級公司註冊證書第4.23(C)(Ii)(A)節所述的普通股 |
| ☐ | B-2級的普通股B-3級公司註冊證書第4.23(C)(Ii)(B)節所述的普通股 |
| ☐ | B-3級的普通股B-4級公司註冊證書第4.23(C)(Ii)(C)節所述的普通股 |
| ☐ | B-4級的普通股B-5級公司註冊證書第4.23(C)(Ii)(D)節所述的普通股 |
| B-X級交換 報價和接受日期： |
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Visa。 |
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發信人： |
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| 姓名：約翰·貝克漢姆 |
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| 標題： |
| 2024年委託書 | B-11 |
| 附件B： |
茲證明，自生效之日起，簽署各方均已簽署並交付了本《製造協議》。
(在下面的框中，鍵入持有者的合法名稱。
請遵循下面的説明；不一致可能會導致
拒絕投標的班級B-X普通股。)*
| 發信人： |
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| 姓名：約翰·貝克漢姆 |
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| 標題： |
| 地址： *通知：* |
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| ATT‘N： | ||
| 電子郵件： |
| 的股份數目B-X級投標的普通股B-X級交換報價： | *股份 |
| * | 托架 簽名頁説明 |
| (1) | 所有答覆應打字或電子打印，但簽名應為手工或電子簽名。 |
| (2) | 如上所述，持有人有責任確保其名稱與轉讓代理人的賬簿和記錄中列出的名稱以及持有人的組織文件中列出的名稱相匹配。 |
| (3) | 每張簽名頁必須附上一份填妥的海關人員證書。高級船員證書必須由與簽署此簽名頁的高級船員不同的持有人高級船員簽署。 |
| B-12 |
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| **附件B |
茲證明，自生效之日起，簽署各方均已簽署並交付了本《製造協議》。
(在下面的方框中，請鍵入父母擔保人的法定名稱。
請遵循下面的説明；不一致可能會導致
拒絕投標的班級B-X普通股。)*
| 發信人： |
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| 姓名：約翰·貝克漢姆 |
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| 標題： |
| 地址： *通知：* |
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| ATT‘N： | ||
| 電子郵件： |
| * | 家長擔保人簽字頁面説明 |
| (1) | 所有答覆應打字或電子打印，但簽名應為手工或電子簽名。 |
| (2) | 必須為每個家長擔保人提供單獨的簽字頁。 |
| (3) | 父擔保人有責任確保其名稱如上所述與其組成文書中規定的名稱相匹配。 |
| (4) | 每張簽名頁必須附上一份填妥的海關人員證書。人員證書必須由父母擔保人的人員與簽署本簽名頁的人員不同的人員簽署。 |
| 2024年委託書 | B-13 |
| 附件B： |
高級船員證書
隨行持有人或父母擔保人的
MakeWall協議簽名頁*
本證書是與Visa Inc.簽訂的Makeall協議一起交付的，該協議將由(檢查一下面的方框，然後填寫適用的方框；附上第2段所指的構成文件):
| ☐ 是MakeWall協議的“持有者” |
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| (打印或打印持有者的合法全名) | ||
| ☐ 是MakeWall協議的“父母擔保人” |
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| (打字或印刷父母擔保人的法定全名) |
以下籤署人特此向Visa Inc.證明：
1.以下籤署人是上述“持有人”或“父母擔保人”(視何者適用而定)的正式授權人員。公司”).
2.本高級人員證書所附文件為本公司於Makeall協議生效日期有效的公司註冊證書、成立證書、有限合夥證書或同等組織文書的真實、正確及完整的副本。所附文件中的公司名稱與上文所述的公司名稱以及MakeWall協議簽名頁上的公司名稱相匹配。
3.作為本公司獲授權高級人員簽署《完全協議》的每一位人士在簽署及交付協議時均獲正式推選或委任、符合資格及以上述身分行事，並獲正式授權代表本公司簽署《完全協議》，而出現在《完全協議》簽署頁上的該等人士的簽署即為該高級人員的真正簽署。
本人已簽署本海關人員證書，以作見證。
| 發信人： |
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| (簽名) | ||
| 姓名： |
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| (鍵入或打印名稱) | ||
| 標題： |
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| (打字或打印標題) | ||
| * | 高級船員證書指示 |
| (1) | 所有答覆應打字或電子打印，但簽名應為手工或電子簽名。 |
| (2) | 必須為持有人和每一位家長擔保人提供單獨的高級船員證書。 |
| (3) | 本公司有責任確保其名稱如上所述與其組成文件中規定的名稱匹配。 |
| (4) | 高級職員證書必須由不同於簽署公司簽名頁的高級職員的公司高級職員簽署。 |
| B-14 |
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| **附件B |
高級船員證書的附件
(附上《高級船員證明書》第2段所指的組成文書副本)
| 2024年委託書 | B-15 |
VISA VISA INC. P.O. BOX 193243 SAN FRANCISCO，CA 94119-3243掃描以查看材料並在會議前通過互聯網投票-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的QR條形碼使用互聯網傳輸您的投票説明並在2024年1月22日東部時間晚上11：59之前以電子方式發送信息。當您訪問網站時，請攜帶您的代理卡，並按照指示獲取您的記錄和創建電子投票指示表格。會議期間-訪問www.virtualshareholdermeeting.com/V2024您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在箭頭所示方框中的信息，並按照説明操作。電話投票- 1-800-690-6903使用任何按鍵式電話發送您的投票指示，直到2024年1月22日東部時間晚上11：59。當你打電話的時候，把你的代理卡拿在手裏，然後按照指示去做。通過郵件投票馬克，簽署和日期您的代理卡，並返回到我們提供的郵資已付的信封或返回到投票處理，c/o布羅德里奇，51梅賽德斯路，埃奇伍德，紐約11717。如需投票，請用藍色或黑色墨水在下面的方框中做如下標記：V25762-P00773請保留此部分以備記錄，請取出並返回此部分。僅當此代理卡簽名並註明日期時，此代理卡才有效。Visa Inc.董事會建議您投票支持提案1中列出的以下被提名人。1.選舉委託書中所列的十一名董事候選人。提名：反對棄權1a。勞埃德卡尼 [ ][ ][ ]1b.柯密特河克勞福德 [ ][ ][ ]1c.弗朗西斯科·哈維爾·費爾南-卡巴哈爾 [ ][ ][ ]1d. Ramon Laguarta [ ][ ][ ]1 e.泰瑞湖列表 [ ][ ][ ]1 f. John F. Lundgren [ ][ ][ ]1克。瑞安·麥金納尼 [ ][ ][ ]1hr製備浸提丹尼斯·M莫里森 [ ][ ][ ]1一.帕梅拉·墨菲 [ ][ ][ ]1 j.琳達·倫德爾 [ ][ ][ ]一千梅納德灣小韋伯董事會建議您投票贊成以下提案：贊成反對棄權2。在諮詢的基礎上批准支付給我們指定的執行官員的補償。 [ ][ ][ ]3.批准委任畢馬威會計師事務所（特殊普通合夥）為我們二零二四財政年度的獨立註冊會計師事務所。 [ ][ ][ ]4.批准並採納B類交換要約證書的修訂。 [ ][ ][ ]5.如有必要或適當，批准一次或多次將年度會議延期至較晚日期或時間，如果在年度會議上沒有足夠的票數批准提案4，則徵求額外的代理人支持該提案。 [ ][ ][ ]董事會建議您投票反對以下提案：贊成反對棄權6。投票表決一項股東提案，該提案要求董事會採取一項政策，尋求股東批准某些解僱薪酬安排。處理在年會及其任何延期或延期之前可能適當到來的其他事務。請按上面所示姓名簽名。當簽署作為律師，遺囑執行人，管理人，或其他受託人，請給完整的標題等。所有者都必須親自簽名。所有持有人必須簽名。如屬法團或合夥，請由獲授權人員以法團或合夥的全名簽署.簽名 [請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期
關於為2024年1月23日召開的股東年會提供代理材料的重要通知：通知和委託書以及我們提交給股東的年度報告可以在http://investor.visa.com或www.proxyvote.com以電子方式獲得。V25763-P00773本委託書系代表Visa董事會徵集。2024年A類股東年會簽署的股東(S)任命(S)凱利·馬洪·圖利耶、朱莉·羅滕貝格和Daniel·戈登以及他們各自擁有充分的替代權，作為以下籤署者的代理人和代理人，並以簽名者的名義和地點，授權(S)每人代表下文簽名人於2023年11月24日持有的Visa A類普通股的全部股份並投票表決。以下籤署人有權在Visa股東年會上投票，該年會將於2024年1月23日上午8：30通過在線音頻直播www.VirtualSharholderMeeting.com/V2024舉行。(太平洋時間)，以及在其任何延期或延期時。本委託書經妥善簽署並及時退回後，將按股東(S)的指示在股東周年大會及任何延期或延期會議上表決。如果沒有相反的指示，委託書將投票選出本文件中確定的11名董事會提名人，對提案2、3、4和5進行表決，並對提案6投反對票。這些委託書有權在會議及其任何休會或延期期間就適當提交會議的其他事務進行表決。繼續，並在背面簽字
我是Visa。郵編：193243舊金山，郵編：94119-3243在會前通過互聯網掃描查看材料和投票-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息，直到晚上11：59。東部時間2024年1月22日。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。會議期間-訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/V2024您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間2024年1月22日。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄投票標記，簽署並註明您的代理卡日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。投票時，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：V25764-P00773請將此部分保留為您的記錄。這張代理卡只有在簽名和日期後才有效。拆分退還這部分只有Visa。董事會建議您投票贊成以下提案：投棄權票4.批准並通過B類交換要約證書修正案。[ ][ ][ ]附註：處理在股東周年大會及其任何延會或延期之前適當處理的其他事務。請簽上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期
關於2024年1月23日召開的股東年會代理材料供應的重要通知：通知和委託書以及我們提交給股東的年度報告可以在http://investor.visa.com或www.proxyvote.com以電子方式獲得。V25765-P00773本委託書系代表Visa董事會徵集。2024年B類股東年會簽署的股東(S)任命(S)凱利·馬洪·圖利耶、朱莉·羅滕貝格和Daniel·戈登以及他們各自擁有充分的替代權，作為以下籤署者的代理人和代理人，並在此授權(S)他們每人代表Visa截至2023年11月24日登記持有的B類普通股的全部股份並投票表決。簽署人有權在Visa股東年會上投票，該年會將於2024年1月23日上午8：30通過音頻網絡直播www.VirtualSharholderMeeting.com/V2024舉行。(太平洋時間)，以及在其任何延期或延期時。本委託書經妥善簽署並及時退回後，將按股東(S)的指示在股東周年大會及任何延期或延期會議上表決。如無相反指示，委託書將表決贊成提案4。委託書代表有權酌情決定在會議及其任何延期或延期時表決其他適當提交會議處理的事項。繼續，並在背面簽字
我是Visa。郵編：193243舊金山，郵編：94119-3243在會前通過互聯網掃描查看材料和投票-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息，直到晚上11：59。東部時間2024年1月22日。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。會議期間-訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/V2024您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間2024年1月22日。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄投票標記，簽署並註明您的代理卡日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。投票時，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上標出：V25766-P00773保留這一部分以備記錄分離並僅退還這一部分這張代理卡只有在簽署和註明日期時才有效。Visa。董事會建議您投票支持以下建議：4.批准並通過B類交換要約證書修正案。附註：處理在股東周年大會及其任何延會或延期之前適當處理的其他事務。為[ ]vbl.反對，反對[ ]棄權[ ]請簽上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期
關於2024年1月23日召開的股東年會代理材料供應的重要通知：通知和委託書以及我們提交給股東的年度報告可以在http://investor.visa.com或www.proxyvote.com以電子方式獲得。V25767-P00773本委託書系代表Visa董事會徵集。2024年C類股東年會簽署的股東(S)任命(S)凱利·馬洪·圖利耶、朱莉·羅滕貝格和Daniel·戈登以及他們各自擁有充分的替代權，作為以下籤署者的代理人和代理人，並在此授權(S)他們每人代表Visa截至2023年11月24日登記持有的C類普通股的全部股份並投票表決。簽署人有權在Visa股東年會上投票，該年會將於2024年1月23日上午8：30通過音頻網絡直播www.VirtualSharholderMeeting.com/V2024舉行。(太平洋時間)，以及在其任何延期或延期時。本委託書經妥善簽署並及時退回後，將按股東(S)的指示在股東周年大會及任何延期或延期會議上表決。如無相反指示，委託書將表決贊成提案4。委託書代表有權酌情決定在會議及其任何延期或延期時表決其他適當提交會議處理的事項。繼續，並在背面簽字
