附錄 4.6

SEMTECH 公司

績效股票單位獎勵證書

（激勵補助金財務指標）

這個獎項就是這樣做的 [授予日期]（頒獎日期）由特拉華州的一家公司 Semtech Corporation（ 公司）致馬克·林（受贈方）。

R E C IT A L S

答：公司和受贈方已簽訂一份日期為2023年9月5日的僱傭協議（僱傭 協議），《僱傭協議》第3.3節規定，公司根據某些財務指標的實現情況，按照其中規定的金額授予基於績效的股票單位的獎勵。

B. 公司董事會薪酬委員會（委員會）（ 董事會）和董事會已確定，按照本獎勵證書中描述的 條款向受贈人授予此類基於績效的歸屬股票單位（以下簡稱 “獎勵”）符合公司及其股東的最大利益。

C. 該獎項和本獎勵證書旨在獲得豁免上市規則規定的任何 要求，這些要求可能適用於公司，即股權薪酬安排必須得到公司股東的批准。

因此，現在，該獎項是根據以下條款和條件頒發的：

1。績效單位獎。截至本文發佈之日，公司特此向受贈方授予獎勵（目標值）為 18,985 個績效股票單位（可根據本協議第 9 (a) 節進行調整）（例如單位數量、績效單位總目標數量和所有受獎勵的績效股票單位， 績效單位），這些績效單位受到限制，可根據條款和條件予以沒收下文規定。此處使用的股票單位一詞是指無表決權的計量單位，僅在計算本獎勵證書下的付款金額時，該計量單位被視為等於公司普通股 （普通股）的一股已發行股份（可根據本協議第9（a）節進行調整）。如果此類 績效單位根據本協議條款授予，則績效單位應僅用作確定最終向受贈方支付款項的工具。業績單位不應被視為財產或任何種類的信託基金。受贈方承認，公司可以聘請經紀人或其他第三方來促進其 獎項的記錄保存，並同意遵守不時制定的任何適用的管理規則和程序。受贈方承認並同意，公司可以要求將根據 獎勵獲得的任何普通股存入公司指定的經紀人的經紀賬户（以受贈方的名義），受贈方同意採取公司可能要求的合理措施來開設和維護此類賬户。

2。股東權利；股息和投票。

(a) 對與單位相關的權利的限制。受讓人作為公司股東沒有權利，沒有股息 權利（除非下文第2（b）節中關於股息等值權的明確規定），也沒有對績效單位和此類績效單位所依據的任何普通股的表決權。

1

(b) 股息等值權分配。如果公司為其普通股支付 筆普通現金股息，並且相關的股息支付記錄日期發生在獎勵之日之後以及根據第 4 節支付所有受獎勵的績效單位或 根據第 3 節或第 9 (c) 條終止的 之前，公司應向受贈方存入截至該股息支付之日額外數量等於 (i) 的績效單位公司為其普通股支付的與此相關的每股現金分紅 記錄日期，乘以 (ii) 未償和未付績效單位總數（包括先前記入此處的任何 股息等價物）（該總數基於分配給績效期的績效單位總目標數與任何尚未完成的績效期的績效單位總數；並須根據本協議第9 (a) 節進行調整 ），但須根據該記錄日獲得獎勵 除以 (iii) 一股普通股在付款日的公允市場價值（根據本協議第8（c）條確定）這樣的紅利。根據本第 2 (b) 節前述規定存入的任何 績效單位應遵守與其相關的原始績效單位相同的歸屬、付款和其他條款、條件和限制（為清楚起見，包括 根據本協議第 3 節和第 9 (b) 節和第 9 (c) 節加速和終止此類股票單位的規定）。對於截至該記錄日期已根據第 4 節付款或根據第 3 節或第 9 (c) 節終止的任何績效單位，不得根據本第 2 (b) 節將績效單位記入貸項。

3。歸屬；終止僱用。

(a) 一般授權。該獎項受本文附錄A中規定的歸屬條款和條件的約束， 以此提及的方式納入此處。此處提及本第 3 節的內容包括附錄 A。為清楚起見，除非本文另有明確規定，否則分配給特定績效期（定義見 附錄 A）的任何績效單位的歸屬日期應為委員會根據附錄 A（確定日期）確定該績效單位的歸屬日期；但是，前提是 確定日期不得晚於二分之一在績效期最後一天之後的幾個月；並進一步規定分配給本協議第一個 績效期的績效單位的歸屬日期應為 (i) 該績效期的確定日期和 (ii) 授予日期一週年中較晚的日期。如果受贈人向公司或任何公司或其他實體（其中大部分已發行投票權或投票權由公司（a 子公司）直接或間接實益擁有的服務在與獎勵有關的任何適用歸屬日期之前終止（無論受贈人為公司和/或其中任何一部分的歸屬期），則受贈方無權按比例分配該獎項 進行歸屬其子公司）。

(b) 因控制權變更而終止。儘管本協議中包含任何其他相反的規定，並且 受本協議第9 (b) 節的規定約束，但如果在控制期變更期間，由於公司或該 子公司無緣無故終止（受贈人死亡或殘疾除外）或受贈人有正當理由辭職，則100％ 績效單位總數（以尚未歸屬且在此之前未歸屬的程度為限 終止僱傭關係（在使下文第9（b）條的規定生效後）應在受贈人終止之日歸屬

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將受僱於公司或其子公司之一（終止日期），或者，如果該終止日期出現在控制變更窗口中，但在 控制權變更事件完成之前，則在該控制權變更事件發生之日（為清楚起見，儘管下文 第9 (b) 節的規定生效後，該績效單位的總數仍在確定終止日期發生在控制權變更事件結束之前），在每種情況下均提供受贈方在該歸屬日期（ 發佈要求）之後的二十一（21）天（如果適用法律要求更長的期限，則為四十五（45）天）內執行並向公司交付（且不撤銷）僱傭協議中規定的解除權 。在本獎勵證書中，“原因”、“正當理由”、“殘疾”、“控制窗口變更” 和 “控制事件變更” 等術語應具有 在僱傭協議中賦予該術語的含義。

(c) 解僱的影響。在不違反第 3 (b) 節的前提下， 如果受讓人停止受僱於公司或其子公司，則截至終止之日尚未歸屬的績效單位將自動終止並自終止之日起被取消，公司無需支付 的任何對價，也無需受讓人或受贈人受益人或個人代表（視情況而定）採取任何其他行動；但是，如果受贈人在公司或 其子公司的工作因此終止如果公司無故終止（受贈人死亡或殘疾除外）或受贈人有正當理由辭職，並且在每種情況下，只要受贈方 滿足免責要求，則（除非第 3 (b) 節適用於這種情況，在這種情況下，第 3 (b) 節佔主導地位）(i) 獎項的授予應繼續受本獎勵證書條款的約束 適用於計劃在終止日期後不超過十二 (12) 個月結束的任何績效期，就此而言關於此類績效期的第3 (a) 節中規定的基於服務的歸屬要求，受贈人 在公司的僱傭將被視為持續到該績效期適用的基於服務的歸屬日期，並且 (ii) 與計劃在終止日期後十二 (12) 個月以上結束的績效期相應的任何獎勵部分應自終止之日起終止並取消。至於根據前一句第 (i) 條在終止日期之後仍處於未決狀態的獎勵的任何部分，如果 控制權變更發生在該績效期結束之前，則獎勵的該部分應歸於此類控制權變更事件的發生（在對獎勵的該部分生效後）。

4。向績效單位付款的時間和方式。根據下文第 5 節，除非第 3 (b) 節或第 3 (c) 節中的發佈要求適用，否則在所有活動之後的三十 (30) 天內（以及 中，適用期限應為根據第 3 節或第 3 節授予該獎項的績效單位的七十四 (74) 天，而不是在適用歸屬 日後的三十 (30) 天）9 (b)（無論如何，不遲於此類績效 單位歸屬的績效期結束後的七十四 (74) 天），公司應向受讓人交付一定數量的普通股（通過交付一份或多份此類股票的證書，或在賬面登記表中輸入此類股份，具體由委員會酌情決定）等於該特定歸屬日期受獎勵的績效單位（包括就股息等值權發行的任何績效單位）的數量；但是，公司保留 根據以下規定結算任何作為股息等價物記入的績效單位第2（b）節通過現金支付。如果支付此類現金，則績效單位的應付現金應等於截至該績效部門歸屬之日普通股 份額的公允市場價值（根據本協議第8（c）條確定的公允市場價值。公司有義務交付普通股或以其他方式進行

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向既得績效單位支付的款項須遵守先決條件，即受讓人或根據本協議有權獲得與既得績效單位有關的任何股份或任何此類款項的其他人向公司提供本協議第13節所要求的任何陳述或其他文件或保證。如果第 3 (b) 或 3 (c) 節中的免責要求適用，並且受贈方考慮、執行和撤銷適用的發行協議的 期限跨越兩個日曆年，則應在上文規定的 適用期限內，但在這兩年中的第二年內，向根據該條款加速歸屬的績效單位支付款項。公司可以自行決定忽視部分股權或以現金結算。對於根據本第 4 節支付或根據第 3 (c) 節或第 9 (c) 節終止的任何績效單位，受贈方對 無其他權利。

5。第 409A 節。儘管本文有任何相反的規定，但如果受贈人是《守則》第409A條 所指的特定員工，並且由於該身份，根據該身份，根據該守則第409A條，本協議項下的任何部分款項均需納税，則受贈人無權在 離職時獲得任何款項（按照《守則》第409A條的含義）(i) 因死亡以外的任何原因離職後的六 (6) 個月後的日期，或 (ii) 受贈人去世的日期；前提是此後的第一筆此類款項應包括除非延遲六（6）個月否則本應提前支付的所有款項。

6。獎勵不可轉讓。本獎項是個人的，在根據本協議第 3 節或第 9 (b) 節歸屬的 之前，受贈方不得以任何方式（無論是通過法律運作還是其他方式）、除遺囑或血統法和分配法以外的 轉讓、轉讓、質押或抵押績效單位或本協議項下的任何權利，也不得執行、扣押或類似的程序；但是，前提是此類限制不適用於向公司的轉賬。除非此處 另有規定，否則 對受贈方在本裁決下的全部或任何既得權利進行異同、轉讓、質押、抵押、抵押、扣押、執行或類似程序的企圖，無論是自願的還是非自願的，均屬無效。

7。沒有繼續就業或服務的權利。除第 3 (b) 和 3 (c) 節另有規定外，歸屬 時間表要求在每個適用的歸屬日期之前繼續工作或服務，這是授予適用分期獎勵以及該獎項下的權利和福利的條件。除非第 3 (b) 和 3 (c) 節另有規定，否則僅在歸屬期的一部分內就業或服務，即使佔很大一部分，也不會使受贈人有權獲得任何相應的歸屬，也不會避免或減輕上文第 3 (c) 節規定的服務終止 時或之後權利和福利的終止。本獎勵證書中包含的任何內容均不構成公司或其任何子公司的持續僱用或服務承諾、授予受讓人有權留在 僱用或為公司任何子公司提供服務、幹擾公司或其任何子公司隨時終止此類僱傭或服務的權利，或影響公司或 其任何 子公司增加或減少授予的權利 Tees 其他補償。接受本獎項，即表示受贈人承認並同意：(a) 任何在獎勵（例如通過本獎勵證書授予 受贈人的獎勵）之前被終止的獎勵，都可能試圖辯稱自己被解僱以阻止授予；（b）受贈方承諾絕不提出此類索賠；（c）除非第3（b）和3（c）節另有明確規定， 無論如何，如果受贈方的服務在任何適用的歸屬日期之前終止，則他或她的服務無權按比例歸屬該獎項獲得獎勵（無論在 歸屬期的哪一部分，受贈方實際為公司和/或其任何子公司服務）。

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8。税收後果。

(a) 税務諮詢。受贈方明白，他或她可能因接受 該獎項而遭受不利的税收後果。受贈方表示，他或她已就接受該獎項諮詢了他或她認為可取的任何税務顧問，並且他或她沒有依賴公司或其任何子公司、 高級職員、員工或代理人提供任何税務建議。接受本獎勵，除非第8（b）節另有規定，否則受贈方承認他或她應全權負責支付該獎項可能產生的任何税款（包括根據該法典第409A條產生的 税），並且公司及其子公司沒有任何義務繳納此類税款。

(b) 預扣税。在分配與績效單位有關的普通股時，公司應 自動減少相應數量的普通股數量（或以其他方式重新收購），按其當時的公允市場價值（根據本協議第8（c）條在 中確定此類股票的公允市場價值），以履行公司或其任何子公司在這方面的任何預扣義務適用於按適用的預扣税率分配股份。如果公司 無法通過減少股份來合法地履行此類預扣義務，或者如果績效單位出現現金支付或任何其他預扣事件，則公司（或子公司）有權要求受讓人或代表受讓人支付現金 和/或從應付給受贈人的其他補償中扣除聯邦、州或地方税法要求扣除聯邦、州或地方税法要求預扣的任何款項因此類分配或付款而持有。受贈方同意採取任何 進一步行動並執行任何必要的其他文件，以執行本第 8 節的規定。

(c) 確定公允市場價值。就獎勵而言，除非董事會或委員會在相關情況下另有決定或規定，否則公允市場價值是指當日納斯達克股票市場（以下簡稱 “市場”）普通股的收盤價（常規交易中） ，或者，如果該日市場上未報告普通股的銷售情況，則指市場上普通股 股票的收盤價（在常規交易中）市場上公佈普通股銷售額的前一天。但是，董事會或委員會可以規定，就獎勵而言，公允市場價值應等於相關日期前最後一個交易日市場上普通股的收盤價（ 常規交易中），或有關日期或最近 交易日市場上普通股最高和最低交易價格的平均值。如果截至適用日期，普通股已停止上市或不再活躍在市場上交易，則普通股的公允市場價值應為董事會或委員會就獎勵而言 合理確定的價值。

9。調整；控制權變更；公司交易。

(a) 根據特定事件進行調整。在不違反第9 (b) 條的前提下，在（或必要時，在調整之前 之前）：任何重新分類、資本重組、股票分割（包括以股票分紅形式進行的股票分割）或反向股票拆分；任何合併、合併、合併、合併、轉換或其他重組； 任何衍生、分拆或普通股的特別股息分配；或 公司的任何普通股或其他證券交易所，或與普通股有關的任何類似、不尋常或特別的公司交易；然後，董事會或委員會應公平和按比例調整：(1) 普通股（或其他 證券）的數量和類型

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其後可成為獎勵的標的；和/或 (2) 行使或支付任何未償獎勵時可交付的證券、現金或其他財產，在每種情況下，均以保持（但不提高）該獎勵計劃激勵水平所必需的 為限。不得對根據第2（b）條記入股息等價物的任何普通現金股息進行此類調整。為清楚起見，附錄 A 對績效目標、標準或指標的任何調整的控制以及此處提及本第 9 (a) 節的內容應包括有關此類目標、標準或指標的附錄 A。

(b) 控制權變更。如果在獎勵日期之後和獎項最後一個績效期最後一天之前的任何時候發生 控制事件變更，則本附錄A中規定的基於績效的歸屬條款和條件將不再適用於分配給控制權變更事件發生的績效期的獎勵部分 和隨後的每個績效期（如果有），則以下規則應適用於該部分:

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就控制權變更事件發生的績效期而言，相對於分配給該績效期的績效單位總目標數的百分比（如上文第 1 節和本文附錄 A 所示），該百分比稱為 控制權歸屬百分比的變化。控制權歸屬百分比的變化應等於控制事件變更所在績效期的歸屬百分比發生，該百分比將根據以下公式確定附錄 A：此處的績效期截至公司財政季度的最後一天結束，該財季與此類控制權變更事件發生日期（短期結束日期）相吻合或最後一天 ，此處附錄 A 中規定的績效水平按比例分配（除非本文附錄 A 中另有明確規定），但該績效期中發生在 短暫結束日期之前的部分按比例分配（除非本文附錄 A 中另有明確規定）（例如，如果控制權變更事件發生在第二個財政季度績效期以及該季度最後一天之前，此類績效水平將按業績期的25％（與績效期的第一季度相吻合）按比例分配，並將根據第一個 季度的實際業績以及根據附錄 A 進行的任何調整後對照這些目標進行評估）；前提是控制權變更事件發生在績效期的第一季度，則控制權歸屬變更本條款規定的百分比 應被視為百分之百（100%）。

分配給控制權變更事件發生的績效期 但仍未完成的績效單位數量應歸於該績效期的最後一天（不影響上文 所述績效期的任何縮短），前提是（除非第 3 (b) 節中另有明確規定）受讓人繼續通過公司或其任何子公司僱用或服務這樣的歸屬日期。

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對於截至控制權變更事件發生之日尚未開始的任何績效期， 獎項應佔分配給該績效期的績效單位總目標數量的100％（如上文第1節和本文附錄A所規定）。此類績效單位應在該績效期的最後一天 天歸屬，前提是（除非第 3 (b) 節中另有明確規定）受讓人在該歸屬日期之前繼續在公司或其任何子公司工作或服務。

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為明確起見，本第 9 (b) 節的規定不適用於與控制權變更之日之前結束的績效期有關的任何績效單位 或在此類控制權變更事件發生之前終止（除非第 3 (b) 節中另有明確規定）的任何績效單位。

(c) 與公司交易有關的假設或終止。當 公司因普通股而無法存活或無法作為上市公司存續的任何事件（包括但不限於解散、合併、合併、合併、合併、轉換、證券交易或其他重組，或 出售公司的全部或幾乎全部業務、股票或資產，無論如何，與之相關的公司無法存活或不能作為上市公司存活下來）（就其普通股而言），則董事會或 委員會可以為此做出規定為結算或終止、假設、替代或交換獎勵或向受贈方交付的與獎勵有關的現金、證券或財產而支付的現金付款，具體視情況而定，以 在該事件發生時或與此類事件有關的應付給普通股持有人的分配或對價為基礎。如果發生前一句中描述的任何事件，而 董事會或委員會已規定終止獎項（且董事會或委員會未就獎項的替代、假設、交換或其他延續或結算作出規定），則該獎項應將上文第9 (b) 節中規定的績效單位數量的控制權變更事件賦予給 。在不限制上述規定的前提下，對於本第 9 (c) 節中提及的任何事件，董事會或委員會可自行決定，在董事會或委員會根據具體情況確定的範圍內，規定加快獎勵的歸屬。就本第 9 (c) 節而言，如果 該獎項在本第 9 (c) 節提及的事件之後繼續有效，並且/或者由倖存的實體（包括但不限於由於此類事件直接或通過一家或多家子公司（母公司）擁有 公司或公司全部或幾乎全部資產的實體（母公司）承擔並延續，則該獎項應被視為已假設），並根據歸屬和 獎勵的其他條款和條件，授予每人獲得獎勵的權利活動前夕受獎勵約束的普通股，公司股東在此類事件中每售出或交換每股 普通股所獲得的對價（無論是現金、股票還是其他證券或財產）（或如果向股東提供了對價選擇權，則參與此類活動的大多數股東獲得的對價）；但是，前提是 提供的對價在這種情況下，普通股的份額不僅僅是普通股繼任公司或母公司、董事會或委員會可規定，在支付獎勵後，對於每股 股份，僅限繼任公司或母公司的普通普通股，其公允市場價值等於參與活動的股東獲得的每股對價。

(d) 董事會/委員會的自由裁量權。董事會或委員會根據本 第 9 節的授權做出的任何善意決定均為決定性並對所有人具有約束力。

10。可分割性。如果本 獎勵證書的任何條款或部分在任何司法管轄區因任何原因全部或部分被認定為無效或不可執行，則本獎勵證書的其餘條款不受影響，並應在該司法管轄區法律允許的最大範圍內保持完全效力和效力 ，此類無效或不可執行性在任何其他司法管轄區均無效。

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11。綁定效應。無論業務結構發生任何變化，本獎勵證書應延伸至受贈方和受贈方的法定代表人、繼承人、繼承人和受讓人，並對其具有約束力，並保障 （但是，受第 6 節中規定的關於本獎勵證書或本協議下任何權利 或績效單位的轉讓的限制），並對公司及其繼任者和受讓人具有約束力公司的，無論是通過分立、合併、出售 股票、出售資產還是任何其他交易。

12。通知。本獎勵證書 中考慮向公司發出的任何通知均應以書面形式發給公司，由公司祕書照管；發給受贈人的任何通知均應按本獎勵證書發佈之日向公司存檔的地址或他 此後可能以書面形式指定的其他地址發給他（或她）。

13。遵守法律。本獎勵、普通股的發行、發行和交割、 和/或根據本獎勵證書支付的款項必須遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規章和條例（包括但不限於州和聯邦證券法以及聯邦保證金 要求），並得到公司法律顧問認為必要或可取的任何上市、監管或政府機構的批准隨之而來。如果公司或其子公司之一要求，收購本協議下任何證券的人將向公司或其子公司提供董事會或委員會認為必要或可取的保證和陳述，以確保遵守所有適用的 法律和會計要求。

14。完整協議。本獎勵證書連同僱傭協議 構成了公司與受贈方之間關於本獎勵證書主題的完整諒解。它們取代與本獎勵證書主題有關的任何其他協議、陳述或理解（無論是口頭還是書面以及 明示還是暗示）。

15。豁免。豁免本獎勵證書的任何義務、 條款或條件的行為不應被視為對先前或之後任何違反本獎勵證書相同或任何其他義務、條款或條件的行為的豁免。

16。口譯。本獎勵證書 條款和條件的解釋、解釋、履行和執行應由委員會全權決定，委員會的決定應是決定性的，對所有利益相關者均具有約束力。

17。法律選擇；仲裁。本獎勵證書應受加利福尼亞州 州法律管轄並根據該州法律進行解釋（不考慮任何 法律選擇規定）。《僱傭協議》第16節中規定的仲裁條款適用於與受贈人在本獎勵證書下的權利有關的任何爭議 或分歧。

18。施工。意在於，根據該法典第409A條，該裁決的條款 不會導致徵收任何納税義務。本獎勵證書的解釋和解釋應與該意圖一致。

19。回扣政策。該獎勵受公司補償、回扣或可能不時生效的類似政策條款以及適用法律的任何類似條款的約束，其中任何條款在某些情況下都可能要求償還或沒收獎勵或與 該獎勵有關的任何普通股或其他現金或財產（包括處置付款後獲得的任何價值）該獎項的）。

20。章節標題。 本獎勵證書的章節標題僅為便於參考，不應被視為更改或影響本文的任何條款。

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21。沒有關於補助金的建議。特此建議受贈方就受贈方可能認為與績效單位有關的任何必要或適當的建議（包括但不限於確定與獎勵相關的外國、州、地方、遺產税和/或 贈與税後果）諮詢其自己的税務、法律和/或投資顧問。公司及其任何高級職員、董事、關聯公司或顧問均未就該獎項作出任何陳述（本獎勵證書中明確規定的條款和條件除外）或 建議。

受贈方接受獎項即表示同意本獎勵證書的條款和條件。

SEMTECH 公司， 特拉華州的一家公司

作者：__________________________

保羅·H·皮克爾

總裁兼首席執行官

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附錄 A

歸屬條款和條件

[待定。]

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