EX-4.5

附錄 4.5

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SEMTECH 公司

績效股票單位獎勵證書

（激勵措施授予相對TSR）

這個獎項是這個 2 個頒發的^和特拉華州的一家公司 Semtech Corporation（以下簡稱 “公司”）於 2023 年 10 月（頒獎日期）致馬克·林（受贈方）。

R E C I T A L S

答：公司與受贈方簽訂了日期為2023年9月5日的僱傭協議（僱傭協議），僱傭協議第3.3節規定，公司將根據公司股東總回報率（按其中規定的金額）授予基於績效的股票單位獎勵。

B. 公司董事會（以下簡稱 “董事會”）薪酬委員會（以下簡稱 “委員會”）和董事會已確定，按照本獎勵證書中描述的條款向受贈人授予此類基於績效的歸屬股票單位（以下簡稱 “獎勵”）符合公司及其股東的最大利益。

C. 該獎項和本獎勵證書旨在獲得豁免上市規則中可能適用於公司的任何關於股權補償安排鬚經公司股東批准的要求。

因此，現在，該獎項是根據以下條款和條件頒發的：

1。績效單位獎。截至本文發佈之日，公司特此向受贈方授予獎勵（目標值）為 18,985 個績效股票單位（可根據本協議第 9 (a) 節進行調整）（例如單位數量、績效單位總目標數量和所有受獎勵的績效股票單位，績效單位），這些績效單位受到限制，可根據條款和條件予以沒收下文規定。此處使用的股票單位一詞是指計量單位的無表決權單位，僅用於計算本獎勵證書下的付款金額，相當於公司普通股（普通股）的一股已發行股份（但須根據本協議第9（a）節進行調整）。如果此類績效單位根據本協議條款授予，則績效單位應僅用作確定最終向受贈方支付款項的工具。不得將績效單位視為財產或任何形式的信託基金。受贈方承認，公司可以聘請經紀人或其他第三方來促進獎勵的記錄保存，並同意遵守不時制定的任何個適用的管理規則和程序。受贈方承認並同意，公司可以要求將根據獎勵獲得的任何普通股存入公司指定的經紀人的經紀賬户（以受贈方的名義），受贈方同意採取公司可能要求的合理措施來開設和維護此類賬户。

2。股東權利；股息和投票。

(a) 對與單位相關的權利的限制。受讓人作為公司股東沒有權利，沒有股息權利（除非下文第2（b）節中關於股息等值權的明確規定），也沒有對績效單位和此類績效單位所依據的任何普通股的表決權。

(b) 股息等值權分配。如果公司為其普通股支付普通現金股息，並且相關的股息支付記錄日期發生在獎勵日期之後的任何時候，並且在根據第 4 節支付或根據第 3 節或第 9 (c) 條終止所有受獎勵的績效單位之前，公司應將等於 (i) 的額外績效單位存入該股息支付之日起計入受贈方公司就其普通股為此支付的每股現金分紅記錄日期，乘以 (ii) 未償和未付績效單位的總數（包括先前記入此處的任何股息等價物）（該總數以為分配給績效期的績效單位總目標數計算得出；並可根據本協議第 9 (a) 節進行調整），前提是截至該記錄日期的獎勵除以 (iii) 一股普通股在付款日的公允市場價值（根據本協議第8（c）條確定）這樣的紅利。根據本第 2 (b) 節的上述規定存入的任何績效單位均應遵守與其相關的原始績效單位相同的歸屬、付款和其他條款、條件和限制（為清楚起見，包括根據本協議第 3 節和第 9 (b) 和 9 (c) 節加速和終止這些股票單位的規定）。對於截至該記錄日期，已根據第 4 節支付款項或根據第 3 節或第 9 (c) 節終止的任何績效單位，均不得根據本第 2 (b) 節將績效單位記入貸項。

3。歸屬；終止僱傭關係。

(a) 一般授權。該獎項受本文附錄 A 中規定的歸屬條款和條件的約束，該附錄通過本文引用納入本文中。此處提及本第 3 節的內容包括附錄 A。為清楚起見，除非本文另有明確規定，否則分配給特定績效時期（定義見附錄 A）的任何績效單位的歸屬日期應為委員會根據附錄 A（確定日期）確定該績效單位的歸屬日期；但是，，確定日期不得晚於二分之一在績效期最後一天之後的幾個月；並進一步規定分配給本文第一個績效期的績效單位的歸屬日期應為 (i) 該績效期的確定日期和 (ii) 授予日期一週年中較晚的日期。如果受贈人向公司或任何公司或其他實體（其中大部分已發行投票權或投票權由公司（子公司）直接或間接實益擁有的服務在與獎勵有關的任何適用歸屬日期之前終止（無論受贈方在公司任職的歸屬期的哪一部分）和/或，則受贈方無權按比例歸屬該獎項} 其任何子公司）。

(b) 因控制權變更而終止。儘管此處包含任何其他相反的條款，但須遵守本協議第9 (b) 節的規定，如果在控制權變更窗口期間，由於公司或該子公司無故解僱（受贈人死亡或殘疾除外）或受贈人有正當理由辭職，則受贈人在公司或其子公司之一的僱傭關係終止尚未歸屬且在此之前未歸屬的績效單位總數（在範圍內）終止僱傭並使下文第9 (b) 節的規定生效後）應在受讓人停止受僱於公司或其子公司之一的日期（終止日期），或者，如果該終止日期出現在控制權變更窗口中，但在控制權變更窗口所涉及的控制權變更事件結束之前，則應在該控制權變更之日起終止事件（為清楚起見，此類績效單位的總數仍在執行的規定後確定下文第9 (b) 節（儘管終止日期發生在控制權變更事件完成之前），但規定在每種情況下，受贈方都應在該歸屬日期之後的二十一 (21) 天（如果適用法律要求更長的期限，則為四十五（45）天）內（如果適用法律要求更長的期限）執行並向公司交付（且不撤銷）僱傭協議規定的解除條款（發佈要求）。在本獎項證書中，“原因”、“正當理由”、“殘疾”、“控制窗口變更” 和 “控制事件變更” 等術語的含義應與《僱傭協議》中該術語的含義相同。

(c) 終止僱傭的影響。在不違反第3 (b) 節的前提下，如果受贈方停止受僱於公司或其子公司之一，則截至終止之日尚未歸屬的績效單位將自動終止並於終止之日起被取消，公司無需支付任何對價，也無需受讓人或受贈人受益人或個人代表（視情況而定）採取任何其他行動；但是如果受讓人在公司或其子公司的一家子公司的工作因以下原因而終止公司無故終止（受贈人死亡或殘疾除外）或受贈人有正當理由辭職，並且在每種情況下，只要受贈方滿足免責要求，則（除非第 3 (b) 節適用於這種情況，在這種情況下，第 3 (b) 節佔主導地位）(i) 獎勵的歸屬應繼續受本獎勵證書條款的約束至於計劃在終止之日起不超過十二 (12) 個月後結束的任何績效期，就服務而言——基於第 3 (a) 節中關於此類績效期的歸屬要求，受贈人在公司的僱傭將被視為在該績效期的適用服務歸屬日期之前持續，並且 (ii) 與計劃在終止日期後十二 (12) 個月以上結束的績效期對應的獎勵部分將終止並從終止之日起取消。對於根據前一句第 (i) 條在終止日期之後仍處於未決狀態的獎勵的任何部分，如果控制事件發生在該績效期結束之前，則獎勵的該部分應歸於此類控制權變更事件的發生（在對獎勵的該部分生效後）。

4。向績效單位付款的時間和方式。在不違反下文第 5 節的前提下，在根據第 3 節或第 9 (b) 節授予受獎項的任何績效單位後（無論如何，在三十 (30) 天內，除非第 3 (b) 或 3 (c) 節中的發佈要求適用，否則適用期限應為適用的授予日期後七十四 (74)，而不是三十 (30) 天））（無論如何，不遲於此類績效單位歸屬的績效期結束後的七十四 (74) 天），公司應向受讓人交付一定數量的普通股（通過交付一份或多份此類股票的證書，或以賬面記賬表格的形式輸入，由委員會自行決定）等於該特定歸屬日期受獎勵的績效單位（包括就股息等值權發行的任何績效單位）的數量；，但前提是公司保留和解權根據第 2 (b) 節記作股息等價物的任何績效單位現金付款。如果支付此類現金，則績效單位的應付現金應等於截至該績效部門歸屬之日普通股股份的公允市場價值（根據本協議第8（c）條確定的公允市場價值。公司交付普通股股份或以其他方式就既得績效單位付款的義務的前提是受讓人或根據本協議有權獲得與既得的績效單位有關的任何股份或任何此類款項的其他人向公司提供本協議第13條所要求的任何陳述或其他文件或保證。如果第 3 (b) 或 3 (c) 節中的免責要求適用，且受贈方考慮、執行和撤銷適用的發行協議的時間跨越兩個日曆年，則應在上文規定的適用期限內，但在這兩年中的第二年內，向根據該條款加速歸屬的績效單位支付款項。公司可以自行決定忽視部分股權或以現金結算。對於根據本第 4 節支付的或根據第 3 (c) 節或第 9 (c) 節終止的任何績效單位，受贈方沒有其他權利。

5。第 409A 節。儘管本文有任何相反的規定，但如果受贈人是《守則》第409A條所指的特定員工，並且由於該身份，本協議下的款的任何部分都將根據該守則第409A條納税，則受贈人無權在離職時獲得任何款項（按照《守則》第409A條的含義） (i) 因死亡以外的任何原因離職後的六 (6) 個月之日中較早者，或 (ii)受贈人去世的日期；前提是此後的第一筆此類款項應包括除非延遲六 (6) 個月否則本應提前支付的所有款項。

6。獎勵不可轉讓。本獎項屬個人所有，在根據本協議第 3 節或第 9 (b) 節歸屬之前，除遺囑或血統和分配法外，受贈方不得以任何方式（無論是通過法律運作還是其他方式）轉讓、轉讓、質押或抵押績效單位或本協議項下的任何權利，也不得執行任何此類權利，附文或類似的程序；但是，前提是此類限制不適用於向公司的轉賬。除非此處另有規定，否則就本裁決下的受贈方全部或任何部分的既得權利進行異讓、轉讓、質押、抵押、抵押、抵押、扣押、執行或類似程序，無論是自願還是非自願的，均屬無效。

7。沒有繼續就業或服務的權利。除第 3 (b) 和3 (c) 節另有規定外，歸屬計劃要求在每個適用的歸屬日期之前繼續工作或服務，這是授予適用分期獎勵以及該獎項下的權利和福利的條件。除第 3 (b) 和 3 (c) 節另有規定外，僅在歸屬期的一部分內就業或服務，即使佔很大一部分，也不會使受贈人有權獲得任何相應的歸屬，也不會避免或減輕上文第 3 (c) 節規定的服務終止後或終止權利和福利的情況。本獎勵證書中包含的任何內容均不構成公司或其任何子公司的持續僱用或服務承諾，不賦予受讓人繼續僱用或為公司任何子公司服務的權利，幹擾公司或其任何子公司隨時終止此類僱傭或服務的權利，或影響公司或其任何子公司增加或減少受贈的權利 Tees 其他補償。接受本獎項，即表示受贈人承認並同意：(a) 任何在獎勵完全歸屬之前被終止的人，例如本獎勵證書授予受贈人的獎勵，都可能試圖辯稱自己被解僱以阻止授予；(b) 受贈人承諾絕不提出此類索賠；以及 (c) 除非另有明確規定第 3 (b) 和 3 (c)，無論如何，如果受贈方的服務在任何適用的歸屬日期之前終止，則受讓人無權按比例歸屬該獎項獎勵（無論受讓方在歸屬期的哪一部分實際為公司和/或其任何子公司服務）。

8。税收後果。

(a) 税務諮詢。受贈方明白，他或她可能因接受該獎項而遭受不利的税收後果。受贈方表示，他或她已就接受該獎項諮詢了他或她認為可取的任何税務顧問，並且他或她沒有依賴公司或其任何子公司、高級職員、員工或代理人提供任何税務建議。接受本獎勵，除非第8（b）節另有規定，否則受贈方承認他或她應全權負責支付該獎項可能產生的任何税款（包括根據該法典第409A條產生的税），並且公司及其子公司沒有任何義務繳納此類税款。

(b) 預扣税。在分配與績效單位有關的普通股時，公司應自動減少相應數量的普通股數量（或以其他方式重新收購），按其當時的公允市場價值（根據本協議第8（c）條在中確定此類股票的公允市場價值），以履行公司或其任何子公司在這方面的任何預扣義務適用於按適用的預扣税率分配股份。如果公司無法通過減少股份來合法地履行此類預扣義務，或者如果績效單位出現現金支付或任何其他預扣事件，則公司（或子公司）有權要求受讓人或代表受讓人支付現金和/或從應付給受贈人的其他補償中扣除聯邦、州或地方税法要求扣除聯邦、州或地方税法要求預扣的任何款項因此類分配或付款而持有。受贈方同意採取任何進一步行動並執行任何必要的其他文件，以執行本第 8 節的規定。

(c) 確定公允市場價值。就獎勵而言，除非董事會或委員會在相關情況下另有決定或規定，否則公平市場價值是指相關日期納斯達克股票市場（市場）普通股的收盤價（常規交易中），或者，如果該日市場上未報告普通股的銷售情況，則指市場上普通股的收盤價（常規交易中）市場上公佈普通股銷售額的前一天。但是，董事會或委員會可以規定，就獎勵而言，公允市場價值應等於相關日期前最後一個交易日市場上普通股的收盤價（在常規交易中），或該日期或最近交易日市場上普通股最高和最低交易價格的平均值。如果截至適用日期，普通股已停止上市或不再活躍在市場上交易，則普通股的公允市場價值應為董事會或委員會在當時情況下為獎勵而合理確定的價值。

9。調整；控制權變更；公司交易。

(a) 根據特定事件進行調整。在不違反第9 (b) 條的前提下，在（或必要時，在調整之前之前）：任何重新分類、資本重組、股票分割（包括以股票分紅形式進行的股票分割）或反向股票拆分；任何合併、合併、合併、合併、轉換或其他重組；任何衍生、分拆或普通股的特別股息分配；或公司的任何普通股或其他證券交易所，或與普通股有關的任何類似、不尋常或特殊的公司交易；然後，董事會或委員會應公平和按比例調整：（1）此後可能成為獎勵標的的普通股（或其他證券）的數量和類型；和/或（2）證券現金，或在每種情況下行使或支付任何未付賠償金後可交付的其他財產在必要的範圍內，以保持（但不提高）該獎項意向的激勵水平。不得對根據第2（b）條記入股息等價物的任何普通現金股息進行此類調整。為清楚起見，附錄 A 控制績效目標、標準或指標的任何調整，此處提及本第 9 (a) 節的內容應包括有關此類目標、標準或指標的附錄 A。

(b) 控制權變更。如果在獎勵日期之後和獎項最後一個績效期最後一天之前的任何時候發生控制事件變更，則本附錄A中規定的基於績效的歸屬條款和條件將不再適用於分配給控制權變更事件發生的績效期的獎勵部分和隨後的每個績效期（如果有），則以下規則應適用於該部分:

對於控制權變更事件發生的任何績效期，相對於分配給該績效期的績效單位總目標數的百分比（如上文第 1 節和本文附錄 A 所示），該百分比稱為控制權歸屬百分比的變化。控制權歸屬百分比的變化應等於變更所在績效期的歸屬百分比在發生控制事件時，該百分比將根據以下規定確定附錄 A 此處的此類業績期好像已在控制權變更事件結束之日前的最後一個交易日結束。

按照本條款的規定，分配給控制權變更事件發生的績效期內仍未完成的績效單位的數量應歸於該績效期的最後一天（不影響上述績效期的任何縮短），前提是（除非在第 3 (b) 節中另有明確規定）受贈人繼續在公司或其中任何機構工作或服務其子公司直至該歸屬日期。

為明確起見，本第 9 (b) 節的規定不適用於與控制權變更事件發生之日之前結束的績效期有關的任何績效單位或在控制事件發生之前終止（除非第 3 (b) 節中另有明確規定）的任何績效單位。

(c) 與公司交易有關的假設或終止。在公司因普通股而無法存活或無法作為上市公司存活的任何事件（包括但不限於解散、合併、合併、合併、合併、轉換、證券交易或其他重組、或出售公司的全部或幾乎全部業務、股票或資產，無論如何，與之相關的公司無法存活或不能作為上市公司存活下來就其普通股而言），則董事會或委員會可以就以下事項作出規定為結算或終止、假設、替換或交換獎勵或向受贈方交付的與獎勵有關的現金、證券或財產而支付的現金付款，依據是在相關情況下應支付給普通股持有人的分配或對價。如果發生前一句中描述的任何事件，而董事會或委員會已規定終止獎項（且董事會或委員會未就獎項的替代、假設、交換或其他延續或結算作出規定），則該獎項應將上文第9 (b) 節中規定的績效單位數量的控制權變更事件賦予。在不限制上述規定的前提下，對於本第 9 (c) 節中提及的任何事件，董事會或委員會可自行決定，規定

在董事會或委員會根據具體情況確定的範圍內加快獎勵的歸屬。就本第 9 (c) 節而言，如果該獎項在本第 9 (c) 節中提及的事件之後繼續存在，並且/或者由倖存的實體（包括但不限於，由於此類事件直接或通過一家或多家子公司（母公司）擁有公司或公司全部或幾乎全部資產的實體（母公司）承擔並延續，則該獎項應被視為已獲得），並根據歸屬以及其他條款和條件，授予每項獎勵的獲得權活動前夕受獎勵約束的普通股，如果公司股東在此類事件中出售或交換的每股普通股獲得的對價（無論是現金、股票還是其他證券或財產）（或如果向股東提供了對價選擇權，則參與此類活動的大多數股東獲得的對價）；但是，前提是如果提供了對價在這種情況下，普通股的份額不僅僅是普通股繼任公司或母公司、董事會或委員會可規定在支付獎勵後獲得的對價，股受獎勵約束的每股股票僅為繼任公司或母公司的普通普通股，其公允市場價值等於參與活動的股東獲得的每股對價。

(d) 董事會/委員會的自由裁量權。董事會或委員會根據本第 9 節的授權做出的任何善意決定均為決定性並對所有人具有約束力。

10。可分割性。如果本獎勵證書的任何條款或部分在任何司法管轄區因任何原因全部或部分被認定為無效或不可執行，則本獎勵證書的其餘條款不受影響，並將在該司法管轄區法律允許的最大範圍內保持完全效力和效力，並且此類無效或不可執行性在任何其他司法管轄區均無效。

11。綁定效果。無論業務結構發生任何變化，本獎勵證書均應延伸至受贈方和受贈方的法定代表人、繼承人、繼承人和受讓人（但是，受第 7 節規定的關於本獎勵證書或本協議下任何權利或績效單位的轉讓的限制），並對公司及其繼任者和受讓人具有約束力，並對公司及其繼任者和受讓人受益無論是通過分立、合併、出售股票、出售資產還是任何其他交易。

12。通知。本獎勵證書中規定的向公司發出的任何通知均應採用書面形式，並由公司祕書保管發給公司；發給受贈人的任何通知均應按本獎勵證書發佈之日向公司存檔的地址或他或她此後可能以書面形式指定的其他地址發送給他或她。

13。遵守法律。本獎勵、普通股的發行、發行和交付，和/或根據本獎勵證書支付款項必須遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規章和條例（包括但不限於州和聯邦證券法和聯邦保證金要求）以及

公司法律顧問認為，任何上市機構、監管機構或政府機構的批准是必要或可取的。如果公司或其子公司之一提出要求，收購本協議下任何證券的人將向公司或其子公司提供董事會或委員會認為必要或必要的保證和陳述，以確保遵守所有適用的法律和會計要求。

14。完整協議。本獎項證書連同僱傭協議，構成了公司與受贈方之間關於本獎勵證書主題的完整諒解。它們取代與本獎勵證書主題有關的任何其他協議、陳述或諒解（無論是口頭還是書面的，無論是明示的還是暗示的）。

15。豁免。豁免任何違反本獎勵證書的任何責任、條款或條件的行為不應被視為對先前或之後違反本獎勵證書的相同義務或任何其他義務、條款或條件的豁免證書。

16。口譯。本獎勵證書條款和條件的解釋、解釋、履行和執行應由委員會全權決定，委員會的決定應是決定性的，對所有利益相關者具有約束力。

17。法律選擇；仲裁。本獎勵證書應受加利福尼亞州州法律管轄並根據該州法律進行解釋（不考慮任何法律選擇規定）。《僱傭協議》第16節中規定的仲裁條款適用於與受贈人在本獎勵證書下的權利有關的任何爭議或分歧。

18。施工。意在於，根據該法典第409A條，該裁決的條款不會導致徵收任何納税義務。本獎勵證書的解釋和解釋應與該意圖一致。

19。回扣政策。該獎勵受公司補償、回扣或可能不時生效的類似政策條款以及適用法律的任何類似條款的約束，其中任何條款在某些情況下都可能要求償還或沒收獎勵或與該獎勵有關的任何普通股或其他現金或財產（包括處置付款後獲得的任何價值）該獎項的）。

20。第節標題。本獎勵證書的章節標題僅為便於參考，不應被視為更改或影響本文的任何條款。

21。沒有關於補助金的建議。特此建議受贈方就受贈方可能認為與績效單位有關的任何必要或適當的建議（包括但不限於確定與獎勵相關的外國、州、地方、遺產税和/或贈與税後果），諮詢自己的税務、法律和/或投資顧問。公司及其任何高級職員、董事、關聯公司或顧問均未就該獎項作出任何陳述（本獎勵證書中明確規定的條款和條件除外）或提出任何建議。

受贈方接受獎項即表示同意本獎勵證書的條款和條件。


SEMTECH 公司，特拉華州的一家公司

來自：		/s/ Paul H. Pickle
保羅·H·皮克爾
總裁兼首席執行官

附錄 A

績效歸屬要求

在遵守獎勵證書第 3 條和第 9 (b) 節的前提下，該獎項將歸屬並不可沒收，如下所示：

受該獎勵約束的績效單位總目標數量（2024財年目標績效單位）的三分之一（1/3）有資格根據公司2024財年（2024財年績效期）的相對股東總回報率排名進行歸屬和支付，該數字是通過將2024財年目標績效單位乘以根據下表確定的適用百分比來確定的。

受該獎項約束的績效單位總目標數量（2024-2025財年目標績效單位）的三分之一（1/3）有資格根據公司2024和2025財年（2024-2025財年績效期）的兩年業績期的相對股東總回報率排名進行歸屬和支付，該數字由2024-2025財年目標績效單位乘以適用百分比根據下表確定。

在受該獎項約束的績效單位總目標數量（2024-2026財年目標績效單位）中，有三分之一（1/3）有資格根據公司在由公司2024、2025年和2026財年（2024-2026財年績效期）組成的三年業績期（即2024-2026財年績效期）的相對股東總回報率排名進行分配和支付，該數字通過乘以2024-2026財年目標來確定性能單位按適用百分比在中確定，如下表所示。

前面條款中引用的表如下所示：


相對股東總回報率百分位數適用等級演出期	適用百分比為了那場表演時期
小於 25^第四百分位數		0	%
25^第四百分位數		50	%
50^第四百分位數		100	%
75^第四百分位數或更高		200	%

對於特定績效期所示水平之間的相對股東總回報百分位排名，將在上表中列出的兩個最接近的點之間按比例按比例確定該績效週期的適用百分比。儘管有上述規定，如果公司在特定績效期內的股東總回報率為負數，則該績效期的適用百分比在任何情況下都不得大於 100%。

定義的條款。就本附錄 A 而言，以下定義應適用：

就公司和比較組中的每家公司而言，起始價格是指在個特定業績期內，該公司普通股在交易該股票的主要交易所的收盤市價的平均值，該交易日結束於該業績期開始前的最後一個個交易日。為了確定起始價格，在這三十（30）天內，股息和其他分配的價值應被視為按相應除息日的收盤價再投資於其他股票。

比較組是指 (a) 在適用業績期的第一天進入指數並在整個業績期內繼續在國家證券交易所交易或 (b) 在業績期的第一天在指數中交易但由於破產或破產而在業績期內停止在國家證券交易所交易的每家公司，前提是本 (b) 條款中描述的任何公司的股東總回報率應為被視為用於確定公司的相對股東總回報率百分位等級等於 (a) 款中描述的任何公司的最低股東總回報率。

就公司和比較組中的其他公司而言，期末價格是指截至該業績期最後一個交易日的連續三十個 (30) 個交易日內，此類公司普通股在主要交易所交易此類股票的收盤市價的平均值。為了確定期末價格，在這三十（30）天內，除息日的股息和其他分配的價值應被視為按對應除息日的收盤價再投資於其他股票。

指數是指羅素3000指數。

績效期是指2024財年業績期、2024-2025財年績效期或財年2024-2026財年績效期。

相對股東總回報百分位排名是指公司在適用業績期的最後一天與組成比較組的公司實現的股東總回報率相比的百分位排名。

股東總回報率是指股東總回報（以百分比表示），應根據公司和比較組中其他每家公司的計算方法來確定，方法是（a）從適用業績期的終止價格中減去起始價格所得差額（2）除息日在該業績期內發生的所有股息和其他分配的總和（為清楚起見，不重複註明除息日所在的任何股息和其他分配在截至演出最後一個交易日的連續三十 (30) 個交易日內

在確定業績期末價格時考慮的週期（b）除以（b）起始價格。為了確定股東總回報率，股息和除息日所在業績期的其他分配的價值應被視為按相應除息日的收盤價再投資於額外股票。

控制權變更。如果控制權變更事件發生且獎勵證書第9（b）節適用，則用於確定公司股東總回報的最終價格應等於為此類控制權變更事件支付的普通股每股交易價格（如果適用；另行確定，如上所述）。用於確定比較組中公司的股東總回報的期末價格應按上文另行規定確定，但以該類公司股票在截至控制權變更事件結束之日前最後一個交易日的連續三十 (30) 個交易日內，此類股票在交易的主要交易所的收盤市場價格的平均值進行計量。

調整。在股東總回報率、起始價格和期末價格的計算方面，還應在必要的範圍內（如果有）進行公平和相稱的調整，以保持獎勵的預期激勵措施，減輕適用年度內發生的任何股票拆分、股票分紅或反向股票拆分的影響。在確定公司業績期的相對股東總回報率排名時，如果該績效期的公司股東總回報率等於該業績期內一個或多個其他比較組成員的股東總回報率，則公司的股東總回報率將被視為高於該績效期內該比較組其他成員的股東總回報率。

決心。如有任何含糊或差異，委員會的決定為最終決定並具有約束力。