附錄 4.4

SEMTECH 公司

限制性股票單位獎勵證書

（獎勵補助金）

這個 獎是這個 2 個頒發的^和特拉華州的一家公司 Semtech Corporation（以下簡稱 “公司”）於 2023 年 10 月（頒獎日期）致馬克·林（ 受贈方）。

R E C IT A L S

答：公司與受贈方簽訂了日期為2023年9月5日的僱傭協議（僱傭 協議），《僱傭協議》第3.3節規定，公司可按照其中規定的金額授予基於時間的歸屬股票單位。

B. 公司董事會（董事會）薪酬委員會（委員會） 和董事會已確定，按照本獎勵證書中描述的條款向 受贈人授予此類基於時間的歸屬股票單位（以下簡稱 “獎勵”）符合公司及其股東的最大利益。

C. 該獎項和本獎勵證書旨在獲得豁免上市規則下的任何要求，即 可能適用於公司，即股權薪酬安排必須得到公司股東的批准。

現在， 因此，該獎項是根據以下條款和條件頒發的：

1。股票單位獎勵。截至本文發佈之日，公司特此向受贈方 授予與37,969個限制性股票單位（根據本協議第9（a）節進行調整）（股票單位）的獎勵，這些股票單位受到限制， 將根據下文規定的條款和條件沒收。此處使用的股票單位一詞是指無表決權的計量單位，僅用於計算本獎勵證書下的 付款金額，等於公司普通股（普通股）的一股已發行股份（可根據本協議第9（a）節進行調整）。如果此類股票單位根據本協議條款歸屬，則庫存單位 應僅用作確定最終向受讓人支付的款項的工具。股票單位不得被視為財產或任何形式的信託基金。 受贈方承認，公司可以聘請經紀人或其他第三方來促進獎勵的記錄保存，並同意遵守不時制定的任何適用的管理規則和程序。 受贈方承認並同意，公司可以要求將根據獎勵獲得的任何普通股存入公司指定的經紀人的經紀賬户（以受贈方的名義），受贈方同意 採取公司可能需要的合理措施來開設和維護此類賬户。

2。作為股東的權利；股息 和投票權。

(a) 對與單位相關的權利的限制。對於股票單位和此類股票單位所依據的任何普通股，受讓人無權作為 公司的股東，沒有股息權（下文第2（b）節中關於股息等值權的明確規定除外），也沒有表決權。

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(b) 股息等值權分配。如果公司為其普通股支付 筆普通現金股息，並且相關的股息支付記錄日期發生在獎勵日期之後的任何時候，並且在根據第 4 節支付所有受獎勵的股票單位或根據第 3 節或第 9 (b) 節終止 之前，公司應向受贈人存入等於 (i) 的額外數量的股票單位截至該記錄日期，公司在其普通股上支付的每股現金 股息，乘以 (ii) 截至該記錄日受獎勵的已償還和未付股票單位總數（包括先前在此記入的任何股息等價物）（根據本協議第9（a）條進行了調整），除以該股息支付日普通股的公允市場價值（根據本協議第8（c）節確定）。根據本第 2 (b) 節前述規定存入的任何股票單位應遵守與其相關的原始股票單位相同的歸屬、付款和其他條款、條件和限制（為清楚起見，包括 根據本協議第 3 節和第 9 (b) 節加速和終止此類股票單位的規定）。對於截至該記錄日期已根據第 4 節支付或根據第 3 節或第 9 (b) 節終止的任何股票單位 ，不得根據本第 2 (b) 節對股票單位進行貸記。

3。歸屬；終止僱用。

(a) 一般授權。在不違反下文第3（b）和（c）節的前提下，該獎勵將於2024年10月2日歸屬股票單位總數的三分之一（1/3，但須根據本協議第9（a）條進行調整），並且第一批股票單位總數的十二分之一 （1/12）（須根據本協議第9（a）條進行調整）歸屬且不可沒收此後連續八個日曆季度的每個日曆季度的交易日期（為清楚起見，第一筆此類的 季度分期付款計劃於 2025 年 1 月 2 日歸屬）。如果部分股票單位是應用此類歸屬計劃而產生的，則應將其忽略，但是（截至最後歸屬日期除外）應添加到計劃於下一個適用歸屬日期歸屬的股票單位 中。如果受贈人向公司或任何公司或其他實體（其中大部分已發行投票權或投票權由公司（子公司）直接或間接實益擁有的服務在與獎勵有關的任何適用歸屬日期之前終止（無論受贈人為公司服務的 部分）和/或以下任一任一部分，則受贈方無權按比例歸屬該獎項其子公司）。

(b) 終止 與控制權變更有關。儘管此處還有任何其他相反的規定，但須遵守本協議第9 (b) 節的規定，如果在控制權變更窗口期間，由於公司或該子公司無故終止（受贈人死亡或殘疾除外），或者 受贈人有正當理由辭職， 受贈人在公司或其子公司的僱傭關係終止，則 100% 庫存單位總數（以已發行且在此之前未歸屬為限）終止僱傭關係）應在受讓人停止受僱於公司或 其子公司之一的日期（終止日期），或者，如果該終止日期出現在控制權變更窗口中，但在控制權變更窗口所涉及的控制權變更事件結束之前，則應在受讓人執行和交付控制權變更事件的 日期不遲於 向公司（且不撤銷）《僱傭協議》中規定的解除權自該歸屬日期（解除要求）之後的二十一 (21) 天（如果適用法律要求更長的期限，則為四十五 (45) 天）。

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在本獎勵證書中，“原因”、“正當理由”、“殘疾”、“控制窗口變更” 和 “控制事件變更” 等術語的含義應與《僱傭協議》中該術語的含義相同。

(c) 終止僱傭的影響。在 第 3 (b) 節的前提下，如果受贈人停止受僱於公司或其子公司之一，則截至受贈人終止之日尚未歸屬的股票單位將自動終止並在 終止之日起被取消，公司無需支付任何對價，也無需受讓人、受贈人受益人或個人代表（視情況而定）採取任何其他行動；，如果受贈人 在公司或其子公司的僱用關係終止由於公司無故解僱（受贈人死亡或殘疾除外）或受贈人有正當理由辭職，則 （前提是受贈方滿足免責要求），則獎勵應自終止之日起歸屬於如果受贈方在公司或此類子公司繼續工作十二（12）個月，則該獎勵將歸屬於本協議的任何部分日期（以及在不違反第 3 (b) 款的前提下，裁決中在生效後未歸屬的任何部分本加速條款應在 《僱傭協議》第 5.3 (b) 節規定的時間終止）。

4。股票單位付款的時間和方式。在不違反下文第 5 節的前提下， 在根據第 3 節或第 3 節授予該獎勵的任何股票單位歸屬之日起或儘快（無論如何都是在三十 (30) 天內，除非第 3 (b) 節或第 3 (c) 節中的發行要求適用，在這種情況下，適用期應為適用歸屬日期後的七十四 (74) 天，而不是三十 (30) 天）9 (b)，公司應向受讓人交付一定數量的普通股（要麼通過 為此類股票交付一張或多份證書，要麼通過輸入此類證書賬面登記表中的股份（由委員會酌情決定）等於該特定歸屬日歸屬的受該獎勵約束的股票單位數量（包括以 股息等值權發行的任何股票單位）；但是，公司保留通過現金支付結算根據第2（b）條記為股息等價物的任何股票單位的權利。 如果支付了此類現金，則截至該股票單位歸屬之日，該股票單位的應付現金應等於普通股股票的公允市場價值（根據本協議第8（c）節確定的公允市場價值。 公司交付普通股或以其他方式支付既得股票單位款項的義務的前提條件是，受讓人或根據本協議有權獲得與既得股票單位有關的任何股份或任何 此類款項的其他人向公司交付本協議第13條要求的任何陳述或其他文件或保證。如果第 3 (b) 或 3 (c) 節 中的發行要求適用，並且受讓人考慮、執行和撤銷適用的發行協議的時間跨越兩個日曆年，則根據該條款加速歸屬的股票單位的付款應在上文規定的適用期限內 ，但在這兩年中的第二年內支付。公司可以自行決定忽視部分股權或以現金結算。對於根據本第 4 節支付或根據第 3 (c) 節或第 9 (b) 節終止的任何股票單位，受讓人對於 沒有其他權利。

5。 第 409A 節。儘管本文有任何相反的規定，但如果受贈人是《守則》第409A條所指的特定員工，並且由於該身份，本協議下的 款的任何部分都將根據該守則第409A條納税，則受贈人無權在離職時獲得任何款項（按照《守則》第409A條的含義） (i) 因死亡以外的任何原因離職後的六 (6) 個月之日中較早者，或 (ii)受贈人去世的日期；前提是此後的第一筆此類款項 應包括除非延遲六 (6) 個月否則本應提前支付的所有款項。

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6。獎勵不可轉讓。本獎勵 是個人的，在根據本協議第 3 節或第 9 (b) 節歸屬之前，除遺囑或血統和分配法外，受讓人不得以任何方式 （無論是通過法律運作還是其他方式）轉讓、轉讓、質押或抵押股票單位或本協議項下的任何權利，也不得執行、扣押或類似的流程；但是，前提是此類限制不適用於 向公司的轉賬。除非此處另有規定，否則任何企圖對 受贈人在本裁決下的既得權利的全部或任何部分進行轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押、抵押、扣押、執行或類似程序，無論是自願的還是非自願的，均屬無效。

7。沒有繼續就業或服務的權利。除第 3 (b) 節和第 3 (c) 節中規定外，歸屬計劃要求在每個適用的歸屬日期之前繼續僱用或服務，以此作為授予適用分期獎勵以及 獎項下的權利和福利的條件。除非第3（b）和第3（c）節另有規定，否則僅在歸屬期的一部分內就業或服務，即使是很大一部分，也不會使受贈人有權獲得任何相應的歸屬，也不會避免或減輕 權利和福利在上述第3（c）節規定的服務終止時或之後終止 權利和福利的情況。本獎勵證書中包含的任何內容均不構成公司或其任何 子公司的持續僱用或服務承諾、授予受讓人繼續僱用或為公司或其任何子公司服務的權利、幹擾公司或其任何子公司隨時終止此類僱傭或 服務的權利，或影響公司或其任何子公司增加或減少受讓人的權利 Tees 其他補償。接受本獎項，即表示受贈人承認並同意：(a) 任何在獎勵（例如通過本獎勵證書授予受贈人的獎勵）之前被終止 的人，都可以試圖辯稱自己被解僱以阻止授予；(b) 受贈人承諾絕不提出此類索賠；以及 (c) 除非第 3 (b) 和 3 節中另有明確規定 (c) 在任何情況下，如果受贈人的服務在任何 個適用的歸屬日期之前終止，則受贈人無權按比例歸屬該獎項關於該獎項（無論在歸屬期的哪一部分，受讓人實際為公司和/或其任何子公司服務）。

8。税收後果。

(a) 税務諮詢。受贈方明白，他或她可能因接受該獎項而遭受不利的税收後果。受贈方表示，他或她已就接受該獎項諮詢了他或她認為可取的任何税務顧問，並且他或她沒有依賴公司或其任何子公司、高級職員、員工或代理人提供任何税務建議。接受本獎勵，除非 第 8 (b) 節另有規定，否則受贈方承認他或她應全權負責支付該獎項可能產生的任何税款（包括根據《守則》第409A條產生的税款），並且公司 及其子公司沒有任何義務繳納此類税款。

(b) 預扣税。在分配股票單位的普通股 時，公司應自動減少相應數量的普通股數量（或以其他方式重新收購），以其當時的公允市場價值 （此類股票的公允市場價值根據本協議第8（c）條確定），以履行公司或其任何子公司在這方面的任何預扣義務適用於按 適用的預扣税率分配股份。如果公司無法通過這種減免在法律上履行此類預扣義務

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股票，或者如果發生與股票單位有關的現金支付或任何其他扣繳事件，公司（或子公司）有權要求受讓方或代表 支付現金和/或從應付給受讓人的其他補償中扣除聯邦、州或地方税法要求扣留的與此類分配或付款有關的任何款項。受贈方同意採取任何進一步行動 並執行任何必要的其他文件，以執行本第 8 節的規定。

(c) 確定公平 市場價值。就獎勵而言，除非董事會或委員會在相關情況下另有決定或規定，否則公允市場價值是指相關日期納斯達克股票市場（以下簡稱 “市場”）普通股 股的收盤價（在常規交易中），或者，如果該日市場上未報告普通股的銷售情況，則指市場上某股普通股的收盤價（在常規交易中）} 市場上公佈普通股銷售額的前一天。但是，董事會或委員會可以規定，就獎勵而言，公允市場價值應等於相關日期前最後一個交易日市場上普通股的收盤價（在常規交易中），或該日期或最近交易日市場上普通股最高和最低交易價格的平均值。如果截至適用日期，普通股 股票已停止上市或不再活躍在市場上交易，則普通股的公允市場價值應為董事會或委員會在 情況下為獎勵而合理確定的價值。

9。調整；公司交易。

(a) 根據特定事件進行調整。在不違反第9 (b) 條的前提下，在（或必要時，在調整之前 之前）：任何重新分類、資本重組、股票分割（包括以股票分紅形式進行的股票分割）或反向股票拆分；任何合併、合併、合併、合併、轉換或其他重組； 任何衍生、分拆或普通股的特別股息分配；或 公司的任何普通股或其他證券交易所，或與普通股有關的任何類似、不尋常或特殊的公司交易；然後，董事會或委員會應公平和按比例調整：（1）此後可能成為獎勵標的的普通股（或其他 證券）的數量和類型；和/或（2）證券現金，或在每種情況下行使或支付任何未付賠償金後可交付的其他財產在必要的範圍內，以保持（但不提高 ）該獎項意向的激勵水平。不得對根據第2（b）條記入股息等價物的任何普通現金股息進行此類調整。

(b) 與公司交易有關的假設或終止。如果發生公司無法生存或因普通股而無法作為上市公司存續的任何事件（包括但不限於解散、合併、合併、合併、合併、轉換、證券交易或其他重組，或出售公司全部或幾乎全部 的業務、股票或資產，無論如何，與之相關的公司無法存活或不能作為上市公司存活下來）就其普通股而言），則董事會或委員會可以為 做出規定為結算或終止、假設、替代或交換獎勵或向受贈方交付的與獎勵有關的現金、證券或財產而支付的現金支付，在 情況的相關範圍內，以此類事件發生時或與之相關的應付給普通股持有人的分配或對價為基礎。發生前一句話中描述的、與董事會或委員會 有關的任何事件時

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關於終止獎勵的規定（且董事會或委員會尚未就獎項的替代、假設、交換或其他延續或結算作出規定）， 獎勵在當時尚未兑現的範圍內，應歸屬並支付給受贈方，獎勵將在相關事件發生時終止。在不限制上述規定的前提下，對於本第 9 (b) 節中提及的任何事件，董事會 或委員會可自行決定規定在董事會或委員會根據情況確定的範圍內加快獎勵的歸屬。就本第 9 (b) 節而言，如果該獎項在本第 9 (b) 節提及的事件之後繼續進行，並且/或者由倖存的實體（包括但不限於，因 此類事件直接或通過一家或多家子公司（母公司）擁有公司或公司全部或幾乎所有資產的實體（母公司）承擔並延續，則該獎項應被視為 已假設），並根據歸屬以及其他條款和 條件，授予每項獎勵獲得的權利活動前夕受獎勵約束的普通股，如果公司股東在此類事件中出售或交換的每股普通股 獲得的對價（無論是現金、股票還是其他證券或財產）（或如果向股東提供了對價選擇權，則參與此類活動的大多數股東獲得的對價）；但是，前提是如果提供了 對價在這種情況下，普通股的份額不僅僅是普通股繼任公司或母公司、董事會或委員會可規定在支付獎勵後獲得的對價， 股受獎勵約束的每股股票僅為繼任公司或母公司的普通普通股，其公允市場價值等於參與活動的股東獲得的每股對價。

(c) 董事會/委員會的自由裁量權。董事會或委員會根據本 第 9 節的授權做出的任何善意決定均為決定性並對所有人具有約束力。

10。可分割性。如果本 獎勵證書的任何條款或部分在任何司法管轄區因任何原因全部或部分被認定為無效或不可執行，則本獎勵證書的其餘條款不受影響，並應在該司法管轄區法律允許的最大範圍內保持完全效力和效力 ，此類無效或不可執行性在任何其他司法管轄區均無效。

11。綁定效應。無論業務結構發生任何變化，本獎勵證書均應延伸至受贈方和 受贈方的法定代表人、繼承人、繼承人和受讓人（但須遵守第 6 節中規定的有關本獎勵證書或本協議下任何權利或股票單位的轉讓的限制），並對受贈人及其繼任者和受讓人具有約束力無論是通過分立、合併、出售股票、出售資產還是任何其他交易。

12。通知。本獎勵證書中規定的向公司發出的任何通知均應以書面形式發給公司，由其公司祕書 照顧；發給受贈人的任何通知均應按本獎勵證書發佈之日向公司存檔的地址或他或她此後可能以書面形式指定的其他地址發給他（或她）。

13。遵守法律。本次授予、普通股的發行、發行和交割，和/或根據本 獎勵證書支付的款項，均須遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規章和條例（包括但不限於州和聯邦證券法及聯邦保證金要求），並須得到 任何上市機構、監管機構或政府機構在公司法律顧問認為必要或可取的批准隨之而來。如果公司或 其子公司之一提出要求，收購本協議下任何證券的人將向公司或其子公司提供董事會或委員會認為必要或可取的保證和陳述，以確保遵守所有適用的法律和會計要求。

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14。完整協議。本獎勵證書連同僱傭協議 構成了公司與受贈方之間關於本獎勵證書主題的完整諒解。它們取代與本獎勵證書主題有關的任何其他協議、陳述或理解（無論是口頭還是書面以及 明示還是暗示）。

15。豁免。豁免本獎勵證書的任何義務、 條款或條件的行為不應被視為對先前或之後任何違反本獎勵證書相同或任何其他義務、條款或條件的行為的豁免。

16。口譯。本獎勵證書 條款和條件的解釋、解釋、履行和執行應由委員會全權決定，委員會的決定應是決定性的，對所有利益相關者均具有約束力。

17。法律選擇；仲裁。本獎勵證書應受加利福尼亞州 州法律管轄並根據該州法律進行解釋（不考慮任何 法律選擇規定）。《僱傭協議》第16節中規定的仲裁條款適用於與受贈人在本獎勵證書下的權利有關的任何爭議 或分歧。

18。施工。意在於，根據該法典第409A條，該裁決的條款 不會導致徵收任何納税義務。本獎勵證書的解釋和解釋應與該意圖一致。

19。回扣政策。該獎勵受公司補償、回扣或可能不時生效的類似政策條款以及適用法律的任何類似條款的約束，其中任何條款在某些情況下都可能要求償還或沒收獎勵或與 該獎勵有關的任何普通股或其他現金或財產（包括處置付款後獲得的任何價值）該獎項的）。

20。章節標題。 本獎勵證書的章節標題僅為便於參考，不應被視為更改或影響本文的任何條款。

21。沒有關於補助金的建議。特此建議受贈方就受贈人可能認為與股票單位有關的任何必要或適當的建議（包括但不限於確定與獎勵相關的外國、州、地方、遺產税和/或贈與税後果），諮詢自己的税務、法律和/或投資顧問。 公司及其任何高級職員、董事、關聯公司或顧問均未就該獎項作出任何陳述（本獎勵證書中明確規定的條款和條件除外）或提出任何建議。

受贈方接受獎項即表示同意本獎勵證書的條款和條件。

SEMTECH 公司， a 特拉華州公司
來自：		/s/ Paul H. Pickle
Paul H. Pickle 總裁兼首席執行官

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