如2023年12月6日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

SEMTECH 公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		95-2119684
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

弗林路 200 號

加利福尼亞州卡馬裏洛 93012-8790

（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

Paul Pickle 的限制性股票單位獎勵協議（激勵補助金）

Paul Pickle 的績效股票單位獎勵協議（相對激勵補助金 TSR）

Paul Pickle 的績效股票單位獎勵協議（激勵補助金財務措施）

Mark Lin的限制性股票單位獎勵協議（激勵補助金）

Mark Lin的績效股票單位獎勵協議（激勵補助金相對TSR）

Mark Lin的績效股票單位獎勵協議（激勵補助金財務措施）

（計劃的完整標題）

Paul Pickle

總裁兼首席執行官

Semtech 公司

弗林路 200 號

加利福尼亞州卡馬裏洛 93012-8790

(805) 498-2111

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：

Jeffrey Walbridge，Esq.

OmeLveny & Myers LLP

紐波特中心大道 610 號，套房 1700

加利福尼亞州紐波特海灘 92660

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。（選一項）：

大型加速過濾器		☑		加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐（不要檢查申報公司是否較小）		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第一部分

中要求的信息

第 10 (a) 節招股説明書

根據經修訂的1933年《證券法》（ 《證券法》）頒佈的第428（b）（1）條的規定，包含表格S-8第一部分中指定信息的 文件將發送或提供給參與者。

2

第二部分

中要求的信息

註冊聲明

第 3 項。

以引用方式納入某些文件

Semtech Corporation（公司或註冊人）向證券交易所 委員會（以下簡稱 “委員會”）提交的以下文件以引用方式納入此處：

(a)

公司於2023年3月30日向委員會提交了截至2023年1月29日的財年的 10-K表年度報告（委員會文件編號001-06395）；

(b)

公司於2023年4月28日向委員會提交的附表14A最終委託書中以引用方式納入公司截至2023年1月29日財年的10-K表年度報告的第三部分（各為委員會文件編號001-06395）；

(c)

公司截至2023年4月30日、2023年7月30日和2023年10月29日財季的10-Q表季度報告分別於2023年6月 7日、2023年9月 13日和2023年12月6日向委員會提交（每份報告均為委員會文件 編號001-06395）；

(d)

公司於 2023 年 2 月 27 日、2023 年 3 月 16 日向 委員會提交的表格 8-K 的最新報告（僅針對第 5.02 項）、2023 年 3 月 20 日（僅涉及項目 1.01）、2023 年 3 月 27 日（修訂公司於 2023 年 1 月 12 日提交的 8-K 表的最新報告），2023 年 4 月 18 日（僅涉及項目 5.02）)，2023 年 5 月 30 日（僅限項目 5.02）、2023 年 6 月 9 日和 2023 年 6 月 30 日（僅限項目 5.02），2023 年 9 月 8 日（僅限項目 5.02），2023 年 9 月 14 日，2023 年 9 月 14 日，2023 年 9 月2023 年 19 月 19 日（僅限第 1.01 項）、2023 年 10 月 26 日、2023 年 11 月 14 日和 2023 年 12 月 4 日（均為委員會文件編號001-06395，在每種情況下，僅涉及根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）第 18 條向委員會提交的信息，而不涉及根據該條款提供的信息）；以及

(e)

對公司普通股面值為每股0.01美元（普通股）的描述， 載於其於1998年7月16日向委員會提交的8-A表註冊聲明（委員會文件編號000-14663），根據公司於3月20日向委員會提交的截至2020年1月26日財年的10-K表年度報告附錄4.1中對普通股的描述進行了修改，2020年（均為委員會文件編號001-06395），以及為更新此類描述而提交的任何其他 修正案或報告。

公司 隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件，在提交生效後修正案（表明此處發行的所有證券均已出售）或註銷所有證券之後仍未售出的 ，均應被視為以提及方式納入本註冊聲明，並且是本協議自提交此類文件之日起生效；但是，前提是文件或 信息被視為是提供且未按照委員會規則提交的不得被視為以提及方式納入本註冊聲明。此處或文件中包含的任何聲明，如果其全部或部分內容已納入此處或被視為以引用方式納入其中，則應被視為

3

出於本註冊聲明的目的進行了修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明（也被或被視為通過引用納入此處的 ）修改或取代了該聲明。除非經過修改或修改，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。

證券描述

不適用。

第 5 項。

指定專家和法律顧問的利益

不適用。

第 6 項。

對董事和高級職員的賠償

經修訂的《公司章程》第七條規定， 公司的高級職員、董事、代理人和僱員的賠償基本符合《特拉華州通用公司法》第145條的規定。根據《特拉華州通用公司法》第145條，公司通常有權賠償其現任和 前任董事、高級職員、僱員和代理人因擔任此類職位而成為或可能被提起的任何訴訟而產生的費用，前提是他們本着誠意行事 ，並以他們有理由認為參與或不反對的方式行事公司的最大利益，對於任何刑事訴訟，他們都沒有合理的理由認為他們的行為是非法的。但是，對於由 提起或提起的訴訟，除非法院認定賠償是 適當的，否則如果該人被判定對公司履行職責時的疏忽或不當行為負有責任，則無法獲得賠償。此外，公司有權為這些人購買和維持保險。該法規還明確規定，由此授權的賠償權並不排斥根據任何章程、 協議、股東或無私董事的投票或其他方式授予的任何權利。

在《特拉華州通用公司法》第102條的允許下，公司股東已批准並將條款納入公司重述的公司註冊證書，取消了董事因違反董事信託義務而對公司和 公司股東造成的金錢損害承擔的個人責任，但《特拉華州通用公司法》第174條規定的責任或對董事違反忠誠義務的責任除外公司或公司的股東，用於行為或非善意的遺漏，或涉及故意不當行為或明知違法行為或董事從中獲得不正當個人利益的任何交易的不作為。

公司已與公司的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些協議提供比《特拉華州通用公司法》和《公司章程》中規定的更廣泛的 賠償權。賠償協議無意拒絕或以其他方式限制針對公司或 公司董事或高級管理人員的第三方訴訟或衍生訴訟，但如果董事或高級管理人員有權根據賠償協議獲得賠償或分擔，則第三方訴訟的財務負擔將由公司承擔，公司 將不會從針對董事或高級管理人員的衍生追償中受益。此類追回款將歸公司所有，但將被公司根據賠償協議對董事或高級管理人員承擔的義務所抵消。

4

上面對公司章程、重述的公司註冊證書和《特拉華州通用公司法》第145條 的討論並不詳盡，而是受此類章程、公司註冊證書和法規的全面限制。

第 7 項。

申請的註冊豁免

不適用。

第 8 項。

展品

參見所附的第7頁的展覽索引，該索引以引用方式納入此處。

第 9 項。

承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其 生效後的最新修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表本註冊聲明中規定的信息的根本變化；

(iii) 包括本註冊聲明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息或 在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是, 前提是,如果註冊人根據 交易法第13條或第15 (d) 條以提及方式納入本註冊聲明的，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (a) (1) (ii) 款要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據 交易法案第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則第 (a) (1) (ii) 款不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任 ，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 bona fire為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券 從註冊中刪除。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每份根據《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的註冊人年度報告（如果適用，根據交易法第15（d）條提交的員工福利計劃年度報告 ）均應被視為以提及方式納入本註冊聲明與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及當時此類證券的發行 應被視為初始的 善意為此提供。

5

(h) 如果根據上文第6項或其他規定， 允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人員對《證券法》產生的責任進行賠償，則註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》所表述的 公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員 或控制人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將就正在註冊的證券提出賠償要求，除非其律師 認為此事已成立通過控制性先例解決，將問題提交具有適當管轄權的法院審理它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策， 將受此類問題的最終裁決管轄。

6

展覽索引

展品編號		展品描述
4.1		保羅·皮克爾的限制性股票單位獎勵協議（激勵補助金）。隨函提交。
4.2		Paul Pickle的績效股票單位獎勵協議（激勵補助金相對TSR）。隨函提交。
4.3		保羅·皮克爾的績效股票單位獎勵協議（激勵補助金財務措施）。隨函提交。
4.4		Mark Lin的限制性股票單位獎勵協議（激勵補助金）。隨函提交。
4.5		Mark Lin的績效股票單位獎勵協議（激勵補助金相對TSR）。隨函提交。
4.6		馬克·林的績效股票單位獎勵協議（激勵補助金財務措施）。隨函提交。
5		OmelVeny & Myers LLP 的觀點（關於合法性的意見）。
23.1		獨立註冊會計師事務所的同意。
23.2		律師的同意（包含在附錄5中）。
24		委託書（包含在本註冊聲明的 “簽名” 下）。
107		申請費表

7

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促成由下述簽署人（經正式授權 ）於2023年12月6日在加利福尼亞州卡馬裏洛市代表其簽署本S-8表格註冊聲明。

委託書

簽名出現在下方的每個人都構成並任命保羅·皮克爾和馬克·林，他們各自單獨行事，沒有 對方，是真實合法的 事實上的律師以及擁有全部替代權和再替代權的代理人，以他或她的名義、地點、 和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案、附錄和其他與之相關的文件），並將該修正案連同其所有證據、 和與此相關的其他文件一起提交給委員會，准予上述許可 事實上的律師以及代理人及其每一個人都有充分的權力和權力去做 在場所內和周圍進行所有必要和必要的行為和事情，無論他或她本人可能或可以親自做什麼，都完全符合所有意圖和目的，特此批准和確認上述所有內容 事實上的律師代理人，或其中任何一人，或他們或他的代理人或代理人，可以憑藉本協議合法地做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在指定日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ Paul Pickle 保羅·皮克爾		總裁、首席執行官兼董事 （首席執行官）		2023年12月6日
/s/ Mark Lin 馬克·林		執行副總裁兼首席財務官 （首席財務和會計官）		2023年12月6日
/s/ Martin S.J. Burvill Martin S.J. Burvill		導演		2023年12月6日

8

簽名		標題		日期
/s/ Rodolpho C. Cardenuto 魯道夫 C. Cardenuto		導演		2023年12月6日
/s/ Gregory M. Fischer 格雷戈裏 M. 菲捨爾		導演		2023年12月6日
/s/ Sar Gillai Saar Gillai		導演		2023年12月6日
/s/ Rockell N. Hankin 羅克爾·N·漢金		導演		2023年12月6日
/s/ Hong Q.Hou 博士 侯洪清博士		導演		2023年12月6日
/s/ Ye Jane Li 葉珍麗		導演		2023年12月6日
/s/ Paula Lupriore Paula Lupriore		導演		2023年12月6日
/s/ 西爾維亞·薩默斯 西爾維亞·薩默斯		導演		2023年12月6日
/s/ Paul V. Walsh，Jr. 小保羅·沃爾什		導演		2023年12月6日
/s/ Julie Garcia Ruehl 朱莉·加西亞·魯爾		導演		2023年12月6日

9