依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-260360

$62,000,000
馬納資本收購公司
620萬台

Mana Capital Acquisition Corp.是一家新成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合。我們確定潛在目標業務的努力 將不限於特定行業或地理區域，儘管我們打算將搜索重點 集中在北美、歐洲和亞洲的醫療保健、技術、綠色經濟和消費品行業的目標業務上。我們沒有任何正在考慮的具體業務合併，我們也沒有(也沒有任何人代表我們)與其他公司的代表就與我們進行潛在業務合併的可能性進行任何實質性討論 。

這是我們證券的首次公開募股 。我們提供6,200,000件，售價為每件10美元。每個單位包括一股普通股，面值0.00001美元，以及一份可贖回認股權證的一半，我們在招股説明書中將其稱為“認股權證”或“公共認股權證”，以及在完成 初始業務合併時獲得七分之一(1/7)普通股的權利，如本招股説明書中更詳細地描述的那樣，我們在招股説明書中將其稱為“權利”。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按招股説明書所述作出調整，且只可行使完整認股權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。每份認股權證將於本次發售結束後一年較後一年或初始業務合併完成後30天可行使，並在初始業務合併完成 後五年到期，或在贖回時更早到期。

我們有九個月的時間(如果我們延長完成業務組合的時間，如本招股説明書中更詳細地描述的那樣，最長可達21個月)來完善我們的初始業務組合。公眾股東將不會有機會投票表決或贖回與延期有關的股份 。如果我們不能在這段時間內完成我們的初始業務合併，我們將把當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除應繳税款 )，按比例通過贖回他們的股份的方式分配給我們的公眾股東，然後停止運營，但如本文進一步描述的那樣，結束我們的事務的目的除外。

我們已授予承銷商代表拉登堡·塔爾曼公司45天的選擇權，可以額外購買最多930,000台(超過上述6,200,000台)，以彌補超額配售(如果有)。

我們將向 作為本次發售的單位的一部分出售的普通股的持有者提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以現金支付的每股價格贖回他們的股份 ，相當於 存入以下信託賬户時的總金額，包括利息(扣除應繳税款)除以作為本次發售單位的一部分出售的當時已發行普通股的數量 ，我們將其稱為我們的“公眾股”。

我們的保薦人Mana Capital LLC已承諾向我們購買總計2,500,000份認股權證，即“私募認股權證”，每份認股權證1美元，總收購價為2,500,000美元，行使價為每股11.50美元。本次收購將在本次發售完成的同時，以私募方式進行。除本招股説明書中其他地方所述的某些例外情況外，在私募中發行的私募認股權證將與本次發行中向公眾投資者出售的認股權證相同。截至本招股説明書發佈之日，我們的初始股東，包括我們的保薦人，總共擁有1,550,000股我們的普通股。根據吾等與保薦人之間認購協議的一項修訂，若承銷商行使超額配售選擇權，本公司將向保薦人增發數量的普通股(最多232,500股)，以使保薦人在本次發售完成後，保薦人的持股比例維持在已發行及已發行普通股的20%。

在此次發行之前，我們的單位、普通股、認股權證或權利尚未公開上市。我們的子公司已於本招股説明書日期或之後立即獲批在納斯達克全球市場上市，交易代碼為MAAQU。由這些單位組成的普通股、認股權證和權利的股份將於90日開始單獨交易^這是除非承銷商代表拉登堡·塔爾曼公司通知我們其決定允許在符合某些 條件的情況下進行更早的單獨交易。一旦組成這些單位的證券開始單獨交易，普通股、認股權證和權利的股票將分別以“MAAQ”、“MAAQW”和“MAAQR”的代碼在納斯達克全球市場交易。

我們是JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此將受到上市公司報告要求的降低 。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第24頁開始的“風險因素”，以 討論投資我們證券時應考慮的信息。投資者 將無權享受規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此次發售完成後，總計62,000,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為71,300,000美元)或本次發售中向公眾出售的每單位10.00美元將由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人存入位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户。除本招股説明書所述外，在完成初步業務合併及贖回我們的公開股份之前，這些資金將不會發放給我們。

承銷商在確定的承諾基礎上提供單位。承銷商預計在2021年11月26日左右將單位交付給買家。

唯一的賬簿管理經理

拉登堡·塔爾曼

聯席經理

I-Bankers 證券公司

2021年11月22日

馬納資本收購公司。

目錄

招股説明書摘要

本摘要僅重點介紹了本招股説明書中其他部分提供的更詳細信息。由於這是一個摘要，它不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息 。在投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”項下的信息 以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關説明。 本招股説明書中提及：

• “董事會” 是指我們的董事會；

• “創始人”或“內部人士”是指我們董事會的最初成員，即Jonathan Intrater、Allan Liu和Loren Mortman，以及我們的贊助商Mana Capital LLC；

• “拉登堡“ 致本次發行的承銷商代表拉登堡·塔爾曼公司；

• “管理”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事；

• “私募認股權證”或“保薦權證”是指我們打算以私募方式向保薦人出售最多2,500,000份認股權證，該認股權證將與本次發行同時進行。

• “公開發行的股份”是指我們作為本次發行單位的一部分出售的普通股(無論是購買的 在此次發行中或之後在公開市場上)；

• “公眾股東”是指我們的公眾股票的持有者，包括我們的發起人(定義如下)、高級管理人員和董事，在他們購買公眾股票的範圍內，但他們的“公眾股東”身份僅針對此類 公眾股票而存在；

• “公開認股權證“指作為本次發售單位的一部分出售的可贖回認股權證 (無論是在本次發售中購買還是之後在公開市場購買，包括我們的保薦人或其附屬公司可能在本次發售中或之後在公開市場上購買的權證)；

• “權利” 或“公共權利”是指作為本次發行單位的一部分出售的權利；

• “保薦人 股”或“內幕股”是指本公司保薦人和兩名董事在本次發行完成前持有的1,550,000股普通股(或最多1,782,500股普通股，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)；

• 我們的“贊助商”是指Mana Capital LLC，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司；

• “我們”、“我們”或“我們的公司”是指Mana Capital Acquisition Corp.；以及

• “流動資金認股權證”是指(I)我們可以在轉換向保薦人發行的本票時發行最多200,000份權證，本金金額最高為200,000美元，以支付此次發行的部分費用，以及(Ii)我們可以在轉換最多2,400,000美元額外營運資金貸款時 發行最多2,400,000份認股權證，如本招股説明書所述。

除非我們另行通知，否則本招股説明書中的信息 假定承銷商不會行使其超額配售選擇權。

我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的 信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供任何其他信息，我們對此不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會提出要約，在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的。

我公司

一般信息

我們是一家新成立的空白支票公司，根據特拉華州法律於2021年5月19日成立。我們成立的目的是從事合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組或其他類似的業務組合，在本招股説明書中我們將其稱為 我們的初始業務組合，在本招股説明書中我們將一個或多個企業或實體稱為“目標業務”。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業或地理區域，儘管我們打算將重點放在北美、歐洲和亞洲的醫療保健、技術、綠色經濟和消費品行業的目標業務上。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動以及與此產品相關的活動 。我們的高級管理人員、董事、發起人和其他附屬公司均未代表我們與其他公司的代表就與我們進行潛在業務合併的可能性進行任何實質性討論。

從本次產品完成之日起，我們將有九個月的時間來完善我們最初的業務組合。然而，如果我們預計我們可能無法在 九個月內完成我們的初始業務合併，我們可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長12次，每次額外延長一個月(完成業務合併總共最多21個月)，前提是我們的董事會授權 這樣延長，保薦人或其關聯公司或指定人將額外資金存入如下所述的信託賬户。根據我們公司註冊證書的條款以及我們與大陸股票轉讓信託公司將於本招股説明書之日簽訂的信託協議，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的董事會將在每個適用的截止日期前五天提前五天通知，我們的董事會將通過決議批准延期，我們的創始人或他們各自的關聯公司或指定人(可能包括潛在的目標業務)，每次延期1個月，必須將206,667,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為237,667美元)存入信託賬户(約合每股0.0333美元)，每次延期的總金額最高為2,480,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為2,852,000美元)，或每股公開股份(總計12個月)0.4美元。提供此類額外資金的內部人士或保薦人(或其各自的關聯公司或指定人)將收到等同於任何此類保證金金額的無利息、無擔保本票。任何此類貸款的最終和最終條款尚未協商 ，但任何此類貸款都將是免息的，並且在我們無法關閉業務合併的情況下不會得到償還，除非信託賬户之外有資金可以這樣做。此類票據將在完成我們的初始業務組合 時支付，或在完成我們的業務組合後由買方酌情轉換為額外的 認股權證，按每一美元存款的每份私人認股權證1.00美元計算。這些認股權證的行權價為每股11.50美元。公眾股東將沒有機會就此類延期投票或贖回其股份。 如果我們無法在該期限內完成我們的初始業務組合，我們將把當時存入信託賬户的總金額 包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除應繳税款)按比例分配給我們的 公眾股東，以贖回他們的股份的方式，此後停止運營，但出於結束我們事務的目的， ，如本文進一步描述的那樣。

如果我們在適用的截止日期前至少五天收到我們的贊助商或其各自的關聯公司或指定人的通知，表示他們有意影響延期，我們打算至少在該適用的截止日期前三天發佈新聞稿，宣佈他們的意圖。此外，我們打算 在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的保薦人 及其附屬公司或指定人及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們 完成我們的初始業務合併的時間。如果我們的一些(但不是全部)內部人士決定延長完成我們的初始業務合併的時間 ，該等內部人士(或其關聯公司或指定人)可以存入所需的全部金額。 如果我們無法在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將盡快(但不超過 之後十個工作日)贖回100%的已發行公開股票，以按比例贖回信託 賬户中的資金，然後尋求解散和清算。在這種情況下，所有認股權證和權利將到期並將一文不值。

管理業務組合經驗

我們的管理團隊由Jonathan Intrater、Allan Liu和Loren Mortman領導；每個人都在醫療保健、技術、綠色經濟和消費品以及北美、歐洲和亞洲的各種其他行業擁有獨特和互補的經驗和廣泛的網絡，我們相信這些行業可以為潛在目標提供合適的選擇。我們打算專注於估值在1.5億美元至5億美元之間的中端市場實體。

我們 相信，我們的管理團隊已做好充分準備，能夠發現具有誘人特點和進一步潛力的有吸引力的業務組合機會。我們的管理團隊成員在執行業務合併方面擁有豐富的經驗， 因為他們是併購交易中買賣雙方、私募股權投資者或買賣方投資銀行家的長期顧問。我們的首席執行官Jonathan Intrater是董事塔爾曼拉登堡投資銀行部的董事總經理，在合併諮詢和公開募股方面擁有豐富的經驗。他還曾擔任綠色視覺收購公司董事會成員和審計委員會主席，該公司是一家在納斯達克資本市場上市的特殊目的收購公司， 於2021年8月完成了初步業務合併。Allan Liu是我們的董事會成員之一，是一位經驗豐富的亞洲投資經理。他在金融行業擁有近40年的豐富經驗，擅長資本市場、私募股權和風險資本投資。Mr.Liu 曾為數百個國際公司和投資者項目提供諮詢、管理和投資200多億美元的資本，並參與了成功的基金和資產管理平臺的建設。羅倫·莫特曼是我們董事會的另一位成員，自2013年以來，她一直擔任股票集團公司的總裁，這是一家成立於1974年的投資者關係諮詢公司，專門為中小型上市公司和上市前公司提供投資者溝通、投資界拓展和投資者關係諮詢。自2013年以來，莫特曼女士在開發上市公司客户的關鍵溝通以及為交易和與投資界的關係提供諮詢方面擁有20多年的經驗。在加入股票集團之前，Mortman女士是投資銀行Brenner Securities的金融分析師。

我們的管理團隊將積極尋找他們認為將是有吸引力的收購對象的目標候選人，並利用他們的交易記錄、專業關係、 和資本市場專業知識來增強目標企業的增長潛力和價值，併為我們的股東提供有吸引力的 回報的機會。

我們管理團隊過去的表現不能保證(I)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或(Ii)我們可能完成的任何業務組合的成功 。您不應依賴我們管理層業績的歷史記錄 作為我們未來業績的指示。

業務戰略

我們的業務戰略是： 確定並完成與符合以下一個或多個收購標準的公司的業務合併。

我們的目標是通過與一傢俱有強大記錄和增長潛力的運營公司的合併，為股東創造誘人的回報。我們期待具有某些業務特徵的商機 ，包括以下部分或全部：具有吸引力的長期增長前景、具有吸引力的競爭性 動態、整合機會、領先的技術地位和強大的管理能力。我們還將考慮其他因素，如較高的進入門檻、可觀的經常性收入流、利潤率概況和有吸引力的自由現金流特徵。 我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業或地理區域，儘管我們打算 專注於在北美、歐洲和亞洲運營的醫療保健、技術、綠色經濟和消費品行業的目標業務。

我們的遴選過程將利用我們管理團隊廣泛而深入的關係網絡、行業經驗和交易採購能力來獲得一系列機會。 我們的管理團隊擁有獨特的能力組合，包括：

·分析公共和私營實體的財務和其他方面的業績；以及

·在各種商業週期進入資本市場方面有豐富的歷史，包括為企業融資和協助公司向公有制過渡。

完成此次發行後，我們的創始人 打算與他們的關係網絡進行溝通，闡明我們尋找目標公司和潛在業務組合的參數，並開始尋找和評估潛在機會的過程。

收購標準

與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標企業時非常重要。我們 將使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們最終可能決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。我們打算尋求收購我們認為 的公司：

·在最近的財政期間， 是否表現出強勁的收入或利潤增長，或運營現金流健康；

· 是否會為我們的股東提供誘人的回報，目標公司業務增長的潛在好處以及資本結構的改善 將提供相對於任何已確定的下行風險的有利上行空間；

·滿足 一些關鍵特徵，例如成為或有能力成為行業內的顛覆性參與者；

· 是否有能力實現顯著的有機和/或收購增長；

·將 定位為創造股東價值；

·是否有潛力在其競爭的行業取得領先地位；或

·擁有一支久經考驗的管理團隊，為上市公司做好準備。

這些標準並非包羅萬象。 任何與特定初始業務合併的優點有關的評估都可能在相關程度上基於這些一般準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們決定與不符合上述全部或部分標準和準則的目標企業進行業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露 目標企業不符合上述標準， 如本招股説明書中所述，這些合併將以代理徵集材料或投標要約文件的形式提交給 美國證券交易委員會並交付給股東。

我們的收購流程

在評估潛在目標業務時，我們 預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和關鍵員工的會議，對設施的文檔審查和審查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查 。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事、我們或獨立董事委員會有關聯的公司的初始業務合併， 將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們的股東可能無法獲得此類意見的副本，他們可能無法依賴此類意見。

我們管理團隊的成員和我們的獨立 董事擁有或將擁有此次發行後直接或間接保薦人的股份和/或私募認股權證，如果我們未能完成業務合併，這些證券將變得一文不值，因此在確定特定目標業務是否適合完成我們最初的業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初的 業務合併有關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併方面可能會有利益衝突。

我們的每一位高管和董事目前都有， 他們中的任何一位未來可能對另一實體負有額外的信託或合同義務，根據該義務，該高管 或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向此類其他實體提供此類業務合併機會，但須遵守特拉華州法律規定的受託責任。

但是，我們不認為我們的高級職員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。 我們的公司註冊證書將規定，我們將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高級職員的身份明確提供給該人，並且根據特拉華州法律， 受託責任 ，並且該機會是我們合法和合同允許進行的，否則我們追求該機會將是合理的。

實施業務合併

我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，股東可在會上尋求贖回其股票，而無論他們投票贊成或反對擬議的業務合併，按比例將其股份按比例存入信託賬户中的總金額 (扣除應繳税金)，或(2)讓我們的股東有機會通過收購要約的方式將他們的股票出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額等於他們按比例將股份存入信託賬户的總金額 (扣除應付税金)，在每種情況下，均受此處描述的限制的限制。我們是否將尋求股東批准我們提議的業務合併或允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間 以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。如果是收購要約，我們將 向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中將包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的基本相同的關於初始業務組合的財務和其他信息。在這兩種情況下，我們都只有在以下兩種情況下才會完成我們的初始業務合併： 在完成合並後，我們的股票按照1934年證券交易法(“交易法”)規則3a51-1(A)的規定在國家證券交易所上市，或者我們擁有至少5,000,001美元的有形淨資產(根據交易法規則3a51-1(G) 或任何後續規則確定)(在任何一種情況下，我們都不受規則3a51-1的約束，我們 在本招股説明書中將其稱為美國證券交易委員會的“便士股”規則)，如果我們尋求股東的批准，投票的普通股中的大多數流通股都會投票支持企業合併。

我們有9個月的時間(如果我們延長完成業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細地描述)，從本次產品完成起 完成我們的初始業務合併有9個月(或最多21個月)。公眾股東將不會有機會就此類延期投票或贖回其股份。如果我們無法在該時間內完成我們的初始業務合併 ，我們將把當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除應繳税款)，按比例贖回我們的公眾股東的股份，然後停止 業務，但以結束我們的業務為目的，如本文進一步描述的那樣。我們預計按比例贖回價格為每股10.00美元(無論承銷商是否行使超額配售選擇權)，不考慮從此類資金賺取的任何利息。然而，我們不能向您保證，由於債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權，我們實際上將能夠分配此類金額。

納斯達克股票市場或納斯達克的規則要求，我們的業務合併必須發生在我們簽署與我們的業務合併相關的最終協議時，我們的業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少為信託賬户所持資產的 公平市值的80%(不包括從信託賬户賺取的利息的應付税款)。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。雖然我們的董事會 將依賴於公認的標準，但我們的董事會將有權選擇所採用的標準。此外，標準的適用通常涉及很大程度的判斷。因此，投資者將 依賴董事會的商業判斷來評估目標的公平市場價值。我們在任何擬議交易中使用的代理 徵集材料或收購要約文件將為公眾 股東提供我們對目標企業的公平市場價值的分析，以及我們決定的基礎。如果我們的 董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得關於此類標準的滿足情況的意見 。我們的股東可能不會獲得此類意見的副本，也不能依賴 此類意見。然而，如果納斯達克在本次發行後將我們的證券從其交易所退市，我們將不需要 滿足上述公允市值要求，並可以完成與目標企業的業務合併，該目標企業的公允市值遠低於信託賬户餘額的80%。

我們預計將構建我們最初的業務組合 ，以便我們的公眾股東擁有或收購股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的 已發行股權或資產的100%。然而，我們可以構建我們的初始業務組合 ，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以便 滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務組合 。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有投票權證券，我們在初始業務合併之前的 股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易 ，在該交易中，我們發行大量新股以換取目標公司的所有已發行股本，或向第三方發行大量新股，以資助我們最初的業務合併。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東 在我們最初的業務合併之後，可能持有的流通股不到我們的大部分。如果一項或多項目標業務的未償還權益或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則我們所擁有或收購的一項或多項業務中由我們擁有或收購的部分將是將在80%淨資產測試中進行估值的 。如果我們的初始業務組合涉及多個目標業務，則淨資產的80%測試將基於所有目標業務的合計價值。

在我們的註冊聲明（本招股説明書構成其一部分）生效日期之前，我們將向SEC提交表格8-A的註冊聲明，以根據1934年證券交易法（經修訂）或“交易法”第12節自願註冊我們的單位、普通股和認股權證。 因此，我們將遵守根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成初始 業務合併之前或之後提交 表格15以暫停我們根據《交易法》承擔的報告或其他義務。

潛在的衝突

我們的管理團隊成員在本次發行中擁有不同的利益 （直接或通過贊助商的所有權），這些利益與我們的其他股東不同，因此， 在確定特定目標業務是否是實現 初始業務合併的適當業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業 將任何此類高級職員和董事的留任或辭職作為與我們的初始企業合併有關的任何協議的條件，則我們的每個高級職員和董事在評估 特定企業合併時可能存在利益衝突。

更充分的討論請參見“管理 -利益衝突”，如果我們的任何高級管理人員或董事瞭解到初始業務合併機會 屬於他或她對之負有既存信託或合同義務的任何實體的業務範圍，他或她 可能需要在向我們的董事會提交該初始業務合併機會之前向該實體提交該初始業務合併機會。我們的管理人員和董事目前對此類 其他實體（以及我們）負有某些相關的信託責任或合同義務。但是，我們不認為我們的執行官的任何信託責任或合同義務 會嚴重損害我們完成初始業務合併的能力。

我們的管理人員和董事不需要將 全部時間投入到我們的事務中，而是將時間分配給其他業務。目前，我們希望我們的每一位高級管理人員和董事 都能投入他們合理認為對我們的業務有必要的時間（從我們試圖找到潛在目標業務時的每週幾個小時 到我們與目標 業務合併進行認真談判時的大部分時間）。我們的執行官和董事過去的成功並不能保證我們將成功 完成最初的業務合併。

有關上述利益衝突 以及我們管理團隊的相關既存信託責任或合同義務的更多信息，請參見標題為“管理 -利益衝突.”

《就業法案》

我們是一家“新興成長型公司”，如經修訂的1933年《證券法》第2(A)節或經2012年《創業法案》或《就業法案》修訂的《證券法》所界定。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求 。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的優勢。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)在我們的年總收入至少為10.7億美元的 中，或(C)在我們被視為大型加速申報公司的情況下， 這意味着截至該年度 第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。此處提及的“新興成長型公司”應具有與《就業法案》相關聯的含義。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在完成的該財年 財年，我們的年收入超過1億美元，且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

私募

2021年6月22日，我們向我們的保薦人Mana Capital LLC發行了總計1,437,500股普通股 ，總購買價為25,000美元。其後，於2021年9月，吾等修訂認購協議的條款 ，向保薦人增發62,500股股份，使保薦人合共持有1,500,000股股份，使保薦人股份合共佔本次發行後已發行及已發行股份的20%。於2021年11月，吾等訂立經修訂及重述的認購協議，據此吾等向保薦人額外發行50,000股股份，使保薦人合共持有1,550,000股股份(使保薦人股份將佔本次發行後已發行及已發行股份的20%)，並同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，吾等將向保薦人額外發行該數目的普通股(最多232,500股)，以維持保薦人在本次發售完成後所擁有的已發行及已發行普通股的20%。如本招股説明書的其他部分所述，我們的保薦人打算在本次發行完成前將總計60,000股保薦人股份轉讓給我們的兩名獨立董事，同時還將向我們的首席執行官轉讓150,000股保薦人股票和100,000股其承諾在我們最初的業務合併完成時或之後購買的 私募認股權證。請參閲“某些關係和相關的 方交易.

此外，我們的保薦人已承諾以每份認股權證1.00美元的價格購買額外的2,500,000份認股權證，總價格為2,500,000美元，將以私募方式購買， 將在本次發行結束時同時進行。因此，考慮到我們的保薦人 和我們的兩名董事擁有的1,500,000股股份，在本次發行完成時，我們的創始人將總共擁有本次發行後我們已發行股票和 已發行股票的20%(假設我們的創始人或保薦人沒有在此次發行中購買單位)。我們的保薦人 和我們的管理層成員都沒有表示有意在此次發售中購買單位。

The sponsor shares are identical to the shares of common stock included in the units being sold in this offering. However, the founders have agreed (A) to vote their sponsor shares (as well as any public shares acquired in or after this offering) in favor of any proposed business combination, (B) not to propose an amendment to the Certificate of Incorporation, prior to a business combination, to affect the substance or timing of the Company’s obligation to redeem all public shares if it cannot complete an business combination within nine months (or up to 21 months, as applicable) of the closing of this proposed offering, unless the Company provides public stockholders an opportunity to redeem their public shares, (C) not to redeem any sponsor shares in connection with a stockholder vote to approve a proposed initial business combination or any amendment to our Certificate of Incorporation prior to consummation of an initial business combination, or sell any shares to us in a tender offer in connection with a proposed initial business combination, and (D) that the sponsor shall not participate in any liquidating distribution from the trust account upon winding up if a business combination is not consummated. Additionally, our founders have agreed that on the date of the registration statement of which this prospectus forms a part, the sponsor shares will be placed into an escrow account maintained in New York, New York by Continental Stock Transfer & Trust Company, acting as escrow agent. Subject to certain limited exceptions, these sponsor shares will not be transferred, assigned, sold or released from escrow until the earlier of six months after the date of the consummation of our initial business combination and the date on which the closing price of our shares of common stock equals or exceeds $12.00 per share (as adjusted for share splits, share capitalizations, reorganizations and recapitalizations) for any 20 trading days within any 30-trading day period commencing after our initial business combination, or earlier if, subsequent to our initial business combination, we consummate a liquidation, merger, stock exchange or other similar transaction which results in all of our stockholders having the right to exchange their shares for cash, securities or other property.

除本招股説明書所述的某些轉讓限制外，私人認股權證與本次發行所售單位中包含的 認股權證相同。私人認股權證的購買者 已同意在我們的初始業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何私人認股權證或相關證券（除非轉讓給 與保薦人相同的獲準受讓人，且受讓人同意保薦人的獲準受讓人 必須同意的相同條款和限制，各自如上所述）。發起人認股權證 的行使價為每股11.50美元，與公開認股權證相同。如果在我們最初的 業務合併之前進行清算，私人認股權證將毫無價值地到期。

此外， 我們的贊助商已同意根據一份票據向我們提供最多200，000美元的貸款，用於支付本次發行的部分費用， 如果本次發行未能在2021年12月11日或我們完成首次業務合併之日之前成功完成，則該貸款將於2021年12月11日到期並支付。截至 2021年9月30日，我們已根據此票據借款45，000美元。本票據項下應付的未償還本金可由持有人 選擇以每份1.00美元的價格轉換為最多200，000份營運資金認股權證，每份營運資金認股權證 賦予持有人以每股11.50美元的行使價購買一股我們的普通股的權利。

我們的行政辦公室位於8 The Green， Suite #12490，Dover，Delaware 19901。

供品

(3)假設 超額配售選擇權尚未行使。如果超額配售選擇權全部行使，則將有總計7,130,000個未償還權利 。

(4)假設 超額配售選擇權尚未行使。如果超額配售選擇權全部行使，則將有總計3,565,000份公有權證和2,500,000份私募認股權證尚未發行。

風險因素

在決定是否投資我們的證券時，您應考慮我們作為一家空白支票公司所面臨的特殊風險，以及本次發行不符合證券法頒佈的規則419的事實，因此，您將無權享受規則419空白支票產品通常給予投資者的保護。有關第419條空白支票產品與此產品有何不同之處的其他信息，請參閲“建議的業務-與受規則419約束的 空白支票公司的產品進行比較“您應該仔細考慮這些風險以及標題為“風險因素“從本招股説明書第24頁開始。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括緊跟在本招股説明書摘要之後標題為“風險因素”的章節中強調的風險和不確定性。 這些風險包括但不限於：

財務數據彙總

下表彙總了我們業務的相關財務數據，應與本招股説明書中包含的財務報表一起閲讀。到目前為止，我們沒有任何重大的 操作，因此僅提供資產負債表數據。

(1)包括我們將從出售私募認股權證中獲得的2,500,000美元。

(2)“經調整”的計算等於截至2021年9月30日的實際股東權益為24,279美元，加上本次發行所得款項中將以信託形式持有的62,000,000美元現金，加上信託賬户外持有的900,000美元現金(假設 未行使超額配售選擇權)。

(三)可贖回現金的普通股股份的“調整後”價值，由可贖回的普通股股數乘以得出。

“經調整”資料 適用於我們所提供的單位的出售，包括運用相關的總收益及支付該等出售的估計剩餘成本，以及償還應計債務及其他須償還的債務。

調整後的營運資金和總資產金額包括將存放在信託賬户中的62,000,000美元，除了本招股説明書中描述的有限情況外，這些資金只有在本招股説明書所述的時間段內完成業務合併後才能使用。 如果企業合併不是如此完善，信託賬户減去本招股説明書中所述我們被允許提取的金額， 將僅分配給我們的公眾股東(受我們在特拉華州法律規定的債權人債權規定的義務的約束)。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額在完成我們最初的業務合併後，將不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。因此，我們 只有在以下情況下才會完成我們的初始業務合併： 我們的股票按照交易法下規則3a51-1(A)的規定在國家證券交易所上市，或者我們擁有淨有形資產(根據交易法規則3a51-1(G)或任何後續規則確定)至少5,000,001美元(在 兩種情況下，我們都不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)，並且僅在我們尋求股東批准的情況下， 大多數投票的普通股流通股都投票贊成企業合併。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在決定投資我們的子公司之前，您應仔細考慮以下風險，我們認為這些風險代表了與此次發行相關的重大風險 以及本招股説明書中包含的其他信息。 如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於特定因素，包括下文描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

投資SPAC實體和完成業務合併的一般風險

我們是一家新成立的公司，沒有運營歷史，也沒有收入，因此，您將沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司 沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。因此，我們開展業務的能力取決於通過公開發行我們的證券獲得融資。由於我們沒有運營的 歷史，您將沒有依據來評估我們實現業務目標的能力，即收購運營的 業務。我們沒有任何正在考慮的具體業務合併，我們也沒有(也沒有任何人代表我們)與其他公司的代表就與我們進行潛在業務合併的可能性進行任何實質性討論。我們最早在完成業務合併之前不會產生任何收入。如果我們未能完成業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的獨立註冊公共會計師事務所的報告包含一段解釋性段落，對我們是否有能力繼續經營下去表示極大的懷疑。

截至2021年9月30日，我們的現金為9,681美元，營運資本赤字為70,866美元。我們已經並預計將繼續在追求我們的融資和收購計劃方面產生巨大的成本。管理層通過此次發行解決資金需求的計劃在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。我們不能向您保證我們的融資計劃或完成業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素令人對我們繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。本招股説明書中其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發售或我們無法繼續作為持續經營的企業而導致的調整。

在執行我們最初業務合併的最終協議時，要求我們收購的目標業務 必須具有至少等於信託 賬户資金餘額的80%的公平市場價值(減去任何應繳利息和向我們發放的任何利息)，這可能會限制我們可以與之完成此類業務合併的公司的類型和數量。

根據納斯達克上市規則 ，我們收購的一家或多家目標企業的公平市值必須至少等於執行我們初始業務合併的最終協議時信託賬户資金餘額 的80%(減去任何應繳利息以及為此賺取的利息支付給我們用於納税的任何利息)。此限制可能會限制我們可以與之完成初始業務合併的公司的類型和數量。如果我們無法找到目標企業 或滿足此公平市場價值測試的企業，我們可能會被迫清算，您將僅有權獲得信託賬户中按比例分配的資金。如果納斯達克在本次發行後將我們的證券從其交易所退市，我們 將不需要滿足上述公允市值要求，並可以完成與公平市值大大低於信託賬户餘額80%的目標 業務的業務合併。

我們的保薦人有權延長我們完成初始業務組合所需的期限，而不向我們的股東提供贖回權。

我們 將在本次產品完成後的9個月內完成我們的初始業務組合。然而，如果我們預計我們可能無法在 九個月內完成我們的初始業務合併，我們的董事會可以將完成業務合併的時間延長至多十二(12)次，每次延長 一個月(完成業務合併總共最多21個月)，這取決於我們的 董事會的授權以及我們的保薦人或其關聯公司或指定人將額外資金存入信託賬户，如本招股説明書中其他部分所述 。我們的股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。 為了使我們完成初始業務組合的時間得以延長，我們的保薦人或其關聯公司或 指定人必須在信託賬户中存入206,667美元(或237,667美元，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使) (每股0.0333美元)，每次延期一個月(或總計2,480,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為2,852,000美元)，或每股0.40美元(如果我們延長整個12個月)。

任何此類付款均可由我們的贊助商或其附屬公司或指定人以無息貸款的形式 支付，並將在完成我們的 初始業務合併後從釋放給我們的資金中償還(如果有的話)。任何償還此類貸款的義務都可能會減少我們在初始業務合併中作為收購價格支付的可用金額，和/或可能減少合併後的公司在初始業務合併後的可用資金金額。 這一特徵不同於傳統的特殊目的收購公司結構，在傳統的特殊目的收購公司結構中，公司完成業務合併的任何延長期限都需要公司股東的投票，並且股東有權贖回與該投票相關的 其公開發行的股票。並且不向發起人提供向公司借款以支付延期付款的權利。

我們的保薦人可能決定不延長我們完成初始業務合併的期限，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公開股票並進行清算，認股權證和權利將一文不值。

我們將在本次發售結束後的九個月內完成我們最初的業務組合。然而，如果我們預計我們可能無法在 九個月內完成我們的初始業務合併，我們可以將完成業務合併的時間延長多達十二(12)次，每次再延長一個 月(完成業務合併總共不超過21個月)，前提是我們的董事會批准這樣的延期 ，並且發起人將額外的資金存入如下所述的信託賬户。為了使我們完成初始業務組合的時間得以延長，我們的保薦人或其關聯公司或指定人(可能包括潛在的目標業務) 必須在適用的最後期限日期或之前，就每次延期(或總計2,480,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為2,852,000美元)存入信託賬户206,667美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為237,667美元)(約為每股公開股票0.0333美元)，或每股0.40美元(如果我們延長了整整12個月)。 任何此類付款都可以由我們的保薦人或其關聯公司或指定人以貸款的形式向我們支付。與任何此類貸款相關而發行的任何此類本票的條款尚未協商，除非我們完成業務合併，否則任何此類貸款將是免息的且不會償還。此類票據將在完成我們的初始業務組合時支付 ，或者在完成我們的業務組合時由貸款人酌情轉換為額外的私募認股權證 ，每份認股權證的價格為1.00美元。因此，此類貸款可能不會按照本招股説明書中描述的條款發放。我們的發起人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務組合的時間。 如果我們無法在適用的時間段內完成初始業務組合，我們將在合理的可能範圍內(但不超過十個工作日)按信託賬户中持有的資金按比例贖回公開發行的股票，並在贖回之後儘快贖回公開募股，但須經我們的其餘股東和我們的 董事會批准，在每種情況下，必須遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權的義務 和其他適用法律的要求。在這種情況下，認股權證和權利將一文不值。

如果我們無法完成業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待21個月以上，才能從信託賬户獲得分配。

我們將有9個月(或最多21個月) 在完成此次產品後完成業務合併。我們沒有義務在該日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了業務合併，而且只有在投資者試圖贖回或向我們出售其股票的情況下。如果我們無法完成業務合併，只有在此完整時間段到期後，公共安全持有人才有權從 信託賬户獲得分配。因此，投資者的資金可能在該日期之前無法使用 ，為了清算您的投資，公共證券持有人可能被迫出售其公開股票或權證， 可能處於虧損狀態。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們的 初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所的上市要求，該業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，紐約證券交易所規則目前 允許我們參與要約收購，而不是股東會議，但如果我們 尋求向目標企業發行超過20%的流通股作為任何業務合併的對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們構建的業務合併要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東 批准此類業務合併。然而，除適用法律或證券交易所規則另有規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在投標要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間。 因此，我們可以完成我們的初始業務合併，即使我們大多數已發行公眾股票的持有人不批准我們完成的業務合併。有關其他 信息，請參閲《建議的業務-業務戰略》。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票的權利，除非我們尋求股東 批准此類業務合併。

在您投資我們時，您不會 有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。此外，由於我們的董事會 可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行 投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響關於潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間內( 將至少為20個工作日)行使您的贖回權，我們在該文件中描述了我們的 初始業務組合。

我們的公眾股東對大量股票行使贖回權的能力 可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構 。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務組合 協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ，我們將需要在信託帳户中保留一部分現金以滿足這些要求或安排第三方 融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及發行稀釋性股票或產生高於理想水平的債務。上述 考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力 可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性 您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的企業合併協議要求 我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在交易結束時擁有最低金額的現金， 我們最初的企業合併不成功的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功， 在我們清算信託賬户之前，您將不會收到信託賬户中按比例分配的部分。如果您需要立即獲得 流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票;但是，此時我們的股票可能會以低於信託賬户中每股按比例金額的價格進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們贖回相關的預期資金收益 ，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

您將無權享受通常為空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行的淨收益旨在用於完成與目標企業的業務合併，但目標業務尚未確定，因此根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司 。然而，由於我們將尋求將我們的證券在納斯達克全球市場上市，並將 提交最新的8-K表格報告，包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如規則419。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護 ，例如，這些規則將限制在所有情況下使用信託賬户中持有的資金賺取的利息。由於我們不受規則419的約束，我們將有權在業務合併完成之前提取信託賬户中持有的資金賺取的某些利息。

如果我們決定更改收購標準或準則，本招股説明書中包含的許多披露將變得無關緊要，您將在沒有任何基礎來評估我們可能收購的潛在目標業務的情況下投資於我們的公司。

我們可以尋求偏離本招股説明書中披露的收購標準或指導方針，儘管我們目前無意這樣做。但是，我們沒有義務遵守本招股説明書中披露的收購標準或準則，如果我們確定交易條款對我們的公眾股東有利，我們可以決定合併或收購沒有經營歷史的公司或我們選擇的任何行業的公司。 在這種情況下，本招股説明書中列出的許多收購標準和準則將變得無關緊要。因此， 投資者可能在沒有任何基礎來評估我們可能收購的潛在目標業務的情況下對我們的公司進行投資。

此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有 最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律 或證券交易所規則要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。 如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，在某些情況下，我們的認股權證和權利將一文不值。

如果本次發行的淨收益和我們保薦人的初始資本金額不是以信託形式持有的，不足以讓我們在未來9至21個月內至少 運營，我們可能無法完成業務合併。

我們相信，在本次發行完成後， 信託賬户以外的資金將足以使我們至少在未來21個月內運營， 假設在此期間沒有完成業務合併。然而，我們不能向您保證我們的估計將是準確的。因此， 如果我們使用信託帳户以外的所有資金，我們可能沒有足夠的資金來構建、談判或完成初始業務合併。在這種情況下，我們將需要從我們的創始人、高管或董事或他們的 附屬公司借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。我們的創始人、高級管理人員、董事及其附屬公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間為我們的營運資本需求提供他們認為合理的金額的資金。每筆週轉資金貸款將由一張期票證明。營運資金票據將在我們的初始業務合併完成時支付，不計息，或在持有人酌情決定不超過2,400,000美元的情況下， 可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為營運資金認股權證，行使價為每股11.50美元。我們可能無法 從非關聯方籌集額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對有關我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。

我們相信，本次發行結束後，我們信託賬户以外的資金將足以使我們在本次發行結束後至少運營21個月；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用可供我們使用的資金的一部分來支付融資承諾費，向顧問支付費用以幫助我們尋找目標業務 或作為首付，或者為特定的擬議業務合併提供“無店”條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止 目標企業以更有利於此類 目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)儘管我們目前無意這樣做。 如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求 沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為還是其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找、 或對潛在目標企業進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，每股可能只獲得大約10.00美元，在某些情況下可能更低。 我們的權證和權利將一文不值。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的我們提出贖回公開股票的通知 ，或者沒有遵守 認購其股票的程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們的初始業務組合相關的贖回時，我們 將遵守代理規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或投標要約材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將向公開發行股票持有人提供的與我們最初的業務組合相關的委託書徵集或投標 要約材料(視情況而定)將描述為有效贖回或投標公開發行股票必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街頭名義”持有股票，要麼在投標報價或郵寄給此類持有人的代理材料文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼最多在我們分發代理材料的情況下對批准初始業務合併的提案進行預定投票前兩個工作日向轉讓代理提交證書，或者以電子方式將其 股票交付給轉讓代理。如果股東未能遵守這些程序，其股票可以 不贖回。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫 出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅在與該股東適當選擇贖回的普通股相關的情況下，符合本文所述的限制， (Ii)贖回與股東投票修訂我們的公司註冊證書相關的任何公開股份 ，以修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後九個月(或21個月)內完成我們的初始業務組合 ，以及(Iii)如果我們無法在本次發售結束後九個月(或21個月)內完成初始業務合併，則贖回我們的公開股份，受適用法律的約束 ，並如本文中進一步描述的那樣。此外，如果我們因任何原因未能在要求的時間段內完成初始業務合併 ，遵守特拉華州法律可能要求我們在分配信託賬户中持有的收益之前向當時的現有股東提交解散計劃以供批准 。在這種情況下，公眾股東可能被迫在這一期限結束後等待，然後才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證和權利的持有者將無權獲得信託賬户中持有的與權證和權利有關的任何收益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票、認股權證或權利，可能會虧本出售。

如果第三方對我們提出索賠， 以信託形式持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格可能會低於10.00美元。

我們將資金放入信託基金可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓我們參與的所有供應商和服務提供商以及與我們談判的潛在目標企業執行與我們達成的協議，但他們不得執行此類協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠。即使他們簽署了此類協議，他們也不能阻止他們針對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似的索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠中獲得優勢。法院可能不支持此類協議的有效性。向潛在目標企業提出這樣的請求可能會降低我們的收購提議對它們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。我們可能 聘請拒絕執行豁免的第三方顧問的情況包括聘請第三方顧問，管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證 這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此， 以信託形式持有的收益可能受到優先於我們公共股東的索賠的約束。

如果我們無法完成業務合併並將以信託方式持有的收益分配給我們的公眾股東，則我們的保薦人已同意(受本招股説明書中其他地方描述的某些例外情況的限制)，它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.00美元以下，這些索賠是我們為我們提供或簽約的服務或向我們銷售的產品所欠的錢。我們認為保薦人的主要資產由我們的證券組成，因此我們無法 向您保證，如果需要，保薦人將擁有足夠的流動資產來履行此類義務。因此，由於此類索賠，信託賬户的每股分派 可能不到10.00美元，外加利息。

此外，如果我們被迫提起破產 案件或針對我們提起的非自願破產案件未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們可能無法向公眾股東返還至少10.00美元。

我們的董事可能決定不執行我們的 保薦人賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户中的收益減至低於每股10.00美元，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定 是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行此類賠償義務 。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。例如，獨立董事可能認為此類法律訴訟的費用相對於可收回的金額太高，或者獨立董事可能認為不太可能出現有利的結果。如果我們的 獨立董事選擇不執行這些賠償義務， 信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事 。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何形式的任何權利、所有權、利益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東 因違反受託責任而對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定還可能產生以下效果： 減少針對我們的高級管理人員和董事的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們的 股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限 。

根據特拉華州公司法或DGCL，股東可能對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分 如果我們沒有在所要求的時間內完成我們的初始業務合併，根據特拉華州的法律，可以被視為清算分配 。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保 它對所有針對它的索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以對公司提出任何第三方索賠，在此期間，公司可以駁回任何索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任 限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在第九(9)日之後合理地儘快贖回我們的 公開股票^這是)如果我們沒有完成我們的初始業務合併，因此我們不打算遵守上述程序。

由於我們不打算遵守第280條， DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實制定一項計劃，規定我們支付 我們解散後10年內可能對我們提出的所有現有和未決的索賠或索賠。 然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家、顧問、等) 或潛在目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東 對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中的比例份額或分配給股東的金額中的較小者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。 我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分根據特拉華州的法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法， 那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的發起人、高級管理人員和董事已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東 如何投票。

與其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票來投票其保薦人股份，而我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意(以及任何允許的受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款 ，投票表決他們持有的任何保薦人股份，以及在此次發行期間或之後購買的任何公眾股票，以支持我們的初始業務合併。我們預計我們的保薦人及其獲準受讓人在任何此類股東投票時將擁有我們約20%的已發行和已發行股份(假設保薦人沒有在此次發行中購買單位， 並且不考慮私募認股權證的所有權)。因此，除了我們的初始股東的 保薦人股份外，我們只需要2,325,001股，或約37.5%，即本次發行中出售的6,200,000股公開股票中的約37.5%，即可投票贊成交易，以批准我們的初始業務組合(假設未行使超額配售選擇權，且創始人不購買此次發行中的任何單位或售後市場中的單位或股票)。此外，假設只有3,875,001股我們普通股的法定人數 親自或委託代表出席股東大會批准我們的初始業務合併， 如果只投票表決代表法定人數的最低數量的股份，這樣的批准將需要1,937,001股我們普通股的贊成票 ，這意味着，除了我們的初始股東股份，我們只需要387,501股，或大約 6.25%，在本次發行中出售的6,200,000股公開股票中，將投票贊成初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准(假設未行使超額配售選擇權，且創始人不購買本次發行中的任何單位或售後市場中的單位或股票)。因此，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併， 如果這些人同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決他們的保薦人股份，那麼獲得必要的股東批准的可能性比投票表決的可能性更大。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何與 的目標業務，可能會受到新冠肺炎爆發以及 債券和股票市場狀況的重大不利影響。

2019年12月，據報道，一種新的冠狀病毒株 已經並正在繼續在世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織

此外，我們完成交易的能力 可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加和市場流動性下降，以及第三方融資無法以我們可以接受的條款獲得或根本無法獲得。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響 對擬議的業務合併的投票，並減少我們普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回， 我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票，儘管他們沒有義務這樣做。 此類購買可能包括合同上確認該股東，儘管我們股票的記錄持有人不再是其受益所有者，因此同意不再行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、 管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公共股東手中購買股票，則此類出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回其 股票的選擇。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額 。此類購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定的 現金，否則似乎無法滿足這些要求。 這可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”和我們證券的受益持有人數量可能會減少， 可能會使我們的證券很難在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易 。

如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾 股東在我們贖回時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的權證和 權利將一文不值。

We expect to encounter intense competition from other entities having a business objective similar to ours, including private investors (which may be individuals or investment partnerships), other blank check companies and other entities, domestic and international, competing for the types of businesses we intend to acquire. Many of these individuals and entities are well-established and have extensive experience in identifying and effecting, directly or indirectly, acquisitions of companies operating in or providing services to various industries. Many of these competitors possess greater technical, human and other resources or more local industry knowledge than we do and our financial resources will be relatively limited when contrasted with those of many of these competitors. While we believe there are numerous target businesses we could potentially acquire with the net proceeds of this offering and the sale of the private placement units, our ability to compete with respect to the acquisition of certain target businesses that are sizable will be limited by our available financial resources. This inherent competitive limitation gives others an advantage in pursuing the acquisition of certain target businesses. Furthermore, if we are obligated to pay cash for the shares of common stock redeemed and, in the event we seek stockholder approval of our initial business combination, we make purchases of our shares, potentially reducing the resources available to us for our initial business combination. Any of these obligations may place us at a competitive disadvantage in successfully negotiating a business combination. If we are unable to complete our initial business combination, our public stockholders may receive only approximately $10.00 per share (or less in certain circumstances) on the liquidation of our trust account and our warrants and rights will expire worthless. In certain circumstances, our public stockholders may receive less than $10.00 per share on the redemption of their shares.

由於我們既不侷限於評估 特定行業、部門或地理區域中的目標業務，也沒有選擇任何特定目標業務來進行我們的初始業務 組合，因此您將無法確定任何特定目標業務運營的優點或風險。

We may seek to complete a business combination with an operating company in any industry, sector or geographic area. However, we will not, under our amended and restated certificate of incorporation, be permitted to effectuate our initial business combination solely with another blank check company or similar company with nominal operations. Because we have not yet selected or approached any specific target business with respect to a business combination, there is no basis to evaluate the possible merits or risks of any particular target business’s operations, results of operations, cash flows, liquidity, financial condition or prospects. To the extent we complete our initial business combination, we may be affected by numerous risks inherent in the business operations with which we combine. For example, if we combine with a financially unstable business or an entity lacking an established record of sales or earnings, we may be affected by the risks inherent in the business and operations of a financially unstable or a development stage entity. Although our officers and directors will endeavor to evaluate the risks inherent in a particular target business, we cannot assure you that we will properly ascertain or assess all of the significant risk factors or that we will have adequate time to complete due diligence. Furthermore, some of these risks may be outside of our control and leave us with no ability to control or reduce the chances that those risks will adversely impact a target business. We also cannot assure you that an investment in our units will ultimately prove to be more favorable to investors than a direct investment, if such opportunity were available, in a business combination target. Accordingly, any stockholders or warrant holders who choose to remain a stockholder or warrant holder following our initial business combination could suffer a reduction in the value of their securities. Such stockholders or warrant holders are unlikely to have a remedy for such reduction in value.

我們可能會利用本次發行的收益進行一次業務合併 ，這將導致我們僅依賴於一家可能擁有有限 產品或服務的企業。

雖然我們有能力同時收購多個目標業務，但我們可能會完成與單一目標業務的 業務合併。 通過完成僅與單一實體的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們受到眾多經濟、競爭 和監管發展的影響。此外，我們將無法分散我們的業務或從可能的風險分散 或損失抵消中獲益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源在不同行業 或同一行業的不同領域完成多個業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

· 僅 依賴於單個業務的業績，或

· 取決於單個或有限數量的產品、過程或服務的開發或市場接受度。

這種缺乏多樣化 的情況可能會使我們受到許多經濟、競爭和監管發展的影響，其中任何一個或全部可能會對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響 。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並且 會增加成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其 業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們的難度，並推遲 我們完成初始業務合併的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括 與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響 。

我們可能會嘗試與一傢俬人公司完成最初的 業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家盈利能力不如我們懷疑的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初始業務合併。根據定義，關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據目標公司提供的有限信息來決定是否進行潛在的 初始業務合併，這可能會導致 與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行業務合併。

我們的股東行使贖回權或在要約收購中向我們出售股份的能力可能無法實現最理想的業務組合 或優化我們的資本結構。

如果我們的業務組合 需要我們使用幾乎所有的現金來支付目標業務的收購價格，因為我們不知道有多少股東可以在收購要約中行使贖回權或尋求將其股票出售給我們，我們可能需要安排第三方融資 來幫助為我們的業務組合提供資金。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力 。

對於任何批准企業合併的投票，我們將為每位公眾股東提供投票支持擬議企業合併的選項，並仍尋求贖回其股票。

對於任何批准企業合併的投票 ，我們將向每位公眾股東(但不包括我們的創始人、高級管理人員或董事)提供以現金贖回其普通股的權利(受本招股説明書其他部分描述的限制的約束)，無論該股東投票支持還是反對該擬議的企業合併。這種在投票支持我們提議的業務合併的同時尋求贖回的能力，可能會使我們更有可能完成業務合併。

對於為批准擬議的初始業務合併而召開的任何股東會議，我們可能會要求希望贖回與擬議的企業合併相關的股份的股東遵守特定的贖回要求，這些要求可能會使他們更難在行使贖回權的最後期限之前行使贖回權。

對於召開的任何股東會議以批准擬議的初始業務合併，每個公共股東將有權要求我們在初始業務合併完成前兩個工作日按比例將其股份贖回至信託賬户中，無論他是投票贊成還是反對該提議的業務合併。我們可要求希望贖回與擬議業務合併相關的股票的公眾股東(br})(I)將其股票(如果有)提交給我們的轉讓代理，或(Ii)根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC(存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理，在每種情況下，均在投標報價文件或與批准業務合併的建議相關發送的代理材料中規定的日期之前。為了獲得實物股票證書，股東的 經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動促進這一請求。我們的理解是，股東 一般應分配至少兩週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是，由於我們無法 控制此過程或經紀商或DTC，因此可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。 雖然我們被告知通過DWAC系統交付股票只需很短時間，但我們無法向您保證這一事實。因此， 如果股東交付股份的時間比我們預期的要長，希望贖回的股東可能無法在行使贖回權的最後期限 之前贖回，因此可能無法贖回他們的股份。

如果在召開任何股東大會以批准擬議的企業合併時，我們要求希望贖回其股份的公眾股東遵守具體的贖回要求，如果 提議的企業合併未獲批准，則此類贖回股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街頭名義”持有其股票，在投標報價文件或郵寄給此類持有人的代理材料中規定的日期之前， 或最多兩個工作日，向我們的轉讓代理提交其證書，以批准我們分發代理材料的企業合併提案 或使用存款信託公司的DWAC(在 託管人的存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理，而不是簡單地根據持有者的選擇投票反對最初的業務合併。我們將就我們最初的業務組合向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或 代理材料(視情況而定)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中將包括 實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，如果我們分發代理材料(視情況而定)，如果公眾股東希望尋求行使其贖回權，則從我們發出要約材料至要約期限結束為止，或在預定的企業合併投票前最多兩個工作日內，公眾股東將有時間投標其股份。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，在股東投票的情況下，最終的委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。 然而，我們預計委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在進行贖回的同時進行委託書徵集，我們將提供額外的 贖回通知。鑑於行使期限相對較短， 建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述投標過程和通過存託信託公司的DWAC(託管機構的存取款)系統認證或交付股票的行為相關的象徵性成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取象徵性的費用，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人 提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股份的需要是行使贖回權的要求 ，無論何時交付都必須完成。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程 不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票 公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人只需 投票反對擬議的業務合併，並勾選代理卡上的框，表明該持有人正在尋求行使其 贖回權。企業合併獲批後，公司將與該股東聯繫，安排其 交付證書以核實所有權。因此，股東在企業合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後將其股票實際交付給公司進行註銷。因此，股東在股東會議之前意識到他們需要承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“期權”權利，直到贖回持有人 交付證書為止。會議前實物或電子交付的要求確保了贖回持有人在業務合併獲得批准後不可撤銷的贖回選擇。

任何贖回此類股份的請求一旦提出，可在要約收購材料中規定的日期之前的任何時間撤回，或在我們的委託書材料中規定的股東大會預定日期前兩個工作日內撤回(除非我們選擇允許額外的提存權)。此外， 如果公眾股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，隨後決定在適用日期之前 不選擇行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理交還證書 (以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股份持有人的資金將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則我們選擇行使贖回權的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併尚未完成 ，我們可能會繼續嘗試完成業務合併，直到本產品完成後九個月或在 任何延長期內。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一組股東 被視為持有超過我們普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書將規定，在未經我們事先同意的情況下，公共股東以及該股東的任何 關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人將被限制尋求贖回權，贖回權不得超過本次發行中出售的股份的15% 。我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力 。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務組合的能力的影響力 如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您 將不會收到有關超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

由於我們的結構資源有限，且業務合併機會競爭激烈，其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務合併。

我們 預計將遇到來自與我們的業務目標相似的空白支票公司以外的實體的激烈競爭，包括 私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、風險資本基金、槓桿收購基金和競爭收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好 ，在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手 擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。雖然我們相信我們可以用此次發行的淨收益收購許多潛在的目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們可用的 財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。

我們 與行使贖回權的公眾股東相關的支付現金的義務可能會減少我們最初業務合併時可供我們使用的資源 目標企業可能不會看好我們。此外，在任何擬議的業務合併中尋求股東批准或參與要約收購可能會推遲此類交易的完成 。此外，我們的未清償權利和認股權證，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會 被某些目標企業看好。上述任何一項都可能使我們在成功談判和完成業務合併方面處於競爭劣勢。

如果需要，我們可能無法獲得額外的融資來完成業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們 重組或放棄特定的業務合併。

儘管我們相信此次 發行的淨收益將足以使我們完成業務合併，但由於我們尚未確定預期的目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本要求。如果此次發行的淨收益被證明不足，無論是由於業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益 ，還是因為有義務從尋求贖回的股東手中贖回大量股票，我們將被要求 尋求額外融資。這種融資可能不會以可接受的條款提供，如果真的有的話。如果在需要完成特定業務組合時無法獲得額外融資 ，我們將被迫重組 交易或放棄該特定業務組合並尋找替代目標業務候選者。此外，如果我們完成業務合併，我們可能需要額外的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的任何創始人、高管、董事或股東都不需要在業務合併或合併後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證和權利將到期變得一文不值。

我們單位的發行價的確定 比特定行業中運營公司的證券定價更具隨意性。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開 市場。這些單位的公開發行價以及認股權證和權利的條款由我們與承銷商代表拉登堡·塔爾曼協商。在確定單位的價格和條款時考慮的因素包括普通股股份、認股權證和標的單位內的權利，包括：

·主營業務是收購其他公司的公司的歷史和前景；

·這些公司以前的產品 ；

·我們以有吸引力的價值收購運營業務的前景；

·我們的 資本結構；

·評估我們的管理層及其在確定運營公司方面的經驗；以及

·發行時證券市場的一般情況。

然而，儘管考慮了這些因素 ，我們發行價的確定比特定行業的運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績可供比較。

如果我們沒有對目標業務進行充分的盡職調查 ，我們可能會被要求隨後進行減記或註銷、重組和減值，或者 可能對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的其他費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們必須對我們打算收購的目標業務進行 盡職調查。由於運營、會計、財務和法律專業人員必須參與盡職調查流程，因此密集的盡職調查既耗時又昂貴。即使我們對目標 業務進行廣泛的盡職調查，這種調查可能無法揭示可能影響特定目標業務的所有重大問題，而且目標業務控制之外和我們控制之外的因素可能會在以後出現。如果我們的盡職調查未能發現特定於目標業務、行業或目標業務運營環境的問題，我們可能會被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用。儘管這些費用可能是非現金項目 並且不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用這一事實可能會導致市場對我們或我們的普通股股票的負面看法 。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後的債務融資而受到約束 。

要求我們在本次產品完成後9個月(或最多21個月)內完成初始業務合併，這可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們具有優勢 。

我們將有9個月(或最多21個月)的時間完成初始業務合併。任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到這一要求。因此，此類目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的業務合併，我們 可能無法完成與任何其他目標業務的業務合併。隨着我們越來越接近上述時間限制 ，此風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務組合 。

我們可能無法就我們尋求收購的目標業務獲得與 的公平意見，因此您在批准擬議的業務合併時可能完全依賴我們董事會的判斷 。

僅當我們尋求收購的目標企業是與我們的任何高管、董事或創始人有關聯的實體時，我們才需要獲得有關該企業的公平意見 。在所有其他情況下，我們將沒有義務徵求意見。因此，投資者將完全依靠我們董事會的判斷來批准擬議的業務合併。此外，投資者可能不會獲得任何此類公平意見的副本。

資源可能用於研究未完成的收購 ，這可能會對後續定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。

我們預計，對每個特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將 需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果決定不 完成特定的業務合併，則提議的交易在此之前產生的成本可能無法收回。 此外，即使就特定的目標業務達成協議，我們也可能會因為各種原因而無法完成業務合併 ，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們損失已發生的相關成本 ，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。

我們可能會在收購目標中尋找收購機會，這些收購目標可能不在我們管理層的專業領域內。

儘管我們預計將 集中在醫療保健、技術、綠色經濟和消費品領域尋找目標業務。我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併 ，如果向我們提出了該業務合併候選方案，並且我們確定該候選方案為我們公司提供了有吸引力的收購機會 。如果我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行收購，我們管理層的 專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果選擇繼續作為股東或權證持有人，其證券的價值可能會 縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值下降 有補救措施。

我們評估預期目標企業的管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標管理層 不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東或權證持有人的股東或權證持有人 可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人 不太可能對這種價值下降有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前尚不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的角色。儘管我們預計，在我們最初的業務合併後，收購候選人管理團隊的某些 成員仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。因此，我們可能需要針對最初的業務合併重組交易後公司的管理團隊，這可能會對我們及時或根本不能完成收購的能力產生不利影響。

拉登堡·塔爾曼在向我們提供與我們最初的業務合併相關的服務時可能存在利益衝突 。

在本次發行完成之前，我們將 與拉登堡·塔爾曼簽訂業務合併營銷協議。根據本協議，拉登堡·塔爾曼將向我們提供與我們最初的業務合併相關的特定服務，但此類服務不包括提供任何與併購相關的諮詢服務。本協議將規定，在完成我們的初始業務合併後，我們將向拉登堡·塔爾曼支付此類服務的營銷費 ，金額總計相當於此次發售總收益的2.5%。在正常業務過程中，拉登堡塔爾曼及其關聯公司可隨時持有多頭或空頭頭寸， 可為其自身賬户和客户賬户進行債務或股權證券的交易或以其他方式進行交易， 我們的關聯公司或可能參與《商業合併營銷協議》所述交易的其他實體， 並可向我們進行的任何商業合併或其他交易的一個或多個實際或潛在的商業合併目標、投資者或其他方提供諮詢和其他服務。拉登堡·塔爾曼或其一個或多個附屬公司可能需要支付的服務費用 ，包括以特定業務組合或其他一項或多項交易結束為條件的費用。 這種經濟利益可能導致拉登堡·塔爾曼在向我們提供與初始業務組合有關的服務時發生利益衝突 。請參閲“承銷-業務組合營銷協議”。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能使我們能夠完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東 不同意這一點。

我們修改和重述的公司註冊證書 不會提供指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們在初始業務合併時，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，如果我們不這樣做，我們也不會完成初始的 業務合併，否則我們將受制於美國證券交易委員會的“細價股”規則。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的 贖回，我們可能已經達成私下談判的 協議，將他們的股份出售給我們的創始人、高管、董事、顧問或他們各自的任何關聯公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額 ，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將返還給其持有人，我們可能會轉而尋找替代業務組合(可能包括具有相同目標的 )。

為了完成最初的業務合併，空白支票 公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括其授權書 協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文書，包括我們的權證協議，以使我們更容易完成我們的初始業務合併，而我們的一些股東或權證持有人可能不支持。

為了完成最初的業務合併， 空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括 其認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並修改了權證 協議，要求將權證交換為現金和/或其他證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過招股説明書提供的任何證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊或尋求豁免註冊 。

與企業合併後相關的風險 公司

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法控制目標業務。我們不能保證新管理層將具備以盈利方式經營此類業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建我們最初的 業務組合，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有目標企業的股權 權益或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或 收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權的情況下，我們才會完成此類業務組合。我們不會考慮任何不符合此類標準的交易 。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東 可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中對目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們 將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股， 緊接該交易前的我們的股東在該交易之後的 可能持有不到我們已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或 集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，而 沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，並且我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性 損害賠償的索賠。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為 違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償索賠， 在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付， 從而使自己和我們面臨懲罰性賠償索賠。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，表明 沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額 可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。如果 任何破產申請耗盡了信託賬户，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併 之後，我們管理團隊的某些成員或所有成員可能會辭去公司高管或董事的職務 ，在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層 可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉我們的法律，他們可能需要花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題， 可能會對我們的運營產生不利影響。

如果我們被視為一家投資公司， 我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

根據修訂後的《投資公司法》或《投資公司法》，除其他事項外，主要從事或計劃主要從事投資、再投資、擁有、交易或持有某些類型證券的業務的公司將被視為投資公司。由於我們將把信託賬户中的收益進行投資， 我們可能會被視為投資公司。儘管如此，我們不認為我們預期的主要活動將使我們 受制於《投資公司法》。為此，受託人以信託形式持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過180天的美國 “政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國債。通過限制將收益投資於這些工具，以及 制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算 滿足根據投資公司法頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。

如果根據《投資公司法》，我們仍被視為投資公司，我們可能會受到某些限制，這些限制可能會使我們更難完成業務合併，包括：

·對我們投資性質的限制

·對證券發行的限制 。

此外，我們可能對我們施加了某些繁重的要求，包括：

·註冊為投資公司 ；

·採用特定形式的公司結構；以及

·報告、 記錄保存、投票、代理、合規政策和程序以及披露要求和其他規章制度。

遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們還沒有為此分配。

我們將信託賬户中持有的資金用於投資的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元。

信託帳户中持有的收益將僅投資於期限為180天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，該規則僅投資於直接美國政府國債。雖然美國 短期國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行將利率維持在零以下，美聯儲公開市場委員會並未排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果 我們無法完成我們的初始業務合併，或無法對我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的按比例份額， 加上任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去50,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

與我們的管理層和董事有關的風險

我們成功實施業務合併並隨後取得成功的能力將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在業務合併後加入我們 。雖然我們打算密切審查業務合併後我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。

我們成功實現業務合併的能力 取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務， 至少在我們完成最初的業務組合之前。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員在近期或可預見的將來都將留在我們這裏，無論是由於健康狀況還是其他原因。此外，我們的任何人員都不需要 在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，我們的人員在各種業務活動之間分配管理時間 時將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。 我們沒有與任何人員簽訂僱傭協議，也沒有為任何人員的生命提供關鍵人員保險。我們的關鍵人員服務的意外損失 可能會對我們產生不利影響。

然而，我們的關鍵人員在業務合併後的角色目前無法確定。雖然我們的一些關鍵人員可能在業務合併後擔任高級管理層或董事會成員或顧問職位，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層 可能會留任。雖然我們打算密切審查業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營上市公司的要求 ，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。 這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的高級管理人員和董事可能對我們可能尋求收購的目標企業的司法管轄區或行業沒有豐富的 經驗或知識。

我們可以完成與我們選擇的任何地理位置或行業的目標企業的業務合併。我們不能向您保證，我們的高級管理人員和董事將擁有足夠的 經驗或對目標或其行業的司法管轄權有足夠的瞭解，以做出有關業務合併的明智決定。

我們的主要人員可能會就特定業務組合與目標業務洽談僱傭 或諮詢協議。這些協議可能規定 他們在業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

在業務合併完成後，我們的關鍵人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議或其他適當安排進行談判的情況下，才能留在公司。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償 。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人利益和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們的管理人員和董事將把他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。 這可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事是其他公司的高管和/或董事，不會將他們的全部時間投入到我們的事務中。我們目前 希望我們的每位員工都能合理地為我們的業務投入他們認為必要的時間。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算 擁有任何全職員工。我們的 高級管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他責任之間分配他們的時間時存在利益衝突。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入大量時間，而這超出了他們當前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響 。上述情況可能會對我們完善初始業務組合的能力產生負面影響。

我們的發起人、高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合業務合併時可能會 存在利益衝突。

我們的保薦人和高級管理人員及董事已放棄他們的保薦人股份或在本次發行或其後購買的任何其他股份的贖回權利，或者如果我們無法完成業務合併，則在我們清算時從信託賬户獲得有關其保薦人股份的分配的權利。因此，如果我們不完成業務合併，在本次發行之前收購的股票和任何私募認股權證將一文不值。 我們董事和高管的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機 是否合適並且符合我們股東的最佳利益時，在確定 和選擇合適的目標業務時可能會導致利益衝突。隨着完成初始業務合併的最後期限臨近，這種風險可能會變得更加嚴重 。

我們的高級管理人員和董事或其附屬公司 具有預先存在的受託和合同義務，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。

我們的高級管理人員和董事或其附屬公司對其他公司負有預先存在的受託責任和合同義務。因此，他們 可能參與交易並承擔與我們完成初始業務組合可能衝突或競爭的義務 。此外，我們的管理團隊可能會在向我們介紹潛在目標業務之前將其介紹給另一個實體，而我們可能沒有機會與該目標業務進行交易。我們的 修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們將放棄在向任何 董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或我們公司高級管理人員的身份明確提供給該人員，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則 我們將合理地追求該機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合 他或她對其負有受託、合同或其他義務或責任的一個或多個實體的業務合併機會，他或她將履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該等業務合併機會，並僅在該等實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會的情況下才向我們提供該機會。

例如，我們的首席執行官隸屬於塔爾曼拉登堡，該公司也是此次發行的承銷商。他對拉登堡、塔爾曼 負有預先存在的受託責任，並將在向我們介紹機會之前向他們提供機會，例如，如果潛在目標公司願意在發行中籌集資金或與SPAC進行交易。這可能會限制他們為完成業務合併而向我們提供的潛在目標數量 。

這些 衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在目標業務可能會在向我們展示 之前被展示給另一個實體。有關我們管理團隊先前存在的受託責任和合同義務以及這些義務可能存在的潛在利益衝突的更詳細説明，請參閲標題為“管理-利益衝突 .”

我們的高級管理人員和董事及其附屬公司將控制我們的大量權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。

在我們的發行完成後，我們的贊助商，管理人員和董事 及其關聯公司將擁有我們已發行和流通股普通股的約20%（假設他們沒有購買本次發行中的任何 單位，不包括任何私人認股權證）。任何發起人或我們的管理人員、董事或其關聯公司 均未表示有意在公開市場 或私下交易中購買本次發行中的單位或任何單位或普通股股份。但是，我們的贊助商、管理人員、董事或其關聯公司可以在法律允許的範圍內決定在公開市場或私下交易中 進行此類購買，以影響尋求向我們提供股票的股東的投票或數量。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 在清算我們的信託賬户時，可能只會收到每股約10.00美元，在某些情況下甚至更少，我們的認股權證 和權利將毫無價值。在對擬議的業務合併進行投票時，我們的發起人高管和董事 已同意將其發起人股票以及在本次發行中或之後獲得的任何公眾股票投票支持任何擬議的業務合併 。

我們的管理團隊成員及其各自 關聯公司的過往表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。

有關我們管理團隊成員及其各自附屬公司的業績或與之相關的業務 的信息僅供參考。我們管理團隊成員及其各自關聯公司的任何 過去經驗和業績（包括與收購相關的經驗和業績） 均不能保證：（1）我們能夠成功地為我們的初始業務合併確定合適的候選人; 或（2）我們可能完成的任何初始業務合併的任何結果。您不應依賴我們管理團隊或其關聯公司業績的歷史 記錄，將其作為對我們投資 的未來業績或我們未來將或可能產生的回報的指示。

我們的管理人員、董事、證券持有人及其各自的關聯公司 可能具有與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止 我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們收購或處置的任何投資 中或在我們參與或擁有利益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與一家或多家贊助商、董事或高級職員關聯的目標企業進行業務 合併。我們的政策 沒有明確禁止任何此類人員為自己的利益參與我們開展的此類業務活動。因此， 此類人員或實體可能會與我們的利益發生衝突。

我們可能會與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的初始股東、管理人員或董事有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的 利益衝突。

In light of the involvement of our initial stockholders, officers and directors, and their affiliates with other businesses, we may decide to acquire one or more businesses affiliated with or competitive with our initial stockholders, officers and directors, and their respective affiliates. Our directors also serve as officers and/or board members for other entities, including, without limitation, those described under “Management - Conflicts of Interest.” Such entities may compete with us for business combination opportunities. Our initial stockholders, officers and directors are not currently aware of any specific opportunities for us to complete our initial business combination with any entities with which they are affiliated, and there have been no substantive discussions concerning a business combination with any such entity or entities. Although we will not be specifically focusing on, or targeting, any transaction with any affiliated entities, we would pursue such a transaction if we determined that such affiliated entity met our criteria for a business combination as set forth in “Proposed Business - Selection of a target business and structuring of our initial business combination” and such transaction was approved by a majority of our independent and disinterested directors. Despite our agreement to obtain an opinion from an independent investment banking firm that is a member of FINRA or from an independent accounting firm, regarding the fairness to our company from a financial point of view of a business combination with one or more domestic or international businesses affiliated with our sponsors, officers or directors, potential conflicts of interest still may exist and, as a result, the terms of the business combination may not be as advantageous to our public stockholders as they would be absent any conflicts of interest.

此外，我們可以根據自己的選擇，與初始股東或其關聯公司之一或與高級管理人員或董事 對其負有信託、合同或其他義務或責任的其他實體尋求關聯 聯合收購機會。在 我們的初始業務合併時，任何此類方可能與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向任何此類方發行證券 來籌集額外收益以完成收購，這可能會導致某些利益衝突。

與我們的證券相關的風險

目前我們的證券沒有市場 ，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。 因此，股東無法訪問有關其投資決策所依據的先前市場歷史的信息。在此次發行之後，我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合和一般市場或經濟狀況而發生重大變化。此外，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。 除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法出售您的證券。

經當時尚未發行的認股權證的持有人批准，我們可以 方式修改認股權證的條款，使其對持有人不利。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以註冊形式 發行。認股權證協議規定，可在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。 認股權證協議要求至少獲得當時未清償認股權證持有人的多數批准，才能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的 更改。因此，如果至少大多數當時未發行的公共權證的持有人同意修改公共權證的條款，我們可以以對持有人不利的方式修改公共權證的條款。 雖然我們在得到至少大多數當時未發行的公共權證同意的情況下修改公共權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是修改，其中包括提高權證的行使價格， 將權證轉換為現金或股票(比率與最初提供的不同)，縮短行使期限或減少認股權證行使時可購買的普通股數量 。

我們可以修改權利條款的方式 ，修改方式可能對持有者不利，但需徵得當時尚未行使的權利的大多數持有人的批准。

我們的權利將根據作為權利代理的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的權利協議以註冊形式發行。權利協議規定，權利條款可在未經任何持有者同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。權利協議需要得到當時未完成權利的大多數持有人的批准，才能做出對登記持有人的利益產生不利影響的任何變更 。

我們的認股權證協議中有關 公共認股權證的條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

與大多數空白支票公司不同的是，如果 (I)我們以低於每股9.20美元的新發行價發行普通股或股權掛鈎證券，以籌集資金，以完成我們最初的業務合併 ；(Ii)在完成我們的初始業務合併之日(扣除贖回淨額)，此類發行的總收益佔我們初始業務合併可用於資金的股權收益及其利息總額的60%以上，以及(Iii)在完成我們初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們普通股的成交量加權平均交易價格 我們的初始業務合併(“市場價”)低於每股9.20美元。公開認股權證的行使價將調整為(最接近的美分)等於市價的115%，而上文所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(調整為最近的美分)等於市值的180%。認股權證的這一條款可能會使我們更難 完成與目標業務的初始業務合併，因為目標實體所有者可能會發現此類調整 令人反對。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的報價中取消 ，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制 。

本次發行完成後，我們的證券已獲準在國家證券交易所納斯達克上市。雖然在本次發行生效後，我們預計 將在形式上滿足納斯達克的最低初始上市標準，這通常只要求我們滿足與市值、公開持有股票的總市值、投標價格和分銷要求有關的某些要求，但我們無法 向您保證，在最初的業務合併之前，我們的證券未來將繼續在納斯達克上市。此外，對於我們的初始業務合併，納斯達克將要求我們提交新的初始上市申請，並滿足其初始上市要求 ，而不是更寬鬆的繼續上市要求。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足 這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

·a我們證券的市場報價有限；

·我們證券的流動資金減少；

·確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少。

·媒體和分析師對我們公司的報道數量有限；以及

·a 今後發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人地監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的單位並最終將我們的普通股、認股權證和權利的股份 在納斯達克全球市場上市，因此我們的單位、普通股、認股權證和權利將被納入擔保證券。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售(愛達荷州除外)，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度 ，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻止其所在州的空白支票公司的證券銷售。 此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管 。

我們可能會發行股本或債務證券來完成業務合併，這將減少我們股東的股權，並可能導致我們對所有權的控制發生變化 。

截至本招股説明書之日，本公司註冊證書 授權發行最多300,000,000股普通股，面值0.00001美元，以及100,000,000股優先股，面值0.00001美元。緊隨本次發售後(假設不行使超額配售選擇權)，將有285,764,286股獲授權但 股未發行的普通股可供發行(在適當預留髮行公共和私募認股權證及權利後，但不包括任何營運資金認股權證)。儘管截至本招股説明書日期，我們尚未作出任何承諾，但我們可能會增發大量普通股或優先股，或普通股和優先股的組合，以獲得額外營運資金或完成業務合併。增發普通股或優先股不會減少信託賬户中的每股贖回金額，但：

·可能 大幅減少投資者在此次發行中的股權；

·如果我們發行的優先股的權利高於我們普通股的權利，可能會 排在普通股持有者的權利之後；

·如果發行大量普通股，可能會導致控制權的變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職； 和

·可能 對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致：

·如果我們在企業合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

·加快我們償還債務的義務，即使我們在違反某些公約的情況下支付到期的所有本金和利息 ，這些公約要求在不放棄或重新談判該公約的情況下維持某些財務比率或準備金；

·如果債務擔保是即期支付的，我方 立即支付所有本金和應計利息；以及

·如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資 。

·我們無法為我們的普通股支付股息；

·使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金 (如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

·我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制 ；

·更容易受到一般經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響； 和

·限制 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力以及其他劣勢。

如果我們產生債務，我們的貸款人將不會 對信託賬户中的現金進行索償，這種負債不會減少信託賬户中的每股贖回金額。

我們的創始人為保薦人股份支付的總費用為25,000美元，約合每股0.0161美元，因此，您將因購買我們的普通股而立即經歷重大稀釋。

每股公開發售價格(將所有單位收購價分配給普通股股份，而不分配給單位所包括的權利或認股權證)與本次發行後每股預計有形賬面淨值之間的差額構成本次發行對投資者的攤薄。我們的創始人以象徵性價格收購了贊助商的股份，這極大地促進了這種稀釋。本次發行完成後，假設單位中包含的認股權證沒有任何價值，您和其他公眾股東將立即遭受約95.7%的稀釋(或每股8.37美元)(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)(或96.2%，如果超額配售全部行使，則為每股8.42美元)。預計每股有形賬面淨值 為0.38美元(或如果超額配售全部行使則為0.33美元)與每股8.75美元的實際初始發行價(調整至 )之間的差額包括權利的價值。

我們的已發行認股權證和權利可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使業務合併變得更加困難。

我們將發行認股權證和權利，作為本招股説明書提供的單位的一部分，獲得 普通股，並以各種私募方式向我們的保薦人(或其指定人) 發行額外的認股權證。此外，我們可能會向我們的高級職員、董事或其關聯公司發行其他認股權證，以支付 任何貸款，以延長我們必須完成本招股説明書中所述的初始業務合併和營運資金貸款的期限 。就我們發行普通股以實現業務合併而言，在行使任何認股權證時可能會發行大量額外股份，這可能會使我們成為目標企業眼中吸引力較小的收購工具 。此類證券在行使時，將增加普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務合併而發行的股份的價值。因此，我們的認股權證和權利可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。此外，認股權證標的股票的發行，甚至發行的可能性，可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果並在一定程度上行使這些認股權證，您所持股份可能會被稀釋。

如果我們的證券持有人行使他們的登記權利 ，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，這些權利的存在可能會使企業合併更加困難。

根據將於 或在本次發售完成前訂立的協議，吾等的創辦人及其獲準受讓人有權要求吾等登記任何普通股、認股權證(包括營運資金 認股權證及延期認股權證)及相關認股權證股份的轉售，而該等股份當時並未被有效的登記聲明所涵蓋，在吾等完成初步業務合併後的任何時間開始 。在公開市場註冊和獲得這些額外的證券交易可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，這些權利的存在可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本，因為目標業務的股東可能會被勸阻與我們進行業務合併，或者會要求更高的證券價格，因為行使這些權利可能會對我們的普通股交易市場產生潛在影響 。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會 。

納斯達克公司治理要求不要求我們在納斯達克上市後第一個財年結束一週年之前召開年會。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會，因此可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開股東年度會議以根據公司章程選舉董事，除非此類選擇是通過書面同意而不是此類會議進行的。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行一次會議。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能無法 有機會與管理層討論公司事務。

權利和公開認股權證的持有者將不享有贖回權.

如果我們 無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們贖回了信託賬户中持有的資金，則權利和公開認股權證將到期，此類證券的持有人將不會收到信託賬户中持有的任何金額，以換取他們的權利或公開認股權證。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後、到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，條件之一是，在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，我們的普通股的最後報告售價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組和類似調整後) 。贖回價格為： (I)如果權證持有人已遵循我們的贖回通知中指定的程序並交出了權證，則贖回價格為根據權證協議的“無現金行使”條款確定的普通股數量 ；或 (Ii)如果權證持有人沒有遵循我們的贖回通知中指定的程序，則每份認股權證的價格為0.01美元。 如果認股權證可由我們贖回，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。因此，即使持有人因其他原因無法行使認股權證，我們仍可贖回上文所述的公共認股權證。

贖回未到期認股權證可能迫使 您：(1)在可能對您不利的時候，行使您的權證並支付其行使價(或在“無現金”的基礎上行使該等權證) ；(2)在您可能希望持有您的權證的情況下，以當時的市場價格出售您的權證；(3)要求我們贖回您的權證 ，方法是交出該等權證並接受贖回價格，就像在“無現金”的基礎上行使權證一樣； 或(4)接受面值0.01美元的贖回價格，在贖回尚未贖回的認股權證時，我們 預計這將大大低於您的認股權證的市場價值。

私人認股權證將按適用於公共認股權證的相同條款進行贖回。

由於本次發行中提供的每個單位包含一個 可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

本次發行中提供的每個單位包含 購買一半股份的一份可贖回認股權證的一半，以及在完成我們的初始業務合併時獲得每股七分之一(1/7)股份的一項權利。根據認股權證協議，將不會在單位分離時發行零碎認股權證，而只會買賣整個認股權證。因此，除非您購買至少兩個單元，否則您將無法 獲得或交易整個認股權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一份完整的認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以便 減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一整股相比，認股權證將以總股數的一半行使，因此我們相信，對於目標業務，我們將成為更具吸引力的業務組合合作伙伴。然而，這種單位結構 可能導致我們的單位價值低於包括購買一整股的認股權證的單位。

不能保證我們的認股權證在可行使時將在貨幣中 ，而且它們可能到期時一文不值。

我們認股權證(包括公開認股權證)的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證我們的任何認股權證在其可行使時間之後和到期之前將 以現金形式存在，因此，這些認股權證可能會到期一文不值。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們普通股和/或認股權證的市場價格大幅下跌。

我們已在註冊説明書中註冊了 ，本招股説明書是轉售共計1,782,500股普通股、2,500,000股私募認股權證和2,500,000股可通過行使私募認股權證發行的普通股的一部分， 證券由我們的保薦人和內部人士擁有。雖然這些普通股和私募認股權證的股票受到內幕信中所述的 轉讓限制，但這些證券可能會在這些 鎖定期到期後立即轉售。請參閲“證券保薦人股份説明書“和”證券説明-私募認股權證瞭解適用於保薦人和其他內部人士持有的普通股和私募認股權證的轉讓限制的説明。由於在公開市場出售大量普通股或認股權證，或市場認為大量普通股或認股權證持有人有意出售其股份，本公司普通股及認股權證的市場價格可能會下跌。

與此次發行相關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

某些協議，包括我們與我們的初始股東、高級管理人員和董事之間的書面協議 以及我們與我們的初始股東之間的登記權協議 ，可以在沒有股東批准的情況下進行修改。這些協議包含各種條款，包括對我們的保薦人 股票和私募認股權證以及其中包括的證券的轉讓限制，我們的公眾股東可能會認為這些條款是重要的。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修訂 都不需要我們的股東批准，可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法 ，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

一般風險

遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》將需要大量的財務和管理資源，並可能增加完成收購的時間和成本。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估和報告我們的內部控制系統，並可能要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始對此類內部控制系統進行審計。如果我們未能保持內部控制的充分性， 我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。無法提供可靠的 財務報告可能會損害我們的業務。薩班斯-奧克斯利法案第404條還要求我們的獨立註冊會計師事務所報告管理層對我們的內部控制系統的評估。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。 此外，任何未能實施所需的新的或改進的控制，或在未來對我們的財務流程和報告實施適當的 控制時遇到的困難，都可能損害我們的運營結果，或導致我們無法履行我們的報告義務 。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們是《證券法》所指的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難 與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的《證券法》所指的 範圍內的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金色降落傘付款進行非約束性 諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能在長達 五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至財年第二季度末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將在該財年結束時不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司 (即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時，如果上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司， 可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的 財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異， 選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在完成的該財年 財年，我們的年收入超過1億美元，且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表 難以或不可能與其他上市公司進行比較。

完成業務合併後，我們可能會面臨網絡安全風險 。

我們可能尋求收購的任何實體都可能依賴信息 技術系統，包括第三方託管服務器和基於雲的服務器，以保存業務、財務和公司記錄， 內部和外部通信，以及運行其他關鍵功能。如果這些內部系統中的任何一個或其第三方供應商的系統因網絡事件而受損，則敏感文檔可能會被暴露或刪除，公司開展業務的能力可能會受到損害。網絡事件可能是故意攻擊或無意事件造成的。這些事件可能 包括但不限於未經授權訪問系統、計算機病毒或其他惡意代碼、拒絕服務攻擊、 惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚、SQL注入攻擊、人為錯誤或其他導致安全漏洞或敏感信息或資產被操縱或丟失的事件。網絡事件可能由不同的個人或團體引起，包括心懷不滿的員工和供應商、活動家、有組織犯罪集團以及國家支持和個人黑客。網絡事件也可能由地震、洪水、火災、斷電和電信故障等自然事件 引起或加劇。除了運營和業務後果外，如果目標企業的網絡安全遭到破壞，它可能會在監管或其他行動中對其客户或其他各方承擔責任 ，並可能面臨聲譽損害和信任和業務損失的風險。這可能導致昂貴的調查和訴訟、民事或刑事處罰、罰款和負面宣傳。上述任何一項都可能對我們尋求收購的目標企業的運營和盈利能力產生重大不利影響。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。 遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務可能會有税務後果 合併可能會對我們產生不利影響。

雖然我們預期與目標業務進行 任何合併或收購，以儘量減少對被收購目標業務和我們雙方的税收，但此類業務合併 可能不符合免税重組的法定要求，或者各方可能無法在轉讓股份或資產時獲得預期的免税待遇 。不合格的重組可能會導致徵收大量税收。

美國2017年頒佈的税改立法可能會在業務合併後對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

2017年12月22日，《2017年減税和就業法案》(簡稱《税法》)簽署成為法律，對修訂後的1986年《國税法》進行了重大修改。税法下的變化包括，但不限於，在2017年12月31日之後的納税年度，公司税率從35%降至21%， 之前未納税的累計外國收益當然被視為匯回國內(通常 適用於“受控制的外國公司”或“氟氯化碳”的10%的美國股東，並按降低的税率徵税)， 將利息支出的減税限制為調整後收益的30%(某些小企業除外)，將淨營業虧損扣除限制在本年度應納税所得額的80%，並取消淨營業虧損，使 過渡到對外國公司的收益徵税的“參與免税制度”，在這種制度下，美國C公司 一般可以扣除從擁有10%股份的外國公司的外國收入來源獲得的股息，立即扣除某些新投資，而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，以及修改或廢除許多業務扣除 和信用。税法的整體影響尚不確定，它可能會使與我們完成業務合併的吸引力不如與其他國家/地區的公司 。此外，還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守税法，以及任何法律挑戰將對税法產生什麼影響，包括在美國的訴訟和世界貿易組織等組織 提出的國際挑戰。税法對我們證券持有人的影響也是不確定的， 可能是不利的。投資者應就税法和投資或持有我們證券的潛在税務後果諮詢他們的法律和税務顧問。

我們無法預測税收改革立法將如何影響我們、我們最初的業務組合或我們的投資者。

立法或其他與税收相關的行動可能會對我們、我們的投資者或我們最初的業務組合產生負面影響。涉及美國聯邦所得税的規則一直受到立法者以及美國國税局和美國財政部的審查。我們無法確切地預測税法的任何變化可能會如何影響我們、我們的投資者或我們最初的業務合併。 新立法以及任何解釋此類立法的美國財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會 對我們和我們的投資者造成的美國聯邦所得税後果產生重大負面影響，或者可能產生其他不利後果， 包括可能影響我們的有效税率的税率變化。我們呼籲投資者就税收立法、監管或行政方面的發展和建議及其對我們證券投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

沒有機構負責將計税基準適當地分配給單位的組成部分，因此，投資者可能不會為美國聯邦 所得税目的適當地分配此類基準。

沒有任何法定、行政或司法機構直接 針對美國聯邦所得税的目的處理與單位類似的單位或文書，因此，處理方式 並不完全明確。為了美國聯邦所得税的目的，我們打算將收購一個單位視為收購我們普通股的一股，一個認股權證的一半，以及在完成初始業務合併時獲得我們普通股股份七分之一(1/7)的一項權利，通過購買一個單位，您同意為美國聯邦所得税目的採用這種待遇。 美國聯邦所得税目的，單位的每個持有人必須在單位的一股普通股、一份認股權證的二分之一和一項權利之間分配該持有人為該單位支付的收購價。 初始業務合併完成後，根據每個單位在發行時的相對公平市價，可獲得七分之一(1/7)的普通股。分配的價格 應為股東在該股份或權利(視情況而定)的納税依據。出於美國聯邦所得税的目的，單位的任何處置應被視為處置我們在普通股中的份額、一份認股權證的一半和一項權利，即在組成該單位的初始業務合併完成時獲得我們普通股股份的七分之一(1/7)，處置所實現的金額應根據處置時各自的 相對公平市場價值在普通股和權利之間分配。上述對單位的處理和持有者的購買價格分配 對美國國税局或法院沒有約束力。美國國税局或法院可能不同意這種説法 ，投資者可能會因此遭受不利的美國聯邦所得税後果。因此，我們敦促每個潛在投資者就投資一個單位(包括一個單位的其他特徵)的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

我們修改和重述的公司註冊證書將指定 特拉華州衡平法院為可能由我們的股東 發起的某些類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們公司或我們公司的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修改和重述的公司註冊證書將在法律允許的最大範圍內，要求以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁決後十天內不同意由衡平法院行使個人管轄權)，(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院沒有管轄權的標的物。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已 通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇 可能會限制股東在司法法院提出它認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力或使其成本更高，這可能會阻止就此類索賠提起訴訟。 或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用， 這可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

我們修訂和重述的公司註冊證書 將規定，除某些例外情況外，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。 此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇 替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決根據《證券法》或在其下頒佈的規則和條例提出訴因的任何投訴的獨家法院。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性 ，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。

由於我們必須向我們的股東 提供根據美國公認會計原則或國際財務報告準則編制的目標企業財務報表，除非他們的財務報表按照美國公認會計準則編制，否則我們將無法完成與潛在目標企業的業務合併。

聯邦委託書規則要求 與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IASB)或國際財務報告準則(IFRS)頒佈的國際財務報告準則編制或協調，視情況而定，並且可能要求根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)或PCAOB的標準審計歷史財務報表。我們將在使用的任何收購要約文件中包括相同的財務報表披露 ，無論這些文件是否為收購要約規則所要求。此外，在我們向股東提供根據IFRS編制的財務報表的範圍內，此類財務報表將需要在業務合併完成時根據美國公認會計準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池 。

收購和運營美國境外企業的相關風險

我們可能會尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司作為我們的初始業務組合。因此，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實施此類初始業務合併， 我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

對於我們的初始業務合併，我們可能會以在美國以外擁有業務或機會的公司為目標，因此可能面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准，以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初始業務 合併，我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

·成本 和管理跨境業務的固有困難；

·有關兑換貨幣的規則和條例；

·複雜的 企業對個人預扣税款；

·管理未來企業合併方式的法律 ；

·交易所 上市和/或退市要求；

·關税和貿易壁壘；

·關於海關和進出口事項的條例；

·當地或區域經濟政策和市場狀況；

·監管要求發生意外變化 ；

·更長的付款週期 ；

·税收問題，例如税法的變化和與美國相比税法的變化；

·貨幣波動和外匯管制；

·通脹率 ；

·催收應收賬款方面的挑戰 ；

·文化和語言差異；

·就業條例 ；

·不發達 或不可預測的法律或監管制度；

·腐敗；

·保護知識產權；

·社會動亂、犯罪、罷工、騷亂和內亂；

·政權更迭和政治動盪；

·恐怖襲擊和戰爭；以及

·與美國的政治關係惡化。

我們可能無法充分 應對這些額外風險。如果我們無法這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們 完成這樣的合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

在我們最初的業務 合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入都將來自我們在該國家/地區的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟 在地域上和各經濟部門之間的增長可能是不平衡的，這種增長在未來可能無法持續。 如果未來該國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，對某些行業的支出需求可能會減少 。某些行業支出需求的減少可能會對我們 找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，則目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策 可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。

如果我們收購了 非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和 分配的美元等值(如果有)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對 價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元升值 ，則以美元衡量的目標業務的成本將增加 ，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會因最初的業務合併而在另一個司法管轄區重新註冊公司 。

對於我們最初的業務合併，我們可能會將組建州的本地司法管轄區從特拉華州遷移到美國以外的其他司法管轄區 。如果我們決定這樣做，該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部材料 協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果該交易是税務透明實體，則可能要求股東在股東是税務居民或其成員所在的司法管轄區確認應納税所得額。 我們不打算向股東進行任何現金分配以繳納此類税款。股東可能需要繳納預扣税或 在重新註冊後對我們的所有權繳納的其他税款。

我們可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任，任何認定我們違反了《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受《外國反腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款或付款提議。我們將 進行運營，與第三方達成協議，並可能在海外銷售，這可能會出現腐敗。海外活動可能造成我們公司的一名員工、顧問或銷售代理未經授權付款或提出付款的風險，因為這些人並不總是受我們的控制。我們的政策將是實施保障措施，以阻止我們的 員工採取這些做法。此外，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能被證明效果不佳，我們公司的員工、顧問、 或銷售代理可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》可能導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

如果我們與位於美國以外的公司進行業務合併，則適用於該公司的法律可能會管轄我們的所有重要協議 ，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與位於美國以外的公司進行業務合併 ，該公司運營所在國家/地區的法律將管轄幾乎所有與其運營相關的重要協議。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何重要的 協議，也不能保證在這個新的司法管轄區將提供補救措施。在這種司法管轄區，法律制度和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救 可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外， 如果我們收購了一家位於美國以外的公司，我們的所有資產很可能都位於美國以外的 ，我們的一些高管和董事可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰作出的判決。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的非純歷史陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於我們：

·我們 能夠選擇合適的一個或多個目標企業；

·完成我們的初始業務合併的能力 ；

·在我們最初的業務合併後，成功地留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或進行必要的變動；

·管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用補償；

·獲得額外融資以完成業務合併的潛在能力；

·潛在目標企業集合 ；

·我們的高級管理人員和董事創造潛在收購機會的能力；

·如果我們收購一家或多家目標企業的股份，控制權可能發生變化；

·公共證券的潛在流動性和交易；

·我們的證券缺乏市場；

·對根據《就業法案》我們將成為“新興成長型公司”的時間的預期 ；

·不受第三方索賠影響的信託賬户；

·在信託賬户餘額上使用不在信託賬户中或我們可以從利息收入中獲得的收益；或

·此次上市後的財務業績 。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或 表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性 包括但不限於標題“風險因素“如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求這樣做。

收益的使用

我們估計，此次發行的淨收益，加上我們將從出售私募認股權證獲得的2500,000美元資金，將如下表所示：

上表假設保薦人持有的200,000美元票據項下所借入的款項將於 吾等完成初步業務合併及 保薦人或高級管理人員及董事(或彼等各自的聯屬公司或指定人)承諾及支付當日償還，以私募方式向吾等購買合共2,500,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總購買價為2,500,000美元。私募認股權證在本招股説明書的其他部分有更詳細的介紹。

本次發行的淨收益62,000,000美元，或如果超額配售選擇權全部行使，則淨收益71,300,000美元，以及向我們的保薦人(或其指定人)出售私募認股權證所得的一部分，將存入作為受託人的紐約大陸股票 轉移與信託公司在美國的信託賬户。以信託形式持有的資金將僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過180天的美國 “政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7的某些條件的貨幣市場基金， 僅投資於直接的美國政府國庫債務，因此我們不被視為《投資公司法》下的投資公司。除非信託賬户中的資金所賺取的利息可能會被釋放給我們以支付我們的收入或其他納税義務，否則收益將不會從信託賬户中釋放，直到我們完成業務合併或如果我們沒有在所要求的時間段內完成業務 我們贖回100%已發行的公開股票的較早者。信託賬户中持有的收益可用作向我們完成業務合併的目標企業的賣家支付對價。未作為對價支付給目標企業賣家的任何金額可用於為目標企業的運營提供資金。

高級管理人員、董事和創始人 將獲得報銷，用於支付他們因代表我們開展活動而產生的任何自付費用，例如確定潛在目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行業務盡職調查，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點以檢查其運營情況。我們的審計委員會 將審查和批准支付給我們的創始人、高級管理人員、董事或我們或他們各自的附屬公司的所有報銷和付款， 任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。我們對此類費用的報銷金額沒有限制；但是，如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益，我們將不會報銷此類費用 ，除非我們完成初始業務合併。由於業務合併後目前管理層的角色不確定，我們無法確定業務合併後將向這些人員支付的報酬(如果有的話)。

此次發行的淨收益約為900,000美元，可供 我們在尋找業務合併時用於營運資金需求的信託基金使用。我們打算 將所得用於構建和談判業務合併的法律、會計和其他費用，潛在目標業務的盡職調查，與美國證券交易委員會報告義務相關的法律和會計費用，董事年度和高級管理人員責任保險費，上述每月管理費，以及報銷我們的創始人、高級管理人員和董事與上述活動相關的任何自付費用。

我們在信託賬户之外可獲得的淨收益的分配代表了我們對這些資金預期用途的最佳估計。如果 我們的假設被證明不準確，我們可能會將部分此類收益重新分配到上述類別中。如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計 低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外的資本，其金額、可用性和成本目前無法確定。在此 事件中，我們可以通過貸款或從我們的管理團隊成員那裏尋求額外的資金，但我們管理團隊的這些成員 沒有任何義務向我們預支資金或投資於我們。

我們 可以使用本次發行的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，來收購目標業務， 在完成我們的初始業務合併後，向希望贖回或向我們出售股票的持有人支付信託賬户中持有的部分資金，並支付與此相關的費用 。如果支付我們的債務減少了我們在信託中的可用金額，以向所有希望贖回或向我們出售股份的持有人支付信託賬户中所持有資金的一部分，我們將無法完成此類交易。對於 我們的股本全部或部分被用作實現業務合併的對價的程度，信託賬户中持有的未用於完成業務合併的收益將支付給合併後的公司，並將與 任何其他未支出的淨收益一起用作營運資金，為目標企業的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購，以及現有或新產品的營銷、研究和開發。

在我們無法完成業務合併的情況下，我們的發起人已同意支付清算費用，但前提是信託賬户以外的資金不足以滿足我們的要求，並同意不要求償還此類金額。

我們的 保薦人已同意憑本票向我們提供總計200,000美元的貸款，用於支付以上行項目中提到的此次發行的部分費用，包括美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費、納斯達克上市費以及部分法律和審計費用和支出以及承銷費。 截至2021年9月30日，我們通過這張票據借入了4.5萬美元。如果我們的首次公開募股未能在2021年12月11日晚些時候或我們完成初始業務合併的日期 之前成功完成，則該票據將於該日晚些時候支付，不計利息。根據本票據支付的未償還本金 可由持有人選擇轉換為最多200,000份營運資金認股權證，每份認股權證的價格 為1.00美元，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股我們的普通股。

我們相信，在本次發行完成後，我們將有足夠的可用資金(包括可能從信託賬户釋放給我們的金額)在接下來的21個月內運營 ，假設在此期間沒有完成業務合併。

為了滿足在本次發售完成後我們的營運資金需求，直至完成初始業務合併，我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，他們認為合理的金額 可以自行決定。票據將在完成我們的初始業務組合時支付，不計息，或者，由貸款人自行決定，在完成我們的業務組合後，最多2,400,000美元的票據可以轉換為有效的資本認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。如果我們沒有完成最初的業務合併，貸款將從信託賬户中未持有的資金中償還，且僅在可用範圍內償還。這些票據將是我們發行的任何票據的補充，以換取延長我們壽命所需的資金。

只有在下列情況下，公共股東才有權從信託賬户獲得資金(包括從其信託賬户中賺取的利息，但之前未向我們發放)：(I)如果我們沒有在規定的時間內完成業務合併，我們贖回了與我們清算相關的100%已發行的公共股票，(Ii)如果該公共股東贖回了此類股票，或在收購要約中將此類 股票出售給我們，對於吾等完成的業務合併或(Iii)吾等尋求修訂吾等公司註冊證書的任何條款 ，該等條款會影響我們的公眾股東贖回或出售其股份予吾等的能力 與本文所述的業務合併有關，或影響我們贖回100%公眾股份的義務的實質或時間 ，前提是吾等未能在本次發售完成後九個月(或最多21個月)內完成業務合併。此贖回權 應適用於對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的創始人、任何高管、董事或董事被指定人或任何其他人提出的 。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。

股利政策

到目前為止，我們沒有為我們的普通股支付任何現金股息 ，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息 。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及完成業務合併後的一般財務狀況。根據特拉華州的法律，業務合併後的任何股息支付將在此時由我們的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何現金股息。此外，本公司董事會目前並無考慮及預期在可見將來不會宣佈任何股份股息，除非本公司根據證券法第462(B)條增加發售股份的規模，在此情況下，吾等將於緊接發售完成前 派發股份股息，以維持本公司創始人持有的保薦人股份在本次發售後將繼續佔本公司已發行及已發行股份總數的20%，假設我們的創始人並無在本次發售中購買單位 )。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們 根據此類債務條款同意的限制性契約的限制。

稀釋

公開發行的每股價格與本次發行後的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了此次 發行對投資者的攤薄。每股有形賬面淨值是將我們的有形賬面淨值除以普通股流通股數量，有形賬面淨值是我們的有形資產總額 減去總負債(包括可以贖回現金或在收購要約中出售的普通股的價值)。截至2021年9月30日，我們的有形賬面淨赤字為70,866美元，約合每股普通股0.05美元 。就攤薄計算而言，為反映因 是次發售而產生的最高估計攤薄，吾等假設(I)每項已發行權利將發行約0.1429股股份，因為此等發行將於企業合併時進行而無需支付額外代價，及(Ii)於此發售的單位所包括的股份數目將被視為7,085,714股(包括6,200,000股股份及885,714股已發行股份)，而本次發售的每股價格將被視為8.75美元。在 出售6,200,000股普通股、出售私募認股權證、扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們在2021年9月30日的預計有形賬面淨值為924,279美元，即每股0.38美元。向我們的初始股東立即增加每股0.43美元的有形賬面淨值(減去可贖回為現金的約6,200,000股普通股的價值，並假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，並立即稀釋每股8.37美元或95.7%給沒有行使贖回權的公眾 股東。由於所有公眾股東均有權贖回，應佔可贖回公眾股份的減幅計入以下計算，每股10.00美元。如果承銷商全面行使超額配售選擇權，對新投資者的攤薄將立即稀釋每股8.42美元或96.2%。

下表説明瞭在假設單位中包含的權證或私募認股權證沒有任何價值的情況下，按每股計算對公眾股東的攤薄：

下表列出了有關我們現有股東和公眾股東的信息：

發售後的預計每股有形賬面淨值 計算如下：

大寫

下表載列我們於2021年9月30日的資本化 ，並經調整以使我們的單位銷售生效，償還我們的保薦人持有的 200，000美元票據下的未償還本金額，以及向我們的保薦人、高級職員、董事或其各自的指定人 在交易結束時生效，以及出售此類證券所得的估計淨收益的應用：

（一） 包括 我們將在完成發行的同時從向我們的發起人出售私人認股權證中獲得的2，500，000美元。假設 超額配售權尚未行使。

（二） 我們的 贊助商已同意根據一張期票向我們提供最多200，000美元的貸款，用於支付本次發行的部分費用。 截至2021年9月30日，我們已根據該期票借入45，000美元。如果本次首次公開募股未能在2021年12月11日或我們完成首次業務合併之日之前成功完成，則該承兑票據將以現金或額外營運資本權證的形式於2021年12月11日（較晚者）支付。

（三） 在完成我們最初的業務合併後，我們將向股東提供（但不包括我們的創始人、管理人員或董事） 有機會贖回或出售他們的公眾股份，以換取現金，現金等於他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額中的比例份額，包括以前未 發放給我們的利息（減去應付税款）。

管理層 討論和分析
財務狀況和經營結果

我們成立於2021年5月19日，目的是從事合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組或其他類似的業務組合，在本招股説明書中我們將其稱為我們的初始業務組合，與一個或多個業務或具有一個或多個目標業務的實體進行合併。我們確定潛在目標業務的努力將不限於特定的 行業或地理區域。我們打算利用此次發行所得的現金、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合來實現業務合併。增發普通股或優先股：

·可能 大幅減少我們股東的股權；

·如果我們發行的優先股的權利高於我們普通股的權利，可能會 排在普通股持有者的權利之後；

·如果我們發行大量普通股，是否可能導致控制權發生變化，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，而且很可能還會導致我們的 現任高管和董事辭職或解職；以及

·可能 對我們證券的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致：

·如果我們在企業合併後的營業收入不足以支付債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

·加快我們償還債務的義務，即使我們已經在到期時支付了所有本金和利息，如果債務擔保包含要求維持某些財務比率或準備金的契約，並且我們在沒有放棄或重新談判該契約的情況下違反了任何此類契約 ；

·如果債務擔保是即期支付的，我方 立即支付所有本金和應計利息；

·如果債務擔保包含限制我們在此類擔保尚未結清的情況下獲得額外融資的能力的契約，我們無法在必要時獲得額外融資；

·我們無法為我們的普通股支付股息；

·使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金 (如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

·我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制 ；

·更容易受到一般經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響； 和

·限制 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力以及其他劣勢。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們的整個活動一直是通過發行我們的股權證券為我們擬議的籌資活動 做準備。

我們是一家新興成長型公司，符合《就業法案》的定義。作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於非上市公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

流動性與資本資源

如所附財務報表所示， 截至2021年9月30日，我們擁有9,681美元現金。此外，我們已經並預計將繼續在實施我們的融資和收購計劃的過程中產生鉅額成本。管理層通過此次發行解決這一不確定性的計劃如下所述。 我們不能向您保證我們籌集資本或完成初始業務合併的計劃會成功。這些因素，以及其他因素，讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

到目前為止，通過出售保薦人股份獲得25,000美元，以及保薦人承諾借給我們最多200,000美元，我們的流動資金需求 已得到滿足。 如下所述。

我們估計，(I)出售本次發售的單位，扣除約600,000美元的發售開支及1,240,000美元的承銷折扣及佣金(或全面行使超額配售選擇權時為1,300,000美元)及(Ii)以買入價2,500,000美元出售私募認股權證所得款項淨額將為62,900,000美元。其中，62,000,000美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為71,300,000美元)將保留在信託 賬户中。剩下的90萬美元將不會以信託形式保管。

我們可以使用本次發行的幾乎所有淨收益 ，包括信託賬户中持有的資金，收購目標企業，向希望贖回或向我們出售股票的持有人支付信託賬户中持有的部分資金，並支付與此相關的費用， 在完成我們的初始業務合併後.如果我們的股本全部或部分用作實現企業合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將 用作營運資金，為目標企業的運營提供資金。此類營運資金可用於多種 方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在業務合併完成前產生的任何運營費用或尋找人費用，這些資金也可用於償還此類費用。

我們相信，在本次發行完成後， 信託賬户中未持有的大約900,000美元的淨收益將足以讓我們在接下來的21個月內運營 假設在此期間沒有完成業務合併。在此期間，我們將使用這些資金 確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行業務盡職調查， 往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和材料 協議，選擇要收購的目標企業並構建、談判和完善 業務組合。我們預計我們將招致大約：

·尋找目標企業的費用為17萬美元，以及伴隨着對企業合併進行盡職調查、結構設計和談判的法律、會計和其他第三方費用。

·我們的高級管理人員和董事對目標企業進行盡職調查和調查的費用為5萬美元；

·75,000美元，用於與我們長達18個月的美國證券交易委員會報告義務相關的法律和會計費用；

·40萬美元的費用，用於董事和高級管理人員責任保險費，我們預計將在首次公開募股完成後和業務合併完成之前支付；和

·一般週轉資金205 000美元，將用於雜項費用、清算債務和準備金，包括按月向無關聯的第三方支付虛擬辦公空間和有限行政費用的費用。

為了彌補營運資金不足 或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的創始人、高級管理人員和董事及其 關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還 這些貸款金額。如果我們的初始業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最高可達2,400,000美元的此類貸款可轉換為營運資金認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與向我們最初的股東發行的私募認股權證相同。我們的創始人、高級管理人員和董事及其關聯公司的此類貸款的條款尚未確定，並且 不存在關於此類貸款的書面協議。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會從我們的創始人、高級管理人員和董事及其附屬公司以外的其他方尋求貸款(如果有)，因為我們不相信第三方會 願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

如果 我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，或者我們從信託賬户中持有的資金賺取的利息低於預期，則我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。 此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回相當數量的上市股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。我們沒有關於我們可能產生的債務的最高債務槓桿率或政策 。我們願意承擔的債務金額將取決於擬議業務合併的事實和情況 以及潛在業務合併時的市場狀況。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售我們的證券或產生債務來籌集額外資金 達成任何安排或諒解。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。在當前的經濟環境下，獲得收購融資變得尤為困難。在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的 融資以履行我們的義務。

關聯方交易

2021年6月22日，我們的保薦人 購買了1,437,500股普通股，總購買價為25,000美元。2021年9月，我們修改了認購協議的條款，向我們的保薦人增發62,500股普通股，使我們的保薦人總共持有1,500,000股普通股，使我們保薦人持有的普通股總數將佔本次發行後我們已發行和已發行股票的20%。於2021年11月，我們與保薦人訂立經修訂及重述的認購協議，根據該協議，我們向保薦人額外發行50,000股股份，使保薦人持有合共1,550,000股股份(使保薦人股份佔本次發行後我們已發行及已發行股份的20%)，並同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，完成本次發行後，我們將向保薦人 增發數量的普通股(最多232,500股)，以維持保薦人20%的所有權或我們的已發行和已發行普通股。

於2021年6月11日生效，我們向我們的保薦人和本次發行前的大股東Mana Capital LLC簽發了本金為200,000美元的無擔保本票，以反映我們的保薦人對借給我們至多200,000美元的承諾。票據不計息 ，如果我們的首次公開募股在2021年12月11日晚些時候未能在該日期或我們完成初始業務合併的日期前成功完成，該票據將以現金支付。截至2021年9月30日，我們在這張期票下借入了45,000美元。本票據項下的未償還本金金額可由持有人選擇轉換為最多200,000份營運資金認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股我們的普通股。

我們的 贊助商已承諾(直接或通過其附屬公司或指定人)購買總計2,500,000台，購買價格 為2,500,000美元。本次收購將在本次發行完成的同時以私募方式進行。這些私募認股權證將與本次發售中出售的單位的認股權證相同，且私募認股權證的條款將保持不變，無論其持有人是誰。

我們 將在本次發行的生效日期 之前或當日與我們的創始人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司簽訂註冊權協議，根據該協議，我們將同意登記任何普通股、認股權證(包括營運資金認股權證和延期認股權證)以及該等認股權證相關股份，而該等認股權證當時並未包括在有效的登記聲明內。請參閲“證券説明 -註冊權.”

我們的創始人、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的創始人、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項 ，並將決定報銷哪些費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

我們認為，在此次發行後，我們不需要籌集額外的 資金來滿足運營業務所需的支出。但是，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用，我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額， 或者，根據貸款人的選擇，任何此類貸款中最多2,400,000美元可以通過發行額外的營運資金認股權證來償還。 如果初始業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。

控制和程序

我們目前沒有被要求 維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制要求。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未完成內部控制評估，我們的審計師也尚未測試我們的內部控制系統。我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的 內部控制，如有必要， 實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關內部控制充分性的規定。我們可能考慮進行業務合併的目標企業可能在以下方面有需要改進的內部控制 ：

·財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

·對賬 ；

·適當 記錄相關期間的費用和負債；

·會計交易內部審查和批准的證據；

·記錄重大估計數所依據的流程、假設和結論；以及

·記錄會計政策和程序 。

由於需要時間、 管理層的參與以及可能的外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管 要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用，尤其是在設計、增強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們的管理層完成了關於內部控制的報告，我們將保留我們的獨立審計師進行審計，並在第404條要求時對該報告提出意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益，包括信託賬户中的金額，將投資於《投資公司法》第(Br)2(A)(16)節所指的到期日不超過180天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

表外安排；承付款和合同義務；季度業績

截至本招股説明書日期，我們並無S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排，亦無任何承諾或合同義務。由於我們截至 日未進行任何操作，因此本招股説明書中不包含未經審計的季度運營數據。

建議的業務

引言

我們於2021年5月19日在特拉華州成立，目的是收購、從事證券交易、股份重組和合並、購買一個或多個目標企業的全部或幾乎所有資產、與之訂立合同安排或從事任何其他類似業務 與一個或多個目標企業合併。我們確定潛在目標業務的努力將不限於特定的 行業或地理區域。

到目前為止，我們的努力僅限於組織活動以及與此產品相關的活動。我們的高級管理人員、董事、保薦人和其他附屬公司均未代表我們與其他公司的代表就與我們進行潛在業務合併的可能性進行任何實質性討論。

管理投資經驗

我們的管理團隊由Jonathan Intrater、Allan Liu和Loren Mortman領導；每個人都在醫療保健、技術、綠色經濟、消費品以及其他各種行業擁有獨特和互補的經驗和廣泛的網絡，我們相信這些行業可以提供合適的潛在目標選擇 。我們打算專注於估值在1.5億美元至5億美元之間的中端市場實體。

我們相信，我們的管理團隊已做好充分的準備，能夠發現具有吸引力的業務合併機會，這些機會具有引人注目的增長記錄和進一步的潛力。我們管理團隊的成員 在執行業務合併方面擁有豐富的經驗，因為他們是長期的專業人士，為併購中的買家和賣家、私募股權投資者或買賣方投資銀行家提供顧問。我們的首席執行官Jonathan Intrater是美國拉登堡塔爾曼公司投資銀行部的董事董事總經理，在併購諮詢交易和公開募股方面擁有豐富的經驗。他也是綠色視覺收購公司的董事會成員和審計委員會主席，該公司是一家在納斯達克資本市場上市的SPAC公司， 於2021年8月完成了初步業務合併。Allan Liu是我們的董事會成員之一，是一位經驗豐富的亞洲投資經理。他在金融行業擁有近40年的豐富經驗，擅長資本市場、私募股權和風險資本投資。Mr.Liu參與了數百個國際機構投資者項目的募集和投資200多億美元 資金的過程，並參與了成功的基金和資產管理平臺的搭建。羅倫·莫特曼，我們董事會的另一位成員，一直擔任股票集團公司的總裁，這是一家 投資者關係諮詢公司，自2013年以來專門為 中小型公司提供投資者溝通、投資界拓展和投資者關係諮詢。Mortman女士在領導上市公司客户的關鍵溝通、與投資界的關係以及為他們的交易提供諮詢方面擁有20多年的經驗。在加入Equity集團之前，Mortman女士是投資銀行Brenner Securities的金融分析師。

我們的管理團隊將積極 尋找他們認為將是有吸引力的收購對象的目標候選人，利用他們的交易記錄、專業的 關係和資本市場專業知識來增強目標企業的增長潛力和價值，併為我們的股東提供機會 以獲得誘人的回報。

我們管理團隊過去的表現不能保證(I)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或(Ii)我們可能完成的任何業務組合的成功 。您不應依賴我們管理層業績的歷史記錄 作為我們未來業績的指示。

業務戰略

我們的業務戰略是： 確定並完成與符合以下一項或多項收購標準的公司的業務合併。

我們的目標是通過與一傢俱有強勁增長記錄和增長潛力的運營公司合併，為股東創造誘人的回報。我們 預計會青睞具有某些行業和業務特徵的機會，例如具有誘人的長期增長前景、具有吸引力的 競爭動態、整合機會、領先的技術地位和強大的管理。我們還將考慮其他 因素，例如較高的進入門檻、可觀的經常性收入流、較高的增量利潤率和有吸引力的自由現金流 特徵。我們確定潛在目標企業的努力不會侷限於特定行業或地理區域，儘管我們打算重點搜索在北美、歐洲和亞洲運營的醫療保健、技術、綠色經濟和消費品行業的目標企業。

我們的遴選流程將 利用我們管理團隊廣泛而深入的關係網絡、行業經驗和交易採購能力來獲得廣泛的差異化機會。我們的管理團隊擁有獨特的能力組合，包括：

·分析現有公共和私營實體的財務和其他方面的業績；以及

·在各種商業週期進入資本市場方面有豐富的歷史，包括為企業融資和協助公司向公有制過渡。

完成此次發行後，我們的創始人將與他們的關係網絡進行溝通，闡明我們尋找目標公司和潛在業務合併的參數，並開始尋找和審查潛在機會的過程。我們的管理團隊還將 利用我們的投資銀行家拉登堡·塔爾曼公司以及其他顧問的服務。

收購標準

與我們的業務 戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對評估潛在目標 業務非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們最終可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。我們打算尋求收購我們認為符合以下條件的公司：

·在最近的財政期間， 是否表現出強勁的收入或利潤增長，或運營現金流健康；

· 是否會為我們的股東提供誘人的回報，目標業務的增長和資本結構的改善將帶來潛在的上行空間 將提供相對於任何已確定的下行風險的有利上行空間；

·滿足 一些關鍵特徵，例如成為或有能力成為行業內的顛覆性參與者；

· 是否有能力實現顯著的有機和/或收購增長；

·是否或能夠提升股東價值和收入增長；

·擁有可利用的知識產權 ；

·是否有潛力在其競爭的行業取得領先地位；或

·擁有一支久經考驗的管理團隊，為上市公司做好準備。

這些標準並非旨在 詳盡無遺。與特定初始業務合併的價值有關的任何評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定 與一家不符合上述某些標準和準則的目標企業進行業務合併，我們 將在與我們的初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準 正如本招股説明書中所討論的，這些合併將採用代理徵集材料或投標要約文件的形式， 我們將向美國證券交易委員會提交這些材料並交付給股東。

我們的收購流程

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任 管理層和員工的會議，對設施的文檔審查和檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求 完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或由獨立董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立 會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們的股東可能無法 獲得該意見的副本，並且他們可能無法依賴該意見。

我們管理團隊的成員和獨立董事將在此次發行後直接或間接擁有保薦人股份和/或私募認股權證，如果我們未能完成業務合併， 證券可能會變得一文不值，因此在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們的 初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每個高管和董事在評估特定業務組合方面可能會有利益衝突。

我們的每位高管和董事 目前和未來可能對另一實體負有附加、受託或合同義務，根據該義務，該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何 高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併 機會，但須遵守特拉華州法律規定的受託責任。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

我們的公司註冊證書 規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或我們公司高級職員的身份明確提供給根據特拉華州法律負有受託責任的此人，並且該機會是我們法律和合同允許我們從事的，否則 我們將合理地追求該機會。在構成本招股説明書一部分的註冊説明書生效日期之前，我們將 向美國證券交易委員會提交表格8-A的註冊説明書，根據經修訂的《1934年證券交易法》或《交易法》第12節自願註冊我們的單位、普通股和認股權證。因此，我們將受《交易法》頒佈的規則和條例的約束。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們根據《交易所法案》的報告或其他義務。

實施業務合併

我們 將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，股東可以在會上尋求將其股份贖回，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，按比例將其按比例 份額存入信託賬户中的總金額(扣除應繳税金)，或(2)讓我們的股東有機會 通過要約收購的方式將他們的股份出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額等於他們在信託賬户中存入的總金額的 按比例份額(扣除應付税金)，在每種情況下都要遵守本文所述的限制 。我們是否將尋求股東批准我們提議的業務合併或允許股東 在收購要約中將其股份出售給我們的決定將由我們自行決定，並將基於交易時間和交易條款是否要求我們尋求股東批准等各種因素。在收購要約的情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中將包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的關於初始業務組合的基本相同的財務和其他 信息。我們修訂和重述的公司註冊證書 將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值 在完成我們的初始業務合併後低於5,000,001美元。因此，在任何一種情況下，只有在完成合並後，我們才會完成我們的初始業務合併，條件是我們的股票按照交易法規則3a51-1(A)的規定在國家證券交易所上市，或者我們擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法規則3a51-1(G)或任何後續規則確定)(在任何一種情況下，我們都不受美國證券交易委員會 “細價股”規則的約束)，並且如果我們尋求股東批准，大多數投票的普通股流通股 都投票贊成企業合併。

我們有九個月的時間(如果我們延長 完成業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細地描述)，從完成此 產品以完善我們的初始業務合併起計，我們有九個月的時間。公眾股東將不會有機會投票表決或贖回與延期有關的股份。如果我們不能在這段時間內完成我們的初始業務合併，我們將把當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中的資金賺取的利息(扣除應繳税款)按比例分配給我們的公眾股東，贖回他們的股份，然後停止運營 ，但為了結束我們的事務，如本文進一步描述的那樣。

If we anticipate that we may not be able to consummate our initial business combination within nine months, we may extend the period of time to consummate a business combination up to twelve (12) times, each by an additional one month (for a total of up to 21 months to complete a business combination). Pursuant to the terms of our amended and restated certificate of incorporation and the trust agreement to be entered into between us and Continental Stock Transfer & Trust Company on the date of this prospectus, in order to extend the time available for us to consummate our initial business combination, our board of directors would adopt a resolution authorizing such extension and our insiders or their affiliates or designees (which may include the potential target business), upon five days advance notice prior to each applicable deadline, must deposit into the trust account $206,667 (or $237,667 if the underwriters' over-allotment option is exercised in full) ($0.0333 per share), on or prior to the date of each such applicable deadline for each one-month extension (or up to an aggregate of $2,480,000 (or $2,852,000 if the underwriters' over-allotment option is exercised in full), or $0.40 per share, if we extend for the full twelve months). The providers of these funds will receive a non-interest bearing, unsecured promissory note equal to the amount of any such deposit that will not be repaid in the event that we are unable to close a business combination unless there are funds available outside the trust account to do so. Such notes would either be paid upon consummation of our initial business combination, or, at the lender's discretion, converted upon consummation of our business combination into additional private warrants at a price of $1.00 per warrant. Our founders have approved the issuance of the private warrants upon conversion of such notes, to the extent the holder wishes to so convert such notes at the time of the consummation of our initial business combination. In the event that we receive notice from our founders five days prior to an applicable deadline of their intent to effect an extension, we intend to issue a press release announcing such intention at least three days prior to such applicable deadline. In addition, we intend to issue a press release the day after such applicable deadline announcing whether or not the funds had been timely deposited. Our insiders and their affiliates or designees are not obligated to fund the trust account to extend the time for us to complete our initial business combination. To the extent that some, but not all, of our insiders, decide to extend the period of time to consummate our initial business combination, such insiders (or their affiliates or designees) may deposit the entire amount required. If we are unable to consummate our initial business combination within such time period, we will, as promptly as possible but not more than ten business days thereafter, redeem 100% of our outstanding public shares for a pro rata portion of the funds held in the trust account and then seek to dissolve and liquidate. In such event, the public warrants and rights will expire and will be worthless.

Nasdaq rules require that our business combination must occur with one or more target businesses that together have an aggregate fair market value of at least 80% of the assets held in the trust account (excluding taxes payable on the interest earned on the trust account) at the time of our signing a definitive agreement in connection with our business combination. The fair market value of the target or targets will be determined by our board of directors based upon one or more standards generally accepted by the financial community (such as actual and potential sales, earnings, cash flow and/or book value). Although our board of directors will rely on generally accepted standards, our board of directors will have discretion to select the standards employed. In addition, the application of the standards generally involves a substantial degree of judgment. Accordingly, investors will be relying on the business judgment of the board of directors in evaluating the fair market value of the target or targets. The proxy solicitation materials or tender offer documents used by us in connection with any proposed transaction will provide public stockholders with our analysis of the fair market value of the target business, as well as the basis for our determinations. If our board is not able independently to determine the fair market value of the target business or businesses, we will obtain an opinion from an independent investment banking firm, or another independent entity that commonly renders valuation opinions, with respect to the satisfaction of such criteria. Our stockholders may not be provided with a copy of such opinion nor will they be able to rely on such opinion. However, if Nasdaq delists our securities from trading on its exchange after this offering, we would not be required to satisfy the fair market value requirement described above and could complete a business combination with a target business having a fair market value substantially below 80% of the balance in the trust account.

我們預計將構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東擁有或收購股份的交易後公司將擁有 或收購目標企業的100%未償還股權或資產。然而，我們可以構建我們最初的 業務組合，使交易後公司擁有或收購目標 業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標 未償還有表決權證券的50%或更多，或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券 ，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以 進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本，或者向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併融資。在這種情況下， 我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股， 在我們最初的業務合併之前，我們的股東在我們的初始業務合併之後的 可能持有不到我們流通股的大部分。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的未償還股權或資產的比例低於100%，則我們擁有或收購的這一項或多項業務中由我們擁有或收購的部分為 將在80%淨資產測試中進行的估值。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

潛在的衝突

我們的管理團隊成員 在本次發行中擁有與我們其他股東不同的各種利益，因此，在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的適當業務時可能存在利益衝突 。 此外，如果目標企業將任何此類高級職員和董事的留任或辭職作為與我們的初始業務合併有關的任何協議的條件， 則我們的每名高級職員和董事在評估特定業務合併時可能存在利益衝突。

更充分的討論請參見“管理--利益衝突，" 如果我們的任何管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他對之負有既存信託或合同義務的任何實體的業務範圍 ，則他可能需要在向我們提供該初始業務合併機會之前向該實體提供該初始業務合併機會 。我們的管理人員和董事 目前對此類其他實體（以及我們）負有某些相關的信託責任或合同義務。 但是，我們不認為我們的執行官的任何信託責任或合同義務會嚴重損害我們完成 初始業務合併的能力。

我們的管理人員和董事不需要將 全部時間投入到我們的事務中，而是將時間分配給其他業務。目前，我們希望我們的每一位高級管理人員和董事 都能投入他們合理認為對我們的業務有必要的時間（從我們試圖找到潛在目標業務時的每週幾個小時 到我們與目標 業務合併進行認真談判時的大部分時間）。我們的執行官和董事過去的成功並不能保證我們將成功 完成最初的業務合併。

有關上述 利益衝突以及我們管理團隊的相關既存信託責任或合同義務的更多信息，請參見 標題為“管理--利益衝突.”

競爭優勢

我們相信我們具有以下 競爭優勢：

上市公司的地位

We believe our structure will make us an attractive business combination partner to target businesses. As an existing public company, we offer a target business an alternative to the traditional initial public offering through a merger or other business combination. In this situation, the owners of the target business would exchange their shares of stock in the target business for our shares of common stock or for a combination of our shares of common stock and cash, allowing us to tailor the consideration to the specific needs of the sellers. We believe target businesses might find this method a more certain and cost-effective method to becoming a public company than the typical initial public offering. In a typical initial public offering, there are additional expenses incurred in marketing, roadshow and public reporting efforts that will likely not be present to the same extent in connection with a business combination with us. Furthermore, once the business combination is consummated, the target business will have effectively become public, whereas an initial public offering is always subject to the underwriters’ ability to complete the offering, as well as general market conditions that could prevent the offering from occurring. Once public, we believe the target business would then have greater access to capital and an additional means of providing management incentives consistent with stockholders’ interests than it would have as a privately-held company. Being public can offer further benefits by augmenting a company’s profile among potential new customers and vendors and aid in attracting talented employees.

雖然我們相信我們的 上市公司身份將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們作為空白支票公司的固有侷限性視為一種威懾，並可能更願意與更成熟的實體或 私人公司進行業務合併。這些固有的侷限性包括我們可用的財務資源有限，這可能不如 其他尋求收購類似目標業務的實體;我們尋求股東批准 業務合併的要求，這可能會延遲交易的完成。

財務狀況

信託賬户中有62 000 000美元（或71，300，000美元，如果超額配售 選擇權被完全行使）可用於企業合併，我們為目標企業提供各種選擇，例如為目標企業的所有者提供上市公司的股票以及出售此類股票的公開方式，為潛在的 增長和業務擴張提供資本，或通過降低負債率來加強資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述各項的組合來完成 我們的初始業務合併，因此我們可以靈活地 使用最有效的組合，使我們能夠定製向目標業務支付的對價，以滿足其需求 和願望。但是，由於我們沒有考慮進行具體的業務合併，因此我們沒有采取任何措施來獲得第三方融資，並且無法保證我們可以獲得第三方融資。

管理專長

我們將尋求 利用我們的管理人員和董事的運營經驗和聯繫，以完成初始業務合併。我們相信這些人的 網絡和技能使他們成為我們公司的寶貴資源，並將幫助我們完成交易。 我們的管理團隊或其關聯公司的過往業績不能保證（i）我們可能完成的任何業務合併 成功，或（ii）我們能夠為我們的初始業務合併確定合適的候選人。

實施業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何實質性的商業業務。我們打算 利用此次發行所得的現金以及私募認股權證、我們的股本、債務或它們的組合來實現尚未確定的業務合併。因此，此次發行的投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行投資。企業合併可能涉及收購或合併一家公司，該公司不需要大量額外資本，但希望為其股票建立公開交易市場，同時避免其可能認為的進行公開募股的不利後果 。這些問題包括時間延誤、鉅額費用和可能失去投票控制權等。或者，我們可能會尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求同時實現多個目標業務的業務合併，但由於我們的資源有限，我們可能會有 能力僅實現單個業務合併。

我們尚未確定目標業務

到目前為止，我們尚未選擇 任何要集中搜索業務合併的目標業務。雖然我們不需要也不一定要收購特定地理區域或行業的業務，但我們希望將重點放在北美、歐洲和亞洲，以及醫療保健、技術、綠色經濟和消費品行業。我們的高級管理人員、董事、贊助商和其他附屬公司 均未代表我們與其他公司的代表就與我們進行潛在業務合併的可能性進行任何實質性討論。此外，我們沒有聘請或保留任何代理或其他代表來識別或定位此類 公司。因此，我們無法向您保證我們將能夠找到目標企業，或者我們將能夠以優惠的條款或根本不存在的條件與目標企業進行業務合併。

如下文所述，當我們在納斯達克上市時，我們的目標業務的公平市值為信託賬户餘額的80%(不包括信託賬户利息的應付税款)，我們將擁有幾乎不受限制的靈活性來識別和選擇潛在的收購候選者。除本招股説明書中其他部分所述外，我們尚未為潛在目標企業確立任何其他特定屬性或標準(財務或其他)。因此，本次發售的投資者沒有任何依據來評估我們最終可能與之完成業務合併的目標業務的可能優勢或風險。如果我們在一定程度上與財務不穩定的公司或處於早期發展或增長階段的實體(包括沒有既定銷售或收益記錄的實體)進行業務合併，我們可能會受到財務不穩定和處於早期或潛在成長型公司的業務和運營中固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

目標業務來源

雖然我們尚未確定 任何收購候選者，但根據我們管理層的業務知識和過去的經驗，我們相信有許多 個收購候選者。我們預計，我們確定潛在目標業務的主要手段將是通過我們的創始人、高級管理人員和董事的廣泛聯繫和關係。雖然我們的高級管理人員和董事在確定潛在目標業務或對潛在目標業務進行盡職調查時不需要投入任何具體的時間 ，但我們相信他們在職業生涯中建立的關係將產生許多潛在的業務合併機會，值得進一步調查。我們 還預計目標企業候選人將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資 銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融 社區的其他成員。目標業務可能會因我們通過 電話或郵件進行徵集而被這些非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源還可能會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務， 因為這些消息來源中的許多人都已閲讀此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的創始人、高級管理人員和董事以及他們的附屬公司也可以通過他們的業務聯繫人，通過他們可能進行的正式或非正式的詢問或討論，以及參加貿易展或 會議，向我們提請注意他們通過 業務聯繫人瞭解的目標企業候選人。雖然我們目前不打算在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務，但我們未來可能會聘用這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發起人的 費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款進行公平談判確定。但在任何情況下，我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們各自的附屬公司都不會獲得任何發起人費用、諮詢費或其他補償，或他們提供的任何服務，以實現，我們最初的業務組合(無論交易類型如何)，除了償還無息貸款和報銷任何自付費用。 我們的審計委員會將審查和批准支付給我們的高級管理人員、董事或我們或他們各自的 關聯公司的所有報銷和付款，任何感興趣的董事都不會進行此類審查和批准。我們目前無意與與我們的任何高級管理人員或董事或其附屬公司有關聯的目標企業進行業務合併。然而，我們不受限制 進行任何此類交易，如果(I)此類交易獲得我們多數獨立董事的批准，並且(Ii)我們從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體獲得意見，認為從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的，則我們可以這樣做。

目標企業的選擇和企業合併的結構

受以下限制的限制：雖然我們在納斯達克上市的目標企業在執行我們最初業務合併的最終協議時，其公平市值至少為信託賬户餘額的80%(不包括信託賬户上賺取的收入的應繳税款) ，如下文更詳細地描述，我們的管理層在識別和選擇潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。我們尚未為潛在目標 業務建立任何特定屬性或標準(財務或其他)。在評估潛在目標業務時，我們的管理層可能會考慮各種因素，包括以下一個或多個 ：

·財務狀況和經營成果；

·增長潛力 ；

·品牌 認知度和潛力；

·管理經驗和技能，以及額外人員的可用性；

·資本要求 ；

·具有競爭力的 地位；

·進入障礙 ；

·產品、流程或服務的開發階段；

·現有的 分佈和擴展潛力；

·當前或潛在市場對產品、流程或服務的接受程度；

·產品的專有方面以及產品或配方的知識產權或其他保護的程度；

·監管對企業的影響；

·行業的監管環境；

·與實現業務合併相關的成本 ；

·目標企業參與的市場行業的行業領導地位、市場份額的可持續性和吸引力；以及

·宏觀 公司所在行業的競爭動態。

這些標準並非旨在 詳盡無遺。任何與特定業務合併的優點有關的評估將在相關程度上基於 上述因素以及我們管理層在實現與我們的業務目標一致的業務合併時認為相關的其他因素。在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查審查，其中包括與現有管理層的會議和設施審查，以及審查向我們提供的財務和其他信息 。此盡職調查審查將由我們的管理層或我們 可能聘請的非關聯第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的時間和成本目前無法確定。與識別和評估潛在目標業務相關的任何成本，如果最終未與其完成業務合併，將導致我們蒙受損失，並減少以其他方式完成業務合併的可用資金量。

目標企業的公允市值

我們收購的一項或多項目標業務 的公平市值合計必須至少等於在簽署我們最初業務合併的最終協議時信託賬户持有的資產的80%(不包括信託賬户所賺取收入的應付税款 )，儘管我們可能會收購其公平市值顯著超過信託賬户餘額80%的目標企業(不包括信託賬户所賺取利息的應付税款 )。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或投標要約文件將為公眾股東提供我們對目標企業的公平市值的分析，以及我們確定目標企業的基礎。 如果我們的董事會無法獨立確定目標企業具有足夠的公平市場價值，我們將從獨立、獨立的投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見 ，以滿足此類標準。如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80%的門檻，我們將不需要從投資銀行公司或其他 通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得關於公平市場價值的意見。

如果納斯達克在本次發行後將我們的證券 從其交易所退市，我們將不需要滿足上述公允市值要求 ，並可以完成與公平市值大大低於 信託賬户餘額80%的目標企業的業務合併。

我們預計將構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東擁有或收購股份的交易後公司將擁有 或收購目標企業的100%未償還股權或資產。然而，我們可以構建我們最初的 業務組合，使交易後公司擁有或收購目標 業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標 未償還有表決權證券的50%或更多，或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券 ，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以 進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本，或者向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併融資。在這種情況下， 我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股， 在我們最初的業務合併之前，我們的股東在我們的初始業務合併之後的 可能持有不到我們流通股的大部分。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的未償還股權或資產的比例低於100%，則我們擁有或收購的這一項或多項業務中由我們擁有或收購的部分為 將在80%淨資產測試中進行的估值。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

缺乏業務多元化

我們預計僅完成 一項業務合併。因此，至少在一開始，我們的成功前景可能完全取決於單一業務運營的未來表現 。與可能有資源完成多個行業或單一行業多個領域的實體的多個業務組合的其他實體不同，我們很可能沒有資源 來分散我們的業務或從可能的風險分散或損失抵消中受益。通過將業務組合完善為只有一個實體，我們缺乏多元化可能會：

·使我們受到眾多經濟、競爭和監管發展的影響，任何或所有這些發展都可能對我們在業務合併後可能開展業務的特定行業產生重大不利影響，以及

·導致我們依賴於單一運營業務的業績，或單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度 。

如果我們決定同時收購多個業務，並且這些業務由不同的賣家所有，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他收購的同時完成，這可能會增加我們完成業務合併的難度 並推遲我們的能力。對於多個收購，我們還可能面臨額外的風險，包括 與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本 ，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品同化到單一運營業務中相關的額外風險 。

評估目標企業管理的能力有限

雖然我們打算在評估實現業務合併的可取性時仔細檢查預期目標業務的管理，但我們不能向您保證我們對目標業務管理的評估將被證明是正確的。此外，我們不能向您保證 未來的管理層是否具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的高級管理人員和董事在業務合併後的目標業務中的未來角色 如果有的話，目前還無法確定。 雖然我們的一些關鍵人員可能會在業務合併後繼續擔任高級管理或顧問職位，但他們不太可能在業務合併後將全職精力投入到我們的事務中。 此外，只有在業務合併完成後，他們才能留在公司，前提是他們能夠談判與業務合併相關的僱傭或諮詢協議。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定他們在業務合併完成後向公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的 證券形式的補償。雖然我們主要人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在業務合併完成後是否能繼續留在公司的能力不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。此外，我們不能向您保證我們的高級管理人員和董事將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們 將有能力招聘更多經理，或者我們招聘的任何此類額外經理將具有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力 批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併 股東可以在會上尋求贖回他們的股份，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，按比例將其按比例份額存入信託賬户中的總金額(扣除應繳税款 )，或(2)讓我們的股東有機會通過要約收購的方式將他們的股份出售給我們(從而避免了股東投票的需要)，金額等於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額 (扣除應繳税金)，在每種情況下都受本文所述的限制。如果我們決定參與收購要約，則此類要約的結構將使每個股東可以競購他/她或其股份的全部，而不是他/她 或其股份的部分按比例。如果有足夠多的股東認購我們的股份，以致我們無法滿足最終協議中有關我們初始業務合併的任何適用的成交條件，或者我們無法擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值並受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束，我們將不會完成此類初始業務合併。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們，將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。如果我們 選擇這樣做，並且法律允許我們這樣做，我們將擁有避免股東投票的靈活性，並允許我們的股東 根據修訂後的1934年證券交易法規則13E-4和規則14E或規範發行人要約的交易法 出售其股票。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中將包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的關於初始業務組合的基本相同的 財務和其他信息。如果是收購要約，我們將向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中將包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的關於初始業務組合的基本相同的財務和其他信息。在任何一種情況下，我們只有在完成我們的初始業務合併後，才會完成我們的股票 根據交易法規則3a51-1(A)所設想的在國家證券交易所上市，或者我們擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法規則3a51-1(G)或任何後續規則確定)(在任何一種情況下，我們都不受美國證券交易委員會 “細價股”規則的約束)，並且如果我們尋求股東批准，大多數投票的普通股流通股 都投票贊成企業合併。

我們選擇將我們的股票在納斯達克全球市場上市，並將我們的有形淨資產門檻設定為5,000,001美元，作為完成業務合併的條件，以確保我們 將避免受到根據1933年證券法(經修訂)頒佈的第419條規則的約束。但是，如果我們尋求完成與目標業務的初始 業務合併，而該目標業務施加了任何類型的營運資金結算條件，或要求我們在完成該初始業務合併後從信託賬户獲得最低 可用資金，則我們可能需要在完成後擁有超過 $5,000,001的淨有形資產，這可能會迫使我們尋求第三方融資，而這些融資可能無法以我們接受的 條款提供，或者根本無法獲得。因此，我們可能無法完善此類初始業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要從此次發行結束起等待長達21個月的時間，才能按比例獲得信託賬户的份額。

我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事已同意(1)投票表決他們的保薦人股份以及在本次發行中或之後獲得的任何公眾股票，以支持任何擬議的業務合併；(2)在企業合併之前， 不提議或投票贊成公司註冊證書的修正案，以影響公司在無法在本次提議的發售結束後9個月 (或最多21個月)內完成業務合併時贖回所有公眾股票的義務的實質或時間，除非公司向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，(3)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何普通股，以及(4)不在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。 因此，如果我們尋求股東批准擬議的交易，我們可能只需要2,325,001股公開發行的股票(或大約37.5%的公開發行股票)投票贊成交易，交易就會獲得批准(假設未行使超額配售選擇權，且創始人不在此次發行中購買任何單位或在售後市場購買單位或股份)。此外， 假設只有3,875,001股我們的普通股法定人數親自或由代表出席股東大會批准我們的初始業務合併，如果只有代表法定人數的最低數量的股份投票， 這樣的批准將需要我們普通股1,925,001股的贊成票，這意味着，除了我們的 初始股東股份，我們只需要387,501股，或大約6.25%，在本次發行中出售的6,200,000股公開股票中，將投票贊成初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准 (假設未行使超額配售選擇權，且創始人不在此次發行中購買任何單位或單位或 股票)。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 規則，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在 公開市場購買股票。這些人可以購買的股票數量沒有限制 。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在股東投票時決定進行與我們最初的業務合併有關的任何此類收購，則此類收購可能 具有影響批准此類交易所需投票的效果。信託賬户中的任何資金都不會用於在此類交易中購買股票。如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果交易法下的法規M禁止此類購買，他們將不會進行任何此類購買。此類購買可能包括 合同確認，該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人 ，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們先前贖回股票的選擇。 我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果購買者 在購買時確定購買受此類規則約束，則購買者將遵守此類規則。 此類購買的目的是(I)投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性，或(Ii)滿足與目標 達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨資產或一定數量的現金，否則 似乎無法滿足該要求。這可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少 ，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司可以通過與我們直接聯繫的股東或我們收到股東在郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求 私下協商購買的股東。如果我們的保薦人、 管理人員、董事或其關聯公司進行私下收購，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東 。 此類人士將根據可用股份數量、每股協商價格以及任何此等人士在購買時可能認為相關的其他因素來選擇要從其手中收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格 可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們的 初始業務合併相關的股份時獲得的每股金額。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司只有在此類購買 符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則時才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18作為關聯買家進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的範圍內才能進行，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的安全港 。規則10b-18有一定的技術要求，必須遵守這些要求，才能使購買者獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司購買普通股會違反《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5，則我們不會購買普通股。

贖回/投標權

在任何要求批准初始業務合併的會議上，公眾股東可以尋求將其公開發行的股票贖回，無論他們是否投票贊成或反對擬議的業務合併，將其按比例計入信託賬户存款總額中的份額，減去當時應繳但尚未支付的任何税款。儘管如此，根據與我們的書面書面協議，我們的初始股東已同意，他們持有的任何公開股票不會按比例贖回他們當時存入信託賬户的總金額。 如果我們召開會議批准初始業務合併，持有人將始終有權投票反對擬議的業務合併 ，並且不尋求贖回其股份。

或者，如果我們參與收購要約，每位公眾股東將有機會在收購要約中向我們出售他或她的公開股票。 要約收購規則要求我們將收購要約保留至少20個工作日。因此，這是我們需要為持有者提供的最短時間，以確定他們是希望在要約收購中將其公開發行的股票出售給我們，還是繼續作為我們公司的投資者。

我們的 初始股東、高級管理人員和董事不會對他們直接或間接擁有的任何普通股股份享有贖回權，無論是在本次發行之前購買的，還是他們在此次發行或在售後市場購買的。

無論 我們選擇通過股東投票或要約收購來完成我們的初始業務合併，我們 還可以要求公共股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有他們的股票，根據持有者的選擇，(I) 將他們的證書(如果有)實物提交給我們的轉讓代理，或(Ii)使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。在每種情況下，在投標報價文件或代理材料中規定的日期之前的每一種情況下，與批准企業合併的提案一起發送。我們將就任何擬議業務合併的投票向股東提供的委託書徵集材料將表明我們是否要求股東 滿足此類交付要求。因此，股東從我們的委託書郵寄之日起至與批准企業合併建議相關發送的委託書或要約文件中規定的日期為止，如果他/她或其希望尋求行使其贖回權利，將有 交付其股份。根據特拉華州法律和我們的 章程，我們必須在任何股東大會召開前至少提前10天發出通知，這將是股東必須確定是否行使贖回權的最短時間。因此，如果我們要求 希望贖回其普通股的公共股東有權按比例獲得信託賬户中資金的一部分，以遵守上述交付要求，則持有人可能沒有足夠的時間收到通知並交付其股票進行贖回。 因此，投資者可能無法行使其贖回權利，並可能被迫保留我們的證券，否則 他們可能不想這樣做。

這一招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有一個象徵性成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取象徵性的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回 持有人。然而，無論我們是否要求持有人行使贖回權，這筆費用都會產生。 需要交付股份的是行使贖回權的要求，無論何時必須進行此類交付。 然而，如果我們要求尋求行使贖回權的股東在建議的業務合併完成 之前交付其股份，而建議的業務合併沒有完成，這可能會導致 股東的成本增加。

任何贖回或投標股票的請求一旦提出，可隨時撤回，直至對提議的企業合併或投標要約到期進行投票為止。 此外，如果公眾股票持有人在選擇贖回或投標時交付了他或她的證書 ，隨後在企業合併投票或投標要約到期之前決定不選擇行使此類權利，他可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)。

如果初始業務組合因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回或投標權利的我們的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何 股票。

上述流程與傳統空白支票公司使用的流程不同。為了完善與其業務組合相關的贖回權，許多傳統的空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務組合進行投票，持有人只需投票反對擬議的業務組合，並在代理卡上勾選一個框，表明該 持有人正在尋求行使其贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東 安排其交付證書以核實所有權。因此，在業務合併完成後，股東有一個“期權窗口” ，在此期間，它可以監控公司股票在市場上的價格。 如果價格高於轉換價格，它可以在公開市場上出售其股票，然後才能將其股票實際交付給 公司註銷。因此，股東在股東會議之前意識到他們需要承諾的贖回權將成為企業合併完成後的一項“選擇權”，直到轉換持有人 交付證書為止。在股東大會閉幕前進行實物或電子交付的要求確保了 一旦業務合併完成，股東選擇轉換的權利不可撤銷。

如果 沒有業務合併，則自動清算信託賬户

如果我們未能在本次發行結束後9個月(或以下討論的 至21個月)內完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回100%已發行的公開發行股票 和(Iii)在贖回後儘快贖回100%已發行的公眾股票，並經我們其餘股東和我們的 董事會批准，解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即為債權人的債權和其他適用法律的要求提供 。但是，如果我們預計我們可能無法在九個月內完成我們的初始業務合併，我們可以(但沒有義務)將期限延長至多十二(12)個額外的 個月來完成業務合併。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們與大陸股票轉讓和信託公司將於本招股説明書日期簽訂的信託協議的條款， 為了延長我們完成初始業務合併的可用時間，我們的董事會將在適用的截止日期前五天 提前通知我們的創始人或他們的關聯公司或指定人(可能包括潛在的目標業務)，通過決議授權延長我們的初始業務合併。必須在每次延長一個月的適用截止日期當日或之前向信託賬户存入206,667美元(或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為237,667美元)(在任何情況下為每股0.0333美元)(或總計2,480,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為2,852,000美元)，或如果我們延長整整12個月，則為每股0.4美元)。此類額外資金的提供者將收到一張無利息、無擔保的本票，等同於在我們無法關閉業務組合的情況下不會償還的任何此類保證金的金額 ，除非信託賬户之外有資金可以這樣做。此類票據將在完成我們的初始業務組合時支付，或在貸款人自行決定完成我們的業務組合後轉換為額外的權證 ，每份權證的價格為1.00美元。我們的創辦人已批准在轉換該等票據時發行非公開認股權證，以持有人在完成我們的初始業務合併時希望如此轉換該等票據的程度為限。如果 我們在適用的截止日期前五天收到我們內部人士的通知，表示他們有意延期，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿，宣佈他們的意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿 ，宣佈資金是否已及時存入。我們的內部人員及其附屬公司 或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們的一些內部人士(但不是所有內部人士)決定延長完成我們最初的業務合併的期限，這些內部人士(或其附屬公司或指定人員)可以存入所需的全部金額。如果我們確實如上所述延長了完成我們的 初始業務合併的時間，如果我們在延長期結束前沒有完成業務合併，我們將遵循上述相同的清算程序。屆時，認股權證及權利將會失效，而認股權證及權利持有人在清盤時將一無所獲，認股權證及權利將變得一文不值。

我們的認股權證和權利將不會有贖回權或清算 分派，如果我們未能在本次發行結束後的9個月時間段(或最多21個月時間段)內完成我們的初始業務組合，這些認股權證和權利將一文不值。我們將從信託賬户之外的剩餘資產中支付清算費用 。但是，清算人可以確定他或她需要額外的時間來評估債權人的債權(特別是如果任何債權人的債權的有效性或範圍存在不確定性)。

根據《特拉華州公司法》，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以股東在解散時收到的分派為限。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，當我們贖回100%已發行的公共股票時，我們信託賬户按比例分配給我們的公眾股東的部分 根據特拉華州的法律可能被視為清算分配。如果公司遵守特拉華州公司法第280節規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠做出合理規定，包括 60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何贖回之前的額外150天的等待期，股東關於贖回的任何責任 限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者，股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併的情況下，在贖回100%我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例 部分根據特拉華州法律 不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據特拉華州公司法第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。我們打算在本次發售結束後的第18個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守上述程序。因此，我們的股東 可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東 的任何責任可能遠遠超過該日期的三週年。

由於我們不會遵守《特拉華州公司法》第280條，因此《特拉華州公司法》第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋求完成初始業務合併，因此可能出現的唯一索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

我們將尋求讓所有第三方(包括本次發售後我們參與的任何供應商或其他實體)和任何潛在目標企業與我們簽訂有效的、可強制執行的協議，放棄他們在 信託帳户中或對 信託帳户中持有的任何資金擁有的任何權利、所有權、權益或索賠。此次發行的承銷商將執行此類豁免協議。

因此，可以對我們提出的索賠將受到限制，從而降低了任何索賠導致延伸至信託的任何責任的可能性。因此，我們 相信，對債權人的任何必要撥備都將減少，並且不會對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公共股東的能力產生重大影響。然而，不能保證供應商、服務提供商和潛在的目標企業會執行此類協議。如果潛在合同方拒絕執行此類免責聲明， 僅當我們的管理層首先確定我們無法在合理的 基礎上從願意執行此類免責聲明的另一實體獲得實質上類似的服務或機會時，我們才會執行與該實體的協議。例如， 我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方顧問，該第三方顧問因法規限制而無法簽署此類協議，例如我們的審計師因獨立性要求而無法簽署協議，或者管理層認為其特定的專業知識或技能優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在 管理層不相信能夠找到願意提供免責聲明的所需服務提供商的情況下。 也不能保證即使他們與我們執行此類協議，他們不會向信託賬户尋求追索權。 因此，如果我們清算，由於債權人的債權或潛在債權，信託賬户的每股分派可能低於約10.00美元(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使)。我們的保薦人已同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，或我們已與其討論達成交易協議的潛在目標企業，將信託賬户中的金額降至每股10.00美元以下(無論承銷商是否全面行使超額配售選擇權)，保薦人將對我們承擔責任。除非第三方 放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利，以及根據本次發行的承銷商對某些責任(包括證券法下的責任)提出的任何賠償要求除外。如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類 第三方索賠承擔任何責任。我們的保薦人是新成立的，我們認為保薦人的唯一資產是我公司的證券或本票。我們相信我們的贊助商必須賠償信託賬户的可能性是有限的，因為我們將努力讓所有供應商和潛在的目標企業以及其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益 或任何形式的索賠。

我們將向所有 公眾股東按他們各自的股權比例分配一筆總額，相當於當時在 信託賬户中持有的金額，包括之前未向我們發放的任何利息，但符合我們根據特拉華州法律為債權人提供如下所述債權的義務。

如果我們無法完成初始業務合併，並被迫贖回100%已發行的公開發行股票，以贖回信託賬户中持有的部分資金，我們預計將通知信託賬户的受託人在該日期後立即開始清算此類資產，並 預計不超過10個工作日即可贖回公開發行的股票。我們的內部人士已放棄其 參與其內部股票的任何贖回的權利。我們將從信託賬户以外的剩餘資產和信託賬户餘額的利息收入(淨收入和其他 納税義務)中支付任何後續清算的成本，這些利息收入可能會釋放給我們，以滿足我們的營運資金需求。如果此類資金不足，我們的贊助商已 同意支付完成此類清算所需的資金(目前預計不超過50,000美元)，並已 同意不要求償還此類費用。每位公眾股票持有人將按比例獲得信託賬户中當時金額的全額部分，外加信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例利息，這些資金以前沒有發放給我們或支付我們所需的 。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，而不是公共股東的債權。

我們的公眾股東只有在我們未能在要求的時間段內完成我們的初始業務合併，或者如果股東要求我們在我們實際完成的業務合併時贖回各自的普通股時，才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户享有任何權利或利益。

如果我們被迫提出破產申請，或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能 受適用的破產法約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方索賠的約束， 優先於我們股東的索賠。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於10.00美元。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請，或者 針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或 破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前， 從信託賬户向公眾股東支付。我們可能會因這些 原因而提出索賠。

公司註冊證書

我們修改和重述的公司註冊證書 包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併 。如果我們舉行股東投票，修訂公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括我們必須完成業務合併的實質內容或時間)，我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其普通股，現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的利息，以支付我們的特許經營權和所得税。除以與任何此類投票相關的當時已發行的公眾股票數量。我們的保薦人、高級管理人員和董事均已同意 放棄對他們可能持有的任何內部股份、私人股份和他們可能持有的任何公開股份的任何贖回權利 任何投票修改我們的公司註冊證書。具體地説，我們的公司註冊證書包括幾項條款，這些條款可能會影響我們完成業務合併的能力，其中包括：

·在完成我們的初始業務合併之前，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，公眾股東可以尋求將其普通股贖回，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，將其存入信託賬户的總金額的一部分， 或(2)為我們的股東提供通過要約收購的方式將他們的股份出售給我們的機會(從而避免了股東投票的需要)，金額等於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額， 在每種情況下均受此處描述的限制的限制；

·關於我們最初的業務合併，我們不會贖回我們的公開股票，贖回的金額將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元；因此，我們 只有在以下情況下才會完成我們的初始業務合併：我們的股票按照交易法下的規則3a51-1(A)的規定在國家證券交易所上市，或者我們擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法規則3a51-1(G)或任何後續規則確定)(在任何情況下，我們都不受美國證券交易委員會 的“細價股”規則的約束)，並且大多數已投票的普通股流通股投票贊成該業務合併；

• 對於我們的股東 投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括我們必須 完成企業合併的內容或時間)的任何條款，如果我們的公開股票持有人試圖行使與此類提議相關的贖回權利，我們將無法修改我們的修訂和重述的公司註冊證書或進行相關的 贖回我們的公開股票 ，而贖回的金額將使我們無法滿足有形資產淨額要求(如上所述)，除非我們的股票按照《交易法》規則3a51-1(A)的規定在國家證券交易所上市；

·如果我們的初始業務合併沒有在本次發行結束後九個月內完成(如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後最多21個月內完成，如本招股説明書中在其他地方更詳細地描述的)，則我們的存在將終止，我們將向所有持有普通股的公眾 持有人分配信託賬户中的所有金額；

·本次發行完成後，62,000,000美元，或如果超額配售選擇權全部行使，則為71,300,000美元，應存入 信託賬户；

·在我們最初的業務合併之前，我們 不得完成任何其他業務合併、合併、股本置換、資產收購、股票購買、重組或 類似交易；以及

·在我們的初始業務合併之前，我們可能不會發行額外的股本，使其持有人有權(I) 從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。

如果我們尋求修訂公司註冊證書中的任何這些條款，該修訂將需要我們普通股的大多數流通股 的投票。

我們修訂和重述的公司註冊證書也有某些條款，可能會影響我們普通股持有人將其 股票贖回到信託基金的能力。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 ，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或任何其他與該股東一致行動的人士(根據《交易所法案》第13條的定義)將被限制贖回其股份，贖回其股份的總金額不得超過本次發行所售股份的15%， 未經我們事先同意。

可能對與內部人士的協議進行修訂

我們的每一位保薦人、高級管理人員和董事都與我們簽訂了書面協議，根據協議，他們每個人都同意在業務合併之前做一些與我們 和我們的活動有關的事情。我們可以尋求在未經股東批准的情況下修改這些信函協議， 儘管我們無意這樣做。尤其是：

·如果我們未能在上述規定的時間框架內完成業務合併，有關清算信託賬户的限制 可以修改，但前提是我們允許所有股東贖回與此類修改相關的股份；

·關於要求我們的內部人員投票支持企業的限制 可以修改，以允許我們的內部人員根據自己的意願對交易進行投票 ；

·可以修改管理團隊成員在業務合併結束之前繼續擔任我們的高級管理人員或董事的要求 ，允許在以下情況下辭去在我們的職位：例如，如果當前管理團隊難以找到目標業務，而另一個管理團隊有潛在的目標業務；

·可以修改對我們證券轉讓的 限制，允許將證券轉讓給不是我們原始管理團隊成員的第三方 ；

·我們的管理團隊不對我們的組織文件提出修改的義務可以修改，以允許他們向我們的股東提出這樣的修改。

·可以修改內部人士不得獲得與企業合併有關的任何補償的義務，以使他們 能夠獲得此類補償；

· 要求獲得與我們內部人員有關聯的任何目標企業的估值，以防成本太高。

除上述規定外，股東不會被要求有機會贖回與該等變更有關的股份。此類更改可能會導致：

·我們的 有更長的時間來完成業務合併(儘管由於我們的一定數量的股東 可能會因任何此類延期而贖回他們的股票，因此信任較少)；

·我們的 內部人員可以投票反對企業合併；

·我們的運營由一個新的管理團隊控制，而我們的股東並沒有選擇與之投資；

·我們的 內部人員獲得與企業合併有關的薪酬；以及

·我們的 內部人員在與他們的一家附屬公司完成交易時，沒有收到此類業務的獨立估值。

我們不會同意任何此類 變更，除非我們認為此類變更符合股東的最佳利益(例如，如果我們認為此類變更 是完成業務合併所必需的)。我們的每一位高管和董事都對我們負有信託義務，要求他們 按照我們的最佳利益和我們股東的最佳利益行事。

競爭

在 確定、評估和選擇目標業務時，我們預計 將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都很有名氣，擁有豐富的經驗 直接或通過附屬公司識別和實施業務合併。 許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對 有限。雖然我們相信可能有許多潛在的目標企業可以通過此次發行的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們可用的財務資源的限制。

以下內容也可能不會受到某些目標企業的好評：

·我們在尋求股東批准企業合併或進行要約收購方面的義務可能會推遲交易的完成；

·我們 有義務贖回或回購我們的公眾股東持有的普通股，這可能會減少我們可用於企業合併的資源。

·我們有義務在完成初始業務組合後向承銷商支付業務組合營銷費；以及

·我們的 未清償認股權證及其所代表的潛在未來稀釋。

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層相信， 我們作為公共實體的地位和進入美國公開股票市場的潛在機會，可能會使我們在以優惠條款收購具有顯著增長潛力的目標業務方面，相對於與我們有着相似業務目標的私人實體具有競爭優勢。

如果我們成功地實現了業務合併，很可能會有來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

設施

我們目前的主要執行辦公室位於特拉華州多佛市#12490套房8 the Green，郵編：19901。此空間的費用為每月50美元，包含獨立的第三方，第三方從2021年5月28日開始提供有限的一般和行政服務，並按月 計算。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供高管使用的辦公空間， 足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們目前有一名官員， Jonathan Intrater，他是我們的首席執行官和首席財務和會計官。他沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，並打算只在他認為必要的時間內投入我們的事務。根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程的 階段，他將在任何時間段內投入的時間會有所不同。因此，一旦找到了合適的目標業務， 管理層將花費比在找到合適的目標業務之前更多的時間調查該目標業務以及協商和處理業務組合(因此， 在我們的事務上花費更多的時間)。我們目前希望我們的高管 為我們的業務投入他們合理認為必要的時間。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工 。

定期報告和經審計的財務報表

截至本招股説明書的日期，我們已根據《交易法》登記了我們的單位、普通股和認股權證。因此，我們有報告義務， 包括我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告的要求。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東 提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的任何委託書徵集材料或要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表需要按照或符合美國公認會計原則或國際財務報告準則編制。我們無法 向您保證，被我們確定為潛在收購候選對象的任何特定目標企業都將擁有必要的財務報表 。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們可能需要對截至2022年12月31日的財年的內部控制程序進行審計。目標公司 可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

法律訴訟

目前並無針對本公司或本公司管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決，且在本招股説明書日期前12個月內，本公司及本管理團隊成員並未受到任何此類訴訟的影響。

與我們的初始業務組合相關的贖回或購買價格比較 如果我們未能完成初始業務組合

下表比較了在完成我們的初始業務組合以及在本次發售結束後九個月內或在任何延長期內尚未完成我們的初始業務組合時可能發生的公眾股票贖回和其他允許購買 。

此產品與受規則419約束的空白支票公司的產品比較

下表將本次 發行的條款與空白支票公司根據第419條規定發行的條款進行了比較。這種比較假設 我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行相同 ，承銷商將不會行使其超額配售權。第419條的任何規定都不適用於我們的發行，承銷商將不會行使其超額配售權

管理

董事及行政人員

我們的現任董事和高管 如下：

喬納森·因特拉特現年63歲，是拉登堡-塔爾曼公司投資銀行部的董事經理，1998年加入拉登堡-塔爾曼公司。他在過去29年的投資銀行業務中擁有廣泛的交易經驗，包括超過100億美元的公開股票和高收益票據發行、債務和股權證券的私募、合併諮詢交易和各種債務重組任務 。2019年9月至2021年8月，他擔任綠色視覺收購公司董事會成員兼審計委員會主席，該公司是一家在納斯達克資本市場上市的特殊目的收購公司，於2021年8月完成了初步的業務合併。在加入拉登堡·塔爾曼之前，他於1982年至1989年在布倫納證券公司擔任董事總經理，並於1982年至1989年擔任高級副總裁，BIA/Frazier，Gross&Kadlec，美國最大的電信估值公司。Intrater先生擁有範德比爾特大學的工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學的學士學位。

現年64歲的Allan Liu是The Versant Group的合夥人兼亞洲區主席，以及VG Asset Management Co主席，VG Asset Management Co是一家香港證監會持牌公司，自2018年以來專注於資產管理 。在加入範思哲之前，Mr.Liu於2006年至2018年在香港太平洋聯盟集團工作，擔任該集團私募股權業務的聯合創始合夥人。PAG現在是亞洲領先的另類資產管理公司，管理的資產超過400億美元 。在加入PAG之前，Mr.Liu於1995年在中國共同創立並領導了美國國際集團的直接投資基金 ，自20世紀80年代初以來，Mr.Liu一直為跨國公司和投資者提供諮詢、管理和投資200多億美元的資本 ，並參與搭建成功的基金和資產管理平臺 。

現年47歲的羅倫·莫特曼是股票集團公司的總裁，該公司成立於1974年，是一家投資者關係諮詢公司，專門為中小型上市公司和上市前公司提供投資者溝通、投資社區推廣和投資者關係諮詢。1997年加入Equity Group後，她花了10年時間為不同行業的客户實施全面的投資者關係計劃，包括工業、清潔技術、遊戲、技術、醫療保健和商業服務。客户項目包括投資論文開發、書面交流、投資社區拓展、媒體關係、市場情報和高管諮詢。2007年，羅仁成為股權集團的高級副總裁 ，專注於企業發展，並於2013年被任命為總裁。羅蘭以顧問的身份行事，就交易、關鍵溝通、與投資界的關係以及其他與客户作為上市公司的姿態有關的領域為客户提供諮詢。在加入股票集團之前，Loren是投資銀行Brenner Securities的金融分析師。Loren 在埃默裏大學Goizueta商學院獲得金融學士學位。

高管薪酬

沒有高管因向我們提供的服務而獲得任何現金 補償。

我們不會向我們的創始人、管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何形式的報酬或費用，包括髮起人、諮詢費和其他類似費用，以補償我們在初始業務合併之前或為了完成我們的初始業務合併而提供的服務(無論交易類型如何)。

董事、高級管理人員和創始人將獲得 報銷，用於支付他們與代表我們開展的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查以及從潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點前往 檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用沒有 限額。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員如果仍留在我們這裏，可能會從合併後的公司獲得僱傭、諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。在為考慮初始業務合併而召開的股東大會上，此類薪酬的數額 可能尚不清楚，因為將由合併後企業的董事 確定高管和董事的薪酬。在這種情況下，此類賠償將根據美國證券交易委員會的要求，在確定賠償時在交易所法案備案文件(如當前的Form 8-K報告)中公開披露。

董事獨立自主

納斯達克規則要求我們的大多數董事會成員在首次公開募股後一年內保持獨立。“獨立的董事”泛指公司董事會認為與上市公司(直接或作為與公司有關係的機構的合夥人、股東或高級管理人員)沒有實質性關係的人。 在招股説明書所包含的註冊説明書生效後，我們預計在本次發行完成之前，納斯達克規則和適用規則中所界定的三名“獨立 董事”將由三名董事組成。本公司董事會 已確定，根據董事上市標準和適用的董事規則，劉亦菲和羅倫·莫特曼各自為“獨立美國證券交易委員會”。

批准我們最初的業務合併將需要我們的董事會大多數董事的贊成票，其中必須包括我們的獨立董事的大多數。

董事會各委員會

自注冊説明書生效之日起，本公司董事會將設立三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名及公司治理委員會。除分階段規則外，《納斯達克規則》和《交易所法》第10A-3條要求上市公司審計委員會只由獨立董事組成，《納斯達克》規則 要求上市公司薪酬委員會和提名及公司治理委員會只由獨立董事組成 。每個委員會將根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。

審計委員會

自本招股説明書公佈之日起，我們將成立一個董事會審計委員會，初步成員將包括劉強東和莫特曼。 根據董事上市標準，Mr.Liu和莫特曼女士均為獨立的納斯達克上市公司。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

·審查 並與管理層和獨立審計員討論年度經審計財務報表，並向董事會建議是否應將經審計的財務報表列入我們的10-K報表；

·與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷。

·與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；

·監督 獨立審計員的獨立性；

·核實 主要負責審計的牽頭(或協調)審計夥伴和負責按法律規定審查審計的審計夥伴的輪換情況；

·審查和批准所有關聯方交易；

·詢問 並與管理層討論我們遵守適用法律和法規的情況；

·預先批准由我們的獨立審計師執行的所有審計服務和允許的非審計服務，包括服務的費用和條款 ；

·任命 或更換獨立審計員；

·確定為編寫或發佈審計報告或相關工作而對獨立審計員工作的報酬和監督(包括解決管理層與獨立審計員在財務報告方面的分歧)；

·審查和批准我們的高管可能參與的任何年度或長期激勵現金獎金或股權或其他激勵計劃；

·建立程序，以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或提出與我們的財務報表或會計政策有關的重大問題的報告的投訴；以及

·批准 報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用。

審計委員會的財務專家

審計委員會在任何時候都將完全由納斯達克上市標準所定義的“懂財務”的董事組成。

此外，我們必須向納斯達克證明 委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、 必需的會計專業證書或其他可導致個人 財務成熟的經驗或背景。董事會認定，洛倫·莫特曼女士有資格成為美國證券交易委員會規章制度下的“審計委員會財務專家”。

提名委員會

自本招股説明書之日起，我們將成立董事會提名委員會，該委員會最初將由Allan Liu和Loren Mortman組成。按照董事的上市標準，Mr.Liu和莫特曼都是獨立的納斯達克。提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

提名委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

· 是否應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；

· 是否應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，並將各種技能、不同的觀點和背景帶到董事會的審議中；以及

· 應該具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。

提名委員會將在評估一個人的董事會成員候選人資格時， 考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或屬性，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，同時還將考慮其成員的總體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會

自本招股説明書之日起，我們將成立董事會薪酬委員會，該委員會最初將由Allan Liu和Loren Mortman組成。按照董事的上市標準，Mr.Liu和莫特曼都是獨立的納斯達克。薪酬委員會章程中規定了薪酬委員會的職責，包括但不限於：

·建立、審查和批准我們的整體高管薪酬理念和政策；

·審查並每年核準與我們的首席執行官薪酬有關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評價我們的首席執行官的業績，並根據這種評價確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；

·審查 並批准我們所有其他高管的薪酬；

·審查我們的高管薪酬政策和計劃；

接收和評估高級幹事和僱員(執行幹事除外)的業績目標，審查首席執行官關於這些高級幹事和僱員的業績和薪酬的定期報告；

·執行 並管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

·審查和批准我們的執行官員可能參與的任何年度或長期獎勵現金、獎金或股權或其他獎勵計劃；

·為我們的首席執行官和其他高管審查和批准任何僱傭協議、遣散費安排和控制協議或條款的變更 ；

·如果需要，審查 並與管理層討論《證券交易委員會條例S-K》第402項中規定的薪酬討論和分析，並根據此類審查和討論，決定是否建議董事會將薪酬討論和分析包括在我們的年度報告或年度股東大會委託書中；

·協助 管理層遵守我們的委託書和年報披露要求；

·批准我們高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排。

·如果需要，製作一份關於高管薪酬的報告，將其納入我們的年度委託書；

· 審查並建議董事會批准我們將進行薪酬發言權投票的頻率，同時考慮到《交易所法案》第14A條要求的最近一次關於薪酬發言權投票頻率的股東諮詢投票結果，以及 審查並建議董事會批准關於薪酬發言權投票和薪酬發言權投票頻率的建議 納入我們提交給美國證券交易委員會的委託書中；

·對委員會進行年度業績評價；以及

·審查、評估和建議酌情修改董事薪酬。

道德守則

此服務完成後 生效，我們將採用適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則 編纂了管理我們業務方方面面的業務和倫理原則。

利益衝突

潛在投資者應 注意以下潛在的利益衝突：

·我們的高級管理人員和董事不需要將全部時間投入到我們的事務中，因此，他們在將時間分配給各種業務活動時可能會有利益衝突 。

·在他們的其他業務活動中，我們的高級管理人員和董事可能會意識到投資和商業機會， 可能適合向我們的公司以及他們所屬的其他實體展示這些機會。我們的管理層對此類實體(以及我們)負有預先存在的 受託責任和合同義務，在確定應向 哪個實體提供特定業務機會時可能存在利益衝突。

·我們的 高級管理人員和董事未來可能會與從事與我們公司計劃進行的業務活動類似的實體(包括其他空白支票公司)建立關聯。

·除 某些有限的例外情況外，保薦人和其他初始股東不得轉讓或轉讓保薦人股份 ，直至初始業務合併完成之日起6個月內，以及我們普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組和資本重組調整後)的任何20個交易日內的任何20個交易日內，如果我們在初始業務合併後完成清算，則不得轉讓或轉讓保薦人股份。合併、股票 交換或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產。除某些有限的例外情況外，私募認股權證、營運資金認股權證、延期認股權證及該等認股權證相關的普通股，在我們的初始業務合併完成後30天內，保薦人或其獲準受讓人不得轉讓、轉讓或出售。由於我們的保薦人和高級管理人員 和董事可能在此次發行後直接或間接擁有普通股和認股權證，因此我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否是實現我們的 初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

·此外，我們的高級管理人員和董事可以在此次發行後向我們借入資金，並可能需要償還與代表我們進行的某些活動有關的費用，這些費用只有在我們完成初始業務合併時才能從信託賬户中償還。 出於上述原因，我們董事和高管的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務、及時完成業務合併以及能夠轉讓其 股票和私募認股權證的動機。

· 我們的 發起人、高級管理人員和董事已同意放棄他們對任何發起人股票和他們持有的與完成我們的初始業務合併有關的任何公眾股票 的贖回權。此外，如果我們未能在本次發行結束後的九個月內或任何延長期內完成我們的 初始業務合併，我們的初始股東、高級管理人員 和董事已同意放棄他們所持有的任何發起人股份的贖回權。但是，如果我們的發起人 或我們的任何管理人員、董事或關聯公司在本次發行中或之後獲得公眾股，如果我們未能在 規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中獲得有關此類公眾股的清算 分配。如果我們沒有在該適用的時間內完成我們的初始業務合併， 出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將用於贖回我們的公開股票， 私募認股權證將到期，毫無價值。

·我們的 主要人員可能會與目標企業協商與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議。 這些協議可能會規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們 在確定是否繼續進行特定業務合併時發生利益衝突。

·如果目標企業將任何此類關鍵人員的留任或辭職 作為與我們初始業務組合相關的任何協議的條件，則我們的 關鍵人員在評估特定業務組合方面可能存在利益衝突。

由於存在多個業務分支機構，我們的高級管理人員和董事在向多個 實體展示業務機會方面可能會承擔類似的法律義務。此外，當我們的董事會評估特定的商業機會時，可能會出現利益衝突。我們不能向您保證，上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。此外，我們的每位高級管理人員和董事對其擔任高級管理人員或董事的其他業務負有預先存在的受託或合同義務。我們的高級職員和董事將按照特拉華州法律規定的受託責任或合同義務履行這些受託責任或合同義務，以確定可能適合他們所欠實體的業務機會。因此，他們可能不會向我們提供其他可能對我們有吸引力的機會，除非他們所欠的實體 和此類實體的任何繼承人拒絕接受此類機會 受特拉華州法律規定的受託責任的約束。

我們的公司註冊證書 將規定，我們將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非 此類機會僅以董事或我們公司高級職員的身份明確提供給此人，且根據特拉華州法律，此等人士受其受託責任 ，且此類機會是法律和合同允許我們從事的， 否則我們進行此類機會將是合理的。

上述 衝突可能不會以有利於我們的方式解決。下表彙總了我們的高級管理人員和董事先前存在的其他相關受託責任或合同義務：

我們 不被禁止尋求與我們的發起人、高管或董事有關聯的企業進行初始業務合併。 為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們同意不完成與我們的任何創始人、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們已從獨立投資銀行或其他通常提供估值意見的獨立實體獲得 意見，並得到我們大多數不感興趣的獨立董事的 批准，從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的 。此外，在任何情況下，我們的任何創始人、管理團隊成員或他們各自的 附屬公司在完成初始業務合併(無論是哪種交易類型)之前或為他們提供的任何服務，都不會獲得任何發起人費用、諮詢費或其他類似補償，而不是本招股説明書中描述的金額和任何自付費用的報銷。

如上所述，我們的首席執行官 隸屬於拉登堡·塔爾曼，後者也是此次發行的承銷商。他將對拉登堡·塔爾曼負有預先存在的受託責任，這意味着他將在向我們展示機會之前向拉登堡·塔爾曼介紹機會，例如，如果潛在目標公司願意在發行中籌集資金或與SPAC進行交易。這可能會限制他們為完成業務合併而向我們提供的潛在目標數量。

拉登堡·塔爾曼不斷地 意識到潛在的商業機會，我們可能希望尋求一個或多個初步業務合併。雖然拉登堡·塔爾曼將沒有任何責任向我們提供收購機會，但拉登堡·塔爾曼可能會意識到對我們具有吸引力的潛在交易 ，拉登堡·塔爾曼可能會決定與我們分享。此外，我們的高級職員和董事可能有責任向他們負有責任的其他實體或我們保薦人的附屬公司的客户提供收購機會。此外，在拉登堡·塔爾曼內部產生的投資想法，包括我們的首席執行官和其他可能為公司做出決策的人 ，可能既適合我們，也適合拉登堡·塔爾曼的附屬公司或他們各自的任何 客户，並且最初可能針對這些人而不是我們。拉登堡·塔爾曼或同時受僱於拉登堡·塔爾曼的我們管理團隊的成員 均無義務向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會，除非僅以董事或公司高管的身份向他們提供機會，並且在他們 履行了對其他各方的合同和信託義務之後。

在本次發售結束之前，我們將與拉登堡·塔爾曼簽訂業務合併營銷協議，根據該協議，我們將聘請拉登堡·塔爾曼就我們最初的業務合併向我們提供某些特定的服務。特別是，拉登堡·塔爾曼 可能會協助我們與我們的股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的 屬性，將我們介紹給有興趣購買我們與潛在業務合併相關的證券的潛在投資者，提供財務諮詢服務以幫助我們努力獲得股東對業務合併的批准 ，並協助我們發佈新聞稿和提交與業務合併相關的公開文件，但不會根據業務合併營銷協議提供任何與併購相關的 諮詢服務。本協議將規定，在完成我們的初始業務合併後，我們將向拉登堡·塔爾曼 支付此類服務的營銷費，金額總計相當於此次發行總收益的2.5%。在正常業務過程中，拉登堡塔爾曼及其關聯公司可在任何時候 持有多頭或空頭頭寸，並可為其自己和客户的賬户以債務證券或股權證券的形式進行交易或以其他方式進行交易，我們、我們的關聯公司或可能參與《商業合併營銷協議》所述交易的其他實體，並可向一個或多個實際或潛在的商業合併目標、投資者或任何商業合併或我們進行的其他交易的其他方提供諮詢和其他服務。拉登堡·塔爾曼或其一家或多家附屬公司可以為哪些服務支付費用，包括以完成特定業務組合或其他交易為條件的費用 。這種經濟利益可能會導致拉登堡·塔爾曼在向我們提供與初始業務合併相關的服務時發生利益衝突。請參閲“承銷-業務組合營銷協議”。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州現有法律授權的最大程度上得到我們的賠償 或未來可能會修改。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們 違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務、惡意行為、故意或故意違法、授權 非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益 。

我們將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在修訂和重述的公司註冊證書 中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任 投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將購買 董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們高級管理人員和董事的義務。除 關於他們可能在本次發行中或之後收購的任何公開股份(如果我們沒有完成初始業務合併 )外，我們的高級管理人員和董事已同意放棄(以及在 初始業務合併之前可能成為高級管理人員或董事的任何其他人也將被要求放棄)對 信託賬户或其中的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權，包括此類賠償。

這些規定可能會阻止股東 因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事 是必要的。

主要股東

下表列出了 截至招股説明書日期我們普通股的實益所有權信息，並進行了調整，以反映 本招股説明書所提供單位中包括的我們普通股的出售情況(假設上市個人均未購買本次發行中的單位)，具體如下：

·我們所知的每一位持有我們5%以上已發行普通股的實益擁有人；

·我們的每一位官員和董事；以及

·作為一個整體，我們所有的管理人員和董事。

除另有説明外，吾等相信表 所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表並未反映本招股説明書所提供單位所包括的認股權證或包括私募的私募認股權證的實益擁有權 ，因為這些認股權證在本招股説明書日期起計60天內不得行使。下表顯示了首次公開募股前後我們的初始股東所持有的普通股的數量和百分比。發行後數字 和百分比假設承銷商不行使超額配售選擇權，且本次發行後發行和發行的普通股有7,750,000股，其中包括6,200,000股公開發行股票和1,550,000股保薦人股票。

_____________________

*少於 不到1%

(1)除非另有説明，贊助商和個人的營業地址均為本公司的地址，8 The Green Suite #12490，Dover，Delware 19901。

(2)不包括我們的保薦人在本次發行結束時購買的私募認股權證，並假設超額配售選擇權尚未行使 。

(4)不包括我們的保薦人在我們最初的業務合併完成時或之後轉讓給上市持有人的150,000股保薦人股份和100,000份私募認股權證。

本次發行後，我們的創始人將立即實益擁有當時已發行和已發行普通股的約20%(假設他們不購買本招股説明書提供的任何單位)。我們的創始人、高級管理人員和董事均未向我們表示其或他們打算在此次發行中購買我們的證券。由於我們的創始人、高級管理人員和董事持有所有權，這些個人可能能夠 有效地影響所有需要我們股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易的批准 ，而不是批准我們的初始業務合併。

於2021年11月，吾等與保薦人訂立經修訂及重述的認購協議，根據該協議，吾等向保薦人額外發行50,000股股份，使保薦人合共持有1,550,000股股份(使保薦人股份佔本次發行後已發行及已發行股份的20%)，並同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，我們將向我們的保薦人額外發行數量為 的普通股(最多232,500股)，以維持保薦人20%的所有權，或在本次發行完成後保持我們的已發行和已發行普通股。

我們的保薦人和我們的兩名董事在本招股説明書日期之前持有的所有保薦人股票將作為託管代理交由大陸股票轉讓信託公司託管，直到我們完成初始業務合併之日起六個月內，以及我們普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組和資本重組調整後)的 日期後的任何20個交易日內，如果在我們最初的業務合併之後，我們完成清算、合併、股票 交換或其他類似交易，從而使我們的所有股東都有權將其股票交換為現金、證券 或其他財產。

在託管期內，這些股票的持有人將不能出售或轉讓其證券，但以下情況除外：(I)轉讓、轉讓或出售(I)給我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何關聯公司或家庭成員、保薦人的任何成員、高級職員、董事、顧問或保薦人的任何關聯公司或保薦人在本次發行時的任何其他金錢利益持有人或前述保薦人的家庭成員， (Ii)在初始持有人的股東或清算後的成員，(Iii)贈予個人股東家庭的成員或受益人為該個人直系親屬成員、該個人的附屬公司或慈善組織的信託基金，(Iv)根據生前繼承法及去世後的分配法，(V)根據有資格的國內關係令，(Vi)在完成我們最初的業務合併時無須取消，(Vii) 與完成我們的初始業務合併有關，以不高於股票最初購買價格的價格私下出售，(Viii)如果我們在完成初始業務合併之前進行清算， (Ix)根據特拉華州的法律或保薦人解散時的有限責任公司協議，或(X)在初始業務合併完成後，我們完成清算， 合併，在受讓人同意託管協議條款並受這些轉讓限制約束的每一種情況下，我們的所有股東都有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產(條款 (Vi)、(Viii)、(Ix)或(X)或經我們事先同意除外)。股東將作為我們的股東保留所有其他權利，包括但不限於，投票表決其普通股股份的權利，以及在宣佈後獲得現金股息的權利。如果股息是以普通股 宣佈並支付的，這種股息也將交由第三方託管。如果我們無法進行業務合併和清算，將不會對發起人進行清算分配。

此外，我們的保薦人已承諾(直接或通過關聯公司或指定人)在私募發行結束時購買2,500,000份認股權證， 總價為2,500,000美元。這些私募認股權證的行權價為每股11.50美元。本次額外的2,500,000份認股權證的購買將以私募方式進行，同時完成本次發售。

我們的保薦人已同意在我們最初的業務合併完成時或之後將總計150,000股保薦人股份轉讓給Intrater先生 。此外，保薦人同意在初始業務合併完成後，如果我們普通股的收盤價在初始業務合併完成前連續二十(20)個交易日 連續二十(20)個交易日高於每股12.50美元，則向Intrater先生轉讓100,000份私募認股權證。此外，在本次發行完成前，我們的保薦人 將向Mr.Liu和Mortman女士分別轉讓30,000股其保薦人股份，以換取未來作為本公司董事 為我們提供的服務。

我們將在本次發行生效日期之前或當日與我們的創始人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司簽訂登記權協議，根據該協議，我們將 同意登記任何普通股、認股權證(包括營運資金和延期認股權證)以及該等認股權證的相關股份，而該等認股權證當時並未包括在有效的登記聲明內。大多數此類證券的持有者有權 提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。這些證券的大多數持有者可以在我們完成業務合併後的任何時間選擇行使這些 註冊權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的創始人、高級管理人員、董事及其各自的關聯公司或指定人可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的金額為限。每筆營運資金貸款將由一張本票證明。營運資金票據將在完成我們的初始業務組合時支付 無息，或根據持有人的酌情決定，最多2,400,000美元的票據可轉換為營運資金認股權證 ，每份認股權證的價格為1.00美元。營運資金認股權證將與向保薦人發行的私人認股權證相同。如果最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金貸款的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。

我們的高管和董事以及Mana Capital LLC是我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

某些關係和關聯方交易

2021年6月22日，我們的保薦人 購買了1,437,500股普通股，總購買價為25,000美元。2021年9月，我們修改了認購協議的條款，向我們的保薦人增發62,500股普通股，使我們的保薦人總共持有1,500,000股普通股，使我們保薦人持有的普通股總數將佔本次發行後我們已發行和已發行股票的20%。於2021年11月，我們與保薦人訂立經修訂及重述的認購協議，根據該協議，我們向保薦人額外發行50,000股股份，使保薦人持有合共1,550,000股股份(使保薦人股份佔本次發行後我們已發行及已發行股份的20%)，並同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，完成本次發行後，我們將向保薦人 增發數量的普通股(最多232,500股)，以維持保薦人20%的所有權或我們的已發行和已發行普通股。

如果承銷商決定應增加(包括根據證券法第462(B)條)或減少發行規模，將在適用的情況下支付股息或返還資本，以維持我們創始人在此次發行中出售的股份數量 的百分比。

保薦人股份與本次發售單位包括的普通股股份相同。然而，保薦人股份持有人已同意(A)投票支持任何擬議的企業合併，(B)在企業合併前不提出對公司註冊證書的修訂， 如果公司不能在本次擬發行股票結束後9個月(或最多21個月)內完成業務合併，則不會影響公司贖回所有公眾股票的義務的實質或時間 ，除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，否則將投票支持其保薦人股份(以及在本次發行中或之後獲得的任何公開股份)。(C)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何股份 在初始業務合併完成之前對我們的章程文件進行的任何修訂，或在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中向我們出售任何股份 以及(D)保薦人股份不應參與 如果業務合併未完成，保薦人股份將不參與信託賬户的任何清算分配。此外，在本招股説明書日期之前已發行的所有保薦人股票將作為託管代理交由大陸股票轉讓信託公司託管，直至完成我們的初始業務合併之日起6個月內，以及我們普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組和資本重組調整後)的 日期之後的任何20個交易日內的任何20個交易日內，如果在我們的初始業務合併之後或更早的時間，在我們初始業務合併之後的任何30個交易日內。我們完成清算、合併、股票 交換或其他類似交易，使我們的所有股東有權將其股票交換為現金、證券 或其他財產。有限的例外包括：(I)轉讓、轉讓或出售(I)轉讓、轉讓或出售(I)轉讓、轉讓或受益人是該個人的直系親屬成員、該個人的附屬機構或慈善組織，(Iv)根據《繼承法》和《死亡分配法》，(V)根據一份合格的家庭關係令，(Vi)在完成我們最初的業務合併時對我們沒有任何價值，(Vii)與完成我們的 初始業務合併有關，以不高於股票最初購買價格的私人銷售方式，(Viii) 如果我們在完成初始業務合併之前進行清算，(Ix)根據特拉華州的法律或保薦人解散時保薦人的有限責任公司協議，或(X)在初始業務合併完成後，我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產，在每種情況下(第(Vi)條除外)，(Viii)、(Ix)或(X) 或在我們事先同意的情況下)，受讓人同意託管協議的條款並受這些轉讓限制的約束。

在2021年6月11日，我們的保薦人同意根據一張於2021年12月11日晚些時候到期的票據向我們提供最高200,000美元的貸款，如果本次發行未能在該日期或我們完成初始業務組合的日期之前成功完成的話 。截至2021年9月30日，我們通過這張票據借入了4.5萬美元。本票據項下的未償還本金金額可由持有人選擇轉換為最多200,000份營運資金認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股我們的普通股。營運資金認股權證將與私人認股權證相同。

此外，我們的保薦人已承諾(直接或通過關聯公司或指定人)在私募發行結束時購買2,500,000份認股權證， 總價為2,500,000美元。這些私募認股權證的行權價為每股11.50美元。本次額外的2,500,000份認股權證的購買將以私募方式進行，同時完成本次發售。

私募認股權證與本次發售中出售的公共單位中包含的公共認股權證相同，且私募認股權證的條款將保持不變，無論其持有人是誰。如果在我們最初的業務合併之前發生清算，私募認股權證將失效。私募認股權證的購買者還同意，在完成我們的初始業務合併之前，不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證或相關證券(除非轉讓給與保薦人相同的許可受讓人，且前提是受讓人同意保薦人必須同意的相同條款和限制，每個條款和限制如上所述)。

我們的保薦人已同意 在我們最初的業務合併完成後，向我們的首席執行官Intrater先生轉讓總計150,000股保薦人股份。此外，保薦人同意在初始業務合併完成後，如果我們普通股的收盤價在初始業務合併完成前二十(20)個交易日內連續二十(20)個交易日高於每股12.50美元，則向Intrater先生轉讓100,000份私募認股權證。

此外，在 本次發行完成之前，我們的保薦人將向Mr.Liu和Mortman女士分別轉讓30,000股保薦人股份，作為我們作為本公司董事的未來服務的代價。

除上述以外，如本段所述，不會向我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償或費用，包括髮起人、我們管理團隊成員或他們各自的附屬公司在完成我們的初始業務合併之前或與之相關的服務(無論交易類型如何)。 然而，這些個人將從我們的贊助商那裏獲得任何貸款的償還，高級管理人員和董事(I)與延長完成業務合併的時間期限有關，或(Ii)出於資本目的和報銷他們代表我們的活動而產生的任何自付費用， 例如確定潛在的目標業務，對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查 以及往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。 我們可以報銷的自付費用金額沒有限制。我們的審計委員會將按季度 審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷的費用和 費用金額。

如果 我們預計我們可能無法在九個月內完成初始業務組合 ，我們可以(但沒有義務)將期限延長最多十二(12)個月 以完成業務組合。為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的董事會將通過一項決議授權延長，我們的創始人或他們的關聯公司或指定人必須在每次延長一個月的適用截止日期當日或之前向信託賬户存入206,667美元(或237,667美元，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)(每股0.0333美元 )(或總計2,480,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為2,852,000美元)，或每股0.40美元(如果我們延長整整12個月 個月)。此類額外資金的提供者將收到一張無利息、無擔保的本票，金額為 任何此類保證金，在我們無法完成業務合併的情況下將不會償還，除非信託賬户之外有資金可用 。此類票據將在完成我們的初始業務組合時支付，或在完成我們的業務組合後由貸款人酌情轉換為額外的私募認股權證，每筆存款金額為每份認股權證1.00美元的價格。這些認股權證的行權價為每股11.50美元。

為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的創始人、高級管理人員和董事或他們的關聯公司或指定人可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的金額為限。每筆營運資金貸款將由一張本票證明。營運資金票據將在完成我們的初始業務組合時支付 無息，或者根據持有人的酌情決定，最多2,400,000美元的票據可轉換為營運資金 認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。營運資金認股權證將與保薦人持有的私人認股權證相同，包括每股11.50美元的行使價。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還 。

我們將於本次發售生效日期之前或當日與我們的創辦人、高級管理人員、董事或其關聯公司訂立登記 權利協議，根據該協議，吾等將同意登記任何普通股、認股權證(包括營運資金及延期認股權證)及該等認股權證相關股份 ，而該等股份當時並未包括在有效的登記聲明內。這些證券的大多數持有人 有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。這些證券的大部分持有者可以在我們完成業務合併後的任何時間選擇行使這些註冊權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

除償還無息延期貸款或營運資金貸款、報銷費用和上述其他事項外，不會向我們的創始人、我們管理團隊的成員或他們各自的附屬公司支付任何類型的補償或費用，包括髮起人、顧問費和其他類似費用，以補償在我們最初的業務合併之前或為了完成我們的初始業務組合而提供的服務 (無論交易類型如何)。但是，此類個人將獲得報銷，用於支付他們因代表我們開展活動而產生的任何自付費用，例如確定潛在目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行盡職調查，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似的 地點以檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用金額沒有限制 。

在我們最初的業務 合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並在當時已知的範圍內向股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的委託書徵集材料中 。這樣的薪酬數額不太可能在為考慮初始業務合併而召開的股東大會上知道，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬 。在這種情況下，此類賠償將根據美國證券交易委員會的要求，在確定賠償時在當前的表格 8-K報告中公開披露。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易 將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易需要得到我們大多數不感興趣的 “獨立”董事或在交易中沒有任何利益的董事會成員的事先批准，在任何情況下，他們都可以 訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們公正的 “獨立”董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們就非關聯第三方提供的此類交易的條款。

關聯方政策

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，但根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針進行的除外。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司 是參與者，以及(3)任何(A)董事的高管、董事或被提名人，(B)超過5%的我們普通股的實益所有者 ，或(C)(A)和(B)條所述人員的直系親屬，已經或將會有直接的 或間接的重大利益(但不只是因為是董事的一員或其他實體的實益持有者少於10%)。 當某人採取行動或擁有可能使其難以客觀有效地執行其工作的利益時，可能會出現利益衝突的情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。 審計委員會在決定是否批准關聯方交易時，將考慮所有相關因素，包括 關聯方交易的條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常提供的條款，以及關聯方在交易中的利益程度。董事不得參與批准其為關聯方的任何交易，但董事必須向審計委員會 提供有關該交易的所有重要信息。我們還要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否在董事、員工或管理人員的 部分存在利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們同意不會完成與我們任何創始人、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體獲得意見，並得到我們大多數公正的獨立董事的批准，從財務角度來看，業務合併 對我們的非關聯股東是公平的。

證券説明

一般信息

我們的公司證書目前授權 發行300,000,000股普通股，面值0.00001美元和100,000,000股優先股，每股面值0.00001美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行普通股為1,550,000股。目前沒有優先股流通股 。下面的描述總結了我們證券的所有重要條款。由於它只是一個摘要，因此它可能不會 包含對您重要的所有信息。有關完整的説明，請參考我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和認股權證協議格式，作為招股説明書的一部分提交給註冊説明書。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，包括一股普通股、一份可贖回認股權證的一半，以及一項權利 ，使其持有人有權在完成我們的初始業務合併後獲得七分之一(1/7)的普通股。 每份完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，受本招股説明書中所述的調整 。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對公司普通股的整數股 行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使完整的權證。 單位分離後不會發行零碎權證，只有完整的權證將進行交易。因此，除非您購買 至少兩個單位，否則您將無法獲得或交易整個權證。 此外，我們不會發行與權利交換相關的零碎股份。根據特拉華州法律的適用規定，零碎股份將 向下舍入到最接近的完整股份，或以其他方式處理。因此， 您必須以七的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得您所有權利的股份。

組成單位的普通股、認股權證和權利將於90後開始單獨交易^這是除非拉登堡·塔爾曼作為承銷商的代表，確定可以接受更早的日期(除其他外，基於其對證券市場和小市值公司總體相對實力的評估，以及對我們證券的交易模式和需求)，前提是我們已經提交了下文所述的8-K表格的當前報告，並已發佈新聞稿 宣佈何時開始此類單獨交易。一旦普通股、認股權證和權利的股票開始分開交易，持有者 將可以選擇繼續持有單位或將其單位拆分為成份股。持有者需要讓他們的經紀人 聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分為普通股、認股權證和權利的股份。

在任何情況下，在我們向美國證券交易委員會提交8-K表格的最新報告之前，普通股、認股權證、 和權利都不會分開交易，該報告包括一份反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表。我們將在本次發售完成後提交一份8-K表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表，預計將在單位開始交易的 日起四個工作日內進行。如果承銷商在首次提交表格8-K的當前報告後行使超額配售選擇權，則將提交第二份或修訂的當前表格8-K報告，以向 提供更新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

普通股

我們普通股的登記持有人有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一股普通股投一票。關於為批准我們的初始業務合併而進行的任何投票，我們的內部人士、高級管理人員和董事已同意投票表決他們在緊接此次發行之前擁有的 普通股，以及在此次發行中或在此次發行後在 公開市場上獲得的任何股份，支持擬議的業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在任何情況下，我們在完成初始業務合併後，贖回我們的公開股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，我們將完成我們的初始業務合併，條件是完成後，我們的股票如交易法規則3a51-1(A)所設想的那樣在國家證券交易所上市，或者我們擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易所 法規則3a51-1(G)或任何後續規則確定)(在任何情況下，我們都不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，並且大多數已投票表決的普通股流通股投票贊成業務合併。此外，對於我們的股東投票修訂我們修訂和重述的公司註冊證書 中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括我們必須在 內完成業務合併的實質內容或時間)的任何投票，如果我們的公開股票持有人試圖行使與該提議相關的贖回權利，我們將無法修改我們的修訂和重述的公司註冊證書 或進行相關的公開股票贖回，贖回金額將無法滿足我們的有形資產淨額要求(如上所述)，除非 我們的股票按照《交易法》規則3a51-1(A)的規定在國家證券交易所上市。

儘管有上述對贖回權的描述，但如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 ，我們修訂和重述的公司證書 將規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東 一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制贖回其股份，贖回的股份總額不得超過本次發行所售股份的15%。未經我們事先同意。我們相信上述 限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些股東隨後試圖利用他們贖回股份的能力作為一種手段，迫使我們或我們的管理層以相對於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股份。如果沒有這一規定，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買持股人的股份，則持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要對初始業務合併行使贖回權。通過將我們的股東贖回能力限制為不超過本次發行所售股份的15%，我們相信我們將 限制一小部分股東的能力，以不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，尤其是與初始業務合併相關的能力，該合併的目標要求我們擁有最低 淨資產或一定數量的現金作為結束條件。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併 所有股份 (包括持有本次發行所售股份超過15%的股東持有的所有股份)。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准 ，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意(以及他們的許可受讓人，如適用，將同意) 投票支持我們的初始業務合併的任何保薦人股份和他們持有的任何公開股票。因此，除 我們的保薦人股份2,325,001股或37.5%(假設超額配售選擇權未被行使)外，本次發行中出售的6,200,000股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為7,130,000股)中的37.5%或37.5%的股份將被投票贊成交易，以便 批准此類初始業務組合。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開股票，而不需要投票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書 ，如果我們沒有在本次發行結束後9個月內(如果滿足本招股説明書中其他部分描述的延期標準，則在本次發行結束後 至21個月內)完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止 除以清盤為目的的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，但不超過10個工作日，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會的批准，儘快、合理地解散和清算， 遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權的義務和其他適用法律的要求 。我們的內部人士已同意放棄他們在與其內部人股份和私人股份有關的任何分配中的分配權，儘管如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於他們持有的任何公開股份的分配 。

我們的股東沒有贖回、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股股份的償債基金或贖回條款， 除非公眾股東有權在任何要約收購中向我們出售他們的股份，或者如果他們對擬議的業務合併進行投票並且業務合併完成，他們的普通股股份有權以相當於其信託賬户按比例份額的現金贖回 。如果我們舉行股東投票，修訂公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括我們必須完成業務合併的實質內容或時間)，我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的、以前未釋放給我們的資金賺取的利息，以支付我們的特許經營權和所得税，除以與任何此類投票相關的 當時已發行的公眾股票數量。在上述任何一種情況下，贖回股東將在完成業務合併或批准對公司註冊證書的修改後，立即獲得按比例支付信託賬户的 部分。出售股票或將股票贖回到信託賬户份額的公眾股東仍有權行使他們作為單位一部分獲得的認股權證。如果企業合併不完善或修改未獲批准，股東將不會獲得該金額。

在企業合併後發生清算、公司解散或清盤的情況下，我們的股東將有權在償還債務和為優先於普通股的每類 股票計提準備金後，按比例分享所有剩餘資產中的 。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。

保薦人股份

保薦人股份與本次發行中出售的單位包括的普通股股份 相同，我們的內部人員與公眾股東擁有相同的股東權利， 不同之處在於(I)保薦人股份受到某些轉讓限制，如下所述，以及(Ii)我們的內部人 同意(A)投票表決其保薦人股份和在本次發行中或之後獲得的任何公開股份，以支持任何擬議的業務組合 ，(B)不對本公司的公司註冊證書提出會影響本公司義務的實質或時間的修訂， 如果本公司沒有在本次發售結束後的9個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成本招股説明書中所述的業務合併的時間，則最多21個月)，則不會對本公司贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間產生影響，除非我們向 公眾股東提供機會，在批准任何此類修改後，以每股現金支付的價格贖回其普通股，該價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，應繳税金淨額除以當時已發行的公開發行股票數量，(C)不贖回任何股份(包括保薦股)，使其有權在股東投票批准我們擬議的初始業務合併(或向我們出售他們在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中持有的任何保薦人股份)時從信託賬户獲得現金的權利，或投票修改我們的公司註冊證書 中與我們贖回100%公開股票義務的實質或時間相關的條款，如果我們沒有在本次發行結束後九個月內(或最多21個月)完成我們的初始 業務合併，以及(D)如果企業合併未完成，保薦人股份將無權按比例贖回信託賬户中持有的資金部分。

在本招股説明書發佈之日，保薦人股票將由大陸股份轉讓信託有限責任公司作為託管代理存入位於紐約的託管賬户。除某些有限的例外情況外，這些股票不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直到我們初始業務組合完成之日起 和我們普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)之日起6個月前的任何20個交易日內的任何20個交易日內不得轉讓、轉讓、出售或解除託管，如果我們的初始業務組合完成後，我們完成清算、合併、股票 交換或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股 換取現金、證券或其他財產。上述有限的例外包括(1)向我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、保薦人的任何成員、高級職員、董事、顧問或保薦人或其任何附屬公司的附屬公司或保薦人的任何其他金錢利益持有人或上述家庭成員轉讓；(Ii)向初始持有人的股東或清盤時的成員轉讓；(Iii)通過贈送給個人股東家庭成員或信託基金，受益人是該個人的直系親屬成員、該個人的附屬機構或慈善組織的 (4)根據生前繼承法和分配法進行的轉移，(5)根據合格的家庭關係令進行的轉移， (6)以不高於證券最初購買價格的價格進行的私人銷售，(7)因完成初始業務合併而向我們轉移以進行註銷的 ，(8)如果我們在完成初始業務合併之前進行清算，(9)根據特拉華州的法律或保薦人解散時保薦人的有限責任公司協議，或(10)在初始業務合併完成後，我們完成清算、合併、股本交換或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產，在 受讓人同意託管協議條款並沒收(視情況而定)的情況下(第7-10條除外)，以及內幕股份持有人的其他適用限制和協議。

優先股

沒有流通股 優先股。我們向特拉華州提交的公司註冊證書授權發行100,000,000股 優先股，每股面值0.00001美元，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時決定。本次發行不發行或登記優先股。因此，我們的董事會 有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股， 可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。然而，承銷協議禁止我們在業務合併前發行以任何方式參與信託賬户收益的優先股，或在我們最初的業務合併中與普通股一起投票的優先股。我們可能會發行部分或全部優先股，以實現我們最初的業務合併。此外，優先股可以被用作阻止、推遲或防止我們控制權變更的一種方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們保留在未來 發行優先股的權利。

作為單位的一部分包括的權利

除了我們不是企業合併中倖存的公司的情況外，在完成我們的初始業務合併後，每個權利持有人將自動獲得普通股股份的七分之一(1/7)，即使公共權利持有人贖回了他/她或它因初始業務合併或與我們的業務前合併活動有關的公司註冊證書修訂而持有的所有普通股 股票。如果我們在完成最初的業務合併後不是倖存的公司 ，權利的每個持有人將被要求肯定地轉換他或她或其權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利的七分之一 (1/7)股份。權利持有人無需支付額外代價即可在完成初始業務合併後獲得其普通股的額外股份 。在交換權利時可發行的股票將可以自由交易(除非由我們的關聯公司持有)。 如果我們就我們將不是倖存實體的企業合併達成最終協議，最終協議 將規定權利持有人將在轉換為普通股的基礎上獲得與普通股持有人在 交易中獲得的相同每股代價。

我們不會發行與權利交換相關的零碎 股票。零碎股份將根據特拉華州公司法的適用條款向下舍入至最接近的完整股份或 。因此，您必須以7的倍數 持有權利，才能在企業合併結束時獲得所有權利的股份。如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到關於其權利的任何此類資金，也不會從我們持有的信託賬户以外的資產中獲得關於此類權利的任何分配，權利到期將一文不值。此外，對於未能在完成初始業務合併後向權利持有人交付證券的行為，不存在合同處罰。此外，在任何情況下，我們 都不會被要求淨現金結算權利。因此，這些權利可能會一文不值地到期。

認股權證

公開認股權證

當前沒有未完成的 授權證。每份完整的可贖回認股權證使登記持有人有權在初始業務合併完成後30天至本招股説明書日期起計12個月內的任何時間，按每股全額11.50美元的價格購買一股普通股，並可按下文討論的調整進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買至少兩個單位，否則您將無法 獲得或交易整個認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後、紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

除以下所述的 外，任何認股權證均不得以現金形式行使，除非我們有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及與該等普通股股份有關的現行招股説明書。 儘管有上述規定，但如因行使認股權證而可發行的普通股登記聲明在完成我們最初的業務合併後90天內仍未生效，權證持有人可在有有效登記聲明的 時間及在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內，根據證券法第(Br)3(A)(9)節規定的豁免註冊，在無現金的基礎上行使認股權證，前提是可以獲得這種豁免。在這種情況下，每個持有人將支付行使價， 交出該數量的普通股認股權證，等於(X)認股權證相關普通股股數乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公允市價” 是指普通股股票在行權日前5個交易日內的平均最後銷售價格。例如，如果持有人持有300股認股權證購買150股，而在行使前一天的公平市值為15.00美元，該持有人將獲得35股，而無需支付任何額外的現金對價。如果沒有註冊豁免 ，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。認股權證將於美國東部標準時間下午5：00企業合併完成之日起5年內到期。

我們可以全部而非部分贖回未贖回的 認股權證(不包括私人認股權證和流動資金貸款轉換後可能發行的認股權證)：

·在認股權證可行使期間的任何時間，

·向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；

·如果， 且僅當普通股的最後一次銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後)，在向認股權證持有人發出贖回通知前30天內的任何20個交易日內(“強制贖回條款”)，

·如果， 且僅當在贖回時且在上述整個30天交易期內且此後每天持續到贖回日為止的情況下，該認股權證所涉及的普通股的股票有有效的登記聲明。

如果 我們要求贖回認股權證，贖回價格應為(I)如果認股權證持有人已按照我們的贖回通知中指定的程序 並交出認股權證，則贖回價格為根據權證協議的“無現金行使”條款確定的普通股數量，或(Ii)如果認股權證持有人未遵循我們的贖回通知中指定的程序，則每份認股權證的價格為0.01美元。

我們認股權證的贖回標準已確立為一個價格，旨在向權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的 差額，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證行使價以下。

如果我們如上所述要求贖回認股權證 ，所有希望贖回或行使認股權證的持有人都可以通過支付現金行權價或在“無現金基礎上”來贖回或行使認股權證。 如果持有人選擇在“無現金”的基礎上行使認股權證，則該持有人將支付行權價，支付行使價的方式是交出該數量的普通股的認股權證，其數量等於通過(X)除以(X)認股權證相關普通股股數的乘積獲得的商數。乘以認股權證的行使價格與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日的5個交易日內，本公司普通股最後一次銷售的平均價格。此外，認股權證持有人亦可要求我們贖回其認股權證，方法是交出該等認股權證，並收取按認股權證按“無現金”方式行使而釐定的普通股數目的贖回價格。如果持有人既不行使其認股權證，也不要求在“無現金”的基礎上贖回，則在贖回日或之後，認股權證的記錄持有人將沒有進一步的權利，除非在交出認股權證時獲得該持有人認股權證的現金贖回價格 $0.01。除非在贖回通知所指定的日期前行使認股權證，否則將喪失行使認股權證的權利。

此外，如果(X)我們 以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定)，(Y)該等發行的總收益 佔可用於我們初始業務組合的資金的總股本收益的60%以上， 為完成我們的初始業務合併而額外發行普通股或股權掛鈎證券以籌集資金， 及(Z)於吾等完成初始業務合併的前一個交易日起計的20個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均交易價格(“市價”)低於每股9.20美元，認股權證的行權價格 將調整為等於市價的115%，而上文所述的每股18.00美元贖回觸發價格將調整為等於市值的180%。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時大部分未清償認股權證的持有人以書面同意或表決方式批准 ，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行普通股的行使價及股份數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股息、非常股息或我們的資本重組、合併或合併。然而，對於以低於各自行使價的價格發行普通股的認股權證，將不會進行調整。

認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表 須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票支付行使價，以支付行使權證的數目。權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每位股東將有權就所有股東投票表決的所有事項持有的每股股份 投一票。

除上文所述外，任何公共認股權證均不得以現金形式行使，我們亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使該等認股權證時，有關行使認股權證時可發行的普通股招股説明書是有效的，且普通股的股份已根據認股權證持有人居住國家的證券法登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件，並維持一份有關認股權證行使時可發行普通股股份的 現行招股章程，直至認股權證期滿為止。 然而，我們不能向閣下保證我們將能夠做到這一點，如果吾等不維持有關行使認股權證時可發行普通股股份的現行招股章程，持有人將無法行使其認股權證，而吾等亦不會被要求 就任何此等認股權證行使達成和解。如果認股權證行使後可發行的普通股招股説明書 不是最新的，或者如果普通股在權證持有人所在司法管轄區不符合或不符合資格，我們將不需要現金結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值， 認股權證的市場可能有限，認股權證到期可能一文不值。

如果認股權證持有人 選擇受制於其認股權證的行使限制，以致有選擇的認股權證持有人不能行使其認股權證，且在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的已發行普通股 ，則認股權證持有人可書面通知我們。儘管有上述規定，任何人士如購入認股權證的目的或效力為改變或影響本公司的控制權，或與任何具有該等目的或效力的交易有關或作為該等交易的參與者，則在收購後將被視為普通股相關股份的實益擁有人，且不能利用此項規定 。

於行使認股權證 時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。

私人認股權證

於本招股説明書日期前，並無任何私人認股權證於 之前發行。私募認股權證將以私募方式發行，與本次發售同時完成，金額為2,500,000美元，由我們的保薦人購買2,500,000份認股權證。

這些 私募認股權證將與本次發售中出售的單位的認股權證相同，私募認股權證的條款將保持不變，無論其持有人是誰；但前提是私募認股權證將受與保薦人的書面協議中商定的轉讓 限制。因此，我們可以按照與公共認股權證相同的條款和條件贖回私人認股權證。此外，由於私募認股權證將以非公開交易形式發行，持有人及其受讓人將被允許行使私募認股權證以換取現金，即使 因行使該等認股權證而可發行的普通股股份的登記聲明無效，並收取 股未登記普通股。認股權證的行權價為每股11.50美元。

此外，為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的創始人、高級管理人員、董事和他們各自的關聯公司或指定人可以 但沒有義務，以他們認為合理的金額，不時或在任何時間自行決定借給我們資金。 每筆營運資金貸款將由本票證明。營運資金票據將在完成我們的初始業務組合時支付，不計利息，或由持有人自行決定，最多2,400,000美元的票據可轉換為 營運資金認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。營運資金認股權證將與向保薦人發行的私人認股權證相同。

同樣，我們的保薦人同意，如果我們的首次公開募股未能在2021年12月11日晚些時候或我們完成初始業務組合的日期前成功完成，我們將根據2021年12月11日晚些時候到期的票據向我們提供最高200,000美元的貸款。 截至2021年9月30日，我們通過這張票據借入了4.5萬美元。本票據項下的未償還本金金額可由持有人選擇轉換為最多200,000份營運資金認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股我們的普通股。此類 營運資金認股權證也將與向保薦人發行的私募認股權證相同。

此外，如果我們預計我們可能無法在九個月內完成最初的業務組合，我們可以(但沒有義務)將期限延長至多十二(12)個月的額外 期來完成業務組合。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，以及我們與大陸股票轉讓和信託公司將於本招股説明書之日簽訂的信託協議， 為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的董事會將通過決議授權 延期，我們的創始人或他們的關聯公司或指定人(可能包括潛在的目標業務)必須在每次延期一個月的適用截止日期或之前向 信託賬户存入206,667美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為237,667美元)(在任何一種情況下，每股0.0333美元) (或總計2,480,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為2,852,000美元)，或如果我們延長整整12個月，則為每股0.4美元)。此類額外資金的提供者 將收到一張無利息、無擔保的本票，等同於任何此類保證金的金額，如果我們無法完成業務合併，則 將不會償還，除非信託賬户外有資金可以這樣做 。此類票據將在完成我們的初始業務組合時支付，或在貸款人的酌情決定下，在完成我們的業務組合後將 轉換為額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為每存放1美元 。這些認股權證的行權價為每股11.50美元。

分紅

我們迄今尚未為普通股支付任何現金股息，也不打算在企業合併完成之前支付現金股息。 未來現金股利的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和企業合併完成後的一般財務狀況。根據特拉華州的法律，業務合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會 預計在可預見的未來不會宣佈任何現金股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮 ，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票分紅，除非我們根據證券法 根據規則462(B)增加發行規模，在這種情況下，我們將在緊接發行完成之前實施股票分紅 ，以保持我們創始人持有的保薦人股份在此次發行後將繼續佔我們 已發行和流通股的20%，假設我們的創始人不在此次發行中購買單位。

我們的轉讓代理、權利代理和授權代理 代理

我們單位和普通股的轉讓代理、我們認股權證的權證代理和我們權利的權利代理是大陸股票轉讓和信託公司，地址為紐約道富廣場1號，郵編：紐約10004。

我們的證券上市

我們的單位、普通股、權證和權利已獲準在納斯達克全球市場上市，代碼分別為“MAANU”、 “MAAQ”、“MAAQW”和“MAAQR”。我們的單位將在納斯達克上市全球 在註冊聲明生效日期或之後立即上市。自我們的普通股、權證、 和權利的股份有資格分開交易之日起，普通股、權證和權利的股份將作為一個單位在納斯達克全球市場單獨上市。我們不能保證我們的證券在此次發行後將繼續在納斯達克上上市。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程

本次發行完成後，我們將遵守DGCL第203節規範公司收購的 條款。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

·持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為“利益股東”)；

·利益相關股東的 關聯公司；或

·有利害關係的股東的聯繫人，自該股東成為有利害關係的股東之日起三年內。

“業務合併” 包括合併或出售我們10%以上的資產。但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：

·我們的 董事會在 交易日期之前批准使股東成為“利益股東”的交易；

·在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但不包括法定排除在外的普通股；或

·在 或交易日期之後，企業合併由我們的董事會批准，並在我們的股東會議 上授權，而不是通過書面同意，以至少三分之二的未發行有表決權股票的贊成票進行，而不是由感興趣的股東擁有。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種 公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。 已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家論壇

我們修改和重述的公司註冊證書將要求，除非公司書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱公司任何董事高管或其他員工違反對公司或公司股東的受託責任的任何訴訟的唯一和獨家論壇。(Iii)根據《特拉華州公司法》或我們修訂後的《公司註冊證書》或細則的任何規定，對公司、其董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟，或(Iv)針對受內部事務原則管轄的公司、其董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟，但上述第(I)至(Iv)項除外，(A)衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院司法管轄權管轄的申索(而該不可或缺的一方在裁定後十天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)，並歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權，或衡平法院對該等申索沒有事項司法管轄權，及。(B)根據經修訂的1933年《交易法》或《證券法》而引起的任何訴訟或申索。這一規定 可能限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司及其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力。

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的 董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求；會議的召開

我們的 章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，股東的通知將需要在不晚於90日營業結束前送達我們的主要執行辦公室^這是第 天不早於120號高速公路開業^這是在股東年會預定日期之前的第 天。我們的章程還對股東大會的形式和內容 規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。

我們的章程將允許會議主席在股東會議上通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，可能會導致 禁止在會議上進行某些事務的效果。這些條款 還可能推遲、推遲或阻止潛在收購者徵集代理人選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對我們的控制。

有資格在未來出售的股份

本次發行後，我們將立即發行7,750,000股普通股 ，如果超額配售選擇權全部行使，我們將有8,912,500股。在這些股票中，本次發售中出售的6,200,000股股票，或如果超額配售選擇權全部行使，則7,130,000股股票將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步的 登記，但我們的附屬公司之一根據證券法購買的第144條所指的任何股票除外。根據規則144，所有剩餘股票都是受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的私下交易方式發行的 。除本招股説明書中其他部分所述的有限情況外，所有這些股份均不得轉讓。

規則第144條

實益擁有受限股票或認股權證至少六個月的人士將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，以及(Ii)我們須遵守交易所 法案在出售前至少三個月的定期報告要求。實益擁有限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們關聯公司的人，將受到 額外限制，根據這些限制，此人將有權在任何三個月期間內出售數量不超過以下任何一項較大的股票：

·當時已發行普通股數量的1% ，這將 相當於緊接此次發行後的77,500股(如果超額配售選擇權全部行使，則為89,125股)；以及

·在提交與出售有關的表格144通知之前的四個日曆周內，普通股股票的每週平均交易量。

根據第144條進行的銷售也受銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

從歷史上看，SEC工作人員 的立場是，規則144不適用於轉售最初由像我們這樣的空白支票公司發行的證券。證券交易委員會在上述修正案中對這一立場進行了編纂和擴展，禁止 使用第144條轉售任何空殼公司（與業務合併相關的空殼公司除外）或 任何以前曾是空殼公司的發行人發行的證券。但是，如果滿足以下條件，則 美國證券交易委員會規定了此禁令的一個重要例外：

· 以前是空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司;

· 證券發行人須遵守《交易法》第13節或第15（d）節的報告要求;

· 證券發行人已在過去12個月（或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限）內提交了所有《交易法》要求提交的報告和材料（如適用），但表格8-K報告除外;以及

· 自發行人向SEC提交當前的Form 10類型信息（反映其作為非空殼公司的實體的狀態）起，至少已過 一年。

因此， 根據第144條，我們的管理人員和董事很可能可以在我們完成初始業務合併後 一年內自由出售其發起人股份，而無需註冊，前提是他們當時不是我們的關聯公司。

註冊權

我們將在本次發行的生效日期之前或當天與我們的創始人、管理人員、董事或其關聯公司簽訂一份登記權協議， 根據該協議，我們將 同意登記任何普通股、認股權證（包括營運資金和延期認股權證）以及此類認股權證的相關股份，這些股份當時未被有效的登記聲明所涵蓋。這些證券的大多數持有人有權 提出兩項要求，要求我們登記他們持有的證券。這些證券的多數持有人可以在我們完成業務合併後的任何時候選擇行使 這些登記權。此外，持有人對我們完成業務合併後提交的註冊聲明擁有某些“附帶” 註冊權。我們將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論總結了通常適用於我們單位的收購、所有權和 處置的某些美國聯邦所得税注意事項（每份由一股我們的普通股，一份可贖回認股權證的一半，以及一項 獲得美國持有人在本次 發行中購買的普通股股份的七分之一（1/7）的權利（定義如下）和非美國持有人（定義如下）。由於單位的組成部分通常是可分離的 在持有人的選擇，一個單位的持有人一般應被視為，為美國聯邦所得税的目的，作為我們的普通股的 基礎股份的所有者。一個權證的一半，以及單位的權利組成部分。因此，以下 關於我們普通股、認股權證和權利的股份持有人的討論也應適用於單位持有人（作為構成單位的我們普通股、認股權證和權利的基礎股份的視為所有人 ）。

本討論僅限於我們證券的受益所有人的某些美國聯邦 所得税考慮，這些受益所有人是根據本次發行的單位的初始購買者，並持有 該單位及其每個組成部分作為1986年美國國內税收法 第1221（a）節（經修訂）含義內的資本資產（“守則”）（一般而言，持作投資的物業）。本討論假設我們的 普通股和認股權證的股票將單獨交易，我們對我們的普通股 股票進行的任何分配（或視為進行的分配）以及持有人因出售或以其他方式處置我們的證券而收到的任何對價（或視為收到的對價）將 以美元為單位。本討論僅為摘要，並不考慮可能與潛在投資者根據特定情況收購、擁有和處置單位相關的美國聯邦所得税的所有方面，或 受美國聯邦所得税法特殊規則約束的方面，包括但不限於：

· 我們的發起人、管理人員、董事或其他持有向我們的初始股東發行的普通股或私募認股權證的股東;

· 銀行和其他金融機構或金融服務實體;

· 經紀自營商

· 共同基金;

· 退休 計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户;

· 受按市值計價税務會計規則約束的納税人 ;

· 免税實體;

· S-公司、 合夥企業或其他流通實體及其投資者;

· 政府 或其機構或部門;

· 保險公司;

· 受監管的 投資公司;

· 房地產投資信託;

· 被動 外國投資公司;

· 受控制的 外國公司;

· 合格的外國養恤基金;

· 外籍人士 或美國前長期居民;

· 實際或推定擁有我們5%或以上表決權股份的人;

· 因行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃相關或其他 作為補償或與服務相關而獲得我們證券的 人員;

· 為美國聯邦所得税目的而需要根據《法典》第451條將應計收入的時間與其財務報表相一致的人員;

· 須繳納替代性最低税的人;

· 持有我們的證券作為跨期、推定出售、對衝、轉換或其他綜合或類似交易的一部分的人士 ;或

· 美國 功能貨幣不是美元的持有人（定義如下）。

以下討論基於本準則的現行條款 、根據本準則頒佈的適用美國財政部法規（“財政部法規”）、司法判決 和IRS的行政裁決，所有這些都在本準則生效之日有效，並且所有這些都可能會有不同的解釋 或更改，可能會追溯到過去。任何此類不同的解釋或變更都可能改變下文討論的美國聯邦所得税後果。 此外，本討論不涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如贈與、遺產 或醫療保險貢獻税法，或州、地方或非美國税法。

我們沒有尋求，也不會尋求， 從國內税收署（“國税局”）的裁決，對任何美國聯邦所得税的後果在此描述。IRS可能不同意 此處的討論，法院可能會支持其決定。此外，無法保證未來的立法、 法規、行政裁決或法院判決不會對本討論中陳述的準確性產生不利影響。

如本文所用，術語“美國持有人” 是指用於美國聯邦所得税目的的單位、普通股股份或認股權證的受益所有人：（i）美國公民或居民的個人，（ii）法團（或其他實體作為美國聯邦所得税目的的公司處理）創建或組織在美國、 任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據美國、 任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織（或視為創建或組織），（iii）其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何;或（iv）信託，如果（A）美國境內的法院能夠對 信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制 信託的所有實質性決定，或（B）根據《財政部條例》，它實際上已作出被視為美國人的有效選擇。

本討論不考慮合夥企業或其他轉手實體（包括分支機構）或通過此類實體持有我們證券的個人的税務處理 。如果 合夥企業（或其他實體或安排，就美國聯邦所得税而言被歸類為合夥企業）是我們證券的受益所有人 ，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位 以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是持有我們證券的合夥人或合夥企業，我們建議您諮詢 您自己的税務顧問。

本討論僅是對某些美國 與我們單位的收購、所有權和處置相關的聯邦所得税考慮。我們敦促 我們單位的每個潛在投資者諮詢其自己的税務顧問，瞭解收購、 所有權和處置我們單位對此類投資者的特定税務後果，包括任何州、美國和非美國税法的適用性和影響

個人控股公司狀況

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被確定為個人控股公司（“PHC”），則我們可能需要對部分收入繳納第二級美國聯邦 所得税。如果 （i）在該納税年度的後半年度的任何時間，五名或更少的個人，（不考慮其公民身份或居住地 ，併為此目的包括某些實體，如某些免税組織，養老基金和慈善信託）擁有或被視為擁有（根據某些推定所有權規則）超過公司股票價值的50%，以及（ii）公司調整後的普通總收入的至少60%，根據美國聯邦所得税的規定， 該納税年度包括PHC收入（其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金以及 在某些情況下的租金）。

根據我們初始業務合併的日期和規模，我們調整後的普通總收入中可能至少有60%是上述PHC收入。此外， 取決於我們的股票在個人手中的集中程度，包括我們的贊助商和某些免税組織、 養老基金和慈善信託的成員，在納税年度的最後半年，這些人可能擁有或被視為擁有我們超過50%的股票（根據推定 所有權規則）。因此，無法保證我們在 本次產品上市後或將來不會成為PHC。如果我們在特定的納税年度成為或將要成為PHC，我們將需要對我們的未分配PHC收入（通常包括我們的應納税收入）徵收額外的PHC税， 目前為20%，但需進行某些調整。

購進價格的分配與單元的表徵

No statutory, administrative or judicial authority directly addresses the treatment of a unit or instruments similar to a unit for U.S. federal income tax purposes, and therefore, that treatment is not entirely clear. The acquisition of a unit should be treated for U.S. federal income tax purposes as the acquisition of one share of our common stock, one right to receive one-seventh of one share of common stock, and one-half of one warrant, with each whole warrant exercisable to acquire one share of our common stock, and we intend to treat the acquisition of a unit in this manner. For U.S. federal income tax purposes, each holder of a unit must allocate the purchase price paid by such holder for such unit between the one share of our common stock, one right to receive one-seventh of one share of common stock, and the one-half of one warrant based on the relative fair market value of each at the time of issuance. Under U.S. federal income tax law, each investor must make its own determination of such value based on all the relevant facts and circumstances. Therefore, we strongly urge each investor to consult its tax advisor regarding the determination of value for these purposes. The price allocated to each share of our common stock, right and one-half of one warrant should constitute the holder’s initial tax basis in such share, rights, and one-half of one warrant, respectively. Any disposition of a unit should be treated for U.S. federal income tax purposes as a disposition of the share of our common stock, right, and one-half of one warrant comprising the unit, and the amount realized on the disposition should be allocated between the share of our common stock, right and one-half of one warrant based on their respective relative fair market values at the time of disposition. Neither the separation of the share of our common stock, right, and the one-half of one warrant constituting a unit nor the combination of halves of warrants into a single warrant should be a taxable event for U.S. federal income tax purposes.

上述對我們普通 股、權利和認股權證的處理以及持有人的購買價格分配對IRS或法院不具有約束力。由於 沒有直接處理與單位類似的工具的機構，因此無法保證IRS或法院將 同意上述描述或以下討論。因此，敦促每個潛在投資者就投資單位的税務後果（包括單位的其他特徵）諮詢其 税務顧問。本討論的其餘部分 假設上述單位的特徵符合美國聯邦所得税的目的。

美國持有者

分派的課税

如果我們以現金或其他財產 （除我們股票的某些分配或購買我們股票的權利外）向我們普通股的美國持有人支付分配，則此類分配 將構成美國聯邦所得税目的的股息，其範圍為根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前或累計收益和利潤支付的股息。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成 資本回報，該資本回報將用於抵消並減少（但不低於零）我們普通股 的美國持有人調整後的税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置我們的普通股 股份所實現的收益，並將按照下文“美國持有人-出售、應納税交換或其他應納税 處置我們的普通股和認股權證的收益或損失”中所述進行處理。

如果滿足某些持有期要求，我們支付給美國公司持有人的股息通常 將有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於，股息被視為投資收益，用於投資利息扣除限制)，如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息通常將按長期資本利得的優惠税率作為合格股息 收入徵税。尚不清楚本招股説明書中所述的普通股的贖回權是否會阻止美國持有人滿足適用的持有期要求 有關收到的股息扣減或合格股息收入的優惠税率(視具體情況而定)。如果不符合持有期要求，則公司可能無法獲得所收到的股息扣除的資格，並將擁有等於整個股息金額的應納税所得額，非公司持有人可能需要按正常的 普通所得税税率徵税，而不是適用於合格股息收入的優惠税率。

出售、應税交換或其他應税處置普通股、權利和認股權證的損益

美國持股人一般將確認出售或以其他應税方式處置我們的普通股、權利或認股權證股票的資本 收益或損失(包括我們的解散和清算，如果我們沒有在要求的時間段內完成初始業務合併)。如果美國持有者對我們普通股、權利或認股權證的此類股份的持有期超過一年，則任何此類資本收益或虧損通常 將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有人認可的長期資本利得目前有資格享受優惠税率 。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的某些贖回權是否會暫停適用的 持有期的運行。如果普通股的持有期被暫停，那麼非公司美國 持有者可能無法滿足長期資本利得待遇的一年持有期要求，在這種情況下，出售或應納税處置股票的任何收益將受到短期資本利得待遇的影響，並將按正常的普通所得税税率徵税 。資本損失的扣除是有限制的。

在出售或其他應税處置中確認的損益金額通常等於(I)現金金額與在該處置中收到的任何財產的公平市場價值之和(或者，如果我們的普通股、權利或認股權證的股份在處置時作為單位的一部分持有，則該處置中分配給我們的普通股、權利或認股權證的股份的變現部分，基於我們普通股的股份當時的相對公平市價，權利和認股權證包括(br}在單位中)和(Ii)美國持有者在其如此出售的普通股、權利或認股權證的股份中的調整税基 。美國持股人在其普通股、權利和認股權證的股份中的調整後納税基礎通常將等於美國持有者的 收購成本(即分配給我們普通股的一股、權利或一個認股權證的一半的單位的購買價格部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)，在我們普通股的 情況下，減去被視為資本回報的任何先前分配。有關根據認股權證的行使所獲得的普通股中美國持有人的納税基礎的討論，請參閲下面的“美國持股人-權證的行使、失效或贖回”。

贖回我們的普通股

如果根據本招股説明書“證券説明-普通股”中所述的贖回條款贖回美國持有人的普通股 ，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有人的普通股(在此均稱為“贖回”)，則就美國聯邦所得税而言，對贖回的處理將取決於 是否符合守則第302節規定的出售或交換普通股的資格。如果根據下面描述的測試，贖回符合 出售或交換我們普通股股份的資格，則美國持有人將被視為上述 《美國持有人-出售、應税交換或我們普通股和認股權證的其他應税處置的收益或損失》 中所述。如果贖回不符合出售或交換我們普通股的資格，則美國持有人將被視為 收到了公司分派，其税收後果如上所述。 贖回是否有資格出售或交換待遇將在很大程度上取決於我們被視為由美國持有人持有的股份總數(包括以下段落所述由美國持有人建設性持有的任何股份)相對於我們在贖回之前和之後所有流通股的數量。我們普通股的贖回一般將被視為出售或交換我們普通股的股票(而不是作為公司分派)，如果在 守則第302節的含義內，此類贖回(I)對於美國持有人來説是“大大不成比例的”，(Ii)導致美國持有人對我們的權益“完全終止”，或者(Iii)對於美國持有人來説“不等於股息”。

在確定是否滿足上述任何測試 時，美國持有者不僅必須考慮美國持有者實際擁有的我們的股票，而且還必須考慮由其建設性擁有的我們的股票。除直接擁有的股票外，美國持有人還可以建設性地擁有由美國持有人擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股票，如 ，以及美國持有人有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據認股權證的行使而可能獲得的普通股。為符合“實質不成比例” 測試，緊隨普通股贖回後由美國持有人實際及建設性擁有的已發行有表決權股份的百分比，除其他要求外，必須少於在緊接贖回前由美國持有人實際及建設性擁有的已發行有表決權股份的80%。在我們最初的業務合併之前，我們普通股的股份可能不會被視為有投票權的股份，因此，這一極不相稱的測試可能 不適用。在以下情況下，美國持有人的權益將被完全終止：(I)我們實際由美國持有人 擁有的所有股票被贖回，或(Ii)我們實際由美國持有人擁有的所有股票被贖回 ，美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則實際上放棄了 某些家庭成員擁有的股份的歸屬，而美國持有人沒有建設性地擁有我們股票的任何其他股份。 如果贖回我們普通股的股票導致美國持有人在我們中的比例權益“有意義地減少” ，則我們的普通股基本上不等於美國持有人的股息。贖回是否會導致美國持有者在我們的比例權益顯著減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一份已公佈的裁決中表示，即使是對不對公司事務行使控制權的上市公司的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應就贖回的税收後果諮詢其自己的 税務顧問。

如果上述測試均不滿足， 則兑換將被視為公司分銷，並且税收影響將如上文“美國持有者--分銷徵税”中所述。在這些規則應用後，美國持有人在贖回我們普通股的 股中的任何剩餘計税基準都將添加到美國持有人在其剩餘股份中的調整後計税基礎中，或者如果沒有，則在其權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中添加到美國持有人的調整後計税基礎中。

認股權證的行使、失效或贖回

除了下面討論的關於無現金行使認股權證的情況外，美國持股人一般不會確認因行使認股權證而獲得普通股的收益或損失。美國持有人在權證行使時收到的普通股股票的初始税基通常等於美國持有人對權證的初始投資(即美國持有人對分配給權證的單位的購買價格部分，如上文“-購買價格和單位特徵的分配 ”一節所述)和該權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有人對在行使認股權證時收到的普通股股份的持有期是從權證行使之日開始 還是從權證行使之日的次日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常會在權證中確認等於該持有人的納税基礎的資本損失 。

根據現行法律，無現金行使認股權證的税收後果並不明確。無現金行使可能不納税，因為該行使不是變現事件 ，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的“資本重組”。在任何一種情況下， 我們收到的普通股股份中的美國持有人的納税基礎將等於美國持有人在為此行使的認股權證中的納税基礎。如果無現金行使不是變現事件，尚不清楚美國持有者對我們普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起開始。如果無現金行使被視為資本重組，我們普通股股份的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。

也有可能將無現金活動 全部或部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有人可能被視為已交出若干認股權證，其總價值(以我們普通股的公平市值超過認股權證的行使價衡量)等於將行使的認股權證總數的行使價(即， 美國持有人根據無現金行使實際收到的普通股數量的認股權證)。 美國持有人將確認資本收益或虧損，其金額等於認股權證被視為已交出的價值與美國持有人在該等認股權證中的納税基礎之間的差額。這種收益或損失可能是長期的，也可能是短期的，這取決於美國持有者持有被視為已交出的權證的期限。在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的計税基礎將等於美國持有人在已行使的認股權證中的納税基礎和該等認股權證的行使價格之和。尚不清楚 美國持股人對普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從權證行使之日起開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的時間。

也可以有替代的特徵 (包括作為美國持有人交出的所有認股權證的應税交換，以換取行使時收到的我們的普通股)。 由於美國聯邦所得税對無現金行使的處理沒有權威，包括美國持有人的 持有期將開始於收到的普通股，因此不能保證美國國税局或法院將採用上述替代税 後果和持有期中的哪一種。因此，美國持有者應就無現金操作的税務後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們根據本招股説明書“證券説明-認股權證-公開認股權證”一節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或者如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應税處置，按上文“美國持有人-出售、應税交換或我們普通股和認股權證的其他應税處置的收益或損失”中所述徵税。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定，如本招股説明書標題為“證券説明-認股權證-公開認股權證”一節所述，可行使認股權證的普通股數量或在某些情況下認股權證的行權價作出調整。視情況而定，這種調整可被視為推定分配。根據真正合理的調整公式進行的具有防止攤薄效果的調整通常不應納税。 但是，如果調整 增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益，則權證的美國持有人將被視為從我們獲得推定分配(例如，通過增加行使時獲得的普通股股票數量或通過降低行使價格)，這是向普通股持有者應税 分配現金或其他財產的結果。任何此類推定分派通常應按上文“美國持有人-分派徵税”項下所述的方式繳税，就好像權證的美國持有人從我們獲得的現金分派等於因調整而增加的利息的公平市場價值 。

根據權利收購普通股

普通股收購權利的處理是不確定的。該權利可被視為本公司的遠期合約、衍生證券或類似權益(類似於沒有行使價的認股權證或期權)，因此，權利持有人不會被視為擁有根據權利可發行的普通股 ，直至該等普通股實際發行。國税局可能會成功主張權利的其他替代特徵 ，包括在權利發行時將權利視為我們公司的股權 。

根據權利收購我們 普通股的税收後果尚不清楚，將取決於對任何初始業務合併的處理。因此，美國持有者應就根據權利收購普通股的税務後果和任何初始業務合併的後果諮詢其税務顧問。

非美國持有者

本節適用於“非美國持有人”。 此處使用的術語“非美國持有人”是指我們的單位、普通股或認股權證的實益所有人，不是美國 持有人，也不是合夥企業或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體。

分派的課税

一般而言，我們向持有普通股股票的非美國持有者作出的任何現金或財產分配(包括推定分配)，只要是從我們當前或累積的 收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的，將構成美國聯邦所得税用途的股息。 前提是此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫 (或者，如果根據適用的所得税條約要求，不能歸因於由非美國持有人在美國維持的固定基地的永久設立)，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税率，並提供 其資格的適當證明(通常採用美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，視適用情況而定)。在 任何推定股息的情況下，適用的扣繳義務人可以從欠非美國持有人的任何金額中扣繳此税，包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股股份中的調整税基，如果此類分配超過非美國持有者的調整計税基礎，將被視為出售或以其他方式處置我們普通股的收益，這將被視為 如下所述的 非美國持有者-我們普通股和認股權證的出售收益、應税交換或其他應税處置。此外，如果我們確定我們是或可能被歸類為“美國房地產控股公司”(請參閲下面的“非美國持有人-出售、應税交換或我們普通股和認股權證的其他應税處置 ”)，我們將扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配的15%，包括普通股股票贖回時的分配。另請參閲“非美國持有者-可能的推定分配”，瞭解與推定分配相關的潛在美國聯邦税收後果。

我們向非美國持有人支付的股息，如果 與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用税收條約，則可歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構或固定基地)， 無需繳納美國預扣税，前提是該非美國持有人遵守某些認證和披露要求 (通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税 ，就像非美國持有人是美國居民一樣，除非適用的所得税條約另有規定。如果非美國持有人 是獲得有效關聯股息的外國公司，則可能還需按30%的税率(或更低的條約税率)徵收額外的“分支機構利得税”。

認股權證的行使、失效或贖回

美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或非美國持有人持有的權證失效的處理，通常與美國聯邦 對美國持有人行使或失效權證的所得税待遇相對應，如上文“美國持有人-權證的行使、失效或贖回”中所述，儘管無現金行使會導致應税交換，後果 將類似於下文“非美國持有者-出售收益、應税交換或我們普通股和認股權證的其他應税處置 ”中所述的結果。對於贖回現金認股權證的非美國持有者(或如果我們在公開市場交易中購買認股權證)，美國聯邦所得税待遇將類似於以下《非美國持有者出售收益、應税交易所收益或我們普通股和認股權證的其他應税處置》中所述。

出售、應税交換或其他應税處置我們的普通股、權利和認股權證的收益

根據以下對FATCA和後備 預扣的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，無論這些證券是否作為一個單位的一部分持有，在每種情況下，無論這些證券是否作為一個單位持有， 在出售、應税交換或其他應税處置中確認的收益(包括解散和清算，如果我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併)、權利或權證(包括我們認股權證的到期或贖回)：

·收益實際上與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；

·非美國持有人是指在納税年度內在美國居住183天或以上，並滿足某些其他條件的個人；或

· 我們 在截至處置日期的五年期間或非美國持有人持有我們的普通股 期間（以較短者為準）內的任何時間 都是或曾經是美國聯邦所得税目的的“美國不動產控股公司”，並且，如果我們的普通股股票定期在已建立的證券市場上交易，則非美國持有人 擁有，在處置前 五年期間或此類非美國持有人持有我們普通股股份期間（以較短者為準）內的任何時間，直接或建設性地持有我們普通股的5%以上。無法保證我們的 普通股將被視為在已建立的證券市場上定期交易。這些規則可能會針對 非美國認股權證持有人進行修改。如果我們是或曾經是一家“美國房地產控股公司”，並且您擁有 認股權證，我們建議您就這些規則的應用諮詢您自己的税務顧問。

除非適用條約另有規定，否則上文第一點所述的收益 一般須按適用的美國聯邦所得税税率繳税，猶如非美國 Holder是美國居民。作為外國公司的非美國持有人的上述第一個要點中所述的任何收益也可能 要按30%的税率（或更低的條約税率）繳納額外的“分支機構利得税”。

上述第二個要點中所述的收益 通常需要繳納統一的30%美國聯邦所得税（除非根據適用的所得税協定進行減免）， 但該收益可能會被同一納税年度內實現的某些美國來源的資本損失所抵消。如果您是這樣的 個人，您應該就收購、擁有或出售 或以其他方式處置我們的證券的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

如果上述第三點適用於非美國公民， 持有人，該持有人在出售、交換或其他處置我們的普通股或認股權證時確認的收益，一般將 按照適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。此外，從此類持有人處購買我們的普通 股票、權利或認股權證的買家可能需要按此類 處置時變現金額的15%的税率預扣美國聯邦所得税。在我們完成 初始業務合併之前，我們無法確定我們將來是否會成為一家美國房地產控股公司。一般而言，如果我們的“美國不動產權益”的公平 市場價值等於或超過我們全球不動產權益的公平市場價值 加上我們用於或持有用於貿易或業務的其他資產之和的50%，則我們將被歸類為美國不動產控股公司，這是出於美國聯邦 所得税的目的而確定的。

贖回我們的普通股

出於美國聯邦所得税 目的，根據 本招股説明書標題為“證券描述-普通股”的章節中所述的贖回條款，對非美國持有人的普通股股份進行贖回的描述，通常與 對美國持有人的普通股股份進行贖回的美國聯邦所得税描述相對應，如上文 “美國持有人--我們普通股的贖回”所述，而對非美國持有人 贖回的後果將如上文“非美國持有人--分配的徵税”和“非美國持有人--我們普通股和認股權證的 出售收益、應納税交換或其他應納税處置”（如適用）所述。

可能的構造性分佈

The terms of each warrant provide for an adjustment to the number of shares of our common stock for which the warrant may be exercised or to the exercise price of the warrant in certain events, as discussed in the section of this prospectus entitled “Description of Securities - Warrants - Public Warrants.” Depending on the circumstances, such adjustments may be treated as constructive distributions. An adjustment which has the effect of preventing dilution pursuant to a bona fide reasonable adjustment formula generally is not taxable. The Non-U.S. Holders of the warrants would, however, be treated as receiving a constructive distribution from us if, for example, the adjustment increases the warrant holders’ proportionate interest in our assets or earnings and profits (e.g., through an increase in the number of shares of our common stock that would be obtained upon exercise or through a decrease to the exercise price) as a result of a taxable distribution of cash or other property to the holders of shares of our common stock. Any such constructive distribution would generally be taxed as described under “Non-U.S. Holders - Taxation of Distributions” above, in the same manner as if the Non-U.S. Holders of the warrants received a cash distribution from us equal to the fair market value of such increased interest resulting from the adjustment.

信息報告和備份扣繳

與我們的普通股和出售、交換或贖回我們的普通股或認股權證的股份或認股權證的收益有關的股息支付(包括建設性股息) 可能受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的影響。但是，備份預扣不適用於 向提供正確納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者支付的款項，或者 以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的人。支付給非美國持有者的款項一般不會 受到後備扣留，如果非美國持有者在偽證懲罰下，在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供其外國身份證明，或通過以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税。根據備份扣繳規則扣繳的金額 可以從持有者的美國聯邦所得税義務中扣除，持有者通常 可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需的 信息來退還任何扣繳的金額。所有持有人應就信息申報和備份預提的應用向其税務顧問進行諮詢。

FATCA預扣税

守則第1471至1474節以及根據該守則頒佈的財政部條例和行政指導(通常稱為《外國賬户税務合規法案》或《FATCA》)一般在某些情況下對支付給“外國金融機構”(其定義廣泛，包括投資工具)的股息(包括推定股息) 和某些其他非美國實體徵收30%的預扣，除非美國的各種信息報告和盡職調查要求(與美國人的所有權有關)。這些實體中的權益或賬户)已經滿足或適用豁免(通常由 提交正確填寫的美國國税局表格W-8BEN-E證明)。如果徵收FATCA扣繳，非外國金融機構的受益所有者將有權通過提交美國聯邦所得税申報單退還任何扣繳的金額(這可能會帶來重大的行政負擔)。位於與管理FATCA的美國有政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。同樣，支付給投資者的股息屬於非金融非美國實體，在某些例外情況下一般不符合資格，將按30%的費率扣繳股息，除非該實體 (I)向我們或適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何“主要的美國所有者”，或(Ii)提供有關該實體的“主要的美國所有者”的某些信息， 這些信息將提供給美國財政部。雖然根據FATCA的預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置證券的總收益的支付 ，但美國財政部 已提出法規，取消適用於我們證券出售或其他處置的總收益的30%的聯邦預扣税 。扣繳義務人可以依賴擬議的財政部條例，直到最終條例發佈。潛在投資者 應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們證券的投資可能產生的影響。

以上所述的美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用，具體取決於持有人的具體情況。建議持有人就收購、擁有和處置我們的單位、普通股和認股權證對他們造成的税收後果，包括州、地方、遺產、非美國和其他税法和税收條約下的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響，諮詢他們自己的税務顧問。

承保(利益衝突 )

根據承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意向以下承銷商(拉登堡塔爾曼公司為其代理)分別出售以下數量的單位：

承銷協議規定，承銷商有義務購買發售中的所有單位(如果購買了任何單位)，但不包括以下所述的 超額配售選項涵蓋的單位。

承銷商或證券交易商可以電子方式分發招股説明書。

超額配售 購買額外單位的選項

我們已授予承銷商購買總計930,000個額外單位的選擇權，以彌補超額配售(如果有)。承銷商有45天的時間在本招股説明書發佈之日起45天內行使該選擇權。如果承銷商行使這一選擇權，他們將按照上表中指定的金額購買大約 個額外的單位。

承保折扣及佣金

承銷商 向公眾出售的單位最初將按本招股説明書封面上的初始發行價發售。承銷商出售給證券交易商的任何單位，可在首次公開發行價格的基礎上以每單位0.20美元的折扣出售，交易商 可以將每單位不超過0.12美元的優惠轉給其他交易商。在美國以外地區製造的單位的銷售可能由承銷商的附屬公司進行。如果所有單位未按首次公開發行價格出售，代表可以更改發行價和其他出售條款。在簽署承銷協議後，承銷商將有義務按承銷協議中規定的價格和條款購買單位。

下表顯示了假設承銷商不行使和完全行使承銷商購買高達900,000個額外承保單位的選擇權，我們將向承銷商支付的每單位和 總承保折扣和佣金。

Intrater先生將收到的創始人股票和私募認股權證將受到FINRA規則5110(G)(1)所要求的鎖定限制，且不得在發售期間出售或出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、 衍生品、看跌、或催繳將導致任何人在緊接招股説明書生效日期後180天內有效經濟處置此類證券的交易，除非FINRA規則5110(G)(2)另有規定，否則招股説明書是招股説明書的一部分或開始銷售。此外，Intrater先生 收到的私人認股權證自本招股説明書之日起五年內不得行使。作為方正股份的持有人，Intrater先生將有權 根據在本次發售生效日期之前或當日簽訂的登記權協議獲得登記權 ，該協議要求我們登記該等證券，包括方正股份，以供轉售。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們登記他們持有的證券。這些證券的大部分持有人可以在我們完成業務合併後的任何時間選擇 行使這些註冊權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。儘管有上述規定，Intrater先生不得一次以上行使請求權，費用由我們承擔，且不得在本次發售生效日期後的五年和七年後分別行使請求權和“搭車”登記權。

我們已同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用，最高可達75,000美元(“費用上限”)。 包括申報費(包括美國證券交易委員會申報費)、 登記此次發行所產生的成本和開支(包括第三方費用和支出)、FINRA申報費、轉讓税、所有與轉讓相關的費用、認股權證代理和登記費、承銷商法律顧問的費用、背景調查以及承銷商與此次發行相關的其他費用。

賠償

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的某些責任。如果我們無法提供此 賠償，我們已同意支付保險人可能被要求就這些責任支付的款項。

利益衝突

我們的首席執行官兼董事會主席Jonathan Intrater與本次發行的承銷商代表拉登堡·塔爾曼有關聯。我們的保薦人同意在我們最初的業務合併結束時或之後，將其150,000股保薦人股份和100,000份私募認股權證轉讓給Intrater先生。因此，拉登堡·塔爾曼被視為存在金融行業監管機構規則5121(“規則5121”)所指的“利益衝突”，該規則禁止拉登堡·塔爾曼在未經賬户持有人事先書面批准的情況下向自由支配賬户進行銷售，並要求FINRA定義的“合格的獨立承銷商”參與註冊聲明的準備，並對此類文件進行通常的盡職調查。

因此， 本次發行符合規則5121的適用要求。規則5121要求規則5121中定義的“合格的獨立承銷商”參與準備註冊説明書和招股説明書，並對此進行通常的盡職調查。I-Bankers Securities，Inc.已同意擔任此次發行的“合格獨立承銷商”。我們已同意賠償I-Bankers證券公司因作為“合格獨立承銷商”而承擔的某些責任，包括證券法規定的責任。此外，任何有利益衝突的承銷商在沒有賬户持有人事先書面批准的情況下，都不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户進行銷售。

企業聯合營銷協議

我們將聘請拉登堡·塔爾曼和I-Bankers證券公司作為我們業務合併的顧問，協助我們與我們的股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，將我們介紹給有興趣購買我們與潛在業務合併相關的證券的潛在投資者，提供金融諮詢服務，以幫助我們 努力獲得任何股東對業務合併的批准，並協助我們發佈新聞稿和提交與業務合併相關的公開文件。這項協議將規定，我們將向拉登堡·塔爾曼和I-Bankers Securities，Inc.支付此類服務的營銷費，金額總計相當於此次發行總收益的2.5%。因此，除非我們完成最初的業務合併，否則拉登堡·塔爾曼和I-Bankers Securities，Inc.將無權獲得此類費用。

納斯達克上市

我們的子公司已獲準 在納斯達克全球市場上市，代碼為“MAAQU”，一旦普通股、權證和權利的股票 開始分開交易，該等證券將分別以“MAAQ”、“MAAQW”和“MAAQR”的代碼在納斯達克全球市場上市。

價格穩定，空頭頭寸

關於此次發行，承銷商可以 根據交易所法案下的M規則從事穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價：

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性投標可能會提高或維持我們單位的市場價格，或者防止或延緩單位市場價格的下降 。因此，我們產品的價格可能會高於公開市場中的價格。這些交易可以在納斯達克上完成，也可以在其他方面完成，如果開始，可以隨時停止。

發行價的確定

我們的單位發行價和單位構成的確定比我們是一家運營公司通常情況下更具隨意性。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景、這些公司的先前發行、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股票 證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司相當的上市公司的當前市場估值。然而，我們不能向您保證，單位、普通股、認股權證或權利在此次發行後在公開市場上的銷售價格不會低於首次公開募股價格，或者我們單位、普通股、認股權證或權利的活躍交易市場將在此次發行後發展並持續下去。

聯屬

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動 。承銷商及其關聯公司未來可能會不時與我們接觸併為我們提供服務，或在他們的正常業務過程中為我們提供服務，他們將為此獲得慣常的費用和開支。承銷商及其關聯公司在其各種業務活動的正常過程中，也可以進行或持有廣泛的投資，並積極 交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為其自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。 承銷商及其關聯公司也可以就這些證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有，或向客户推薦他們購買，這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

其他未來安排

除上述外，我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，而且 目前也沒有這樣做的意圖。如果任何承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向該承銷商支付公平 和合理的費用，這些費用將在公平協商時確定；前提是不會與任何承銷商簽訂任何協議，也不會在本招股説明書發佈之日起90天之前向任何承銷商支付此類服務的費用，除非FINRA確定此類支付不會被視為與本次發行相關的承銷商賠償。

電子化分銷

電子 格式的招股説明書可能會在互聯網網站上提供，或通過參與此次 發行的承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可能會在線查看產品條款，並且可能會允許潛在投資者在線下單，具體取決於特定的承銷商。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的銷售單位分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上 對在線分發進行任何此類分配。除電子形式的招股説明書外，任何承銷商網站 上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書或註冊聲明的一部分，也未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

銷售限制

加拿大潛在投資者須知

轉售限制

我們打算以私募的方式在加拿大安大略省(“加拿大發售管轄區”)分銷我們的證券，並豁免 我們向加拿大發售管轄區的證券監管機構準備和提交招股説明書的要求。 我們證券在加拿大的任何轉售都必須根據適用的證券法進行，根據相關司法管轄區的不同而有所不同， 可能要求根據可用的法定豁免或適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。在某些情況下，加拿大的轉售限制可能適用於在加拿大境外轉售的權益。建議加拿大買家在轉售我們的證券之前諮詢法律意見。我們可能永遠不會在加拿大任何省份或地區 發行我們的證券，並且我們的任何證券目前在加拿大沒有公開市場，並且可能永遠不會發展。 加拿大投資者無意向加拿大任何證券監管機構提交招股説明書或類似文件， 我們無意向加拿大任何證券監管機構提交招股説明書或類似文件， 我們無意向加拿大任何省或地區的任何證券監管機構提交招股説明書或類似文件，以限定將證券轉售給加拿大任何省或地區的公眾。

買方的申述

加拿大采購商將被要求 向我們和收到購買確認的經銷商表示：

· 買方根據適用的省級證券法有權購買這些單位，而不享有根據這些證券法 合格的招股説明書的好處，因為它是國家文書45-106所定義的“認可投資者”-招股説明書 豁免；

· 購買者是國家儀器31-103中定義的“許可客户”-登記要求、豁免 和持續的登記義務；

·如果法律要求，購買者是以委託人而不是代理人的身份購買的；

· 買方已在轉售限制下審查了上述案文；以及

·買方確認並同意向依法有權收集信息的監管機構 提供有關其購買我們證券的特定信息。

訴權-僅限安大略省買家

根據安大略省證券法， 在分銷期間購買本招股説明書提供的證券的某些購買者，在本招股説明書包含 失實陳述的情況下，將有 訴訟要求損害賠償的法定權利，或在仍是我們證券所有人的情況下要求撤銷，而不論購買者是否依賴該失實陳述。損害賠償訴權可在買方首次知悉導致訴訟原因的事實之日起180天內和證券付款之日起三年內行使。撤銷權不遲於證券支付之日起180天內行使。如果買方選擇行使撤銷訴權， 買方無權向我方索賠。在任何情況下，在任何訴訟中可追回的金額都不會超過我們的證券向買方提供的價格 ，如果買方被證明在知道虛假陳述的情況下購買了證券，我們將不承擔任何責任。在損害賠償訴訟中，我們不會對因所依賴的失實陳述而被證明不代表我們證券價值貶值的損害賠償的全部或任何部分承擔責任。 這些權利是對安大略省購買者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充，而不是減損。以上是安大略省購買者可獲得的權利的摘要。安大略省的採購商應參考相關法律規定的完整文本。

法律權利的執行

我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家都在加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達程序。我們的所有資產和這些人員的資產位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境外人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

收集個人資料

如果加拿大買家居住在安大略省或在其他方面受安大略省證券法的約束，買方授權安大略省證券委員會(OSC) 間接收集與加拿大買家有關的個人信息，每個加拿大買家將被要求確認並同意我們(I)已通知加拿大買家向OSC交付與加拿大買家有關的個人信息，包括但不限於加拿大買家的全名、住址和電話號碼，購買證券的數量和類型以及就這些證券支付的總購買價格；(Ii)證券交易委員會根據證券立法授權間接收集這些信息；(Iii)這些信息是為了管理和執行安大略省的證券立法而收集的；和(Iv)安大略省能夠回答有關證券交易委員會間接收集信息的問題的安大略省公職人員的頭銜、業務地址和業務電話號碼是公司財務董事的行政助理。安大略省證券委員會，皇后大街西20號，19^這是安大略省多倫多55號信箱，郵編：M5H 3S8，電話：(416)593-8086。

利益衝突

特此通知加拿大買家，承銷商依據《國家文書33-105-承銷衝突》第3A.3或3A.4節規定的豁免(視情況而定)，不必在本文件中提供某些利益衝突披露(如果適用)。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(以下簡稱《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲發售股份的人士(“獲豁免投資者”)只能是“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(“豁免投資者”)，因此，根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

除根據公司法第708條豁免而根據公司法第6D章向投資者作出披露的情況或其他情況外，或要約根據公司法第6D章符合公司法第6D章的披露文件的情況下， 獲豁免的澳大利亞投資者申請的股份不得於根據 發售日期起計12個月內在澳洲發售。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。 本招股説明書不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要 考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的要約證券規則的豁免要約。本招股説明書 旨在僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免 優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書所列信息，對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書有關的股份可能缺乏流通性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容 您應該諮詢授權的財務顧問。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個，“相關成員國”)，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日起幷包括該日(“相關實施日期”)起，不得在招股説明書發佈之前向該相關成員國的公眾 發出本招股説明書中所述的單位要約，該招股説明書涉及的單位已獲該相關成員國的主管當局批准，或在適當的情況下在另一個相關成員國獲得批准並通知該相關成員國的主管當局，均符合《招股説明書指令》，但自相關實施日期起(包括該日期)起，我們的單位可隨時向該相關成員國的公眾發出要約：

· 招股説明書指令所界定的合格投資者的任何法人實體；

·在獲得發行人為任何此類要約提名的相關交易商的事先同意的前提下，將招股説明書指令允許的150人、自然人或法人(招股説明書指令中界定的合格投資者除外) 減至100人以下，或(如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關規定，則為150人或法人)；或自然人或法人(以下定義的合格投資者除外)，但此類要約須事先徵得承銷商的同意；

·不需要根據招股説明書指令第3條發佈招股説明書的任何其他情況。

在相關成員國範圍內購買本招股説明書中所述單位的每一位購買者將被視為已表示、承認並同意其為招股説明書指令第2(1)(E)條所指的“合格投資者”。

就本條款而言，任何相關成員國的“向公眾要約”一詞是指以任何形式、以任何方式傳達關於要約條款和擬要約單位的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購這些單位，因為該表述可通過在該成員國實施招股説明書指令的任何措施而改變，而“招股指令”是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括相關成員國執行的PD 2010修訂指令)，幷包括每個相關成員國的任何相關實施措施，以及表述2010 PD修訂指令意味着指令2010/73/EU。

除承銷商為本招股説明書中預期的最終配售單位而提出的要約外，我們沒有授權也不授權 代表他們通過任何金融中介機構提出任何單位要約。因此，除承銷商外，任何單位的買方均無權代表我們或承銷商對單位提出任何進一步報價。

瑞士給潛在投資者的通知

股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準 。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔 以及與股票或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或 與本次發行、本公司、股票已經或將提交任何瑞士監管機構或批准的 任何其他發售或營銷材料。特別是，本文件將不會提交給瑞士金融市場監管局(FINMA)，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障 並不延伸至股份收購人。

英國潛在投資者須知

本招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於《招股説明書指令》第2條第(1)(E)款 所指的合格投資者，同時也是(I)《2005年金融服務和市場法令(金融促進)令》第19條第(5)款範圍內的投資專業人士或(Ii)高淨值實體，以及其他可合法傳達本招股説明書的人，屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項的人(所有這些人統稱為“有關的人”)。該等單位只提供予有關人士，而購買或以其他方式收購該等單位的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、發佈、複製(全部或部分)或披露給英國境內的任何其他人。在英國的任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書或與本招股説明書所述單位有關的任何其他發售材料均未提交給S融資機構的審批程序或歐洲經濟區其他成員國的主管當局，並已通知S融資機構。這些單位尚未提供或出售，也不會直接或間接向法國公眾提供或出售。本招股説明書或與這些單位有關的任何其他發售材料過去或將來都不是：

·向法國公眾放行、發放、分發或導致放行、發放或分發；或

·在向法國公眾認購或出售單位的任何要約中使用了 。

此類優惠、銷售和分銷 將僅在法國進行：

· 合格投資者(合格投資者S)和/或有限的投資者圈子(cercle restreint d‘Invstisseur)， 在每種情況下為自己的賬户投資，所有這些都是根據《法國金融家法典》第L.411-2條、D.411-1條、D.411-2條、D.734-1條、D.744-1條、D.754-1條和D.764-1條的定義和規定；

·至 獲授權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供者；或

·在根據法國《金融家與金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°或3°和《S金融機構通則》第211-2-2條和《S金融家通則》第211-2條進行的交易中， 不構成公開要約(請公開向L提出上訴)。

只能根據法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定，直接或間接轉售這些資產。

香港潛在投資者須知

在不構成《公司條例》(第(Br)章)所指的向公眾提出要約的情況下，該等單位不得以(I)以外的任何文件在香港要約或出售。32，香港法律)，或(Ii)《證券及期貨條例》(第香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則；或(Iii)在其他情況下，而 並不導致該文件為《公司條例》(香港法例)所指的“招股章程”。32、香港法律) 而任何人不得為(不論是在香港或其他地方)發出或持有與該等單位有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀，香港公眾(香港法律允許的除外)，但屬於或擬只出售給香港以外的人士或只出售給《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”的單位除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本潛在投資者須知

這些單位尚未、也不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律，經修訂)註冊，因此，不會在日本直接或間接、或為任何日本人的利益、或為再出售或再出售而直接或間接地向任何日本人或任何日本人提供或出售 ，除非遵守所有適用的法律、法規和相關日本政府或監管機構在相關時間頒佈的部級指導方針。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與該單位的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售該單位，或將其作為認購或購買邀請的標的 ，但下列情況除外：(I)根據《新加坡證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者； (Ii)根據第275(1)條向相關人士；或根據第275(1A)條並根據《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據《SFA》任何其他適用條款 ，均須遵守《SFA》中規定的條件。

如果單位是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

·該公司的股份、債權證及股份和債權證單位，或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述) 不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但下列情況除外：

·向機構投資者(根據SFA第274條為公司)或SFA第275(2)條所界定的相關人士， 或向任何人發出要約，條件是該公司的該等股份、債權證及股份及債權證單位或該信託中的該等權利及權益是以每宗交易不少於20萬美元(或其等值的外幣) 為代價而取得的 ，不論該金額是以現金或證券或其他資產交換方式支付，對公司而言亦是如此， 符合SFA第275節規定的條件；

·如果 沒有考慮或將考慮轉讓；或

·其中 轉讓是通過法律實施的。

法律事務

Becker&Poliakoff LLP，紐約， 擔任與根據證券法註冊我們的證券有關的法律顧問，因此，將 傳遞本招股説明書中提供的單位普通股和認股權證的有效性。布萊克羅馬有限責任公司，紐約，紐約， 擔任承銷商的法律顧問。

專家

本招股説明書中包含的Mana Capital Acquisition Corp.於2021年6月30日和2021年5月19日(成立)至2021年6月30日期間的財務報表已由Marcum，Bernstein&Pinchuk，LLP獨立註冊會計師事務所審計，如其報告所述(其中包含一段關於Mana Capital Acquisition Corp.是否有能力如財務報表附註1所述繼續作為持續經營企業繼續經營存在重大疑問的解釋性段落)。並根據審計和會計專家等公司提交的報告而包括在內。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份關於我們通過本招股説明書提供的證券的登記聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息， 您應該參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和時間表。當我們在本招股説明書中引用我們的任何合同、協議或其他文件時，這些引用實質上是完整的，但可能不包括對此類合同、協議或其他文件的所有方面的描述，您應參考 註冊聲明所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

本次發行完成後， 我們將遵守交易所法案的信息要求，並將向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、代理聲明和其他信息。你可以在互聯網上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明， 美國證券交易委員會網站：Www.sec.gov。您也可以通過美國證券交易委員會的公共參考設施 閲讀和複製我們向該機構提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549。

您也可以通過寫信給美國證券交易委員會的公共參考科，以規定的費率獲取文件的副本，地址為20549。 請致電美國證券交易委員會，電話1-800-美國證券交易委員會-0330，瞭解公共參考設施的運行情況。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Mana 資本收購公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附的馬納資本收購公司(“本公司”)截至2021年6月30日的資產負債表、相關經營報表、從2021年5月19日(成立)至2021年6月30日期間股東權益和現金流量的變化，以及相關的 附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年6月30日的財務狀況，以及2021年5月19日(成立)至2021年6月30日期間的經營成果和現金流，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

隨附的財務報表 是假設本公司將繼續作為持續經營的企業編制的。如財務報表附註1所述，本公司執行業務計劃的能力有賴於完成財務報表附註3所述的首次公開招股計劃。截至2021年6月30日，公司存在營運資金短缺，缺乏維持運營所需的財務資源 ，這被認為是自財務報表發佈之日起一年的時間。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1和附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準 進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/Marcum Bernstein&Pinchuk LLP

Marcum Bernstein&Pinchuk LLP

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約州紐約市

2021年7月20日，除注8，日期為2021年11月10日

Mana Capital 收購公司 資產負債表

附註是這些財務報表的組成部分 。

Mana Capital Acquisition 公司 運營説明書

附註是這些財務報表的組成部分 。

Mana資本收購 公司 股東權益變動表

附註是這些財務報表的組成部分 。

Mana資本收購 公司 現金流量表

附註是這些財務報表的組成部分。

Mana 資本收購公司。
從2021年5月19日(開始)至2021年9月30日(未經審計)以及

從2021年5月19日(開始)至2021年6月30日(已審核)

注1-組織、業務運作和持續經營情況説明

Mana Capital收購 公司(“公司”)於2021年5月19日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併 (“業務合併”)。本公司不限於為完成業務合併而實施的特定行業或部門。本公司是一家初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2021年9月30日和2021年6月30日，本公司尚未開始任何運營。自2021年5月19日(成立)至2021年9月30日及2021年5月19日至2021年6月30日期間的所有活動均與本公司的成立及擬首次公開發售(“擬公開發售”)有關，詳情如下。本公司最早在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。本公司將從擬公開發售所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司是否有能力開始營運，取決於透過建議公開發售6,200,000股(或7,130,000股，若承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則為7,130,000股)(“單位”及就發售單位所包括的普通股而言，“公開股份”)每單位10.00美元(見附註3)，以及以每份私募1.00美元的價格向Mana Capital出售2,500,000份認股權證(“私募認股權證”)。LLC(“保薦人”)，將與建議的公開發售同時結束 。

公司管理層對擬公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。 公司必須與一個或多個運營業務或資產完成一項或多項初始業務合併，其公平市場價值至少等於信託賬户(定義如下)所持淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金 和信託賬户賺取的利息的應付税款)。本公司只有在交易後 公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標業務的控股權 足以使其不需要根據經修訂的《1940年投資公司法》(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。於擬公開發售完成時，管理層已同意，相當於擬公開發售每單位至少10.00美元的金額，包括私募認股權證的收益， 將存放於信託帳户(“信託帳户”)，該帳户位於美國且只投資於美國政府證券， 投資公司法第2(A)(16)節所述的涵義。到期日為180天或以下的或任何不限成員名額的投資公司，而該投資公司自稱是本公司選定的貨幣市場基金，並符合本公司所釐定的投資公司法第2a-7條的若干條件，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户內持有的資金，兩者以較早者為準，如下所述。

本公司將向 已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，以贖回其全部或部分公眾股份，包括(I)與召開股東大會以批准業務合併有關，或(Ii)以與業務合併有關的收購要約方式贖回。公司是否將尋求股東批准業務合併或進行收購要約將由公司作出決定。公共股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公共股票(最初預計為每股公共股票10.00美元，外加信託賬户中任何按比例計算的利息，扣除應繳税金)。業務合併完成後，本公司認股權證將不會有贖回權。應贖回的公開股份將按贖回價值入賬，並根據會計準則彙編(“ASC”) 主題480“於建議公開發售完成後列為臨時權益。”區分負債與股權.”

If the Company seeks stockholder approval of the Business Combination, the Company will proceed with a Business Combination if a majority of the outstanding shares voted are voted in favor of the Business Combination, or such other vote as required by law or stock exchange rule. If a stockholder vote is not required by applicable law or stock exchange listing requirements and the Company does not decide to hold a stockholder vote for business or other reasons, the Company will, pursuant to its second amended and restated certificate of incorporation (the “Certificate of Incorporation”), conduct the redemptions pursuant to the tender offer rules of the U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) and file tender offer documents with the SEC prior to completing a Business Combination. If, however, stockholder approval of the transaction is required by applicable law or stock exchange listing requirements, or the Company decides to obtain stockholder approval for business or other reasons, the Company will offer to redeem shares in conjunction with a proxy solicitation pursuant to the proxy rules and not pursuant to the tender offer rules. If the Company seeks stockholder approval in connection with a Business Combination, the Sponsor has agreed to vote its Founder Shares (as defined in Note 5) and any Public Shares purchased during or after the Proposed Public Offering in favor of approving a Business Combination. Additionally, each Public Stockholder may elect to redeem their Public Shares without voting, and if they do vote, irrespective of whether they vote for or against the proposed transaction.

儘管有上述規定， 如果公司尋求股東批准業務合併，並且不根據要約收購規則進行贖回， 公司註冊證書將規定，連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行動的任何其他 人（定義見1934年《證券交易法》第13條，經修訂（以下簡稱“交易法”）），在未獲得公司事先同意的情況下，將被限制贖回其超過公眾股總數 15%的股份。

創始人 股份持有人已同意（a）放棄其就完成業務合併 而持有的創始人股份及公眾股份的贖回權，及（b）不建議修訂公司註冊證書（i）以修改本公司的 實質或時間，如果公司在合併期內沒有完成業務合併，則公司有義務允許與業務合併有關的贖回或贖回其100%的公開股票（定義見下文）或（ii） 與股東權利或業務合併前活動相關的任何其他規定，除非公司向 公眾股東提供與任何此類修訂一起贖回其公眾股的機會。

If the Company has not completed a Business Combination within nine months from the closing of the Proposed Public Offering, or up to 21 months in accordance with the terms of the Company’s Amended and Restated Certificate of Incorporation (the “Combination Period”), the Company will (i) cease all operations except for the purpose of winding up, (ii) as promptly as reasonably possible but not more than ten business days thereafter, redeem the Public Shares, at a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the Trust Account, including interest earned on the funds held in the Trust Account and not previously released to pay taxes (less up to $100,000 of interest to pay dissolution expenses), divided by the number of then outstanding Public Shares, which redemption will completely extinguish Public Stockholders’ rights as stockholders (including the right to receive further liquidating distributions, if any), and (iii) as promptly as reasonably possible following such redemption, subject to the approval of the Company’s remaining stockholders and the Company’s board of directors, dissolve and liquidate, subject in each case to the Company’s obligations under Delaware law to provide for claims of creditors and the requirements of other applicable law. There will be no redemption rights or liquidating distributions with respect to the Company’s warrants, which will expire worthless if the Company fails to complete a Business Combination within the Combination Period.

創始人 股份的持有人已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併 ，則放棄其對創始人股份的清算權。但是，如果方正股份的持有人在建議公開發行中或之後獲得公眾股份， 如果公司未能在合併期內完成業務合併 ，則這些公眾股份將有權從信託賬户中獲得清算分配。承銷商已同意，如果公司在合併期內未完成業務合併，則放棄其在信託賬户中持有的延期承銷佣金（見附註 6）的權利，在這種情況下，此類金額將與信託賬户中持有的其他資金一起計入，這些資金將用於為贖回 公開股票提供資金。如果進行此類分配，則剩餘可供分配資產的每股價值 可能低於每單位擬議公開發行價格（10.00美元）。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果並在一定範圍內，第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司討論與其簽訂交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至以下(I)每股公開股票10.00美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票金額較少的 金額，如因信託資產價值減少而低於每股公開發售股份10.00美元，則在每宗個案中，扣除可提取以繳税的利息金額後， 除簽署放棄尋求進入信託賬户的任何及所有權利的第三方的任何申索外，以及根據本公司根據建議公開發售的承銷商就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提出的任何申索)而提出的任何申索， 除外。此外，如果已執行的棄權被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，並與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、 權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

持續經營考慮

截至2021年9月30日，公司的現金和營運資金赤字(不包括遞延發售成本)分別為9,681美元和70,866美元。截至2021年6月30日，公司的現金和營運資金赤字(不包括遞延發售成本)分別為34,250美元和46,147美元。此外，本公司已招致並預期將繼續招致重大成本以推行其融資及收購計劃。本公司缺乏維持業務維持一段合理時間所需的財政資源，而這段時間被視為自財務報表發佈之日起計一年。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層計劃通過擬議的公開發行解決這一不確定性。不能保證該公司的籌資計劃會成功。財務報表 不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

風險和不確定性

管理層目前正在 評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營業績、建議的公開募股結束和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至該財務報表編制之日尚不能輕易確定。財務報表 不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

注2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的經審計財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和規定列報。

新興成長型公司

本公司是經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第2(A)節界定的“新興成長型公司”，經修訂的《2012年啟動我們的企業創業法案》(《就業法案》)修訂，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長過渡期 ，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果一項準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司 ，也不是新興成長型公司，因為所用會計準則的潛在差異而選擇退出延長過渡期是困難或不可能的。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的費用金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年9月30日，該公司的現金為9,681美元，沒有現金等價物；截至2021年6月30日，公司的現金為34,250美元，沒有現金等價物。

遞延發售成本

遞延發售成本 包括與籌備建議公開發售有關的成本。該等成本連同承銷折扣及佣金將於建議公開發售完成後計入額外實收資本，或於建議公開發售未完成時計入 營運費用。截至2021年9月30日和2021年6月30日，該公司分別推遲了95,145美元和70,750美元的發售成本。

所得税

本公司遵循ASC 740項下的資產負債所得税會計處理方法，所得税“遞延税項資產及負債 確認可歸因於現有資產及負債的賬面金額 與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税務後果。遞延税項資產及負債以制定的税率計量 預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC 740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，並對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸進行了計量。要確認這些好處，税務機關審查後，納税狀況必須比不維持的可能性更大。本公司將與未確認的税收利益相關的應計利息和罰金確認為所得税支出。截至2021年9月30日和2021年6月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。公司目前未發現任何可能導致重大 付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

所得税撥備從2021年5月19日(開始)到2021年9月30日和2021年5月19日(開始) 到2021年6月30日被視為最低限度。截至2021年9月30日和2021年6月30日，公司的遞延税項資產被視為最低限度。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損 計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。於2021年9月30日及2021年6月30日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股股份，然後於本公司收益中分享。因此，每股攤薄虧損等於本報告期內每股基本虧損 。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保的250,000美元。本公司並未因此而蒙受損失。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值，這些資產和負債符合ASC 820規定的金融工具，公允價值計量，“是指資產負債表中的賬面金額，主要是由於其短期性質。

衍生金融工具

本公司根據ASC主題815對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合 嵌入式衍生品資格的功能。衍生工具和套期保值“。”對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初於授出日按其公允價值入賬，然後於每個 報告日按公允價值重新估值，並於經營報表中報告公允價值變動。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時進行評估。 衍生工具在資產負債表內分類為流動或非流動負債，以資產負債表日起12個月內是否需要以現金淨額結算或轉換該工具為依據。

最新會計準則

管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用，會對公司的財務報表產生重大影響。

附註3-建議公開招股

根據建議的公開發售，本公司擬以每單位10.00美元的價格發售6,200,000個單位(或7,130,000個單位，如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使)。每個單位將包括一股普通股、一份可贖回 認股權證(“公開認股權證”)的一半，以及一項權利，使其持有人有權在完成我們的初始業務合併(“公開權利”)後獲得七分之一(1/7)股普通股(“公共權利”)。每份完整的公共認股權證將使 持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整(見附註7)。

附註4-私募

保薦人已同意 以私募方式向 公司購買合共2,500,000份私募認股權證，每份私募認股權證(2,500,000美元)的價格為1.00美元，私募將與擬進行的公開發售同時進行。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可予調整(見附註7)。出售私募認股權證所得款項 將加入信託 帳户內擬公開發售的淨收益中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的規定規限)，私募認股權證將於到期時變得一文不值。除某些例外情況外，私募認股權證(包括私募認股權證行使後可發行的普通股)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。

注5--關聯方

方正股份

2021年6月22日，發起人 以25,000美元的價格獲得了1,437,500股公司普通股(“方正股份”)。隨後，本公司於2021年9月修訂本認購協議條款，向本公司保薦人增發62,500股方正股份。 本公司於2021年11月向保薦人增發50,000股普通股，保薦人持有1,550,000股方正股份，使方正股份合計佔本次發行後已發行及流通股的20%。財務報表中的所有 股份金額均已追溯重列，以反映這一調整。2021年11月，本公司修改了本認購協議的條款，在超額配售全部行使的情況下，向我們的保薦人額外發行最多232,500股方正股票。如果全部行使超額配售，保薦人將持有合計1,782,500股方正股份，因此方正股份合計將佔本次發行後我們已發行和已發行股份的20%。

除有限的例外情況外，創始人 股票的持有者同意不轉讓、轉讓或出售任何創始人股票，直到以下情況發生：(A)在企業合併完成後六個月，(B)在企業合併後，(X)如果最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、(br}資本重組等)在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期 導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他 財產的日期。

本票關聯方

2021年6月11日，保薦人向公司發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司可借入本金總額不超過200,000美元的本金。本承付票為無息票據，於(I)2021年12月11日或(Ii)建議公開發售事項完成時(以較早者為準)支付。截至2021年9月30日和2021年6月30日，期票項下未償還金額為45,000美元 。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。 此類營運資金貸款將由本票提供證明。票據可以在業務合併完成時償還， 不計利息，或者，貸款人可以酌情在業務合併完成後將高達2,400,000美元的票據轉換為權證 ，每份權證的價格為1.00美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2021年9月30日和2021年6月30日，營運資金貸款項下沒有未償還金額。

附註6--承付款和或有事項

註冊權

本公司將於建議公開發售生效日期前或當日與其創辦人、高級管理人員、董事或其關聯公司訂立登記權協議，據此，本公司將被要求登記任何普通股、 認股權證(包括營運資金認股權證)及該等認股權證相關股份，而該等認股權證當時並未包括在有效登記 聲明內。這些證券的持有者將有權提出最多兩項要求，不包括簡短的註冊要求， 要求公司註冊此類證券。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“附帶”登記權，並有權根據證券法第415條要求本公司登記轉售該等證券。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

本公司將 授予承銷商自建議公開發售日期起計45天的選擇權，在承銷協議規定的範圍內，按建議公開發售價格減去承銷折扣及佣金，額外購買最多930,000個單位以彌補超額配售(如有)。

承銷商將有權獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計1,240,000美元，在擬議的公開發行結束時支付。如果承銷商行使超額配售選擇權，他們將獲得總計130萬美元的承銷折扣和佣金；承銷商行使超額配售選擇權而出售的單位超過30萬個，則不需要支付承銷折扣和佣金。

附註7--股東權益

優先股 -公司有權發行1億股優先股，每股面值0.00001美元。截至2021年9月30日和2021年6月30日，未發行或發行任何優先股。

普通股 -公司有權發行3億股普通股，每股面值0.00001美元。普通股持有者 每股享有一票投票權。截至2021年6月30日，根據本公司與保薦人於2021年6月22日簽訂的認購協議，已發行及已發行的創辦人股份共1,437,500股。於2021年9月，本公司修訂本認購協議的條款，向保薦人增發62,500股方正股份，使保薦人共持有1,500,000股方正股份，並取消上述沒收條款。於2021年11月，本公司無額外代價向保薦人 增發50,000股普通股，其後保薦人持有1,550,000股方正股份 ，使方正股份合計佔本次發行後已發行及已發行股份總數的20%。所有股份 金額均已追溯重報，以反映這一調整。2021年11月，本公司修改了認購協議的條款，在超額配售全部行使的情況下，向我們的保薦人額外發行最多232,500股方正股票。如果超額配售全部行使，保薦人將持有總計1,782,500股方正股份，因此方正股份將佔本次發行後我們已發行和已發行股份總數的20%。由於上述調整， 自2021年9月30日和2021年6月30日起。共有1,550,500股方正股票已發行和流通。

權利- 除非 公司不是企業合併中的存續公司，否則每個公共權利持有人將在企業合併完成後自動獲得一股普通股的七分之一 （1/7），即使公共權利持有人轉換了其持有的所有股份 ，她或它與業務合併或公司的修訂和重述註冊證書 的修訂有關的業務合併前的活動。如果在完成業務合併後，公司將不是存續公司 ，則公共權利的每個持有人將被要求肯定地轉換其權利 ，以便在完成業務合併後獲得每個公共權利相關股份的七分之一（1/7）。公司 不會發行與公共權利交換相關的零碎股份。零碎股份將向下舍入至 最接近的整股股份，或根據特拉華州普通公司法的適用規定以其他方式處理。因此，公共權利持有人必須持有7的倍數的權利，以便在企業合併完成時獲得所有持有人權利的股份。

認股權證 -公眾認股權證只可就整份股份行使。 單位分拆後，將不會發行零碎認股權證，只有整份認股權證可進行交易。公開認股權證將於（a）業務合併完成後30日及（b）建議公開發售結束後12個月（以較遲者為準）行使。公開認股權證將於業務合併完成後五年 或贖回或清盤時屆滿。

公司將沒有 義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務結算該認股權證的行使，除非根據《證券法》的登記聲明涵蓋認股權證行使時可發行的普通股的發行，並且與這些普通股有關的現行招股説明書已經生效，但公司 須履行其註冊義務，或可獲得有效的註冊豁免。任何認股權證都不可 以現金或非現金方式行使，且公司沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份， 除非根據行使認股權證的持有人居住國的證券法，在行使認股權證時發行的股份已登記或符合資格，或可豁免登記。

公司已同意， 在實際可行的情況下，但無論如何不得遲於業務合併結束後30天，公司將盡其商業上合理的努力，在業務合併宣佈生效後90天內，一份登記 聲明，涵蓋認股權證行使後可發行的普通股的發行，並保持當前的招股説明書 在認股權證到期或被贖回之前與這些普通股有關。儘管有上述規定，如果普通股 在認股權證的任何行使時未在國家證券交易所上市，從而符合《證券法》第18（b）（1）節中“相關證券”的定義，則公司可自行選擇，要求行使認股權證的公共認股權證持有人按照《證券法》第3（a）（9）節在“無現金基礎”上行使認股權證，如果 公司選擇這樣做，則公司將不需要提交或保留有效的登記聲明，但將盡其商業上 合理的努力，在適用的藍天法律下登記或確認股份，如果豁免不可用。

普通股每股價格等於或超過18.00美元時認股權證的贖回 -一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未發行的公共認股權證：

認股權證的贖回價格為：(I)如果認股權證持有人已遵循吾等贖回通知中指定的程序並交出認股權證，則為根據認股權證協議的“無現金行使”條款而釐定的普通股股數，或(Ii)如果認股權證持有人未遵循吾等贖回通知中指定的程序，則為每份認股權證0.01美元的價格。

如果公司要求贖回認股權證 ，所有希望行使認股權證的持有人都可以通過支付現金行權價或在無現金的基礎上這樣做 。如果持有者選擇在“無現金”的基礎上行使認股權證，該持有人將支付行使價，方法是交出該數量普通股的認股權證，該數量的認股權證等於(X)認股權證的普通股股數乘以認股權證的行使價和“公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日的5個交易日內，本公司普通股最後一次銷售的平均價格。此外，認股權證持有人亦可要求我們贖回其認股權證，方法是交出該等認股權證，並收取按認股權證按“無現金”方式行使而釐定的普通股數目的贖回價格。如果持有人既不行使其認股權證，也不要求在“無現金”的基礎上贖回，則在贖回日或之後，認股權證的記錄持有人將沒有進一步的權利，除非在交出認股權證時獲得該持有人認股權證的現金贖回價格 $0.01。除非在贖回通知所指定的日期前行使認股權證，否則將喪失行使認股權證的權利。

行使認股權證時的行使價及可發行普通股數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公開認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外的資產中獲得與該等公開認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。

私募認股權證將與擬公開發售中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股將在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

本公司將根據ASC 815-40所載指引，就擬發行的5,500,000份認股權證(包括3,000,000份公開認股權證及2,500,000份私募認股權證)入賬 。公司管理層已審查了公有權證和私募認股權證，並在公司的財務報表中確定這些認股權證符合股權處理的條件。

附註8--後續活動

於2021年11月，本公司免費向保薦人增發50,000股普通股，保薦人持有1,550,000股方正股份，使方正股份合計佔本次發行後已發行及已發行股份總數的20%。所有 股份金額均已追溯重報，以反映這一調整。2021年11月，本公司修改了認購協議的條款，在超額配售全部行使的情況下，向我們的保薦人額外發行最多232,500股方正 股票。如果全部行使超額配售，保薦人將持有總計1,782,500股方正股票，因此方正股票將佔本次發行後我們已發行和已發行股票總數的20% 。

公司評估了在資產負債表日之後至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易 。根據本次審核，本公司未發現任何其他後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

$62,000,000

馬納資本收購公司

6200,000套

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招股説明書

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唯一的賬簿管理經理

拉登堡·塔爾曼

聯席經理

I-Bankers 證券公司

2021年11月22日

直到2021年12月17日（本招股説明書日期後25天），所有購買，出售或交易我們的普通股股票的交易商，無論是否參與本次發行，都可能需要提交招股説明書。除此之外，交易商還應在擔任承銷商時就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書 。