附件4.1
壓痕
截止日期：2023年11月28日
其中
IQVIA Inc.作為發行商，
本合同的擔保方為
和
美國銀行信託公司，全國協會，
作為受託人和抵押品代理人
2029年到期的6.250%優先擔保票據
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 | ||||||
| 定義和通過引用併入 | ||||||
| 第1.01節。 |
定義 | 1 | ||||
| 第1.02節。 |
其他定義 | 39 | ||||
| 第1.03節。 |
《信託契約引用成立法》 | 40 | ||||
| 第1.04節。 |
《建造規則》 | 40 | ||||
| 第1.05節。 |
持有人的作為 | 41 | ||||
| 第1.06節。 |
有限條件交易記錄 | 42 | ||||
| 第二條 | ||||||
| 這些音符 | ||||||
| 第2.01節。 |
形式和日期.術語 | 43 | ||||
| 第2.02節。 |
執行和身份驗證 | 44 | ||||
| 第2.03節。 |
登記員、轉賬代理和支付代理 | 44 | ||||
| 第2.04節。 |
付款代理條款 | 45 | ||||
| 第2.05節。 |
持有人名單 | 45 | ||||
| 第2.06節。 |
轉讓和交換 | 45 | ||||
| 第2.07節。 |
替換票據 | 54 | ||||
| 第2.08節。 |
未償還票據 | 54 | ||||
| 第2.09節。 |
國庫券 | 55 | ||||
| 第2.10節。 |
臨時附註 | 55 | ||||
| 第2.11節。 |
取消 | 55 | ||||
| 第2.12節。 |
違約利息 | 55 | ||||
| 第2.13節。 |
CUSIP和/或ISIN號碼 | 56 | ||||
| 第三條 | ||||||
| 贖回 | ||||||
| 第3.01節。 |
致受託人的通知 | 56 | ||||
| 第3.02節。 |
精選將贖回的債券 | 56 | ||||
| 第3.03節。 |
贖回通知 | 57 | ||||
| 第3.04節。 |
贖回通知的效力 | 58 | ||||
| 第3.05節。 |
贖回價款保證金 | 58 | ||||
| 第3.06節。 |
部分贖回的票據 | 58 | ||||
| 第3.07節。 |
可選的贖回 | 59 | ||||
| 第3.08節。 |
強制贖回 | 59 | ||||
-i-
| 頁面 | ||||||
| 第四條 | ||||||
| 聖約 | ||||||
| 第4.01節。 |
支付承付票 | 60 | ||||
| 第4.02節。 |
辦公室或機構的維護 | 60 | ||||
| 第4.03節。 |
報告和其他信息 | 60 | ||||
| 第4.04節。 |
合規證書 | 63 | ||||
| 第4.05節。 |
居留、延期和高利貸法 | 63 | ||||
| 第4.06節。 |
公司存續 | 63 | ||||
| 第4.07節。 |
在控制權變更觸發事件時提供回購 | 63 | ||||
| 第4.08節。 |
留置權的限制 | 65 | ||||
| 第4.09節。 |
對售後和回租交易的限制 | 66 | ||||
| 第4.10節。 |
獲豁免的交易 | 66 | ||||
| 第4.11節。 |
附加附屬擔保 | 67 | ||||
| 第4.12節。 |
事後取得的財產 | 67 | ||||
| 第五條 | ||||||
| 接班人 | ||||||
| 第5.01節。 |
合併、合併或出售所有或幾乎所有資產 | 67 | ||||
| 第5.02節。 |
被取代的繼承人 | 68 | ||||
| 第六條 | ||||||
| 違約和補救措施 | ||||||
| 第6.01節。 |
違約事件 | 68 | ||||
| 第6.02節。 |
加速 | 70 | ||||
| 第6.03節。 |
其他補救措施 | 71 | ||||
| 第6.04節。 |
豁免以往的失責行為 | 71 | ||||
| 第6.05節。 |
由多數人控制 | 71 | ||||
| 第6.06節。 |
對訴訟的限制 | 72 | ||||
| 第6.07節。 |
受託人提起的託收訴訟 | 72 | ||||
| 第6.08節。 |
權利的恢復和補救 | 72 | ||||
| 第6.09節。 |
權利和補救措施累計 | 72 | ||||
| 第6.10節。 |
延遲或不作為並非放棄 | 73 | ||||
| 第6.11節。 |
受託人可將申索債權證明表送交存檔 | 73 | ||||
| 第6.12節。 |
優先次序 | 73 | ||||
| 第6.13節。 |
訟費承諾書 | 74 | ||||
| 第七條 | ||||||
| 受託人 | ||||||
| 第7.01節。 |
受託人的職責 | 74 | ||||
| 第7.02節。 |
受託人的權利 | 75 | ||||
| 第7.03節。 |
受託人的個人權利 | 76 | ||||
| 第7.04節。 |
受託人的免責聲明 | 76 | ||||
| 第7.05節。 |
關於失責的通知 | 77 | ||||
| 第7.06節。 |
[已保留] | 77 | ||||
| 第7.07節。 |
賠償和彌償 | 77 | ||||
| 第7.08節。 |
更換受託人 | 78 | ||||
| 第7.09節。 |
合併等的繼任受託人 | 79 | ||||
| 第7.10節。 |
資格；取消資格 | 79 | ||||
| 第7.11節。 |
債權人間協議和擔保文件 | 79 | ||||
-II-
| 頁面 | ||||||
| 第八條 | ||||||
| 法律上的失敗和契約上的失敗 | ||||||
| 第8.01節。 |
使法律無效或契諾無效的選擇 | 80 | ||||
| 第8.02節。 |
法律上的失敗和解職 | 80 | ||||
| 第8.03節。 |
聖約的失敗 | 80 | ||||
| 第8.04節。 |
法律或契約失效的條件 | 81 | ||||
| 第8.05節。 |
以信託形式持有的存款和美國政府債務；其他雜項規定 | 82 | ||||
| 第8.06節。 |
向出票人償還款項 | 83 | ||||
| 第8.07節。 |
復職 | 83 | ||||
| 第九條 | ||||||
| 修訂、補充及豁免 | ||||||
| 第9.01節。 |
未經持有人同意 | 83 | ||||
| 第9.02節。 |
經持證人同意 | 85 | ||||
| 第9.03節。 |
[已保留] | 86 | ||||
| 第9.04節。 |
同意書的撤銷及效力 | 87 | ||||
| 第9.05節。 |
對鈔票進行批註或交換 | 87 | ||||
| 第9.06節。 |
受託人與抵押品代理人簽署修正案等。 | 87 | ||||
| 第十條 | ||||||
| 擔保 | ||||||
| 第10.01條。 |
擔保 | 87 | ||||
| 第10.02條。 |
對保證人責任的限制 | 89 | ||||
| 第10.03條。 |
執行和交付 | 89 | ||||
| 第10.04條。 |
代位權 | 90 | ||||
| 第10.05條。 |
已確認的好處 | 90 | ||||
| 第10.06條。 |
解除擔保 | 90 | ||||
| 第十一條 | ||||||
| 滿足感和解脱 | ||||||
| 第11.01條。 |
滿足感和解脱 | 91 | ||||
| 第11.02節。 |
信託資金的運用 | 92 | ||||
| 第十二條 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 第12.01條。 |
《信託契約法案》控制 | 92 | ||||
| 第12.02節。 |
通告 | 92 | ||||
| 第12.03條。 |
[已保留] | 93 | ||||
-III-
| 頁面 | ||||||
| 第12.04條。 | 關於先決條件的證明和意見 | 94 | ||||
| 第12.05節。 |
證書或意見中要求的陳述 | 94 | ||||
| 第12.06條。 |
受託人及代理人訂立的規則 | 94 | ||||
| 第12.07條。 |
董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任 | 94 | ||||
| 第12.08節。 |
治國理政法 | 94 | ||||
| 第12.09條。 |
放棄陪審團審訊 | 95 | ||||
| 第12.10條。 |
不可抗力 | 95 | ||||
| 第12.11條。 |
沒有對其他協議的不利解釋 | 95 | ||||
| 第12.12條。 |
接班人 | 95 | ||||
| 第12.13條。 |
可分割性 | 95 | ||||
| 第12.14條。 |
對應原件 | 95 | ||||
| 第12.15條。 |
目錄、標題等。 | 95 | ||||
| 第12.16條。 |
義齒的資格 | 95 | ||||
| 第12.17節. |
《美國愛國者法案》 | 96 | ||||
| 第十三條 | ||||||
| 抵押品 | ||||||
| 第13.01條。 |
抵押品 | 96 | ||||
| 第13.02條。 |
進一步保證 | 97 | ||||
| 第13.03條。 |
抵押品的釋放 | 97 | ||||
| 第13.04條。 |
受託人或抵押品代理人根據證券文件須採取的行動授權 | 99 | ||||
| 第13.05條。 |
指定和授權美國銀行信託公司、全國協會作為抵押品代理 | 100 | ||||
| 第13.06條。 |
抵押品賬户 | 101 | ||||
| 第13.07條。 |
抵押品代理人辭職 | 101 | ||||
| 第13.08條。 |
初級優先債權人間協議 | 101 | ||||
展品
| 附件A | 紙幣的格式 | |
| 附件B | 轉讓證書的格式 | |
| 附件C | 匯兑憑證的格式 | |
| 附件D | 由隨後的擔保人交付的補充義齒的格式 |
-IV-
契約，日期為2023年11月28日，由特拉華州一家公司IQVIA Inc.、每個擔保人(如本文定義)和美國銀行信託公司(National Association)作為受託人和抵押品代理。
S S E TH
鑑於，發行人(如本文定義)已正式授權發行本金總額為12.5億美元的2029年到期高級擔保票據(初始票據)，本金總額為6.250。
鑑於，發行人和每一位擔保人已正式授權簽署和交付本契約(如本文所述)。
因此，現在，本協議的每一方為了彼此的利益和持有者的平等和應得的利益(如本文所定義的)同意如下。
文章
定義和通過引用併入
第1.01節。定義。
？144A全球票據是指基本上以附件附件A的形式發行的全球票據，帶有本文所提供的適用的 圖例，並附有存放於票據託管人並以託管人或其代名人的名義登記的全球票據的權益交換明細表，發行的面額等於根據規則第144A條出售的票據的未償還本金金額。
Br}2016年交易費用是指發行人或任何受限制子公司因2016年交易而發生或支付的任何費用、成本或支出。
？2016交易指(I)IMS與昆泰合併、(Ii)由昆泰公司(貸款方)於2015年5月12日、作為行政代理、擺動額度貸款人兼L/C發行人的J.P.Morgan Chase Bank N.A.、作為擺動額度貸款人的摩根士丹利高級融資有限公司及作為L/C發行人的巴克萊銀行之間於2015年5月12日終止的該等特定信貸協議及有關該協議的留置權終止，以及(Iii)據此擬進行的其他交易。
？之後取得的財產是指發行人或擔保人在發行日期後取得的財產(除外財產)，該財產不自動受到擔保文件項下的完善擔保權益的約束，發行人或擔保人將對此類財產(或在新擔保人的情況下，為其財產)提供留置權，以抵押品代理人為受益人，但本契約、債權人間協議或擔保文件中規定的例外情況除外；但在高級信貸安排下的任何債務尚未履行的情況下，在本契約日期之後，為保證高級信貸安排下的債務(包括成為新擔保人的人的財產)而質押的後取得財產 只能作為抵押品。
額外利息是指因未能及時履行《登記權協議》中定義和規定的交換要約和/或貨架登記而應支付的額外利息。
？附加票據是指根據本契約第2.02節發行的附加票據(初始票據和為交換該等初始票據而發行的交換票據除外)，作為與初始票據相同系列的一部分。
？任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受 與該指定人員直接或間接共同控制的任何其他人。在這一定義中，對任何人使用的控制(包括具有相關含義的控制、由控制和受共同控制的術語)指的是直接或間接擁有通過有表決權的證券的所有權、協議或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。
代理？指任何註冊官、副登記員、轉讓代理人、 共同轉讓代理人或付款代理人或其他付款代理人。
*適用程序？就任何全球票據的任何轉讓或交換或為任何全球票據的實益權益而轉讓或交換而言，是指保管人的規則和程序。
？可歸屬 債務是指在確定時，對於任何出售和回租交易，(1)如此租賃的物業的銷售價格乘以一個分數，該分數的分子是包括在該交易中的租賃的基本期限的剩餘部分，其分母是該租賃的基本期限，以及(2)總債務(按照根據公認會計原則確定的隱性利息因數折現為現值)，承租人在該交易所包括的租賃基本期限的剩餘部分內支付租金(不包括物業税以及維護、維修、保險、水費和其他不構成產權付款的項目的金額)。儘管如上所述，如果此類出售和回租交易導致資本化租賃債務，其所代表的債務金額將根據資本化租賃債務的定義確定。
？2019年8月的交易費用是指發行人或任何受限制的子公司因2019年8月的交易而產生或支付的任何費用、成本或支出。
？2019年8月的交易總體上是指(I)發行2028年到期的高級2.250%債券，(Ii)償還和解除高級4.875%債券，以及(Iii)支付與上述相關的所有費用和開支。
破產法是指修訂後的美國法典第11章，或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。
？董事會對任何人來説，是指該人的董事會或其他管理機構，如果該人沒有這樣的董事會或其他管理機構並且由一個實體擁有或管理，則指該實體的董事會，或在任何一種情況下，是指其正式授權代表該董事會行事的任何委員會。 除非另有規定，否則董事會是指發行人的董事會。
Br}利息是指參與者持有或通過其持有的全球票據中的實益權益。
？工作日？指的是非法定節假日的每一天。
加拿大元是指加拿大的合法貨幣--加元。
-2-
·資本存量意味着：
(1)如屬法團，指該法團的公司股額或股本中的股份；
(2)就協會或企業實體而言，任何及所有股份、權益、參與、權利或公司股份的其他等價物(不論如何指定)；
(3)如屬合夥或有限責任公司， 合夥或成員權益(不論是一般或有限的)；及
(4)任何其他權益或參與，使有關人士有權分享發行人的損益或資產分派，但不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券 是否包括任何參與股本的權利。
？資本化租賃債務是指在對其作出任何確定時，與資本租賃有關的、當時需要資本化並在根據公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上反映為負債的金額；但任何人的所有債務，如根據GAAP被描述為經營性租賃債務，但不適用於會計準則編纂主題第842號，租契 (不論此類經營租賃債務在發行之日是否有效)在本契約中應作為經營租賃債務(而非資本化租賃債務或債務)入賬，而不管會計準則編纂主題編號842的有效性如何，租契，或發行日期後GAAP的任何其他變化，否則將要求該等債務重新定性為資本化租賃債務(按預期或追溯基礎或 其他方式)。
？資本化軟件支出是指在任何期間，個人及其受限制子公司在該期間與許可或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強有關的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和， 符合GAAP的規定，在個人及其受限制子公司的合併資產負債表中反映為或要求作為資本化成本反映。
？專屬自保保險子公司是指發行人作為保險公司受監管的任何子公司(或其任何子公司)。
？現金等價物意味着：
(A)元；
(b)
(1)歐元、日元、加元、英鎊、瑞士法郎或歐洲貨幣聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣；
(2)對於作為受限制子公司的任何外國子公司或發行人或其任何受限制子公司開展業務的任何司法管轄區，其在正常業務過程中不時持有的當地貨幣，不得用於投機；
-3-
(C)由美國政府或其任何機構或工具無條件擔保或擔保的、可隨時出售的直接債務或直接、全額和無條件擔保的債務，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用債務，自取得之日起到期日不超過24個月；
(D)自取得之日起兩年或以下期限的存款證、定期存款和歐洲美元定期存款、活期存款、期限不超過兩年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，美國銀行的資本和盈餘均不少於5億美元，非美國銀行的資本和盈餘為100,000,000美元(或截至確定之日的美元等值)；
(E)上文(C)和(D)款或下文第(Br)(G)款所述類型的標的證券的回購義務，與符合上文(D)款所述資格的任何金融機構訂立；
(F)被穆迪評級至少為P-2的S或至少被S評級為A-2的商業票據(或者，如果在任何時候穆迪S和S都不對該等債務進行評級，則由發行人選擇的另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)，並且在每種情況下都在收購之日後24個月內到期；
(G)穆迪S或S的評級至少為P-2或A-2的可銷售短期貨幣市場及類似的流動基金(或，如在任何時間均不是穆迪S或S的評級，則由發行人選定的另一家國家認可統計評級機構給予同等評級)；
(H)由(I)美國任何州、聯邦或領土或其任何政治區或税務機關，或(Ii)任何外國政府或任何政治區或其公共工具發行的可隨時出售的直接債務；但每項該等可隨時出售的直接債務須具有穆迪S或S的投資級評級(或如在任何時間均非穆迪S或S評級，則由發行人選定的另一國家認可統計評級機構給予同等評級)，自取得之日起計，期限為24個月或以下；
(I)自購買之日起平均到期日起計不超過24個月的貨幣市場基金的投資，其評級為Aaa-(或其同等評級)或更高，被S或Aaa3(或其同等評級)或更好，被穆迪評為S(或，如在任何時候，穆迪、S和S都不對該等義務進行評級，則由發行人選擇的另一家國家認可統計評級機構給予同等評級)；以及
(J)將其幾乎所有資產投資於上文第(Br)(A)至(I)條所述類型的證券的投資基金。
如果是受限制子公司的任何外國子公司的投資或在美國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括(I)外國債務人在(A)至(J)款(上文(H)(Ii)除外)中描述的類型和期限的投資， 哪些投資或義務人(或該等義務人的母公司)具有該等條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級；及(Ii)外國子公司根據正常的現金管理投資慣例使用的其他短期投資，這些投資與(A)至(J)款和本款中的上述投資類似。
-4-
儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述(A)和(B)款所列貨幣以外的貨幣計價的金額 ，前提是此類金額應在實際可行的情況下儘快兑換成上述(A)或(B)款所列的任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的十(10)個工作日內兑換。
？現金管理服務是指提供現金管理服務的任何協議或安排，包括金庫、存管、透支、信用卡處理或信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬(包括自動結算所資金轉賬服務)和 其他現金管理安排。
？控制變更？指在發佈日期 之後發生以下任何情況：
(1)在一次或一系列關聯交易中(合併、合併或合併除外)將發行人及其子公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何人；
(2)發行人知悉(通過報告或根據《交易所法》第13(D)條提交的任何其他文件、 委託書、投票、書面通知或其他方式)(A)任何人或(B)共同組成一個團體(在《交易所法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款的含義內)的任何人， 包括為收購目的而行事的任何此類團體，在單一交易或一系列相關交易中，以合併、合併、合併或其他業務合併的方式持有或處置證券(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條的含義)，或購買實益所有權(《交易法》第13d-3條的含義或任何後續條款)，直接或間接通過其任何直接或間接母公司控股公司獲得發行人投票權總投票權的50.0%或以上，但在每一種情況下除外，與發行人成為母公司全資子公司的任何交易或一系列交易有關的；或
(3)發行人不再是控股的直接全資附屬公司。
？控制權變更觸發事件是指：(1)如果在(A)首次公開宣佈控制權變更或發行人S打算實施該控制權變更的日期和(B)發生該控制權變更的日期(以較早者為準)，則票據具有兩家評級機構的投資級評級，(I)在有關控制權變更的評級下降期間內，兩間評級機構對票據的評級下降期間內伴隨或其後的債券評級下調，及。(Ii)各評級機構在該等控制權變更的評級下降期間內的任何一天對票據的評級均低於該評級機構在緊接控制權變更首次公告前生效的評級(或如控制權變更發生在首次公告前)；。但是，如果降低評級的評級機構沒有應發行人的要求公開宣佈或確認或以書面通知發行人或受託人，則適用評級機構對票據的降級不會被視為就控制權的變更而發生(因此，就本定義而言，不被視為降級)，該降級是全部或部分由以下組成或引起的事件或情況的結果：控制權的變更(無論適用的控制權變更是否在降級時發生)或(2)如果債券沒有獲得兩家評級機構的投資級評級，則為控制權變更。在完成控制權變更之前，不會發生與控制權變更相關的控制權變更觸發事件。
-5-
？抵押品是指所有資產和財產，無論是有形的還是無形的，現在存在或以後獲得，並且受或聲稱受抵押品代理人的留置權約束，以保證票據、擔保、本契約和擔保文件項下的義務。
？抵押品代理？是指美國銀行信託公司，國家協會，以本契約和證券文件項下的抵押品代理的身份，以及以此類身份的任何繼承人或替代者。
*可比國庫券 發行是指由獨立投資銀行選定的美國國庫券，其恆定到期日與將予贖回的債券的剩餘期限相若(假設該等債券於面值贖回日期到期) 該等債券將於選擇時並根據慣常財務慣例，用於為與該等債券的剩餘期限相若的新發行的公司債務證券定價(假設該等債券於面值贖回日期 到期)。
？對於任何贖回日期，可比國庫券價格是指(1)剔除最高和最低的參考國庫券交易商報價後，該贖回日期的參考國庫券交易商報價的平均值，或(2)如果獨立投資銀行獲得的參考國庫券交易商報價少於四個，則為所有此類報價的平均值。
？綜合折舊和攤銷費用對於任何人來説，是指該人及其受限附屬公司在任何期間的折舊和攤銷費用總額，包括該個人及其受限附屬公司在該期間的無形資產攤銷、遞延融資費、債務發行成本、佣金、費用 以及該人及其受限附屬公司在該期間的資本化軟件支出的費用和攤銷。
·綜合利息支出是指對任何人而言，在任何時期內，沒有重複的下列款項：
(1)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，但在計算綜合淨收入時，該等開支已被扣除(但未加回)(包括：(A)因發行低於票面價值的債務而產生的原始發行折扣攤銷；(B)與信用證或銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣及其他費用和費用；(C)非現金利息支出(但不包括可歸因於根據公認會計原則對對衝債務或其他衍生工具按市值計價的任何非現金利息開支)；(D)資本化租賃債務的利息部分，以及(E)根據與債務有關的利率對衝義務支付的淨付款(減去已收到的淨付款，如有)，不包括(Q)任何預付款溢價或罰款，(R)在任何信貸安排下支付給行政代理和抵押品代理的年度代理費，(S)與獲得對衝義務有關的成本，以及與利率有關的對衝義務的違約成本，(T)因應用資本重組會計或(如適用)對任何債務進行貼現而產生的任何費用，購買 與2016年交易或任何收購(或購買資產)有關的會計處理，(U)與税收有關的罰款和利息，(V)其他證券的任何額外利息或違約金，(W)遞延融資費、修訂費和同意費的攤銷或支出，債務發行成本、佣金、費用和支出，(X)橋樑的任何攤銷或支出，承諾費和其他融資費，以及與2016年交易、2017年9月交易、2019年5月交易、2019年8月交易、2020年6月交易、2021年3月交易有關的任何其他費用，2023年5月
-6-
交易、2023年11月的交易或發行日期後的任何收購(或購買資產)，(Y)與任何合格證券化工具有關的佣金、折扣、收益率和其他費用和費用(包括任何 利息支出)，以及(Z)貼現負債的任何應計利息增加(債務除外，但應用購買會計產生的範圍除外)； 加
(2)該人及其受限制附屬公司在該期間的合併資本化權益，不論是否已支付或應計；較少
(3)該人及其受限制附屬公司在該期間的利息收入。
就本定義而言，資本化租賃債務的利息應被視為按該人士根據公認會計原則合理地確定為該資本化租賃債務隱含利率的利率計提。
？綜合淨收入對於任何人來説，是指該人 及其受限制子公司在該期間的綜合基礎上，並以其他方式根據公認會計準則確定的淨收入的總和；但條件是，不重複，
(1)非常、非經常性或非常損益、費用或支出(包括與任何多年戰略計劃有關的費用或支出)、2016年交易費用、2017年9月交易費用、2019年5月交易費用、2019年8月交易費用、2020年6月交易費用、2021年3月交易費用、2023年5月交易費用、2023年11月交易費用、重組成本和儲備、重複運營成本、搬遷成本、與任何重建、退役、重新啟用或重新配置固定資產以供替代用途有關的費用、公共公司成本、設施合併和關閉成本、重複運營成本、搬遷成本、遣散費和開支，一次性補償費用，與設施開業前和開業前有關的費用， 簽約、保留或完成獎金，高管招聘費用，與任何戰略計劃有關的費用，過渡費用，與非普通課程產品和知識產權開發有關的費用， 在發行日期之前或之後與收購(或購買資產)有關的費用(包括整合成本)，其他業務優化費用(包括與業務優化計劃有關的成本和費用， 以及新系統設計、保留費用、不包括系統建立費用、實施費用和項目啟動費用)、應計和準備金、可歸因於實施節約成本舉措的業務費用、諮詢費以及對養卹金和退休後僱員福利計劃的削減和修改；
(2)期間內會計原則的變更和因採用或修改會計政策而發生的變更，不論是通過累積效果調整或追溯適用而產生的累積影響，均不包括在此期間內按照公認會計原則 實施的累積影響；
(3)不包括因處置、放棄(包括資產報廢成本)或被處置、放棄或停止經營而產生的任何税後淨影響(視情況而定)；
(4)不包括髮行人真誠確定的可歸因於資產處置或放棄或出售或以其他方式處置任何人在正常業務過程中的任何股權的損益(減去所有與此有關的費用、費用和收費)的税後淨影響；
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(5)任何屬非受限制附屬公司的人士在該期間的淨收入不得計算在內；但該人的綜合淨收入須按該人或其受限制附屬公司就該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)實際支付的股息或分派或其他付款的數額而增加；
(6) [保留區];
(7)S根據公認會計原則(包括存貨、財產和設備、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入和債務額度 項目)對2016年的交易或任何已完成的收購或合資投資的交易或任何已完成的收購或合資投資進行的調整(包括此類調整的影響)，或其任何金額的攤銷或註銷或減記(税後)，應不包括該人根據公認會計原則進行的調整(包括該等調整的影響)；
(8)因提前清償或轉換(A)債務、(B)套期保值義務或(C)其他衍生工具而產生的收入(虧損)的任何税後淨影響應不包括在內；
(9)不包括根據公認會計原則產生的任何減值費用或資產沖銷或減記，以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷。
(10)任何基於股權或非現金的補償費用或支出，包括因授予股票增值、股權激勵計劃或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利而產生的任何此類費用或支出，以及與該人或受限制子公司或其任何直接或間接母公司的管理層與2016年交易有關的股權展期、加速或支付相關的任何現金費用，應不包括在內；
(11)在該期間內產生的任何費用、開支或收費，或在該期間內的任何攤銷，與債務的任何收購、投資、處置、產生或償還有關(包括與發行及發行票據、現有優先票據、現有高級擔保票據及任何信貸安排的銀團及產生有關的費用、開支或收費)、發行股權、資本重組、再融資交易或修訂或修改任何債務工具(包括對票據、現有優先票據、 現有優先票據的任何修訂或其他修改，現有的高級擔保票據和其他證券及任何信貸安排)，並在每一種情況下，包括任何此類交易，無論是在發行日、之後或之前完成的，還是進行但未完成的任何此類交易，以及任何此類交易在此期間產生的任何費用或非經常性合併成本，在每種情況下，無論是否成功或完成(為免生疑問，包括根據會計準則編纂主題第805號支出所有交易相關費用的影響，企業合併)，應予以排除；
(12)在發行日期後12個月內建立或調整的應計項目和準備金，如因2016年的交易(或因此類收購而需要在任何收購結束後12個月內)根據公認會計準則而被要求建立或調整，則不包括在內；
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(13)在保險或 賠償範圍內並實際報銷的任何費用、收費或損失，或只要該人已確定有合理證據表明保險人或賠償方實際上將補償該金額，且僅限於該金額在可保或可賠償事件發生之日起365天內實際補償（扣除任何先前期間如此加回的任何金額，但在適用的365天期間內未如此償還的部分），應排除在外;
(14)因適用會計準則編纂專題第718號而產生的任何非現金補償費用 補償股票薪酬或會計準則編纂主題505-50，向非僱員支付基於股權的付款，則不包括在內；及
(15)下列項目除外：
(A)已支出的研究及發展開支及收費；及
(b)盈利和或有對價義務（包括以獎金或其他方式入賬的義務）及其調整和購買價格調整。
此外，對於尚未包含在 此類人員及其受限子公司的合併淨收入中的部分，儘管前述內容有任何相反規定，合併淨收入應包括從營業中斷保險中獲得的收益金額以及與任何收購相關的賠償或其他報銷條款所涵蓋的任何費用和 收費的報銷，投資或任何出售、轉讓、移轉或其他資產處置。
？綜合債務總額是指截至任何確定日期，發行人及其受限制子公司在該日未償債務的本金總額，按照公認會計原則綜合確定(但不包括在2016年交易或任何收購中應用購買會計產生的任何債務貼現的影響)，僅包括借款債務、資本化租賃債務、債券、票據、債券、期票或類似票據所證明的債務債務，以及此類第三人的債務擔保；但綜合總債務不應包括以下方面的債務：(I)任何合格證券化工具、(Ii)任何信用證，但在三(3)個工作日內仍未償還的開立備用信用證的債務範圍除外，以及(Iii)對衝債務，但未支付的終止付款除外。以外幣計價的任何債務的美元等值本金金額將反映根據公認會計原則確定的對適用貨幣的貨幣兑換風險對衝義務在確定該債務的美元等值本金金額之日的貨幣換算影響。
“或有債務” 是指，就任何人士而言，該人士以任何方式擔保任何租賃、股息或其他不構成任何其他人士（ 主要債務人）債務（“主要債務”）的任何債務，無論是直接還是間接的，包括該人士的任何債務，無論是否為或有債務：
(1)購買任何此類主要債務或構成直接或間接擔保的任何財產;
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(二)墊付或者提供資金
(A)購買或支付任何該等主要債務，或
(b)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力;或
(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要義務的擁有人保證主債務人有能力就其損失償付該主要義務。
·受控投資附屬公司對任何人來説，是指直接或間接控制、 由該人控制或與其共同控制的任何其他人，並由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了在發行人和/或其他公司進行直接或間接的股權或債務投資。
受託人的公司信託辦公室應位於本協議第12.02節規定的受託人的地址，或受託人可通知持有人和發行人的其他地址。
？信貸協議是指，發行人、控股公司、IQVIA RDS Inc.、北卡羅來納州公司、IQVIA AG、瑞士公司、特拉華州有限責任公司、發行人、控股公司、IQVIA RDS Inc.、北卡羅來納州公司、IQVIA AG、瑞士公司、特拉華州有限責任公司IQVIA Solutions Japan LLC、發行人、控股公司、IQVIA RDS Inc.、北卡羅來納州公司、IQVIA AG、瑞士公司、特拉華州有限責任公司IQVIA Solutions Japan LLC、高級信貸機構、貸款人和其他實體。
？對於發行人或其任何受限制的附屬公司而言，信貸融通是指一個或多個債務融通，包括高級信貸融通或其他規定循環信用貸款、定期貸款、信用證或其他長期債務的融資安排(包括商業票據融通或契據)，包括任何票據、抵押、擔保、抵押品文件、票據和與此相關簽署的協議，以及全部或部分對其進行的任何修訂、補充、修改、延期、續期、重述或重新融資，以及任何取代、退款、商業票據融通的契據或信用融通或商業票據融通補充或再融資任何部分的貸款、票據、其他信貸安排或其項下的承諾，包括任何此等替換、退款、補充或再融資安排或契約，以增加根據該等貸款、票據、其他信貸安排或契約可借入或發行的金額或更改其到期日，或增加受限制附屬公司作為其項下的額外借款人或擔保人，而不論是由 同一人或任何其他代理人、受託人、貸款人或貸款人或持有人團體作出。
違約是指任何違約事件，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。
？最終票據是指以持有人名義登記並按照本協議第2.06(C)節發行的經證明的票據，基本上以附件A的形式發行，但該票據不應帶有全球票據圖例，也不應 附有全球票據的權益交換明細表。
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就可全部或部分以全球形式發行的票據而言，存託憑證是指DTC及其根據本契約的適用規定被指定為受託保管人並已成為受託保管人的任何和所有繼承人。
？對於任何人來説，不合格股票是指該人的任何股本，根據其條款，或根據其條款，或根據其可轉換為或可贖回或可交換的任何證券的條款，或在發生任何事件時，到期或強制贖回(任何受限制股權除外，或僅由於控制權變更、資產出售、傷亡、宣告或徵用權的變更)，或可由其持有人選擇贖回的(任何受限制股權除外，或僅因控制權變更、 控制權變更或其他原因而贖回)。資產出售、意外事故、譴責或徵用權)，在每一種情況下，在票據到期日或不再未償還的日期的較早日期後91天之前；但如果此類股本是為發行人或其子公司或發行人的任何直接或間接母公司的未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、管理層成員、顧問或獨立承包商(或其各自的受控投資關聯公司或直系家庭成員或其任何允許受讓人)的利益而發行的，或通過任何此類計劃向該等員工、董事、高級管理人員、管理層成員、顧問或獨立承包商(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬或其任何允許受讓人)發行，該等股本不應僅因發行人或其附屬公司根據任何該等計劃或協議，或為履行適用的法定或監管義務，或因該等僱員S、董事S、高級職員S、管理層成員S、顧問S或獨立承包人S終止、死亡或傷殘而可贖回或須由發行人回購而構成喪失資格的股份；此外，發行人、其任何子公司、其任何直接或間接母公司或發行人或受限制子公司擁有投資並被董事會(或其薪酬委員會)真誠指定為關聯公司的發行人、其任何子公司、其任何直接或間接母公司或任何其他實體的任何未來、現任或前任僱員、董事高管、管理層成員、顧問或獨立承包商(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬或其任何允許受讓人)持有的任何股本，在每種情況下均應根據任何股票認購或股東協議誠意指定為關聯公司。管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議不應僅因為發行人或其子公司可能需要回購，或為了履行適用的法定或監管義務，或由於該等員工S、董事員工S、高級管理人員S、管理成員S、顧問S或獨立承包商S終止、死亡或殘疾而構成不合格股票。
？美元或$是指美利堅合眾國的合法貨幣。
國內子公司是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何受限子公司。為免生疑問，就本契約、證券文件和第一份留置權債權人間協議而言，IQVIA Solutions Japan LLC和IQVIA Services Japan LLC均不被視為國內子公司。
？DTC？指存託信託公司。
？EBITDA？對於任何人來説，是指該人及其受限制的附屬公司在該期間的綜合淨收入：
(1)在每種情況下(第(G)及(J)款的第(Br)項除外)，在釐定該期間的綜合淨收入時，按扣除(及不加回)的幅度，增加(不重複)下列各項：
(A)以收入或利潤或資本為基礎的税項撥備，包括聯邦、州、特許經營權、財產、消費税和類似税項和外國預扣税(包括取代或擬取代這些税項的任何未來税項或其他徵費，以及與這些税項有關或因税務審查而產生的任何罰款和利息)，以及與根據綜合淨收入協議定義第(1)至(15)款作出的任何調整有關的淨税項支出；加
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(B)該期間的固定費用(包括(X)為對衝利率風險而訂立的對衝義務或其他衍生工具項下的淨虧損，(Y)銀行手續費及其他遞延融資費，以及(Z)與融資活動有關的擔保債券成本，加上第(1)(Q)至(Z)條所述的綜合利息開支所不包括的金額)；加
(C)該期間的合併折舊和攤銷費用；加
(D)任何其他非現金費用，包括減少該期間綜合淨收入的任何撇賬或撇賬 (但如任何該等非現金費用代表任何未來期間的潛在現金項目的應計項目或準備金，(A)發行人可決定在當期不加回該非現金費用，及(B)發行人決定在 決定加回該非現金費用的範圍內，則在該未來期間與該非現金費用有關的現金付款須從EBITDA中減去，不包括前期支付的預付現金項目的攤銷)； 加
(E)因採用會計準則彙編專題編號810而導致淨收益減少的數額，整固; 加
(F)在此期間向發行人或其直接或間接母公司擁有股權的人支付或應計的管理、監測、諮詢、交易、諮詢和其他費用(包括終止費)以及賠償和費用的數額；加
(G)發行人真誠地預計由於在上述期間結束後不遲於 二十四(24)個月採取、承諾採取或真誠預期將採取的行動而產生的運行率淨成本節約、協同增效和運營費用削減(與特定交易有關的任何其他事項除外)的金額(按形式計算，如同該等成本節約、運營費用減少和協同效應是在確定EBITDA的期間的第一天實現的，並且如果此類成本節約，在整個期間內實現了業務費用的減少和協同作用)，扣除在這一期間內從此類行動中實現的實際收益；只要這種成本節約、運營費用削減和協同作用是合理可識別和可事實支持的(理解並同意運行率是指與所採取、承諾採取或已採取或預計將採取的任何行動有關的一段時期的全部經常性收益)；加
(H)向任何證券化附屬公司出售應收賬款、證券化資產和相關資產的損失金額(br}與合格證券化融資有關)；加
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(I)根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃、協議或任何股票認購或股東協議而招致的任何成本或開支，但該等成本或開支的資金來源為提供予該人士資本的現金收益或該人士發行股權所得的現金淨額(不合格股份除外)；加
(J)在任何期間不代表EBITDA或綜合淨收入的現金 收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與此類收入有關的非現金收益在計算以前任何期間的EBITDA時已扣除，且未加回；加
(K)因處置、放棄或中止經營(不包括在實際處置之前持有待售的中止經營)而產生的任何淨虧損；加
(L) 指定的法律費用；以及
(2)在每種情況下減去(不重複)下列各項，減去的幅度均包括在確定該期間綜合淨收入的範圍內：
(A)增加該 期間綜合淨收入的非現金收益，不包括任何非現金收益，該非現金收益表示沖銷了先前任何期間任何預期現金費用的應計或準備金(不包括在根據這一定義計算綜合淨收入時重新計入綜合淨收入的任何此類應計或準備金)；加
(B)與上期實際收到的現金有關的任何非現金收益，除非這類現金沒有增加上期的EBITDA；加
(c)來自處置、 放棄或終止業務的任何淨收入（不包括在實際處置之前持有待售的終止業務）;以及
(3) 在計算上述期間的綜合淨收入時，除本條但書所列調整外，按適用情況增加(減損)或減去(減去收益)如下，但不得重複：
(A)在該期間內因套期保值義務和適用會計準則彙編專題第815號而產生的任何淨收益或損失，衍生工具和套期保值;
(B)在該期間內因向證券化附屬公司出售證券化資產而產生的與合資格證券化融資相關的任何淨收益或淨虧損；
(C)在該期間來自(1)資產負債表貨幣折算、(2)非以個人本位幣計價的資產或負債的貨幣折算為該人的本位幣，以及(3)某人在第(C)(1)或(2)款中指定為對衝資產或負債的對衝義務的任何已實現或未實現的收益或損失；和
(D)因採用會計準則編纂專題第460號而進行的任何調整，擔保或任何類似的規定；
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但儘管有上述規定，EBITDA應包括(不重複)(I)作為公司間特許權使用費現金流量對衝入賬的任何套期保值債務的任何已實現淨損益，以及(Ii)發行人指定為EBITDA套期保值的任何套期保值債務的任何已實現淨損益，但發行人在預定到期日之前終止任何此類套期保值義務的範圍除外。
歐洲貨幣聯盟是指《歐洲聯盟條約》中設想的經濟和貨幣聯盟。
歐洲貨幣聯盟立法是指歐洲理事會為引入、轉換或操作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。
股權是指任何人的所有股份、權益、權利、參與權或其他 等價物（無論如何指定）的股本（或該人士的其他所有權或利潤權益或單位）以及從該人士購買、收購或交換上述任何資產的所有權證、期權或其他權利 （包括透過可轉換證券）;但不包括上述任何可轉換為股本權益的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何以股本權益參與的權利。
？股權發售？指發行人或其任何直接或間接母公司(不包括不合格股票)的普通股或優先股的任何公開或非公開出售，但以下情況除外：
(一)發行人S或者在S-4表、S-8表中登記的直接或間接母公司S普通股的公開發行；
（2） 向發行人的任何子公司發行。
歐元是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的法定貨幣。
《證券交易法》是指經修訂的《1934年證券交易法》 以及SEC根據該法頒佈的規則和條例。
“交換票據”指根據本協議第2.06（f）節與交換要約相關發行的任何票據。
“交換要約”具有 註冊權協議中規定的含義。
？交換要約註冊聲明具有註冊權利協議中規定的含義。
？除外賬户是指專門用作以下用途的任何存款賬户或證券賬户：(A)工資和其他僱員工資和福利賬户；(B)税務賬户，包括銷售税賬户；(C)代管、受託或信託賬户；(D)零餘額賬户；以及(E)(A)至(D)款所述任何此類賬户中持有或維持的資金或其他財產。
·排除的財產？意味着：
(1)任何收費的不動產(實物不動產除外)和不動產的任何租賃權益(包括房東免責聲明、禁止反言和抵押品使用權函)。
(二)持有權屬證書的機動車輛、航空器和其他資產。
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(3)信用證權利，但以下情況除外：(A)構成對其他抵押品的支持義務的範圍，即發行人或擔保人對此類其他抵押品的擔保權益的完善僅通過在適用司法管轄區提交UCC融資報表或同等備案來完成，或(B)在不要求任何完善步驟的範圍內(應理解，除在適用司法管轄區提交UCC融資報表或同等備案外，不需要採取任何行動完善信用證權利的擔保權益)；
(四)出具人或者保證人要求賠償金額不超過2500萬美元的商事侵權索賠；
(5)任何政府或監管許可證、聯邦、州或地方特許經營權、證書、憲章、同意和授權，在每種情況下，其中的擔保權益的授予(或完善)或轉讓受到禁止或限制，或根據適用法律 (包括但不限於任何政府當局或機構的規則和條例)，或將需要政府同意、批准、許可或授權(除非已獲得此類同意、批准、許可或授權)， 但此類禁止的範圍除外，根據UCC或其他適用法律適用的反轉讓條款，限制或限制無效；
(6)合同項下的任何特定資產或權利，如果其質押或其中的擔保權益(A)被適用法律禁止或限制(包括任何獲得任何政府當局或第三方同意的要求)，則不在此限，除非此類禁止因適用的《UCC》或其他適用法律的反轉讓條款而失效，或(B)違反關於該資產的任何書面協議、許可、租賃或類似安排的條款，或需要同意、批准、許可或授權(此類同意、批准、許可或授權除外)。發行人或任何擔保人的許可或授權或已經獲得的許可或授權)(在每種情況下，在UCC或其他適用法律的相關反轉讓條款生效後) 或將根據該書面協議、許可證或租賃項下的任何控制權變更或其他類似條款產生終止權利(除非該條款被適用的反轉讓條款 條款或其他適用法律覆蓋)，(A)不包括與信貸協議再融資債務(如高級信貸安排所界定)有關的任何此等書面協議；及(B)僅在信貸協議以其他方式允許且本契約不禁止的範圍內對該等質押或擔保權益進行限制；
(7)(1)保證金股票，(2)除IQVIA RDS Inc.以外的任何人或發行人或任何擔保人直接擁有的任何全資子公司的股權。但只有在(X)組織文件或與其他股權持有人就該人的股權達成的其他協議(但所有股權持有人均為發行人或擔保人的任何此類協議除外)的範圍內，不允許或限制該股權的質押，或(Y)該股權的質押(包括任何補救措施的行使)將導致控制權、回購義務的變更或對發行人、任何擔保人或該人的其他不利後果。(3)發行人或任何擔保人直接擁有的任何重大外國全資子公司的股權，超過該重大外國子公司66%的已發行和未償還股權，(4)外國子公司(瑞士子公司除外)的任何股權(IQVIAAG的瑞士子公司(定義見第一留置權債權人間協議) )，(5)任何非限制性子公司、任何特殊目的證券化工具(或類似實體)的股權，包括任何證券化子公司、任何專屬自保保險子公司、任何非營利性子公司，和 (6)IQVIA政府解決方案公司的股權；
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(8)受購置款擔保權益或類似安排約束的任何合同、租賃、票據、許可證或其他文件或任何 財產，如果授予其中的擔保權益將違反或使該合同、租賃、票據、許可證或其他文件或購貨款或類似安排無效，或在實施《UCC》適用的反轉讓條款後，或違反任何適用法律(或要求政府批准)，或產生有利於其任何其他方(發行人或擔保人除外)的終止權，同意或授權(在《統一商法》或其他同等法律的適用的反轉讓條款生效後)，但其收益和應收款除外，其轉讓根據《統一商法典》或其他適用法律被明確視為有效，儘管有這種禁止；
(9)設立或完善任何財產或資產的質押或擔保權益，而該等財產或資產的質押或擔保權益會對發行人或其任何附屬公司造成重大不利税務後果，由發行人與高級信貸安排代理人磋商後合理釐定；
(10)在提交 使用或修正案的聲明之前提出的任何意向使用商標申請，僅在授予使用意向商標申請的擔保權益會損害此類意向使用商標申請根據適用法律的有效性或可執行性的範圍內(如果有的話)；
(11)如果且只要高級信貸機構在與發行人協商後作出合理判斷，在此類資產中設立或完善該等質押或擔保權益或取得該等資產的所有權的成本、負擔或後果(包括不利的税務後果)超過持有人可從該等資產獲得的實際利益，
(12)現金和現金等價物(不包括(A)抵押品收益，發行人或任何擔保人在此類收益中授予的擔保權益的完善僅通過提交UCC融資報表或在適用司法管轄區提交同等申請來完成，或(B)在不需要任何完善步驟的範圍內)、存款 和其他銀行和證券賬户(包括證券權利和相關資產)(在每種情況下，除(A)所持抵押品的收益外，(B)僅通過在適用司法管轄區提交UCC融資報表或同等申請即可完成發行人或任何擔保人在此類收益中授予的擔保權益的完善，或(B)不需要任何完善步驟)；和
(13)除外賬户；
但除外財產不得包括第(1)至(13)款所指的任何除外財產的任何收益、替代或替代(除非該等收益、替代或替代會獨立構成第(1)至(13)款所指的除外財產)。
現有高級票據統稱為高級1.750%的票據、2028年到期的高級2.250%的票據、2029年到期的高級2.250%的票據、2025年到期的高級2.875%的票據、2028年到期的高級2.875%的票據、2026年到期的高級5.000%的票據、2027年到期的5.000%的高級票據和2030年到期的6.500%的高級票據。
現有的高級擔保票據是指2028年到期的高級擔保5.700的票據。
就任何資產或負債而言，公平市場價值是指發行人善意確定的資產或負債的公平市場價值。
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？財務官？指發行人的首席財務官、財務主管或其他財務官(視情況而定)。
？第一留置權債權人間協議規定，截至2023年5月23日，由控股公司、發行人、其他授予人(定義如下)、美國銀行(N.A.)作為信貸協議抵押品代理和授權代表(各自定義)、作為初始額外授權代表的現有高級擔保票據的受託人、作為初始額外抵押品代理的現有高級擔保票據的抵押品代理、以及不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的其他代表和抵押品代理 簽署的某些第一留置權債權人間協議。
？固定費用 對任何人來説，在任何時期內，沒有重複的總和是指：
(1)該人在該期間的合併利息支出；
(2)該期間就任何一系列優先股支付的所有現金股利或其他分配(不包括合併中剔除的項目)；以及
(3)在此期間對任何一系列不合格股票支付的所有現金股利或其他 分配(不包括在合併中剔除的項目)。
Br}外國子公司是指發行人不是國內子公司的任何直接或間接受限制的子公司。
？融資 債務是指借入資金的任何債務(與合格證券化融資機制有關的債務除外)，無論是產生、發行、發生、假定或擔保的，根據公認會計準則將被歸類為長期債務，但在任何情況下，包括借入資金的所有債務，無論是有擔保的還是無擔保的，到期一年以上，或可由債務人選擇延期至確定日期後一年以上的日期 (不包括包括在流動負債中的任何金額，循環信貸融資產生的債務除外)。
？GAAP？是指(1)在美利堅合眾國普遍接受的會計原則，這些原則在發佈日期生效，但不影響會計準則編纂主題編號842，租契或(2)在發行日期之後，如果發行人就財務報表和信息的交付向受託人發出書面通知而選擇國際會計準則委員會通過的會計準則和解釋(IFRS)，則該會計準則和解釋在發行人作出選擇的期間的第一個日期生效； 但條件是：(A)任何此類選擇一旦作出，即不可撤銷；(B)根據本契約規定，在選擇後必須提供的所有財務報表和報告均應根據國際財務報告準則編制， (C)在選擇開始和之後，本契約中所載的所有比率、計算和基於公認會計原則的其他決定應按照國際財務準則計算；和(D)與任何財政年度前三個財務季度的財務報表的交付有關，本公司應重新列報該中期財政期間及上一年度可比期間的綜合中期財務報表，範圍為先前 根據於發行日期生效的公認會計原則編制的合併中期財務報表及(Y)為交付經審計的年度財務資料而按照國際財務報告準則編制的合併歷史財務報表，其提供的合併歷史財務報表的範圍為先前根據於發行日期生效的公認會計準則編制的最近會計年度。
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《全球票據圖例》是指本合同第2.06(G)(Ii)節 中規定的圖例，該圖例必須放置在根據本契約發行的所有全球票據上。
？全球票據是指， 單獨和集體，一張144A全球票據和一張監管S全球票據。
？政府當局是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州、地方還是其他，以及任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
？擔保是指對任何債務或其他債務的全部或任何部分的直接或間接擔保(包括信用證和與此有關的償還協議)(不包括在正常業務過程中背書託收的流通票據或符合行業慣例的擔保)。
？擔保是指任何擔保人對本契約和票據項下的發行人S債務的擔保。
？擔保人是指根據本契約條款為票據提供擔保的控股公司和發行人的每一家受限制子公司(如果有)。
對任何人來説，套期保值義務是指此人根據任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、商品互換協議、商品上限協議、商品上限協議、外匯合同、貨幣互換協議或類似的協議承擔的義務，這些協議規定了利率、貨幣或商品風險的一般轉移、修改或緩解，或在特定或有情況下。
持有人是指以其名義在登記官S登記簿上登記票據的人。
·控股？是指特拉華州的IQVIA控股公司。
？直系家庭成員是指任何個人，包括S的子女、繼子女、孫子女或更多的遠方後裔、父母、繼父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和兒媳(包括收養關係)，以及任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益人是任何上述個人或由任何上述個人或任何捐贈者建議的基金控制的任何私人基金會或基金 。
？IMS Health Holdings，Inc.是指特拉華州的一家公司。
？IMS-昆泰合併統稱為IMS Health Holdings與昆泰控股的合併，醫療技術中介控股有限公司與昆泰控股的合併，以及昆泰公司與發行商的合併。
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？負債意味着，對任何人而言，沒有重複：
(1)該人的任何債項(包括本金及保費)，不論是否或有：
(A)就借入的款項而言；
(B)由債券、票據、債權證或類似票據或信用證或銀行承兑匯票(或無重複的償還協議)證明；
(C)代表在取得任何財產(包括資本化租賃債務)後超過12個月到期的任何財產(包括資本化租賃債務)的購買價的遞延及未付餘額，但不包括(I)構成對商業信用證、應付貿易或對貿易債權人的類似債務的任何該等餘額，每種情況均在正常業務過程中或與行業慣例一致，(2)任何賺取債務，直至該債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的負債，並且在到期後三十(30)天內仍未支付，或(3)在正常業務過程中累積的工資和其他負債的應計項目；或
(D)代表任何套期保值債務項下的淨債務；
如果上述任何債務(信用證債務和套期保值債務除外) 在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債；但發行人的任何直接或間接母公司僅由於根據公認會計原則下推會計而出現在發行人的資產負債表上的債務應被排除在外；
(2)在未包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或其他身份對第(1)款所述類型的第三人的債務負有責任或支付的任何義務(不論該等項目是否會出現在該債務人或擔保人的資產負債表 上)，但在正常業務過程中或在符合行業慣例的情況下背書託收的票據除外；及
(3)第(1)款所指的第三人以留置權擔保的第(1)款所指類型的債務，不論該第一人所擁有的任何資產是否由該第一人承擔；但除非對該特定資產有追索權，否則發行人或任何受限制附屬公司不得追索的債務數額，將以(I)該資產在釐定日期的公平市值及(Ii)該另一人的債務數額中較小者為準；
但儘管有上述規定，負債應被視為不包括(A)在正常業務過程中發生的或有債務或符合行業慣例，(B)商業信用證項下的償付義務(但信用證項下未償還的金額應在提取該金額後三個營業日計為負債)，(C)符合條件的證券化設施項下或與之有關的債務；此外，在計算債務時應不考慮會計準則第815號主題的影響。衍生工具和套期保值，以及相關的解釋，以此為範圍的影響將增加或減少本契約項下任何目的的債務金額，這是由於對該等債務條款或(D)遞延或預付收入所產生的任何嵌入衍生品進行會計處理的結果。為免生疑問，債務不應包括特許權使用費支付。
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？本壓痕是指經修改、補充或以其他方式不時修改的本壓痕 。
？獨立投資銀行是指發行人 不時指定擔任獨立投資銀行的參考國債交易商之一。
間接參與者？指通過參與者在全球票據中持有 實益權益的人。
初始購買者指的是：J.P.摩根證券有限責任公司、花旗全球市場公司、富國銀行證券公司、巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、高盛公司、滙豐證券(美國)公司、三菱UFG證券美洲公司、PNC資本市場公司、Truist證券公司、法國巴黎銀行證券公司、瑞穗證券美國公司、道明證券(美國)公司、第五第三證券公司、荷蘭國際集團金融市場有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、亨廷頓證券公司、尚克公司。Inc.和地區 證券有限責任公司。
？債權人間協議統稱為第一份留置權債權人間協議，如果簽訂，則指抵押品代理或受託人(如適用)在高級信貸安排代理合理酌情下訂立的任何其他債權人間協議，根據該協議，保證發行人和擔保人任何義務的留置權從屬於擔保票據和擔保的留置權。
此處使用的利息應 視為包括所有適用的額外利息(如果有)。
？付息日期是指從2024年2月1日開始，到規定到期日為止的每年2月1日和 8月1日。
？投資級評級是指穆迪S的評級等於或高於Baa3(或相當於)，S的BBB-(或相當於)的評級，或發行人選擇的任何其他評級機構的同等評級。
？投資，對於任何人來説，是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、信用卡和借記卡應收款、貿易信貸、對客户的墊款、佣金、差旅和向員工、董事、 高級管理人員、管理層成員、製造商、顧問和獨立承包商提供的類似墊款，在正常業務過程中或符合行業慣例)以及購買或其他收購的形式對其他人進行的所有投資(包括擔保)，以及購買或其他收購，以換取任何其他人發行的債務、股權或其他證券。
？發佈日期？表示2023年11月28日 。
？Issuer？指IQVIA Inc.及其後繼者。
？發行人S命令是指由高級人員代表發行人簽署的書面請求或命令，該高級人員必須是發行人的主要執行人員、主要財務人員、財務主管、財務主管或主要會計人員，並交付受託人。
？2020年6月交易費用是指發行人或任何受限制的子公司因2020年6月的交易而產生或支付的任何費用、成本或支出。
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？2020年6月交易共同指(I)發行2028年到期的高級2.875%債券，(Ii)償還和清償高級3.500%債券，以及(Iii)支付與上述相關的所有費用和開支。
？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、 條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及 任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。
LCT測試日期是指LCT選舉中指定的日期；前提是：(A)對於任何債務的預付款，該日期應為不可撤銷的預付款通知的日期；(B)對於所有其他有限條件交易，該日期應為該有限條件交易的最終協議的日期。
法定假日是指商業銀行機構在紐約州或付款地不需要營業的週六、週日或某一天。如果付款日期是法定假日，付款將在下一個非法定假日的日子支付，並且在其間不會產生利息。
？傳遞函是指由發行人準備併發送給票據所有持有人的傳遞函，供該持有人在與票據有關的交換要約中使用。
？留置權，就任何資產而言，是指與該資產有關的任何按揭、留置權(法定或其他)、質押、質押、押記、擔保或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的《統一商法典》(或同等法規)提交或作出任何融資聲明的任何提交或協議；但在任何情況下，經營租賃均不得被視為構成留置權。
？有限條件交易是指發行人 或其一個或多個受限子公司進行的任何(A)收購、投資或出售和回租交易，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，以及(B)贖回、回購、失敗、清償和解除或償還債務，要求在贖回、回購、失敗、清償和解除或償還債務之前發出不可撤銷的通知。
？2021年3月的交易費用是指發行人或任何受限子公司因2021年3月的交易而發生或支付的任何費用、成本或支出。
？2021年3月的交易是指(I)發行2029年到期的高級1.750%債券和高級2.250%債券，(Ii)償還和清償高級3.250%債券，以及(Iii)支付與上述相關的所有費用和開支。
？保證金股票具有美國聯邦儲備委員會或其任何繼承者理事會規則U中規定的含義。
材料外國子公司？指信貸協議中定義的任何材料外國子公司。
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？重大不動產是指位於美國的任何收費不動產，由發行者或任何擔保人擁有，在每一種情況下，公平市場價值超過35,000,000美元(2021年8月25日，或就位於美國的收費不動產而言，是在2021年8月25日之後收購的)。
？材料子公司？指信貸協議中定義的任何材料子公司。
？2019年5月的交易費用是指發行人或任何受限制子公司因2019年5月的交易而產生或支付的任何費用、成本或支出。
？2019年5月的交易是指(I)發行2027年到期的5.000%的優先債券，以及(Ii)支付與上述相關的所有費用和支出。
？2023年5月的交易費用是指發行人或任何受限子公司因2023年5月的交易而產生或支付的任何費用、成本或支出。
？2023年5月的交易總體上是指(I)發行2028年到期的高級擔保5.700%的票據，(Ii)發行2030年到期的6.500%的高級票據，以及(Iii)支付與上述相關的所有費用和支出。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承人。
？淨收益對任何人來説，是指該人在優先股股息減少之前根據公認會計原則和 確定的淨收益(虧損)。
？淨收益是指發行人或其任何受限子公司在任何銷售和回租交易中收到的現金收益總額，扣除與此類銷售和回租交易相關的成本，包括法律、會計和投資銀行費用、為獲得必要同意或適用法律要求而支付的款項、經紀和銷售佣金、因此而產生的任何搬遷費用、其他費用和支出，包括所有權和記錄費用，因此而支付或應付的税款或為完成本契約項下的付款而發生或被視為發生的任何交易(在考慮到任何可用税收抵免或扣除以及任何税收分享安排後)，要求用於償還本金、保費(如果有)的金額，及債務利息(附屬債務除外)或因該等交易而須用於償還由該等資產的留置權所擔保並須支付的債務的金額，以及發行人或其任何受限制附屬公司根據公認會計原則須就與回租交易有關的任何負債及 發行人或其任何受限制附屬公司在該等售後及回租交易後保留的任何負債，包括與該等交易有關的任何賠償責任作出的任何適當數額的任何扣除。
·非美國人指不是美國人的人。
“票據”統稱為“初始票據”、“任何交換票據”和“附加票據”。
票據託管人是指全球票據的託管人(由託管人指定)或其任何繼承人，最初應為受託人。
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？2023年11月的交易費用是指發行人或任何受限子公司因2023年11月的交易而產生或支付的任何費用、成本或支出。
·2023年11月的交易統稱為：(1)在發行日發行初始票據，(2)在發行日修改高級信貸安排，並在發行日產生新的定期貸款B 和(3)支付與上述相關的所有費用和開支。
？債務是指任何本金、 利息、費用和支出(包括在破產、重組或類似程序中提交請願書時或之後產生的任何此類利息、費用和支出，無論此類利息、費用或支出是否根據適用的州、聯邦或外國法律是允許的或 允許的索賠)、保費、罰款、賠償、補償(包括與信用證和銀行家S承兑有關的償付義務)、損害賠償和其他債務，以及根據管理任何債務的文件支付的本金、利息、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務的支付保證。
？發售備忘錄是指日期為2023年11月14日的機密發售備忘錄，與出售 初始票據有關。
？高級管理人員是指董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席運營官、總裁、任何執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁、財務主管或任何人的祕書。除非另有説明，否則主管人員應指髮卡人的主管人員。
《官員S證書》是指由符合本契約規定要求的人員代表某人簽署的證書。
？法律顧問的意見是指受託人或抵押品代理人(視情況而定)可接受的法律顧問的書面意見。律師可以是發行人、受託人或抵押品代理人的僱員或律師(視情況而定)。
？母公司指直接或間接持有發行人總表決權100.0的任何人，且在該人獲得該表決權時，沒有任何人或任何人是一個團體(《交易所法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何繼承者條款所指的團體)，包括任何以收購、持有或處置證券為目的的團體(《交易所法》第13d-5(B)(1)條所指的團體)，應直接或間接擁有該人有表決權總投票權的50.0%或以上的實益所有權(符合《交易法》第13d-3條或任何後續條款的含義)。
·參與人？對於保管人來説，是指在保管人處有賬户的人。
參與成員國是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
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·允許留置權對任何人來説是指：
(1)根據工人S補償法、失業保險、健康、殘疾或僱員福利、其他社會保障法律或類似的法律或法規或其他保險相關義務(包括但不限於免賠額、自保留成金額和保費及調整)或保險承保人的賠償義務(包括信用證或銀行為其利益而提供的擔保義務)或提供財產、意外傷害或責任保險的保險公司的賠償義務，或與投標、投標有關的善意存款。該人為當事一方的合同(債務償付除外)或租賃，或保證該人承擔公共或法定義務的存款，或為保證該人為當事一方的擔保人或上訴債券而存入的現金或美國政府債券的存款，或作為爭議税項或進口税或支付租金擔保的保證金，每種情況下在正常業務過程中產生的存款；
(2)房東、承運人、倉庫保管員S、物料工S、維修工S、建築業和機械師留置權，在每一種情況下都是在正常業務過程中產生的，並且(I)對於逾期60天以上的款項，或者如果逾期60天以上，則未登記在案，並且沒有采取其他行動來強制執行此類留置權。(Ii)因對該人不利的判決或裁決而引起的適當訴訟或其他留置權真誠地提出爭辯，而該人隨後須就該等訴訟或其他法律程序進行上訴或其他覆核程序，但條件是該人的賬簿上已按照公認會計原則維持足夠的儲備金，或(Iii)不付款的情況總體上不會合理地預期會對發行人或其受限制的附屬公司造成重大不利影響；
(3)未逾期超過30天的税款、評税或其他政府收費的留置權，或尚未支付的留置權，或因不支付而受到處罰的留置權，或正在通過適當行動真誠抗辯的留置權，前提是該人的賬面上已按照公認會計原則保留了足夠的準備金；
(4)以發行人為受益人的留置權，包括履約、擔保、投標、賠償、擔保、解除、上訴或類似債券、票據或義務、監管要求、信用證或銀行承兑，以及在每一種情況下，在正常業務過程中或與過去的慣例或行業慣例一致的情況下，根據該人的請求併為其賬户出具的完成擔保；
(5)勘測例外、許可證、通行權、通行權、下水道、電線、電報、電話和有線電視線路及其他類似用途的產權負擔、地役權或保留權或他人的權利，或分區，建築法規或其他 限制(包括業權上的小瑕疵或不規範以及類似的產權負擔)，關於使用非因負債而產生的房地產或其財產所有權附帶的不動產或留置權的限制，以及在為抵押財產授予留置權提供保險的業權保單上的例外情況(定義見 高級信貸安排)；
(6)擔保資本化租賃債務和購買貨幣債務的留置權(包括抵押、工業收入債券、工業發展債券和類似融資)，以及以其他方式擔保所取得財產的全部或任何部分購買價格或財產建造成本或增加、重大修理、改動或改善財產的費用，如果債務和相關留置權是在取得財產或完成建造或增建、修理、改建或改善(視屬何情況而定)後18個月內發生的；
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(7)在發行之日已存在的留置權或已存在的具有約束力的合同規定的留置權；
(8)在某人成為附屬公司時對該人的財產或股票或其他資產的留置權；但此種留置權不是因該另一人成為這種附屬公司而產生或產生的；此外，此類留置權僅限於擔保與此類留置權有關的債務的同一財產或資產的全部或部分(加上對其的改進、附加權、收益或股息或分派)；
(9)在發行人或其受限制子公司取得財產或其他資產時對該財產或其他資產的留置權，包括通過與發行人或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併而進行的任何收購；但此類留置權的設定或產生並非與該等收購、合併、合併或合併有關，或並非因預期該等收購、合併、合併或合併而產生；此外，此類留置權僅限於擔保此類留置權所涉債務的全部或部分相同財產或資產(加上與其有關的改進、附加權、收益或股息或分配，以及在獲得財產之後)；
(10) [保留區];
(11)保證現金管理服務的(X)套期保值義務和(Y)義務的留置權；
(12)對擔保該人的特定存貨或其他貨物及收益的留置權。S對為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證負有義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；
(13)在正常業務過程中授予他人的租賃、再租賃、許可或再許可(或發行人或任何受限子公司授予最終用户權利以獲取和使用發行人S或任何受限子公司的產品、技術或服務的其他協議)，該等租賃、再租賃、許可或再許可不會對發行人或其任何受限子公司的正常業務行為 造成實質性幹擾，也不會對任何人根據任何租賃、再租賃、再許可、再許可、授予或許可的條款保留或歸屬於任何人的習慣權利，或要求按年或定期付款作為其繼續經營的條件 ；
(14)因統一商法典(或同等法規)融資而產生的留置權 發行人及其受限制子公司在正常業務過程中訂立的經營租賃、寄售或賬户聲明文件，或符合行業慣例的留置權，或通過提交預防性統一商法典(或同等法規)融資聲明或類似公開文件所證明的聲稱的留置權；
(15)以發行人或發行人的任何子公司為受益人的留置權；
(16)發行人或其任何受限子公司在正常業務過程中或按照行業慣例授予發行人或其任何受限子公司客户的設備留置權；
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(17)與合格證券化工具相關的應收賬款、證券化資產和相關資產的留置權 ；
(18)對前述第(6)、(7)、 (8)和(9)款所述任何留置權所擔保的任何債務的全部或部分的任何修改、再融資、退款、延期、續期或替換(或連續修改、再融資、再融資、延期、續期或替換)的留置權；但條件是：(A)此類新留置權應僅限於為原有留置權提供擔保的同一財產的全部或部分(加上對其的改進、附加權、收益或股息或分配以及獲得後的財產)(加(B)當時由該留置權擔保的債務不超過(I)在第(6)、(7)、(8)和(9)款下由留置權擔保的債務的未償還本金或承諾金額，以及(Ii)支付任何費用和開支所需的金額(包括原始發行折扣，與此類再融資、再融資、延期、續期或更換有關的預付費用或類似費用)和保費(包括投標保費、應計利息和未付利息)；
(19)為保證對保險承保人或自我保險安排承擔責任而在正常業務過程中支付的存款或提供的其他擔保；
(20)保證債務本金總額的留置權在任何一次未償債務不得超過(A)1,500,000,000美元和(B)最近結束測試期EBITDA的50%之間的較大者；
(21)海關和税務機關依法享有的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；
(22)(I)收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中達成的或符合行業慣例的寄售安排享有的優先權利，(Ii)在正常業務過程中或符合行業慣例的貨物銷售的有條件銷售、所有權保留或類似安排所產生的留置權，以及(Iii)根據《統一商法典》第二條因法律實施而產生的留置權；
(23)根據本條例第6.01(5)節的規定，對不構成違約事件的款項的支付的擔保判決的留置權；
(24)有利於海關和税務機關的留置權，以確保在正常業務過程中或與行業慣例一致的貨物進口中繳納關税；
(Br)託收銀行根據《統一商法典》第4-208條對託收過程中的物品產生的留置權，(B)附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，以及(C)以銀行機構為受益人，根據法律事項或一般條款和條件(包括抵銷權)產生的，並在銀行業慣例範圍內的留置權；
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(26)被視為與回購協議中的投資有關的留置權；但此類留置權不得延伸至該回購協議標的以外的任何資產；
(二十七)對非投機目的的商品交易賬户或其他經紀賬户附加的合理習慣存款、保證金及類似留置權；
(28)作為合同抵銷權的留置權：(A)與銀行或其他接受存款的金融機構建立存款關係，但不是因債務的發行而給予的；(B)與發行人或其任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許發行人及其受限制附屬公司履行在正常業務過程中發生的透支或類似義務，或與行業慣例一致，或(C)與發行人或其任何受限制附屬公司的客户在正常業務過程中或與行業慣例一致的定購單和其他協議有關；
(29)因《個人財產保障法》融資報表備案而產生的留置權，涉及發行人或其任何受限制的子公司在正常業務過程中籤訂的租賃；
(30)根據任何合營企業或類似協議對任何合營企業或類似安排的股本的任何產權負擔或限制(包括看跌期權、看漲期權安排、標籤、拖曳、優先購買權和類似權利)；
(31)因發行人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件售賣、所有權保留、寄售或類似的貨物買賣安排而產生的留置權；
(32)僅對發行人或其任何受限子公司就任何意向書或購買協議支付的任何 現金保證金留置；
(33)發行人或其任何子公司所擁有或租賃的設施所在的不動產的土地契約；
(34)保證保單保費融資的保單留置權及其收益 ；
(35)對不受限制的子公司的股本或其他證券的留置權，以擔保該不受限制的子公司的債務或其他義務；
(36)對將在投資或其他收購中獲得的任何財產的賣方以現金預付款為受益人的留置權，該留置權將以該投資或其他收購的購買價格為基準；
(37)出租人、轉讓人、許可人或分許可人的任何權益或所有權，或出租人S、轉讓人S、許可人S或分許可人S根據發行人或任何受限子公司在正常業務過程中或符合行業慣例簽訂的租賃或許可下的權益；
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(38)發行人或其任何附屬公司在發行人的正常業務過程中租賃和經營的房產的業主或出租人的現金保證金，以保證發行人S或該子公司履行該房產租賃條款下的義務；
(39)為保證應付帳款或不構成債務的類似貿易義務而在正常業務過程中產生的留置權；
(40)公用事業公司或任何市政當局或政府當局在其正常業務過程中需要時，向其提供與其業務有關的擔保；
(41)與國防安全局簽訂的與IMS政府解決方案公司及其股權有關的任何代理協議。
(42)發行人或其任何受限附屬公司出售任何受限附屬公司、或發行人的任何業務單位或部門或任何受限附屬公司的任何合約所施加的任何產權負擔或限制；
(43)擔保根據符合本契約條款的任何擔保循環承諾而產生的任何債務的留置權；
(44)擔保在發行日發行的票據(或就該票據發行的任何交易所票據)的留置權，以及擔保該等票據(或該等交易所票據)的擔保(如有的話)；及
(45)對根據任何信貸安排產生的債務(包括與之相關的任何信用證安排)的擔保債務的留置權，該等債務在任何時間均不超過8,950,000,000美元。
就這一定義而言，“負債”一詞應被視為包括應付此類債務的利息和其他債務及 。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或任何其他實體。
優先股？指 在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。
？發行人認為對發行人及其子公司進行的全部業務並不重要的財產以外的任何個人或不動產(為免生疑問，包括應收賬款和存貨)。
？私人配售圖例是指本合同第2.06(G)(I)節中規定的圖例，該圖例將被放置在根據本契約發行的所有票據上，除非本契約條款另有允許。
？上市公司成本是指與確定遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案有關的初始成本，以及發行人S或其受限子公司最初遵守報告公司義務所產生或附帶的其他費用，包括與遵守證券法和交易法規定有關的成本、費用和支出(包括法律、會計和其他專業費用)。
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？QIB？指規則 144A定義的合格機構買家。
·合格股權是指不屬於不合格股票的任何股權。
？合格證券化融資工具是指構成證券化融資融資工具的任何證券化融資工具，滿足以下條件：(A)董事會應真誠地決定該證券化融資工具(包括融資條款、契諾、(B)證券化資產及相關資產對適用人士或證券化附屬公司的所有出售及/或出資均按公平市價(由發行人善意釐定)或(2)構成應收賬款融資安排(為免生疑問，應收賬款安排被視為合資格證券化安排)。
？昆泰公司是指昆泰跨國公司，一家北卡羅來納州的公司。
？昆泰控股是指昆泰跨國公司控股公司，一家北卡羅來納州的公司。
？評級機構是指穆迪和標普，或者如果穆迪和標普或兩者都不應公開提供對票據的評級 ，則發行人選擇的一個或多個國家認可的統計評級機構將取代穆迪或標普或兩者(視情況而定)。
？評級下降期間就任何控制權變更而言，是指(1)開始於(br})(A)首次公開宣佈控制權變更或發行人S打算實施控制權變更之日，或(B)控制權變更發生之日和(2)控制權變更完成後第60個日曆日結束的期間，兩者中以較早者為準；, 然而，, 只要在評級下降期間開始對債券進行評級的任何評級機構已在評級下降期間公開宣佈該評級機構正在考慮下調債券的評級，則該期限應延長。
應收賬款融資是指根據以下條款進行的應收賬款融資：(A)IQVIA RDS Funding LLC(前身為昆泰Funding LLC)於2014年12月5日簽訂的特定應收賬款融資協議，IQVIA RDS Funding LLC(前身為昆泰Funding LLC)作為借款人，IQVIA RDS Inc.(前身為昆泰公司)作為初始服務商，PNC Bank，N.A.作為行政代理和貸款人，以及 不時作為貸款人的其他當事人，以及(B)IQVIA RDS Inc.(前身為昆泰公司)於2014年12月5日簽訂的經修訂的特定買賣協議。作為發起人和初始服務機構，IQVIA CSMS US Inc.(前身為昆泰商業美國公司)作為發起人，IQVIA RDS Funding LLC(前身為昆泰基金有限責任公司)作為買方，在每一種情況下，經修訂、修改或補充後， 只要該等修訂、修改和補充被視為整體而言不會對持有者的利益造成重大損害，或經高級信貸安排項下的行政代理同意，以及其任何延伸至發行人及其任何子公司的應收賬款。
？記錄日期 在任何適用的付息日期應付利息是指緊接該付息日期之前的5月1日和11月1日(無論是否為營業日)。
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？參考國庫交易商是指(1)摩根大通證券有限責任公司及其繼任者，除非他們中的任何人不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(主要國庫交易商)，在這種情況下，發行人將取代另一主國庫交易商和(2)發行人選擇的任何其他 主要國庫交易商(S)。
？參考國債交易商報價是指，就每個參考國債交易商和任何贖回日期而言，由獨立投資銀行確定的適用的可比國債發行的投標和要價的平均值(在每種情況下以其本金的百分比表示)，該參考國債交易商於紐約市時間下午5：00，在該贖回日期之前的第三個工作日以書面形式向獨立投資銀行報價。
？註冊等值票據，對於根據證券法下第144A規則在發行中最初發行的任何票據或根據證券法進行的其他私募交易而言，是指根據在美國證券交易委員會登記的交換要約以美元對美元交換髮行的基本上相同的票據(具有相同擔保)。
？註冊權協議是指發行者、擔保人和代表初始購買者的摩根大通證券有限責任公司在發行日與發行者、擔保人和摩根大通證券有限責任公司簽訂的關於初始票據的某些登記權協議，以及對於任何額外票據，發行者、擔保人和其他各方之間的一個或多個基本相似的登記權協議，因為該等協議可能會不時修訂。
？S號條例是指根據《證券法》頒佈的S號條例。
？監管S全球票據是指監管S臨時全球票據或監管S永久全球票據，以適用者為準。
？S監管永久全球票據是指以附件A的形式發行的永久全球票據，並附有本文提供的適用圖例，並附有《全球票據權益交換明細表》，存放於票據託管人，並以託管人或其代名人的名義登記，發行的面額等於S監管臨時全球票據在適用限制期限屆滿時的未償還本金金額。
《監管S全球臨時票據》是指以附件附件A的形式發行的臨時全球票據，附有《全球票據傳説》、《私募傳説》，並附有《全球票據權益交換表》，存放於票據託管人處，並以託管人或其代名人的名義登記。 發行的面額相當於根據第903條最初發售的票據的未償還本金金額。
？法規S臨時全球票據圖例是指本合同第2.06(G)(Iii)節所述的圖例。
？負責人指受託人，指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括任何董事、總裁副、總裁助理、任何信託高級人員或助理信託高級人員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時分別是上述高級人員或因該人瞭解並熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜的人，並對本信託契約的管理負有直接責任。
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*限制期，就根據《S規則》發行的任何票據而言，是指《S規則》所定義的適用於該票據的40天分銷合規期。
Br}受限子公司是指發行人的任何子公司，非受限子公司。
·第144條？指根據《證券法》頒佈的第144條。
？規則144A指根據《證券法》頒佈的規則144A。
？規則903是指根據《證券法》頒佈的規則903。
？規則904是指根據《證券法》頒佈的規則904。
？S是指S全球評級公司，是S全球公司的一個部門，也是其評級機構業務的任何繼任者。
？回售和回租交易是指規定發行人或其任何受限制的子公司將任何不動產或有形個人財產租賃三年以上的任何安排，發行人或該受限制的子公司已經或將要將該財產出售或轉讓給第三方，以考慮進行此類租賃。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
·有擔保債務是指發行人或其任何受限制的子公司以留置權擔保的任何債務。
有擔保循環承諾是指發行人或其任何受限制附屬公司以外的任何人在循環基礎上向發行人或其任何受限制附屬公司提供構成有擔保債務的貸款的任何承諾。
？證券法是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的《美國證券交易委員會》規則和條例 。
證券化資產是指(A)應收賬款、特許權使用費或其他收入流和其他 受合格證券化融資機制約束的應收賬款和其他資產的付款權利和其他資產，以及(B)與此類應收賬款和任何其他資產有關的合同權、鎖箱賬户和記錄，這些資產通常與證券化融資中的應收賬款一起轉讓。
？證券化融資是指任何一項或多項經不時修訂、補充、修改、延期、續期、重述或退款的應收賬款或證券化融資融資工具，其義務是無追索權的(習慣陳述、擔保除外)。向發行人或其任何受限制附屬公司(證券化附屬公司除外)出售或 授予其應收賬款或證券化資產或相關資產的擔保權益(A)非受限制附屬公司或(B)證券化附屬公司，而證券化附屬公司又將其應收賬款或證券化資產出售給非受限制附屬公司。
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？證券化子公司是指為， 的目的而成立的任何子公司，該子公司僅從事一個或多個合格的證券化設施及與之合理相關的其他活動。
“擔保協議”是指發行人、擔保人和擔保代理人之間的擔保協議，自簽發之日起生效，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
？擔保文件 統稱為擔保協議、知識產權擔保協議、抵押、擔保轉讓、擔保協議補充、擔保協議、質押協議或根據本契約為擔保品代理人訂立的其他類似協議，以及為擔保品代理人、受託人和票據持有人設立或聲稱設立留置權的每項其他協議、文書或文件。
？高級信貸融通，統稱為信貸協議項下的優先擔保定期貸款融通和優先擔保循環信貸融通，包括與之相關的任何擔保、抵押品文件、文書和協議，以及與銀行或其他機構貸款人或投資者之間的任何修訂、補充、修改、延期、續期、重述、退款、再融資或替換，以及與銀行或其他機構貸款人或投資者訂立的任何一項或多項契約或信貸融通或商業票據融通，不論是否有擔保，以取代、退款、補充或再融資任何部分的貸款、票據、其他信貸融通或承諾，包括任何此等替換、票據、其他信貸融通或承諾。再融資或再融資工具或契約，增加其下可借入的金額或改變其到期日 或增加受限制子公司作為其下的額外借款人或擔保人，無論是由同一或任何其他代理人、受託人、貸款人或貸款人或持有人團體。
？高級信貸安排代理是指美國銀行，作為高級信貸安排項下的行政代理。
·高級債務意味着：
(1)發行人或任何擔保人在高級信貸安排、現有高級擔保票據及相關擔保、現有優先票據及相關擔保、票據及相關擔保、票據及相關擔保(包括在任何破產或類似訴訟或任何發行人或任何擔保人重組時或之後應計的利息(按文件所規定的利率計算，不論是否允許在該等訴訟中提出申請後的利息申索)下的所有債務，以及任何及所有其他費用、開支、償付義務、賠償金額、罰款、和其他金額(無論是在簽發之日存在，還是在此後產生或產生)，以及出票人或任何擔保人在根據信用證、承兑匯票或其他類似票據支付的金額方面償還任何銀行或其他人的所有義務；
(2)高級信貸貸款項下貸款人或該貸款人的任何關聯公司(或在訂立產生該套期保值義務的適用協議時為該貸款人的任何人或其關聯公司的任何人)在現金管理服務方面的所有(X)對衝義務(及其擔保)和(Y)與現金管理服務(及其擔保)有關的義務；但與現金管理服務有關的該等對衝義務和義務(視屬何情況而定)應允許根據本契約的條款產生；
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(3)根據本契約條款允許發行人或任何擔保人承擔的任何其他債務，除非產生該等債務的票據明文規定在償付權上從屬於票據或任何相關擔保；及
(四)與前款第(一)、(二)、(三)項有關的全部義務；
但高級債務不應包括：
(A)該人對發行人或其任何附屬公司的任何義務；
(B)該人所欠或欠下的聯邦、州、地方或其他税項的任何法律責任；
(C)在正常業務過程中產生或符合行業慣例的對貿易債權人的任何應付帳款或其他債務；
(D)該人的任何債務或其他債務，而該債務或其他債務在任何方面從屬於或次於該人的任何其他債務或其他債務；或
(E)在發生債務時因違反本契約而產生的債務部分。
*高級1.750%票據是指總計550,000,000盧比 發行者S 2026年到期的優先無抵押票據以及根據高級1.750%/2.250%票據契約發行的條款基本相同的已登記等值票據的本金金額，以換取初始的未登記優先無擔保票據 。
高級1.750%/2.250%票據契約是指發行人、擔保方和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會(作為美國銀行全國協會的利息繼承人)之間的、日期為2021年3月3日的契約，經不時修訂、補充或修改。
？2028年到期的高級2.250%票據是指發行人S 2028年到期的高級無擔保票據和根據2028年到期的高級2.250%票據契約發行的任何登記等值票據的本金總額為720,000,000瑞士法郎，以換取最初的無登記優先無擔保票據。
2028年到期的高級2.250%票據是指發行人、其擔保方和作為受託人的美國銀行信託公司(作為美國銀行全國協會的利息繼承人)之間於2019年8月13日簽署的、經不時修訂、補充或修改的契約。
？2029年到期的高級2.250%票據是指發行人S 2029年到期的高級無擔保票據和根據高級1.750%/2.250%票據契約發行的任何具有基本相同條款的已登記同等票據的本金總額為900,000,000瑞士法郎，以換取最初的無登記優先無擔保票據。
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*2025年到期的高級2.875%票據指總計420,000,000瑞士法郎 發行人S 2025年到期的優先無抵押票據和任何具有基本相同條款的已登記同等票據的本金金額，並根據2025年到期的高級2.875%票據契約發行，以換取最初的未登記優先無擔保票據 。
2025年到期的高級2.875%票據是指由 和發行人、擔保方以及作為受託人的美國銀行信託公司(作為美國銀行全國協會的利息繼承人)之間的日期為2017年9月14日的契約，經不時修訂、補充或修改。
？2028年到期的高級2.875%票據是指發行人S 2028年到期的高級無擔保票據和根據2028年到期的高級2.875%票據契約發行的任何已登記等值票據的本金總額總計7.11,000,000瑞士法郎，以換取最初的無登記優先無擔保票據。
2028年到期的高級2.875%票據是指由發行人、其擔保方和作為受託人的美國銀行信託公司(作為美國銀行全國協會的利息繼承人)之間、日期為2020年6月24日的契約，經不時修訂、補充或修改。
高級3.250%票據是指發行人S 2025年到期的高級無擔保票據的本金總額為1,425,000,000歐元。
？高級4.125%票據是指發行人S 2023年到期的高級無擔保票據的本金總額為2.75,000,000歐元。
高級4.875%票據是指發行人S高級無擔保票據2023年到期的本金總額為800,000,000美元。
？2026年到期的高級5.000%票據是指發行人S 2026年到期的高級無擔保票據以及根據2026年到期的高級5.000%債券契約發行的任何具有基本相同條款的登記等值票據的本金總額10.50,000,000美元，以換取最初的未登記優先無擔保票據。
2026年到期的高級5.000%票據是指發行人、其擔保方和作為受託人的美國銀行信託公司(作為美國銀行全國協會的利息繼承人)之間於2016年9月28日簽署的、經不時修訂、補充或修改的契約。
？2027年到期的高級5.000%票據是指發行人S 2027年到期的高級無抵押票據和根據2027年到期的高級5.000%票據發行的任何登記同等票據的本金總額為11,100,000,000美元，以換取最初的無登記優先無擔保票據。
2027年到期的高級5.000%票據是指發行人、擔保人和作為受託人的美國銀行信託公司(作為美國銀行全國協會的利息繼承人)之間於2019年5月10日簽署的、經不時修訂、補充或修改的契約。
？2030年到期的高級6.500%票據是指發行人S 2030年到期的高級無抵押票據和根據2030年到期的高級6.500%債券契約發行的任何具有基本相同條款的登記同等票據的本金總額為500,000,000美元，以換取最初的無登記優先無擔保票據。
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2030年到期的高級6.500%債券是指日期為2023年5月23日的債券，由發行人、擔保方和作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)之間的債券，經不時修訂、補充或修改。
*2028年到期的高級擔保5.700%票據指發行人S 2028年到期的高級擔保票據和根據2028年到期的高級5.700%票據契約發行的任何登記等值票據的本金總額為750,000,000美元，以換取最初的未登記優先擔保票據。
？高級擔保2028年到期的5.700%債券是指由發行人、其擔保方和作為受託人和抵押品代理的美國銀行信託公司(National Association)之間於2023年5月23日簽署的、經不時修訂、補充或修改的債券。
就任何測試期而言，高級擔保淨槓桿率是指(A)在測試期的最後一天，以對發行人或任何受限制附屬公司的任何財產的留置權擔保的綜合總債務 (非擔保人的受限制子公司的任何債務，該債務不是由發行人或擔保人的任何資產擔保的債務)減去截至該日期發行人的綜合資產負債表中包括的現金和現金等價物總額的比率(在破產中持有的財產或資產或為由此擔保的債務而作出的類似信託或安排除外)不包括在資產負債表上列為受限的現金和現金等價物，(B)發行人在該測試期內的EBITDA。如果發行人或任何受限制附屬公司在計算高級擔保淨槓桿率的期間開始後，但在計算事件 之前或同時，產生、承擔、擔保、贖回、償還或清償任何有擔保債務(不包括在正常業務過程中因營運資本目的而在任何循環信貸安排下產生的擔保債務，或在正常業務過程中償還該等債務)，則高級擔保淨槓桿率(視情況而定)應在計算高級擔保淨槓桿率之前或同時計算償還或清償有擔保債務 ，在每種情況下，如同同樣發生在適用測試期的最後一天，並且如果高級有擔保淨槓桿率是在建立任何有擔保循環承諾的情況下計算的，則該計算應對此類有擔保循環承諾項下的全部有擔保債務承諾金額產生形式上的影響。
為進行上述計算，發行人或其任何受限制的 附屬公司於任何測試期內或該測試期之後，以及在計算高級擔保淨槓桿率的事件發生之日或之前或同時進行的任何指定交易，應按預計 基準計算，並假設所有該等指定交易(及由此產生的EBITDA變動)已於測試期首日發生。如果自該測試期開始以來，隨後成為受限制附屬公司的任何人士，或自該測試期開始以來與發行人或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併為發行人或其任何受限制附屬公司的任何人士，須根據 本定義進行任何需要調整的指定交易，則EBITDA應計算為該測試期的形式效力，猶如該指定交易發生在適用的測試期開始時一樣。
就本定義而言，只要對任何特定交易賦予形式效果，發行人的財務官應真誠地進行形式計算，並且為免生疑問，可包括因 已實現或預期實現的任何此類指定交易而產生或與之相關的運行率成本節約、協同效應和運營費用減少的金額。
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為實現該等成本節約、運營費用削減和協同效應所必需的、承諾採取或預計將在任何該等特定交易發生之日後24個月內採取或預計將採取的實質性步驟(在每種情況下，該等成本節約和協同效應均視為在適用期間的第一天實現，且該等成本節約和協同效應在整個該期間內實現)。就本契約而言，運行率是指與已採取、承諾要採取或預期已採取或預期採取的任何行動有關的一段期間的全額經常性收益(包括因取消S符合上市公司要求而預期節省的任何公共目標)，扣除該等行動在該期間實現的實際收益。
就此定義而言，美元以外貨幣的任何有擔保債務金額將根據緊接確定日期前12個月該貨幣的平均匯率轉換為美元，其方式與計算適用期間的EBITDA 時使用的方式一致(在生效後，根據公認會計原則確定的對適用貨幣的貨幣兑換風險的對衝安排在確定該等債務的適用金額之日生效)。
？2017年9月交易費用是指發行人或任何受限制子公司因2017年9月的交易而產生或支付的任何費用、成本或支出。
？2017年9月交易綜合而言，指(I)發行2025年到期的高級2.875%債券，(Ii)償還及清償高級4.125%債券，(Iii)於2017年9月18日修訂高級信貸安排，及(Iv)支付與上述事項相關的所有費用及開支。
？《貨架登記聲明》是指《登記權協議》中定義的貨架登記聲明。
？重要附屬公司？係指任何受限制附屬公司，將是《美國證券交易委員會》S-X規則第(Br)條第1條規則1-02所界定的重要附屬公司，該規定自發布之日起生效；提供儘管如此，就第6.01節第(4)、(5)、(6)、(7)或(8)條而言，任何證券化附屬公司在任何情況下均不會被視為重要附屬公司。
？指定的法律費用，在不構成非常、非經常性或不尋常的損失、費用或費用的範圍內，指所有律師和專家的費用和開支以及所有其他費用、負債(包括所有損害賠償、罰款、罰款和賠償以及和解付款)，以及與任何威脅、待決、已完成或未來的索賠、要求、訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查(無論是民事、刑事、行政、政府或調查)有關的已支付或應支付的費用，在發行日或之前存在的事實和情況，或(Ii)因反壟斷、聯邦貿易委員會或司法部程序或證券法而引起或與之相關的事實和情況。
？指定交易是指(I)僅為確定適用的現金餘額的目的 在每種情況下，與收購或投資有關的對發行人的任何出資，包括作為股權發行的任何出資，(Ii)發行人或受限制子公司的任何業務或資產被指定為非持續業務(如GAAP定義)(持有待售業務除外，直至實際出售)，(Iii)導致某人成為受限制子公司的任何投資，(Iv)將子公司指定為受限制子公司或受限制子公司的任何
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符合本契約的非受限制附屬公司；(V)任何人士的業務、構成任何人士的業務單位、業務線或 分部的資產的任何購買或其他收購；或(Vi)任何處置(X)導致受限制附屬公司不再是發行人的附屬公司，或(Y)發行人的業務、業務單元、業務線或分部或受限制的 附屬公司，在每種情況下，不論是合併、合併、合併或其他方式。
英鎊是指英國的合法貨幣。
？次級負債是指，就票據而言，
(1)發行人的任何債務，而根據其條款，發行人的償債權利從屬於票據，及
(2)任何擔保人的任何債務，而根據其條款，該擔保人的償債權利從屬於該實體對票據的擔保。
對於任何人來説，附屬公司指的是：
(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合營企業、有限責任公司或類似實體除外)，其中有權在董事、管理層成員或受託人選舉中投票(不論是否發生)的股本股份總投票權的50.0%以上在確定時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；及
(二)合夥、合營、有限責任公司或類似實體：
(A)超過50.0%的資本賬户、分配權、總股本和投票權或普通或有限合夥權益(視情況而定)直接或間接由該人或該人的一家或多家其他附屬公司或其組合擁有或控制，不論其形式為會員制、普通合夥、特別合夥或有限合夥
(B)該人或該人的任何受限制附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。
“子公司擔保人”指除控股公司以外的各擔保人。
？瑞士法郎是指瑞士聯邦和列支敦士登公國的合法貨幣。
？測試期？是指發行人S最近結束的四個財務季度的內部財務報表(由發行人善意確定)。
國庫券利率是指，對於任何贖回日， （i）收益率，計算為指定為H.15的統計發佈或任何由 聯邦儲備系統理事會發布的後續發佈中公佈的最近五個每日利率的平均值，並確定活躍交易的美國國庫券收益率，調整為在標題“國庫券恆定到期日”下的恆定到期日，可比國庫券 （如果在票面贖回日期之前或之後的三個月內沒有到期日，
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應確定與可比國庫券發行最密切對應的已公佈到期日，國庫券利率應按直線法從該收益率內插或外推，四捨五入至最接近的月份）;或（ii）如上述的解除（或任何後續版本）未在計算日期前一週發佈或不包含上述收益率，年利率 相等於可比較國庫券發行的半年度到期收益率，並以相等於該 贖回日期的可比較國庫券價格的可比較國庫券發行價格（以其本金額的百分比表示）計算。國庫券利率將於該贖回日期前第三個營業日下午5：00（紐約市時間）計算。如前一句和上述“參考國債交易商” 報價單的定義中所用，“非營業日”一詞是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行根據法律或行政命令授權或有義務關閉的其他日子以外的任何日子。
《信託契約法》係指經修訂的1939年《信託契約法》。
受託人是指以受託人身份的美國銀行信託公司，全國協會，直到繼任者根據本契約的適用條款 取代它為止，此後指在本契約項下服務的繼任者。
《統一商法典》是指《統一商法典》或其任何後續條款，因為這些條款可能不時在紐約州生效;但是，如果由於法律的強制性規定， 任何或所有的完善或優先權，或補救措施，任何擔保品均受紐約州以外的司法管轄區頒佈和生效的《統一商法典》管轄，術語《統一商法典》應指《統一商法典》，在該其他司法管轄區頒佈並生效的，僅為與該等完善、優先權或補救措施有關的本協議條款之目的。
？非限制性附屬公司指(A)發行方的任何附屬公司，該附屬公司在確定時被指定為任何信貸安排(包括高級信貸安排)中的非限制性附屬公司，無論是在發行日或之後，以及(B)非限制性附屬公司的任何附屬公司。
？美國政府債務是指以下證券：(1)美利堅合眾國對其全部信用和信用被質押的及時付款的直接義務；或(2)由美利堅合眾國的機構或機構控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的個人的義務，其及時付款由美利堅合眾國無條件擔保為完全信用和信用義務，在任何一種情況下，都不能由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由銀行簽發的存託憑證(定義見《證券法》第3(A)(2)節)，作為任何此類美國政府債務的託管人，或由託管人為此類存託憑證持有人的賬户具體支付任何此類美國政府債務的本金或利息；但(除法律另有規定外)該託管人無權從託管人收到的有關美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務本金或利息的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。
美國人？指《證券法》下第902(K)條所界定的美國人。
？任何人在任何日期的投票權股票是指該人當時有權在該人的董事會選舉中投票的股本。
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任何人士的全資子公司指該人士的子公司， 該子公司的100.0%的已發行股本權益（不包括根據適用法律要求發行給外國國民的董事會合格股份和外國子公司股本的股份）應在當時由該人士和/或該人士的一個或多個全資子公司擁有。
日元是指日本的法定貨幣。
第1.02節。其他定義。
| 術語 | 在部分中定義 | |
| 身份驗證順序？ | 2.02 | |
| ·控制權變更優惠 | 4.07(a) | |
| ·控制變更支付？ | 4.07(a) | |
| ？控制變更付款日期？ | 4.07(a)(2) | |
| *《公約》的失效 | 8.03 | |
| ？違約事件？ | 6.01 | |
| ？首字母備註？ | 獨奏會 | |
| LCT選舉？ | 1.06 | |
| ·法律上的失敗 | 8.02 | |
| ？整裝-高級版 | 3.07(b) | |
| ？完整保費赤字？ | 8.04(1) | |
| ？音符寄存器？ | 2.03 | |
| ？備註？ | 獨奏會 | |
| 面值通知日期？ | 3.07(a) | |
| 付款代理？ | 2.03 | |
| ·贖回日期？ | 3.01 | |
| #註冊表長？ | 2.03 | |
| 轉接代理？ | 2.03 | |
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第1.03節。《信託契約法》的引用成立公司。
除第1.03節和第12.16節所述外，發行人和擔保人(如果有的話)不應要求發行人和擔保人 根據《信託契約法》對本契約進行資格認定。在任何此類資格之前，《信託契約法》不適用於本契約，本文中所有提及遵守《信託契約法》的內容都是指在任何此類資格之後的合規。
在註冊權協議項下的註冊聲明生效後，並根據第12.16節的規定，本契約將始終受《信託契約法》關於受根據註冊權協議提交的該註冊聲明約束的票據的強制性規定的約束，除非 另有説明，否則該等註冊聲明以引用方式併入本契約，並使其成為本契約的一部分，在任何該等註冊聲明生效時生效。當本契約涉及信託契約法案的條款時，該條款通過引用併入本契約，併成為本契約的一部分。
本契約中使用的下列信託契約法案術語具有 以下含義：
票據和擔保上的債務人分別是指出票人和擔保人，分別是指票據和擔保上的任何繼承人。
本契約中使用的所有其他術語，如信託契約法、信託契約法參考另一法規或美國證券交易委員會規則根據信託契約法定義的術語，均具有賦予它們的含義。
第1.04節。施工規則。除非上下文另有要求，否則：
(A)某詞具有給予該詞的涵義；
(B)未另作定義的會計術語具有按照公認會計準則賦予該術語的涵義；
(C)不具有排他性；
(D)包括、包括和類似詞語在內的詞語應被視為後跟，但不受限制；
(E)單數包括複數，而複數包括單數；
(F)將會被解釋為表達一種命令；
(G)規定適用於連續的事件和交易；
(H)對證券法或交易法的章節或規則的提及應被視為包括美國證券交易委員會不時採用的替代、替換或後續章節或規則；
(I)除文意另有所指外，凡提及條款、條款或條款，均指本契約的條款、條款或條款(視情況而定)；
(J)此處、下文和下文中的詞語和其他類似含義的詞語指的是整個契約，而不是任何特定的條款、節、條款或其他部分；
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(K)任何優先股在任何時間的本金金額應為： (I)該優先股當時的最高清算價值或(Ii)該優先股當時的最高強制贖回或強制回購價格，以較大者為準；
(L)本條例所指的任何性別的字眼，適用於男女；
(M)在計算從一個具體日期到較後一個具體日期的時間段時，“通過”一詞指的是“從”到“幷包括”；“到”和“直到”各指的是“但不包括”；以及“通過”是指“到幷包括”；
(N)在任何 日期構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金，應為發行人按照公認會計原則編制的該日期的資產負債表上所顯示的本金；及
(O)除非另有特別説明，否則就任何人而言，合併一詞是指該人與其受限制的附屬公司合併，不包括任何非受限制的附屬公司，猶如該非受限制的附屬公司並非該人的關聯公司。
第1.05節。持票人的行為。
(A)本契約規定由持有人提出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可包含在一份或多份由該等持有人親自或由正式書面委任的代理人簽署的實質類似條款的文書內，並由該等持有人親自簽署或由正式書面委任的代理人簽署證明。除本合同另有明確規定外，該訴訟應在該票據交付給受託人時生效，並且在本合同明確要求交付給發行人時生效。簽署任何此類文書或委任任何此類代理人的書面文件，或任何人持有票據的證據，對於本契約的任何目的而言，應足以證明(除第7.01節的規定外)對受託人和發票人有利的最終證據(如果以第1.05節規定的方式作出)。
(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該等文書或文書的見證人作出的誓章證明，或借任何公證人或獲法律授權對契據作認收的其他人員所發出的證明書證明，證明簽署該文書或文書的個別人士已向他承認籤立該文書或文書。如果這種執行是由個人以外的任何法律實體或其代表執行的，則該證書或誓章也應構成簽署該證書或誓章的人的權力的證明。任何此類文書或書面文件的籤立事實和日期，或籤立人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式予以證明。
(C) 票據的所有權應由票據登記冊證明。
(D)任何票據的持有人提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄 或其他行動，對同一票據的每名未來持有人及在登記轉讓時發出的每張票據的持有人，或就受託人或發票人依據該票據而容忍或遺漏而採取的任何行動，或作為交換或代替，均具約束力，不論該等行動是否根據該票據作出記賬。
(E) 在《信託契約法》允許的情況下，發行人可以設定一個記錄日期，以確定有權提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取任何其他行為的持有人的身份，或以投票或授權或允許持有人給予或採取的同意的方式對任何行動進行表決或同意。除非另有説明，如果發行人未在任何人就任何此類訴訟或投票作出的首次徵求持有人意見之前作出規定，則任何此類記錄日期應為首次徵求同意前10天或在徵求同意前 向受託人提供的最新持有人名單的日期中較晚的日期。
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(F)在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定票據採取任何行動的持有人，可就該票據的全部或任何部分本金金額採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人採取行動，而每一名代理人均可根據該項委任就該等本金金額的全部或任何部分採取行動。持有人或其代理人根據本款就本金的不同部分發出的任何通知或採取的任何行動，應具有猶如由每個該等不同部分的不同持有人發出或採取的相同效力。
第1.06節。有限條件交易。在計算任何適用比率、綜合淨收入或EBITDA或確定與有限條件交易相關的所有其他先決條件的滿足情況時，確定該比率、綜合淨收入或EBITDA或遵守任何條件先例的日期， 應根據發行人的選擇(發行人S選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，長期現金轉移選擇)，為長期交易測試日期，並且，如果在對有限條件交易和與此相關的其他交易給予形式上的影響後，就好像它們發生在LCT測試日期之前結束的最近測試期開始時一樣，發行人可以 按照該比率或其他規定在相關的LCT測試日期完成該有限條件交易，則該比率或其他規定應被視為已得到遵守。為免生疑問，(I)如果在LCT測試日期之後，由於相關有限條件交易完成時或之前該等比率或其他撥備的波動(包括EBITDA或該比率的其他組成部分的波動)或其他撥備的波動而超出或違反任何該等比率或其他撥備，則該等比率及其他撥備將不會分別被視為未能超過或滿足，由於此類波動僅用於確定有限條件交易和相關交易是否在本合同項下被允許，以及(Ii)此類比率和其他條款不得在該有限條件交易完成時進行測試，除非(X)在該 日期發生本協議第6.01節第(1)或(2)款下的違約事件，或僅就發行人而言，本協議第6.01款第(6)或(7)款下的違約事件將繼續發生，或(Y)發行人隨後自行決定：於該有限條件交易及相關交易完成之日測試該等比率及籃子。
如果發行人已就任何有限條件交易作出了LCT選擇，則對於在相關LCT測試日期或之後且在(I)該有限條件交易完成的日期或(Ii)該有限條件交易的最終協議終止或到期而未完成該有限條件交易的日期之前的任何比率或其他撥備的任何後續計算，任何該等比率或其他撥備應按備考基準計算，並假設該等有限條件交易及與該等交易相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成，直至適用的有限條件交易實際完成或與其有關的最終協議已終止或到期。
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第二條
這些音符
第2.01節。表格和日期；術語。
(A)一般規定。《附註》和受託人S認證證書實質上應為 附件A的形式。票據可以有法律、證券交易規則或慣例要求的批註、圖例或背書。每張鈔票的日期應為其認證的日期。債券初始發行時的最低面額為2,000美元，超過2,000美元后為1,000美元的任何整數倍。
(B)全球債券。以全球 形式發行的票據應基本上以附件A的形式發行(包括其上的全球票據圖例和所附全球票據的權益交流表)。以最終形式發行的票據應基本上採用附件A的形式(但不附帶全球票據圖例，也不附帶全球票據的權益交換明細表)。每張全球票據應代表其所附全球票據的權益交換附表中規定的未償還票據的 ，並應規定其最多代表其上不時背書的票據本金總額 ，且其所代表的未償還票據的本金總額可不時減少或增加，以反映交換和贖回。任何對全球票據的背書，以反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增減金額，應由受託人或票據託管人在受託人的指示下，按照本章第2.06節的要求由其持有人 作出指示。
(C)臨時全球票據。依據《S條例》發行和出售的票據，最初應以《S臨時全球票據條例》的形式發行，該票據應存放於票據託管人，並以託管人或其代名人的名義登記，由發行人正式籤立，並經以下規定的 受託人認證。
在(I)適用的限制期終止和(Ii)受託人收到(A)非美國實益所有權的發行人合理接受的形式的證書或其他證據後，S臨時全球臨時票據(但在限制期內根據證券法另一項豁免獲得該票據的權益，並應交割帶有私募傳奇的144A Global 票據的實益所有權權益的人除外)，如本條例第2.06(B)節所述)及(B)發行人出具高級職員S證書，S臨時全球紙幣圖例將從S臨時全球紙幣監管中刪除，之後S臨時全球紙幣在監管中的暫時實益權益將根據適用程序自動成為S永久全球紙幣監管中的實益權益。
(D)簿記規定.適用程序應適用於參與者通過保管人持有的全球票據中的入賬權益。
(E)條款。根據本契約，可認證和交付的票據本金總額不受限制。
附註所載的條款及條文將構成並在此明確訂立本契約的一部分，發行人及受託人於籤立及交付本契約時，明確同意該等條款及條文並受其約束。但是，如果任何附註的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則應以本契約的條款為準。
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票據應由發行人根據本協議第4.07節規定的控制權變更要約進行回購。除本協議第三條規定外，票據不得贖回。
與初始票據等同的額外票據可由發行人不時創設及發行，而無須通知持有人或經持有人同意(但發行人S發行額外票據的能力須符合第4.08節及/或第4.10節的規定)，並須與初始票據及交易所票據合併，並與初始票據及交易所票據合併為單一類別，並與初始票據及交易所票據具有相同的地位、贖回或其他條款，但額外票據自發行日期(或發行人指定的其他日期)起計息則除外。任何附加票據的發行應附帶本契約的補充契約。
第2.02節。執行和身份驗證。至少有一名官員應代表簽發人以手工、傳真或電子(.pdf格式)簽名的方式簽署《附註》。
如果在紙幣上簽名的高級職員在受託人認證紙幣時不再擔任該職位，則該紙幣仍然有效。
票據不得享有本契約下的任何 利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務，直至基本上以附件A的形式經受託人手動簽署認證為止。該簽字應為確鑿證據，證明該票據已根據本契約正式認證並交付。
在發行日，受託人應在收到發行人S命令(認證命令)後，按照該認證命令中規定的本金總額對初始票據進行認證並交付。在任何時候，受託人應在收到認證命令後，對認證命令中規定的本金總額的任何額外票據進行認證，並交付在本協議項下發行或增加的該等額外票據。此外，受託人應在收到認證命令後，認證並交付交易票據，僅在交換要約中發行，本金金額相同。
受託人可委任一名發行人可接受的認證代理，以認證票據。任何此類任命應由受託人的一名負責人員簽署的文書證明，該文書的副本應提供給發行人。只要受託人允許，身份驗證代理就可以對票據進行身份驗證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。認證代理與送達紙幣和索要的代理具有相同的權利。
第2.03節。登記員、轉賬代理和支付代理。出票人應維持(I)可出示票據以供登記的辦事處或機構(登記處)，(Ii)可出示票據以轉讓或交換的辦事處或機構(轉讓代理)，及(Iii)可出示票據以供付款的辦事處或機構(付款代理)。書記官長應保存一份登記冊(鈔票登記冊)，反映未償還票據的所有權及其轉讓和兑換情況。應出票人的要求，登記官應(費用由出票人承擔)將一份票據登記冊副本送交出票人。在任何情況下，登記持有人均會被視為票據的擁有人。只有登記持有人才有權享有本契約和本附註下的權利。發行人可以指定一名或多名共同註冊人、一名或多名共同轉讓代理人以及一名或多名額外的付款代理人。術語註冊人？包括任何共同登記員，術語轉讓 代理人包括任何共同轉讓代理人，術語付款代理人包括任何額外的付費代理人。發行人可以更改任何付款代理人、轉讓代理人或註冊人，而無需事先通知任何持有人。發行方
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應將非本契約一方的任何代理人的名稱和地址以書面形式通知受託人。如果發行人未能指定或維持另一實體作為註冊人、轉讓代理人或付款代理人，則受託人應以該等身份行事。發行人或其任何附屬公司可擔任付款代理人、轉讓代理人或登記人。
發行人最初指定受託人擔任付款代理、轉賬代理和註冊人。
第2.04節。支付代理條款。發行人應要求非本契約一方的付款代理人以書面形式同意該付款代理人應為持有人或受託人的利益以信託形式持有該付款代理人持有的所有款項，以支付票據的本金、溢價(如有)或利息，並將發行人在支付任何該等款項時的任何違約通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可以要求付款代理人為其自身和持有人的利益將其持有的所有款項支付給受託人。發行人可隨時要求付款代理人為其自身和持有人的利益將其持有的所有款項支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是發行人或子公司或受託人)將不再對這筆錢承擔任何責任。如發行人或其附屬公司擔任付款代理人，則發行人或附屬公司應將其作為付款代理人持有的所有款項分開存放在一個單獨的信託基金內，以供持有人使用。在與發行人有關的任何破產或重組程序中，受託人或其代理人應擔任票據的付款代理人。
第2.05節。持有者名單。書記官長應在合理可行的情況下儘可能保存其可獲得的所有持有人的姓名和地址的最新名單。於交換最終票據的全球票據的實益權益後，發行人須向受託人提供或安排註冊處(如受託人並非註冊處處長)在每個付息日期前至少兩個營業日及受託人以書面要求的其他時間，向受託人提供持有人的姓名或名稱及地址的名單。 發行人須按受託人合理要求的格式及日期，提供持有人的姓名或名稱及地址，而發行人須遵守信託契約法第312(A)條的規定。
第2.06節。轉讓和交換。
(A)全球票據的轉讓和交換。除第2.06節另有規定外，全球票據只能全部而非部分轉讓給另一位受託管理人或其繼承人或該繼承人的一名被指定人。全球票據的實益權益不得交換為同一系列的最終票據，除非 (A)如果託管人通知發行人它不願意或無法繼續擔任託管人，並且發行人沒有在120天內指定後續託管人，(B)如果託管人不再根據《交易法》註冊為結算機構，並且發行人沒有在120天內指定後續託管人，(C)如果發行人根據其選擇，通知受託人發行人選擇發行最終票據，或 (D)如果票據發生違約事件並仍在繼續，且託管機構已要求發行最終票據。一旦發生上述(A)至(D)款中的任何事件， 為換取同一系列的任何全球票據或其中的實益權益而交付的最終票據將登記在託管人或其代表要求的名稱中，並以任何批准的面額發行(根據其慣例程序)。全球票據也可以全部或部分交換或更換，如本協議第2.07和2.10節所述。根據本第2.06節或本第2.07或2.10節的規定，為交換或替代同一系列或其任何部分的全球票據而認證和交付的每張票據，應以全球票據的形式進行認證和交付，但在上述第(Br)(A)至(D)項中的任何事件發生後並根據本章第2.06(C)節發行的最終票據除外。除第2.06(A)節規定外，全球票據不得兑換其他票據；但全球票據的實益權益可以按照第2.06(B)、(C)或(F)節的規定轉讓和交換。
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(B)簿記權益的轉讓和交換。賬面權益的轉讓和交換應根據本契約的規定和適用的程序通過託管機構進行。
對於所有記賬權益的轉讓和交換(轉讓人以同一全球票據中記賬權益的形式進行交付的記賬權益轉讓除外)，轉讓代理必須收到：(I)參與者或間接參與者按照適用程序向託管人發出的書面命令，指示託管人從轉讓人或轉讓人借記賬簿權益，金額相當於轉讓或交換的記賬權益；(Ii)參與人或間接參與人按照適用程序向託管人發出的書面命令，指示託管人貸記或安排貸記另一種全球票據的入賬利息，金額等於轉讓或交換的入賬利息；和(Iii)按照適用程序發出的指示，其中載有關於參與者賬户的信息，如適用，應貸記或記入貸方或借方。
在轉讓或交換記賬權益以換取最終票據時，轉讓代理 必須收到：(I)參與者或間接參與者按照適用程序向託管機構發出的書面命令，指示託管機構從轉讓人借記賬簿權益，金額等於轉讓或交換的記賬權益；(Ii)參與者的書面命令，指示書記官長安排簽發一份數額相當於轉讓或交換賬簿權益的最終票據；及(Iii)載有關於該最終票據應登記在其名下的人的信息的指示，以實現上述轉讓或交換。
就任何轉讓或交換最終票據而言，該等票據的持有人須向轉讓代理或註冊官提交或交回該等最終票據或連同一份由該持有人或其受權人以書面授權而令轉讓代理或註冊官滿意的轉讓書面指示。此外，在轉讓或交換最終票據以換取記賬權益的情況下，轉讓代理(向受託人和書記官長提供副本)必須收到一份書面命令，指示受託管理人將等同於要轉讓或交換的記賬權益的金額記入受讓人的賬户。
在滿足本契約所載全球票據的轉讓或 記賬權益交換的所有要求後，受託人或票據託管人應按照受託人的指示行事(將副本交給轉讓代理和註冊官)， 應在相關全球票據(S)上背書任何增加或減少，並指示託管人在其系統中反映這種增加或減少。
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在證券法要求的範圍內，賬簿權益的轉讓應受到與本文規定的限制相媲美的轉讓限制。賬簿權益與賬簿權益的轉讓和交換也應符合下文第(B)(1)或(B)(2)款以及第(Br)(B)(3)款(如適用)的規定：
(1)轉讓同一全球票據的記賬權益。根據私募配售傳説中規定的轉讓限制，賬簿權益可以 以賬簿權益的形式轉讓給接受轉讓的人；但條件是，在限制期屆滿前， 任何法規規定的簿記權益的所有權將僅限於在託管銀行擁有賬户的個人或通過託管機構持有權益的個人，且在限制期內不得向美國人出售或轉讓此類權益，除非此類轉售或轉讓是根據規則第144A條或證券法登記要求的其他可用豁免進行的。無需向受託人提交任何書面命令或指示即可實施第2.06(B)(1)節所述的轉讓。
(2)全球票據的所有其他轉讓和記賬權益的交換。在不受上文第2.06(B)(1)節約束的交易中，持有人可以轉讓或交換全球票據的記賬權益，前提是轉讓代理(向受託人和註冊官提供副本)收到以下兩種情況之一：
(A)兩者：
(I)參與人或間接參與人按照適用的程序向保管人發出的書面命令，指示保管人貸記或安排貸記另一種全球票據的賬簿權益，其金額等於轉讓或交換的賬簿權益；和
(2)保管人按照適用程序發出的指示，其中載有有關應記入此類增加貸方的 參與者S賬户的信息；或
(B)兩者：
(I)參與人或間接參與人按照適用的程序向保管人發出的書面命令，指示保管人安排簽發一份最終票據，數額與轉讓或交換的賬面權益相等；以及
(Ii)寄存人向註冊處處長髮出的指示，該指示載有資料，指明上述最終票據須予登記以完成上文第(1)款所述的轉讓或交換的人的身分、該等證券的本金金額，以及識別該等票據的CUSIP或ISIN或其他相類似的號碼，
只要任何此類轉讓或交換是按照私募傳奇中規定的轉讓限制進行的。在發行人根據第2.06(F)節完成交換要約後，註冊處處長、轉讓代理和受託人在收到持有全球票據中該等實益權益的傳送書中所載的指示後，應視為已滿足第2.06(B)(2)節的要求。
(3)將記賬權益轉移至另一張全球票據。如果轉讓符合上文第2.06(B)(2)節的要求，並且註冊官、轉讓代理和受託人收到以下內容，則可以將任何全球票據的賬簿權益轉讓給以另一種全球票據賬簿權益的形式接受其交付的人：
(A)如果受讓人將以144A全球票據的賬簿權益的形式接受交付，則轉讓人 必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(1)項的證書；及
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(B)如果受讓人將在S規則全球票據中以賬簿權益的形式提貨，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括第(2)項中的證書。
(C)轉讓或交換賬簿權益以換取最終票據。如果全球票據的記賬權益的任何持有人提議 將該記賬權益交換為最終票據，或將該記賬權益以最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，則在受託人、轉讓代理和註冊處處長收到以下文件後：
(A)如在限制期屆滿當日或之前由S規例全球筆記賬簿權益持有人轉讓，則須附有本規例附件B所載的證明書，包括其中第(1)項或第(2)項的證明；
(B)在限制期屆滿後由S規則全球票據賬簿權益持有人轉讓的，該轉讓符合第2.06(B)節的規定；
(C)如果144A全球票據的賬簿權益持有人依據規則第144A條將144A全球票據的記賬權益轉讓給英國投資銀行，則須提供一份符合本規則附件B所列效力的證書，包括其中第(1)項的證書；
(D)如144A全球紙幣的簿記權益持有人依據S規例作出轉讓，則須附有本條例附件B所列效力的證明書，包括其第(2)項所載的證明書；
(E) 如果離岸交易賬簿權益持有人按照規則903或規則904進行轉讓，則須提供本規則附件B所列效力的證書，包括其中第(Br)(2)項的證書；
(F)如144A全球票據的簿記權益持有人依據規則第144條作出轉讓，則須附有本規則附件B所列效力的證明書，包括其中第(3)(A)項的證明書；
(G)如賬簿權益持有人將賬簿權益轉讓給發行人或其任何附屬公司，則須向發行人或其任何附屬公司發出一份證明文件，證明本文件附件B所列效力，包括該文件第(3)(B)項所載的證明文件；或
(H)如果根據《證券法》的有效登記聲明轉讓這種賬簿登記權益，則應提供一份符合本文件附件B所載效力的證書，包括其中第(3)(C)項的證書；
受託人或票據託管人應按照受託人的指示，根據本章程第2.06(H)節的規定，導致適用全球票據的本金總額相應減少，發行人應籤立，受託人或認證代理人應認證並向指示中指定的人交付適當本金金額的最終票據。根據第2.06(C)節為換取全球票據的記賬權益而發行的任何最終票據，應以記賬權益持有人的一個或多個名稱和授權面額登記，並應通過託管人和參與者或間接參與者的指示通知註冊官。註冊處處長或付款代理人須將該等最終票據送交以該等票據的名義登記的人士。根據第2.06(C)節為換取全球票據的賬面權益而發行的任何最終票據應帶有私募配售傳奇，並應遵守其中所載的所有轉讓限制。
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(D)全球票據中記賬權益的最終票據的轉讓和交換 . 如果最終票據的任何持有人提議將該票據交換為全球票據的記賬權益，或將該最終票據以全球票據的記賬權益的形式轉讓給收取該票據的人，則在受託人收到下列文件後，轉讓代理和登記官：
(A) 如果該最終票據的持有人提議將該票據交換為全球票據的賬簿記項權益，則該持有人以本合同附件C的形式出具的證書，包括其中(B)項的證書；
(B)如根據規則第144A條將該最終通知轉讓給英國投資銀行，一份效力於本規則附件B所列效力的證書，包括其中第(1)項的證書；
(C)如上述最終票據正按照規則第903條或第904條在離岸交易中轉讓，一份符合本規則附件B所列意思的證書，包括其中第(2)項的證書(視何者適用而定)；
(D)如該最終票據正轉讓給出票人或其任何附屬公司，則須附有本協議附件B所列效力的證明書，包括其中第(3)(B)項的證明；
(E)如果該最終票據是根據《證券法》規定的有效登記聲明轉讓的，則為本合同附件B所列意思的證書，包括其中第(3)(C)項的證書；和
受託人或註冊處處長將取消最終票據，而受託人或票據託管人根據受託人的指示， 將增加或安排增加適用的144A全球票據、適用的144A全球票據、適用的144A全球票據、適用的監管S全球票據和適用的144A全球票據的本金總額。
(E)轉讓和交換最終票據以換取最終票據.根據第2.06(E)節的規定，最終票據可全部或部分轉讓或交換，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍，以最終票據的形式交付給收貨人。應最終票據持有人及該持有人要求S遵守本第2.06(E)節的規定，轉讓代理或註冊處處長將登記最終票據的轉讓或交換，並由該轉讓代理或註冊處處長(視屬何情況而定)通知發行人註冊事宜。在登記轉讓或交換之前，提出要求的持有人必須向轉讓代理或註冊官提交或交出正式票據，並附上轉讓代理或註冊官滿意的書面轉讓指示，由持有人或其受權人以書面形式正式籤立。如果該等最終票據的持有人沒有轉讓任何該等最終票據所代表的全部本金金額，轉讓代理 或註冊處處長將取消或安排取消該最終票據，而發行人(已獲通知該項取消)將籤立，而受託人或認證代理將以適當本金金額認證及交付予提出要求的持有人 及任何受讓人。此外，根據第2.06(E)節的以下規定，提出請求的持有人應提供適用的任何其他證明、文件和信息。
-49-
如果登記官收到下列信息，任何最終票據均可轉讓給以最終票據形式交付的人的名義並登記在其名下：
(A)如果轉讓是根據第144A條進行的，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(1)項的證書；
(B)如果轉讓是依據S條例進行的，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(2)項的證書；以及
(C)如果轉讓是根據《證券法》登記要求的任何其他豁免進行的，則轉讓人必須以本合同附件B的形式提交證書，包括第(3)項所要求的證書(如果適用)。
(F)交換要約。在根據註冊權協議發生交換要約時， 發行人應發佈，並在收到根據本協議第2.02節的認證命令後，受託人應認證：
(I)一張或多張全球票據，本金總額相等於已招標承兑並於交換要約中接受交換的全球票據的實益權益的本金金額；及
(Ii)最終票據，本金總額為 ，相當於在交換要約中投標接受及接受交換的最終票據的本金金額。
在發行該等票據的同時，受託人將導致適用的全球票據的本金總額相應減少，發行人將籤立，受託人將認證並以適當的本金金額交付給如此接受的最終票據持有人指定的人。在交換要約完成後仍未償還的任何票據，以及與交換要約相關發行的交換票據，應被視為本契約下該系列票據的單一證券類別。
(G)傳説。以下圖例應出現在根據本契約發行的所有全球票據和最終票據的表面，除非本契約的適用條款另有規定：
(I)私募傳奇。除以下第(V)款和第(Vi)款允許的 外，每張全球票據和每張最終票據(以及為此交換而發行或替換的所有票據)應帶有基本上如下形式的圖例，除非發行人 根據適用法律另有決定：
本證券未根據1933年修訂的美國證券法(證券法)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。
-50-
本合同持有人購買本證券，即為發行人的利益同意，本證券不得在以下日期之前轉售、質押或轉讓(X)[關於規則第144A條的説明：本合同發行一週年(或本合同的任何前身證券)]和[關於規定，S 注意到：本合同(或本合同的任何前身證券)簽發後40天]或(Y)在轉讓日期前三個月內的任何時間，由發行人的關聯公司的任何持有人(在上述任何一種情況下， (1)除外)轉讓給發行人，(2)只要根據證券法第144A條(第144A條)，該證券有資格轉售給賣方合理地相信是第144A條 含義內的合格機構買家的人，為其自己的賬户或合格機構買家的賬户購買，質押或其他轉讓是依據第144A條(如本證券背面轉讓證書上的轉讓人勾選的方框所示)、(3)根據證券法規定的S規定的離岸交易(轉讓人在本證券背面的轉讓證書上勾選的方框所示)、(4)向規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)根據證券法令(如適用)，(5)根據證券法令第144條(如果適用)所規定的根據證券法令註冊的豁免，或(6)根據證券法令下有效的登記聲明，根據證券法令(如本證券背面的轉讓證書上的方框所示)或(7)或(6)根據證券法令下有效的登記聲明，或(6)根據證券法令下有效的登記聲明，(br}受讓人可從發行人或受託人處獲得的證書，交付發行人和受託人。根據美國任何州的任何適用的證券法。
持有該證券的機構投資者同意，IT將向發行人和受託人提供他們可能合理要求的證書、律師意見和其他信息，以確認IT轉讓該證券 符合上述限制。本證券的持有人購買本證券，代表並同意發行人的利益：(1)是規則144A所指的合格機構買家，或(2)向沒有參與初始分銷的人購買 ，而該人是規則501(A)(L)、(2)所界定的認可投資者，(3)或(7)證券法下法規D的第(7)款，且IT持有此證券是出於投資目的，而非用於分銷，或(3)根據證券法，持有法規S所指的美國境外的非美國人(或符合第902條(K)(2)(I)段要求的賬户)。
-51-
(Ii)全球鈔票圖例。每一張全球票據應帶有基本如下形式的圖例：
本全球紙幣由受託保管人(如管理本紙幣的契約所界定者)或其代名人為本紙幣的實益擁有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓予任何人，但以下情況除外：(I)受託人或紙幣託管人按受託人的指示可在本紙幣上作出依據該契據第2.06(H)條所規定的 批註，(Ii)本全球紙幣可依據該契據第2.06(A)條全部但不能部分兑換，(3)根據契約第2.11節的規定，本全球票據可交付受託人註銷。
(三)規定S臨時環球紙幣圖例。每一張S監管臨時全球票據應帶有大體上如下形式的圖例：
本票據(或其前身)最初是在根據修訂後的1933年《美國證券法》(《證券法》)豁免註冊的交易中發行的，不得在美國境內轉讓或轉讓給任何美國 個人，或為其賬户或其利益而轉讓，除非符合證券法和所有適用的州證券法的登記要求的現有豁免。上述術語的含義與證券法S條例賦予的含義相同。持有人購買本證券，即表示其不是美國人，也不是以美國人的名義購買，而是根據《證券法》S的規定，在離岸交易中購買本證券。
(Iv)最終備註。每一張最終票據應附有以下附加圖例：
對於任何轉讓，持有者將向登記機構和轉讓代理提交轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認轉讓符合上述限制。
在出售或轉讓任何最終票據時，註冊處處長應準許持有人將該最終票據兑換為不帶有上述圖例的最終票據，並撤銷對轉讓該最終票據的任何限制 ，前提是持有人以書面向轉讓代理及註冊處證明其交換要求是依據規則第144條提出的(該證書須採用票據背面所載格式)。
-52-
(V)根據證券法 在登記發售中出售的任何額外票據，無須附有私募配售圖例。在有關該等票據的貨架登記聲明生效期間轉讓任何票據後，有關該等票據上的私人配售圖例的所有規定將不再適用。
(Vi)於完成有關票據的交換要約後 根據該要約向該等票據持有人提出交換票據以交換其票據，該等全球形式的交換票據(無私募配售圖例)將獲認證以交換在該交換要約中交換的票據 。
(H)註銷和/或調整全球票據。在特定全球票據的所有簿記權益 已被交換為最終票據或特定全球票據已全部或部分贖回、回購或註銷時，每一此類全球票據將根據本協議第2.11節退還受託人或由受託人保留和註銷。在這種註銷之前的任何時候，如果一種全球票據的任何賬簿權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的賬簿權益或最終票據的賬簿權益的形式交付的人，則該全球票據所代表的票據本金將相應減少，受託人或票據託管人將在受託人的指示下對該全球票據進行背書，以反映 這種減少；如果賬簿權益被交換或轉讓給將以賬簿權益的形式在另一全球票據中交割的人，則該其他全球票據將相應增加，並將由受託人或票據託管人在受託人的指示下對該全球票據進行背書，以反映這種增加。
(I)關於轉讓和交換的一般規定。
(I)為允許轉讓和交換的登記，發行人應在根據本協議第2.02節收到認證命令後或在註冊官S的要求下，簽署並由受託人對全球票據和最終票據進行認證。
(Ii)不向全球票據實益權益持有人或最終票據持有人支付任何轉讓或交換登記的手續費，但出票人應要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似的政府費用(不包括根據本合同第2.07、2.10、3.06、4.07和9.05節在交換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用)。
(Iii)發行人不得被要求(A)在根據本合同第3.03節贖回的票據的贖回通知郵寄前15天的營業時間開始前15天內發行、登記轉讓或兑換任何紙幣，並在郵寄當日結束營業時結束；(B)登記全部或部分如此選擇贖回的紙幣的轉讓或兑換，但部分贖回的紙幣中未贖回的部分除外，(C)在記錄日期與下一個付息日期之間登記轉讓票據或交換票據，或(D)登記轉讓或兑換與控制權變更要約有關而投標(及未撤回)回購的任何票據。
(4)在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據和最終票據應為發行人的有效義務，證明與登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據具有相同的債務，並在本契約下享有相同的利益。
-53-
(V)在就任何票據的轉讓作出適當提示前，受託人、任何代理人及發票人應為收取該票據的本金(及溢價，如有)及所有其他 目的，當作並視以其名義登記該票據的人為該票據的絕對擁有人，而受託人、任何代理人或發票人均不受相反通知影響。
(Vi)在根據本條例第4.02節指定的出票人指定的辦事處或代理機構交回任何票據的轉讓登記後，出票人須籤立，而受託人應以指定受讓人或受讓人的名義認證並郵寄一張或多張任何授權面額或相同本金總額的面額的替換票據。
(Vii)根據持有人的選擇權，在符合本章程第2.06(A)節的規定下，於交回將於該辦事處或代理機構交換的債券時，債券可兑換任何授權面額或類似本金總額的面額的其他債券。當任何全球票據或最終票據被如此交出以進行交換時，發行人應籤立並由受託人認證和郵寄進行交換的持有人有權獲得的替換全球票據和最終票據。
(Viii)根據第2.06節的規定，律師的所有證書、證書和意見可通過傳真或電子郵件提交給簽發人，以登記轉讓或交換。
(Ix)受託人並無義務或責任監察、決定或查詢本契約或適用法律就任何票據的任何權益的任何轉讓(包括任何全球票據的權益的參與者或實益擁有人之間的任何轉讓)施加的任何轉讓限制的遵守情況，但要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，以及在本契約條款明確要求的情況下及當條款明確要求時，受託人並無義務或責任進行檢查，以確定實質上符合本契約的明示 要求。
(X)受託人或任何代理人對託管人採取或未採取的任何行動不負任何責任或責任。
第2.07節。替換備註。如果(X)任何殘缺不全的鈔票被交回受託人、註冊官或發票人，或(Y)出票人和受託人收到令他們滿意的證據，證明任何鈔票的所有權和銷燬、遺失或被盜，則出票人應簽發，受託人在收到認證命令後，應對補發的鈔票進行認證。持有人必須提供一份根據受託人和發票人的判斷足以保護髮票人、受託人、任何代理人和任何認證代理人在更換票據時可能遭受的任何損失的賠償保證書。發票人及受託人可向持有人收取更換紙幣的費用。
每張替換票據是發票人的一項合同義務，並有權與根據本協議正式發行的所有其他票據平等和按比例享有本契約的所有利益。
第2.08節。未償還的票據。在任何時候，未償還票據為受託人認證的所有票據，但經受託人(或註冊處處長或付款代理人在其指示下注銷的票據除外)、送交受託人或票據託管人註銷的票據、受託人(或票據託管人在其指示下)根據本章條文及本第2.08節所述的未清償票據而減少的全球票據利息 。除第2.09節所述外，票據不會因出票人或其擔保人或其關聯公司或擔保人持有該票據而停止未償還。
-54-
如根據本條例第2.07節更換票據，則該票據將不再是未償還票據 ，除非受託人收到令其信納的證明，證明被替換的票據由受保護買家持有(定義見統一商法典第8-303節)。
如果根據本協議第4.01節的規定，任何票據的本金被視為已支付，則該票據將不再是未償還票據，其利息也不再計提。
如果付款代理人(發行者或擔保人或發行者或擔保人的關聯公司除外)在贖回日期或到期日持有足以支付在該日期應付的票據(或部分票據)的資金，則在該日期及之後，該等票據(或部分票據)將被視為不再未償還，並停止計息。
第2.09節。國庫券。在確定所需本金票據的持有人是否同意任何指示、放棄或同意時，發行人或擔保人或發行人的任何關聯公司或擔保人實益擁有的票據應被視為未清償票據，但為確定受託人是否應根據任何該等指示、放棄或同意而受到保護，只有受託人的責任人員實際知道如此擁有的票據才應被如此忽略。如是出於善意而質押的票據，如質權人確立並令受託人信納S有權就該等質押票據交付任何該等指示、豁免或同意，且質權人並非出票人或擔保人或出票人或擔保人的任何關聯公司，則不得將該等票據置之不理。
第2.10節。臨時備註。在代表票據的證書準備就緒以供交付之前，發行人可以準備，受託人在收到認證命令後，應對臨時票據進行認證。臨時票據的形式應基本上是經證明的票據，但可以有發行人認為適用於臨時票據且受託人合理接受的變化。在沒有不合理延誤的情況下，發行人應準備最終票據，受託人應認證最終票據以換取臨時票據。
臨時票據持有人及實益持有人(視屬何情況而定)均有權享有分別給予本契約下票據持有人或實益持有人的所有利益。
第2.11節。取消。發行人可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將為登記轉讓、交換或付款而交出的任何票據遞送受託人。受託人或(在受託人指示下)註冊處處長或付款代理人不得註銷所有為登記轉讓、交換、付款、更換或註銷而交回的票據，並須按照其慣常程序處置該等已註銷票據。應應出票人S的書面要求，將所有退回票據的取消證明交付給出票人。發行人不得發行新票據以取代其已支付或已交付受託人註銷的票據。
第2.12節。拖欠利息。如果出票人拖欠票據利息(且這種拖欠持續超過第6.01(2)節規定的適用寬限期)，應以任何合法方式支付違約利息，並在合法範圍內支付違約利息的應付利息，在每種情況下，均按票據和第4.01節規定的利率計算。發行人可以在隨後的一個特別記錄日期向持有人支付違約利息。發行人應以書面形式通知受託人擬於以下日期支付的拖欠利息：
-55-
註明和建議的付款日期，同時發行人應向受託人存入一筆金額相當於建議就該違約利息支付的總金額的款項，或應在建議付款日期之前作出令受託人滿意的安排，該筆款項在存入時將以信託形式持有，以使有權獲得本條第2.12節所規定的違約利息的人受益。受託人應確定或安排確定任何該等特殊記錄日期和支付日期；但該特別記錄日期不得早於該違約利息的相關支付日期之前10天。受託人應迅速將任何此類特殊記錄日期通知發行人。在任何該等特別記錄日期前至少15天，發行人(或應發行人的書面要求，受託人以發行人名義並由發行人承擔費用)將向持有人交付或安排交付一份通知，説明特別記錄日期、相關付款日期和該等利息的支付金額。
除本第2.12節前述條文另有規定外，為提高確定性，在登記轉讓或作為任何其他票據的交換或替代時，根據本契約交付的每張票據應具有該等其他票據所載的應計及未付利息及應計利息的權利。
第2.13節。CUSIP和/或ISIN號碼。發行人在發行票據時可以使用CUSIP和/或ISIN號碼(如果當時普遍使用) ，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用CUSIP和/或ISIN號碼，以方便持有人；但受託人對印於任何鈔票、通知書或其他地方的任何CUSIP號碼的準確性不負責任，而任何該等通知書須述明，並無就印在鈔票上或任何贖回通知書所載的號碼的正確性作出任何陳述，只可信賴印在鈔票上的其他 識別號碼，而任何該等贖回不受該等號碼的任何瑕疵或遺漏影響；此外，如果任何附加附註不能與附註互換，則此類附加 附註應具有不同的CUSIP和/或ISIN編號(或其他適用的識別編號)。發行人將在實際可行的情況下，儘快以書面形式通知受託人和每一位付款代理人CUSIP和/或ISIN號碼的任何變化。
第三條
贖回
第3.01節。給受託人的通知。如發行人根據本文件第3.07節選擇贖回票據，發行人應在根據本文件第3.03節規定須向持有人遞交贖回通知前至少兩個營業日(除非受託人同意較短的期間)向受託人提供一份高級人員S證書，載明(I)贖回票據及/或本契約的段落或分節， (Ii)贖回日期(贖回日期)，(Iii)須贖回的票據本金及(Iv)贖回價格。
第3.02節。將贖回的債券精選。如於任何時間贖回不足全部債券，則受託人應(I)於債券於交易所上市的情況下，按照該交易所的規定，或(Ii)如債券並非於交易所上市，則在實際可行的範圍內按比例贖回債券，或 如按比例基準因任何原因並不可行，則按抽籤或受託人認為公平及適當的其他方法及其他適用程序選擇贖回的債券。如以批次部分贖回債券，則除非本協議另有規定，否則受託人須於贖回日期前不少於10天或(除非因未能滿足或豁免贖回債券的任何先決條件而延遲贖回日期)於贖回日期前60天由受託人從先前並無要求贖回的未贖回債券中選擇贖回債券。
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受託人應立即書面通知發行人選擇贖回的票據，如果是選擇部分贖回的票據，則通知發行人贖回的本金金額。2,000美元或以下的債券不得部分贖回，但如果要贖回持有人的所有債券，則該持有人持有的全部未償還債券應全部贖回。除前一句規定外，本契約中適用於被贖回票據的規定也適用於被贖回票據的部分。
第3.03節。贖回通知。發行人應於贖回日期前最少10天但不超過60天，以電子、郵寄或以頭等郵件方式郵寄已付郵資的贖回通知予每名票據持有人，按適用程序在該持有人的S註冊地址或其他地方贖回；但在下列情況下，贖回通知可在贖回日期前60天以上送達或郵寄：(A)根據本協議第VIII條或第XI條發出，或(B)受一個或多個先決條件的限制，且該贖回日期延遲至任何或所有該等條件須予滿足(或由發行者自行決定豁免)的時間。
通知須註明須贖回的票據，並註明：
(A)贖回日期；
(B) 贖回價格；
(C)如任何最終票據只須部分贖回，則該票據本金中須贖回的部分 ，而在該票據交回後的贖回日期後，一張或多於一張本金款額相等於原有票據中未贖回部分的本金款額的新票據，在取消原有票據時，將以持有人的名義發行 ；
(D)付款代理人的姓名或名稱及地址；
(E)要求贖回的鈔票必須交回付款代理人以收取贖回價格；
(F)除非發行人沒有作出上述贖回付款，否則須贖回的票據的利息在贖回日期及之後停止產生；
(G)本契約附註及/或章節的段落或分節，根據該段落或分節贖回被稱為 的票據；
(H)印在正被贖回的鈔票上的CUSIP或ISIN號碼(如有的話)，而並無就該通知書所列或印在鈔票上的任何該等CUSIP或ISIN號碼的正確性或準確性作出任何陳述；及
(I) 贖回的任何條件。
應發行人S的要求，受託人應以發行人S的名義發出贖回通知並自費；但發行人應在根據第3.03節規定向持有人交付、郵寄或安排郵寄贖回通知前至少兩個工作日向受託人交付贖回通知(除非受託人同意發出更短的通知)，S高級職員證書要求受託人發出該通知，並列出前款規定的通知中應説明的信息。
-57-
如果任何贖回必須滿足一個或多個先決條件，則有關贖回的通知應説明每個該等條件，如果適用，還應説明，在發行人S酌情決定權中，贖回日期可推遲到任何或所有該等條件應得到滿足的時間(或由發行人自行決定放棄)，或者在該通知中所述的任何或所有該等條件未能得到滿足(或由發行人自行決定放棄)的情況下，該贖回不得發生，且該通知可被撤銷。或在如此延遲的贖回日期之前。發行人可以在通知中規定，贖回價格的支付和發行人S對該贖回義務的履行可以由另一人 履行。
第3.04節。贖回通知的效力。一旦贖回通知按照本協議第3.03節的規定交付，在滿足適用的贖回通知中指定的與此相關的任何先決條件的情況下，被贖回的票據將不可撤銷地到期並於贖回日按贖回價格 支付。無論持有人是否收到該通知，該通知如以本文規定的方式交付、郵寄或安排郵寄，應最終推定為已發出。在任何情況下，未能將該通知或通知中的任何瑕疵送交指定贖回全部或部分票據的持有人，並不影響贖回任何其他票據的法律程序的有效性。除本協議第3.05節另有規定外，於贖回日期及之後，應贖回的票據或部分票據停止計息。
第3.05節。贖回押金 價格。
(A)上午10時前(紐約市時間)在贖回日，發行人應向受託人或支付代理人存入足夠的款項，以支付所有在該贖回日贖回的票據的贖回價格和應計及未付利息。受託人或付款代理人應立即將發行人存放在受託人或付款代理人處的任何超過支付所有待贖回票據的贖回價格和應計及未付利息所需金額的款項退還給發行人。
(B)如果發行人符合上一段(A)項的規定，則在贖回日及之後，票據或被贖回的票據部分將停止計息。如果票據在記錄日期或之後但在相關利息支付日期或之前贖回，則到贖回日期為止的任何應計和未付利息應支付給在該記錄日期收盤時以其名義登記該票據的人。如果任何被要求贖回的票據在退回贖回時因發行人未能遵守前述 段的規定而未獲支付，則應從贖回日期起至支付該本金為止，對未償還本金支付利息，並在合法範圍內就截至贖回日未支付該未付本金的任何應計利息支付利息，在每種情況下，按附註和第4.01節規定的利率 計算。
第3.06節。部分贖回的票據。於交回部分贖回的最終票據 後，發行人鬚髮行一張新票據，而受託人須為持有人認證，費用由發行人承擔，本金金額相當於交回的票據中未贖回的部分，代表相同的債務 ，但每張新票據的本金金額為2,000美元，以及超過2,000美元的1,000美元的任何整數倍。不言而喻，儘管本契約中有任何相反的規定，受託人只需 認證令而不需要律師或官員的意見即可認證該新票據。
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第3.07節。可選的贖回。
(A)除根據本第3.07節第(B)或(D)款的規定外，債券將不能在2029年1月1日(面值贖回日期)之前在發行人S期權 贖回。
(B)在票面贖回日期之前的任何時間，發行人可在發出本協議第3.03節所載通知後，在一次或多次選擇贖回全部或部分票據，贖回價格相等於(I)贖回票據本金金額的100.0或(Ii)發行人計算的待贖回票據剩餘預定支付本金和利息的現值之和(假設票據於票面贖回日期到期)，不包括應計利息， 贖回日期，每半年折現到贖回日期(假設一年360天，由12個30天月組成)，利率等於適用的國庫券利率加30個基點的總和(超出第(I)款所述金額的任何超額部分，即完整保費)，加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)，但須受於有關記錄日期的 記錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。
(C)在票面贖回日期及之後，發行人可根據本協議第3.03節的規定，在發出通知後，選擇一次或多次贖回全部或部分債券，贖回價格相當於所贖回債券本金的100.0， 加於贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息(如有)，但須受於有關記錄日期的記錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。
(D)就購買所有債券的任何控制權變更要約或其他投標要約而言，如持有當時未償還債券本金總額不少於90.00%的持有人有效投標，而在該變更控制權要約或其他投標要約中並無有效撤回該等債券，而發行人購買，或提出該變更控制權要約或其他投標要約以代替發行人購買，則所有該等持有人有效投標而並非有效撤回的債券，發行人或該第三者均有權在收到通知後，在購買日期不超過60天的情況下，贖回購買後仍未償還的所有票據，贖回價格相當於(X)如果是控制權變更要約，則為本金的101.0；(Y)如果是任何其他要約，則贖回該其他要約中向持有人提供的價格。加就第(X)及(Y)條中的每一項而言，在控制要約變更或其他要約付款中未包括的範圍內，應計利息及未付利息(如有)至贖回日期(受於相關記錄日期的記錄持有人收取於贖回日期或之前的付息日期到期的利息的權利規限)。
(E)根據本第3.07節進行的任何贖回應依照本章第3.01至3.06節的規定進行。
(F)除根據本第3.07節進行的任何贖回外，發行人或其關聯公司可隨時購買票據。任何此類購買可以通過公開市場購買或私下協商的交易或根據一項或多項投標要約或其他方式進行，其條款和條件以及價格或其他考慮因素由發行方或任何該等關聯公司決定。
第3.08節。強制贖回。發行人將不會被要求就債券進行任何 強制性贖回或償債基金付款。
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第四條
聖約
第4.01節。 支付票據。發行人應按票據及本契約所規定的方式，於有關日期支付或安排支付票據的本金、溢價(如有)及利息。如果付款代理人(發行人或擔保人或發行人的關聯公司或擔保人以外)截至上午10：00持有本金、保險費和利息，則本金、保險費(如有)和利息應視為在到期日支付。紐約市時間在到期日，發行人存入立即可用資金中的錢，指定用於並足以支付當時到期的所有本金、保險費和利息。發行人將在登記權利協議規定的日期和金額以相同的方式支付所有額外利息(如果有)。
發行人應在合法範圍內向逾期的 本金支付利息(包括在任何破產法下的任何訴訟中的請願後利息)，利率等於當時適用的票據利率；發行人應在合法範圍內按相同的利率支付逾期利息分期付款的利息(包括在任何破產法下的任何程序中的請願後利息)(不考慮任何適用的寬限期)。
第4.02節。辦公室或機構的維護。出票人應保留本合同第2.03節規定的辦公室或代理機構(可以是受託人或受託人、註冊人或轉讓代理的關聯公司的辦公室)，其中可將票據交回登記轉讓或交換或出示以供付款，並可向出票人或向出票人送達有關票據和本契約的通知和要求。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知該辦事處或機構的所在地及任何地點的變更。如果發行人在任何時候未能維持任何所需的辦公室或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則可向受託人的公司信託辦公室提出或送達此類陳述、交出、通知和要求；, 受託人不得被視為發行人送達法律程序文件的代理人。
出票人也可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何 或所有該等目的提交或交出票據，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除出票人維持本條例第2.03節所要求的該等辦事處或機構的義務。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變更。
根據本協議第2.03節的規定，發行人特此指定受託人的企業信託辦公室為發行人的其中一個機構或機構。
第4.03節。報告和其他信息。
(A)儘管發行人可能不受交易法第13或15(D)節或 其他條款的報告要求的約束，但發行人應在以下指定日期 後15天內向受託人和票據持有人(無證物)或在其網站上張貼(只要發行人應要求迅速向持有人、研究分析師和潛在買家提供密碼)，按規定提交年度和季度報告表格：
(1)在每個財政年度結束後的90天內（從發行日之後結束的財政年度開始）， 年度報告，其中包含10-K表格年度報告中要求包含的幾乎所有信息（如果發行人是交易所法規定的報告公司）（但僅限於 發行備忘錄中包含的類似信息）;假設，根據《證券交易法》第三部分，發行人不應被要求提供報告公司根據《證券交易法》第三部分應提交的信息。表格10-K，但法規S-K第401項要求的 等信息除外（不包括該項目（c）和（g）款要求的信息）、S-K法規第403（a）項和S-K法規第404項（假設交易閾值為 2，500，000美元，而不是120，000美元，且不包括與僱用和薪酬安排有關的信息以及項目404（b）所要求的信息）;
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(2)在每個財政年度的前三個財政季度 結束後的45天內，如果發行人是《交易法》規定的報告公司，則應提交包含10-Q表季度報告中要求包含的基本所有信息的報告（但僅限於發行備忘錄中包含的類似 信息）;以及
(3) 指定事件發生後15天內或要求在8-K表格上報告事件之日起五（5）個工作日內（以較晚者為準）（於發行日期生效），根據第1.01項的資料（簽訂實質性合同 ），1.02（實質性合同的終止），1.03（破產或接管），2.01（收購或處置資產的完成），2.04（觸發加速或增加直接財務義務或資產負債表外安排下的 義務的事件），2.06（重大減值）、4.01（註冊人的認證會計師變更）、4.02（不依賴先前發佈的財務報表或相關審計報告或已完成的中期 審查），5.01（註冊人控制權的變更），5.02（a）、（b）或（c）（董事或主要人員離任;選舉董事;委任主要人員;某些人員的補償安排）（與任何董事或高級職員的薪酬安排有關的任何 資料除外）及9.01（a）（財務報表及附件）（但僅限於與根據 第2.01項，以及涉及在收購完成前的最後四個完整的財政季度收入超過5億美元的人員收購）的表格8-K的當前報告（以發行 日期為準）;但（a）如發行人真誠地確定該事件對持有人或發行人及其受限制附屬公司的業務、資產、經營或 財務狀況而言並不重大，則無需提供該報告或資料，及（b）商業祕密及其他機密資料，而該等資料是發行人真誠及合理地認為具競爭敏感性的，則可 不作披露。
(b)根據第4.03（a）條第（1）、（2）和（3）款要求的報告將不 要求遵守（i）2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302、404或906條，（ii）SEC頒佈的S-K法規的相關第307和308項，（iii）條例S-K 第10（e）項（關於其中包含的任何非GAAP財務措施）或任何類似的後續條款;以及（iv）條例S-X規則3-10。
(C)只要有任何未償還的票據，發行人亦會：
(1)在第4.03(A)節第(1)款和第(2)款要求的年度和季度報告交付或張貼之前不少於三個工作日，向國際公認的通訊社發佈新聞稿，宣佈向持有者提供此類報告的日期，並指示持有者、研究分析師和潛在購買者與發行者的投資者關係辦公室聯繫，以獲得此類報告的副本；
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(2)維護一個網站(只要發行者及時將密碼提供給持有者、研究分析師和潛在購買者，該網站可以是密碼保護的)，在該網站上張貼本第4.03節要求的所有報告和新聞稿；以及
(3)主持並參加例行的季度電話會議(可以是與持有發行人和/或其受限制子公司和/或發行人的任何直接或間接母公司的其他證券的投資者 一起召開的一次電話會議)，以討論經營業績和相關事項。發行人應發佈新聞稿，提供任何此類電話會議的日期和時間，並將指示持有人、潛在買家和研究分析師聯繫發行人的投資者關係辦公室，以獲得參加電話會議的機會；
但發行人或其任何直接或間接母公司代表持有發行人或其任何直接或間接母公司的其他證券的投資者採取類似行動並向其提供類似信息時，發行人不應被要求採取本第4.03（c） 節第（1）、（2）和（3）款規定的行動;此外，前提是持有人可獲得上述限制性條款中所述的信息。
(D)此外，在上述規定未能令人滿意的範圍內，只要任何票據仍未清償，發行人將應持有人及潛在買家的要求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料。
(E)發行人可以通過提供與直接或間接母公司有關的財務信息來履行其在本第4.03節中關於發行人的財務信息的義務；但如果且只要該母公司擁有獨立的資產或業務(定義見下文)，該信息應附有 合併信息，該信息合理詳細地解釋了與該母公司有關的信息與與發行人及其受限子公司有關的信息之間的差異。獨立資產或經營，就任何該等母公司而言，指該母公司根據公認會計原則釐定及該母公司最近一份資產負債表所示，該母公司的總資產、收入、持續經營收入及經營活動的現金流量(不包括與其於發行人及受限制附屬公司的投資有關的金額)，根據公認會計原則釐定，超過該母公司相應綜合金額的3.0%。
(F)儘管本協議有任何相反規定，在第4.03條規定的任何報告到期後120天之前，發行人不得被視為未能履行本第6.01(3)條規定的第4.03條規定的任何義務。
(G)如果在第4.03節規定的時間內未提供任何信息，並且隨後提供了該信息，則發行人將被視為已在該時間履行其對該信息的義務，並且與其有關的任何違約或違約事件應被視為已得到補救。
(H)雙方理解，受託人沒有義務持續或以其他方式監督或確認發行人S遵守公約的情況，也沒有任何義務確定此類信息、文件或報告是否已在發行人S網站上發佈或提交給美國證券交易委員會，或參加任何電話會議。
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第4.04節。合規證書。
(A)發行人應在發行日期後結束的每個財政年度結束後90天內向受託人提交主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員的證書，説明已在簽署官員的監督下對發行人及其受限制子公司在上一個財政年度的活動進行審查，以確定發行人是否遵守、遵守、履行和履行了本契約下的義務，並就簽署該證書的官員進一步説明，就其所知，發行人一直保持、遵守、履行和履行其義務。在該財政年度內履行並履行本契約中包含的每一項條件和契諾，在履行或遵守本契約的任何條款、條款、契諾和條件方面沒有違約(或者，如果違約發生，描述他或她可能知道的所有此類違約，以及發行人正在或計劃就此採取的行動)。
(B)在知悉本契約項下已發生並持續發生的任何違約後，發行人應迅速(不得超過知悉該違約後二十(20)個工作日)以掛號信、掛號信、傳真或電子郵件向受託人遞交一份S官員證書，説明該事件以及髮卡人正就此採取或擬採取的行動。
第4.05節.逗留、延期和高利貸法。發行人和各擔保人 契約（在他們可以合法地這樣做的範圍內），他們在任何時候都不得堅持、懇求或以任何方式要求或利用任何地方頒佈的、現在或以後任何時候生效的、可能影響本契約履行的暫緩、延期或高利貸法律;發行人及各擔保人（在他們可以合法地這樣做的範圍內）特此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，他們的行為是合法的，他們不應訴諸任何法律，延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但應容忍並允許執行每項此類權力，就好像沒有制定此類 法律一樣。
第4.06節.公司存在。根據本章程第五條，發行人應採取或促使採取一切必要措施，以保持其存在的充分效力。
第4.07節.控制權變更時提出回購 觸發事件。
(a)如果發生控制權變更觸發事件，除非發行人先前或同時 以電子方式交付或郵寄了關於本協議第3.07條項下所有未償還票據的贖回通知，否則發行人將根據本協議第4.07條提出要約（控制權變更要約），以現金價格（控制權變更付款）購買所有票據，該價格等於101.0%其本金總額加上截至回購日期的應計及未付利息（如有），但相關記錄日期的 記錄持有人有權在該回購之前收取相關利息支付日期到期的利息。在任何控制權變更觸發事件發生後的60天內，發行人將以電子方式或通過第一類郵件 向各持有人發送控制權變更要約通知，並將副本發送至受託人，發送至票據登記簿中的該持有人地址，或根據適用程序以其他方式發送，並提供以下信息：
(1)根據第4.07節提出的控制權變更要約，以及根據該控制權變更要約適當提交的所有票據將被髮行人接受以供付款；
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(2)購買價格和購買日期，在控制變更觸發事件延遲發生的情況下，購買價格和購買日期將不早於郵寄或以其他方式遞送通知的日期(不早於郵寄或以其他方式遞送該通知的日期)，不早於郵寄或以其他方式遞送該通知的日期(不早於郵寄或以其他方式遞送該通知的日期)，可延期(如果該通知是在該控制變更觸發事件發生之前郵寄或以其他方式遞送的)；
(3)任何未適當投標的票據將繼續未償還並繼續計息;
(4)除非發行人拖欠控制權變更付款，否則所有根據 控制權變更要約接受付款的票據將在控制權變更付款日期停止計息；
(5)根據控制權變更要約選擇購買任何票據的持有人，須在控制權變更付款日期前第三個營業日收盤前，將該等票據交回通知內指定的付款代理人，並在該票據背面填妥名為“持有人選擇購買”的表格。
(6)持有人將有權撤回其投標的票據和要求發行人購買此類票據的選擇；但支付代理人必須在不遲於控制權變更要約到期日前的第二個營業日收盤時收到一份傳真或信函，列明持有人的姓名、投標購買的票據的本金，以及該持有人撤回其投標的票據和選擇購買該等票據的聲明；
(7)債券持有人如只購買部分債券，將獲發行新債券，而該等新債券的本金金額將相等於交回的債券的未購買部分。債券的未購入部分必須最少相等於2,000美元，或超過2,000美元的1,000美元的任何整數倍；
(8)如果該通知在控制權變更觸發事件發生之前送達，説明控制權變更是以此類控制權變更觸發事件發生為條件的，並且，如果適用，還聲明，在發行人S的酌情權中，控制權變更付款日期可以推遲到滿足(或由發行人自行決定放棄)任何或所有該等條件得到滿足的時間(包括通知郵寄或交付之日起60天以上，包括通過電子傳輸)，或者，此類購買可能不會發生，如果因更改控制付款日期或因如此延遲的控制付款日期而未滿足任何或所有該等條件(或由發行人自行決定放棄)，則該通知可被撤銷，或者根據發行人的善意判斷，該通知可在發行人S的善意判斷中的任何時間被撤銷。和
(9)由發行人確定的與第4.07節一致的其他指示，即持有人必須遵守 才能回購其票據。
發行人將遵守《證券交易法》第14 e-1條的要求以及任何其他證券法律法規，只要這些法律法規適用於發行人根據控制權變更要約回購票據。若任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相沖突，發行人將遵守適用的證券法律和法規，且不得因此被視為違反其在本契約項下的義務。
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(b)在控制權支付變更日，發行人將在法律允許的範圍內：
(1)接受其發行的所有票據或根據控制權變更要約適當投標的部分票據的付款;
(2)向付款代理人存入一筆金額，該金額等於所有 票據或其部分的控制權變更付款總額;以及
(3)向受託人交付或促使他人交付一份高級官員給受託人的證書，聲明該票據或其部分已被髮行人投標併購買，並由發行人選擇接受票據註銷。
(C)在控制權變更觸發事件發生後，如果第三方以適用於發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出 控制權變更要約，併購買根據該控制權變更要約有效投標且未被撤回的所有票據，則發行人將不被要求作出控制權變更要約。
(D)即使本協議有任何相反規定，如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更觸發事件達成最終協議，則可在控制權變更觸發事件之前 以此類控制權變更觸發事件為條件提出控制權變更要約。
(E)除本第4.07節特別規定外，根據本第4.07節進行的任何購買應依照本第3.02、3.05和3.06節的規定進行，其中提及贖回、贖回、贖回日期和類似詞語應視為指購買、贖回、控制權變更付款日期和類似詞語(視適用情況而定)。
(F)發行人S根據第4.07節提出要約回購債券的義務，經當時未償還債券本金的大多數持有人書面同意，可予免除或修改。
第4.08節。留置權的限制。
(A)除第4.10節另有規定外，發行人將不會、也不會允許任何擔保人設定、招致或承擔任何{br>留置權(允許的留置權除外)，以擔保發行人或任何擔保人在抵押品或其任何主要動產或不動產(不論現已擁有或以後獲得)上的借款債務。
(B)由於原始發行折扣的增加或攤銷而擴大留置權(不包括協議中明確規定的零息或類似貼現收益率工具的債務的增加或攤銷)，以及僅由於貨幣匯率波動而導致的未償債務金額的增加，就本第4.08節而言，將不被視為留置權的產生。
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(C)為了確定是否符合本第4.08節的規定，(X)留置權需要 不是僅因某一類別的允許留置權而產生，而是可能在此類類別的任何組合下產生(部分在該類別下，部分在任何其他類別下)和(Y)如果留置權(或其任何部分)滿足一種或多種此類允許留置權的標準，或可能因符合本條款第4.10節的規定而產生留置權，發行人應自行決定：以符合本4.08節(包括遵守本章4.10節)和允許留置權的定義的任何方式，對此類留置權(或其任何部分)進行分類或隨後可能在任何時間對其進行重新分類。
第4.09節。對回售和回租交易的限制。除本合同第4.10節規定外，發行人將不會、也不會允許任何擔保人與另一人(發行人或擔保人除外)完成任何主要動產或不動產的任何出售和回租交易，除非：
(1)發行人或擔保人可能產生以財產留置權擔保的債務，構成准予留置權；或
(二)按照上述安排出租的房產，其售價至少等於S(發行人善意確定)的公允價值；
(3)在任何該等售賣及回租交易生效日期起計360天內，發行人將出售租賃物業的淨收益減去用於預付、贖回或購買債券的淨收益，用於預付或償還發行人及其 附屬公司(可包括債券)的融資債務及/或收購、建造或改善任何物業。
第4.10節。豁免的 交易。
(A)儘管第4.08節和第4.09節另有規定，發行人和任何擔保人可(1)對任何財產、資產或收入設定、產生或承擔任何留置權，或(2)在下列情況下完成任何回售交易：(I)發行人和擔保人借入資金而以任何主要動產或不動產的留置權擔保的所有有擔保債務的未償還本金總額，加上(Ii)受本協議第4.09節規定的回租交易限制的回售交易的可歸屬負債總額不超過將導致緊接創設前測試期的高級擔保淨槓桿率的金額。此類留置權的產生或假設或 此類回租交易的完成(視情況而定)應大於4.00至1.00(視情況而定)，在實施此類留置權的產生、產生或承擔及/或受本協議第4.09節規定的回租交易限制的 此類回租交易的應佔債務後，按預計計算。發行人和任何擔保人均可根據本第4.10節的規定，對由任何留置權、產生或承擔的任何債務以及完成的任何賣出和回租交易擔保的任何債務提供擔保或提供擔保權益。
(B)如果任何留置權的設立、產生或承擔，或任何售後租回交易的完成，在每種情況下，都是在符合本協議第4.10(A)節規定的高級擔保淨槓桿率的情況下，同時設立、產生或承擔任何許可留置權，則僅為計算當時的高級擔保淨槓桿率的目的(但為免生疑問，在隨後的任何高級擔保淨槓桿率的計算中不計算)，高級擔保淨槓桿率將在不考慮創建的情況下計算。 由該允許留置權擔保的任何債務的產生或承擔。
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第4.11節。附加附屬擔保。如果發行人或作為受限制子公司的任何全資子公司在發行日期後收購或創建另一家為受限制子公司(擔保人、外國子公司或證券化子公司除外)的全資子公司，為任何信貸安排(包括高級信貸安排)項下的發行人S義務提供 擔保，且本金或承諾總額至少為600,000,000美元，則在該受限子公司提供此類擔保後60天內，該新收購或設立的受限制附屬公司應被要求(X)簽署本契約的補充契約，規定由該受限制附屬公司提供擔保，以及(Y)與規定將其資產質押作為票據抵押品的證券文件或新的證券文件簽署聯合協議，並採取證券文件所要求的一切行動，完善由證券文件設立的留置權；但本第4.11節不適用於在任何受限制附屬公司成為受限制附屬公司之時已存在的任何擔保，且該擔保並非因該人成為受限制附屬公司而招致或並非因預期該人成為受限制附屬公司而招致。發行人可自行決定使任何未被要求為擔保人的子公司成為擔保人，在這種情況下，該子公司不應被要求遵守本條款第4.11節規定的60天期限。
第4.12節。事後取得的財產。自發行日期起及之後，在發行人或任何擔保人收購任何後收購財產時，發行者或該擔保人應簽署並交付擔保工具、抵押、融資報表和證書，在每種情況下，這些擔保工具、抵押、融資報表和證書的形式和實質都是必要的，以便授予抵押品代理人本契約或擔保文件所要求的完善的擔保權益，但僅限於允許的留置權，並將該等收購後財產添加到抵押品中(以該等收購後財產不構成除外財產為限)。因此，本契約和擔保文件中與抵押品有關的所有規定應被視為與該等事後獲得的財產具有相同的程度和同等的效力和作用。如果發行人或任何擔保人在發行日期後採取任何行動，授予、完善或建立對其任何資產或財產的留置權和/或擔保權益，以擔保高級信貸安排或現有高級擔保票據項下的債務，則在符合第一項留置權債權人間協議的情況下，該發行人或擔保人應基本上同時採取有利於抵押品代理人的相應行動，以便為抵押品代理人的利益以及受託人和票據持有人的利益向抵押品代理人提供相應的利益；如果僅在美國境外對作為高級信貸安排下借款人或擔保人的外國子公司的資產或發行的股權採取此類行動，則不需要為了抵押品代理人、受託人和票據持有人的利益而在美國境外採取此類行動。
第五條
接班人
第5.01節。合併、合併或出售所有或幾乎所有資產。
(A)發行人不得：(1)與另一人合併或合併，或合併為另一人(不論發行人是否尚存人)；或(2)在一項或多項相關交易中，將發行人及其子公司作為一個整體的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給另一人；除非：
(1)(A)發行人是尚存的人；或(B)由任何該等合併或合併(如發行人除外)組成或尚存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易、租賃或其他產權處置的人，是根據美國、該州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的人；但如尚存的人不是法團，則票據的共同義務人為法團；
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(2)因任何此類合併或合併而形成或倖存下來的人(如果發行人除外)或已被出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他處置的人根據補充契約承擔發行人根據票據承擔的所有義務，並簽署關於將其資產質押作為票據抵押品的證券文件或新證券文件的聯合協議，並採取證券文件所要求的一切行動，完善由證券文件設立的留置權；以及
(3)此類交易或一系列交易以及任何相關的融資交易在形式上生效後，立即不存在違約事件。
(B)儘管有上述規定，本第5.01節不適用於發行人與任何附屬擔保人之間或之間的資產出售、轉讓、租賃或其他處置。
第5.02節。被替代的繼承人。發行人及其附屬公司的全部或幾乎所有財產或資產根據本合同第5.01節進行任何合併或合併，或任何出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他處置時，通過此類合併形成的繼承人或發行人合併後形成的繼承人或被出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他處置的繼承人，應繼承和取代，並可行使下列各項權利和權力：本契約項下的發行人和擔保文件 具有相同的效力，如同該繼任者已被指定為其中的發行人一樣。當繼承人在合併或合併後承擔其繼承人在本契約、票據和證券文件下的所有義務時，或根據本合同第5.01節出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或基本上所有資產時，繼承人應自動免除這些義務。
第六條
默認設置和補救措施
第6.01節違約事件。此處使用的默認事件是指以下事件中的任何一個：
(1)債券本金或溢價(如有的話)到期並在贖回、加速或其他情況下須予支付時拖欠；
(2)債券利息到期或到期時拖欠30天或以上；
(3)發行人或任何擔保人在收到受託人或當時未償還票據本金不低於30.0%的持有人發出的書面通知後90天內，未能履行本契約或票據中所載的任何義務、契諾或協議(第6.01節第(1)或(2)款所述違約除外)；
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(4)就Holdings、發行人或其任何重要附屬公司所借入的款項，或由Holdings、發行人或其任何重要附屬公司擔保的款項，在任何按揭、契據或票據項下違約，而該等按揭、契據或票據是根據該等按揭、契據或票據而發行的，或藉以擔保或證明該等借款是由Holdings、發行人或其任何重要附屬公司擔保的， 除欠Holdings、發行人或受限制附屬公司的債務外，不論該等債務或擔保現已存在或在票據發行後產生，如兩者皆有：
(A)該失責是由於該債項的任何本金沒有在其述明的最終到期日(在任何適用的寬限期生效後)償付所致，或與一項並非在該債項所述明的最終到期日償付本金的義務有關，並導致該債項的一名或多於一名持有人導致該等債項在其述明的到期日之前到期；及
(B)該等債務的本金，連同任何其他因未能在規定的最終到期日(在實施任何適用的寬限期後)償付本金，或其到期日已如此加快而違約的任何其他該等債務的本金，在任何時間 均超過(X)$600,000,000與(Y)最近結束測試期的EBITDA的20%兩者中較大者；
在收到受託人或當時未償還票據本金不低於30.0%的持有人發出的書面通知 後30天內，未清償債務或取消、免除或取消債務；
(5)控股公司、發行人或作為重要附屬公司的任何擔保人未能在最近結束的測試期內支付超過(X)6億美元和(Y)20%EBITDA的最終判決(扣除信譽良好的保險公司出具的保險單承保的金額)，最終判決在判決成為最終判決後90天以上仍未支付、未解除、未被放棄和未被擱置，如果判決受保險覆蓋，則任何債權人已就未立即擱置的判決或法令啟動執行程序；
(6)根據破產法或破產法所指的控股公司、發行人或作為重要附屬公司的任何擔保人 ：
(I)展開須被裁定破產或無力償債的法律程序；
(2)同意對其提起破產或破產程序，或根據適用的破產法提交尋求重組或救濟的請願書或答辯書或同意書；
(Iii)同意就其全部或幾乎所有財產委任接管人、清盤人、承讓人、受託人、暫時扣押人或其他類似的官員；
(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓；或
(V)在債務到期時，該公司一般不償還債務；
(7)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：
(I)是針對控股公司、發行人或任何在程序中是重要附屬公司的擔保人的濟助，而在該程序中，控股公司、發行人或作為重要附屬公司的任何該等擔保人將被判定破產或無力償債；
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(Ii)委任一名接管人、清盤人、承讓人、受託人、暫時扣押人或其他類似的控股公司高級人員、發行人或作為重要附屬公司的任何擔保人，或為控股公司、發行人或作為重要附屬公司的任何擔保人的全部或幾乎所有財產委任；或
(Iii)命令將控股公司、發行人或作為重要附屬公司的任何擔保人清盤；
且該命令或法令未予擱置並連續60天有效；
(8)控股或任何重要附屬公司的擔保，除因本契約終止或根據本契約解除任何此類擔保外，應以任何理由停止完全有效，或在具有司法管轄權的法院或控股的任何負責人員或作為重要附屬公司的任何擔保人的最終不可上訴判決中宣佈無效，以書面方式否認其在其擔保下有任何進一步的責任，或發出書面通知表明此意；
(9)除非所有抵押品已按照擔保文件和本契約的規定從留置權中解除，抵押品重要部分上的擔保權益應不再是以抵押品代理人為受益人、受託人和持有人為受益人的有效和完善的擔保權益，但本擔保文件和擔保文件所設想的除外，或發行人或任何擔保人應在有管轄權的法院的任何訴狀中主張任何此類擔保權益無效或不可強制執行；或
(10)控股公司、發行人或作為重要附屬公司的任何擔保人在收到下文所述的書面通知後60天內未能遵守證券文件中所載的其他協議，但對整個票據並不重要且不會對抵押品的整體價值造成重大影響的情況除外。
第6.01條第(3)、(4)、(5)或(10)款下的違約將不會成為違約事件，直到受託人或當時未償還票據本金至少30.0%的持有人將違約通知發行人，且發行人在收到該通知後指定的時間內未糾正此類違約。該通知必須 具體説明違約情況，要求對其進行補救，並聲明該通知是違約通知。
第6.02節。 加速。如果本契約項下發生任何違約事件(本契約第6.01節第(6)或(7)款就發行人規定的違約事件除外)，受託人或當時未償還票據本金金額至少30.0%的持有人 可向發行人發出通知，宣佈所有當時未償還票據的本金、溢價、利息和任何其他貨幣債務立即到期和應付 。該聲明生效後，債券的本金、溢價(如有)及利息即到期並即時支付。如果受託人的負責人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不向持有人發出任何持續違約的通知，但與本金、保費或利息的支付有關的違約除外。如果受託人在其最佳判斷中確定加速發行不符合持有人的最佳利益，則受託人沒有義務加速發行票據。
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儘管有上述規定，在本協議第6.01節第 (6)或(7)款對發行人產生違約事件的情況下，所有未償還票據應立即到期應付，無需採取進一步行動或發出通知。
當時未償還票據本金總額的多數持有人可代表所有票據持有人，以書面通知受託人放棄本契約項下的任何現有違約及其後果(非同意持有人持有的任何票據的利息、溢價(如有)或本金的持續拖欠除外)，並撤銷對票據及其後果的任何加速(除非該項撤銷會與具司法管轄權的法院的任何判決衝突)。
如果發生本協議第6.01(4)節規定的任何違約事件，該違約事件及其所有後果(不包括除票據加速以外的任何由此產生的付款違約)應自動廢止、放棄和撤銷，且不需要受託人或持有人採取任何行動，如果：
(一)作為違約基礎的債務或者擔保已經清償；
(2)必要的持有人已撤銷或放棄導致該違約事件的加速、通知或行動(視屬何情況而定)；或
(3)作為違約事件基礎的違約已被治癒、放棄或在其他情況下不再繼續。
第6.03節。其他補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人或抵押品代理人可以尋求任何可用的補救措施，以收取票據的本金、保費(如果有)和利息的付款，或強制執行票據、證券文件或本契約的任何規定。
受託人或抵押品代理人可以維持訴訟程序，即使它不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據。票據的受託人、抵押品代理人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延遲或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成對違約事件的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。
第6.04節.對過去違約的警告。在符合本協議第6.02節的規定下，當時未償還票據本金總額的多數持有人可代表所有票據持有人放棄任何現有的違約及其後果 (非同意持有人持有的任何票據的利息、溢價(如有)或本金的支付持續違約除外)(包括與控制權變更要約有關的違約)。一旦放棄，該違約即不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已就本契約的所有目的得到補救；但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。
第6.05節。由多數人控制。對於受託人或抵押品代理人可獲得的任何補救措施，或行使受託人或抵押品代理人所獲的任何信託或權力，當時未償還票據本金佔多數的持有人可指示進行任何訴訟的時間、方法和地點。然而，受託人或抵押品代理人可以 拒絕遵循與法律或本契約相牴觸的任何指示，或受託人或抵押品代理人認為不適當地損害任何其他持有人的權利的任何指示(但是，前提是
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受託人或抵押品代理人均無任何肯定責任，以確定任何此類指示是否不適當地損害任何其他持有人的權利)或是否會使受託人或抵押品代理人承擔個人責任。如果受託人收到兩組或兩組以上持有人發出的不一致或相互矛盾的指示，每組持有人的本金總額少於未償還票據本金的多數，受託人可全權酌情決定採取或不採取任何行動。
第6.06節。 訴訟的限制。票據持有人不得就本契約或票據(受第一留置權債權人間協議的規限)尋求任何補救，除非：
(1)該持有人已事先向受託人和抵押品代理人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續；
(2)本金佔未償票據總額30.0%以上的持有人已書面請求受託人和/或抵押品代理人採取補救措施；
(3)持有人已就任何損失、責任或開支向受託人及/或抵押品代理人(如適用)提供令其合理滿意的擔保或賠償；
(4)受託人和/或抵押品代理人(視情況而定)在收到該請求和提供擔保或賠償後60天內未予履行；以及
(5)持有未償還票據總額本金過半數的持有人，在該60天期限內，並無向受託人及/或抵押品代理人(視何者適用而定)發出與該書面要求不一致的指示。
第6.07節。由 受託人提起的收藏訴訟。如果本條款第6.01(1)或(2)款規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以自己的名義和作為明示信託的受託人，就票據的全部未付本金、保費(如果有)和利息以及在合法範圍內的利息以及足以支付催收費用和支出的額外金額， 包括受託人的合理補償、費用、支出和墊款在內的全部未付本金、保費和利息，向發行人追回判決。抵押品代理人及其各自的代理人和律師，在本合同第7.07節規定的範圍內支付。
第6.08節。權利的恢復和補救。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，根據該等訴訟的任何裁決，發行人、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約項下的以前地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救措施應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。
第6.09節。權利和補救措施累積。除第2.07節中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施 應是累積的，並且是根據本協議或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式賦予的其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。
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第6.10節。延遲或遺漏並不代表放棄。受託人或任何票據持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救，並不損害任何該等權利或補救，或構成對任何該等違約或默許事件的放棄。本條第(Br)條或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人不時行使，並可視乎情況而定，按其認為合宜的次數行使。
第6.11節。受託人可提交申索債權證明表。受託人有權提交必要或適宜的債權證明和其他文件或文件，以使受託人和抵押品代理人(包括受託人、抵押品代理人及其各自的代理人和律師在本合同第7.07節規定必須支付的範圍內對合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)和持有人在與出票人(或任何其他義務或票據上的任何其他義務，包括擔保人)有關的任何司法程序中得到允許，其債權人或其財產，並有權並有權作為成員參與就該事項而委任的任何正式債權人委員會，並收取、收受及分配因任何該等債權而須支付或可交付的任何款項或其他財產，以及 每名持有人授權任何此類司法程序的託管人代表該持有人向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人及抵押品代理人支付應付予受託人及抵押品代理人的任何款項，以支付受託人的合理補償、開支、支出及墊款，根據本合同第7.07節的規定，抵押品代理人及其各自的代理人和律師需要支付費用。如果受託人、抵押品代理人及其各自的代理人和律師的任何此類補償、開支、支出和墊款，以及在任何此類訴訟中根據本合同第7.07條規定必須從財產中支付給受託人和抵押品代理人的任何其他金額因任何原因而被拒絕支付，則這些款項的支付應以留置權為擔保，並應從持有人有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付，無論是在清算中還是根據任何重組或安排計劃或其他方式。本協議所載內容不得視為授權受託人或抵押品代理人授權或同意任何持有人，或代表任何持有人接受或採納任何影響票據或任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人或抵押品代理人在任何該等法律程序中就任何持有人的債權投票。
第6.12節。 優先事項。根據證券文件和債權人間協議的條款，如果受託人、抵押品代理人或任何代理人根據第六條收取任何款項或財產，應按下列順序支付款項或財產：
(I)向受託人、抵押品代理人、該代理人及其各自的代理人和受權人支付根據本合同第7.07節以及根據證券文件和債權人間協議應支付的金額，包括支付受託人、抵押品代理人或該代理人所產生的所有賠償、費用和債務以及所有墊款，以及收取費用和開支；
(Ii)就債券的本金、溢價(如有的話)及利息(無任何種類的優先次序)的本金、溢價(如有的話)及利息，按照債券的本金、溢價(如有的話)及利息的到期及應付款額，按比例發給持有人；及
(Iii)出票人或具有司法管轄權的法院所指示的當事人，包括擔保人(如適用)。
受託人可根據本第6.12節確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。
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第6.13節.承擔費用。在任何強制執行本契約項下的任何權利或 救濟的訴訟中，或在任何針對受託人作為受託人採取或不採取任何行動的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交一份承諾支付訴訟費用的文件， 法院可酌情評估合理的費用，包括合理的律師費和開支，對訴訟中的任何一方當事人，在適當考慮該方當事人的主張或抗辯的是非曲直和善意的情況下。本第6.13條不適用於受託人提起的訴訟或持有人提起的訴訟，持有人持有當時未償還票據本金額的30.0%以上。
第七條
受託人
第7.01節.受託人的職責。
(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應代表持有人行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使該契約時使用謹慎的謹慎程度和技巧，一如審慎人士在處理S本人的事務時在有關情況下會行使或使用的一樣。
(B)除上文(A)款另有規定外：
(I)受託人的職責應完全由本契約的明文規定確定，受託人只需履行本契約中明確規定的職責而不履行其他職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約對受託人的不利影響；和
(Ii)在本身並無故意不當行為或不守信用的情況下，受託人可根據向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見，就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，作出決定性的信賴。然而，對於本協議任何條款明確要求向受託人提供的任何此類證書或意見，受託人應審查這些證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求(但無需確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)。
(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：
(I)第(Br)(C)款不限制第7.01節第(B)款的效力；
(Ii)受託人無須為責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤負上法律責任，除非有司法管轄權的法院證明受託人在確定有關事實方面有疏忽；及
(Iii)受託人不對其根據本協議第6.02、6.04或6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。
(D)不論是否有明文規定，本契約、擔保文件及債權人間協議中以任何方式與受託人有關的每項條款均受本第7.01節(A)、(B)及(C)款的規限。
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(E)受託人和抵押品代理人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其在本契約項下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人或抵押品代理人(視情況而定)提供令其合理滿意的賠償或擔保，以彌補因遵守該要求或指示而可能招致的任何損失、責任或費用。
(F)受託人不對其收到的任何款項的利息承擔責任，除非受託人與發行人達成書面協議。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。
第7.02節。受託人的權利。
(A)受託人在行事或不按其認為真實且由適當人士簽署或出示的任何文件行事時，可最終倚賴該等文件，並在該等文件上受到充分保護。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權親自或委託代理人或律師檢查發行人的簿冊、記錄和房產，費用由發行人承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或任何形式的額外責任。
(B)受託人可聘請專業顧問協助其履行本契約下的職責。在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級官員S證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據該官員、S證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。受託人可就其遴選事宜徵詢大律師的意見，而大律師的意見或大律師的任何意見應為充分及全面的授權及保障，使受託人無須就其根據本條例真誠及依賴於本協議而採取、忍受或遺漏的任何行動負上法律責任。
(C)受託人可以通過其代理人和代理人行事，對任何謹慎任命的代理人或代理人的不當行為或疏忽不負責任。
(D)受託人不對其真誠地採取或不採取其認為是授權的或在本契約授予其的權利或權力範圍內採取的任何行動承擔責任。
(E)除非本契約另有特別規定，否則發證人的任何要求、要求、指示或通知如由高級人員簽署，即屬足夠。
(F)本契約的任何條款均不要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，動用或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務或其他責任 如受託人有合理理由相信該等資金或賠償不能向其保證就該等風險或責任獲得令其滿意的償付或賠償，則不得要求受託人承擔任何財務或其他責任。
(G)受託人不應被視為已收到有關任何失責或失責事件的通知，除非受託人的負責人員已實際知悉有關失責或失責事件，或除非受託人已在受託人的企業信託辦事處收到任何事實上屬失責或失責事件的書面通知，而該等通知提及有關票據及本契約。
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(H)在任何情況下，受託人均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性 或相應的損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔任何責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。
(I)賦予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，擴大到受託人和受僱根據本協議行事的每一名代理人、託管人和其他人，包括(為免生疑問)附屬代理人，並可由受託人強制執行。
(J)受託人沒有義務就發行人履行第四條所載公約的情況進行調查。受託人沒有責任審查或分析提交給它的報告。向受託人提交報告、資料及文件僅供參考之用，而受託人S收到該等報告、資料及文件並不表示有責任審閲該等報告、資料及文件，亦不構成實際或推定通知或知悉報告、資料及文件中所載或可由其中所載資料確定的資料，包括髮行人S遵守本合約項下任何契諾的情況(就此而言，受託人有權完全依賴S官員的證書)。
(K)受託人在本契約下采取某些行動的許可權利 除非在本契約中有明確規定，否則不得解釋為一種義務。
(L)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權檢查發行人的簿冊、記錄和房產。本人或由代理人或代理人或代理人自行承擔費用，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或任何額外責任。
(M)受託人無須就履行其在本協議下的權力及職責提供任何保證或擔保。
(N)受託人可要求發行人提交一份證書，列出當時獲授權根據本契約採取特定行動的人員的姓名和/或頭銜。
(O)受託人和付款代理人有權支付 任何適用法律要求扣繳或扣除的税款或其他款項。
第7.03節。 受託人的個人權利。受託人和抵押品代理人(如適用)可以其個人或任何其他身份成為票據的所有人或質權人，並可以其他方式與發行人或其任何關聯公司打交道，其權利與其不是受託人或抵押品代理人時所享有的權利相同。然而，如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須在90天內消除這種衝突或辭職。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。受託人也受本協議第7.10節的約束。
第7.04條受託人的免責聲明。受託人不對本契約、擔保文件、債權人間協議或票據的有效性或充分性負責，也不對其作出任何陳述，不對發行人使用票據所得款項或支付給發行人的任何款項負責，也不對發行人根據本契約任何條款發出的指示負責，不對受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項的使用或運用負責，對於本合同或其中的任何陳述或 敍述，或票據中的任何陳述，或與票據銷售有關的任何其他文件，或根據本契約或除其認證證書以外的其他文件，本公司概不負責。
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第7.05節通知書。若違約發生並持續，且 受託人知悉，則受託人應在違約發生後90天內向持有人發出違約通知。除非違約與支付任何票據的本金、溢價（如有）或利息有關，否則，如果受託人本着誠信原則確定不向持有人發出任何持續違約通知符合持有人的利益，則受託人可 不向持有人發出該通知。
第7.06節。[已保留].
第7.07節.補償和賠償。發行人應不時向受託人和擔保代理人支付雙方不時書面同意的接受本契約和服務的 補償。此種補償不受關於明示信託受託人補償的任何法律的限制。發行人應 應要求立即向受託人和抵押代理人償付其適當產生或支付的所有合理且有文件證明的實付支出、預付款和費用。該等費用應包括受託人和抵押代理人的代理人和律師的合理且有文件證明的報酬、支出和費用。
The Issuer and the Guarantors, jointly and severally, shall indemnify each of the Trustee and the Collateral Agent for, and hold the Trustee and the Collateral Agent harmless against, any and all loss, damage, claims, liability or expense (including reasonable attorneys fees and expenses) incurred by it in connection with the acceptance or administration of this trust and the performance of their respective duties hereunder and under the Security Documents and Intercreditor Agreements (including the reasonable costs and expenses of enforcing this Indenture, the Security Documents or the Intercreditor Agreements against the Issuer or any of the Guarantors (including this Section 7.07) or defending itself against any claim whether asserted by any Holder, the Issuer or any Guarantor, or any other Person or liability in connection with the acceptance, exercise or performance of any of its powers or duties hereunder or thereunder) (but excluding taxes imposed on such persons in connection with compensation for such administration or performance). The Trustee or the Collateral Agent, as the case may be, shall notify the Issuer promptly of any claim for which it may seek indemnity. Failure by the Trustee or the Collateral Agent to so notify the Issuer shall not relieve the Issuer of its obligations hereunder. The Issuer shall defend the claim and each of the Trustee and the Collateral Agent shall provide reasonable cooperation at the Issuers expense in the defense. Each of the Trustee and the Collateral Agent may have separate counsel and the Issuer shall pay the reasonable fees and expenses of such counsel. Neither the Issuer nor any Guarantor shall be required to reimburse any expense or indemnify against any loss, liability or expense incurred by the Trustees negligence or willful misconduct or the Collateral Agents gross negligence or willful misconduct, as the case may be; provided, however, that each of the Trustee and the Collateral Agent may only employ separate counsel at the expense of the Issuer if (a) the Issuer has not otherwise assumed the Trustees or Collateral Agents defense or (b) in the judgement of the Trustee or Collateral Agent, (i) a conflict of interest exists by reason of common representation or (ii) there are legal defenses available to the Trustee or Collateral Agent that are different from or are in addition to those available to the Issuer. Neither the Issuer nor any Guarantor shall be required to pay for any settlement made without its consent, which consent shall not be unreasonably withheld. In no event shall the Issuer or any Guarantor be responsible or liable for special, indirect, punitive or consequential loss or damage of any kind whatsoever (including, but not limited to, loss of profit) irrespective of whether the Issuer or any Guarantor has been advised of the likelihood of such loss or damage and regardless of the form of action.
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發行人在本第7.07條項下的義務應在本契約的履行和解除或受託人或抵押代理人的提前辭職或免職（如適用）後繼續有效。
為保證 發行人和擔保人在本第7.07節中的支付義務，受託人和擔保代理人應在票據發行前對受託人或擔保代理人持有或收取的所有金錢或財產享有留置權，但 為支付特定票據的本金和利息而信託持有的金錢或財產除外。該留置權在本契約履行完畢後繼續有效。
第6.01條第(6)款或第(7)款規定的違約事件發生後，受託人或抵押品代理人發生費用或提供服務時，根據破產法的任何規定，這些費用和服務補償(包括其代理人和律師的合理費用和費用)應構成管理費。
第7.08節。更換受託人。託管人的辭職或免職以及繼任託管人的任命僅在繼任託管人S接受本節第7.08節規定的任命後生效。受託人可隨時以書面方式辭職，並通過通知發行人而被解除在此設立的信託。當時未償還票據本金佔多數的持有人可在撤銷生效日期前不少於30天，以書面通知受託人及發行人撤銷受託人職位。在下列情況下，發行人可以解除受託人的職務：
(A)受託人未能遵守本協議第7.10節的規定；
(B)受託人被判定破產或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；
(C)由保管人或公職人員掌管受託人或其財產；或
(D)受託人無行為能力。
如果受託人辭職或被免職，或者因任何原因出現受託人職位空缺，發行人應立即任命一名繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，當時未償還票據本金過半數的持有人可以指定一名繼任受託人，代替發行人任命的繼任受託人。
如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後45天內仍未就職，則卸任受託人(費用由發行人S承擔)、發行人或當時未償還票據本金金額至少10%的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。
如果受託人在任何已擔任持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，未能遵守本協議第7.10節，該持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並指定一名繼任受託人。
繼任受託人應向卸任受託人和發行人遞交接受其任命的書面文件。因此，卸任受託人的辭職或免職生效，繼任受託人享有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼承通知郵寄給 持有人。即將退休的受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人；前提是本合同項下欠受託人的所有款項均已支付，並符合本合同第7.07條規定的留置權。儘管根據本條款第7.08條更換了受託人，但本條款第7.07條規定的發行人S義務應繼續為退任受託人的利益服務。
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辭職受託人對繼任受託人的任何行為或不作為不承擔任何責任或責任。
第7.09節。合併受託人等。如果受託人合併、合併或轉換為，或將其全部或幾乎所有的公司信託業務轉讓給另一家公司，則沒有任何進一步行為的繼任公司為繼任受託人。
第7.10節。資格；取消資格。本協議下將始終存在受託人，該受託人是根據美國或其任何州的法律成立並開展業務的公司，根據該等法律獲授權行使公司受託人權力，並被公認為通常履行該等公司受託人角色並在與發售備忘錄所述的票據發售性質類似的交易中提供該等公司受託人服務的公司。
第7.11節。債權人間協議和擔保文件。通過接受票據，持有人應被視為在此 (I)授權並指示受託人和抵押品代理(視情況而定)簽署和交付債權人間協議(代表抵押品代理、受託人和持有人)以及其被指定為當事一方的擔保文件或債權人間協議，包括根據第十三條規定在發行日期之後簽署的任何擔保文件，在每種情況下，包括對本契約或任何其他協議所附表格的此類變更，(Ii)授權並委任受託人作為其授權代表(如第一留置權債權人間協議所界定)及抵押品代理人根據第一留置權債權人間協議擔任其抵押品代理人(如第一留置權債權人間協議所界定)，並同意(X)受託人及抵押品代理人將被視為債權人間協議的一方，作為持有人的受託人及代理人，及(Y)抵押品代理人，受託人和持有人將作為額外的第一留置權擔保當事人(定義見第一留置權債權人間協議)受第一留置權債權人間協議的條款約束和約束，(Iii)接受和授權抵押品代理人，作為擔保文件和債權人間協議下的抵押品代理人，(Y)接受及 認可適用於該等條款的債權人間協議的條款，並同意受該等條款適用於第一留置權義務(定義見第一留置權債權人間協議)持有人的條款的約束，以及(B)同意受適用於第一留置權義務(定義見第一留置權債權人間協議)的持有人的所有權利及義務的約束，以及(Br)受擔保一方(定義見證券文件)的所有權利及義務的約束。在此明確承認並同意，在採取上述行動時，受託人和抵押品代理人不對該等協議的條款或內容、其有效性或可執行性、或其對任何目的的充分性負責。無論是否有明文規定，在根據債權人間協議和擔保文件訂立或採取(或不採取)任何訴訟時，受託人和抵押品代理人均應享有本契約授予他們的所有權利、豁免權、賠償和其他保障(除根據該等其他協議或協議的條款可能授予他們的權利外)。
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第八條
法律上的失敗和契約上的失敗
第8.01節。可選擇實施法律上的失敗或公約的失敗。發行人可隨時選擇讓第8.02節或第8.03節適用於所有未償還票據，以及擔保人在遵守本第八條所列條件後與擔保有關的所有義務。
第8.02節。法律上的失敗和解職。在發行人S根據本合同第8.01條行使本第8.02條下的選擇權時，在滿足本合同第8.04條規定的條件的前提下，發行人和擔保人應被視為已解除其對所有未償還票據和擔保的義務，並在滿足下列條件之日解除其和每位擔保人對擔保文件的S義務(法律上無效)。為此，法律上的無效意味着發行人和擔保人應被視為已償付並清償未償票據所代表的全部債務，此後僅就本合同第8.05節而言，應被視為未清償債務，已糾正所有當時存在的違約事件，並已履行該票據、本契約和登記權利協議(包括擔保人的債務)項下的所有其他義務(受託人應發行人的要求並支付費用，應簽署正式文書承認該債務)，但下列條款除外，該等條款應繼續有效，直至終止或解除為止：
(A)持有人就票據的本金、溢價(如有的話)及利息收取款項的權利，而該等款項完全來自根據本協議第8.04節所指的本契約而設立的信託；
(B)關於發行臨時紙幣、這種紙幣的登記、殘損、銷燬、遺失或被盜的紙幣以及維持辦公室或機構以信託方式支付和支付擔保款項的紙幣的出票人和S的義務；
(C)受託人和抵押品代理人的權利、權力、信託、義務、彌償和豁免，以及與此相關的發行人S的義務；及
(D)本第8.02節。
在遵守本條款第八條的前提下，發行人可以根據第8.02節行使其選擇權，儘管其先前已根據本條款第8.03節行使了選擇權。
第8.03節。聖約的失敗。在發行人S行使適用於本條款第8.03條的選擇權的第8.01條規定的權利時，在滿足本條款第8.04條規定的條件的前提下，發行人和擔保人應被解除其在第4.03、4.04、4.06、4.07、4.08、4.09條中包含的契約項下的義務。第4.10及4.11條及第5.01(A)節第(3)款及第8.04節所載條件滿足當日及之後有關未清償票據的證券文件(第8.04節所載條件)，此後就持有人就該等契諾發出的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何 的後果)而言，該等票據不應被視為未清償票據，但就下文所有其他目的而言，該等票據應繼續被視為未清償票據(須理解，就會計目的而言，該等票據不應被視為未清償票據)。就此目的而言，《公約》失效是指，就未償還票據和擔保而言，出票人和擔保人可以不遵守並不對下列條款、條件或限制承擔任何責任
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任何此類契約，無論是直接或間接，因為本契約其他地方提及任何此類契約，或因任何此類契約中提及本契約或任何其他文件中的任何其他規定，且該遺漏不應構成本契約第6.01節項下的違約或違約事件，但除上述規定外，本契約的其餘部分以及該等票據和擔保不受此影響。此外，在發行人S根據本合同第8.01節行使適用於本合同第8.03節的選擇權時，在滿足本合同第8.04節所述條件的前提下， 第6.01(3)節(僅關於因契約失效而解除的契諾)、第6.01(4)、6.01(5)、6.01(6)節(僅關於發行人S限制子公司)，本協議第6.01(7)條(僅針對發行人S的受限子公司)和第6.01(8)條不構成違約事件。
第8.04節。法律或公約的條件 無效。為了對附註行使法律上的無效或公約上的無效：
(1)發行人必須為持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人存入美元現金、美國政府債務或兩者的組合，其金額(以國家認可的獨立公共會計師事務所、投資銀行或評估公司的意見，其中包括美國政府債務為限)足以支付票據的本金、溢價(如有)及於所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)到期的票據利息，或票據的利息，而發行人必須註明票據是否失效至到期日或某個特定的贖回日期；但在任何需要支付完整保費的贖回時，就本契約而言，存入的金額應足以向受託人存入相當於贖回通知日期計算的完整保費的金額，而截至贖回日期的任何赤字(任何該等金額，即整份保費赤字)只需在贖回日期或之前存入受託人。任何補足保費赤字的金額應在向受託人提交的S高級官員證書中列明，同時存放該補足保費赤字，以確認該補足保費赤字將用於 該贖回。受託人不承擔任何責任，如果在任何法律上的失敗或公約的失敗後，該補足保費赤字事實上沒有得到支付；
(2)在法律無效的情況下，發行人應向受託人提交大律師的意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下：
(A)發行人已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈裁決；或
(B)自票據發行以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，
在任何一種情況下，根據慣例假設和排除，票據的實益所有人將不會確認適用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，作為此類法律失敗的結果，並將以與未發生此類法律失敗時相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；
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(3)在《公約》失效的情況下，發行人應向受託人提交一份律師意見，確認在符合慣例假設和排除的前提下，票據的實益所有人將不會確認因該《公約》失效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與該《公約》失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的税款；
(4)除因借入資金作上述繳存及與其他債務有關的任何類似及同時繳存，以及在每種情況下給予留置權及完成與此有關的其他交易所導致的違約事件外，違約事件在繳存當日並不會發生或持續；
(5)此類法律失效或契諾失效不應導致違反或違反高級信貸安排或任何其他重大協議、文書或文件(本契約除外)項下的違約，發行人或任何擔保人是其中一方或發行人或任何擔保人受其約束的任何其他重要協議、文書或文件( 借款資金用於支付實施此類法律失效或契約失效所需的保證金以及與其他債務有關的任何類似同時存入的保證金，以及在每種情況下授予留置權和完成與此相關的其他交易的情況除外)；
(6)發行人應已向受託人交付一份S高級職員證書，述明存款並非發行人的任何債權人或任何擔保人或其他人意圖挫敗、阻礙、拖延或詐騙的；及
(7)發行人應已向受託人遞交一份S官員證書和一份大律師意見(大律師的意見可能受到慣常假設和排除的限制)，每一份均述明為法律上的無效或《公約》無效(視屬何情況而定)而規定的或與之有關的所有先決條件已獲遵守。
儘管有上述規定，如果所有尚未交付受託人註銷的票據(X)已到期應付，或(Y)將在一年內到期應付，或將根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回，則前一段規定的律師對法律無效的任何意見不必交付 如果受託人以發行人的名義並自費發出贖回通知的話。
擔保票據的留置權將根據第13.03節的規定在上述條款規定的法律失敗或公約失敗時解除。
第8.05節。以信託形式持有的存款和美國政府債務；其他雜項規定。在符合本協議第8.06節的規定下，根據本協議第8.04節的規定存放於受託人(或其他合資格受託人，就本第8.05節而言，受託人統稱為受託人)的所有款項和美國政府債務(包括其收益)應以信託形式持有，並由受託人根據該等票據和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括髮行人或作為付款代理人的擔保人)進行支付。就本金、溢價及利息向該等票據持有人支付所有到期及到期款項，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。
發行人應就根據本協議第8.04節存放的美元或美國政府債務或收到的本金和利息向受託人支付或評估的任何税費或其他費用向受託人支付和賠償，但根據法律 由未償還票據持有人承擔的任何該等税費或其他費用除外。
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儘管第VIII條有任何相反規定，受託人應應發行人的要求，不時向髮卡人交付或支付本合同第8.04條規定的由其持有的任何資金或美國政府債務，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明(可能是根據本合同第8.04(2)條提出的意見)中認為，其金額超過了為實現同等的法律無效或公約無效而需要存放的金額。
第8.06節。向發行者償還款項。除任何適用的遺棄物權法另有規定外，任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或隨後由發行人以信託形式持有以支付任何票據的本金、保費(如有)或利息，並在該本金及保費(如有)或利息(如有)到期及應付後兩年內無人認領，應應發行人的要求支付給發行人，或(如當時由發行人持有)解除該信託；而該票據的持有人此後只須向發票人付款，而受託人或付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及發票人作為該筆信託款項受託人的所有法律責任，即告終止。
第8.07節。復職。如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或美國政府債務(視具體情況而定)而無法根據第8.02節或第8.03節(視屬何情況而定)適用美元或美國政府債務，則發行人S和擔保人應承擔本契約和票據項下的義務，在受託人或付款代理人被允許根據本合同第8.02條或第8.03條(視屬何情況而定)使用所有該等款項之前，擔保和擔保文件應恢復並恢復，如同沒有根據本合同第8.02條或第8.03條發生存款一樣；但如出票人在其義務恢復後就任何票據支付本金、溢價(如有的話)或利息，則出票人應取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項。
第九條
修改、補充和豁免
第9.01節。未經持有者同意。儘管本合同第9.02條另有規定，但發行人、任何擔保人(就其為當事一方的擔保或本契約而言)以及受託人和抵押品代理人均可修改或補充本契約、任何擔保、任何擔保文件、任何債權人間協議或票據，而無需本契約的任何持有人或任何其他當事人的同意：
(1)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或 不一致；
(2)除有證明的票據外，或取代有證明的票據，另訂未經核證的票據；
(三)遵守本辦法第五條的規定；
(四)規定出票人S或者任何保證人S對持有人承擔義務；
(5)作出任何更改，使持有人享有任何額外的權利或利益，或不會對(發行人善意決定的)任何該等持有人在本契約下的合法權利造成重大不利影響；
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(六)為持有人的利益增加契諾，或者放棄授予出票人或保證人的任何權利或權力；
(7)增加額外的資產作為抵押品，在本契約、擔保文件或債權人間協議允許或要求時，根據本契約、擔保文件和債權人間協議解除留置權的抵押品，並修改擔保文件和/或債權人間協議，以增加根據本契約允許持有債務的其他有擔保債權人，以根據本契約的條款構成適用的債權人間協議下的第一留置權義務，並將持有本契約所允許的留置權擔保的債務的額外有擔保債權人增加為任何次級優先債權人間協議下的次級留置權債務；
(8)根據本契約、任何債權人間協議或任何適用的擔保文件，根據本契約、任何債權人間協議或任何擔保文件，根據本契約、任何債權人間協議或任何擔保文件的要求，證明並規定接受和委任本契約項下的繼任受託人或抵押代理人；
(9)規定發行與交換票據相同的交換票據或私人交換票據，不同之處在於它們不能自由轉讓以換取票據，並應與任何未償還票據一起被視為單一類別的證券，或在本條例第12.16節所要求的範圍內，根據《信託契約法》規定本公司的資格；
(10)根據本契約條款，在本契約項下增加擔保人或解除擔保人；
(11)使本契約、擔保、任何擔保文件、任何債權人間協議或票據的文本符合票據或交換要約的描述的任何條文；要約備忘錄中有關票據或交易所要約的描述的登記權利部分；登記權利章節旨在逐字背誦本契約、擔保、任何擔保文件、任何債權人間協議或票據的規定，如在高級人員S證書中提供給受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)；
(12)在本契約所允許的範圍內，對本契約中與票據或交換票據的轉讓和圖例有關的條款進行任何 修訂，包括促進票據的發行和管理；但條件是： (A)遵守經修訂的本契約不會導致票據或交易所票據的轉讓違反證券法或任何適用的證券法，以及(B)此類修改不會對持有人轉讓票據或交易所票據的權利產生重大和不利的影響(由發行人本着善意確定)；或
(13)至 根據本契約條款，規定在符合第4.08節和/或第4.10節的情況下發行額外票據。
在發行人提出要求並附上董事會決議授權簽署擔保文件或債權人間協議的任何此類修訂或補充契約或修正案時，受託人和抵押品代理在收到本合同第7.02節所述的文件後(受託人或抵押品代理人要求的範圍內)，應與發行人和擔保人共同簽署本契約、擔保文件或擔保協議授權或允許的任何經修訂或補充的契約或修正案。
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受託人和抵押品代理人有權簽訂任何該等經修訂或補充的契約或對證券文件或債權人間協議的修訂，而該等契約或修訂會影響其本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權。儘管有上述規定，在擔保人、受託人和抵押品代理人簽署和交付本契約的補充契約(其形式作為本契約的附件D以及與此相關的擔保文件和債權人間協議的任何補充)時，律師或高級官員S證書的加入不需要律師或高級官員的意見，但該擔保人(S)在簽署該契約時應被視為該擔保人(S)表示，所有條件和契諾(如有)，有關簽署該等補充契據的條款已獲履行，而補充契據及證券文件及債權人間協議有關的任何補充契據均可根據其條款強制執行，但須受(I)破產、無力償債、重組、暫緩、欺詐性轉易及影響債權人一般權利及 補救辦法的類似法律規限及(Ii)衡平法的一般原則。
第9.02節。經持證人同意。除下文第9.02節規定的情況外，發行人、擔保人、受託人和抵押品代理人經票據(包括附加票據，如有)的至少大部分本金持有人的同意，可修改或補充本契約及任何擔保、票據、證券文件或債權人間協議，作為單一類別(包括就票據的投標要約或交換要約或購買票據而獲得的同意)，並且在符合本條款第6.04節的規定下，任何現有的違約或違約事件(債券的本金、溢價(如有)或利息的支付違約或違約事件除外，已被撤銷的加速付款除外)或遵守本契約的任何規定，擔保或債券可在當時未償還債券(包括額外債券，如有)的本金中佔多數的持有人同意的情況下放棄。本協議第2.08節和第2.09節應確定 就本第9.02節而言，哪些票據被視為未清償票據。
應發行人的請求並附上董事會決議，授權簽署任何此類修訂或補充契約或對擔保文件或債權人間協議的修正，並向受託人和抵押品代理人提交上述受託人和抵押品代理人滿意的證據，以及受託人和抵押品代理人收到本合同第7.02節所述的文件後，受託人和抵押品代理人應與發行人和擔保人共同簽署該等經修訂或補充的契約或對證券文件或債權人間協議的修訂，除非該等經修訂或補充的契約直接影響受託人S或抵押品代理人S根據本契約或以其他方式擁有的權利、責任或豁免，在此情況下，受託人及抵押品代理人可酌情訂立該等經修訂或補充的契約或對證券文件或債權人間協議的修訂。
第9.02節規定的持有人同意任何擬議修訂或棄權的具體形式不是必需的，但只要該同意批准其實質內容，就足夠了。
本附註對本契約的每項修訂或補充均應在其補充契約中闡明，該契約應符合當時有效的《信託契約法》(如果本契約符合《信託契約法》的規定)。
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在第9.02條下的修訂、補充或豁免生效後，發行人應向受影響的持有人遞交一份簡要描述該修訂、補充或豁免的通知。然而，髮卡人未能交付該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修訂或補充契約或棄權的有效性。
未經每個受影響的票據持有人同意，第9.02條下的修訂或豁免不得針對非同意持有人持有的任何票據：
(一)降低持有人必須同意修改、補充或豁免的票據的本金金額；
(2)減少任何此類票據的本金或改變其固定的最終到期日，或降低在任何日期贖回此類票據時應支付的溢價(與本協議第4.07節有關的規定除外)；但對通知 要求的任何修改，可經當時未償還票據本金總額過半數的持有人同意；
(三)降低票面利率或者改變票面利息支付時間；
(4)免除拖欠票據本金或溢價(如有的話)或票據利息，但撤銷至少佔票據本金總額最少過半數的持有人加速發行票據，以及免除因加快付款而導致的拖欠付款，或就本契約所載的契諾或條款，或任何未經所有受影響持有人同意而不能修訂或修改的擔保。
(5)使任何票據 以不同於票據上載明的貨幣付款；
(6)對本契約中有關免除過去違約的條款作出任何更改；
(7)對本條第九條作出對持有人有重大不利的修改；
(8)對票據進行任何會對持有人造成不利影響的更改或修改票據的排名，但債權人間協議的本契約所允許或要求的除外；
(9)除本契約明確允許外，以任何對持有人有重大不利的方式修改控股或任何重要附屬公司的擔保；或
(10)只要本契約符合信託契約法的規定，即損害任何持有人於到期日期或之後收取有關持有人S票據的本金、利息或溢價(如有)的權利，或 就該持有人S票據或就該持有人S票據提起訴訟要求強制執行任何付款的權利。
此外，未經當時未償還票據本金金額至少662/3%的持有人同意，任何該等修訂、豁免或修改均不會解除所有或實質上所有抵押品從保證票據及擔保的留置權中解除。
第9.03節。[已保留].
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第9.04節。協議的撤銷及效力。在修訂、補充或放棄生效之前，票據持有人對其的同意即為票據持有人以及隨後的票據持有人或票據部分持有人的持續同意，證明與同意持有人S的票據具有相同的債務，即使沒有在任何票據上註明同意。然而，如果受託人在修訂、補充 或豁免生效日期之前收到書面撤銷通知，則任何票據持有人或隨後的票據持有人均可撤銷對其票據的同意。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。
發行人可以(但沒有義務)確定一個記錄日期，以確定哪些持有人有權同意任何修訂、補充或豁免。如果記錄日期已確定，則儘管有前款規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人士有權同意該等修訂、補充或豁免，或撤銷先前給予的任何同意，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。除非獲得所需數量的持有人同意，否則此類同意在記錄日期後120天內無效或有效。
第9.05節。註解或交換筆記。受託人可以在此後認證的任何票據上對修訂、補充或棄權作出適當的批註。作為交換，發行人可發行所有票據，受託人在收到認證命令後，應認證反映修訂、補充或豁免的新票據。
未能作出適當的批註或發行新的票據，不應影響該等修訂、補充或豁免的效力和效力。
第9.06節。受託人和抵押品代理人簽署修正案等 。
(A)受託人和抵押品代理人應簽署根據本條第九條授權的任何修訂、補充或豁免，如果該等修訂、補充或豁免不會對受託人或抵押品代理人的權利、責任、責任或豁免產生不利影響(視情況而定)。在簽署任何修訂、補充或豁免時，託管人和擔保品代理人應收到並應完全依靠本合同第12.04條所要求的文件、高級官員S證書和律師的意見，聲明簽署該修訂或補充契約是本契約、擔保文件和債權人間協議授權或允許的，並且此類修訂、補充或放棄是發行人及其任何擔保人的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受慣例例外情況的限制，並遵守本合同的規定。
(B)儘管有第9.06(A)條的規定，受託人在簽署任何修訂或補充條款時，無須得到大律師的意見或高級人員S的證明，即可在本契約下增加一名新擔保人。
第十條
擔保
第10.01節。 擔保。在符合第X條的規定下，每個擔保人作為主債務人，而不僅僅是作為擔保人，特此、共同和個別、不可撤銷和無條件地在優先擔保的基礎上，向經受託人認證和交付的票據的每位持有人、受託人、抵押品代理人及其各自的繼承人和受讓人提供擔保，而不論本契約、票據或本合同項下出票人的義務是否有效和可強制執行。
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根據該條款，(A)票據的本金及利息及溢價(如有)須於到期時以加速、贖回或其他方式準時足額支付，而逾期本金及利息(如有合法的話)的利息，以及發行人根據本協議或本協議而對持有人、受託人或抵押品代理人承擔的所有其他債務，包括開支、彌償或其他方面，均應按照本協議及本協議的條款準時悉數支付；及(B)如任何票據或任何其他債務的付款或續期時間有所延長，則應按照延期或續期的條款，以加速或其他方式，在到期時迅速全額償付。保證人因任何原因未能支付保證金，保證人應承擔立即支付保證金的連帶責任。每個擔保人都同意這是付款的保證，而不是託收的保證。
擔保人特此同意，他們在本協議項下的義務應是無條件的，無論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性如何，無任何強制執行的訴訟，任何持有人對本協議或其任何規定的任何放棄或同意，對出票人不利的判決的恢復，強制執行判決的任何訴訟或任何其他可能構成對擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的情況(全數支付發行人在本協議和本協議下的所有義務除外)。在法律允許的最大範圍內，每個擔保人在發行人破產或破產的情況下，放棄勤勉、提示、要求付款、向法院提出索賠的任何權利，放棄要求先向發行人提起訴訟的任何權利、拒付、通知以及任何要求和契約，除非通過全額支付票據和本契約中包含的義務或根據本契約的規定解除擔保。
每個擔保人還同意支付受託人、抵押品代理人或任何持有人在執行本條款10.01項下的任何權利時發生的任何和所有費用和開支(包括合理的律師費)。
如果法院要求或以其他方式要求任何持有人、受託人或抵押品代理人退還給發行人、擔保人或任何與發行人或擔保人有關的託管人、受託人、清算人或其他類似的官員，則支付給受託人、抵押品代理人或上述持有人(視情況而定)的任何款項，在此前解除的範圍內，應恢復全部效力。
在根據本合同第10.06條終止之前，每個擔保人都同意，在全額償付本合同所擔保的所有義務之前，擔保人無權就本合同所擔保的任何義務享有與持有人有關的任何代位權。各擔保人還同意，作為擔保人與持有人、受託人和抵押品代理人之間的一方，(X)為了本擔保的目的，(X)本擔保書第六條規定的債務可以加速到期，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保書所擔保的債務，以及(Y)在本擔保書第六條所規定的加速履行該等債務的任何聲明的情況下，就本擔保而言，該等債務(不論是否到期及應付)應立即由擔保人到期及應付。保證人有權向任何不付款的保證人尋求出資，只要這種權利的行使不損害保證人在擔保項下的權利。
如果發行人提出任何要求清算、重組的申請，發行人破產或為債權人的利益進行轉讓，或者為發行人S的全部或任何重要部分資產指定接管人或受託人，每項擔保應保持完全效力，並繼續有效，並應在法律允許的最大範圍內，
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如果在任何時間，根據適用法律，票據的付款被撤銷或減少，或者必須以其他方式恢復，或者必須由票據或擔保的任何權利人退還，無論是作為可撤銷的優惠、欺詐性轉讓或其他方式，票據的付款仍然有效或恢復有效。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，則在法律允許的最大程度上，票據應恢復並被視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。
如果任何擔保條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受任何影響或損害。
任何擔保人出具的擔保應為該擔保人的一般優先債務，以該擔保人抵押物的留置權為擔保，並與該擔保人現有和未來的所有優先債務享有同等的清償權利。
擔保人就其擔保支付的每一筆款項不得抵銷、反索賠、減少或減損任何種類或性質。
第10.02條。保證人責任的限制。每個擔保人，並通過其對票據的接受， 在此確認，所有此類當事人的意圖是，就破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於任何擔保的任何類似聯邦或州法律而言，擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，每位擔保人的義務應 限制為最高金額，在履行擔保人的最高金額和該擔保人根據該等法律規定相關的所有其他或有和固定負債，以及在履行任何其他擔保人在本條款X項下就該其他擔保人的義務而從任何其他擔保人或其代表收取 捐款或付款的權利後，根據適用法律，該擔保人在其擔保下的義務不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。根據其擔保進行付款的每一位擔保人，在全額償付本契約項下的所有擔保債務後，有權從其他擔保人 中按比例獲得相當於該其他擔保人根據公認會計準則確定的付款時所有擔保人各自的淨資產按比例分攤的金額。
第10.03條。執行和交付。為證明其在本合同第10.01條中規定的擔保，各擔保人在此同意本契約(或附件D形式的補充契約)應由擔保人的一名授權人員代表擔保人簽署。
各擔保人特此同意，即使在票據上沒有背書該擔保的任何批註，其在本合同第10.01節中規定的擔保仍將保持完全的效力和作用。
如果在本契約上簽字的高級職員在受託人認證票據時不再擔任該職位，則該擔保人的擔保仍然有效。
受託人在本合同項下認證後交付任何票據，應構成代表擔保人適當交付本契約中規定的擔保。
-89-
如果本條款第4.11節要求，發行人應使任何新設立或收購的受限子公司在適用範圍內遵守本條款第4.11節和本條款X的規定。
第10.04條。代位權。除第10.01節第5段和第10.02節另有規定外，每位擔保人應 享有持有人就任何擔保人根據本條例第10.01節的規定支付的任何款項對出票人的所有權利；但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在出票人根據本契約或票據全額償付之前，任何擔保人都無權強制執行或接受因該代位權產生或基於該代位權而產生的任何付款。
第10.05條。利益已獲承認。每一擔保人承認其將從本契約所設想的融資安排中獲得直接和間接利益，且其根據其擔保作出的擔保和豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。
第10.06條。解除擔保。擔保人的每項擔保(但就控股而言，僅根據第(4)和 (6)款)應自動無條件地解除和解除，並隨即終止，不再具有效力和效力，且擔保人、發行人或受託人不需要就解除擔保人S擔保採取進一步行動，條件是：
(1)出售、交換、發行、處置或轉讓(通過合併、合併、合併或其他方式)(I)擔保人的股本，此後適用的擔保人不再是受限制子公司，或(Ii)擔保人的全部或幾乎所有資產，在每種情況下，如果此類出售、交換、發行、處置或轉讓是按照本契約的適用條款進行的；
(2) 該擔保人解除或解除高級信貸安排下的債務擔保，或免除或解除導致設立該擔保的其他擔保，但在每一種情況下，由償付該債務或根據該擔保而解除或由於償付該債務或根據該擔保而解除或因該債務解除或解除債務除外(應理解為，受或有恢復的免除仍屬解除，如果任何該等擔保已恢復，則該擔保亦須恢復，但該擔保人須根據本條例第4.11節提供擔保)；
(3)根據本契約的適用規定，將作為擔保人的任何受限子公司指定為非受限子公司；或
(4)發行人根據本合同第八條行使其法律無效選擇權或公約無效選擇權，或根據本契約條款解除發行人S的義務；
(5)任何擔保人與發行人或作為此類合併、合併或合併中尚存的擔保人的擔保人合併、合併或合併，或在其全部或幾乎全部資產轉移後擔保人清算時，在每一種情況下，在符合本契約適用條款的交易中合併、合併或合併；或
(六)第九條所述。
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此外，發行人在向受託人交付高級人員S證書後，將有權促使任何附屬擔保人在任何信貸安排下沒有為發行人的債務本金或承諾總額超過600,000,000美元提供擔保，並且本契約的適用條款沒有要求提供擔保，無條件地解除和解除其擔保項下的所有義務，該擔保將隨即自動、無條件地終止和解除 ，且不再具有任何效力或效力。發行人亦有權於向受託人遞交S高級人員證書後，安排Holdings無條件解除及解除其擔保項下的所有責任，而該等擔保將隨即自動及無條件終止及解除，且不再具有效力或效力，惟條件為：(1)控股並不擔保發行人在任何信貸安排下的債務總額或 承諾的未償還金額超過600,000,000美元，及(2)發行人對其無信用增強型優先無抵押長期債務獲兩家評級機構給予投資級評級。應發行人的要求，受託人應簽署並交付一份證明任何此類解除的適當文書。
第十一條
滿足感和解脱
第11.01條。滿足感和解脱。當出現下列情況之一時，本印記將被解除，並對所有附註停止生效。
(1)除遺失、被盜或損毀的已更換或已支付的票據，以及迄今已將支付款項存入信託的票據外，所有經認證及交付的票據，均已交付受託人註銷；或
(2)(A)所有尚未交付受託人註銷的票據，因發出贖回通知或其他原因而到期及應付，將在一年內到期及應付，或將根據受託人滿意的安排在一年內贖回，由受託人以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔，而發行人或任何擔保人已不可撤銷地存入或安排存入受託人，作為信託基金，純粹為持有人的利益，美元現金，美國政府債務，或其組合，其款額須足以支付及清償迄今尚未交付受託人註銷本金、溢價(如有的話)及截至到期日或贖回當日的應累算利息，而無須考慮利息的任何再投資；但在任何贖回時，就本契約而言，繳存的款額須足以支付全數保費，但存入受託人的款額須相等於自贖回通知之日起計算的全數保費，而任何補足保費差額只須於贖回日期或之前存入受託人。任何補足保費赤字的數額應在向受託人提交的S高級職員證書中列明，同時存放該補足保費赤字，以確認該補足保費赤字適用於該贖回。如果與贖回有關的補足保費赤字事實上沒有得到支付，受託人不承擔任何責任；
(B)發行人已支付或安排支付其根據本契約須支付的所有款項；及
(C)發行人已向受託人發出不可撤銷的指示，要求受託人在票據到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存入的款項用於支付票據。
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此外，發行人必須向受託人遞交一份S官員證書和一份大律師的意見，聲明已滿足清償和解除債務的所有先決條件。大律師的意見可依據S主任就事實事宜發出的證明書，包括上文第2(A)、(B)及(C)條。
儘管本契約已履行和解除，但如果已根據本第11.01條第（2）款第（A）款的規定向受託人存入款項，則本契約第11.02條和第8.06條的規定在履行和解除後繼續有效。
第11.02節。信託資金的運用。除第8.06節的規定另有規定外，受託人或受託人根據第11.01節為此目的指定的其他實體的所有存款應以信託形式持有，並由受託人根據票據和本契約的規定直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括髮行人或作為其自身付款代理人的擔保人)向有權獲得本金(和保險費)的人支付。如果有)和利息，這筆錢已存入受託人或受託人為此目的指定的另一實體；但除非在法律要求的範圍內，這些資金不必與其他基金分開。
如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或美國政府債務而無法根據本合同第11.01條規定運用任何資金或美國政府債務，發行人S和任何擔保人應按照本合同第11.01條規定的義務 恢復並恢復票據，如同本合同第11.01條規定的存款未發生一樣；但如果出票人因其義務的恢復而支付了任何票據的本金、溢價或利息，則出票人應取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的資金或美國政府債務中獲得該等付款。
第十二條
其他
第12.01節信託契約法控制。如果根據《信託契約法》對本契約進行限定後，本契約的任何 條款限制、限定或與《信託契約法》第318（c）條規定的義務相沖突，則應以規定的義務為準。
第12.02條.通知。發行人、任何擔保人或受託人向其他人發出的任何通知或通訊均以 書面形式正式發出，並親自交付或通過一級郵件（掛號或認證，要求回執）、傳真、電子郵件（格式為. pdf格式）或保證次日送達的隔夜航空快遞郵寄至其他人的下列 地址：
如向出票人及/或任何擔保人：
IQVIA Inc.
埃利斯路2400號
北卡羅來納州達勒姆27703
注意：總法律顧問
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將一份副本(該副本不構成通知)發給：
Rods&Gray LLP
保誠大廈
博伊爾斯頓街800號
馬薩諸塞州波士頓02199
注意：丹·科因
如果給 受託人或抵押品代理人：
美國銀行信託公司，全國協會
全球企業信託服務EP-MN-WS3C
利文斯頓大道60號
明尼蘇達州聖保羅，55107
注意：IQVIA Inc.的企業信託管理員。
傳真：+(1)651-466-7430
電子郵件：brandon.bonfig@usbank.com
發行人、任何擔保人或受託人可以通過通知其他人，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。
只要任何票據是由全球票據代表的，所有發給票據持有人的通知都將按照適用程序交付給 保管人。如任何票據由最終票據代表，則發給該等票據持有人的通知，如郵寄至註冊官所備存的票據登記冊內各持有人的地址，則為有效發出。
所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)應被視為已妥為發出：當面投遞的話在 時；如果以第一類郵件郵寄，則郵資預付；出版物或電子投遞的第一天；如果通過保證第二天遞送的隔夜航空快遞發送，則視為已及時投遞到快遞員的下一個營業日；但交付給受託人或抵押品代理人的任何通知或通信應被視為在實際收到 時生效。
未向持有人交付通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響通知或通信對其他持有人的充分性。
如果在規定的時間內以上述規定的方式郵寄或以其他方式遞送通知或函件，則不論收件人是否收到，此種通知或函件應視為已妥為發出。
如果發行人向持有人發送或郵寄通知或通信，則應同時將副本遞送或郵寄給受託人和每個代理人。
第12.03節。 [已保留].
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第12.04條。關於先例條件的證明和意見。根據發行人或任何擔保人向受託人或抵押品代理人提出的任何要求或申請，在本契約項下采取任何行動(本契約第9.06(B)節所述和關於以下(B)條的除外，與發行日期的初始票據發行或僅在交付高級人員S證書時根據本契約明確授權的任何其他行動有關)、擔保文件或債權人間協議(視情況而定)，發行人或擔保人(視情況而定)應向受託人或抵押品代理人(視情況而定)提供：
(A)受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)合理滿意格式的S高級船員證書(其中應包括本合同第12.05節所述的陳述)，説明簽字人認為，本契約、擔保文件和債權人間協議(如適用)中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件和契諾(如有)已得到滿足；和
(B)律師以受託人或抵押品代理人(視情況而定)合理滿意的形式提出的意見(其中應包括本協議第12.05節所述的陳述)，聲明該律師認為，所有這些先決條件和契諾都已得到滿足。
第12.05節。證書或意見書中要求的陳述。關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見(根據本合同第4.04節提供的證書除外)、擔保文件或債權人間協議(視情況而定)應包括：
(A)一項陳述，説明作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件；
(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見是以此為依據的；
(C)一項陳述，説明該人認為他或她已作出所需的審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見(如屬大律師的意見，則可僅限於就事實事宜依賴S警官的證明書)；及
(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述；但就事實事宜而言，大律師的意見可依賴S警官證書或公職人員證書。
第12.06條。受託人和代理人的規則。受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊處、轉賬代理人和支付代理人可以對各自的職能制定合理的規則和提出合理的要求。
第12.07條。董事、高級管理人員、員工和股東不承擔任何個人責任。發行人的過去、現在或未來的董事、高級職員、 員工、發行人、成員、合夥人或股東或任何擔保人或其任何母公司或子公司(發行人和擔保人除外)均不對發行人或擔保人在票據、擔保、本契約、登記權利協議、任何補充契約或任何擔保文件項下的任何義務承擔任何責任，或對基於或關於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個通過承兑票據的持票人放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。
第12.08節。治國理政。本契約、票據、任何擔保、擔保文件和債權人間協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
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第12.09條。放棄陪審團審判。本合同的發行人、擔保人、受託人和其他各方，以及持有人接受票據後，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本契約、票據或與本契約、票據或擬進行的交易有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。
第12.10條。不可抗力。在任何情況下，受託人或抵押品代理人均不對因超出其合理控制範圍的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事騷亂、核災難或自然災害或天災以及公用事業、通信或計算機(軟件或硬件)服務中斷、丟失或故障)而直接或間接導致其履行本契約項下義務的任何失敗或延遲負責。
第12.11條。沒有對其他協議的不利解釋。本契約不得用於解釋發行人或其受限子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。
第12.12條。接班人。發行人在本契約和附註中的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人和抵押品代理人在本契約中達成的所有協議均對其繼承人具有約束力。本契約中每個擔保人的所有協議均對其繼承人具有約束力，除非本契約第10.06條另有規定。
第12.13條。可分性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
第12.14節。 對應原件。雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。本契約可簽署多份副本，當這些副本放在一起時，應構成一份文書。通過傳真或PDF傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，在所有目的中均可使用 替代原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。在本契約或與本契約或與本契約(註釋除外)相關的任何文件中或與本契約或與本契約相關的任何文件(附註除外)中或與本契約或本契約相關的任何文件中使用的類似詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，且雙方同意通過電子方式進行本合同項下預期的交易。
第12.15條。目錄、標題等。本印章的目錄、對照目錄和標題僅為便於參考而插入，不被視為本印章的一部分，且不得以任何方式修改或限制本印記的任何條款或規定。
第12.16條。義齒的資格。發行人和擔保人應根據《登記權利協議》的條款和條件，就須根據《信託登記權利協議》提交的登記聲明所規定的票據，對本印章給予資格，並應支付所有合理的費用和開支(包括
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與此相關產生的律師費和費用(發行人、擔保人、受託人和抵押品代理人)，包括但不限於本契約及該等票據的資格及印製本契約及該等票據的費用及開支。受託人應有權從發行人及擔保人處收取其根據信託契約法就本契約的任何該等資格而合理地要求的任何有關高級人員S的證書、大律師意見或其他文件。
第12.17節。《美國愛國者法案》。雙方承認，為了幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，《美國愛國者法案》第326條和《聯邦法規》第31章1010.230節要求所有金融機構獲取、核實和記錄與美國銀行信託公司建立關係或在美國全國協會開立賬户的每個人的身份信息。雙方同意，他們將向受託人和抵押品代理人提供名稱、地址、税務識別號碼(如果適用)和其他信息，使受託人和抵押品代理人能夠識別正在建立關係的個人或實體，並將進一步 向受託人和抵押品代理人提供公司章程或其他識別文件等形成文件。
第十三條
宣傳品
第13.01條。抵押品。
(A)票據及擔保的本金、溢價(如有)及利息的到期及按時支付(不論在付息日期、到期日、加速、回購、贖回或其他方式)、逾期本金及利息(如有的話)的利息(在法律許可的範圍內)及履行發行人及擔保人在本契約及票據及擔保文件下的所有其他義務，應以優先留置權及擔保權益作抵押，但須受準許留置權的規限，如發行人和擔保人(視情況而定)在簽署本契約的同時簽訂的擔保文件中所規定的，並將根據本契約、擔保文件和債權人間協議所要求或允許在此後交付的所有擔保文件進行擔保。
(B)發行人和擔保人在此同意，抵押品代理人應根據證券文件和債權人間協議的條款，為其利益和所有持有人以及受託人和抵押品代理人的利益，以信託方式持有抵押品，並授權抵押品代理人在此簽署和交付證券文件和債權人間協議。
(C)每個持有人在接受任何票據時，同意並同意本協議第13.05節的條款、擔保文件和債權人間協議(包括規定喪失抵押品贖回權的條款)的有效條款，或可根據其條款不時修訂，並授權和指示抵押品代理履行其在擔保文件和債權人間協議項下的義務和行使其權利。
(D)抵押品代理人、受託人及每名持有人接受票據及擔保，即表示承認，在擔保文件及債權人間協議中更全面地闡明，現在或以後構成的抵押品應為所有持有人、抵押品代理人及受託人的利益而持有，而本契約及擔保文件對抵押品代理人、受託人及持有人的留置權受擔保文件及債權人間協議及根據該等擔保文件可採取的行動的約束及限制。
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(E)雙方理解並同意，在全額償還 高級信貸安排項下的債務之前，只要高級信貸安排代理人對任何投資相關財產(定義見擔保協議)的任何交付或其他安排感到滿意或同意(該等與投資有關的財產，在本條款(E)中稱為質押抵押品)，抵押品代理人應自動被視為對相同安排感到滿意。只要第一份留置權債權人間協議生效，並且在全額償還高級信貸安排項下的債務之前，(A)發行人或任何擔保人可通過以下方式履行向抵押品代理人交付質押抵押品或就該質押抵押品作出安排的義務：或就該等質押抵押品作出令高級信貸安排代理人滿意的安排，及(B)如果高級信貸安排代理人根據信貸協議中與第(3)項除外財產定義的相應條文實質上相似的條款批准延長期限，或根據信貸協議行使其酌情權以決定發行人的任何附屬公司不受第(3)抵押品和擔保要求第(2)項的要求，或任何財產應為第(2)項除外資產(在每種情況下均如信貸協議所界定)，抵押品代理人應自動 被視為接受本協議和證券文件項下的此類決定，並應簽署與此相關的任何文件(如果適用)。發行人應向抵押品代理人提供書面通知(可以通過電子郵件) 高級信貸安排代理人根據本契約和證券文件的條款作出的任何決定對抵押品代理人具有約束力；但是，如果沒有抵押品代理人事先書面同意，抵押品代理人不得受高級信貸安排代理人作出的任何對抵押品代理人的權利、保障、利益、賠償或豁免產生不利影響的決定的約束。
第13.02條。進一步的保證。在符合證券文件規定的限制的情況下，發行人和每個擔保人將簽署、交付和歸檔(如果適用)任何和所有其他文件、融資聲明、協議和文書，並採取適用法律可能合理要求的所有進一步行動(包括提交 延續融資聲明和修訂融資聲明)，或抵押品代理人可能合理要求的進一步行動，以授予、保存、保護和完善抵押品中的擔保權益和留置權或擬由抵押品中的擔保文件設定的擔保權益和留置權的有效性和優先權。
第13.03條。釋放抵押品。
(A)在下列任何一種或多種情況下，發行人和擔保人將有權從擔保票據和擔保的留置權中解除抵押品中包含的財產和其他資產：
(1)在發行人或任何擔保人將本契約允許的任何抵押品出售、轉讓或以其他方式處置給非發行人或擔保人的任何人時；
(二)擔保人解除擔保義務後，構成擔保物的財產歸擔保人所有的；
(3)該抵押品以其他方式成為除外財產的範圍；
(四)第九條所述的；
(5)根據第一個留置權債權人間協議。
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(B)擔保票據或擔保的所有抵押品中的擔保權益也將在下列情況下解除：(I)根據本條款第11.1條得到清償和解除，或(Ii)根據本條款第八條發生法律上的失敗或契約失敗。
(C)在向受託人和抵押品代理交付任何高級人員S證書後，發行人將有權解除擔保人擁有幷包括在抵押品中的某些財產和其他資產，使其免於擔保票據和擔保的留置權，在此期間，(I)該擔保人並不擔保在任何信貸安排下未償還的發行人的債務，而該信貸安排是以該擔保人的該等財產或其他資產的留置權為抵押(或被要求擔保)的，及(Ii)發行人對其優先無擔保長期債務擁有兩家評級機構的投資級評級 。
(D)此外，發行人在向受託人和抵押品代理人交付S高級船員證書後，將有權解除發行人擁有幷包括在抵押品中的某些財產和其他資產，使其不受擔保債券的留置權的限制，在此期間，(I)發行人不應在任何信貸安排下招致或 未償擔保債務，而該信貸安排是以發行人的該等財產或其他資產的留置權作為擔保(或被要求擔保)，及(Ii)發行人對兩家評級機構的優先無擔保長期債務具有投資級評級。
(E)如果抵押品代理人被要求或被要求採取任何行動以解除任何抵押品，發行人和每一位擔保人應在根據證券文件和本契約提出的每次抵押品解除之前向抵押品代理人提供；
(I)要求釋放的高級船員S證書，包括一項聲明，表明本契約和安全文件中規定的所有先決條件已得到遵守，包括向抵押品代理人交付本第13.03(E)條所要求的所有文件；
(Ii)要求由抵押品代理人(如適用的話)籤立和交付的該等免除書的表格；及
(Iii)本契約、擔保文件和債權人間協議明確要求的所有文件(如有)。
一旦發行人或擔保人(視情況而定)遵守上述先決條件和擔保文件中所述的條件，並向受託人和擔保品代理人交付高級人員S證書以及律師認為本契約和擔保文件所要求的所有先決條件已得到遵守的意見，受託人或擔保品代理人(視情況而定)應立即促使解除擔保品並將其重新傳達給發行者或適用的擔保人，並應採取發行者或擔保人合理要求的與此相關的所有其他行動。
(F)根據本契約和擔保文件的條款解除任何抵押品，不應被視為減損本契約項下對任何剩餘抵押品的擔保，或影響本契約或擔保文件根據本契約、擔保文件或債權人間協議對任何剩餘抵押品的留置權。
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第13.04條。受託人或抵押品代理人根據安全文件應採取的行動授權。
(A)除擔保文件及債權人間協議的條文另有規定外，受託人或抵押品代理人均可(但無義務)在未經持有人同意的情況下，全權酌情代表持有人採取其認為必要或適當的行動，以(A)執行其根據擔保文件及債權人間協議所享有的任何權利或持有人的任何權利，以及(B)收取與發行人及附屬公司在本協議及本協議項下的義務有關的抵押品應付的任何及所有款項。除證券文件及債權人間協議的條文另有規定外，受託人或抵押品代理人有權提起及維持其認為合宜的訴訟及法律程序，以防止抵押品因可能違法或違反證券文件、債權人間協議或本契約的任何行為而受損，以及受託人或抵押品代理人認為合宜以維持或保護其權益及抵押品持有人在抵押品中的利益的權力(包括提起及維持訴訟或法律程序以限制任何立法或其他政府成文法則的執行或遵守，如果執行或遵守此類成文法則、規則或命令會損害本協議項下的擔保權益或損害持有人、抵押品代理人或受託人的利益，則該規則或命令可能違憲或以其他方式無效)。
(B)受託人或抵押品代理人不對任何抵押品的存在、真實性或價值，或對任何抵押品的留置權的有效性、完備性、優先權或可執行性負責，或確保抵押品得到照顧、保護、保險或適當擔保(但在保管和保全其所擁有的抵押品時採取合理謹慎除外)。受託人或抵押品代理人均無責任在任何時間或任何時間在任何公職記錄、存檔、重新記錄或重新存檔任何 融資聲明、續展聲明、文件、文書或其他通知，或以其他方式採取任何行動以完善或維持根據證券文件或其他方式授予其的任何擔保權益的完整性。受託人或抵押品代理人(視情況而定)在保管抵押品時應被視為已對其持有的抵押品進行了合理的謹慎保管，如果抵押品得到的待遇與其自己的財產相當，則受託人或抵押品代理人不對任何抵押品的任何損失或減值承擔責任或責任，因為受託人或抵押品代理人本着善意選擇的任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為。
(C)如果本契約的任何條款要求採取任何行動以完善任何抵押品的擔保權益，發行人和有關擔保人應向受託人或抵押品代理人交付下列文件：
(I)該抵押品的發行人發出的書面通知；
(Ii)增加這種抵押品的票據的形式，根據受抵押品約束的財產的類型和位置， 應基本上採用在本契約簽署之日簽訂的適用擔保文件的形式，並經發行人認為適當的修改，或以發行人認為適當的其他形式； 但任何該等更改或該等形式在行政上須令受託人或抵押品代理人滿意；及
(Iii)發行人認為完善抵押品S擔保權益所必需的融資報表(如有)。
-99-
(D)抵押品代理人收到前述規定後，應簽署並訂立或授權提交任何此類文書；但在任何情況下，抵押品代理人不得以商業上不合理的方式訂立其認為對抵押品代理人的權利、豁免權、特權或賠償造成不利影響的任何此類文書。
(E)儘管有上述規定，在提交UCC融資報表或任何新擔保人加入第一份留置權債權人間協議時，均不需要律師的意見或高級人員S證書。
第13.05條。指定和授權美國銀行信託公司，全國協會作為抵押品代理。
(A)美國銀行信託公司，National Association現被指定為證券文件項下的抵押品代理，並授權 作為抵押品代理簽署和簽訂每份證券文件和債權人間協議(包括與之合併的協議)，並(I)採取行動並行使本協議項下以及證券文件和債權人間協議項下明確要求或允許的權力，以及(Ii)行使根據本協議及其條款明確授予抵押品代理的權力和履行在每種情況下明確授予抵押品代理的權力，以及 本協議和其他合理附帶的權力。抵押品代理人同意按照本第13.05節中包含的條件行事。抵押品代理人應享有本協議和證券文件中規定的特權、權力和豁免權。儘管本契約、證券文件或債權人間協議中有任何相反的規定，抵押品代理人的職責應是部級和行政性質的，抵押品代理人不應承擔任何職責或責任，但本契約、證券文件和債權人間協議中明確規定的責任除外，抵押品代理人與受託人、任何持有人、發行人或任何擔保人之間也不具有或被視為有任何信託或其他受託關係，任何默示的契約、職能、責任、義務、義務或責任不得被解讀為本契約，擔保文件或債權人間協議或以其他方式存在於抵押品代理人。在不限制前述句子的一般性的情況下，本契約中使用代理這一術語來指代抵押品代理並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語僅作為市場慣例使用，僅用於創建或反映獨立締約各方之間的行政關係。抵押品代理人及其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不對其本身的重大疏忽或故意不當行為以外的任何行為或未能按照本協議行事負責。
(B)抵押品代理人在按照其合理地相信是真實且合理地相信是由適當的一方或多方簽署的任何簽名、文書、聲明、通知、決議、請求、指示、同意、命令、證書、報告、意見、保證書或其他文件或文件行事時，不對 任何人承擔任何責任。擔保品代理人可以直接或通過代理人或代理人行使其在本合同項下的任何權利或權力，或履行其在本合同項下的任何職責，並且擔保品代理人不對其謹慎地根據本合同指定的代理人或代理人的任何故意不當行為或重大疏忽負責。儘管本契約或證券文件中有任何規定，抵押品代理人在任何情況下均不對任何類型的特殊、間接或後果性損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使抵押品代理人已被告知此類損失或損害，無論採取何種訴訟形式。
-100-
(C)抵押品代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本契約、證券文件或債權人間協議採取任何行動，除非其首先收到受託人或票據本金總額佔多數的持有人的通知或同意，如果其提出要求，則應首先由持有人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何及所有責任和費用，使其滿意。除證券文件另有規定外，抵押品代理人在任何情況下均應受到充分保護，按照受託人或當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的請求、指示、指令或同意，在本契約下采取或不採取行動，證券文件或債權人間協議，該請求和根據該要求採取的任何行動或未採取的任何行動應對所有持有人具有約束力。
第13.06條。抵押品賬户。
(A) 受託人和抵押品代理人有權接受根據和按照證券文件為持有人的利益而分發的任何資金，並根據本契約、證券文件和債權人間協議的規定將該等資金進一步分配給持有人。
第13.07條。抵押品代理人辭職。
(A)抵押品代理人可隨時以通知受託人和發行人的方式辭職，辭職自接受繼任代理人擔任抵押品代理人之日起生效。如果抵押品代理人根據本契約辭職，發行人應指定一名繼任抵押品代理人。如果在抵押品代理人辭職的預定生效日期(如辭職通知書所述)之前未指定任何繼任抵押品代理人，發行人應指定一名繼任抵押品代理人。如果在預定辭職生效日期(如辭職通知中所述)後45天內沒有依照前一句的規定指定繼任抵押品代理人，抵押品代理人有權向有管轄權的法院申請指定繼任者，費用由發行人承擔。在接受其作為本協議項下的繼任抵押品代理的任命後，該繼任抵押品代理應繼承退任抵押品代理的所有權利、權力和職責，術語a抵押品代理是指該繼任者 抵押品代理，卸任抵押品代理S的任命、權力和職責將終止。退任的抵押品代理人S辭職後，第XIII條的規定繼續對其有利，退任的抵押品代理人不得因辭職而被視為免除其在擔任本契約項下的抵押品代理人期間所採取或未採取的任何行動的責任。
第13.08條。初級優先債權人間協議。
(A)如果發行人或任何擔保人對擔保第一留置權義務的抵押品產生任何需要以初級留置權為基礎擔保的債務(本契約並不禁止此類債務和留置權)，抵押品代理將簽訂初級優先債權人間協議，闡明高級信貸便利代理、抵押品代理(代表現有優先擔保票據持有人)、抵押品代理(代表持有人)和該債務持有人的相對權利和義務。此類次級債權人間優先協議的形式應由高級信貸安排代理(或如果信貸協議已終止，則由第一個留置權債權人間協議下的控制抵押品代理(定義見第一留置權債權人間協議)確定)，如果抵押品代理當時是控制抵押品代理，該債權人間協議應規定擔保此類債務的留置權排在擔保票據的留置權之後，並規定在發行人善意確定(對於提供初級優先留置權的債權人間協議)發行人對抵押品 代理人在高級官員S證書中的擔保時，與此類債務有關的合理習慣的其他債權人間規定。每個這樣的次級優先債權人間協議在本文中被稱為初級優先債權人間協議。
[以下頁面上的簽名]
-101-
| IQVIA Inc. | ||
| 發信人： | /S/尼古拉斯·蔡爾茲 | |
| 姓名： | 尼古拉斯·蔡爾茲 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
[到 義齒的簽名頁]
| IQVIA控股公司 | ||
| 發信人： | /S/尼古拉斯·蔡爾茲 | |
| 姓名：尼古拉斯·蔡爾茲 | ||
| 職務：高級副總裁，投資者關係和企業溝通，財務主管 | ||
[到 義齒的簽名頁]
| 福利控股公司 |
| BUZZEOPDMA LLC |
| Data Niche Associates，Inc. |
| IMS軟件服務有限公司。 |
| Innovex合併公司。 |
| 洲際醫療統計國際有限公司。 |
| IQVIA生物科學控股有限公司 |
| IQVIA生物技術有限責任公司 |
| IQVIA CHINAMETRIK Inc. |
| IQVIA商業金融公司。 |
| IQVIA商業印度控股公司。 |
| IQVIA商業貿易公司。 |
| IQVIA政府解決方案公司。 |
| IQVIA醫療通信與諮詢公司。 |
| IQVIA醫學教育公司。 |
| IQVIA製藥公司 |
| IQVIA醫藥服務公司。 |
| IQVIA第一階段服務有限責任公司 |
| IQVIA RDS亞洲公司 |
| IQVIA RDS Inc. |
| IQVIA RDS拉丁美洲有限公司 |
| IQVIA交易管理公司。 |
| IQVIA運輸服務公司。 |
| Med-Vantage，Inc. |
| 結果科學有限責任公司 |
| QCARE站點服務，Inc. |
| IQVIA CSMS美國公司 |
| RX印度有限責任公司 |
| 靶向分子診斷 |
| VALUEMEDICS Research，LLC |
| VCG&A，Inc. |
| VCG-BIO，Inc. |
| Q平方解有限責任公司 |
| Q Square Solutions Holdings LLC |
| 發信人： | /S/尼古拉斯·蔡爾茲 | |
| 姓名：尼古拉斯·蔡爾茲 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
[到 義齒的簽名頁]
| 美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人和抵押品代理 | ||
| 發信人： | 撰稿S/布蘭登·邦菲克 | |
| 姓名：布蘭登·邦菲格 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[到 義齒的簽名頁]
附件A
[鈔票面額的形式]
[根據本契約的規定插入全球註釋 圖例(如果適用)]
[插入私募配售圖例，如果適用，請根據 契約的規定填寫]
[如果適用，請根據本印章的規定插入S條例臨時全球紙幣圖例]
[如果適用，請根據義齒的規定填寫最終註解圖例]
CUSIP
ISIN
[規則第144A條][第S條]注
相當於高達12.5億美元
2029年到期的6.250%高級擔保票據
| 不是的。[] | $[] |
IQVIA Inc.
承諾付款給[]或登記受讓人，
[本金列於隨附的全球票據的利益交換附表內][本金和 $[]2029年2月1日].
付息日期：2月1日和 8月1日，從2024年2月1日開始。
記錄日期：1月15日和7月15日
A-1
茲證明，出票人已促使本文書正式籤立。
| IQVIA Inc. | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
A-2
這是提到的註釋之一
在上述Indenture中：
| 美國銀行信託公司，國家協會為受託人 | ||
| 發信人： | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
日期：
A-3
[註解背面]
2029年到期的6.250%高級擔保票據
除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義。
1.利息。IQVIA Inc.(發行方)承諾從2023年11月28日起至到期前按6.250%的年利率支付本票據本金的利息，並將根據註冊權協議支付額外利息(如果有的話)。發行人將於每年2月1日和8月1日(自2024年2月1日開始)每半年支付一次本票據的利息(本票據中使用的術語應包括額外利息，如果有)，或如果該日期不是營業日，則在下一個營業日(每個工作日支付利息 日期)。發行人將在緊接之前的1月15日和7月15日(每個記錄日期)向本票據的記錄持有人支付每筆利息。本票據的利息將自最近支付利息的日期起計，如果沒有支付利息，則自發行之日起計；但第一個付息日期應為2024年2月1日。發行人將按本票據承擔的利率，不時應要求支付逾期本金和保費的利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)；應不時要求按本票據承擔的利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)(不考慮任何適用的寬限期)。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。
2.付款方式。發行人將於付息日期之前的記錄日期(不論是否為營業日)營業時間結束時，向本票據的登記持有人支付本票據的利息，即使本票據在該記錄日期之後及該付息日期或之前註銷，但 契約第2.12節有關違約利息的規定除外。票據的本金、溢價(如有)及利息須在發票人根據契約設立的一個或多個付款代理人的辦事處或代理支付，或可由發票人選擇以支票郵寄至票據登記冊所載持有人的地址，但條件是：(A)以保管人或其代名人(視屬何情況而定)的名義登記或持有的全球票據所代表的票據的本金、溢價及利息的所有付款，(B)所有最終票據的本金、利息及溢價(如有的話)將以電匯方式支付至收款人在美國一家銀行開設的帳户，前提是持有人選擇電匯至指定帳户，通知受託人或付款代理人，並在緊接有關付款到期日(或受託人可酌情決定接受的其他日期)前30天內指定該帳户。這種付款應以美元支付。如果付款日期是法定假日，付款將在下一個非法定假日的日子支付，並且不會在其間產生利息。
3.付款代理人、轉讓代理人及登記員。最初，美國銀行信託公司將作為支付代理、註冊機構和轉賬代理。發行人可以更改任何付款代理人、註冊人或轉讓代理人，而無需事先通知任何持有人。發行人或其任何附屬公司可以任何此類身分行事。
A-4
4.契約。發行人在IQVIA Inc.、擔保人以及受託人和抵押品代理之間發行了票據，包括本票據，日期為2023年11月28日的契約(契約)。發行人應有權根據本契約第2.01節的規定發行額外票據。 本附註中的條款包括本契約中所述的條款。債券須受所有該等條款所規限，持有人須向本契約查詢該等條款的聲明。如果本附註的任何規定與契約的明示規定相沖突，則應以契約的規定為準並加以控制。
5.可選擇贖回。
(A)除非根據契約第3.07節(B)或(D)項的規定，否則債券將不會於2029年1月1日(票面贖回日期)前於發行人S期權贖回。
(B)在票面贖回日期之前的任何時間，發行人可選擇在契約第3.03節所載通知下，在一次或多次贖回全部或部分債券時，贖回價格相等於(I)須贖回的債券本金的100.0或(Ii)發行人計算的待贖回債券剩餘預定支付本金及利息現值的總和(假設該等債券於票面贖回日期到期)， 不包括贖回日的應計利息，每半年貼現到贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)，利率等於適用的國庫券利率加30個基點(超過第(I)款所述金額的任何超額部分，即完整保費)，加截至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有)，但須受於相關記錄日期的記錄持有人收取於相關付息日期到期的利息的權利所規限。
(C)在票面贖回日期及之後，發行人可選擇在按照契約第3.03節作出通知後，一次或多次贖回全部或部分債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100.0%，加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)， 但須受於有關記錄日期的記錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。
(D) 根據本契約第3.07節進行的任何贖回應依照本契約第3.01至3.06節的規定進行。
6.強制贖回；購買要約。
(A)發行人將無須就債券支付任何強制性贖回或償債基金款項。
(B)在某些情況下，發行人可能被要求按照本契約第4.07節的規定提出購買票據。
7.贖回通知。在符合本契約第3.03節的規定下，發行人應在贖回日期前至少10天但不超過60天，按照適用程序向每個持有人以電子、郵寄或郵寄頭等郵件方式向每個持有人交付贖回通知，並在持有人S的註冊地址或以其他方式贖回。 除非贖回通知可在贖回日期前60天以上郵寄或遞送，前提是(A)根據本契約第VIII條或第XI條發出通知，或(B)受一個或多個先例的限制，且贖回日期延遲至任何或所有該等條件須予滿足(或由發行人自行決定豁免)的時間。
A-5
8.回購要約。一旦發生控制權變更觸發事件，發行人應根據本契約第4.07節提出控制權變更要約。
9.面額、轉讓、兑換。 債券為登記面額，不包括面額2,000元及超過2,000元的1,000元的任何整數倍的息票。票據的轉讓應登記，票據只能按照本契約的規定進行交換。註冊官和受託人可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，發行人可以要求持有人支付法律要求或契約允許的任何税費。發行人 無需發行、交換或登記轉讓任何選擇贖回的票據或部分票據，但部分贖回的票據中未贖回的部分除外。此外，發行人無需在將贖回票據的贖回通知郵寄前的15天內，或在該票據的記錄日期與該票據的下一個後續利息支付日期之間的15天內，發行、交換或登記轉讓任何票據。
10.被當作擁有人的人。登記持有人在任何情況下均應被視為其所有者。只有登記的持有者才有權 在本協議下享有權利。
11.修訂、補充及寬免。契約、擔保、附註、擔保文件或債權人間協議可根據契約的規定進行修改或補充。
12.失責處理及補救。與 附註相關的違約事件在本契約第6.01節中進行了定義。如有任何違約事件發生並持續，受託人或當時未償還票據本金最少30.0%的持有人可向發行人發出通知，宣佈所有當時未償還票據的本金、溢價(如有)、利息及任何其他金錢責任即時到期及應付。儘管如上所述，在某些情況下，如因發行人破產或無力償債而發生違約事件，所有未償還票據將立即到期支付，無需採取進一步行動或發出通知。持有者不得強制執行本契約、本附註、擔保或擔保文件，除非本契約另有規定。在若干限制的規限下，當時未償還票據本金總額過半數的持有人，可指示受託人行使任何信託或權力。如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不向持有人發出任何持續違約的通知(與支付本金、保費或利息有關的違約除外)。以書面通知受託人的債券本金總額佔多數的持有人可代表所有債券持有人放棄任何現有的違約及其後果，除非持續拖欠非同意持有人所持有的任何債券的本金、溢價(如有)或 利息。發行人須每年向受託人提交一份關於遵守本契約的聲明，並要求發行人在知悉任何違約後二十(20)個工作日內向受託人遞交一份聲明，説明該違約以及發行人正就此採取或擬採取的行動。
13.認證。本票據不得享有本契約下的任何利益，亦不得為任何目的而具有效力或義務，直至 經受託人手動簽署認證為止。
A-6
14.保安。本票據將根據契約、擔保文件及債權人間協議所載的條款及條件，以抵押品作抵押。抵押品代理人根據證券文件和債權人間協議為受託人、持有人和抵押品代理人的利益以信託方式持有抵押品。各持有人接受本附註，即表示同意及同意證券文件的條款(包括規定取消抵押品贖回權及解除抵押品的條款)及債權人同業協議的有效條款或根據其條款及契約不時修訂的條款，並授權及指示抵押品代理人訂立證券文件及債權人同業協議，並據此履行其義務及行使其在該等協議項下的權利。
15.適用法律。契約、本票據、任何擔保、擔保文件和債權人間協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
16.持有人的額外權利。除根據契約提供予票據持有人的權利外，持有人應享有登記權利協議所載的權利，包括收取額外利息的權利。
17.CUSIP和ISIN號碼。 發行人在發行票據時可以使用CUSIP和ISIN號碼(如果當時普遍使用的話)，如果是這樣的話，發行人應在贖回通知中使用CUSIP和ISIN號碼，以方便持有人；但任何此類通知可聲明，對於票據上印製的或任何贖回通知中所包含的該等號碼的正確性，不作任何陳述，只能依賴於印製在票據上的其他識別號碼，任何此類贖回不得因該等號碼的任何缺陷或遺漏而受到影響。發行人應書面要求免費向任何持有人提供一份《契約》和/或《註冊權協議》。 可向發行人提出要求，地址如下：
IQVIA Inc.
埃利斯路2400號
北卡羅來納州達勒姆27703
注意：總法律顧問
A-7
作業表
要分配此備註，請填寫下表。
(I)或(我們)將本票據轉讓和轉讓給：
|
|
| (插入受讓人S法定名稱 ) |
|
|
| (插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼) |
(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼)
並不可撤銷地指定 將本票據轉到出票人的賬簿上。代理人可以由他人代為代理。
日期：
| 您的簽名： |
||
| (與你的名字在本附註上的簽名完全相同) |
簽名保證*：
| * | 認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。 |
A-8
[在交換或登記最終的已登記票據或帶有或必須帶有私募傳奇的任何其他票據時交付的證書格式]
本證書涉及以下籤署人在☐簿記或☐最終登記表格中(勾選適用框)持有的本金金額的票據。
下列簽署人(勾選以下方框)：
| ☐ |
已以書面命令要求受託人交付一份最終的、登記形式的授權面額的最終票據，作為其在託管人或其代名人持有的全球票據中的實益權益的交換條件 ，本金總額等於受託人在該全球票據中的實益權益(或上文所述部分)； | |
| ☐ |
已以書面命令要求受託人交換或登記票據的轉讓。 | |
關於本證書所證明的任何票據在證券法第144(D)條所指的 期限屆滿之前發生的任何轉讓，簽署人確認該等票據正在按照其條款轉讓：
選中下面的一個框
(1)發給發行方的☐ ；
(2)根據已根據經修訂的1933年美國證券法宣佈生效的註冊聲明進行的☐；
(3)只要債券有資格根據1933年《美國證券法》(修訂)下的第144A條規則轉售給其合理地相信是合格機構買家的人(根據1933年《美國證券法》經修訂的第144A條定義)，併為其自己的賬户或合格機構買家的賬户進行購買，則☐的期限為 ；
(4)根據《1933年美國證券法》(修訂後的《S條例》所指的美國境外發生的要約和銷售)進行的☐；或
(5)根據修訂後的1933年美國證券法的註冊要求的另一項可獲得豁免的☐。
除非選中其中一個框，否則受託人將拒絕將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人的名下，前提是, 然而，, 如果勾選了框(5)，發行人和受託人可在登記票據的任何此類轉讓之前，要求他們各自滿意的法律意見、證明和其他信息，以確認此類轉讓是根據修訂後的《1933年美國證券法》的登記要求或在不受登記要求約束的交易中進行的。
日期：
A-9
您的簽名：
請按照您的名字在本證書的另一面簽名。
簽名 保證*：
*(簽名必須由認可的簽名擔保計劃的參與者或受託人接受的其他簽名擔保人擔保)
如果選中上述第(3)項，則由採購員填寫。
以下籤署人聲明並保證其購買本票據是為了自己的賬户或對其行使單獨投資自由裁量權的賬户，並且它和任何此類賬户是1933年美國證券法第144A條所指的合格機構買家，並知悉向其出售股份乃依據規則第144A條作出，並確認已收到下文簽署人根據規則第144A條所要求的有關發行人的資料，或已決定不要求提供該等資料，並知悉轉讓人依賴下文簽署人S的上述陳述，以要求獲得規則第144A條所規定的豁免註冊。
|
日期： |
| 簽名： |
| (由買方的行政人員籤立) |
A-10
持有者選擇購買的選擇權
如果您希望選擇由發行方根據本契約第4.07節購買本票據，請勾選下面相應的框 ：
[]第4.07節
如果您希望選擇僅由發行方根據本契約第4.07節購買本票據的一部分，請説明您選擇購買的金額(最低金額為2,000美元)：
$
日期：
| 您的簽名： | ||||
| (與你的名字在本附註上的簽名完全相同) | ||||
| 税務識別號碼： | ||||
簽名 保證*：
| * | 認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。 |
A-11
全球鈔票的利益交換附表*
這筆全球票據的初始未償還本金金額為$。將本全球票據的一部分交換為另一全球票據或最終票據的權益，或將另一全球票據或最終票據的一部分交換為本全球票據的權益，已進行了以下交易：
| 交換日期 |
數額： 減少 本金金額 這一全球 注意事項 |
數額： 增加 本金 這樣的數量 全球筆記 |
本金 金額 其中之一 全球 注意事項 以下是 這樣的 減少量 或 增加 |
簽署： 授權 簽字人 受託人或票據 保管人 |
| * | 只有在本附註以全球形式發行的情況下，才應包括本附表。 |
A-12
附件B
轉讓證明書的格式
IQVIA Inc.
埃利斯路2400號
北卡羅來納州達勒姆27703
注意：總法律顧問
美國銀行信託公司，全國 協會
全球企業信託服務EP-MN-WS3C
利文斯頓大道60號
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| 回覆： | 2029年到期的6.250%高級擔保票據 |
特此參考IQVIA Inc.於2023年11月28日簽訂的契約（下稱“合同”）， 擔保人和美國銀行信託公司全國協會作為受託人和抵押代理人。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有合同中賦予的含義。
[](the轉讓人）擁有並提議轉讓 票據[s]或對該票據的權益[s]本合同附件A所列本金為#美元[]在這樣的筆記中[s]或權益(轉讓)，轉給 [](受讓人)，如本合同附件A進一步規定的。關於轉讓，轉讓人特此證明：
[勾選所有適用項]
1. []檢查受讓人是否將根據規則第144A條收取有關144A全球票據或有關最終票據的賬面入賬權益。轉讓是根據修訂後的《1933年美國證券法》(《證券法》)第144A條進行的，因此，轉讓人特此進一步證明，在符合第144A條要求的交易中，受讓人合理地相信正在為其自己的賬户購買受益權益或最終票據的人，或為該人行使單獨投資酌處權的一個或多個賬户，該人和每個該賬户是第144A條所指的合格機構買家。此類轉讓符合美國任何州的任何適用的藍天證券法律。於根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓的實益權益或入賬權益或最終票據將受印製於144A全球票據及/或最終票據上的私人配售圖例以及在契約及證券法中所列舉的轉讓限制所限制。
2. []核查受讓人是否將按照相關規則S全球票據或相關最終票據中的賬面權益根據S規則進行轉讓。轉讓是根據並依照證券法第903條或第904條的規定進行的，因此，轉讓人特此進一步證明：(I)轉讓不是在美國進行的，(X)當時
B-1
買單發出，受讓人在美國境外或該轉讓人，且任何代表其行事的人有理由相信並相信受讓人在美國境外，或(Y)交易是在指定的離岸證券市場內、在其上或通過其設施執行的，而該轉讓人或代表該市場行事的任何人都不知道該交易是與美國的買家預先安排的，(Ii)該轉讓人不知道該交易是在美國預先安排的，(Iii)沒有違反《證券法》第903(B)條或《S條例》第904(B)條 的要求進行定向出售，(Iv)交易不是規避證券法登記要求的計劃或計劃的一部分，以及(V)如果建議的轉讓是在適用的限制期屆滿之前進行的，則轉讓不會轉給美國人，也不是為了美國人的賬户或利益(初始買方除外)，並將僅作為通過託管機構轉讓的賬面權益進行交付。 根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓的賬面權益或最終票據將受 S全球票據和/或最終票據以及契約和證券法中印製的私募圖例中關於轉讓的限制。
3. []如果受讓人將根據證券法中除第144A條或S條以外的任何規定接受相關最終票據的賬面權益的交付，請勾選並完成。轉讓是根據適用於全球票據和最終票據實益權益的轉讓 限制並根據證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行的，因此 轉讓人進一步證明(勾選一)：
(a) []此類轉讓是根據《證券法》第144條並根據《證券法》第
(b) []此類轉讓正在向出票人或其附屬公司轉讓；或
(c) []此類轉讓是根據《證券法》下的有效登記聲明進行的，並符合《證券法》的招股説明書交付要求。
本證書和此處包含的 聲明是為了您和發行方的利益而製作的。
| [填寫轉讓人姓名或名稱] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
日期：
B-2
轉讓證明附件A
| 1. | 轉讓人擁有並建議轉讓下列財產： |
[勾選(A)或(B)之一]
| (a) | []對以下內容感興趣的圖書條目： |
| (i) | []144A全球票據([CUSIP：][ISIN：])，或 |
| (Ii) | []監管S全球筆記([CUSIP：][ISIN：])，或 |
| (b) | []一個明確的註解。 |
| 2. | 轉讓後，受讓人將持有： |
[勾選一個]
| (a) | []對以下內容感興趣的圖書條目： |
| (i) | []144A全球票據([CUSIP：][ISIN：])，或 |
| (Ii) | []監管S全球筆記([CUSIP：][ISIN：])，或 |
| (b) | []符合本契約條款的最終説明。 |
B-3
附件C
匯兑憑證的格式
IQVIA Inc.
埃利斯路2400號
北卡羅來納州達勒姆27703
注意：總法律顧問
美國銀行信託公司，全國 協會
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特此參考IQVIA Inc.於2023年11月28日簽訂的契約（下稱“合同”）， 擔保人和美國銀行信託公司全國協會作為受託人和抵押代理人。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有合同中賦予的含義。
[](所有者？)擁有並提議交換票據[s]或對該票據的權益[s]在此指定的 ，本金為$[]在這樣的筆記中[s]或利息(交易所)。關於聯交所，擁有人特此證明：
交換同一系列最終票據或全球票據中的記賬權益或同一系列全球票據中的實益權益
a) []檢查交換是否從全球票據的記賬利息到同一系列的 最終票據。關於將擁有人S在全球票據中的實益權益以等額本金交換同一系列的最終票據，擁有人特此證明，最終票據 是為擁有人S自己的賬户購買的，無需轉讓。於建議交易所根據契約條款完成後，發行的最終票據將繼續受印製於最終票據上的私募圖例及契約及證券法所載轉讓限制 所規限。
b) []檢查交換是否在同一系列的全局票據中從最終票據到賬簿記賬興趣。關於將擁有人S最終票據交換為[勾選一個]:
[]144A全球票據或
[]監管S全球筆記
C-1
在同一系列的每個案例中，所有者 在此證明(I)在沒有轉讓的情況下為所有者S自己的賬户獲得了實益權益，以及(Ii)此類交換是在遵守適用於全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並且 符合證券法，並符合美國任何州任何適用的藍天證券法。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行的實益權益將受印製於相關全球票據及契約及證券法的私人配售圖例所列舉的轉讓限制所規限。
本證書和其中包含的聲明是為了您的利益和發行方的利益而製作的，日期為 。
C-2
| [填寫轉讓人姓名或名稱] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
C-3
附件D
由後續擔保人交付的補充契據的格式
補充壓痕(此補充壓痕)，日期為 []，其中[](擔保子公司)，IQVIA Inc.的子公司，特拉華州的一家公司(公司)，以及美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人(受託人)和抵押品代理(抵押品代理)。
W I T N E S S E T H
鑑於，到目前為止，本公司和擔保人已經簽署並向受託人和抵押品代理人交付了一份日期為2023年11月28日的契約(契約)，規定發行本金總額為6.250的2029年到期的高級擔保票據(票據)；
鑑於，本契約規定，在某些情況下，擔保子公司應簽署補充契約並向受託人交付補充契約，根據該補充契約，擔保子公司應按本文和本契約規定的條款和條件無條件擔保發行人S在票據和本契約項下的所有義務(本擔保)；以及
鑑於， 根據本契約第9.01節，受託人和抵押品代理人有權簽署和交付本補充契約。
因此，現在，考慮到前述情況，併為其他良好和有價值的對價，在此確認收到該對價，雙方相互約定，並同意持有者享有平等和應課税額的利益如下：
(1)大寫的 術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。
(2) 擔保協議。擔保子公司特此同意根據本契約中規定的條款和條件提供無條件擔保，包括但不限於本契約第X條。
(三)不得向他人追索。發行人的任何過去、現在或將來的董事、高級職員、僱員、公司負責人、成員、合夥人或 股東或任何擔保人或其任何母公司或子公司(發行人和擔保人除外)均不對發行人或擔保人在票據、擔保、契約或本補充契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每一持有人以承兑票據的方式放棄及免除所有有關責任。豁免和免除是發行債券的 代價的一部分。
(四)依法治國。本補充契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
D-1
(5)對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。本補充契約可簽署多份副本，當這些副本合在一起時，將構成一份文書。 通過傳真或PDF傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始補充契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。
(6)標題的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建 。
(七)受託人和抵押品代理人。受託人和抵押品代理人均不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性、或對本補充契約所包含的陳述承擔任何責任，所有陳述均由擔保子公司單獨進行。
(八)傳承人。除本補充契約另有規定外，本補充契約中擔保子公司的所有協議均對其繼承人具有約束力。受託人和抵押品代理人在本補充契約中達成的所有協議對其繼承人具有約束力。
D-2
茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。
| [擔保子公司] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人和抵押品代理 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
D-3