美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
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（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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☒ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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小型舉報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 是的 ☐ 沒有
截至2023年11月30日，註冊人已發行的A類普通股數量 是
目錄
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第一部分 — 財務信息 |
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頁面 |
第 1 項。 |
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財務報表（未經審計） |
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5 |
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截至2023年10月31日和2023年1月31日的簡明合併資產負債表 |
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5 |
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截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和九個月的簡明合併運營報表 |
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6 |
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截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和九個月的簡明合併綜合收益（虧損）報表 |
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7 |
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截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和九個月的可轉換優先股和股東赤字簡明合併報表 |
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8 |
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截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月的簡明合併現金流量表 |
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10 |
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簡明合併財務報表附註 |
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11 |
第 2 項。 |
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管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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20 |
第 3 項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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32 |
第 4 項。 |
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控制和程序 |
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33 |
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第二部分 — 其他信息 |
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第 1 項。 |
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法律訴訟 |
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34 |
第 1A 項。 |
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風險因素 |
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34 |
第 2 項。 |
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未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
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59 |
第 5 項。 |
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其他信息 |
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59 |
第 6 項。 |
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展品 |
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59 |
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簽名 |
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61 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來的事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等詞語或其他與我們相關的類似術語或表達方式的否定詞期望、戰略、計劃或意圖。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：
3
這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括標題為 “風險因素” 的部分以及本10-Q表季度報告中其他地方描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q表季度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大不利差異。
您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。此外，我們和任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除非法律要求，否則在本10-Q表季度報告發布之日之後，我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。
您應閲讀本10-Q表季度報告以及我們在本10-Q表季度報告中引用並作為本10-Q表季度報告附錄向美國證券交易委員會提交的文件，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。
4
第一部分 — 財務撥號信息
第 1 項。財務口頭聲明
BOX, INC.
壓縮合並TED 資產負債表
（以千計，每股數據除外）
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10月31日， |
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1月31日 |
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2023 |
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2023 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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應收賬款，淨額 |
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遞延佣金 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產，淨額 |
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善意 |
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遞延佣金，非當期 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債、可轉換優先股和股東赤字 |
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流動負債： |
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應付賬款、應計費用和其他流動負債 |
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應計薪酬和福利 |
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經營租賃負債 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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債務，淨額，非流動 |
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經營租賃負債，非流動 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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A 系列可轉換優先股，面值為 $ |
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股東赤字： |
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A 類普通股，面值 $ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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累計赤字 |
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股東赤字總額 |
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) |
負債總額、可轉換優先股和股東赤字 |
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$ |
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$ |
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參見簡明合併財務報表附註。
5
BOX, INC.
簡明合併運營報表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
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三個月已結束 |
|
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九個月已結束 |
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10月31日， |
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10月31日， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營收入 |
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利息和其他收入（支出），淨額 |
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所得税準備金前的收入 |
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所得税準備金 |
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淨收入 |
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A系列可轉換優先股的增持和分紅 |
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) |
歸屬於優先股股東的未分配收益 |
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( |
) |
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( |
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— |
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歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損） |
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基本 |
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稀釋 |
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) |
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加權平均股票用於計算歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損） |
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基本 |
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稀釋 |
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||||
參見簡明合併財務報表附註。
6
BOX, INC.
綜合收益（虧損）的簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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10月31日， |
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10月31日， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨收入 |
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其他綜合損失： |
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外幣折算淨虧損 |
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其他 |
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其他綜合損失： |
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綜合收益（虧損） |
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$ |
( |
) |
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參見簡明合併財務報表附註。
7
BOX, INC.
可轉換優先股和股東赤字的簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
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截至 2023 年 10 月 31 日的三個月 |
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A 系列敞篷車 |
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A 類普通人 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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赤字 |
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截至2023年7月31日的餘額 |
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根據員工權益計劃發行普通股，扣除員工工資税預扣的股份 |
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與股票獎勵相關的股票薪酬 |
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扣除已支付股息後的A系列可轉換優先股的增持和股息 |
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回購普通股 |
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其他綜合損失 |
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淨收入 |
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截至2023年10月31日的餘額 |
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截至2022年10月31日的三個月 |
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A 系列敞篷車 |
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A 類普通人 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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總計 |
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金額 |
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金額 |
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損失 |
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赤字 |
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赤字 |
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截至 2022 年 7 月 31 日的餘額 |
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根據員工權益計劃發行普通股，扣除員工工資税預扣的股份 |
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與股票獎勵相關的股票薪酬 |
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扣除已支付股息後的A系列可轉換優先股的增持和股息 |
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回購普通股 |
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其他綜合損失 |
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截至2022年10月31日的餘額 |
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參見簡明合併財務報表附註。
8
BOX, INC.
可轉換優先股和股東赤字的簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
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截至 2023 年 10 月 31 日的九個月 |
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A 系列敞篷車 |
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A 類普通人 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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赤字 |
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截至2023年1月31日的餘額 |
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根據員工權益計劃發行普通股，扣除員工工資税預扣的股份 |
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與股票獎勵相關的股票薪酬 |
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扣除已支付股息後的A系列可轉換優先股的增持和股息 |
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回購普通股 |
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其他綜合損失 |
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淨收入 |
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截至2023年10月31日的餘額 |
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$ |
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截至2022年10月31日的九個月 |
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A 系列敞篷車 |
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A 類普通人 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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赤字 |
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截至 2022 年 1 月 31 日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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根據員工權益計劃發行普通股，扣除員工工資税預扣的股份 |
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( |
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與2022財年收購相關的股票對價 |
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與股票獎勵相關的股票薪酬 |
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扣除已支付股息後的A系列可轉換優先股的增持和股息 |
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回購普通股 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
其他綜合損失 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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|
|
— |
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— |
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截至2022年10月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||||
參見簡明合併財務報表附註。
9
BOX, INC.
壓縮合並 S現金流量表
（以千計）
（未經審計）
|
|
九個月已結束 |
|
|||||
|
|
10月31日， |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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$ |
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為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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股票薪酬支出 |
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遞延佣金的攤銷 |
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其他 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款，淨額 |
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遞延佣金 |
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( |
) |
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經營租賃使用權資產，淨額 |
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其他資產 |
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( |
) |
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應付賬款、應計費用和其他負債 |
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( |
) |
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( |
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經營租賃負債 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延收入 |
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) |
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( |
) |
經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買短期投資 |
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( |
) |
短期投資的到期日 |
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購買不動產和設備，扣除銷售收益 |
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( |
) |
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( |
) |
資本化的內部使用軟件成本 |
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( |
) |
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其他 |
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( |
) |
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( |
) |
投資活動提供的（用於）淨現金 |
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( |
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來自融資活動的現金流量: |
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回購普通股 |
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( |
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( |
) |
向優先股股東支付股息 |
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( |
) |
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( |
) |
根據員工權益計劃發行普通股的收益 |
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為淨結算股票獎勵而繳納的員工工資税 |
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( |
) |
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( |
) |
融資租賃負債的本金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
其他 |
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( |
) |
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( |
) |
用於融資活動的淨現金 |
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( |
) |
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( |
) |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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( |
) |
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( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少 |
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( |
) |
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( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金，期初(1) |
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||
期末現金、現金等價物和限制性現金(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
參見簡明合併財務報表附註。
10
BOX, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1。業務描述和陳述基礎
業務描述
我們於 2005 年 4 月在華盛頓州註冊成立，並於 2008 年 3 月在特拉華州重新註冊成立。Box 提供了領先的雲內容管理平臺，使各種規模的組織都能安全地管理雲內容，同時允許從任何地方、在任何設備上輕鬆、安全地訪問和共享這些內容。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表，包括Box及其全資子公司的賬目，是根據美國公認的會計原則（GAAP）和美國證券交易委員會（SEC）中期財務報告的適用規章制度編制的。因此，它們不包括GAAP為完整財務報表所要求的所有財務信息和腳註。
我們的管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表包括公允列報我們的資產負債表、經營報表、綜合收益（虧損）表、可轉換優先股和股東赤字表以及中期現金流量表所必需的所有調整，但不一定代表後續任何季度或截至2024年1月31日止年度的預期業績。未經審計的簡明合併財務報表應與截至2023年1月31日止年度的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表一起閲讀，該文件於2023年3月13日向美國證券交易委員會（SEC）提交。
估算值的使用
T根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層持續做出影響財務報表和隨附附註中報告和披露的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。此類估計包括但不限於收購的無形資產的公允價值、收購的無形資產以及財產和設備的使用壽命、具有多項履約義務的合同中包含的獨立銷售價格分配、遞延佣金的預期受益期、資本化內部使用軟件成本的使用壽命、我們用於確定租賃負債的增量借款利率、遞延所得税資產的估值補貼以及未確認的税收優惠。管理層的估算基於歷史經驗和管理層認為合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎。
某些風險和集中度
我們面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資和應收賬款。儘管我們將現金存放在多家金融機構，但我們的存款有時可能會超過存款保險的承保限額。
我們向廣泛的客户銷售產品。我們的收入主要來自美國，涉及多個行業。應收賬款來自我們向主要位於美國的客户提供服務。我們使用信用卡、電子支付和支票接受和結算應收賬款。我們的大多數低美元發票都是在發票開具之日當天或附近通過信用卡結算的。我們不需要客户提供抵押品來保護應收賬款。我們認為，根據客户的規模、行業多元化、財務狀況和過去的交易記錄，我們的應收賬款的收取可能是可能的。截至2023年10月31日,
我們通過第三方運營的公共雲託管和數據中心設施為客户和用户提供服務。為了降低訂閲服務停機的風險，我們在美國和國外的不同地點建立了數據中心以及第三方雲計算和託管提供商。我們有內部程序，可以在當前任何一個數據中心設施和雲提供商發生災難時恢復服務。即使制定了這些災難恢復程序，在執行恢復服務程序的過程中，我們的雲服務仍可能嚴重中斷。
11
地理位置
在截至2023年10月31日的三個月和九個月中，歸屬於美國客户的收入為
截至2023年10月31日和2023年1月31日, 我們幾乎所有的財產和設備都位於美國.
重要會計政策摘要
在截至2023年10月31日的九個月中，我們的重要會計政策和估計與第7項中披露的相比沒有重大變化。管理層在截至2023年1月31日止年度的10-K表格中對財務狀況和經營業績的討論和分析。此外，我們有一個 報告分部和所有必需的分部信息可在簡明的合併財務報表中找到。
最近通過和發佈的會計公告
在截至2023年10月31日的九個月中，最近通過或發佈的會計公告均未對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
注意事項 2。收入
遞延收入
遞延收入為 $
分配給剩餘履約義務的交易價格
截至2023年10月31日，我們與客户簽訂的合同中剩餘的履約義務為美元
注意事項 3。金融工具的公允價值
定期以公允價值計量的資產和負債的公允價值計量
我們使用公允價值層次結構在每個報告期以公允價值來衡量我們的金融資產和負債，這要求我們在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。我們將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移資產或負債在主要市場或最有利市場上的負債而獲得的交換價格。金融工具在公允價值層次結構中的分類是基於對公允價值計量至關重要的最低投入水平。可以使用三個級別的投入來衡量公允價值：
12
受公允價值披露要求約束的金融資產包含在下表中。我們所有的金融資產都被歸類為1級。有價證券的估計公允價值如下（以千計）：
|
|
10月31日， |
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1月31日 |
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2023 |
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|
2023 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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$ |
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$ |
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美國國債 |
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現金等價物總額 |
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$ |
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$ |
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短期投資： |
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美國國債 |
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$ |
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$ |
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非美國政府發行的證券 |
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— |
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|
短期投資總額 |
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$ |
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|
$ |
|
||
現金等價物和短期投資總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
我們的有價證券的估計公允價值和攤銷成本之間沒有實質性差異。
截至2023年10月31日，有價證券的合同到期日均在一年之內。
截至2023年10月31日，我們不認為未實現虧損的任何部分是信用損失。
截至2023年10月31日，我們有一張總額為 $的存款證
其他金融工具的公允價值計量
2017年11月，我們簽訂了擔保信貸協議（經不時修訂或以其他方式修改，即 “2017年11月貸款”）。2023年6月30日，我們簽訂了經修訂和重述的信貸協議（“2023年6月貸款”），以修改和重述2017年11月的貸款。截至2023年10月31日和2023年1月31日，我們分別有與2023年6月融資機制和2017年11月融資機制相關的未償債務總額，賬面金額為美元
2021 年 1 月，我們發行了 $
注意事項 4。資產負債表組成部分
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
|
|
10月31日， |
|
|
1月31日 |
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2023 |
|
|
2023 |
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||
數據中心設備 |
|
$ |
|
|
$ |
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租賃權改進 |
|
|
|
|
|
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計算機相關設備和軟件 |
|
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傢俱和固定裝置 |
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在建工程 |
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財產和設備總額 |
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減去：累計折舊 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備總額，淨額 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
13
截至2023年10月31日，財產和設備的總賬面金額包括美元
與財產和設備相關的折舊費用為美元
注意事項 5。租約
我們已經為我們的某些辦公室和數據中心簽訂了各種不可取消的經營租賃協議，其租賃期主要在兩個財政年度之間到期
我們還簽訂了各種融資租賃安排，為我們的數據中心運營購買服務器和相關設備。這些協議主要用於
我們轉租了雷德伍德城和倫敦辦公室的某些樓層。我們目前的轉租合同的總租賃期限為
在我們的簡明合併運營報表中，包含在運營費用中的租賃成本組成部分如下（以千計）：
|
|
三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
10月31日， |
|
|
10月31日， |
|
||||||||||
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2023 |
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2022 |
|
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2023 |
|
|
2022 |
|
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融資租賃成本： |
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融資租賃使用權資產的攤銷 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
融資租賃負債的利息 |
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||||
經營租賃成本，毛額 |
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可變租賃成本，毛額 |
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轉租收入 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
總租賃成本 (1) |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至 2023 年 10 月 31 日，我們的運營和融資租賃負債（不包括短期租賃和可變租賃付款）的到期日如下（以千計）：
截至 1 月 31 日的年份： |
|
經營租賃 (1) |
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融資租賃 |
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2024 年的剩餘時間 |
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$ |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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— |
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2027 |
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— |
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2028 |
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— |
|
|
此後 |
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— |
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租賃付款總額 |
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$ |
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$ |
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減去：估算利息 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
租賃負債總額的現值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
(1)
14
注意事項 6。承諾和意外開支
信用證
截至2023年10月31日和2023年1月31日，我們的信用證總額為信用證不是 $
購買義務
我們的購買義務主要與公共雲託管服務以及IT軟件和支持服務成本有關。
截至 1 月 31 日的年份： |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
|
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總計 |
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$ |
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我們的公共雲託管服務和 IT 軟件合同，其條款範圍為
法律事務
我們不時會受到在正常業務過程中出現的訴訟和索賠。我們對出現的訴訟和索賠進行調查，並在損失可能且可估算的情況下進行估算，以解決法律和其他突發事件。儘管無法確定地預測訴訟和索賠的結果，但我們認為，截至2023年10月31日，我們因此類突發損失而蒙受重大損失的可能性至少不大.
注意事項 7。債務
可轉換優先票據
I2021 年 1 月，我們發行了 $
在截至2023年10月31日的九個月中，可轉換票據的轉換或贖回條款與第8項中披露的條款相比沒有變化。截至2023年1月31日止年度的10-K表中的財務報表和補充數據。
截至2023年10月31日，允許可轉換票據持有人進行轉換的條件尚未得到滿足。
可轉換票據的淨賬面金額包括以下內容（以千計）：
|
|
10月31日， |
|
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1月31日 |
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||
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|
2023 |
|
|
2023 |
|
||
校長 |
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$ |
|
|
$ |
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未攤銷的發行成本 |
|
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( |
) |
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( |
) |
淨賬面金額 |
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$ |
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$ |
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||
15
使用有效利率法，發行成本在可轉換票據的期限內攤銷為利息支出。用於攤銷發行成本的有效利率為
通話上限
關於可轉換票據的定價，我們與某些交易對手進行了私下協商的上限看漲期權交易（“上限看漲期”）)。每隻上限看漲期權的行使價約為 $
信用額度
On
截至2023年10月31日，我們有未償債務總額，賬面淨額為美元
注意事項 8。可贖回的可轉換優先股和股東赤字
A 系列可轉換優先股
2021 年 4 月 7 日，我們與由 KKR & Co.牽頭的一羣投資者簽訂了投資協議。Inc.（統稱為 “KKR”）與發行和出售有關
截至2023年10月31日的九個月中，A系列優先股的條款和條件與第8項中披露的條款和條件相比沒有變化。截至2023年1月31日止年度的10-K表中的財務報表和補充數據。
在截至2023年10月31日的九個月中，我們向A系列優先股股東支付了現金分紅，金額為美元
16
股票回購計劃
在截至2023年10月31日的三個月中，我們回購了
注意事項 9。股票補償
員工權益計劃
我們目前有
股票期權
下表彙總了股權激勵計劃下的股票期權活動和相關信息：
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股份 視未平倉期權而定 |
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加權- |
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加權- |
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剩餘的 |
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平均運動量 |
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合同壽命 |
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聚合 |
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股份 |
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價格 |
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（年份） |
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內在價值 |
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（以千計） |
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截至2023年1月31日的餘額 |
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行使的期權 |
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截至2023年10月31日的餘額 |
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$ |
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自2023年10月31日起可行使 |
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限制性股票單位
下表彙總了股權激勵計劃下的限制性股票單位活動和相關信息：
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的數量 |
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加權- |
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受限 |
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平均值 |
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庫存單位 |
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授予日期 |
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傑出 |
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公允價值 |
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未歸屬餘額——2023 年 1 月 31 日 |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收 |
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未歸屬餘額-2023 年 10 月 31 日 |
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$ |
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截至 2023 年 10 月 31 日，有 $
基於績效的限制性股票單位
我們對包括指定執行官在內的某些員工使用基於績效的激勵措施，以實現我們的年度財務和運營目標，同時在實現長期戰略和增長目標方面取得進展。根據對我們實現預先設定的企業財務目標的實際實現情況的審查以及薪酬委員會的額外意見，2023財年的高管獎金計劃在2024財年第一季度以現金和全額歸屬限制性股票單位的形式確定、結算和支付。在2024財年的第一季度，我們的薪酬委員會還通過並批准了2024財年高管獎金計劃的績效標準和目標，該計劃預計將在2025財年第一季度以現金和全額歸屬限制性股票單位的形式發放。
17
在截至2023年10月31日的九個月中 我們確認了與高管獎金計劃相關的股票薪酬支出，金額為美元
2015 特別是
截至 2023 年 10 月 31 日，有 $
股票薪酬
下表彙總了簡明合併運營報表中確認的股票薪酬支出的組成部分（以千計）：
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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10月31日， |
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10月31日， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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股票薪酬總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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注意事項 10。歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）
下表列出了歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨收益（虧損）的計算方法（以千計，每股金額除外）：
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截至10月31日的三個月 |
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截至10月31日的九個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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淨收入 |
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A系列可轉換優先股的增持和分紅 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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歸屬於優先股股東的未分配收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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歸屬於普通股股東的淨收益（虧損），基本和攤薄 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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分母： |
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用於計算歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）的加權平均股票數量，基本值 |
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用於計算攤薄後歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）的加權平均股票數量 |
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歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損），基本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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攤薄後歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損） |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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18
在本報告所述期間，以下普通股等價物的加權平均已發行股票被排除在攤薄後每股淨收益（虧損）的計算範圍之外，因為將其包括在內會產生反攤薄的影響（以千計）：
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截至10月31日的三個月 |
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截至10月31日的九個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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購買普通股的期權 |
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限制性庫存單位 |
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員工股票購買計劃 |
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與可轉換優先股相關的股票 |
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與可轉換優先票據相關的股份 |
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總計 |
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注意 11。所得税
所得税準備金為 $
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和九個月中，美國法定税率與我們的有效税率之間的差異主要是由於在擁有全額估值補貼、由研發支出資本化驅動的州所得税以及不同的外國税率的司法管轄區使用了遞延所得税資產。
我們使用可能性更大的確認門檻來評估税收狀況以進行確認，而那些有資格獲得認可的税務職位被衡量為在與完全瞭解所有相關信息的税務機構達成有效和解後可能實現的超過 50% 的最大税收優惠金額。我們認為，在所有開放納税年度中，我們已經為所得税的不確定性提供了足夠的儲備。
我們在美國提交聯邦、加利福尼亞州和其他州的納税申報表。由於我們的淨營業虧損和信貸結轉，所有納税年度仍可供出於聯邦和州目的進行審查。我們在英國和我們開展業務的其他外國司法管轄區提交納税申報表。某些納税年度仍有待審查。
19
第 2 項。管理層對以下內容的討論和分析財務狀況和經營業績
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括標題為 “風險因素” 的部分和本10-Q表季度報告的其他部分中討論的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
概述
Box 是內容雲：用於管理整個內容旅程的單一安全的雲原生平臺。內容——從藍圖到線框圖，從視頻到文檔，從專有格式到PDF——是組織獨特價值的來源。Box Content Cloud使我們的客户（包括財富500強企業的68％）能夠安全地管理整個內容生命週期，從創建或提取文件到共享、編輯、發佈、批准、簽名、分類和保留。Box 可確保內容的安全性和合規性，同時還允許在任何地方、任何設備上輕鬆訪問和共享這些內容，無論是在組織內部還是在與外部合作伙伴之間。
藉助我們的軟件即服務 (SaaS) 平臺，用户可以在內部和與外部各方就內容進行協作，自動化內容驅動的業務流程，開發自定義應用程序，實施數據保護、安全和合規性功能，以遵守法律和監管要求、內部政策以及行業標準和法規。Box Content Cloud 可加快業務流程，提高員工工作效率，實現安全的混合辦公，並保護組織中最有價值的數據。我們的平臺支持跨企業和用户體驗的廣泛高價值業務用例。我們的平臺集成了 1,500 多種領先的企業業務應用程序，支持數百種文件格式和媒體類型，並且與多種應用程序環境、操作系統和設備兼容，確保員工可以隨時隨地安全地訪問他們的關鍵業務內容。
此外，我們繼續通過擴展核心服務和產品進行創新，重點是順暢的安全和合規性、無縫的內部和外部協作和工作流程，以及與同類最佳應用程序的集成——所有這些都由一整套應用程序編程接口 (API)、開發者工具和智能基礎設施提供支持。我們最近發佈了 Box Hubs，旨在通過智能門户快速安全地顯示精選內容。Box Hubs將與上個季度發佈的一系列新功能Box AI一起使用，用於本地整合先進的人工智能（“AI”）模型。使用帶有 Box AI 的 Box Hubs，客户可以輕鬆獲得有關 Box 中內容的關鍵問題的答案，並使用企業數據創建內容。此外，我們原生集成的交互式虛擬白板工具 Box Canvas 現已向所有客户開放。我們目前還提供以下產品：Box Sign，它使客户能夠安全地直接從 Box 發送用於電子簽名的文檔；Box Shield，我們的高級安全產品，可幫助客户降低意外內容泄露的風險，保護其企業免受內部威脅和賬户入侵，以及對包括勒索軟件在內的潛在惡意軟件事件進行威脅檢測、響應和恢復；Box Relay，它允許我們的最終用户輕鬆構建、管理和跟蹤工作流程；Box Zones，為全球客户提供服務能夠在某些地區本地存儲內容；Box KeySafe，該解決方案建立在 Box 強大的加密和安全功能之上，可讓客户更好地控制用於保護存儲在 Box 中的文件內容的加密密鑰；Box Platform，它進一步使客户和合作夥伴能夠使用我們的開放 API 和開發者工具構建企業應用程序；Box Governance，它為客户提供更好的方式來遵守監管政策、幫助滿足電子發現請求並有效管理敏感信息商業信息貫穿其生命週期；Box Notes，我們的原生內容創作工具，使用户能夠無縫地實時共享和協作；Box Shuttle，它允許以簡單、經濟實惠的方式將內容從十多個源系統直接從管理員控制枱遷移到 Box。此外，藉助Box Consulting，組織可以獲得有關實施、技術和應用程序開發以及變更管理和用户培訓等關鍵主題的專業服務。這些產品創新的吸引力越來越大，使我們的客户能夠實現我們內容雲的全套功能。
我們以基於訂閲的服務向客户提供解決方案，訂閲費用取決於客户的要求，包括部署的用户數量和功能。儘管我們提供的服務期限從一個月到三年或更長時間不等，但我們的大多數客户都通過為期一年的合同訂閲我們的服務。我們通常在期限開始時向客户開具發票，分多年、每年、每季度或每月分期付款。我們在履行績效義務時確認收入。因此，根據我們的訂閲模式，我們在合同期限內按比例確認訂閲服務的收入。
20
本期亮點
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，我們的收入分別為2.615億美元和2.5億美元，同比增長5％，按固定匯率計算增長7％。截至2023年10月31日，我們的剩餘履約義務為11.31億美元，較截至2022年10月31日的10.56億美元剩餘履約義務增加了7％，按固定匯率計算增長了8％。在截至2023年10月31日的三個月中，我們的毛利為1.923億美元，毛利率為73.5％，而截至2022年10月31日的三個月中，我們的毛利率為1.855億美元，毛利率為74.2％。在截至2023年10月31日的三個月中，我們的營業收入為1140萬美元，營業利潤率為4.4％，而截至2022年10月31日的三個月中，我們的營業收入為1,340萬美元，營業利潤率為5.3％。截至2023年10月31日的三個月，我們的經營活動提供的淨現金為7180萬美元，較截至2022年10月31日的三個月經營活動提供的淨現金6,970萬美元增長了3％。截至2023年10月31日的三個月，我們的非公認會計準則自由現金流為5,830萬美元，較截至2022年10月31日的三個月的非公認會計準則自由現金流5,500萬美元增長了6％。
宏觀經濟因素對我們業務的影響
我們的整體表現在一定程度上取決於全球經濟和地緣政治狀況及其對客户行為的影響。經濟狀況惡化，包括通貨膨脹、利率上升、增長放緩、美元兑外幣走強，尤其是日元、持續的哈馬斯-以色列和俄羅斯-烏克蘭衝突以及其他經濟狀況變化的影響，可能會對我們的經營業績和財務業績產生不利影響。在截至2023年10月31日的三個月中，除了外匯匯率走勢帶來的不利因素外，我們還繼續看到，由於宏觀經濟環境充滿挑戰，客户對更大規模的交易和較低的席位擴張率進行了更多審查，從而產生了影響。因此，我們已經經歷了客户流失率的增加和銷售週期的延遲，以及客户和潛在客户減少了與我們提供的服務相關的預算，並將繼續如此。儘管我們認為IT預算已經收緊，一些較大的交易需要對垂直行業和地區進行更多審查，但我們也相信，由於Box Content Cloud使企業能夠簡化業務，提高生產力，降低風險和降低成本，我們有能力在這個動態時期執行任務。
關鍵業務指標
我們使用以下關鍵指標進行財務和運營決策，並作為評估各期比較的手段。我們認為，這些關鍵指標為我們的績效提供了有意義的補充信息。我們認為，在評估我們的業績以及規劃、預測和分析未來時期，參考這些關鍵指標對管理層和投資者都有好處。這些關鍵指標還有助於管理層與我們的歷史業績進行內部比較，以及與某些競爭對手的經營業績進行比較。我們認為這些關鍵指標對投資者有用，既因為（1）它們可以提高管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標的透明度，也是（2）機構投資者和分析師社區使用它們來幫助分析我們的業務健康狀況。
剩餘的履約義務
剩餘的履約義務（RPO）在某一時刻代表尚未確認的合同收入。RPO 由遞延收入和積壓收入組成。積壓合同被定義為不可取消的合同，這些合同被視為未來各期肯定會開具發票並確認為收入。未來的發票是確定我們何時已執行的不可取消的合同，或者取消後將面臨鉅額罰款。儘管Box認為RPO是收入的主要指標，因為它代表了尚未在收入中確認的銷售活動，但它不一定代表未來的收入增長，因為它受到多種因素的影響，包括季節性、合同續訂時間、平均合同條款和外幣匯率。Box 監控 RPO 以管理業務和評估績效。
截至2023年10月31日，RPO為11.31億美元，較2022年10月31日增長7％。RPO的增長主要是由現有客户的擴張推動的，因為他們擴大了對我們產品的部署以及向多產品套件的轉換。RPO的增長還受到新客户的增加和以客户為導向的續訂時機的推動。外匯匯率70個基點的負面影響部分抵消了RPO的增長。
比林斯
賬單代表我們的收入加上該期間遞延收入和合同資產的變化。我們在任何特定時期記錄的賬單主要反映現有客户的訂閲續訂和擴展以及對新客户的銷售，並代表我們所有產品和專業服務的發票金額。我們通常在期限開始時以多年期、年度、季度或月度分期向客户開具發票。如果客户協商支付全額訂閲金額
21
期初，整個期限的總訂閲金額將反映在賬單中。如果客户協商每年開具發票或更頻繁地開具發票，則只有在此期間的賬單金額才會包含在賬單中。
賬單有助於投資者更好地瞭解我們在特定時期的銷售活動，鑑於我們在合同期內按比例確認訂閲收入，這不一定反映在我們的收入中。我們認為賬單是一項重要的績效衡量標準。我們監控賬單以管理我們的業務、做出規劃決策、評估我們的績效和分配資源。我們認為，賬單提供了有關我們業務表現的寶貴補充信息，並將幫助投資者更好地瞭解我們業務的銷售量和業績。我們不認為賬單是非公認會計準則財務指標，因為它完全使用收入、遞延收入和合同資產進行計算，所有這些都是根據公認會計原則計算的財務指標。
截至2023年10月31日的三個月和九個月的賬單分別為2.537億美元和6.782億美元，在截至2023年10月31日的三個月中，同比下降2％，截至2023年10月31日的九個月中增長2％。截至2023年10月31日的三個月中，賬單減少的原因是截至2022年10月31日的三個月中，付款期限特別長，包括大量的多年期客户預付款。在截至2023年10月31日的九個月中，賬單的增長主要是由現有客户的擴張推動的，因為他們通過轉換為多產品套件、增加新客户以及安排以客户為導向的續訂時間來擴大我們產品的部署。
我們使用賬單作為分析工具存在某些侷限性，不應孤立地考慮，也不應將其作為收入或根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。賬單在開具發票時予以確認，而相關的訂閲和高級服務收入則在我們履行履約義務後在合同期內按比例確認。此外，其他公司，包括我們所在行業的公司，可能不使用賬單，可能以不同的計費頻率，或者可能使用其他財務指標來評估其業績，所有這些都可能降低賬單作為比較衡量標準的用處。
隨着時間的推移，我們預計將繼續使付款期限正常化。此外，隨着我們在大型企業客户中獲得並預計將繼續獲得更大的吸引力，我們還預計我們的季度賬單將越來越集中在本財年的下半年，尤其是第四季度。
以收入開頭的賬單計算如下（以千計），收入是最直接可比的GAAP財務指標：
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三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
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||||||||||
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|
10月31日， |
|
|
10月31日， |
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||||||||||
|
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
GAAP 收入 |
|
$ |
261,537 |
|
|
$ |
249,951 |
|
|
$ |
774,863 |
|
|
$ |
734,398 |
|
遞延收入，期末 |
|
|
471,963 |
|
|
|
467,080 |
|
|
|
471,963 |
|
|
|
467,080 |
|
減去：期初遞延收入 |
|
|
(479,293 |
) |
|
|
(458,249 |
) |
|
|
(566,630 |
) |
|
|
(534,242 |
) |
合同資產，期初 |
|
|
3,477 |
|
|
|
2,424 |
|
|
|
1,900 |
|
|
|
1,111 |
|
減去：合同資產，期末 |
|
|
(3,944 |
) |
|
|
(2,969 |
) |
|
|
(3,944 |
) |
|
|
(2,969 |
) |
比林斯 |
|
$ |
253,740 |
|
|
$ |
258,237 |
|
|
$ |
678,152 |
|
|
$ |
665,378 |
|
非公認會計準則自由現金流
我們將非公認會計準則自由現金流定義為經營活動產生的現金流減去不動產和設備購買、融資租賃負債的本金支付、資本化內部使用軟件成本以及其他不需要或預計不需要現金結算且管理層認為不屬於我們核心業務的項目。
22
截至2023年10月31日的三個月和九個月中，經營活動提供的淨現金分別為7180萬美元和2.294億美元，比截至2022年10月31日的三個月和九個月分別增長3％和11％。截至2023年10月31日的三個月和九個月中，非公認會計準則自由現金流分別為5,830萬美元和1.871億美元， 比截至2022年10月31日的三個月和九個月分別增長了6％和14％。
下表列出了從經營活動提供的淨現金開始的非公認會計準則自由現金流的計算，這是最直接可比的GAAP財務指標（以千計）：
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
九個月已結束 |
|
|
||||||||||||
|
|
10月31日， |
|
|
|
10月31日， |
|
|
||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
||||
GAAP 運營活動提供的淨現金 |
|
$ |
71,782 |
|
|
|
$ |
69,726 |
|
|
|
$ |
229,388 |
|
|
|
$ |
205,795 |
|
|
購買不動產和設備，扣除銷售收益 |
|
|
(2,043 |
) |
|
|
|
(1,770 |
) |
|
|
|
(2,790 |
) |
|
|
|
(2,539 |
) |
|
融資租賃負債的本金支付 |
|
|
(7,179 |
) |
|
|
|
(10,422 |
) |
|
|
|
(26,131 |
) |
|
|
|
(29,838 |
) |
|
資本化的內部使用軟件成本 |
|
|
(4,243 |
) |
|
|
|
(2,567 |
) |
|
|
|
(13,334 |
) |
|
|
|
(9,629 |
) |
|
非公認會計準則自由現金流 |
|
$ |
58,317 |
|
|
|
$ |
54,967 |
|
|
|
$ |
187,133 |
|
|
|
$ |
163,789 |
|
|
淨留存率
淨留存率定義為現有客户（包括擴張）在年度經常性總收入（總ARR）中所佔的淨百分比。我們將總收益率定義為報告期結束時所有有效客户合同的年化經常性收入。我們從截至該期末的客户總回報率（上一期總回報率）開始，計算截至該期末的淨留存率。然後，我們計算截至本期末來自這些相同客户的總回報率（本期總回報率）。最後，我們將本期總收益率除以上一時期的總收益率，得出我們的淨留存率。在計算淨留存率時，我們僅包括與訂閲 Box 至少 12 個月的客户相關的總收入。我們認為，我們的淨留存率是一項重要的指標，可以讓人們深入瞭解訂閲協議的長期價值以及我們保留和增加客户羣收入的能力。淨留存率是一個運營指標，沒有可比的GAAP財務指標可以與這個特定的關鍵指標進行調節。
截至2023年10月31日和2022年10月31日，我們的淨留存率分別為102％和110％。截至2023年10月31日，我們的淨留存率下降主要歸因於預算審查的加強，這給現有客户的座位擴張帶來了壓力。當我們的客户購買附加產品或捆綁的Enterprise Plus計劃時，與僅購買我們的核心產品的客户相比，我們的平均合同價值往往會明顯更高，淨留存率更高。我們認為，我們為提供解決方案銷售策略所做的進入市場努力以及我們在產品、客户成功和Box Consulting（包括我們的Box Shuttle遷移服務）方面的投資，是我們留住客户的重要因素。隨着我們滲透到客户賬户，我們預計在可預見的將來，我們的淨留存率將保持在100％以上。
運營結果的組成部分
收入
我們的收入主要來自三個來源：（1）訂閲收入，包括訪問我們內容雲平臺的客户的訂閲費，包括常規客户支持；（2）客户購買我們的優質服務包的收入；（3）來自實施最佳實踐用例、項目管理和實施諮詢服務等專業服務的收入。
迄今為止，我們幾乎所有的收入都來自訂閲和高級服務。訂閲和高級服務收入主要由客户數量、向每位客户出售的座位數量以及我們的服務價格推動。
我們在履行績效義務時確認收入。因此，根據我們的訂閲模式，我們在合同期內按比例確認訂閲和高級服務的收入。我們通常在期限開始時向客户開具發票，分多年、每年、每季度或每月分期付款。我們的訂閲和高級服務合同通常不可取消，並且不包含退款類條款。儘管我們提供的服務期限從一個月到三年或更長時間不等，但我們的大多數客户都通過為期一年的合同訂閲我們的服務。
專業服務通常按固定價格計費，隨着時間的推移，收入是根據所執行的比例確認的。專業服務收入佔所有報告期總收入的百分比並不大。
收入是扣除我們代表政府部門徵收的銷售税和其他税款後列報的。
23
收入成本
我們的收入成本主要包括與向付費客户提供訂閲服務相關的成本，包括員工薪酬和數據中心運營、客户支持和專業服務人員的相關費用、公有云託管成本、服務器和設備、安全服務和其他工具的折舊，以及與收購的技術和資本化內部開發的軟件相關的攤銷費用。我們根據員工人數將諸如租金、信息技術成本和員工福利成本之類的管理費用分配給所有部門。因此，一般管理費用反映在收入成本和下文列出的每個運營費用類別中。
運營費用
我們的運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用。人事成本是每類業務費用中最重要的組成部分。運營費用還包括設施的分配管理費用、信息技術成本和僱員福利成本。
研究與開發。研發費用主要包括員工薪酬和相關費用以及分配的管理費用。我們的研發工作側重於擴展我們的平臺，建立由同類最佳應用程序和平臺、基礎設施組成的生態系統，添加企業級特性、功能和增強功能，例如工作流程自動化、智能內容管理功能、高級安全性、電子簽名功能、原生可視化協作和白板以及人工智能，以增強我們雲內容管理服務的易用性。我們將某些資格成本資本化，用於開發在應用程序開發階段產生的供內部使用的軟件。
銷售和營銷。銷售和營銷費用主要包括員工薪酬和相關費用、銷售佣金、營銷計劃、差旅相關費用以及分配的管理費用。營銷計劃包括但不限於廣告、活動、企業傳播、品牌建設和產品營銷。銷售和營銷費用還包括與向免費用户提供基於雲的服務相關的公共雲託管、數據中心和客户支持費用。我們通過直銷組織和戰略經銷商等間接分銷渠道，在全球範圍內推廣和銷售我們的雲內容管理服務。我們獲取新客户或擴大現有客户的銷售和營銷費用通常高於續訂現有客户訂閲的銷售和營銷費用。
一般和行政。一般和管理費用主要包括員工薪酬和行政職能的相關費用，包括財務、法律、人力資源、招聘、信息系統、企業安全、合規、外部專業服務和基於雲的企業系統費用以及分配的管理費用。外部專業服務費主要由外部法律、會計、審計和外包服務組成。
利息和其他收入（支出），淨額
淨利息和其他收入（支出）包括利息支出、利息收入、外幣交易損益以及其他收入和支出。利息支出主要包括我們的信貸額度和利率互換協議的利息費用、與融資租賃相關的利息支出以及可轉換優先票據發行成本的攤銷。利息收入主要包括我們的現金和現金等價物以及短期投資的利息。我們歷來將現金和現金等價物投資於隔夜存款、存款證、貨幣市場基金、美國國債和非美國政府發行的證券。
所得税準備金
所得税準備金主要包括州所得税和國外所得税，以及我們的遞延所得税和相關估值補貼狀況的變化以及不確定的税收狀況（如適用）。
24
運營結果
下表列出了我們在所列期間的經營業績（以千計，每股數據除外）：
|
|
三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
10月31日， |
|
|
10月31日， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
合併運營報表數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
261,537 |
|
|
$ |
249,951 |
|
|
$ |
774,863 |
|
|
$ |
734,398 |
|
收入成本 (1) |
|
|
69,227 |
|
|
|
64,490 |
|
|
|
197,891 |
|
|
|
191,542 |
|
毛利 |
|
|
192,310 |
|
|
|
185,461 |
|
|
|
576,972 |
|
|
|
542,856 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和開發 (1) |
|
|
61,026 |
|
|
|
59,107 |
|
|
|
186,860 |
|
|
|
182,805 |
|
銷售和市場營銷 (1) |
|
|
87,930 |
|
|
|
81,566 |
|
|
|
262,745 |
|
|
|
248,075 |
|
一般和行政 (1) |
|
|
31,975 |
|
|
|
31,422 |
|
|
|
97,778 |
|
|
|
94,846 |
|
運營費用總額 |
|
|
180,931 |
|
|
|
172,095 |
|
|
|
547,383 |
|
|
|
525,726 |
|
運營收入 |
|
|
11,379 |
|
|
|
13,366 |
|
|
|
29,589 |
|
|
|
17,130 |
|
利息和其他收入（支出），淨額 |
|
|
1,801 |
|
|
|
(1,427 |
) |
|
|
7,412 |
|
|
|
(6,235 |
) |
所得税準備金前的收入 |
|
|
13,180 |
|
|
|
11,939 |
|
|
|
37,001 |
|
|
|
10,895 |
|
所得税準備金 |
|
|
2,524 |
|
|
|
2,031 |
|
|
|
7,204 |
|
|
|
4,641 |
|
淨收入 |
|
$ |
10,656 |
|
|
$ |
9,908 |
|
|
$ |
29,797 |
|
|
$ |
6,254 |
|
A系列可轉換優先股的增持和分紅 |
|
|
(4,280 |
) |
|
|
(4,278 |
) |
|
|
(12,811 |
) |
|
|
(12,804 |
) |
歸屬於優先股股東的未分配收益 |
|
|
(729 |
) |
|
|
(648 |
) |
|
|
(1,938 |
) |
|
|
— |
|
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） |
|
$ |
5,647 |
|
|
$ |
4,982 |
|
|
$ |
15,048 |
|
|
$ |
(6,550 |
) |
歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
$ |
0.04 |
|
|
$ |
0.03 |
|
|
$ |
0.10 |
|
|
$ |
(0.05 |
) |
稀釋 |
|
$ |
0.04 |
|
|
$ |
0.03 |
|
|
$ |
0.10 |
|
|
$ |
(0.05 |
) |
加權平均股票用於計算歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
|
143,915 |
|
|
|
142,385 |
|
|
|
144,296 |
|
|
|
143,604 |
|
稀釋 |
|
|
147,625 |
|
|
|
148,127 |
|
|
|
149,351 |
|
|
|
143,604 |
|
|
|
三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
10月31日， |
|
|
10月31日， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
4,973 |
|
|
$ |
4,331 |
|
|
$ |
14,688 |
|
|
$ |
13,473 |
|
研究和開發 |
|
|
17,731 |
|
|
|
16,556 |
|
|
|
53,455 |
|
|
|
52,377 |
|
銷售和營銷 |
|
|
16,810 |
|
|
|
14,158 |
|
|
|
49,674 |
|
|
|
44,247 |
|
一般和行政 |
|
|
11,380 |
|
|
|
9,807 |
|
|
|
33,700 |
|
|
|
30,551 |
|
股票薪酬總額 |
|
$ |
50,894 |
|
|
$ |
44,852 |
|
|
$ |
151,517 |
|
|
$ |
140,648 |
|
截至2023年10月31日的三個月和九個月與2022年10月31日的比較
收入
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
10月31日， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||
收入 |
|
$ |
261,537 |
|
|
$ |
249,951 |
|
|
$ |
11,586 |
|
|
|
5 |
% |
25
截至2023年10月31日的三個月中，收入增長了1160萬美元，增長了5％，這主要是受現有客户席位增長以及我們的多產品套件產品，尤其是Enterprise Plus的持續強勁配售率的推動。外匯匯率的疲軟部分抵消了這一增長，這給我們的收入增長率帶來了200個基點的負面影響，客户也部分地使用Box進行了部署。
|
|
九個月已結束 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
10月31日， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||
收入 |
|
$ |
774,863 |
|
|
$ |
734,398 |
|
|
$ |
40,465 |
|
|
|
6 |
% |
截至2023年10月31日的九個月中，收入增長了4,050萬美元，增長6％，這主要是受現有客户席位增長以及我們的多產品套件產品，尤其是Enterprise Plus的持續強勁附着率的推動。外匯匯率的疲軟部分抵消了這一增長，這給我們的收入增長率帶來了230個基點的負面影響，客户也部分地使用Box進行了部署。
收入成本
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
10月31日， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||
收入成本 |
|
$ |
69,227 |
|
|
$ |
64,490 |
|
|
$ |
4,737 |
|
|
|
7 |
% |
收入百分比 |
|
|
26 |
% |
|
|
26 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
毛利率 |
|
|
73.5 |
% |
|
|
74.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年10月31日的三個月中，增長了470萬美元，增長了7％，這主要是由於公有云託管成本增加了930萬美元，這是由於我們從託管的數據中心遷移到公有云，這導致了宂餘開支，以及90萬美元的勞動力重組成本。這被230萬美元的帶寬和數據中心相關費用、200萬美元的折舊費用、80萬美元的訂閲軟件合同費用以及40萬美元的承包商相關成本的減少部分抵消。收入成本佔收入的百分比同比持平。
|
|
九個月已結束 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
10月31日， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||
收入成本 |
|
$ |
197,891 |
|
|
$ |
191,542 |
|
|
$ |
6,349 |
|
|
|
3 |
% |
收入百分比 |
|
|
26 |
% |
|
|
26 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
毛利率 |
|
|
74.5 |
% |
|
|
73.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2023年10月31日的九個月中，公有云託管成本增加了630萬美元，增長了3％，這主要是由於我們從託管數據中心遷移到公有云，這導致了宂餘支出，以及120萬美元的股票補償成本。1270萬美元的折舊費用、610萬美元的帶寬和數據中心相關費用以及290萬美元的訂閲軟件合同費用減少部分抵消了收入成本的增加。收入成本佔收入的百分比同比持平。
隨着時間的推移，我們預計我們的收入成本將以絕對美元計算，但隨着我們繼續優化數據中心效率並投資於公共雲託管服務優化，我們的收入成本佔收入的百分比將降低。
研究和開發
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
10月31日， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||
研究和開發 |
|
$ |
61,026 |
|
|
$ |
59,107 |
|
|
$ |
1,919 |
|
|
|
3 |
% |
收入百分比 |
|
|
23 |
% |
|
|
24 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
26
截至2023年10月31日的三個月中，增長了190萬美元，增長了3％，這主要是由於分配的管理費用和員工相關成本分別增加了180萬美元和60萬美元，這得益於員工人數增加8％和170萬美元的股票薪酬支出。員工人數和相關成本的增加是由低成本地區的增長推動的。內部開發的資本化軟件成本增加了230萬美元，部分抵消了研發支出的增加。研發費用佔收入的百分比同比下降了100個基點。
|
|
九個月已結束 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
10月31日， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||
研究和開發 |
|
$ |
186,860 |
|
|
$ |
182,805 |
|
|
$ |
4,055 |
|
|
|
2 |
% |
收入百分比 |
|
|
24 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年10月31日的九個月中，員工相關成本和分配管理費用分別增加了550萬美元和480萬美元，增長了480萬美元，這得益於員工人數增加8％、股票薪酬支出320萬美元和70萬美元訂閲軟件合同支出。員工人數和相關成本的增加是由成本較低地區的增長推動的。內部開發的資本化軟件成本增加了830萬美元，公共雲託管成本減少了170萬美元，部分抵消了研發支出的增加。研發費用佔收入的百分比同比下降了100個基點。
我們預計，隨着我們繼續對內容雲產品和服務進行重大改進，並將研發轉移到成本較低的地區，我們的研發費用按絕對美元計算將增加，但佔收入的百分比將下降。
銷售和營銷
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
10月31日， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||
銷售和營銷 |
|
$ |
87,930 |
|
|
$ |
81,566 |
|
|
$ |
6,364 |
|
|
|
8 |
% |
收入百分比 |
|
|
34 |
% |
|
|
33 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年10月31日的三個月中，640萬美元增長了8％，這主要是由於股票薪酬支出增加了270萬美元、120萬美元和110美元 在員工人數增加4％和營銷費用80萬美元的推動下，分配的管理費用和員工相關成本分別為百萬美元。銷售和營銷費用佔收入的百分比同比增長100個基點。
|
|
九個月已結束 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
10月31日， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||
銷售和營銷 |
|
$ |
262,745 |
|
|
$ |
248,075 |
|
|
$ |
14,670 |
|
|
|
6 |
% |
收入百分比 |
|
|
34 |
% |
|
|
34 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年10月31日的九個月中，1470萬美元增長了6％，這主要是由於股票薪酬支出增加了540萬美元、280萬美元和220美元 在員工人數增加4％、營銷費用增加240萬美元和佣金支出110萬美元的推動下，分配的管理費用和員工相關成本分別為百萬美元。銷售和營銷費用佔收入的百分比同比持平。
我們預計將繼續投資於抓住我們在全球的巨大市場機會，並利用我們的競爭地位，繼續關注我們的盈利目標。我們預計，我們的銷售和營銷費用按絕對美元計算將增加，但隨着時間的推移，隨着我們現有客户羣的增長，與新的或擴大的Box部署相比，與新的或擴大的Box部署相比，我們收入的百分比相對較高，以及我們繼續專注於提高銷售生產率。
27
一般和行政
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
10月31日， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||
一般和行政 |
|
$ |
31,975 |
|
|
$ |
31,422 |
|
|
$ |
553 |
|
|
|
2 |
% |
收入百分比 |
|
|
12 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年10月31日的三個月中，增長了60萬美元，增長了2％，這主要是由於股票薪酬支出增加了150萬美元。訂閲軟件合同費用減少了50萬美元，訴訟相關費用減少了30萬美元，部分抵消了一般和管理成本的增加。一般和管理費用佔收入的百分比同比下降了100個基點。
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九個月已結束 |
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10月31日， |
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2023 |
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2022 |
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$ Change |
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% 變化 |
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（千美元） |
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一般和行政 |
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$ |
97,778 |
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$ |
94,846 |
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$ |
2,932 |
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3 |
% |
收入百分比 |
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13 |
% |
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13 |
% |
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截至2023年10月31日的九個月中，增長了290萬美元，增長了3％，這主要是由於股票薪酬支出增加了320萬美元，訂閲軟件合同費用增加了190萬美元。外部機構和諮詢服務減少了120萬美元，法律服務減少了60萬美元，部分抵消了一般和管理費用的增加。一般和管理費用佔收入的百分比同比持平。
我們預計，隨着運營規模和效率的提高，我們的一般和管理費用將隨着時間的推移而增加，但佔收入的百分比將下降。
利息和其他收入（支出），淨額
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三個月已結束 |
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10月31日， |
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2023 |
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2022 |
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$ Change |
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% 變化 |
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（千美元） |
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利息和其他收入（支出），淨額 |
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$ |
1,801 |
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$ |
(1,427 |
) |
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$ |
3,228 |
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* |
* 百分比變化沒有意義。
截至2023年10月31日的三個月中，增長了320萬美元，這主要是由於我們的存款證、貨幣市場基金和有價證券的利息收入增加了310萬美元。
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九個月已結束 |
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10月31日， |
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2023 |
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2022 |
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$ Change |
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% 變化 |
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（千美元） |
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利息和其他收入（支出），淨額 |
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$ |
7,412 |
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$ |
(6,235 |
) |
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$ |
13,647 |
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* |
* 百分比變化沒有意義。
在截至2023年10月31日的九個月中，增加了1,360萬美元，這主要是由於我們的存款證、貨幣市場基金和有價證券的利息收入增加了1160萬美元，外幣損失減少了130萬美元。
所得税準備金
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三個月已結束 |
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10月31日， |
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2023 |
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2022 |
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$ Change |
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% 變化 |
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（千美元） |
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所得税準備金 |
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$ |
2,524 |
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$ |
2,031 |
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$ |
493 |
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24 |
% |
28
截至2023年10月31日的三個月中，增長了50萬美元，增長了24％，這主要是由於盈利能力的提高導致州所得税增加了30萬美元，國外税收支出增加了10萬美元。
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九個月已結束 |
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10月31日， |
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2023 |
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2022 |
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$ Change |
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% 變化 |
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（千美元） |
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所得税準備金 |
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$ |
7,204 |
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$ |
4,641 |
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$ |
2,563 |
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55 |
% |
截至2023年10月31日的九個月中，增長了260萬美元，增長了55％，這主要是由於盈利能力的提高，外國税收支出增加了220萬美元，州所得税增加了40萬美元。
流動性和資本資源
截至2023年10月31日，我們的現金及現金等價物、限制性現金和短期投資為4.403億美元。在截至2023年10月31日的九個月中，我們創造了2.294億美元的運營現金流。自成立以來，我們主要通過股權融資、運營產生的現金和債務融資為我們的運營融資。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期投資，加上我們的信貸額度，將足以滿足我們至少未來12個月及以後的營運資本和資本支出需求。我們的長期資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、訂閲續訂活動、計費頻率、公共雲債務、債務的償還或再融資、支持開發工作的支出的時間和範圍、國際活動的擴展、新的和增強型服務的推出以及市場對我們服務的持續接受程度。將來，我們可能會達成收購或投資補充業務、服務和技術（包括知識產權）的安排。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果需要來自外部來源的額外融資，我們可能無法按照我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。
現金流
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，我們的現金流如下（以千計）：
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九個月已結束 |
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10月31日， |
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2023 |
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2022 |
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經營活動提供的淨現金 |
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$ |
229,388 |
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$ |
205,795 |
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投資活動提供的（用於）淨現金 |
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(42,731 |
) |
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115,383 |
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用於融資活動的淨現金 |
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(227,516 |
) |
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(360,181 |
) |
經營活動
在截至2023年10月31日的九個月中，經營活動提供的現金為2.294億美元。在此期間，影響我們運營現金流的主要因素是我們的淨收入2980萬美元、股票薪酬1.515億美元、遞延佣金攤銷4,080萬美元以及我們的不動產、設備和資本化軟件的折舊和攤銷3,900萬美元。由於我們的運營資產和負債的變化，在截至2023年10月31日的九個月中，經營活動提供的現金由於我們的運營資產和負債的變化而進一步調整了3,450萬美元的淨現金流出。
運營資產和負債變化的主要驅動因素包括遞延收入減少8150萬美元，由於經常性租賃付款而減少3,570萬美元，向銷售隊伍支付的增量佣金資本化導致的遞延佣金增加2,840萬美元，以及應付賬款、應計費用和其他負債減少910萬美元。這部分被應收賬款減少9,330萬美元所抵消，這主要是由於我們收取現金的時機所致，以及攤銷導致的經營使用權資產減少的2630萬美元。
投資活動
截至2023年10月31日的九個月中，用於投資活動的現金為4,270萬美元，主要是由1.064億美元的短期投資購買、1,240萬美元的資本化內部開發軟件成本和扣除銷售收益後的280萬美元固定資產購買所驅動，部分被7,900萬美元的短期投資到期日所抵消。
29
融資活動
截至2023年10月31日的九個月中，用於融資活動的現金為2.275億美元，這主要是由1.559億美元的普通股回購、與股票獎勵淨額結算相關的5,830萬美元員工工資税、2610萬美元的融資租賃負債本金支付以及向優先股股東支付的1,120萬美元股息推動的。這部分被根據我們的員工權益計劃發行的2,800萬美元普通股所抵消。
債務
2021年1月，我們發行了本金總額為3.45億美元的0.00％可轉換優先票據，將於2026年1月15日到期。可轉換票據是優先無抵押債務，不計定期利息。每1,000美元的可轉換票據本金可轉換為我們的A類普通股的38.7962股，相當於每股約25.78美元的轉換價格，但會根據特定事件的發生進行調整。我們做出了不可撤銷的選擇，僅以現金結算可轉換票據的本金部分。因此，轉換後，我們將以現金支付本金，並將根據我們的選擇以現金、普通股或現金和普通股的組合支付或交付轉換溢價。
2017年11月27日，我們簽訂了擔保信貸協議（經不時修訂或以其他方式修改，即 “2017年11月貸款”），該協議規定了6,500萬美元的循環貸款額度，其中4,500萬美元用於簽發信用證的次級限額。2023年6月30日，我們簽訂了經修訂和重述的信貸協議（“2023年6月貸款”），提供1.5億美元的循環貸款額度，並維持4,500萬美元的信用證分額度。有關2017年11月和2023年6月設施的詳細描述，請參閲附註7。
A 系列可轉換優先股
2021年4月7日，我們與KKR和某些其他投資者簽訂了一項投資協議，涉及發行和出售50萬股A系列可轉換優先股，面值為每股0.0001美元，總收購價為5億美元，合每股1,000美元。有關我們的A系列可轉換優先股的詳細描述，請參閲附註8。
股票回購計劃
在截至2023年10月31日的三個月中，我們以每股26.59美元的加權平均價格回購了190萬股股票，總金額為5170萬美元。在截至2023年10月31日的九個月中，我們以每股27.28美元的加權平均價格回購了580萬股股票，總金額為1.571億美元。截至2023年10月31日，仍有8,350萬美元可用於額外回購。
資產負債表外安排
截至2023年10月31日，我們與對我們的財務報表有重大影響或合理可能產生重大影響的未合併實體沒有任何關係。
合同義務和承諾
我們的主要承諾包括（i）辦公空間和數據中心運營租賃下的債務，（ii）數據中心運營服務器和相關設備的融資租賃下的債務，（iii）截至2023年10月31日未在簡明合併資產負債表中確認的購買債務，主要與公共雲託管服務以及IT軟件和支持服務有關，以及（iv）債務，包括我們的2023年6月融資和可轉換票據下的債務。有關我們的租賃、購買協議和債務義務的更多信息，請分別參閲第一部分第1項中的附註5、6和7。財務報表。
關鍵會計政策與估計
我們的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入、成本和支出以及相關披露金額的估計和假設。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計有所不同。
30
在截至2023年10月31日的九個月中，我們的關鍵會計政策和估算與第7項中披露的相比沒有重大變化。管理層在截至2023年1月31日止年度的10-K表年度報告中對財務狀況和經營業績的討論和分析。
最近的會計公告
參見第一部分，第 1 項。財務報表——有關新會計聲明對我們財務報表的影響的信息，附註1。
非公認會計準則財務指標
S-K法規第10（e）項 “在委員會申報中使用非公認會計準則財務指標”，定義並規定了使用非公認會計準則財務信息的條件。我們衡量非公認會計準則自由現金流（定義見上文）符合非公認會計準則財務指標的定義。
我們使用非公認會計準則財務指標和我們的關鍵指標進行財務和運營決策（包括確定管理層成員和其他員工的可變薪酬），並用作評估各期比較的手段。我們認為，這些非公認會計準則財務指標和關鍵指標排除了某些可能不代表我們經常性核心業務經營業績的支出，為我們的業績提供了有意義的補充信息。我們認為，在評估我們的業績以及規劃、預測和分析未來時期，參考這些非公認會計準則財務指標和關鍵指標對管理層和投資者都有好處。這些非公認會計準則財務指標和關鍵指標還有助於管理層與我們的歷史業績進行內部比較，以及與競爭對手的經營業績進行比較。我們認為這些非公認會計準則財務指標和關鍵指標對投資者有用，既因為（1）它們可以提高管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標的透明度，（2）我們的機構投資者和分析師社區使用它們來幫助他們分析我們的業務健康狀況。
非公認會計準則自由現金流
我們認為自由現金流是一種盈利能力和流動性指標，可為管理層和投資者提供有關企業產生的現金金額的有用信息，這些現金可能用於投資我們的業務和加強資產負債表；但它並不旨在代表可用於全權支出的剩餘現金流。自由現金流的列報也不能單獨考慮，也不能作為衡量流動性的衡量標準來替代經營活動現金流的替代方案。
使用非公認會計準則財務指標的限制
我們的非公認會計準則財務指標的一個侷限性是它們沒有統一的定義。我們的定義可能與包括同行公司在內的其他公司使用的定義不同，因此可比性可能會受到限制。因此，應將我們的非公認會計準則財務指標作為根據公認會計原則制定的措施的補充，而不是作為其替代或分開考慮。
我們通過協調非公認會計準則財務指標與最具可比性的GAAP財務指標來彌補這些限制。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不要依賴任何單一的財務指標，而是將我們的非公認會計準則財務指標與最具可比性的GAAP財務指標一起查看。
31
第 3 項。定量和定性有關市場風險的實時披露
利率風險
截至2023年10月31日，我們的現金及現金等價物、限制性現金和短期投資為4.403億美元。我們的現金和現金等價物以及短期投資主要包括隔夜現金存款、貨幣市場基金、美國國債、存款證和非美國政府發行的證券。我們預計我們的經營業績或現金流不會受到市場利率突然變化的重大影響，我們也不會出於交易或投機目的進行投資。
利率風險還反映了我們對與2017年11月貸款機制相關的利率變動的風險。截至2023年10月31日，我們的未償債務總額為3,000萬美元，約合公允價值。循環貸款按SOFR利率累計利息，利潤率從1.45％到1.95％不等。
自2019年9月5日起，我們與富國銀行全國協會簽訂了互換協議（“互換協議”），以最大限度地減少因倫敦銀行同業拆借利率波動而造成的利率風險敞口。自2023年6月5日起，我們修訂了互換協議的條款，將借款基準從倫敦銀行同業拆借利率更新為SOFR，符合我們經修訂的2017年11月融資機制。根據互換協議，我們通過有效固定協議五年期限內的利息支付，對衝了債務可變利息支付額的一部分。截至2023年10月31日，我們的利率互換的名義價值為3,000萬美元。
假設在2023年10月31日之後利率變動為100個基點，不會對我們未償債務和互換協議的合併淨公允價值產生重大影響。
外幣風險
我們大約三分之一的收入來自以外幣計價的客户合約，其中包括日元、歐元和英鎊。隨着我們的國外業務持續增長，特別是在日本，我們受外匯匯率波動影響的風險越來越大。
這些波動可能導致我們在將這些金額折算成美元后為外國子公司報告的總資產、負債、收入、運營費用和現金流發生波動。在截至2023年10月31日的三個月和九個月中，與上一時期相比，總收入分別受到約200個基點和230個基點的負面影響。在截至2023年10月31日的三個月中，總運營支出受到約50個基點的不利影響，在截至2023年10月31日的九個月中，與之前的同期相比，總運營支出受到約20個基點的有利影響。
此外，我們的國際子公司保持某些資產和負債餘額以及以本位幣以外幣計價的運營費用，因此，這可能導致我們在運營報表中確認交易損益，這些收益和虧損在簡明合併運營報表中以淨額計入利息和其他費用。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，我們分別蒙受了180萬美元和170萬美元的外幣匯兑損失。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，我們分別蒙受了340萬美元和470萬美元的外幣匯兑損失。迄今為止，我們通過維持抵消資產和負債以及最大限度地減少非美元現金餘額來管理外幣風險，並且尚未進行衍生品或套期保值交易；但是，將來我們可能會這樣做。
32
第 4 項控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末的披露控制和程序的有效性。經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條定義的 “披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規定的期限內記錄、處理、彙總和報告規則和表格。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就要求的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。披露控制和程序的設計以及財務報告的內部控制必須反映出以下事實：存在資源限制，管理層必須作出判斷，評估可能的控制和程序相對於成本的好處。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間，根據交易法第13a-15（d）條和第15d-15（d）條的要求，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
33
第二部分 — 其他R 信息
第 1 項。合法的訴訟
請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項 “法律事務” 副標題下的附註6，該附註以引用方式納入此處。
第 1A 項。羅得島州SK 因子
投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們的簡明合併財務報表和相關附註。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括下文詳細討論的風險。這些風險包括，除其他外：
34
與我們的業務和行業相關的風險
我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。
雲內容管理服務市場分散，發展迅速，競爭激烈，某些應用程序和服務的進入門檻相對較低。與我們相比，我們的許多競爭對手和潛在競爭對手規模更大，品牌知名度更高，運營歷史更長，資源也要多得多。我們在雲內容管理市場的主要競爭對手包括微軟（SharePoint）和OpenText（Documentum）。在企業文件同步和共享市場，我們的主要競爭對手包括微軟（OneDrive）、谷歌（雲端硬盤），在較小程度上還包括Dropbox。隨着我們擴大產品供應和用例，我們還在電子簽名、內容協作、工作流程自動化以及安全和治理市場與公司競爭。隨着新技術的引入和市場進入者的引入，我們預計未來競爭將加劇。例如，諸如生成式人工智能之類的顛覆性技術可能會從根本上改變我們在中國的服務市場
不可預測的方式並減少了客户需求。如果我們未能有效競爭，我們的業務將受到損害。作為更廣泛的捆綁產品銷售或企業許可協議的一部分，我們的一些競爭對手以較低的價格或免費提供產品或服務，這給我們的業務帶來了定價壓力。如果我們無法達到目標定價水平，我們的經營業績將受到負面影響。為了有效競爭，我們需要及時且具有成本效益地推出新產品和服務，以客户願意支付的價格滿足客户的期望和需求，並繼續增強我們的雲內容管理平臺的特性和功能。此外，定價壓力和競爭加劇可能導致銷售減少、利潤降低、虧損或我們的服務無法獲得或維持廣泛的市場認可，所有這些都可能損害我們的業務。
我們的許多競爭對手能夠將更多的資源用於開發、推廣和銷售其產品或服務。此外，我們的許多競爭對手已經與渠道合作伙伴、顧問、系統集成商和經銷商建立了營銷關係和主要分銷協議。競爭對手可能以比我們的服務更低的價格或更深的深度提供產品或服務。我們的競爭對手可能能夠更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户需求。此外，一些潛在客户，尤其是大型企業，可能會選擇開發自己的內部解決方案。由於上述任何原因，我們可能無法成功地與競爭對手競爭。
我們的業務在很大程度上取決於客户續訂我們的訂閲以及擴大他們對我們服務的使用。我們的客户續訂量的任何下降或未能説服我們的客户擴大對我們服務的使用範圍都將損害我們未來的經營業績。
為了改善我們的運營業績，我們的客户在現有訂閲期到期後必須向我們續訂訂閲。我們無法向您保證，客户將在到期時續訂相同或更高的服務級別、相同數量的座位或相同的時間段的訂閲（如果有的話）。我們的淨留存率一直在波動，如果我們的客户不續訂我們的訂閲或減少對我們服務的使用，則將來可能會再次下降。截至2023年10月31日和2022年10月31日，我們的淨留存率分別約為102％和110％。
我們的淨留存率可能會因多種因素而下降或波動，包括客户對我們服務的滿意度、客户支持服務的有效性、合作伙伴和經銷商的業績、我們的定價、競爭產品或服務的價格、影響我們客户羣的合併和收購、我們成功將新技術或收購技術集成到產品中的能力、我們執行產品路線圖的能力、客户的預算和支出水平以及影響全球經濟條件，尤其是在艱難的宏觀經濟條件持續存在的情況下。如果我們的客户不續訂訂閲、以不太優惠的條件續訂訂閲、減少購買座位或未能購買新產品，我們的收入可能會下降，而且我們的客户羣可能無法改善經營業績。
35
此外，我們的業務增長在一定程度上取決於我們的客户擴大對我們服務的使用。隨着新用户的增加或組織內其他部門購買或為其他部門購買額外服務，我們的雲內容管理平臺的使用範圍通常會在組織內擴大。此外，隨着我們在整個運營歷史中引入新服務，我們的現有客户佔此類服務用户的很大一部分。如果我們的客户不擴大對我們服務的使用，我們的經營業績可能會受到不利影響。
如果基於雲的企業服務市場下滑或發展速度比我們預期的要慢，我們的業務可能會受到不利影響。
基於雲的企業服務市場不如本地企業軟件市場成熟。由於我們的大部分收入和現金流都來自雲內容管理解決方案的銷售，而且預計將繼續從中獲得，因此我們的成功將在很大程度上取決於雲計算，尤其是基於雲的內容管理服務的廣泛採用。許多組織已經投入了大量的人力和財務資源，將傳統的企業軟件集成到其組織中，並且可能不願或不願遷移到基於雲的模式來管理其內容。很難預測客户對我們服務的採用率和需求、雲計算市場的未來增長率和規模，也很難預測競爭服務的進入情況。雲內容管理市場的擴張取決於許多因素，包括與雲計算相關的成本、性能和感知價值，以及提供基於雲的服務以解決安全和隱私問題的公司的能力。如果對基於雲的服務的需求減少，可能會導致收入減少，損害我們的增長率，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
由於我們在訂閲期內確認訂閲服務的收入，因此新業務的下滑或上升可能不會立即反映在我們的經營業績中。
我們通常根據客户的訂閲協議條款（從一個月到三年或更長時間不等）對來自客户的收入進行按比例進行確認。因此，我們在每個季度報告的大部分收入都是前幾個季度簽訂的訂閲協議的結果。因此，任何一個季度的新訂閲量或續訂量下降都可能不會反映在該季度的收入業績中。但是，任何此類下降都將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，銷售額大幅下滑、我們未能實現內部銷售目標、市場對我們服務的接受度下降或淨留存率下降的影響可能要到未來時期才能完全反映在我們的經營業績中。我們的訂閲模式還使我們很難在任何時期通過增加銷售來快速增加收入，因為額外銷售的收入必須在適用的訂閲期限內予以確認。
如果我們無法以符合我們預期的速度吸引新客户，我們的未來收入和經營業績可能會受到不利影響。
為了改善我們的經營業績並繼續發展我們的業務，我們必須繼續吸引新客户並擴大對現有客户的解決方案和產品的部署。如果我們成功地擴大了客户羣，則損失可能會增加，因為與新客户相關的成本通常是預先產生的，而收入是在訂閲服務期限內按比例確認的。或者，如果我們未能成功擴大客户羣，我們也可能蒙受更多的損失，因為與營銷計劃和旨在吸引新客户的新產品相關的成本無法被增量的收入和現金流所抵消。經濟狀況的變化可能會對我們的現有和潛在客户產生財務影響，並導致他們推遲或減少技術支出，這可能會對我們吸引新客户的能力產生不利影響。例如，自2023財年下半年以來，我們的業務受到了客户員工人數增長下降以及對IT決策的預算審查加大所帶來的壓力的影響。所有這些因素都可能對我們未來的收入和經營業績產生負面影響。
不利的經濟狀況可能導致銷售減少、銷售週期延長、續訂率降低、新技術的採用放緩和價格競爭加劇，這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的業務取決於對雲內容管理服務的整體需求以及我們當前和潛在客户的經濟健康狀況。美國和其他主要國際經濟體不時經歷週期性衰退，導致經濟嚴重疲軟，信貸供應更加有限，商業信心和活動減少，以及可能影響我們向其銷售服務的行業的其他困難。經濟衰退、衰退或經濟狀況的不確定性，包括信貸、股票和外匯市場的波動、通貨膨脹、利率上升、潛在的美國主權違約、銀行倒閉和金融不穩定、持續的供應鏈中斷、失業趨勢、流行病的不利影響和地緣政治問題，例如哈馬斯-以色列和俄羅斯-烏克蘭衝突，都可能導致客户推遲或減少信息技術支出。這可能導致銷售減少、銷售週期延長、續訂率降低、新技術的採用放緩以及價格競爭加劇。這些事件中的任何一個都會
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可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。自2023財年下半年以來，由於經濟環境，客户對交易進行了額外的審查，這給我們帶來了影響。此外，無法保證雲內容管理和協作支出水平在任何復甦後會增加。
如果我們無法成功推出新產品和服務或為現有產品和服務提供增強或新功能，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的行業以快速的技術發展以及新的和增強的應用程序和服務為特徵。如果我們無法增強現有服務或提供獲得市場接受度或跟上快速技術發展步伐的新服務，我們的業務可能會受到不利影響。任何新服務或現有服務（例如Box AI和Box Hubs）的成功取決於多個因素，包括其及時完成、推出和市場接受度。我們還可能遇到業務或經濟中斷，這可能會對員工的生產力產生不利影響，並導致我們的產品開發過程延遲。我們保持混合員工隊伍（包括在辦公室工作的員工和其他遠程辦公的員工），這可能會導致中斷和生產力下降，從而導致我們的產品開發過程延遲。這方面的失敗可能會嚴重損害我們的收入增長和未來的財務業績。隨着我們在波蘭和荷蘭等地區僱用越來越多的工程師，我們的產品開發工作也可能受到我們的員工配置策略的影響。此外，由於我們的服務旨在在各種系統上運行，因此我們必須不斷修改和增強我們的服務，以適應互聯網相關硬件、移動操作系統以及其他軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術的變化。我們可能無法成功開發這些修改和增強功能，也無法及時將其推向市場，這可能會對我們的客户續訂率產生負面影響，限制我們解決方案的市場，或削弱我們吸引新客户的能力。此外，對現有平臺或技術的修改將增加我們的研發費用。如果我們的服務無法在現有或未來的網絡平臺和技術上有效運行，都可能減少對我們服務的需求，導致客户不滿並對我們的業務產生不利影響。
與在我們的產品中使用人工智能和機器學習有關的問題可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
與使用新的和不斷髮展的技術（例如由大型語言模型提供支持的生成式人工智能（AI））以及我們在產品中集成的機器學習相關的問題，可能會使我們遭受品牌或聲譽損害、競爭損害、法律責任、新的或更嚴格的政府或監管審查，併產生解決此類問題的額外成本。與許多創新一樣，人工智能帶來了風險和挑戰，這些風險和挑戰可能會削弱或減緩其採用，從而損害我們的業務。例如，與使用人工智能相關的感知或實際技術、法律、合規、隱私、安全、道德或其他問題可能會削弱公眾對人工智能的信心，這可能會減緩我們的客户對使用人工智能的產品和服務的採用。此外，與使用人工智能相關的訴訟或政府監管也可能對我們和其他人開發和提供使用人工智能的產品的能力產生不利影響，並增加這樣做的成本和複雜性。由於此類系統所涉及的計算成本的性質，開發、測試和部署第三方人工智能系統也可能增加我們產品的成本狀況，這可能會影響我們的項目利潤率並對我們的業務和運營業績產生不利影響。如果我們使用的任何第三方人工智能服務由於長時間的中斷或中斷或由於不再以商業上合理的條款或價格提供而變得不可用，我們的業務可能會中斷。此外，市場需求和對人工智能技術的接受程度尚不確定，我們的產品開發工作可能不成功。
我們向政府實體的銷售面臨許多其他挑戰和風險。
我們向政府客户銷售產品，這可能具有很強的競爭力，通常需要大量的前期時間和費用，無法保證這些努力會帶來銷售。政府認證要求可能會發生變化，或者我們可能會失去一項或多項政府認證，從而限制我們在獲得修訂後的認證之前向政府部門銷售產品或維持現有政府客户的能力。政府對我們產品和服務的需求和付款受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金的減少或延誤對公共部門對我們解決方案的需求產生了不利影響。此外，由於預算決策、長期持續的解決方案、違反聯邦債務上限或潛在的美國主權違約而導致的聯邦政府長期關閉，可能會限制或延遲聯邦政府在我們的解決方案上的支出，並對我們的收入產生不利影響。政府實體還可能擁有法定、合同或其他合法權利，可以出於方便或因違約而終止與我們簽訂的合同，任何此類終止都可能對我們未來的經營業績產生不利影響。
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隨着我們的銷售工作越來越集中在雲內容管理用例上，並以企業和高度監管的客户為目標，我們的銷售週期可能會變得更長、更昂貴，我們可能會遇到更大的定價壓力以及實施和定製方面的挑戰，所有這些都可能損害我們的業務和運營業績。
隨着我們的銷售工作越來越集中在雲內容管理用例上，並以企業和高度監管的客户為目標，在完成部分銷售方面，我們面臨着更高的成本、更長的銷售週期和更低的可預測性。在這一細分市場中，客户決定使用我們的服務可能是企業範圍內的決定。這些類型的銷售機會要求我們提供更高水平的客户教育，讓他們瞭解我們服務的用途和好處，並提供有關安全、隱私和數據保護法律法規的教育，特別是針對監管更為嚴格的行業或具有重要國際業務的客户。此外，大型企業可能需要更多的定製、集成、支持服務和功能。這些因素可能會增加我們的成本，延長我們的銷售週期，並減少留給其他客户的銷售支持和專業服務資源。專業服務也可以由第三方提供，也可以由我們自己的員工和第三方聯合提供。我們的戰略是與第三方合作，提高向客户提供這些服務的能力廣度和能力深度。如果客户對我們的服務質量或與他們自己的IT環境的互操作性不滿意，我們可能會為解決這種情況承擔額外成本，這可能會對我們的利潤產生不利影響。此外，任何客户對我們服務的不滿都可能損害我們鼓勵該客户更廣泛地採用我們的服務的能力。此外，此類情況造成的任何負面宣傳，無論其準確性如何，都可能影響我們與現有和潛在客户競爭新業務的能力，從而進一步損害我們的業務。
如果我們未能履行訂閲協議中提供的服務級別承諾，我們可能有義務為與未使用的訂閲服務或面臨訂閲終止相關的預付金額提供積分或退款，這可能會對我們的收入產生不利影響。此外，我們在提供高質量客户支持服務方面的任何失敗都可能對我們與客户的關係和財務業績產生不利影響。
我們的客户訂閲協議提供服務級別承諾。如果我們無法履行服務級別承諾或停機時間超過了客户協議允許的期限，我們可能有義務向客户提供服務積分，這可能會嚴重影響我們在停機時間和積分到期期間的收入。我們過去曾遇到過導致 Box 服務暫時不可用的問題，我們無法向您保證我們的服務將來不會出現中斷或延遲。我們還可能面臨訂閲終止，這可能會嚴重影響我們當前和未來的收入。任何長時間的服務中斷也可能對我們的聲譽產生不利影響，這也將影響我們未來的收入和經營業績。
我們的客户依賴我們來解決與我們的服務相關的技術問題。我們可能無法足夠快地做出響應，無法適應客户對支持服務需求的短期增長。客户對這些服務的需求增加，而沒有相應的收入，可能會增加成本並對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的銷售流程在很大程度上取決於我們服務的易用性、我們的聲譽和現有客户的積極建議。如果未能維持高質量的客户支持，或者市場認知我們無法維持，都可能對我們的聲譽以及向現有和潛在客户銷售服務的能力產生不利影響。
我們正在擴大我們的國際業務，這使我們面臨重大風險。
我們增長戰略的關鍵要素是擴大我們的國際業務並發展全球客户羣。此外，我們已經開設並可能繼續開設國際辦事處，並僱用員工在這些辦公室工作，以獲得更多的人才。例如，2020 年，我們在波蘭華沙設立了辦事處，2021 年，我們收購了位於荷蘭的公司 SignRequest B.V.。隨着我們將大部分開發項目遷移到成本較低的地區，我們繼續增加在這些地區的員工人數。 我們目前致力於在這些地區開展業務，並已在波蘭簽訂了長期經營租約，以支持我們的增長。在國際市場開展業務需要大量資源和管理層的關注，這將使我們面臨與美國不同的監管、經濟、地理、社會和政治風險。由於我們在國際業務方面的經驗有限以及國際和美國市場之間的顯著差異，我們可能無法成功地在美國以外創造對我們的服務的需求，也無法在我們進入的所有國際市場上有效地銷售我們的服務。此外，我們在開展國際業務時將面臨可能對我們的業務產生不利影響的挑戰，包括：
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此外，英國（英國）退出歐盟（EU）或英國脱歐已於2020年1月31日生效。英國和歐盟隨後簽署了歐盟-英國貿易與合作協議。該協議詳細説明瞭英國和歐盟關係的某些方面未來將如何運作，但是英國退歐的實際後果仍然存在不確定性。英國脱歐的影響取決於該協議的實施，以及英國與其他國家未來貿易協定的條款，這種影響可能在幾年或更長時間內無法完全實現。這種缺乏明確性可能會導致經濟和法律的不確定性，包括全球股票市場和貨幣匯率的巨大波動等。除其他外，英國脱歐的任何這些影響都可能對我們的運營產生不利影響，尤其是在我們擁有大量員工和客户羣的英國，以及我們的財務業績。
我們面臨貨幣匯率波動的影響，這可能會對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。
我們以各種貨幣出售服務並承擔運營費用。因此，美元和外幣，尤其是日元，以及在較小程度上英鎊和歐元的相對價值的波動，可能會影響我們的經營業績。例如，日元、英鎊和歐元兑美元的價值均出現下跌，這對截至2023年1月31日的年度和截至2023年10月31日的九個月的經營業績產生了負面影響，並可能繼續對我們的未來經營業績產生負面影響。目前，我們通過維持可抵消的外幣資產和負債以及最大限度地減少非美元現金餘額來管理匯率風險，但我們沒有任何其他套期保值計劃來限制匯率波動的風險。將來，我們可能會選擇採用旨在更主動地減少此類風險敞口的正常和慣常套期保值做法。此類做法最終可能無法使用和/或無法有效減輕我們面臨的外匯風險。如果我們未能成功及時發現重大風險敞口，我們採用的任何對衝策略都無效，或者考慮到相關風險和潛在風險敞口的潛在緩解，沒有針對某些風險敞口的謹慎套期保值策略，那麼我們的經營業績或財務狀況將來可能會受到負面影響。
如果我們無法維護和推廣我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到損害。
我們認為，維護和推廣我們的品牌對於擴大我們的客户羣至關重要。維護和推廣我們的品牌將在很大程度上取決於我們繼續提供有用、可靠和創新的服務的能力，而我們可能無法成功做到這一點。我們可能會推出客户不喜歡的新功能、產品、服務或服務條款，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。此外，如果客户在使用與 Box 集成的第三方應用程序或其他服務時沒有積極的體驗，則第三方的行為可能會影響我們的品牌和聲譽。維護和增強我們的品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能無法實現預期的目標。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或者我們在這項工作中承擔了過多的費用，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
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我們有累積虧損的歷史，我們可能無法維持盈利。
在截至2023年1月31日的年度中，我們創造了2680萬美元的淨收入，在截至2022年1月31日和2021年1月31日的年度中，我們分別出現了4150萬美元和4,340萬美元的淨虧損。在截至2023年10月31日的九個月中，我們創造了2980萬美元的淨收入。截至2023年10月31日，我們的累計赤字為1.3美元 十億。2022和2021財年的虧損以及相關的累積赤字反映了我們在獲取新客户和開發服務方面所做的大量投資。我們打算繼續擴大業務規模，以增加我們的用户和付費組織數量，滿足客户日益複雜的需求，並且在我們投資擴大業務時可能會產生額外費用。此外，很難預測我們的市場規模和增長率、客户對我們平臺和我們開發的任何新功能或產品的需求，以及競爭產品或服務的成功。因此，我們可能無法在未來時期保持盈利。
我們的季度業績可能會大幅波動，可能無法完全反映我們業務的基本表現。
將來，我們的季度經營業績可能會有很大差異，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。因此，不應將任何一個季度的業績作為未來表現的指標。我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，因此可能無法完全反映我們業務的基本表現。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括但不限於：
與數據隱私和數據安全相關的風險
我們服務中的實際或感知的安全漏洞，或任何違反我們的安全控制措施的行為以及未經授權訪問我們或客户的數據都可能損害我們的業務和運營業績。
我們提供的服務涉及存儲我們和客户的大量敏感和專有信息，其中一些信息可能被視為個人身份信息。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動，包括勒索軟件、惡意軟件和病毒，其頻率和規模不斷增加，我們面臨着來自惡意第三方的安全威脅，這些惡意第三方可能會未經授權訪問或破壞我們的系統、基礎設施和網絡。這些威脅可能來自
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各種來源，包括民族國家支持的間諜和黑客活動、工業間諜活動、有組織犯罪、複雜組織、黑客團體和個人以及內部威脅。這些來源還可以實施社交工程技術，例如 “網絡釣魚”、“網絡釣魚” 或 “網絡釣魚” 攻擊，誘使我們的合作伙伴、用户、員工或客户披露密碼或其他敏感信息，或採取其他行動來訪問我們的數據或用户的數據。在其他公司獲取用户帳户信息的黑客可能會嘗試使用該信息來入侵我們員工的帳户，或者如果某個帳户共享相同的敏感信息，例如密碼，則我們的用户的帳户。隨着我們擴大客户羣，我們的品牌變得越來越廣為人知和認可，我們的服務被用於監管更加嚴格的行業，例如醫療保健、政府、生命科學和金融服務，這些行業中敏感和受保護的數據可能更加集中，我們已成為這些惡意第三方的目標。
此外，由於 Box 由管理員和用户配置為選擇其默認設置、他們啟用的第三方集成以及他們的隱私和權限設置，因此管理員或用户可能會有意或無意地配置設置以共享他們的敏感數據。例如，Box 用户可以選擇與第三方共享他們存儲在 Box 中的內容，方法是創建一個可以自定義的鏈接，讓任何擁有該鏈接的人都可以訪問該鏈接。雖然此功能旨在用於用户希望與廣泛或公眾受眾共享非敏感內容的各種合法用例，但如果用户有意或無意中配置了允許公眾訪問其敏感數據的設置，則該數據可能會被非預期的第三方發現和訪問。
我們無法保證我們或我們所依賴的第三方實施的任何安全措施能夠完全有效地抵禦當前或未來的安全威脅，也無法保證我們的系統和網絡或此類第三方的系統和網絡沒有遭到入侵或以其他方式入侵，也無法保證它們和我們或其供應鏈中的任何軟件不包含可能導致我們的系統和網絡或第三方系統和網絡遭到破壞或中斷的錯誤、漏洞或泄露代碼支持我們或我們的產品或服務。鑑於我們的客户在我們的平臺上管理着大量的敏感和專有信息，而且我們的許多客户位於監管嚴格的行業，敏感和專有數據可能更加集中，因此我們的聲譽和市場地位對實際或感知的安全漏洞或事件、安全漏洞或安全問題所產生的影響尤其敏感。如果由於第三方行為、員工疏忽、錯誤或不當行為、產品缺陷、社會工程技術、用户配置不當或其他原因，我們的安全措施或我們所依賴的第三方的安全措施不足或被違反或以其他方式受到損害，而這導致或被認為導致未經授權訪問或披露、修改、濫用、丟失、損壞、不可用或損壞我們的數據或客户的數據，或對機密性、完整性的任何其他破壞，或我們的數據或客户數據的可用性，我們可能會對各方承擔重大責任，包括我們的客户以及由客户存儲信息的個人或組織，我們的業務、聲譽或競爭地位可能會受到損害。用於未經授權訪問或破壞系統或網絡的技術在不斷髮展，通常只有在針對目標發射後才能被識別。因此，我們可能無法預測這些技術、及時做出反應或實施適當的預防措施，並且在檢測、修復安全漏洞和其他與安全相關的事件或漏洞時，我們可能會面臨延遲。我們觀察到，惡意第三方可能使用包括社會工程技術在內的各種技術來試圖訪問我們或我們的用户的數據，變得越來越複雜。由於哈馬斯-以色列和俄羅斯-烏克蘭的衝突，或全球其他地緣政治緊張地區，我們和我們所依賴的第三方容易受到來自民族國家和附屬行為者的網絡安全攻擊、社會工程攻擊、病毒、惡意軟件、勒索軟件、黑客攻擊或類似漏洞和事件的更高風險，包括可能嚴重破壞我們的供應鏈以及我們的系統、運營和平臺的攻擊。此外，我們的許多員工和我們所依賴的第三方人員至少有一部分時間會遠程工作，這給我們的業務帶來了額外的風險，包括工業間諜活動、資產盜竊、網絡釣魚和其他網絡安全攻擊的風險增加，以及無意中或未經授權訪問或傳播敏感、專有或機密信息的風險。我們還預計，在持續努力檢測和預防安全漏洞和其他與安全相關的事件中，以及在發生實際或預期的安全漏洞或其他安全相關事件時，也將產生鉅額成本。此外，我們的服務提供商和我們所依賴的其他第三方可能會遭受或被認為遭受了數據安全漏洞或其他事件，這些事件可能會危及為我們存儲或處理的數據，從而可能導致上述任何情況。
我們的客户合同通常包括：(i) 我們通過我們的服務維護客户數據的可用性以及保護客户內容免遭未經授權的訪問或丟失的具體義務；(ii) 根據這些條款，對於因我們未能保持其內容的可用性或保護其內容免遭未經授權的訪問或丟失而向客户提出的第三方索賠，我們向他們提供賠償。儘管我們的客户合同通常包含對我們在這些義務和賠償方面的責任的限制，但如果發生實際或感知的安全漏洞或事件，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會在某些客户合同中受到賠償或損害索賠，並且我們可能會失去未來的銷售和客户，其中任何一項都可能損害我們的業務和經營業績。此外，儘管我們的錯誤和遺漏保險單包括對其中某些事項的責任保障，但如果我們遇到安全漏洞或其他事件，我們可能會受到超過保險範圍的賠償索賠或其他損失。我們也無法確定我們的保險範圍是否足以支付實際產生的數據處理或數據安全責任，
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我們將繼續以經濟上合理的條件或根本不提供保險，或者任何保險公司都不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險範圍的鉅額索賠，或者我們的保險單發生變化，包括增加保費或施加大額免賠額或共同保險要求，都可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。
隱私問題和法律或其他法規可能會降低我們服務的有效性並損害我們的業務。
用户可以使用我們的服務來存儲識別信息或在其他情況下被視為個人信息的信息。聯邦、州和外國政府機關和機構已經通過或正在考慮通過有關收集、使用和披露從消費者、企業和其他個人和實體獲得的個人信息的法律和法規。數據保護、隱私、消費者保護、網絡安全和其他法律法規，尤其是在歐洲，通常比美國更嚴格。遵守適用於我們業務或客户業務的此類法律、政策和法規所帶來的成本和其他負擔可能會限制我們服務的使用和採用，並減少對服務的總體需求。
這些法律和法規可能由私人當事方和/或政府實體強制執行，它們在不斷演變，可能會發生重大變化。聯邦、州和外國立法和監管機構即將生效的許多新法律和/或待決的提案可能會影響我們的業務。例如，歐盟的《通用數據保護條例》（GDPR）規定，公司在處理個人數據方面負有重大義務，對違規行為的處罰最高為2,000萬歐元，佔公司全球收入的4％，以較高者為準。此外，歐洲的地方數據保護機構可能會採用比GDPR更嚴格的法規和/或指南，這可能會帶來額外的合規成本或其他負擔，從而影響我們的業務。2020年，歐盟法院（CJEU）宣佈歐盟-美國無效。隱私盾框架，並對依賴歐盟委員會（EC）批准的示範合同條款將個人數據從歐盟傳輸到美國的公司施加了額外義務。2020年9月8日，瑞士聯邦數據保護和信息專員宣佈瑞士-美國協議無效根據CJEU的決定，隱私盾牌。這些發展或與跨境數據傳輸有關的其他發展可能導致歐共體、歐洲數據保護委員會和/或其他監管機構對從歐洲經濟區（EEA）、瑞士或英國（英國）向美國的個人數據傳輸適用不同的標準，並要求對這些數據進行特別驗證。例如，2021年6月4日，歐盟委員會發布了新的標準合同條款（SCC），要求依賴SC的公司實施這些條款（SCC）CS 作為12月之前跨境傳輸個人數據的依據2022 年 27 日。這些或其他與跨境數據傳輸相關的發展要求我們發佈更多政策，更新與適用客户和第三方服務提供商的數據傳輸協議，並評估我們的做法。CJEU的這一決定宣佈歐盟-美國無效隱私盾框架和/或其他與跨境數據傳輸相關的法律挑戰可能會成為質疑我們或客户的個人數據處理做法的依據，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，歐洲政府已經採用了歐盟-美國數據隱私框架，英國-美國數據橋和瑞士-美國取代歐盟-美國的框架（統稱為 “數據隱私框架”）隱私盾框架。儘管數據隱私框架可以使整個行業受益，也可能使我們公司的認證受益，但這些機制可能會導致確保合規性的額外成本，有待將來的審查，並可能被暫停、修改、廢除或限制其範圍。
英國脱歐給數據保護問題帶來了不確定性，並可能導致進一步的立法和監管變化。例如，2018 年的《英國數據保護法》在很大程度上反映了英國的歐盟 GDPR，並且是法律修正案的主題，使其在 2019 年與 GDPR 進一步保持一致。2021 年 6 月，歐盟委員會宣佈一項決定，即英國是可以從歐洲經濟區向其出口個人數據的 “足夠國家”，但這一決定必須延期，未來可能會面臨挑戰，這給從歐洲經濟區向英國傳輸個人數據帶來了不確定性。目前尚不清楚隨着時間的推移，英國的數據保護法律或法規將如何發展，以及將如何監管與英國之間的數據傳輸。2022 年，信息專員辦公室 (ICO) 發佈了英國 SCC，作為從英國向第三國進行跨境數據傳輸的有效數據傳輸機制。可能會出現有關英國跨境數據傳輸和/或整體英國數據保護法律和/或指南的額外或修改指導或變更，這可能需要我們更改我們的政策、慣例並進行額外的合同談判。此類立法和監管變化可能會導致合規成本增加，並對我們的客户和我們造成限制。
2018 年，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於 2020 年 1 月 1 日生效。除其他外，CCPA要求受保公司向加州消費者提供新的披露信息，並賦予這些消費者選擇退出某些個人信息銷售的新能力。此外，《加州隱私權法》（CPRA）於2020年11月獲得加州選民的批准，並修訂並擴大了CCPA。CPRA 的實質性條款於 2023 年 1 月 1 日生效，新成立的加州隱私保護局開始了通過擬議法規的規則制定程序。由於CPRA的執行推遲到2024年3月29日，我們的準備工作可能會發生變化，並可能導致持續的不確定性，並需要額外的成本和支出來確保準備就緒、合規和降低風險。此外，其他州一直在考慮並在某些情況下頒佈了與隱私和網絡安全有關的法律，
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其中許多是全面的隱私法規，規定了與CCPA和CPRA相似的義務。例如，猶他州的隱私法將於2023年12月31日生效。此外，田納西州、愛荷華州、印第安納州、蒙大拿州、佛羅裏達州、俄勒岡州和德克薩斯州已經頒佈了隱私法，該法將在2024年至2026年之間生效。此外，特拉華州、賓夕法尼亞州、馬薩諸塞州、北卡羅來納州和新澤西州以及美國其他州預計也將效仿。遵守這些法律的努力以及聯邦、州和地方各級與隱私和網絡安全有關的法律的相關波動可能會影響準備情況和合規性，並可能產生額外費用。我們無法完全預測這些法律以及其他與隱私和網絡安全有關的擬議聯邦和州法律對我們的業務或運營的影響，但它們可能要求我們修改數據處理慣例和政策，併為遵守這些法律而承擔大量成本和支出。
此外，一些國家，例如歐洲經濟區 (EEA) 的成員國，正在考慮或已經頒佈立法，要求存儲本地化和/或處理該地區監管更嚴格的數據類型，以及可能影響美國科技公司，更具體地説，Box 的其他限制。如果我們無法開發和提供滿足這些義務的服務或幫助我們的客户滿足他們發佈的與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、法規、判例法或指南的要求，我們可能無法在這些地區提供服務並/或受到鉅額罰款和處罰，這將損害我們的業務。
我們還預計，全球範圍內與隱私、數據保護和網絡安全相關的法律、法規、行業標準和其他義務將繼續發展，這些領域將繼續有新的、修改和重新解釋的法律、法規、標準和其他義務。我們尚無法確定此類未來的法律、法規和標準，或對現有法律法規、行業標準或其他義務的修訂或重新解釋，可能對我們或我們的業務產生的影響。此外，這些現行和擬議的法律、法規、標準以及其他實際或主張的義務可能難以遵守且代價高昂，延遲或阻礙我們產品和服務的開發或採用，減少對我們產品和服務的總體需求，增加我們的運營成本，需要修改我們的政策、做法或產品或服務，需要大量的管理時間和精力，並減緩我們完成（或阻止我們完成）銷售交易的步伐。此外，任何實際或涉嫌不遵守這些法律、法規、標準或其他實際或聲稱的義務都可能導致負面宣傳，使我們受到監管機構的調查和其他訴訟，私人實體的索賠、要求和訴訟，或要求我們採取的其他補救措施或要求，包括要求我們修改或停止現有商業行為，並使我們面臨鉅額罰款、罰款和其他損害和責任。除了可能的罰款、訴訟、要求、索賠和訴訟外，我們可能認為有必要或適當地從根本上改變我們的業務活動和慣例，包括建立區域內數據存儲或其他數據處理業務，或者修改或停止提供某些產品或服務，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行此類更改和修改，我們開發新產品和功能的能力可能會受到限制。
此外，政府機構可能會試圖訪問我們的用户上傳到 Box 的敏感信息，或限制用户對 Box 的訪問。與政府訪問和限制相關的法律法規正在不斷髮展，遵守此類法律法規可能會限制用户對我們服務的採用，並給我們的業務帶來負擔。此外，對監管機構或私人實體進行的涉及我們遵守隱私相關法律法規的監管調查或其他訴訟可能會增加我們的成本並轉移管理層的注意力。
如果我們無法滿足數據保護、安全、隱私以及其他政府和行業的特定要求，我們的增長可能會受到損害。
有許多數據保護、安全、隱私和其他政府和行業特定要求，包括要求公司向個人通報涉及某些類型個人數據的數據安全事件的要求。競爭對手、客户或我們遇到的安全妥協可能會導致公開披露，這可能會損害我們的聲譽，削弱客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，或導致現有客户選擇不續簽與我們的協議。我們的客户還期望（在某些情況下）我們滿足自願認證或遵守第三方制定的指導方針或標準，提供特定的控制措施或以其他方式支持客户的特定要求。儘管我們目前擁有某些認證，例如AICPA SOC 1、2和3報告，以及ISO/IEC 27001、27017、27018和27701，但我們可能無法成功地繼續保持這些認證或獲得其他認證，也無法以其他方式遵守或遵守所有客户要求。此外，我們所服務的某些行業和/或地區有與安全和監管標準相關的特定要求，例如GxP、FedRamp和StateRamp，以及HIPAA、FINRA、HITECH法案、數據隱私框架和亞太經濟合作組織處理者隱私認可以及跨境隱私規則所要求的要求。隨着我們向新的行業和地區擴張，我們可能需要遵守這些要求和其他新要求才能有效競爭。我們可能無法始終支持或遵守所有這些客户要求。如果我們不能充分遵守這些要求，我們的增長可能會受到不利影響，我們可能會面臨客户流失或難以在受影響行業吸引新客户，並且我們可能會承擔重大責任，我們的聲譽和業務可能會受到損害。此外，隨着歐盟和英國法規的持續變化，這可能會影響我們遵守和維護歐盟和英國處理器和控制者約束性公司規則的能力。
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與我們的技術運營基礎設施和對第三方的依賴相關的風險
如果我們無法確保我們的解決方案與其他人開發的操作系統、軟件應用程序和技術互操作，我們的服務競爭力可能會降低，我們的運營業績可能會受到損害。
我們通過各種操作系統和互聯網提供服務。我們依賴於我們的平臺與第三方移動設備、平板電腦、臺式機和移動操作系統以及我們無法控制的網絡瀏覽器的互操作性。此類系統、設備或網絡瀏覽器的任何變更會降低我們的服務功能或為競爭服務提供優惠待遇，都可能對我們服務的使用和我們提供高質量服務的能力產生不利影響。我們可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者建立關係，也無法成功開發能夠在這些操作系統、網絡、基礎設施、設備、網絡瀏覽器和標準下有效運行的服務。如果我們的用户在訪問和使用我們的服務時遇到困難，我們的用户增長可能會受到損害，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。
如果我們無法有效管理我們的技術運營基礎架構，我們的客户可能會遇到服務中斷和服務部署延遲，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的運營基礎設施支持的用户數量和數據量顯著增長。我們力求在運營基礎設施中保持足夠的過剩產能，以滿足客户的需求。我們還尋求保持過剩的容量，以促進新客户部署的快速配置和現有客户部署的擴展。此外，我們需要妥善管理我們的技術運營基礎設施，以支持版本控制、硬件和軟件參數的變化以及我們服務的發展。但是，提供新的託管基礎設施需要大量的交貨時間。我們已經經歷過，將來可能會遇到網站中斷、數據損壞和丟失事件、服務中斷和其他性能問題。這些問題可能是由多種因素造成的，包括基礎架構的變化、核心服務架構的變化、管理數據存儲和傳輸的法律和合規要求所必需的基礎設施更改、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、客户使用量激增、主要和宂餘硬件或連接故障、依賴數據中心和其他服務提供商故障以及拒絕服務問題。此外，我們正確管理技術運營基礎設施的能力取決於硬件、網絡和平臺基礎設施設備全球供應鏈的可靠性。供應鏈的重大和不可預見的中斷可能會阻礙我們滿足基礎設施容量要求的能力。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些績效問題的原因或原因，這可能會損害我們的聲譽和經營業績。此外，如果我們將來遇到任何此類問題，我們的客户可能會無法訪問重要數據，或者遇到數據損壞或服務中斷，這可能會使我們面臨經濟處罰、其他責任和客户損失。如果我們的運營基礎設施跟不上銷售增長的步伐，客户在我們尋求額外容量時可能會遇到延遲，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，當我們停用託管在數據中心的本地基礎設施時，我們銷售數據中心設備的時間可能會比計劃長，從而導致銷售收入低於預期。
我們的第三方雲計算和託管提供商的服務中斷或延遲可能會損害我們的服務交付並損害我們的業務。
我們目前在美國境內外的第三方雲計算和託管設施中存儲和處理客户的信息。隨着我們最近將存儲和處理操作遷移到由第三方運營的雲計算和託管設施，我們的服務變得更容易受到我們無法直接控制的中斷或延遲的影響。這些第三方容易受到運營和技術中斷的影響，包括網絡攻擊和安全漏洞及事件，這可能會對我們向客户提供服務和運營業務的能力產生負面影響。同樣，作為災難恢復安排的一部分，我們的生產環境和所有客户的數據通常都複製到位於美國境內外的第三方存儲平臺上。這些設施可能位於自然災害多發的地區，並可能發生地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似事件等事件。他們還可能遭到入室盜竊、破壞、故意破壞行為、網絡攻擊和類似的不當行為，包括國家支持或資金充足的行為者的不當行為。我們的系統或第三方雲計算和託管提供商的系統的任何損壞或故障都可能導致我們的服務中斷，這可能會減少我們的收入，導致我們發放積分或支付罰款，導致客户終止訂閲，並對我們的續訂率和吸引新客户的能力產生不利影響。如果出現任何服務中斷，我們可能只能對第三方提供商採取有限的補救措施。此外，我們可能沒有足夠的保險來補償重大中斷造成的損失。如果我們的客户和潛在客户認為我們的服務不可靠，我們的業務也將受到損害。儘管這些第三方提供商採取了預防措施，但災難、安全問題（包括恐怖主義行為或武裝衝突）、某些地緣政治事件、勞資或貿易糾紛或流行病的發生，都可能導致在沒有適當通知的情況下決定關閉設施，或者出現其他意想不到的問題，從而導致我們的服務長時間中斷或導致我們不遵守認證要求。即使有災難恢復安排，我們也從未對服務進行過全面的實時故障轉移，在實際災難中，我們可以瞭解恢復情況
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安排不足以解決所有可能的情況，我們的服務中斷的時間可能會比預期的要長。我們過去曾遇到過導致Box服務暫時不可用的問題，我們無法向您保證，將來我們的服務不會中斷或延遲。如果第三方由於服務中斷或長時間中斷而無法為我們提供服務，或者因為這些服務不再以商業上合理的條件提供，則在識別、獲得和實施同等服務（如果有）之前，我們的費用可能會增加，客户對我們產品的使用可能會受到損害，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的服務對我們的客户來説變得越來越重要，如果這些服務無法正常運行，或者如果我們無法擴展服務以滿足客户的需求，我們的聲譽可能會受到不利影響，我們的市場份額可能會下降，我們可能會面臨責任索賠。
我們的服務對客户的業務運營以及他們遵守法律要求、法規和標準（例如 GxP、FINRA、HIPAA、FedRAMP 和 StateRamp）的能力變得越來越重要。這些服務和產品本質上很複雜，可能包含可能導致我們服務可用性中斷的重大缺陷或錯誤，以及用户錯誤，這可能導致市場接受和銷售損失或延遲、違反合同或保修索賠、發放與未使用訂閲服務相關的銷售積分或退款、客户流失、開發和客户服務資源轉移以及損害我們的聲譽。糾正任何材料缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的錯誤和遺漏保險可能不足，或者將來可能無法按可接受的條件提供，或者根本無法提供。此外，我們的保險可能無法涵蓋針對我們的所有索賠，為訴訟進行辯護，無論其案情如何，都可能代價高昂並轉移管理層的注意力。由於我們收集和管理的大量數據，硬件故障、軟件錯誤、系統錯誤、第三方服務提供商錯誤、用户錯誤或互聯網中斷可能會導致嚴重的數據丟失或損壞。此外，我們服務的可用性或性能可能會受到多種因素的不利影響，包括客户無法訪問互聯網、我們的網絡或軟件系統故障、安全漏洞或我們服務的客户流量的可變性。我們已經並且將來可能會被要求為與未使用服務相關的預付金額發放積分或退款，或者以其他方式對我們的客户因某些事件可能造成的損害承擔責任。
此外，我們需要確保我們的服務能夠擴展以滿足客户的需求，尤其是在我們繼續專注於大型企業客户的情況下。如果我們無法按客户要求的規模提供服務，則潛在客户可能不會採用我們的解決方案，現有客户可能不會續訂與我們的協議。
我們依賴第三方提供某些財務和運營服務，這些服務對我們管理業務的能力至關重要。這些服務的故障或中斷可能會對我們有效管理業務的能力產生重大不利影響。
我們依賴第三方提供某些基本的財務和運營服務。我們通過訂閲的方式從各種軟件即服務公司獲得許多此類服務，這些公司比傳統軟件供應商規模更小，運營歷史更短。此外，這些供應商通過基於雲的模式而不是安裝在我們場所的軟件向我們提供服務。我們依靠這些供應商為我們提供始終可用且不存在可能導致我們業務流程中斷的錯誤或缺陷的服務，而這些供應商的任何失敗，或網絡或互聯網可用性的任何中斷，都將對我們運營和管理運營的能力產生不利影響。
我們使用第三方軟件在我們的服務中使用或與我們的服務一起使用，無法維護該軟件的許可證或軟件中的錯誤，可能會導致成本增加或服務水平降低，從而對我們的業務產生不利影響。
我們的服務包含根據開源許可證或其他公司的許可證獲得的某些第三方軟件。我們預計，將來我們將繼續依賴此類第三方軟件和開發工具。儘管我們認為，除了我們目前許可的第三方軟件外，還有商業上合理的替代方案，但情況並非總是如此，或者更換起來可能很困難或代價高昂。此外，將我們的服務中使用的軟件與新的第三方軟件集成可能需要大量的工作，並需要我們投入大量的時間和資源。此外，如果我們的服務依賴於第三方軟件與我們的軟件的成功運行，則該第三方軟件中任何未被發現的錯誤或缺陷都可能阻止我們服務的部署或損害其功能，延遲新服務的推出，導致我們的服務失敗並損害我們的聲譽。我們使用其他或替代第三方軟件將要求我們與第三方簽訂額外的許可協議。如果我們無法維持運營業務所需的軟件許可，或者如果我們使用的第三方軟件存在錯誤或缺陷，我們的成本可能會增加，或者我們提供的服務可能會受到損害，這將對我們的業務產生不利影響。
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我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方的戰略關係的成功。
為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴與第三方的關係，例如聯盟合作伙伴、經銷商、分銷商、系統集成商和開發商。例如，我們已與Adobe、蘋果、思科、Cloudflare、谷歌、IBM、Macnica Networks、微軟、三井知識產業、Okta、Palo Alto Networks、Salesforce、ServiceNow、Slack和Zoom等合作伙伴簽訂協議，以營銷、轉售、整合或認可我們的服務。確定合作伙伴和經銷商，與他們談判和記錄關係，需要大量的時間和資源。
我們還依靠由系統集成商、合作伙伴和開發人員組成的生態系統來創建可以與我們的平臺集成或允許我們與他們的產品集成的應用程序。這給我們的業務帶來了某些風險，包括：
此外，我們的競爭對手可能會有效地激勵第三方青睞他們的產品或服務，或者阻止或減少對我們服務的訂閲。在某些情況下，我們還直接與合作伙伴的產品競爭，如果這些合作伙伴停止轉售或認可我們的服務或阻礙我們將我們的服務與他們的產品整合的能力，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。此外，競爭對手收購我們的合作伙伴可能會導致當前和潛在客户數量的減少，因為我們的合作伙伴可能不再為潛在客户採用我們的服務提供便利。
如果我們未能成功建立或維持與第三方的關係，或未能從此類合作伙伴關係中獲得預期收益，那麼我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。即使我們取得了成功，我們也無法向您保證，這些關係將增加客户對我們服務的使用量或增加收入。
我們的業務面臨自然災害、流行病和其他災難性事件的風險，這些風險可能會中斷我們的業務運營，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
任何災難性事件的發生，包括疫情（例如 COVID-19）、地震、火災、洪水、海嘯或其他天氣事件、停電、電信故障、軟件或硬件故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，都可能導致我們的服務長時間中斷。我們的公司總部位於舊金山灣區，該地區以地震活動而聞名。我們的保險範圍可能無法補償我們在發生地震或其他重大自然災害時可能造成的損失。此外，流行病、恐怖主義行為或戰爭可能對互聯網或整個經濟造成幹擾，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大影響。如果事實證明我們或我們的合作伙伴的業務連續性和災難恢復安排不足，我們的服務可能會中斷。我們的合作伙伴、供應商和客户也面臨災難性事件的風險。在這些情況下，我們及時提供服務的能力以及對我們服務的需求可能會受到我們無法控制的因素的不利影響。如果我們的系統因自然災害、疫情或其他災難性事件而出現故障或受到負面影響，我們向客户提供服務的能力將受到損害，我們可能會丟失關鍵數據，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到合同處罰。
此外，儘管氣候變化對全球經濟，尤其是科技行業的長期影響尚不清楚，但我們認識到，無論在哪裏開展業務，都存在與氣候相關的固有風險。我們的任何主要地點都可能容易受到氣候變化的不利影響。例如，我們在加利福尼亞的公司辦公室歷來經歷過並將繼續面臨自然氣候變化的風險，包括乾旱和水資源短缺、氣温升高、海平面上升、野火和空氣質量影響以及與野火預防相關的停電。與氣候有關的事件，包括極端天氣事件頻率的增加及其對美國和其他地方關鍵基礎設施的影響，有可能擾亂我們的業務、第三方供應商和/或客户的業務，並可能導致我們在維護和恢復運營方面遭受更高的流失、損失和額外成本。過渡性氣候變化風險可能會使我們在業務的環境影響方面受到更嚴格的監管、報告要求、標準或期望，不及時或不準確的披露可能會對我們的聲譽、業務或財務業績產生不利影響。
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如果我們高估或低估了基於雲的服務器容量需求，我們的運營業績可能會受到不利影響。
我們會持續評估基於雲的服務器的短期和長期容量需求，以確保為新客户和現有客户提供足夠的容量，同時最大限度地減少不必要的過剩容量成本。如果我們高估了對雲內容管理服務的需求，從而確保了過多的基於雲的服務器容量，我們的營業利潤率可能會降低。如果我們低估了基於雲的服務器容量需求，或者如果我們無法履行合同的最低承諾，我們可能無法滿足客户不斷增長的需求，並可能被要求限制新客户獲取或向現有客户提供積分或退款，這將損害我們的收入增長並損害我們的經營業績。我們將絕大部分雲託管外包給了託管我們的產品和平臺的谷歌雲平臺（GCP）。如果我們沒有通過GCP或雲託管的替代提供商有效解決容量限制，或者意識到可能導致我們的產品和/或服務及可用性中斷、延遲和中斷的其他風險，則我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。此外，無論我們是否有能力適當地管理基於雲的服務器容量需求，目前只有一小部分客户使用Box來整理所有內部文件，而且越來越多的組織，尤其是大型企業和企業，使用我們的服務作為其內容存儲需求的更大組成部分，都可能導致毛利率和營業利潤率降低，或者對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化，或者互聯網所依賴的互聯網或關鍵服務的訪問中斷，可能會減少對我們服務的需求，並可能對我們的業務產生負面影響。
我們業務未來的成功取決於互聯網作為商業、通信和商業服務的主要媒介的持續使用和可用性。聯邦、州或外國政府機構或機構過去曾通過過影響將互聯網用作商業媒體的法律或法規，並將來可能通過這些法律或法規。通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括限制互聯網中立性的法律或慣例，可能會減少對我們服務的需求或使用，增加我們的經商成本，對我們的經營業績產生不利影響，並要求我們修改服務以遵守這些變化。此外，政府機構或私人組織可能開始對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業徵收税款、費用或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長，或者導致對像我們這樣的基於互聯網的服務的需求減少。
此外，在應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可訪問性和服務質量方面日益增長的需求的新標準和協議的開發或採用出現延遲，互聯網的使用，尤其是雲作為商業工具的使用可能會受到不利影響。互聯網的性能及其作為商業工具的接受程度受到 “病毒”、“蠕蟲”、“拒絕服務攻擊” 和類似惡意活動的不利影響。由於這種針對關鍵互聯網基礎設施的惡意活動，互聯網還經歷了各種中斷、中斷和其他延遲。這些服務中斷可能會削弱依賴互聯網的服務對現有和潛在客户的整體吸引力，並可能導致對我們服務的需求受到影響。
與員工和管理我們的增長相關的風險
我們依靠我們的關鍵員工和其他高技能人才來發展和經營我們的業務，如果我們無法招聘、留住和激勵我們的員工，我們可能無法有效發展。
我們未來的成功取決於我們能否持續識別、僱用、發展、激勵和留住具有不同背景、經驗和技能的高技能人才，包括高級管理層、工程師、設計師、產品經理、銷售代表和客户支持代表。識別、招聘、培訓和整合合格人員將需要大量的時間、費用和精力。除了僱用新員工外，我們還必須繼續專注於留住最優秀的員工，營造多元化和包容性的工作環境，使所有員工都能蓬勃發展。對高技能人才的競爭非常激烈，尤其是在我們總部所在的舊金山灣區。我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引新員工和留住現有員工，而我們可能永遠無法從這些投資中獲得回報。此外，移民法的變化或工作簽證的可用性可能會對我們吸引和僱用人員的能力產生重大不利影響。此外，由於我們的一些員工從全球各地的地理區域遠程辦公，而越來越多的員工長期遠程辦公，我們可能需要重新分配資源投資並密切關注各種當地法規和要求，我們的支出和員工工作文化可能會出現不可預測性。如果我們無法有效地增加和留住員工，或者如果我們的員工表現不符合我們對他們的期望，那麼我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務將受到損害。
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我們的成功還取決於我們的執行官和其他關鍵員工，尤其是我們的聯合創始人兼首席執行官亞倫·萊維的貢獻。此外，有時我們的高級管理團隊可能會發生變動，這可能會擾亂我們的業務。例如，2023 年 11 月，奧利維亞·諾特博姆加入我們，擔任首席運營官。失去一名或多名執行官或關鍵員工，或者我們的高級管理團隊未能有效合作並執行我們的計劃和戰略，都可能損害我們的業務。
未能充分擴大和優化我們的直銷隊伍併成功維持我們的在線銷售體驗可能會阻礙我們的增長。
我們需要繼續優化我們的銷售基礎設施，以擴大我們的客户羣和業務。由於經濟狀況疲軟，我們大幅削減了員工與商務相關的旅行，這可能會對我們招聘和培訓銷售隊伍的能力產生負面影響。如果我們擴大和培訓直銷隊伍的努力沒有帶來相應的收入增長，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們無法招聘、培養和留住有才華的銷售人員，或者如果新的直銷人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，我們可能無法實現這項投資的預期收益或增加我們的收入。
我們維護我們的Box網站是為了有效地為我們的大量、低美元的客户交易和某些客户查詢提供服務。我們的目標是繼續發展這種在線體驗，以便它有效地滿足我們不斷增長的客户羣不斷增長和變化的需求。如果我們無法維持有效的在線解決方案來滿足在線客户的未來需求並消除該渠道中發生的欺詐交易，我們可能會看到在線銷售量減少和銷售效率下降，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
我們進行的任何收購和投資都可能擾亂我們的業務並損害我們的財務狀況和經營業績。
我們已經收購了其他公司、員工團隊或技術，並將來可能會收購這些公司、員工團隊或技術，以補充或擴展我們的服務並發展我們的業務。我們可能無法成功完成或整合已確定的收購。此外，我們可能無法成功評估或利用收購的技術或人員，也無法準確預測收購的財務影響。我們在收購方面面臨的風險包括：
我們未能解決這些風險或與過去或未來的收購和投資有關的其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們承擔意想不到的負債，並損害我們的整體業務。未來的收購還可能導致我們的股權證券的攤薄發行，產生債務、或有負債、攤銷支出、增加的運營支出或商譽的註銷，所有這些都可能損害我們的財務狀況或經營業績。
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我們的公司文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培育的創新、創造力和團隊合作，我們的業務可能會受到損害。
我們相信，我們的文化一直並將繼續是我們成功的關鍵因素。隨着業務的擴大，我們預計將繼續僱用更多員工。隨着我們組織的全球擴張以及員工對工作場所期望的提高，我們可能會發現在全球範圍內維持企業文化的有益方面變得越來越困難。我們決定維持混合勞動力可能會進一步加劇這些困難。如果我們在美國和國外的成長和發展過程中不繼續發展公司文化或保持我們的核心價值觀，我們可能無法促進我們認為支持增長所需的創新、創造力和團隊合作。
與我們的知識產權相關的風險
我們可能會因涉嫌侵犯其所有權而被第三方起訴。
我們行業有大量的專利和其他知識產權開發活動。我們的成功取決於開發或許可我們自己的知識產權，而不是侵犯他人的有效知識產權。我們的競爭對手以及包括非執業實體在內的許多其他實體和個人可能擁有或聲稱擁有與我們行業相關的知識產權。
第三方不時聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會被發現侵犯了這些權利，將來也可能會聲稱我們侵犯了這些權利。我們可能不知道其他人可能聲稱的知識產權涵蓋我們的部分或全部技術或服務。任何索賠或訴訟都可能導致我們承擔鉅額費用，如果成功對我們提起訴訟，則可能要求我們支付鉅額賠償金或持續支付特許權使用費，阻止我們提供服務，或者要求我們遵守其他不利條款。我們還可能有義務賠償我們的客户或業務合作伙伴或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用，包括特許權使用費，並獲得許可證、修改服務或退款費用，這可能會很昂貴。即使我們在此類爭議中勝訴，任何與我們的知識產權有關的訴訟都可能代價高昂且耗時，並且會分散我們管理層和關鍵人員的注意力從業務運營上移開。在任何訴訟過程中，我們可能會就聽證會和動議的結果以及其他臨時進展發佈公告。如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，那麼我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。
任何未能保護我們知識產權的行為都可能削弱我們保護專有技術和品牌的能力。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。我們主要依靠版權、專利、商業祕密和商標法、商業祕密保護和與員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的保密或許可協議來保護我們的知識產權。但是，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不夠。我們可能無法獲得任何其他專利，我們待處理的申請可能不會導致專利的發放。隨着我們擴大國際業務，我們還可能不得不花費大量資源來獲得更多專利。
為了保護我們的知識產權，我們可能會花費大量資源來監督和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時且會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外，我們為執行知識產權所做的努力可能會遇到攻擊我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴。因此，我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權可能會對我們的品牌產生重大不利影響，並對我們的業務產生不利影響。
我們的服務包含開源軟件，我們通過開源項目許可我們的某些軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特殊風險，並可能對我們的業務產生負面影響。
我們在服務中使用開源軟件，並將來使用開源軟件。此外，我們定期向開源許可證下的開源項目提供軟件源代碼，或者根據開源許可發佈內部軟件項目，並預計將來會這樣做。美國或外國法院尚未解釋我們所遵守的許多開源許可證的條款，並且開源軟件許可證有可能被解釋為對我們提供或分發服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，第三方可能會不時聲稱擁有我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品（可能包括我們的專有源代碼）的所有權或要求發佈這些作品，或者以其他方式尋求執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼，購買昂貴的許可證或停止提供相關服務，除非我們能夠對其進行重新設計以避免侵權。這種重新設計過程可能需要大量額外的研發資源，而我們可能無法完成
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成功地。除了與許可要求相關的風險外，使用某些開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源代碼可能包含錯誤或其他缺陷，而且開源許可人通常不對軟件的功能或來源提供擔保或控制。此外，由於我們為開源項目提供的任何軟件源代碼都是公開可用的，因此我們保護與此類軟件源代碼相關的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失，我們無法阻止我們的競爭對手或其他人使用此類貢獻的軟件源代碼。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們可能需要額外的資本來支持我們的負債、運營或業務增長，我們無法確定這筆資金是否會在需要時以合理的條件提供，或者根本無法確定。
有時，出於各種原因，我們可能需要額外的融資，包括償還負債、運營或發展業務、應對商機、進行收購、為股票回購提供資金或償還2026年1月15日到期的0.00％可轉換優先票據（“可轉換票據”）。
例如，2021年1月，我們發行了本金總額為3.45億美元的可轉換票據，我們不可撤銷地選擇在到期時以現金結算。此外，我們在2021年5月發行並出售了50萬股A系列可轉換優先股，總收購價為5億美元。如果需要，我們是否有能力再融資或獲得額外融資，將取決於投資者和貸款人的需求、我們的經營業績、資本市場狀況和其他因素。我們無法保證在需要時或根本無法保證以優惠條件向我們提供額外融資。如果我們通過發行股票、股票掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，則這些證券可能擁有優先於我們A類普通股的權利、優先權或特權，而我們現有的股東可能會被稀釋。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續支持業務運營或增長的能力可能會受到嚴重損害，我們的經營業績可能會受到損害。利率上升可能會減少我們獲得股票掛鈎資本或債務資本的機會，並增加我們的借款成本，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們加入或可能加入的融資協議可能包含限制我們業務和融資活動的運營和財務契約。
我們的高級信貸額度包含某些運營和財務限制及契約，這些限制和契約可能會限制我們和我們的子公司承擔債務、對我們的資產授予留置權、進行貸款或投資、完成某些合併和合並交易、處置資產、承擔合同義務和承諾以及進行關聯交易的能力，每種情況下都存在慣例例外情況。我們還必須遵守最高優先擔保槓桿比率、最大總槓桿率和最低利息覆蓋率。這些限制和契約，以及我們可能簽訂的任何未來融資協議中包含的限制和契約，可能會限制我們為運營融資、參與、擴展或以其他方式開展業務活動和戰略的能力。我們遵守這些契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，違反這些契約可能導致優先信貸額度以及我們可能簽訂的任何未來財務協議以及包含交叉違約條款的其他安排下的違約。如果不予以豁免，違約可能導致我們在優先信貸額度和未來可能簽訂的任何融資協議下的未償債務立即到期和應付，並允許我們的貸款機構終止其貸款承諾並取消任何擔保此類債務的抵押品的抵押品贖回權。
與財務、會計、税務和其他法律事務相關的風險
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們及時準確地生成財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們受1934年《證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和紐約證券交易所（NYSE）上市標準的報告要求的約束。我們已經花費了大量資源來遵守這些規章制度，預計我們將繼續花費大量資源。
除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。由於我們業務狀況的變化，包括國際擴張導致的複雜性增加，我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能變得不足。此外，將來可能會發現我們的披露控制或財務報告的內部控制存在弱點。此外，在我們收購其他業務的範圍內，被收購的公司可能沒有足夠強大的內部控制體系，我們可能會發現新的缺陷。未能制定或維持有效的控制措施，或在這些控制措施中遇到的任何困難
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實施或改進，可能會損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務，並可能導致我們重報以前各期的財務報表。任何未能對財務報告實施和維持有效的內部控制的行為也可能對管理報告和獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制的審計結果產生不利影響，我們必須在向美國證券交易委員會提交的定期報告中納入這些報告。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。
任何未能維持有效的披露控制和財務報告的內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，並導致我們的A類普通股的市場價格下跌。
我們公佈的財務業績可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
美國公認的會計原則須由財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各個機構解釋。這些原則或解釋的變化可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。會計原則的這些或其他變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。在執行這些聲明時遇到的任何困難都可能導致我們未能履行財務報告義務，這可能會導致監管紀律並損害投資者對我們的信心。
可能會頒佈或更改税收法律或法規，現有的税法或法規可能會以可能增加我們的服務成本並對我們的業務產生不利影響的方式適用於我們或我們的客户。
聯邦、州、地方和國際税法對以電子方式提供的服務的適用尚不明確，而且還在不斷髮展。收入、銷售、使用、增值或其他税法、法規、規則、規章或法令可以隨時頒佈或修訂，可能具有追溯效力，並且可以僅或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務。這些立法或修正案可能會對我們的銷售活動產生不利影響，因為税收將帶來固有的成本增加，最終對我們的經營業績和現金流產生負面影響。
我們未來的有效税率和經營業績可能會受到我們賺取收入的司法管轄區的税率變化或我們開展業務的司法管轄區的税收規則和法規的變化的不利影響。例如，2017年的《減税和就業法》取消了目前扣除研發支出的選項，而是要求納税人在從2023財年開始的五到十五年內將其資本化並攤銷。2022年的《降低通貨膨脹法》還對某些股票回購徵收1％的消費税，對調整後的財務報表收入徵收15％的替代性最低税。
此外，2021年，經濟合作與發展組織（“經合組織”）推出了一個名為第二支柱的框架，該框架設想全球最低有效税率為15％。2022年12月，歐盟理事會通過了第二支柱，供歐盟成員國在2023年12月31日之前實施，第二支柱下的類似指令已經通過或預計將由我們開展業務的其他國家（包括英國）的税務機關通過。經合組織繼續發佈有關這些規則和框架的更多指導，我們正在評估其對我們財務狀況的影響。這些法規或修正案可能會對我們的税率產生不利影響，並最終對我們的經營業績和現金流產生負面影響。
此外，現有的税法、法規、規則、規章或條例可能會對我們作出不利的解釋或適用，可能具有追溯效力，這可能要求我們或我們的客户支付額外的税款，並要求我們或我們的客户支付罰款或罰款以及過去金額的利息。例如，我們需要接受國內外税務機關對税法的解釋的審查。如果税務機關不同意我們的解釋，或者如果我們受到不利的税收評估，我們可能會承擔鉅額負債和/或被要求改變未來的做法。此外，如果確定我們的客户本應繳納某些税款，如果我們未能成功向客户收取應繳的此類税款，則我們可能要為此類成本和/或利息和罰款承擔責任，從而對我們的經營業績和現金流產生不利影響。
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由於我們的所得税準備金變化或不利的税收裁決，我們可能會承擔額外的納税義務。
在確定我們的全球所得税準備金時需要做出判斷。這些決定非常複雜，需要對現有信息以及適用的法規和監管材料進行詳細分析。在我們的正常業務過程中，在許多交易和計算中，最終的税收決定尚不確定。儘管我們認為我們的税收估算是合理的，但税務審計和任何相關訴訟的最終決定可能與我們歷史的税收慣例、準備金和應計額存在重大差異。如果我們因審計而收到不利裁決，或者我們單方面確定我們誤解了我們所遵守的税收法規的規定，則可能會對我們在作出該決定的一個或多個時期內的税收準備金、淨虧損或現金流產生重大影響。此外，與税收相關的負債通常受到延長或無限期的時效期限。因此，我們可能會在很長一段時間內承擔特定年度的額外納税義務（包括罰款和利息）。
我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
截至2023年1月31日，我們的美國聯邦淨營業虧損結轉額約為5.878億美元，州淨營業虧損結轉額約為5.571億美元，國外淨營業虧損結轉額約為3048美元 百萬。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第382和383條，如果公司發生 “所有權變更”，則公司使用變更前的淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性（例如研究税收抵免）來抵消其變更後的收入和税收的能力可能會受到限制。通常，如果 “5％股東” 的所有權在連續三年內累計變動超過50個百分點，則會發生 “所有權變更”。根據州税法，類似的規定可能適用。如果我們的股票未來交易導致所有權發生變化，那麼我們使用淨營業虧損結轉額和其他税收資產來減少所得淨應納税所得額所欠税款的能力可能會受到進一步限制。對使用我們的淨營業虧損結轉和其他税收資產的能力的任何此類限制都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們受到政府的出口管制，這可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，這是因為許可要求和經濟制裁計劃如果我們不完全遵守適用法律，我們將承擔責任。
我們的某些服務受到出口管制，包括美國商務部的《出口管理條例》和美國財政部外國資產控制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁法規。我們的產品和服務的提供必須遵守這些法律。美國出口管制法和美國經濟制裁法包括禁止向美國受禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售或供應某些產品和服務，還要求加密物品的出口獲得批准。此外，各國對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們分發服務的能力或可能限制我們的客户在這些國家實施我們服務的能力的法律。
儘管我們採取了預防措施，防止我們的服務在違反此類法律的情況下提供，但儘管我們採取了預防措施，但我們的解決方案可能是過去提供的，將來也可能是在無意中違反此類法律的情況下提供的。如果我們不遵守這些法律，我們和我們的員工可能會受到民事或刑事處罰，包括可能失去出口特權、罰款，在極端情況下，還會因明知和故意違反這些法律而對負責任的員工進行監禁。我們還可能因處罰、聲譽損害、失去進入某些市場的機會或其他原因而受到不利影響。
關税、制裁、國際條約、進出口法律和其他貿易限制或貿易爭端的變化可能會延遲我們在國際市場上推出和銷售我們的服務，阻止我們的國際業務客户部署我們的服務，或者在某些情況下，完全阻止我們的服務出口或進口到某些國家、政府、個人或實體。進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化、現有法規的執法或範圍的變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們服務的使用減少，或者我們向從事國際業務的現有或潛在客户出口或銷售服務的能力降低。對我們服務的使用減少或對我們出口或銷售服務的能力的限制都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法律可能會使我們受到處罰和其他不利後果。
我們受《反海外腐敗法》（FCPA）、英國《反賄賂法》以及國內外不同司法管轄區的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束。除了我們自己的銷售隊伍外，我們還利用第三方來銷售我們的產品和服務，並在國外開展業務。我們和我們的第三方中介機構可能與政府機構或國有或關聯實體的官員和僱員有直接或間接的互動，並可能被扣押
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對這些第三方業務合作伙伴和中介機構、我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。儘管我們有解決此類法律遵守情況的政策和程序，但我們無法向您保證，我們的員工和代理人不會採取違反我們的政策或適用法律的行動，我們最終可能要為此承擔責任。任何違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、負面媒體報道、調查、出口特權的喪失、嚴厲的刑事或民事制裁、暫停或取消美國政府合同，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生不利影響。
與我們的A類普通股所有權相關的風險
我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程中包含的反收購條款以及特拉華州法律的條款可能會損害收購嘗試。
我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律包含的條款可能會使董事會認為不可取的收購變得更加困難、推遲或阻止。除其他外，我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括以下條款：
這些條款，無論是單獨還是合在一起，都可能推遲或阻止敵對收購、控制權變更或我們管理層的變動。
作為特拉華州的一家公司，我們還受特拉華州法律規定的約束，包括《特拉華州通用公司法》第203條，該條禁止某些持有我們已發行股本投票權超過15％的股東在未經未由該股東持有的已發行股本中至少三分之二的投票權的持有人批准的情況下進行某些業務合併。
我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東獲得股本溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
我們的章程指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為處理我們與股東之間幾乎所有爭議的獨家法庭，還規定聯邦地方法院將是解決根據經修訂的1933年《證券法》引起的任何主張訴訟理由的投訴的專屬論壇，每項申訴都可能限制我們的股東選擇司法論壇處理與我們或我們的董事、高級職員、股東或員工之間的糾紛的能力。
我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，即 (1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(2) 任何主張我們的董事、股東、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東所負信託義務的訴訟，(3) 根據《特拉華州通用公司法》的任何條款提起的任何訴訟，公司註冊證書或我們的章程或 (4) 主張受內部管轄的索賠的任何其他行動事務原則應為特拉華州大法官法院（或者，如果衡平法法院沒有管轄權，則為特拉華州另一州法院或特拉華特區聯邦地方法院），除非該法院認定有不可或缺的一方不受該法院的管轄（並且必不可少的一方在作出此類裁決後的十天內不同意該法院的屬人管轄權），即屬既得管轄權在其他法院或論壇的專屬管轄權下而不是此類法院或該法院對之沒有屬事管轄權的法院。該條款不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例規定的義務或責任而提起的任何訴訟。
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1933 年《證券法》第 22 條規定了聯邦和州法院對《證券法》索賠的並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有審理此類申訴的管轄權。除其他考慮因素外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起索賠訴訟以及不同法院可能作出不一致或相反的裁決，我們的章程還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將是解決任何主張根據《證券法》對任何人提出的與我們的證券發行有關的訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇。
購買或以其他方式收購、持有或擁有（或繼續持有或擁有）我們任何證券的任何權益的任何個人或實體均應被視為已注意到並同意上述章程條款。儘管我們認為這些專屬法庭條款提高了特拉華州法律和聯邦證券法在各自適用的訴訟類型的適用方面的一致性，從而使我們受益，但專屬法庭條款可能會限制股東就與我們或我們的現任或前任董事、高級職員、股東或其他僱員的糾紛向自己選擇的司法論壇提起索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們現任和前任董事、高級職員、股東和其他僱員的此類訴訟。由於我們的專屬論壇條款，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。
此外，其他公司組織文件中類似的專屬管轄地條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，如果這些條款在訴訟或其他方面受到質疑，法院可能會裁定這些條款不適用或不可執行。如果法院認定我們章程中包含的專屬訴訟地條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生大量額外費用，所有這些都可能損害我們的運營業績。
我們無法保證我們的股票回購計劃將得到全面實施，也不能保證它將提高長期股東價值。
根據董事會批准的公開宣佈的股票回購計劃，我們不時在公開市場交易中回購A類普通股。在2023財年，我們回購了1,020萬股股票，總金額為2.667億美元，在2022財年，我們回購了1,330萬股股票，總金額為3.285億美元。在截至2023年10月31日的九個月中，我們回購了580萬股股票，總金額為1.571億美元。任何股票回購仍受當時的情況（包括現行市場價格）的約束，我們沒有義務回購指定數量或美元價值的股票。因此，我們無法保證股票回購的時間或數量。此外，作為2022年8月簽署成為法律的《降低通貨膨脹法》的一部分，美國對上市公司某些股票回購的價值徵收1％的消費税。這項税收可能會增加我們回購股票的成本。股票回購計劃可能會影響我們的A類普通股的價格，增加波動性並減少我們的現金儲備。我們的回購計劃可能隨時暫停或終止，即使全面實施，也可能無法提高長期股東價值。
我們的A類普通股的市場價格一直波動不定，並且可能繼續波動，您可能會損失全部或部分投資。
由於各種因素，我們的A類普通股的市場價格一直並且可能繼續受到大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。除了本 “風險因素” 部分和本10-Q季度報告中其他地方討論的因素外，可能導致我們的A類普通股市場價格波動的因素還包括以下因素：
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此外，過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。未來的任何證券訴訟都可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。
償還現有和未來的債務可能需要大量現金，而且我們的業務可能沒有足夠的現金流來以現金結算可轉換票據的轉換，在到期時償還可轉換票據，或者在發生根本性變化後按要求回購可轉換票據。
2021年1月，我們發行了本金總額為3.45億美元的可轉換票據。在2025年10月15日之前，可轉換票據只能在某些條件下或發生某些事件時由持有人選擇轉換，如我們的10-K表年度報告附註10第二部分第8項所述。我們做出了不可撤銷的選擇，在轉換可轉換票據時以現金結算可轉換票據的本金。因此，如果可轉換票據的持有人選擇轉換其可轉換票據，我們將需要為正在轉換的可轉換票據支付現金。可轉換票據的持有人還有權要求我們在發生根本性變化（定義見管理可轉換票據的契約）時回購其全部或部分可轉換票據，回購價格等於待回購可轉換票據本金的100％，加上應計和未付的特別利息（如果有）。如果以前沒有轉換或回購可轉換票據，我們將需要在到期時以現金償還可轉換票據的未償還本金，以及應計和未付的特別利息（如果有）。可轉換票據計劃於2026年1月15日到期。
我們在轉換可轉換票據時支付所需現金、在發生根本變化時回購可轉換票據或在到期時償還或再融資可轉換票據的能力將取決於市場狀況以及我們過去和預期的未來表現，而這取決於我們無法控制的經濟、財務、競爭和其他因素。我們也不得以最佳生產率和盈利方式使用通過發行可轉換票據籌集的現金收益。自成立以來，我們的業務出現了淨虧損，儘管我們在2023財年實現了盈利，但未來可能會繼續蒙受鉅額虧損。因此，在我們被要求回購或償還可轉換票據或為轉換的可轉換票據支付現金時，我們可能沒有足夠的可用現金，也無法獲得融資，也無法以可接受的條件進行融資。
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此外，我們在可轉換票據轉換時或到期時回購或支付現金的能力可能會受到法律或監管機構的限制。根據該契約，我們未能在發生根本性變更後回購可轉換票據，或者未能在轉換票據或到期時支付現金，將構成此類契約下的違約。契約下的違約或根本性變化本身也可能導致我們的優先信貸額度、其他未償債務或管理我們未來債務的協議違約，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快相關債務的支付，我們可能沒有足夠的資金來償還債務和回購可轉換票據，或者在轉換票據或到期時支付現金。
此外，如果可轉換票據可兑換的任何條件得到滿足，那麼根據適用的會計準則，我們可能需要將可轉換票據的賬面價值重新歸類為流動價值，而不是長期價值。這種重新分類可能會大大減少我們報告的營運資金。
我們在發行可轉換票據時達成的上限看漲期權交易可能會影響我們的A類普通股的價值。
在發行可轉換票據方面，我們與各交易對手進行了上限看漲期權交易（“上限看漲期”）。上限看漲期權涵蓋了最初作為可轉換票據基礎的A類普通股的數量，但須按慣例進行調整。通常預計上限看漲期權將減少或抵消轉換可轉換票據後對A類普通股的潛在稀釋，並視情況而定，根據上限價格設定上限。
上限看漲期權的交易對手或其各自的關聯公司可能會不時修改其對衝頭寸，在可轉換票據到期之前，通過訂立或平倉與我們的A類普通股相關的各種衍生品和/或在二級市場交易中購買或出售我們的A類普通股或其他證券。這種活動還可能導致或阻止我們的A類普通股或可轉換票據的市場價格上漲或下跌。
我們在上限看漲期權方面面臨交易對手風險。
我們達成的上限看漲期權的交易對手是金融機構，我們將面臨一個或多個交易對手可能違約或以其他方式未能履行或可能行使某些權利以終止其在上限看漲期權下的義務的風險。我們對交易對手的信用風險敞口將不受任何抵押品的擔保。
過去，全球經濟狀況曾導致許多金融機構出現實際或預期的倒閉或財務困難。如果一項或多項上限看漲期權的交易對手進入破產程序，我們將在這些程序中成為無擔保債權人，其索賠額等於我們在該交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但通常，如果市場價格或A類普通股的波動率上升，我們的風險敞口將增加。此外，在交易對手違約或以其他方式未能履行或終止義務時，交易對手可能無法向我們交付上限看漲期權所需的對價，我們的A類普通股攤薄幅度可能超出我們目前的預期。我們無法對交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。
我們的業務可能會因激進股東的行動而受到負面影響。
我們重視投資者的建設性意見，並定期與股東就戰略和業績進行對話。我們的董事會和管理團隊致力於為所有股東的最大利益行事。
應對激進股東的行動可能既昂貴又耗時，會擾亂我們的運營並轉移管理層和員工的注意力。例如，在2021年，我們與一位激進股東進行了一場代理競賽，這場競賽代價非常高，並且佔用了董事會和管理層的大量時間。此外，由於股東行動主義或董事會組成變化，人們認為我們的未來方向存在不確定性，這可能會導致人們認為我們的業務方向發生了變化或其他不穩定性，我們的競爭對手和/或其他激進股東可能會利用這些不穩定性，並引起我們當前或潛在的客户、員工、投資者、戰略合作伙伴和其他羣體的擔憂，這可能導致銷售損失和商機流失，使其更難吸引和留住合格的人員和業務合作伙伴。如果客户選擇延遲、推遲或減少與我們的交易，或者代替我們與競爭對手做生意，那麼我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。此外，由於股東的積極性，我們的股價可能會出現波動加劇的時期。
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A系列可轉換優先股的持有人有權在轉換為A類普通股的基礎上進行投票，並有權批准某些行動。此外，KKR 可能通過其指定董事會成員的能力對我們施加影響。
2021 年 5 月，我們向由 KKR & Co. 領導的一羣投資者發行了 500,000 股 A 系列可轉換優先股。Inc.（“KKR”，以及此類投資者羣體，“投資者”）。我們的A系列可轉換優先股的持有人通常有權與我們的A類普通股持有人在轉換後的基礎上就提交A類普通股持有人投票的所有事項進行投票（與A類普通股的持有人一起投票）。
根據Box, Inc.和Powell Investors III L.P.、KKR-Milton Credit Holdings L.P.、KKR-NYC Credit C L.P.、量身定製機會主義信貸基金和CPS Holdings（美國）L.P. 簽訂的特定投資協議（“投資協議”），KKR有權指定一名候選人競選我們的董事會成員，任期為KKR 其允許的受讓人維持我們股票的最低總持有量，詳情見《投資協議》。儘管所有董事都受我們的信託義務和適用法律的約束，但KKR指定董事的利益可能與我們的整個證券持有人或其他董事的利益不同。
此外，我們需要徵得A系列可轉換優先股大多數已發行股份持有人的同意才能採取某些行動，包括髮行優先於或等於A系列可轉換優先股的證券，以及支付超過商定金額的特別股息。
因此，A系列可轉換優先股的持有人將來可能有能力影響影響我們治理和資本化的某些事項的結果。
我們的A系列可轉換優先股的發行會降低我們的A類普通股持有者的相對投票權，而將這些股票轉換為我們的A類普通股的股份將稀釋A類普通股股東的所有權，並可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響.
我們的A系列可轉換優先股的持有人有權在轉換後的基礎上與A類普通股的持有人一起就提交A類普通股持有人投票的所有事項進行投票，這降低了我們的A類普通股持有人的相對投票權。此外，將我們的A系列可轉換優先股轉換為A類普通股將稀釋A類普通股現有持有人的所有權權益，而對A系列可轉換優先股的任何轉換都將增加我們可供公開交易的A類普通股的股票數量，這可能會對我們的A類普通股的現行市場價格產生不利影響。
我們的A系列可轉換優先股擁有的權利、優先權和特權，這些權利、優先於A類普通股股東的權利，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。
在向任何其他類別或系列股本的持有人支付任何款項之前，我們的A系列可轉換優先股的持有人有權因我們業務的任何自願或非自願清算、解散或清盤的資產分配而獲得報酬。此外，根據我們的選擇，A系列可轉換優先股的股息以每年3.0％的速度累積和累計，按季度複利，以實物支付或現金支付。
我們的A系列可轉換優先股的持有人還擁有某些贖回權，包括要求我們在原始發行日七週年之後的任何時候以其清算優先股的100％加上所有應計但未付的股息回購全部或任何部分A系列可轉換優先股的權利。此外，在事先發出某些控制權變更事件的書面通知後，我們將自動用A系列可轉換優先股的股票回購價格等於（i）按當時的轉換價格轉換為A類普通股的A系列可轉換優先股的價值以及（ii）等於當時清算優先權100％的現金金額加上所有應計但未付的股息。就上述第 (ii) 條而言，我們還必須向A系列可轉換優先股的持有人支付 “整體” 溢價，該溢價包括從控制權變更生效之日起至原始發行日五週年期間應計的股息。
這些股息和股票回購義務可能會影響我們的流動性，減少可用於營運資金、資本支出、增長機會、收購和其他一般公司用途的現金流。我們對A系列可轉換優先股持有人的義務也可能限制我們獲得額外融資的能力，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。優先權還可能導致我們的A系列可轉換優先股持有人與A類普通股持有人之間的利益分歧。
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如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股的建議做出了不利的改變，那麼我們的A類普通股的市場價格和交易量可能會下跌。
我們的A類普通股的交易市場在某種程度上受到證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何報道我們的分析師對我們的A類普通股的建議做出不利的改變或對競爭對手提供更有利的建議，那麼我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。如果報道我們的任何分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的A類普通股的市場價格或交易量下降。
我們預計在可預見的將來不會向A類普通股的持有人申報任何股息。
我們預計在可預見的將來不會向A類普通股的持有人申報任何現金分紅。因此，投資者可能需要依靠價格上漲後出售我們的A類普通股，而這種情況可能永遠不會發生，這是實現未來投資收益的唯一途徑。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的A類普通股。
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第 2 項。未經註冊的 EQU 銷售城市證券和收益的使用
發行人及關聯買家購買股權證券
在截至2023年10月31日的三個月中，股票回購活動如下（以千計，每股數據除外）：
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的總數 |
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平均價格 |
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的總數 |
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近似美元 |
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2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日 |
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810 |
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$ |
28.77 |
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810 |
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$ |
111,987 |
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2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日 |
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558 |
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$ |
25.48 |
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558 |
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$ |
97,732 |
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2023 年 10 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日 |
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577 |
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$ |
24.59 |
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577 |
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$ |
83,537 |
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總計 |
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1,945 |
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1,945 |
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第 3 項和第 4 項不適用，已被省略。
第 5 項。其他信息
在截至2023年10月31日的三個月中，根據《交易法》第16a-1 (f) 條的定義，沒有董事或高級管理人員，
第 6 項。E展出
本10-Q表季度報告附錄索引中列出的文件以引用方式納入或與本10-Q表季度報告一起歸檔，每種情況均如其中所示（根據S-K法規第601項編號）。
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展覽索引
展覽 |
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以引用方式納入 |
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展品描述 |
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文件編號 |
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申報日期 |
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31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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31.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
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32.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔。 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類架構 Linkbase 文檔。 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法定義 Linkbase 文檔。 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類計算鏈接庫文檔。 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔。 |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類學演示文稿鏈接庫文檔。 |
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104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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* 本10-Q表季度報告附錄32.1所附的認證被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交，不得以提及方式納入Box, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論該申報中包含何種一般公司措辭。
60
信號圖雷斯
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 12 月 6 日
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BOX, INC. |
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來自： |
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/s/ Aaron Levie |
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亞倫·萊維 |
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首席執行官 |
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（首席執行官） |
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來自： |
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/s/ 迪倫·史密斯 |
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迪倫史密斯 |
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首席財務官 |
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（首席財務官） |
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