文件和假設

提交給我們的任何文件仍然有效，直至本意見之日 ，且未被其他文件或協議或行動撤銷、修改、更改、取消或取代；在為本意見的目的向我們提交任何文件後，未發生任何撤銷或終止；

所有作為正本提交給我們的單據都是真實的，作為副本與它們各自的正本相符，並且提交給我們的單據上的簽名、印章和印章是真實的，代表單據一方的每個簽名都是由該方正式授權簽署的人的簽名；

所有文件已得到所有實體的有效授權、簽署或交付，文件的這些實體擁有完全的權力和授權，並有中華人民共和國以外的其他實體正式簽署和交付此類文件；

所有要求的文件都已提供給我們，公司和中國實體就本意見向我們作出的所有事實陳述，包括但不限於文件中所述的陳述，均屬真實、正確和完整；

中國以外任何司法管轄區的任何政府機關或監管機構就提交給我們的所有文件下預期的交易而要求或由其要求的所有同意、許可證、許可、批准、豁免或授權，以及任何 需要向其登記或備案的所有同意、許可證、許可、批准、豁免或授權在提交給我們的所有文件中均完全有效，並自交易之日起生效；

政府官員提供的所有解釋和解釋都恰當地反映了相關政府機構(定義如下)的官方立場，並且是完整、真實和正確的；以及

公司或任何中華人民共和國實體從任何政府機構(定義如下)獲得的所有政府授權以及其他官方聲明和文件均已在適當時候通過合法方式獲得，提供給我們的文件與為此目的提交給政府機構的文件一致。

定義

意見

併購規則。新的併購規則(其中包括)旨在要求中國證監會批准由中國公司或個人直接或間接設立或控制的離岸特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易，該離岸特別目的載體的成立目的是通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而在海外上市。根據吾等對中國法律明文規定的理解，本次發行不需要中國證監會S的批准。然而，新的併購規則、其他中國法律和未來中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證任何政府機構不會持有與我們在此陳述的觀點相反或不同的觀點 。

論民事訴訟程序的可執行性。《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與作出判決的司法管轄區之間的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不執行鍼對公司或其董事和高級管理人員的外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。

税收。登記聲明中有關中國税務法規或解釋的税務聲明在所有重要方面都是正確和準確的。我們在此不對除中國税法以外的任何法律發表任何意見。

註冊聲明中的聲明。經適當和合理的查詢後，據我們所知，登記聲明中招股説明書摘要、風險因素、收益的使用、股息政策、民事責任的執行、公司歷史和結構、業務、管理層和S對財務狀況和經營結果的討論和分析、監管、税務和關聯方交易，就構成中國法律或法規事項或描述或彙總中國法律或法規事項的範圍而言，在所有重大方面都是準確和正確的。此外，該等聲明並無遺漏任何與中國法律有關的事宜，而該等聲明亦不會在任何重大方面造成同樣的誤導。

資格

上述意見僅限於涉及中國法律的事項。我們沒有調查，也不會就任何其他司法管轄區的法律發表或暗示任何意見，我們假定任何其他法律都不會影響上述意見。

我們不承擔任何責任，告知您未來可能引起我們注意的事實、情況、事件或發展，以及可能改變、影響或修改此處表達的意見的事實、情況、事件或發展。本協議所指的中國法律是指在本協議生效之日公開發布並有效的法律和法規，不能保證任何此類法律和法規或其解釋或執行在未來不會被更改、修訂或撤銷，具有或不具有追溯效力。

吾等的意見須受(I)適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停或類似影響債權人權利的中國法律，以及(Ii)可能的司法或行政行動或任何影響債權人權利的中國法律的約束。

我們的意見受以下影響：(I)某些法律或法定原則影響合同權利在公共利益、社會道德、國家安全、誠信、公平交易和適用的限制法規下的一般可執行性；(Ii)與任何法律文件的制定、執行或履行有關的任何情況，這些情況被認為是重大錯誤、明顯不合情理的、欺詐性的、強制性的或以合法形式隱瞞非法意圖；(Iii)關於具體履行、禁令救濟、補救或抗辯或損害賠償計算的司法裁量權；以及(Iv)任何主管中國立法、行政或司法機關在中國行使其權力的酌處權。

本意見是基於我們對中國法律的理解而發佈的。對於中國法律沒有明確規定的事項，中國法律規定的具體要求的解釋、實施和適用，以及這些要求對某些合同的合法性、約束力和可執行性的適用和影響，由中國立法、行政和司法主管部門擁有最終決定權。根據中國法律，外國投資在某些行業受到限制。這些法律和條例的解釋和實施，以及它們在合同合法性、約束力和可執行性方面的適用和影響，應由主管政府機構酌情決定。

本意見所稱可強制執行或可強制執行，是指有關債務人在有關文件項下承擔的義務屬於中華人民共和國法院可以強制執行的類型。這並不意味着這些義務在所有情況下都必須按照它們各自的條款和/或法院可能強加的附加條款來執行。如本意見所用，就我們所知，關於事實事項的適當查詢或類似用語是指我們的律師目前實際瞭解的情況。對於事實事項(但不包括法律結論)，在我們認為適當的範圍內，我們可以依賴本公司、中國實體和 政府機構負責人的證書和確認。

吾等並無進行任何獨立調查、搜查或其他核實行動，以確定任何事實的存在或不存在或準備本意見，亦不應根據吾等對本公司或中國實體的陳述或本意見的陳述而推斷吾等知悉任何事實的存在或不存在， ，但本文另有説明。

本意見提交給本公司，並打算在本文中具體提及的上下文中使用；每一段落應作為一個整體進行解釋，不得單獨摘錄和提及任何部分。

不是的。

中華人民共和國實體

股東(股權百分比)