附表

附表6.1(A)適用於不同的司法管轄區；税務識別號和組織識別適用於不同的編號
附表6.1(B)(I)包括抵押品和不動產的地點

附表6.1(B)(2)列出允許的庫存地點
附表6.1(F)包括所有異議和授權
附表6.1(G)增加所有權；子公司

附表6.1(O)列出所有税項及報税表
附表6.1(P)上訴判決；訴訟
附表6.1(V)列出ERISA計劃
附表6.1(W)與知識產權有關
附表6.1(X)適用於勞動合同
附表：6.1(Cc)：**[已保留]
日程表：7月17日。[已保留]
附表7.21：《關閉後契約》
附表8.1(B)減少現有債務
附表82%：或有債務
日程表：88%：現有留置權
將81億美元用於現有投資
時間表：8.23億美元的關聯交易

附件

附件A列出了貸款機構和承諾

陳列品

附件A-1：1：循環信用票據
A-3號展品--SWINLINE筆記
附件B：借款通知。
附件C：續建/改裝通知書。
附件：信用證申請書。
附件：中國企業財務狀況證明
展品：中國國際貿易公司成交證書
附件H：證書：合規性證書
附件：我申請了借款基礎證明。
附件：J-1完成任務分配和驗收
展品：J-2是一種新的拼裝形式。
展品K-1至K-4為美國税務合規性證書

信貸協議

本信貸協議於2023年12月4日在以下各方之間簽訂：(I)Sstich Fix，Inc.、特拉華州的一家公司(“Sstich Fix”)和通過簽署本合同附件J-2所附的聯名錶作為借款人加入本合同的其他人士(每個人均為“借款人”，且分別和集體、共同和個別地為“借款人”)，(Ii)附件A中確定為“貸款人”的每個貸款人(連同其各自的繼承人和受讓人(如果有)，以及任何其他貸款人，每個“貸款人”和，集體地，貸款人)及(Iii)花旗銀行(Citibank，N.A.)，一個全國性銀行協會(“花旗銀行”)，代表貸款人和所有其他擔保當事人(連同其繼承人和受讓人，如有的話，在此稱為“代理人”)行事，而不是單獨行事，而是代表貸款人和所有其他擔保當事人併為其利益行事。

W I T N E S S E T H：

鑑於，根據本文所述條款並在符合本協議所述條件的情況下，貸款人願意向借款人提供貸款和其他信貸擴展，包括最高可達50,000,000美元的循環信貸額度，並已請求花旗銀行擔任此類信貸擴展的代理人；

因此，就前述房屋及其他有價代價而言，借款人、貸款人及代理人均擬受法律約束，現就該等代價的收據及充分性達成如下協議：

第一條和第二條。
定義

定義。本協議中使用的任何在UCC中定義的術語(無論是大寫還是小寫)(包括但不限於賬户、賬户債務人、動產票據、商業侵權債權、存款賬户、匯票、文件、設備、農產品、固定裝置、一般無形資產、庫存、投資財產、票據、信用證、信用證權利、本票、收益、證券賬户和支持義務)應按照UCC中的規定進行解釋和定義。此外，如本文所用，下列術語應具有本文規定的含義(同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“可接受的評估”，就存貨評估而言，是指代理人(A)從代理人滿意的評估公司收到的對此類財產的最新評估，(B)代理人滿意的範圍和方法(在相關範圍內，包括該評估公司採用的任何抽樣程序)，以及(C)在代理人允許的情況下，其結果令代理人滿意的評估。

“取得”一詞的含義與第8.3節中給出的含義相同。

“額外貸款人”的含義見第2.16節。

“調整後的EBITDA”是指在任何期間內，根據公認會計準則，對貸款方及其子公司進行合併的。

(A)刪除(I)EBITDA，無重複，加

(2)基於非現金股票的薪酬支出，加上

(3)與任何外幣套期保值交易或匯率波動有關的非現金匯兑、交易或業績損失，加上

(4)與本協議和其他貸款文件的簽署和交付以及對其的任何修正或其他修改有關的費用、費用和開支，加上

(V)在每種情況下，與允許的收購、投資、處置、發行或回購股權有關的一次性成本、費用和支出，或與產生、修訂或免除債務有關的一次性成本、手續費和開支，無論是否完成；但在任何四(4)個財政季度期間，本條(A)(V)項中描述的與未完成的交易有關的任何金額不得超過5,000,000美元；

(6)非現金購進會計調整(包括但不限於遞延收入減記)和適用財務會計準則141(要求對收購和合並使用購買會計方法)、財務會計準則142(與商譽攤銷和某些其他無形資產的會計變更有關)和財務會計準則144(與長期資產減記有關)所要求或允許的任何調整，在每種情況下，均與允許的收購有關

(7)為商譽和其他無形註銷以及與許可收購或其他收購有關的減記支付非現金費用，外加

(Viii)任何重組費用、應計或儲備、整合成本或其他業務優化費用的數額，包括與收購、合併或合併有關的任何重組成本和任何其他重組費用、遣散費、一次性補償費用、退休後員工福利計劃、任何與重建、退役或重新使用固定資產有關的費用、與設施或倉庫關閉成本、收購整合成本和簽署、保留或完成獎金或支出有關的費用或費用，當與下列(A)(Xv)款下的任何金額一起計算時，不得超過(A)2024財年結束的每四(4)個財季期間的20,000,000美元和(B)任何四(4)個財季期間的15,000,000美元；但任何非現金費用、應計費用、準備金、成本或費用不得設上限(除非該等非現金項目是未來任何期間潛在現金項目的應計項目或準備金，或在前一期間已支付的預付現金項目的攤銷)；

(Ix)(A)任何非常、非常或非經常性非現金支出或非現金費用；及(B)任何非經常性支出或收費，在任何四(4)個財政季度期間不得超過5,000,000美元；

(X)經行政代理書面批准作為調整後EBITDA的“回補”而減少淨收入的其他非現金項目(不包括任何此類非現金項目，但以其代表未來任何期間潛在現金項目的應計項目或準備金或在前一期間支付的預付現金項目的攤銷為限)

(Xi)任何保險損失補充；加上

(Xii)貸款方或附屬公司就任何擬議或實際允許的收購訂立的任何協議中的賠償或購買價格調整條款所涵蓋的費用和付款，且(A)補償人或交易對手已承擔，以及(B)借款人合理地預期在計算之日起一年內收到此類費用和付款；

(十三)在計算淨收入時扣除並由第三方(任何貸款方或子公司除外)償還的任何費用；

(Xiv)在本協議允許的範圍內，與任何允許的收購有關的賺取債務的數額，以及

在任何四(4)個會計季度期間，根據GAAP準則支出的總金額不得超過2500,000美元；

(Xv)借款人真誠地預計因任何投資、處置、合併、合併、非持續經營或經營變動而採取或將採取的行動所產生的成本節約、經營費用削減、其他經營改進和舉措及協同效應的數額(這些將按預期計入調整後EBITDA，直至完全實現，並按預計基礎計算，如同該等成本節約、經營費用削減、其他經營改進、舉措和協同效應已在上述期間的第一天實現一樣)，扣除在該期間內從該等行動中實現的實際利益的數額。與根據上文第(A)(Viii)款以現金支付的任何金額合計，不得超過(A)截至2024財年的每四(4)個財季期間的20,000,000美元和(B)任何四(4)財季期間的15,000,000美元；但條件是(X)該等行動已經或預期在預期可導致該等成本節約或其他利益的投資、收購、處置、合併、停止經營或營運變更完成後12個月內採取，以及(Y)該等成本節約是合理可識別和事實可支持的(借款人善意決定)；

(十六)減少資本化軟件開發成本的減記；

(B)支付該筆款項，而不重複該期間的款額

(1)增加該期間淨收入的非現金項目(不包括任何這類非現金項目，只要它代表對任何未來期間潛在現金項目的應計項目或準備金的沖銷，或對在上一期間支付的預付現金項目的攤銷)，加上

(Ii)利息收入；加上

(3)資本化的軟件開發費用；

但任何期間的經調整EBITDA應按備考基礎確定，以實施任何允許的收購或對在該期間完成的任何業務或資產的任何處置，在每種情況下，猶如該交易發生在該期間的第一天並根據美國證券交易委員會頒佈並於2021年1月1日生效的S-X規定。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“墊款”是指貸款人(或任何貸款人，視情況而定)在任何借款中根據本合同第2.1節向借款人或為借款人的利益墊付的金額，其初始類型相同，初始利息期限相同，視情況而定，而“墊款”指的是一次以上的墊款。

對於任何人來説，“關聯方”是指直接或間接控制、與該人共同控制、受該人控制或由該人的董事、高級管理人員、經理或普通合夥人控制的任何其他人。在不限制前述規定的情況下，以下人士應始終構成每個借款人的關聯公司：(I)借款人代理人，(Ii)每個其他借款人，(Iii)每個擔保人，以及(Iv)所有子公司。

“代理商”具有本協議序言中規定的含義。

“代理人的付款帳户”是指在截止日期及其後不時由代理人指定給貸款人和借款人的銀行帳户，稱為“代理人的付款帳户”。

“循環信貸承諾總額”是指50,000,000美元，因為該金額可減去根據第2.5節作出的循環信貸承諾的任何永久性減少額，並增加根據第2.16節確定的任何增量循環信貸承諾額，該金額是貸款人的循環信貸承諾的總額。

“協議”是指經不時修改、修改、重述、補充或以其他方式修改的本信貸協議。

“全額收益率”指任何債務的年度收益率，不論是以利差、原始發行折扣(“OID”)或預付費用及任何下限的形式(就釐定任何適用保證金的增加而言，該等增加的金額等同於利差)；但(I)預付及預付費用應等同於假設四年至到期的利率；及(Ii)“全額收益率”不包括並非支付予所有提供有關債務的貸款人的安排費用、結構費、包銷費或類似費用。

“反腐敗法”係指1977年頒佈的美國《反海外腐敗法》、2010年修訂的英國《反賄賂法》，以及在貸款方或其任何子公司或附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區內與賄賂或腐敗有關的所有其他適用的法律法規或條例。

“反洗錢法”係指任何貸款方或其任何子公司或關聯公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區適用的法規、法律、法規或規章，涉及洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或與此相關的任何金融記錄保存和報告要求，包括但不限於《銀行保密法》(《美國法典》第31編第5311節及其後)。和愛國者法案。

目前，“適用保證金”是指(I)在基本利率墊款為循環信用貸款的情況下，年利率為2.00%，以及(Ii)在SOFR為循環信用貸款的情況下，年利率為2.00%。

“轉讓和承兑”是指貸款人與其受讓人簽訂並由代理人接受的基本上以附件J-1的形式進行的轉讓和承兑。

“審計師”是指由借款人代理人或代理人合理滿意的其他會計師選擇的國家認可的獨立公共會計師事務所。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，如該基準為該日期，則不包括，為免生疑問，根據第2.3(J)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“銀行”是指花旗銀行，只要花旗銀行是代理銀行，如果花旗銀行不再是代理銀行，則“銀行”應指被所需貸款人指定為本合同規定的“銀行”的銀行。

“銀行產品”是指銀行產品提供商向任何貸款方或其任何子公司提供的下列任何產品、服務或便利：(I)現金管理服務；(Ii)套期保值協議下的產品；以及(Iii)貸款方或其子公司可能向銀行提出要求的其他銀行產品或服務。

“銀行產品協議”是指任何貸款方或其任何子公司不時與銀行產品供應商就獲得任何銀行產品訂立的任何協議。

“銀行產品義務”是指任何貸款方或其任何子公司因銀行產品而對任何銀行產品提供者產生的債務和其他義務；但為免生疑問，為避免產生疑問，為了使任何債務或其他義務構成“銀行產品義務”，適用的銀行產品提供者和借款人代理必須已根據銀行產品提供者的定義提供所需的通知，除非適用的銀行產品提供者是代理商或其附屬公司之一。

“銀行產品提供者”指代理人、任何貸款人或其各自的任何關聯公司；但除非適用的貸款人(或關聯公司，視情況而定)和借款人代理人各自就(I)該銀行產品的存在向代理人提供書面通知，否則該人(代理人或其關聯公司除外)不構成銀行產品的銀行產品提供者；(Ii)該貸款人(或聯屬公司，視屬何情況而定)及借款人代理人在該銀行產品項下產生的債務的最高金額(該數額可由該貸款人(或聯屬公司，視屬何情況而定)向代理人遞交書面通知而不時更改)；及(Iii)該等各方在不時釐定與該等債務有關的銀行產品債務時所採用的方法；此外，如果貸款人在任何時候不再是本協議項下的貸款人，則從該貸款人不再是本協議項下的貸款人之日起及之後，該貸款人及其任何關聯公司都不應構成銀行產品提供者，並且該前貸款人或其任何關聯公司提供的關於銀行產品的義務不再構成銀行產品義務。

“銀行產品準備金”是指代理人根據其允許的酌情決定權(基於代理人和銀行產品提供者對每一貸款方及其子公司關於銀行產品義務的責任和義務的確定)就當時提供的或未償還的銀行產品(為免生疑問，包括現金管理服務)不時建立的準備金總額。

“破產法”是指美國法典中標題為“破產”的第11條，該標題可能會不時修改，或任何後續法規。

“基本利率”是指在任何時期內，每年的浮動利率等於：(I)聯邦基金利率加0.50%，(Ii)最優惠利率，和(Iii)調整期限SOFR，一個月期限加每年1.00%中的最大者。如果由於任何原因，代理商應在適當的詢問後確定(該判斷應是決定性的，且無明顯錯誤)，由於任何原因，包括代理商無法或未能根據本條款獲得足夠的報價，無法確定經調整的條款SOFR，則應在不考慮本定義第一句第(Iii)條的情況下確定基本費率，直到導致此類不能確定的情況不再存在。由於最優惠利率或調整後期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別在最優惠利率或調整後期限SOFR的此類變化生效之日起自動生效，且不會通知任何人。儘管本協議有任何相反規定，如果如上所述確定的基本利率將低於10%，則基本利率應被視為100%。

“基本利率預付款”是指第4.1(A)節規定的計息預付款。

“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.3(J)(I)節取代了先前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準過渡事件而言：(A)代理人和借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”指，就以未經調整的基準替代品替代當時的基準而言，差價調整或計算或確定該差價調整的方法，（可以是正值、負值或零），由代理人和借款人在適當考慮（a）任何差價調整的選擇或建議，或計算或釐定該點差調整的方法，或由相關政府機構以適用的未經調整基準替代品取代該基準，或（b）任何發展中或當時通行的釐定點差調整的市場慣例，或計算或釐定該點差調整的方法，以適用的美元計值銀團信貸融資的未經調整基準替代品替代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

（b） 在“基準轉換事件”定義的條款（c）的情況下，第一個基準日（或計算中使用的已公佈成分）已由該基準的管理人或其代表確定和宣佈，（或其組成部分）或該基準管理人的監管主管（或其組成部分）不具代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織（IOSCO）的財務基準原則;只要這種非代表性，不符合或不一致將通過參考該條款（c）中引用的最新聲明或出版物來確定即使該基準的任何可用期限（或其該部分）在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

（a） 由該基準（或其計算中使用的已發佈部分）的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準（或其該部分）的所有可用期限;前提是，在發佈該聲明或信息時，

聲明或出版物，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其組成部分）的任何可用期限;

(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體作出公開聲明或發佈信息，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管監督者發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)的《財務基準原則》。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.3(J)節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)截至基準替換為本協議和根據第2.3(J)節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時為止的期間。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“借款人”和“借款人”具有本協議序言中規定的各自含義。

“借款人代理”的意思是縫合固定。

“借用”具有第2.3(A)節規定的含義。

“借款基數”是指在任何確定日期之前，下列各項的結果：

(A)超過符合條件的信用卡應收賬款價值的90%，加上

(B)超過合格境內投資級別或信用保險應收款價值的90%；加上

(C)超過合格境內非投資級或無信用保險應收賬款價值的85%；

(D)減去(1)合格庫存(包括合格在途庫存)有序清算淨值的90%和(2)合格庫存(包括合格在途庫存)價值的70%，兩者中較小的數額；

(E)增加所有準備金的總額。

“借用基礎證書”具有第7.11(E)節規定的含義。

“借款日期”是指取得借款的日期。

“營業日”是指法律要求或允許紐約的商業銀行關閉的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。

“業務計劃”是指貸款方及其子公司的業務計劃，包括合併的預計資產負債表、損益表、相關現金流量表和相關損益表、可獲得性預測，以及適當的佐證細節、基本假設的陳述和超額可獲得性預測，(I)截至截止日期，涵蓋三(3)年期，從截至2024年7月的財政年度開始，為截至2024年7月的財政年度按季度編制，併為此後結束的每個財政年度按年度編制，以及(Ii)在截止日期之後交付的商業計劃。涵蓋一個會計年度期間，按季度編制。

“資本支出”是指(A)用於固定資產或其使用年限超過一年的任何改進、更換、替代或增加的支出，應包括所有承付款、與資本化租賃債務和租賃改進有關的付款和/或(B)任何資本化人工支出。

“資本租賃”是指根據公認會計準則為財務報告目的而要求資本化的租賃。

“資本化租賃債務”是指資本租賃項下的債務部分，根據公認會計原則，該部分債務需要或將在承租人的賬面上資本化，並按照公認會計原則作為債務(扣除利息支出淨額)予以計入。

“現金支配期”是指自(A)任何違約事件發生且仍在繼續，或(B)超額可用金額少於(A)7,000,000美元和(B)截至該日期的額度上限的15%，以及(Ii)持續到連續三十(30)天的期間，在此期間，(A)不存在任何違約事件，(B)超額可用金額等於或超過(X)7,000,000美元和(Y)額度上限的15%中較大者的期間。

“現金等價物”是指(I)由美國或其任何機構發行、擔保或擔保的證券，其到期日自獲得之日起不超過一年；(Ii)由(A)貸款人或其關聯公司發行的、到期日不超過一年的存款單；(B)任何具有公認地位的美國聯邦或州特許商業銀行，其資本和未減值盈餘超過10億美元；或(C)任何銀行或其控股公司的短期商業票據評級至少為A+1或標準普爾評級服務公司的短期商業票據評級至少為P+1或穆迪投資者服務公司的短期商業票據評級至少為P+1或同等評級的銀行或其控股公司；(Iii)針對上文第(I)條所述類型的證券，並僅與具有上文第(Ii)條所述資格的商業銀行訂立的回購協議和逆回購協議，其條款自收購之日起不超過7天

短期商業票據評級至少為A-1或標準普爾評級服務公司評級至少為A-1或穆迪投資者服務公司評級至少為P-1或同等評級的機構；(Iv)由任何根據美國或其任何州的法律成立為法團的人發行，並由標準普爾評級服務給予至少A+1或其同等評級，或由穆迪投資者服務公司給予至少P+1或同等評級的商業票據(由借款人或其任何聯營公司發行的商業票據除外)，每種情況的到期日均不超過自取得之日起計一年；(V)根據1940年左右的《投資公司法》註冊的貨幣市場基金的投資，該基金的淨資產至少為1,000,000,000美元，其中至少85%(85%)的資產包括上文第(I)至(Iv)款所述類型的證券和其他義務，以及(Vi)借款人董事會批准的經代理人不時批准的投資政策允許的投資(此類批准不得被無理扣留、拖延或附加條件)。

“現金管理服務”是指下列任何一種或多種服務或設施：(1)信用卡、商户卡服務、購買或借記卡，包括非信用卡e-Payables服務或電子資金轉賬服務；(2)金庫管理服務(包括控制支付、透支自動結算所資金轉賬服務、退還項目和州際存管網絡服務)；及(3)任何其他活期存款或營運賬户關係或其他現金管理服務。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(1)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(2)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變化；或(3)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何繼承者或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III或CRD IV頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“控制權變更”指

(A)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人，應直接或間接取得借款人代理人的股權(或其他可轉換為該等股權的證券)的實益擁有權，相當於借款人代理人有權(不論是否發生任何意外情況)投票選舉借款人代理人的管治機構成員的全部股權的40%或以上的合計投票權，

(B)借款人代理未能直接或間接擁有和控制任何其他貸款方的100%股權，但與本協議明確允許的交易有關的除外，或

(C)就任何借款方為一方的重大債務而言，如任何契據或協議所界定或描述的關於任何貸款方的控制權的變更或類似事件，應已發生，且未經該等重大債務的持有人(S)書面同意。

“花旗銀行”具有本協議序言中規定的含義。

“索賠”具有第12.4(A)節規定的含義。

“截止日期”是指2023年12月4日。

“結算費”具有收費函中規定的含義。

“守則”係指不時生效的“1986年國税法”，以及根據該守則頒佈的所有條例和準則。

“抵押品”是指任何貸款方或其子公司現在擁有或今後獲得的所有資產和資產權益及其收益，而該貸款方或其子公司根據任何貸款文件授予了以代理人或貸款人為受益人的留置權；但抵押品不應包括任何除外財產。

“抵押品訪問協議”是指擁有任何抵押品的出租人、受託保管人、倉庫管理人、貨運代理、託運人或加工商的房東放棄、抵押權放棄、受託保管函、留置權放棄或類似協議，或其財產上任何抵押品的形式和實質合理地令代理人滿意的協議。

“抵押”和“抵押”指的是：(I)就任何信用證而言，借款人在代理人或其代表設立和控制的現金抵押品賬户中存入的金額相當於該信用證未提取金額的103%；或(Ii)就任何銀行產品義務而言，如果代理人和信用證發行人在其合理的酌情決定權下同意提供其他信貸支持，則在每種情況下，根據代理人和信用證都滿意且令代理人和信用證滿意的文件，提供其他信貸支持。借款人在代理人或其代表設立和控制的現金抵押品賬户中存入的金額，相當於代理人和適用的銀行產品提供商合理確定的此類銀行產品義務金額的103%，足以滿足當時與該銀行產品義務有關的估計信貸風險，並符合代理人和適用銀行產品提供商合理滿意的格式和令人滿意的合理要求。

“託收”是指所有現金、資金、支票、票據、票據、賬户債務人為支付貸款當事人的應收款而提供的任何其他形式的匯款，以及貸款當事人就任何抵押品收到的任何其他付款。

“承諾”統稱為循環信貸承諾，以及貸款人可能根據本協議不時向借款人作出的任何其他承諾，以延長任何信貸或其他財務通融(但不包括任何銀行產品債務)。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及以後各節)和任何後續法規，以及根據該法頒佈的所有條例和準則。

“符合性證書”具有第7.11(D)節規定的含義。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、破壞條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，代理人決定可能是適當的，以反映採用和實施任何該等利率，或允許代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果代理人認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人確定不存在管理任何該等利率的市場慣例，則以代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合固定費用覆蓋率”是指，就任何期間而言，就貸款方及其附屬公司而言，根據公認會計原則，截至確定之日，該期間的調整後EBITDA比率減去(A)所有

在此期間已支付或應支付的未融資資本支出，加上(B)在此期間已支付或應支付的所有未融資資本化軟件支出，以(Ii)包括(A)在此期間已支付或應支付的所有本金債務(包括對貸款人的債務，在該金額不能再借款的範圍內)的總和，加上(B)所有利息支出和所有使用資金或資金可用性的費用，包括承諾、融資和類似的債務(包括對代理人或貸款人的債務)在此期間已支付或應支付的費用加上(C)在此期間因資本租賃而支付或應付的所有金額，加上(D)在不限於第8.9條規定的限制的情況下，在此期間因借款人代理人或借款人的股權而以現金支付或應付的所有股息、贖回、回購或其他分派，加上(E)在此期間已支付或應支付的所有現金税項支出。

“或有債務”是指對他人債務的任何直接、間接、或有擔保或債務，但在正常業務過程中背書的除外。

“繼續”具有第2.3(B)節規定的含義。

“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力，而術語“控制”和“受控”應具有與之相關的含義。

“控制協議”是指，就在美國開立的任何存款賬户、證券賬户或商品賬户而言，在代理人、開立該賬户的金融機構或其他人與開立該賬户的貸款方之間，以令代理人和貸款方合理滿意的形式和實質達成的協議，該協議有效地授予代理人對該賬户的“控制”(在適用的UCC下第8條和第9條所指的範圍內)，或就美國以外的任何司法管轄區而言，指適用的外國(或非美國)法律所要求的任何同等協議或通知。或向適用的託管機構發出通知，根據該法律對標的財產進行留置權並可強制執行。

“受控賬户”和“受控賬户”分別具有第2.7節規定的含義。

“轉換日期”是指貸款方及其子公司連續四(4)個會計季度的綜合固定費用覆蓋率達到1.10：1.00或更高後，第一個完整會計季度的最後一天。

“轉換”、“轉換”和“轉換”均指根據第2.3(C)節將一種類型的預付款轉換為另一種類型的預付款。

“版權”是指(I)受美國或任何其他國家或國家集團版權法約束的任何作品的任何和所有版權權利，無論是作為作者、受讓人、受讓人或其他身份；(Ii)在美國或任何其他國家或國家集團對任何此類版權的所有註冊和註冊申請，包括在美國版權局的註冊、補充註冊和待處理的註冊申請，以及獲得其所有續展的權利，包括附表6.1(W)所列的；以及(Iii)對前述任何過去或將來的侵權行為提出的所有索賠和起訴的權利，包括就過去或未來的侵權行為要求損害賠償和支付款項的權利。

“成本”是指根據最近可接受的評估確定的庫存成本。

《公約試用期》是指(1)從《公約》觸發事件發生前最近一個財政季度的最後一天開始，借款人必須根據本協議的條款向代理商提交季度財務報表；(2)持續到自《公約》觸發事件發生之日起連續三十(30)天

發生此類Covenant觸發事件期間，超額供應始終等於或超過(A)7,000,000美元和(B)15%的額度上限中的較大者。

“契約式觸發事件”是指借款人在任何時候未能獲得超過額度上限(I)$7,000,000和(Ii)額度上限15%的超額可用額度。

“信用卡處理商”是指發行或其成員或附屬公司發行信用卡或借記卡的任何個人(貸款方或貸款方的任何附屬公司除外)，包括萬事達卡或Visa銀行信用卡或借記卡，或通過萬事達卡國際公司、Visa，U.S.A.，Inc.或Visa International and American Express，Discover發行的其他銀行信用卡或借記卡，包括由或通過美國運通旅行相關服務公司、Novus Services公司、Venmo、Paypal、Square及促進、服務、處理或管理任何貸款方涉及客户使用信用卡或借記卡(包括但不限於Braintree)的信用卡或借記卡購買的銷售交易的信用授權、賬單轉賬和/或支付程序的任何服務或處理代理或任何金融中介。

“信用卡處理商賬户”是指貸款方從信用卡處理商處獲得付款的權利(包括接受有關賬户或一般無形資產或應收款的付款的權利)。

“客户信用負債”是指在任何時候，借款人的未償還禮券和禮品卡的總餘額，借款人有權使用全部或部分禮券或禮品卡來支付任何存貨的全部或部分購買價格，以及(B)借款人的未償還商品信用，扣除借款人在正常業務過程中按照以往慣例在其賬簿和記錄上保持的任何休眠準備金。

“客户信用責任準備金”是指在任何日期，借款人的賬簿和記錄中反映的客户信用責任的50%(或由代理商根據借款人的禮品券、禮品卡和商品信用的贖回歷史決定的較小百分比)的金額。

“違約”是指第10.1節中規定的任何事件，這些事件在發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，或任何其他條件得到滿足時，將構成違約事件。

“違約貸款人”任何貸款人(I)未能履行本協議項下的任何融資義務，包括在發放循環信用貸款、結算任何Swingline貸款、保護性墊款或超支，或為信用證中的任何風險參與提供資金，且此類違約未在三(3)個工作日內得到糾正；(Ii)已通知代理人、任何其他貸款人或任何貸款方，該貸款人不打算履行本協議項下的融資義務，或已公開聲明不打算履行本協議或任何其他信貸安排項下的融資義務；(Iii)在代理人或借款人代理人提出要求後三(3)個工作日內，未能以代理人或借款人代理人滿意的方式確認該貸款人將履行本協議規定的資金義務；(Iv)已成為內部救助行動的標的；或(V)已成為破產事件的標的或已採取任何進一步行動的直接或間接母公司；但條件是，貸款人不得僅因政府當局擁有該貸款人或母公司的股權而成為違約貸款人。代理人認為貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、信用證發行方、Swingline貸款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人。

“不符合條件的股權”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(I)自動到期或

根據償債基金債務或其他方式強制贖回(借款人代理(且不是其一家或多家子公司)發行的非不合格股權的股權)(除非是控制權變更或資產出售的結果，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務，並終止承諾)，(Ii)可由持有人選擇贖回(但借款人代理(而非其一間或多間附屬公司)發行的並非不符合資格的股權的全部或部分股權可予贖回(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須預先全數償還貸款及所有其他應累算及應付的債務，並終止承諾)，(Iii)就無需借款人代理人進一步行動或決定而以現金支付股息的預定時間作出規定，或(Iv)於終止日期後91天之前，可轉換為或可兑換為債務或任何其他股權，而在每種情況下均構成不合資格股權。

“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國可自由轉讓的合法貨幣。

“國內投資級實體”是指(A)根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建的實體，(B)(X)具有標準普爾評級服務的BBB-或更高的信用評級或穆迪投資者服務公司的Baa3或更高的信用評級，或(Y)是沒有債務評級的公共實體，並在其允許的酌情決定權下被代理人視為“國內投資級實體”。

“國內貸款方”是指根據美國、其一個州或哥倫比亞特區的法律組織的每個貸款方。

“息税折舊及攤銷前利潤”係指在任何期間內，根據公認會計原則，就貸款方及其子公司而言，(I)該期間的淨收益，加上(Ii)在確定該期間的淨收益時扣除的固定資產和無形資產折舊和攤銷的金額(包括但不限於從購入價會計中攤銷無形資產)，加上(Iii)所有利息支出和所有貨幣使用或資金可獲得性的費用，包括在該期間內支付或應付的債務(包括對代理人或貸款人的債務)的承諾額、貸款及類似費用和收費，不得重複，加(四)在此期間支付或應計的税費。

“歐洲經濟區金融機構”是指(I)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，(Ii)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(I)款所述機構的借款人代理的任何實體，或(Iii)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(I)或(Ii)款所述機構的子公司的任何金融機構，並與其借款人代理人進行合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指(1)貸款人或其任何附屬機構；(2)根據美國或其州的法律組織或許可的商業銀行，總資產超過1,000,000,000美元；(3)定期從事貸款發放、購買或投資，總資產超過1,000,000,000美元的財務公司、保險公司或其他金融機構或基金；或(4)根據美國或其州的法律組織的儲蓄和貸款協會或儲蓄銀行，其淨資產按照公認會計原則確定，超過5億美元；但條件是：(A)任何貸款方、任何貸款方或其各自關聯公司的任何股權所有人均無資格成為合格的受讓人；(B)既非自然人，也非自然人

違約貸款人應有資格成為合格受讓人，(C)本協議第(Ii)至(Iv)款下的每一合格受讓人應合理地被代理人接受並經其同意，以及(D)本協議任何內容均不限制或要求任何人同意任何貸款人根據本協議、其票據或任何其他貸款文件向任何聯邦儲備銀行質押其根據本協議、其票據或任何其他貸款文件的全部或部分權利和利益，按照聯邦儲備系統理事會第A條或美國財政部第31CFR至203.14條，該聯邦儲備銀行可以適用法律允許的任何方式執行此類承諾。

“合格信用卡應收賬款”是指截至任何確定日期，借款人在正常業務過程中產生的構成出售或處置庫存或提供服務收益的所有信用卡處理賬户，以及反映在最近借款基礎證書中的所有信用卡處理賬户，但適用下列任何排除標準的任何信用卡處理賬户除外；但代理人可在與借款人協商後，根據代理人允許的酌情決定權不時修訂此類標準，以處理代理人在截止日期後獲悉的與借款人的業務或資產有關的任何信息的結果，包括由代理人(或其代表)在截止日期後不時進行的任何實地檢查。在以下情況下，任何信用卡處理商賬户都不會成為合格的信用卡應收賬款：

(A)該信用卡處理商賬户自銷售之日(或代理商憑其全權酌情決定批准的較長期限)起已超過五(5)個工作日未結清；

(B)證明該信用卡處理商賬户不受代理人的優先、有效和完善的留置權的約束；

(C)該信用卡處理商賬户受任何其他留置權的約束，但因法律的實施而產生的非自願留置權除外，只要該留置權不優先於代理人的留置權並且低於代理人的留置權(有一項理解，即信用卡或借記卡處理商在正常過程中對費用和退款的習慣抵消將不被視為違反第(C)款)；

(D)證明借款人沒有良好、有效和有市場價值的所有權；

(E)認為該信用卡處理商賬户不構成可根據其條款強制執行的適用信用卡處理商的法律、有效和具有約束力的義務；

(F)該信用卡處理機賬户是否有爭議，或適用的信用卡處理機已就該賬户提出申索、反申索、折扣、扣除、準備金、津貼、退款、抵銷或退款(但僅限於該爭議、申索、反申索、折扣、扣減、準備金、津貼、退款、抵銷或退款)；

(g)    [保留區];

(H)確認此類信用卡處理商賬户是否由發生破產事件的信用卡處理商所欠；

(I)除非代理人在其允許的酌情決定權中另有約定，否則該信用卡處理商賬户在任何重大方面不符合本合同所載的約定或聲明或關於該信用卡處理商賬户的安全文件；

(J)此類信用卡處理商賬户是否應由信用卡處理商(Visa、萬事達卡、美國運通和Discover除外)支付，而代理人在其允許的酌情決定權下認為該信用卡處理商不太可能被收取；

(K)除非代理人另有同意，否則信用卡處理機的組織或主要辦事處或資產不在美國或加拿大；

(L)：該信用卡處理人賬户有動產紙或任何類型的文書證明，但動產紙或代理人對其具有第一優先權的文書(受因法律實施而產生的、未到期和欠下的任何非自願留置權的約束)完善的擔保權益除外；

(M)此類信用卡處理商賬户包括利息、手續費或滯納金的賬單，但不符合資格的範圍將限於此；或

(N)該信用卡處理機賬户是否因許可收購或許可投資而被收購，或該信用卡處理機賬户由根據本協議的規定作為借款人加入本協議的個人所有，直至完成對該信用卡處理機賬户的現場審查，而該現場審查令代理人在其許可酌情決定權下滿意為止

中國政府表示，如果任何信用卡處理商賬户在任何時候不再是合格的信用卡應收賬款，那麼該信用卡處理商賬户將立即被排除在借款基數的計算之外。

“合格客户在途庫存”是指從借款人的客户向借款人運送的符合下列要求的在途庫存：

(A)證明已從美國地點裝運，以供借款人在其美國地點收取；

(B)適用的借款人是否保留其合法所有權；

(C)自客户向適用借款人歸還庫存的截止日期以來，已過了不超過六十(60)天；

(D)確認借款人的客户沒有為該等存貨付款；及

(E)證明已按照第7.6節的要求投保。

“合格的國內投資級或信用擔保應收款”是指符合以下條件的應收款：(A)由屬於國內投資級實體的賬户債務人所欠；(B)以銀行信用證為擔保，並按代理人在其允許的酌情決定權範圍內可接受的條款支付，該信用證已投保或轉讓給代理人，代理人在該信用證上享有優先完善留置權；或(C)不付款是由保險人的信用保險承保的，並在每種情況下都有代理人在其許可的酌情決定權下可接受的承保條款，代理人在該條款上被指定為“貸款人損失受款人”。

“合格的國內非投資級或非信用保險應收款”是指不構成合格的國內投資級或信用保險應收款的合格應收款；前提是出售或提供或提供服務的對象是美國境內的賬户債務人，並且(如果不是自然人)根據美國或其任何政治分區的法律組織。

“合格在途庫存”是指滿足以下要求的從供應商到借款人的在途庫存：

(A)證明貨物已從美國地點裝運，以便借款人在裝運之日起十四(14)天內在該借款人的美國地點收到；

(B)表明貨物不是由賣方擁有或關聯的承運人運輸的；

(C)習慣所有權文件所證明的合法所有權是否已轉移給適用的借款人(或由適用的借款人保留)；

(D)供應商有權收回、轉移貨物、重新佔有、停止交付、要求任何所有權保留或以其他方式主張對此類存貨的留置權，或有任何借款人對其不履行任何義務，但賣方並未出售這些存貨；

(E)代理人根據其允許的酌情決定權確定的下列兩種情況之一：(I)貨物在裝運前已預先支付，或(Ii)借款人就此類存貨應支付給海關經紀人(如適用的話)、託運人或其他承運人的款項已由代理人建立適當的準備金；以及

(F)證明其已按照第7.6節的要求投保。

“合格庫存”是指截至任何確定日期，反映在最近借款基礎證書中的任何借款人所擁有的所有庫存，但下列任何排除標準適用的任何庫存除外；前提是，代理人可在與借款人協商後，根據代理人的許可自由裁量權不時修訂這些標準，以處理截止日期後代理人知道的與借款人的業務或資產有關的任何信息的結果，包括代理人(或其代表)在截止日期後不時進行的任何評估。如果符合以下條件，則任何庫存項目都不是合格庫存：

(A)不受代理人的第一優先權、有效和完善的留置權的約束；

(B)該留置權受任何其他留置權的約束，但因法律的實施而產生的非自願留置權除外，只要任何此類留置權不優先於代理人的留置權並且次於代理人的留置權；

(C)產品過時、不能銷售、有瑕疵或損壞或不適合出售，但經代理商全權酌情批准的除外；

(D)除代理人在其允許的酌情決定權內另有約定外，本協議或安全文件中關於合格庫存的陳述和擔保在所有實質性方面均不符合；

(E)債務並非只由一個或多個借款人擁有；

(F)不是成品或構成在製品、原材料、樣品、原型、陳列或陳列物品、票據和扣留貨物、退回或標記為退回(但不是為轉售而持有)或收回的貨物，或構成寄售的貨物或不是在正常業務過程中為出售而持有的貨物(為免生疑問，在正常業務過程中的銷售包括常規清倉銷售)；

(G)貨物不是位於美國境內允許的庫存地點(但在每種情況下，除非貨物在運輸途中且根據本定義第(M)款不被視為不合格)；

(H)所謂庫存是指借款人(直接或通過受託保管人或借款人的代理人)並不實際和獨家擁有的庫存；

(I)倉庫位於任何第三方倉庫或由受託保管人、處理人或處理人擁有，除非(I)有文件(如《UCC》第9條所定義)證明，以及(Ii)適用的倉庫管理人、受託保管人、處理人或類似的人已向代理人提交關於該人的抵押品訪問協議和代理人可能合理要求的其他文件，或(Y)代理人已按其允許的酌情決定權就該地點建立了租金和收費準備金；必須承認，在截止日期後90天內，代理商不會根據本條款徵收租金和收費準備金；

(J)它是任何借款人作為發貨人寄售的標的；

(K)其包含或承擔由借款人以外的任何人許可給任何借款人的任何知識產權，除非(X)對於借款人獲得許可人知識產權許可的任何抵押品，許可人授予代理人相對於許可人處置此類抵押品的權利，而無論根據任何適用的許可是否存在違約，或(Y)代理人根據其允許的酌情決定權合理地信納它可以出售或以其他方式處置此類庫存；

(L)借款人目前的庫存分類賬報告中沒有反映這一點(但根據本定義第(M)款認為其在運輸途中且不被視為不合格的情況除外)；

(M)除任何符合資格的在途庫存或符合資格的客户在途庫存外，貨物為在途庫存；但條件是：(X)借用基礎中包含的合格庫存總量的不超過30%可能是合格在途庫存和合格客户在途庫存，(Y)借用基礎中包含的合格庫存總量中不超過10%可能是合格在途客户庫存，以及(Y)如果代理商確定任何特定的庫存項目受到任何人的回收、拒收、運輸中斷或代理人已發生或合理預期將發生的任何事件，否則可能對代理人實現此類庫存的能力產生不利影響；

(N)構成用品、包裝或運輸材料、紙箱、修理部件、標籤、營銷材料或在正常業務過程中不考慮出售的其他此類物品；或

(O)這些庫存是與允許收購或允許投資有關的，或該庫存由根據本協議的規定作為借款人加入本協議的人所有，直至完成對該庫存的可接受評估，以及完成對該庫存的現場審查，並使代理人在其允許的酌情決定權下感到滿意。

中國政府表示，如果任何庫存在任何時候不再是符合條件的庫存，該庫存將立即被排除在借款基數的計算之外。

“合格應收款”係指截至任何確定日期，借款人的所有應收款(信用卡處理機賬户除外)，這些應收款構成借款人在正常業務過程中出售或處置庫存或提供服務的收益，並反映在最近的借款基本憑證中，但下列任何排除標準適用的任何應收款除外；但代理人可在與借款人協商後，根據代理人允許的酌情決定權不時修訂此類標準，以處理代理人在截止日期後獲悉的與借款人的業務或資產有關的任何信息的結果，包括由代理人(或其代表)在截止日期後不時進行的任何實地檢查。在以下情況下，沒有應收款將成為合格的應收款：

(A)認為這類應收賬款不構成賬户債務人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行；

(B)證明賬户債務人是任何借款人的關聯公司或所有者，或任何借款人或任何借款人的任何關聯公司或所有者的僱員、高級人員或董事，或由其控制；

(C)確認就這類應收款應支付的金額是否需要重新談判或重新註明日期；

(D)不受代理人的第一優先權、有效和完善的留置權的約束；

(E)不受任何其他留置權的約束，但因法律的實施而產生的非自願留置權除外，只要任何此類留置權不優先於代理人的留置權，且低於代理人的留置權；

(F)下列情況：(1)產生這種應收賬款的存貨尚未裝運並向賬户債務人開具賬單，或(2)產生這種應收賬款的服務尚未履行並向賬户債務人開具賬單；

(G)此類應收賬款超過原始發票開具日期90天以上或付款日期60天以上，以較短的期限為準；

(H)此類應收賬款的銷售期限超過90天；

(I)借款人收到付款的權利不是絕對的，或取決於任何條件的滿足，包括任何“批准銷售”、“出售或退貨”、“擔保銷售”或寄售，或借款人收到付款的權利受任何撤銷、回購或回收的權利的約束；但如果任何此類應收款項是基於寄售的，(I)如果適用的銷售已經完成，並且應收款項已到期並欠借款人，則不應被本條排除在外；

(J)如果銷售是由於借款人佔有或控制的任何“票據並持有”或其他出售貨物而產生的；

(K)確認發票金額包括或包括欠借款人的利息、滯納金、融資費或服務費，但僅限於此類付款或收費；

(L)銷售條款為“貨到付款”或“貨到付款”；

(M)如果賬户債務人或賬户債務人的任何關聯公司有爭議的債務，或具有或已經以書面主張抵銷權、抗辯權或反索賠，或已經就該賬户債務人或關聯公司欠借款人的任何其他應收款提出任何其他索賠，僅限於該爭議或索賠的金額，或該實際或主張的抵消權、抗辯權、反索賠或其他索賠的金額；

(N)在賬户債務人暫停業務或正在清算、解散或清盤其事務，或賬户債務人資不抵債，或借款人已收到關於即將發生破產事件或賬户債務人的財務狀況發生重大減值的書面通知，或賬户債務人或該賬户債務人的資產的重要部分是破產事件的標的，或賬户債務人或賬户債務人的任何關聯公司已召開債權人會議，以獲得任何一般財務通融；

(O)證明賬户債務人也是借款人的供應商或債權人，或在其他方面是“沖銷”賬户，無論是關於該賬户的合同津貼、審計調整、預期折扣或其他方面，但僅限於借款人就其欠賬户債務人的總金額(或預計由代理人以其允許的酌情決定權確定的債務)的範圍，在每一種情況下，都不存在代理人在其允許的酌情決定權下可接受的形式和實質的“無抵銷信函”；

(P)調查任何賬户債務人及其關聯公司欠借款人的應收賬款總額餘額的50%(50%)或更多是否根據上文第(G)條被視為不合格；

(Q)如果賬户債務人是(I)美利堅合眾國或其任何部門、機構或工具，除非借款人將其根據此種應收款獲得付款的權利轉讓給代理人作為本協議項下的抵押品(包括但不限於將轉讓的書面通知和轉讓的副本提交適當的訂約和付款辦事處，並根據經修訂的《1940年債權轉讓法》(美國聯邦法典第3727條；《美國法典》第41編第15節)或(2)任何外國或美國州，或任何州、省、直轄市或其其他行政區的政府；

(R)此類應收賬款是否因出售禮品卡而產生；

(S)認為這種應收賬款是以判決或文書、動產紙為證據的；

(T)這種應收賬款是否代表進度賬單或保留金，或者如果賬户債務人的付款義務取決於借款人完成進一步履行或受任何擔保債券保險人的衡平法留置權的制約，但僅限於此種限制的範圍或數額；

(U)此類應收賬款是否可用美元以外的任何貨幣支付；

(V)如果向賬户債務人出售或提供服務，而該賬户債務人(I)不在美國保留其首席執行官辦事處，或(Ii)不是根據美國或其任何州的法律組織的；

(W)如果賬户債務人位於要求債權人提交業務活動報告或類似文件，或要求債權人有資格在該司法管轄區開展業務以便在該司法管轄區提起訴訟以收回應收款的任何國家，除非有關借款人(I)已向適用司法管轄區的適當辦公室或機構提交併保持有效的現行商業活動通知或類似文件，或有資格在當時的當年在該司法管轄區開展業務，或者如果這種不提交和無法尋求司法強制執行的情況能夠在沒有任何實質性延遲或費用的情況下得到補救，或(Ii)他過去和現在仍然獲得豁免，並已就此向代理人提供令人合理滿意的證據；

(X)適用賬户債務人是否就此類應收賬款主張了債權、反債權、折扣、扣除、準備金、津貼、補償、抵銷或退款(但僅限於此類債權、反請求、折扣、扣減、準備金、津貼、退款、抵銷或退款)；

(Y)代理人認為，在其允許的酌處權下，由於賬户債務人無力或不願付款，收取此類應收款不安全或可疑；

(Z)該等應收款項是否由與準許收購或準許投資有關而收購的目標公司擁有，或由根據本協議條文作為借款人加入本協議的人士擁有，而有關該等應收款項的實地審查(在每種情況下均令代理人在其準許酌情決定權下滿意)尚未完成。

在根據上文第(G)款計算應收賬款的拖欠部分時，超過90天的貸方餘額將不包括在內。

如果任何應收賬款在任何時候不再是合格的應收賬款，則該應收賬款將立即被排除在借款基礎的計算之外。

對於每一貸款方(個人除外)而言，“實體”是指其適用的法人、有限責任公司或有限合夥企業的地位。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水(包括飲用水、通航水域和濕地)、地下水、地表和地下地層、自然資源、野生動物、植物、生物羣和工作場所，或環境法另有規定的。

“環境行動”是指任何政府當局發出的任何傳票、傳票、調查通知或司法或行政訴訟、減損令或其他命令、判決、法令或指令(有條件或以其他方式)，或任何人發出的關於違反、投訴、索賠或其他要求的任何書面通知，(I)根據環境法，(Ii)與任何實際或據稱違反環境法的行為或根據環境法承擔的責任有關，(Iii)與任何危險材料有關，包括存在或釋放，或暴露於，任何危險材料和與危險材料有關的任何減少、移除、補救、糾正或其他反應行動，或(Iv)與任何實際或據稱的對健康、安全或環境的損害、傷害、威脅或損害有關的行動。

“環境法”是指所有聯邦、州和地方法規、法律(包括普通法)、裁決、法規、條例、法典、具有法律約束力和可執行的政策或指南或政府、行政或司法指令、判決、命令或解釋，包括但不限於與危險材料的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律和法規，或與任何危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理或暴露有關的法律和法規。

“環境責任”是指因任何環境行動而產生的所有責任、貨幣義務、損失、損害、成本和開支(包括所有合理的費用、律師、專家或顧問的支出和開支，以及調查、可行性研究、清除、補救或補救後監測或行動的費用)、罰款、處罰、制裁和利息。

“環境留置權”是指任何政府環境責任主管機關享有的任何留置權。

“股權”是指(1)公司的股本，(2)有限責任公司的成員權益，以及(3)有限合夥企業的普通和有限合夥權益，包括在每一種情況下，與這些股權有關的所有下列權利，無論是根據發行此類股權的實體的管理文件，還是根據這種實體的組織或組建管轄權的任何適用法律；(10)與這些股權有關的所有經濟權利(包括獲得股息和分派的所有權利)；(Y)所有投票權和同意適用發行人任何特定行動的權利；及(Z)與該發行人有關的所有管理權，但在每種情況下，不包括任何可轉換為股權或可交換為股權的債務證券(包括準許可轉換債務)。

“僱員退休收入保障法”係指1974年頒佈的《僱員退休收入保障法》、《美國法典》第29編第1000節及以後各節、修正案、後續法規及其頒佈的條例或指南。

“ERISA關聯方”是指根據《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或根據ERISA第4001(A)(14)節的規定，與貸款方一起被視為單一僱主的任何實體。就本定義而言，任何貸款方的任何前ERISA關聯方應繼續被視為該貸款方的ERISA關聯方，涉及該實體是該借款方的ERISA關聯方的期間，以及在該貸款方根據《守則》或ERISA負有責任的期限之後產生的負債。

“錯誤付款”的含義與第11.13(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第11.13(D)(I)節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第11.13(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤退款不足”具有第11.13(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第11.13(E)節賦予的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”是指發生第10.1節中規定的任何事件。

“超額可獲得性”是指截至任何日期，(I)額度上限超過(Ii)(A)當時未償還的所有循環信用貸款(包括Swingline貸款)的本金總額，加上(B)當時未到期的所有未到期信用證的未支取總額的金額(如果有)。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外賬户”是指任何存款賬户或證券賬户，(A)其唯一目的是為工資、工人賠償索賠、401(K)福利、醫療福利、退休福利或其他僱員福利提供資金，或者是預扣税或受託賬户或類似的業務支出賬户，(B)其唯一目的是為借款方或子公司以外的人擁有的託管安排或持有資金提供資金，(C)是零餘額賬户，(D)任何賬户，當與代理人不能“控制”(UCC第8-106和9-106節所指)的所有其他帳户(上文(A)和(B)款所述的存款帳户和證券帳户除外)的帳户餘額結合在一起時，帳户餘額小於500,000美元或(E)存款帳户或證券帳户，由允許留置權擔保作為債務擔保。

“除外財產”係指(I)任何貸款方的任何合同、租賃、許可、許可、特許經營、特許經營、授權或許可協議中的任何權利或利益，但根據該合同、租賃、許可、許可、特許經營、特許經營、授權或許可協議的條款或相關適用法律的條款，禁止授予擔保權益或留置權，並且該禁止或限制未被放棄或未經該合同、租賃、許可、許可、特許經營、授權或許可協議的另一方同意，未獲得許可、特許經營權、租船、授權或許可協議(前提是：(A)在本條款的上述例外情況下，(1)不得解釋為(1)適用於根據UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條或其他適用法律無效的任何描述的禁止或限制，或(2)適用於已獲得允許代理人附加擔保權益或留置權的任何同意或豁免的範圍，儘管對該合同、租賃、許可、許可、特許、租賃、質押、授權或許可協議以及(B)不得解釋為限制、損害或以其他方式影響任何代理人或任何貸款人在以下任何權利或權益上的留置權：(1)根據或與任何上述合同、租賃、許可、許可、特許經營、租船、授權、許可協議或股權(包括任何應收款或股權)而到期或到期的款項；或(2)任何此類合同、租賃、許可、許可、特許經營權的出售、許可、租賃或其他處置所得的任何收益。特許、授權、許可協議或股權)；(二)所有租賃不動產權益；。(三)所有費用簡單不動產權益；。(四)持有所有權證書的機動車輛和其他資產；。(V)任何美國意向使用商標申請或意向使用服務標記申請，只要授予、扣押或強制執行其中的擔保權益，會損害貸款方在其中的權利、所有權或權益或任何商標或服務標記的權利、所有權或權益，或導致根據適用的聯邦法律發出的任何此類申請或任何註冊的取消；(Vi)除外賬户；(Vii)任何貸款方在本協議日期或以後獲得的設備，如果授予該留置權的合同或其他協議(或規定該購置款義務或資本化租賃義務的文件)有效地禁止在該設備和該設備的收益上設立任何其他留置權(在UCC或任何其他適用法律(包括破產法)或股權原則生效後)，則該設備受留置權的約束，(Viii)代理人在與借款人協商後確定的任何抵押品，取得此類抵押品的擔保權益的成本相對於此類擔保權益提供給擔保當事人的利益而言是過高的，(Ix)保證金股票(符合董事會發布的U規則的含義)，前提是設立以代理人為受益人的擔保股權將導致違反董事會發布的U規則，(X)任何股權(子公司的股權除外)，如果授予此類股權的擔保權益被適用的合資企業、股東、股權購買或類似協議(在UCC或任何其他適用法律(包括破產法)或股權原則生效後)，(Xi)任何(I)直接或間接外國子公司或(Ii)FSHCO的股權，在每種情況下，股權除外

佔借款人或任何國內貸款方的直接子公司的任何外國子公司或FSHCO(視情況適用)的未償還有投票權股權總額的65%和100%的無投票權股權，以及(Xii)任何非擔保人的非實質性子公司的股權。

“除外子公司”指(A)外國子公司、(B)FSHCO或(C)非實質性子公司的任何子公司。

“被排除的互換義務”是指任何貸款方在任何互換義務下支付或履行的任何義務，只要該借款方的全部或部分擔保(包括根據第12.11節的連帶責任條款)，或該貸款方授予擔保權益以保證該互換義務(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，由於貸款方在擔保或授予擔保或授予擔保時(在第12.29節生效後)因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的規定中所界定的“合格合同參與者”，因此不符合商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不包括的税款”指對納税人徵收的或與納税人有關的下列任何税款，或要求從向納税人支付的款項中預扣或扣除的税款，（i）對淨收入徵收的或按淨收入計量的税款（無論如何命名）、特許經營税和分支機構利潤税，在每種情況下，（A）由於該分支機構根據其法律組織或擁有其主要辦事處而徵收的税，對於任何貸款人，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收的司法管轄區（二）有下列情形之一的，應當將該情形合併處理：美國聯邦預扣税根據現行法律，就貸款或承諾中的適用權益，對應支付給此類借款人或為其賬户支付的金額徵收的税款在（A）該借款人取得該貸款或承諾的權益之日（根據第2.11節借款人的轉讓請求除外）或（B）借款人變更其貸款辦事處，但根據第4.11節，有關該等税項的款項須支付予該等公司或的轉讓人在該借款人成為本合同一方之前，或在該借款人變更其貸款辦事處之前，（iii）因該等供應商未能遵守第4.11（g）條而產生的税項;及（iv）根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信用證”是指銀行簽發的以道森物流資產有限責任公司為受益人的信用證，票面金額為500，000美元。

“FATCA”是指截至本協議日期的法典第1471和1474條（或任何實質上可比較且遵守起來不會更加繁重的修訂版或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據《法典》第1471（b）（1）條簽訂的任何協議，非美國司法管轄區與美國之間就上述事項達成的任何政府間協議，以及根據任何此類政府間協議通過的任何法律或法規。

“聯邦基金利率”指在任何一天，每年的浮動利率，等於當天公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率（或者，如果該日不是營業日，則為前一個營業日）由紐約聯邦儲備銀行，或者，如果該匯率不是在營業日公佈的，則為代理人從其選定的三家聯邦基金經紀人處收到的該交易的平均報價，由代理人本着誠信原則確定。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會或任何接替其職能的人。

“收費函”是指借款人和代理人之間的收費函，日期為本合同簽訂之日。

“金融契約”係指第八條所列契約。

“財務報表”是指就貸款方及其子公司而言，指貸款方及其子公司在指定期間的資產負債表、損益表和現金流量表，這些資產負債表、損益表和現金流量表是按照公認會計準則編制的，並與上一年同期和季度的資產負債表、損益表和現金流量表進行合理詳細的比較，但經審計的年度財務報表除外。

“下限”是指利率等於0.00%。

“外國貸款人”是指(I)如果借款人是美國公民，則指非美國公民的貸款人；以及(Ii)如果借款人不是美國公民，則指根據除出於税務目的借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區的法律而居住或組織的貸款人。

“外國子公司”是指任何貸款方根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律成立的任何直接或間接子公司。

“提前償付風險”是指違約貸款人在信用證項下按比例承擔的償還義務，但第2.12節規定分配給其他貸款人的部分除外。

“FSHCO”是指直接或間接擁有一家或多家外國子公司的股權或債務權益以外的任何實質性資產的子公司。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的適用於確定日期的情況的公認會計原則。儘管本定義或本協議中有任何相反的規定，在財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈會計準則更新(“ASU”)之前，任何人就GAAP而言是或本應被視為經營租賃的所有義務，就本協議的所有財務定義、計算和契諾而言(根據GAAP編制的財務報表的交付目的除外)，應繼續被視為經營租賃，無論該等經營租賃義務在該日期是否有效。儘管根據美國會計準則(以預期或追溯基礎或其他方式)要求此類債務按照公認會計準則被視為資本化租賃債務。

“理事機構”是指(I)就公司而言，指其董事會或股東；(Ii)就有限責任公司而言，指其經理或成員；(Iii)就有限合夥而言，指其普通合夥人(S)，或在每一種情況下，指適用實體的另一類似理事機構。

“管理文件”是指(I)就公司而言，其公司章程(或證書)及章程；(Ii)就有限責任公司而言，其組織(或組織)章程(或證書)及其經營協議；(Iii)就有限合夥而言，其有限合夥章程(或證書)及其有限合夥協議，或在每一種情況下，適用實體的另一類似管理文件。

“政府當局”係指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、行使其或與之有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何超國家或其他實體，在每種情況下，不論是否與美國、美國或外國實體或政府或超國家當局，包括但不限於歐洲聯盟有關。

“擔保人”是指每個借款人，就其他借款人而言，以及在成交之日或之後的任何時間為全部或部分債務提供擔保的每個其他人。

“擔保和擔保協議”是指由貸款各方簽署並交付給代理人的擔保和擔保協議，其日期與本協議的日期相同，其形式和實質均令代理人合理滿意。

“危險材料”是指受任何環境法管制的任何和所有污染物、污染物和有毒、腐蝕性、放射性和危險材料、物質和廢物，包括石油或石油蒸餾物、尿素甲醛泡沫絕緣材料、石棉或含石棉材料，不論是否易碎、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及所有其他任何性質的物質或廢物。

“套期保值協議”是指利率保護協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或者其他利率、貨幣匯率或者商品價格套期保值協議。本文中使用的“套期保值協議”一詞應延伸至幷包括任何掉期義務；但下列情況不構成“套期保值協議”：(A)任何規定只因貸款方或其子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃；(B)用於購買借款人的股權的任何認股權或認股權證協議(包括任何允許的認股權證交易)；(C)根據延遲交付合同、加速股票回購協議購買借款人的股權或債務(包括可轉換為股權的證券)；遠期合約或其他類似協議(包括任何獲準的債券對衝交易)及(D)前述(A)至(C)項所述的任何項目，只要該等項目構成借款人發行的可轉換證券所包含的衍生工具。

“歷史財務”應具有第5.1(A)(Viii)節規定的含義。

“非實質性附屬公司”是指在每個會計季度的最後一天和任何其他確定日期，借款人以書面指定的借款方(借款人或擔保人除外)的任何附屬公司，該附屬公司在該日期(A)持有的資產相當於借款人截至該日期(根據公認會計準則確定)的綜合總資產的10%或更少，(B)在截至根據本協定結算日之後交付財務報表的最近一個期間的最後一天終了的四個財政季度期間，產生的收入不到借款人按照公認會計準則確定的綜合總收入的10%；但所有個別為“非重大附屬公司”的附屬公司的合併總資產不得達到借款人於該日期的綜合總資產的10%或以上，或在該四個會計季度內已產生借款人綜合總收入的10%或以上(每種情況均根據公認會計原則釐定)，(C)不擁有任何非重要附屬公司的股權，及(D)不擁有任何重大知識產權。

“增加的報告事件”是指在任何時候，如果超額可用性小於(A)線路上限的15%和(B)7,000,000美元中的較大值。

“增報期間”是指自增報事件發生之日起至連續三十(30)天內未發生增報事件之日止的期間。

“增加出借人”應具有第2.16節中給出的含義。

“增量循環信貸承諾”應具有第2.16節規定的含義。

“負債”對任何人而言，是指在其確定之日(在不重複本條款任何其他條款下的相同義務的情況下)：(1)該人對任何種類或性質的借款的所有債務，包括有資金和無資金來源的債務；(2)該人根據套期保值協議所欠的所有貨幣義務(其數額應根據

如果套期保值協議在確定之日終止，該人應支付的金額)，(3)該人支付資產遞延購買價格的所有義務(不包括(A)在該人的正常業務過程中發生的當期貿易應付款，(B)任何賺取債務，除非該債務到期後未予支付，或該債務需要根據公認會計準則反映在借款人的資產負債表上，(C)工資和其他負債的應計項目，包括遞延補償安排，在每一種情況下，(D)在正常業務過程中應支付的特許權使用費)和任何收益或類似債務，(Iv)所有資本化租賃債務，(V)由該人的任何資產的留置權擔保的(或該債務的持有人對其有擔保的現有權利)的所有債務，不論該債務是否由該人承擔，(Vi)該人根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就其取得的財產所產生或產生的所有義務(即使賣方或貸款人在違約時根據該等協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(Vii)任何不合格的股權；。(Viii)由債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的所有義務，以及與信用證、銀行承兑匯票或其他金融產品有關的所有償還或其他義務。以及(Ix)該人擔保或意圖擔保(無論是直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或有追索權出售)構成上述第(I)至(Viii)款任何規定下的債務的任何其他人的任何義務。就本定義而言，(A)擔保或其他類似票據所代表的任何債務的金額，應為已擔保且仍未清償的債務的本金金額與擔保人根據體現此類債務的票據條款可能承擔的最高金額之間的較小者，以及(B)任何對某人有限制或無追索權的債務或其追索權僅限於確定的資產的任何債務的金額，應按(1)此類債務的有限金額(如適用)和(2)(如適用)中的較小者估值，擔保此類債務的此類資產的公平市場價值。就本定義而言，任何允許的可轉換債務的金額將是其本金金額。

“受補償方”具有第12.4(A)節規定的含義。

“保證税”是指(I)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(Ii)在第(I)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“破產事件”是指，就任何人而言，發生以下任何一種情況：（i）該人士應被裁定無力償債或破產，或根據《破產法》提起訴訟，或以其他方式被裁定無力償債或破產，或一般未能支付或以書面形式承認其無力支付到期債務，（ii）該人應尋求解散或重組，或為其或其大部分財產任命接管人、受託人、保管人、清算人、行政接管人、管理人、強制管理人或其他類似官員，（iii）該人須為其債權人的利益作出一般轉讓，或同意或默許委任接管人、受託人、保管人、清盤人、行政接管人、管理人，（iv）該人應根據任何破產法、無力償債法或類似法律（包括《破產法》）提交自願申請，或應尋求根據任何破產法、無力償債法或類似法律（包括《破產法》）下達救濟令，（v）該人應將任何公司、有限責任公司，合夥或類似行為（如適用），以促進上述任何行為，（vi）根據任何破產法、無力償債法或類似法律（包括《破產法》），僅為本協議第10.1條之目的，對該人員啟動非自願程序（而非本協議的任何其他規定）發生以下任何事件：（A）該人同意對其提起該程序，（B）啟動該程序的請求未及時被反駁，（C）啟動程序的申請在申請提交之日起六十（60）天內未被駁回，（D）臨時受託人被指定佔有該人的全部或任何大部分財產或資產，或經營該人的全部或任何大部分業務，或（E）救濟令已經發布或輸入，（vii）任何人的資產價值低於其負債（考慮到或有和預期的負債），（viii）宣佈暫停任何人的任何債務，或（ix）該人或其大部分財產、資產或業務應成為申請的主題，（A）其解散，暫停

付款、暫停任何債務、清盤、管理或重組（通過自願安排、計劃或安排或其他方式）或（B）任命接管人、受託人、保管人、清算人、行政接管人、管理人、強制管理人或其他類似官員，且（I）該程序不得在六十（60）天內被撤銷或中止，或（II）該接管人，應指定受託人、保管人或清算人;但是，在本定義所述的任何六十（60）天的未決期間內，貸方沒有義務發放任何貸款或導致簽發任何信用證。 為免生疑問，“破產事件”包括在任何司法管轄區針對該人採取的類似程序或步驟。

“保險損失加計”是指，就任何財政期間而言，在該財政期間發生的任何損失的金額，其中有保險或賠償範圍，而相關的保險或賠償恢復沒有按照公認會計原則記錄，但貸款方合理預期將在隨後的財政期內並在自該日期起一年內收到該保險或賠償金潛在的損失。

“知識產權”是指任何及所有專利、版權、商標、商業祕密、發明（無論是否可申請專利）、算法、軟件程序（包括源代碼和目標代碼）、URL和域名，包括其中的所有權利以及所有註冊申請或註冊申請。

“公司間次級協議”指與本協議日期相同的公司間次級協議，其形式和內容均令代理人滿意，由各貸款方及其子公司和代理人簽署並交付，並不時進行修訂、重述、補充或其他修改。

“利息支出”是指在任何期間，根據GAAP確定的與債務有關的所有利息（包括但不限於資本化租賃債務的利息部分）在該期間應計或資本化（無論是否在該期間實際支付）。

“付息日”指（i）對於任何基本利率預付款，指該預付款未償還期間內每個財政季度的第一天;（ii）對於任何SOFR預付款，指適用於該預付款所屬借款的計息期的最後一天;如果SOFR預付款的計息期超過三（3）個月，該利息期最後一天之前的每一天，該利息期的第一天之後每隔三（3）個月發生一次，及（iii）就任何貸款而言，終止日期或承諾終止的較早日期。

“利息期”是指從SOFR預付款之日起至此後一(1)、三(3)或六(6)個月結束的一(1)、三(3)或六(6)個月的期間，由借款人代理人選擇；但條件是：(I)借款人代理人不得選擇終止日期之後結束的任何利息期間；(Ii)凡利息期間的最後一天本來會出現在營業日以外的某一天，則該利息期間的最後一天須延展至下一個營業日，但如延期會導致該利息期間的最後一天出現在下一個歷月，則該利息期間的最後一天應發生在前一個營業日；(Iii)如在利息期間首日後一(1)、三(3)或六(6)個月(視屬何情況而定)並無相應的月份日期，則該利息期間應於該首個月、第三個月或第六個月(視屬何情況而定)的最後一個營業日結束；及。(Iv)根據第2.3(J)(Iv)條已從本定義中刪除的期限將不可用。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“權益”具有第8.9節規定的含義。

“美國國税局”或“美國國税局”是指美國國税局和任何後續機構。

“庫存儲備”是指代理商在其允許的酌情權下為反映可能對庫存價值產生負面影響的因素而建立的儲備，這些因素包括適銷性、陳舊、季節性、盜竊、收縮、不平衡、成分或組合的變化、降價、供應商退款、緩慢移動的庫存、與未付運費有關的估計成本、倉儲或儲存費、税款、關税以及與獲得庫存有關的其他類似未付成本，或未付供應商的估計回收索賠。

“對任何人的投資”指，截至確定日期，(I)為取得該人的任何股額、債券、票據、債項、債權證、合夥或其他所有權權益或任何其他擔保，或與該人取得任何股額、債券、票據、債務、債權證、合夥或其他所有權權益或任何其他證券有關的任何付款或分擔，或作出付款或分擔的承諾，或作出付款或分擔的承諾；(Ii)為該人(或該另一人的任何部門或業務部門)的全部或實質所有資產而支付或分擔的任何付款或分擔，(Iii)任何貸款，就欠該人士或為該等人士的利益而欠下的任何債務而墊付或以其他方式擴大信貸或擔保或其他保證責任，及(Iv)根據公認會計原則編制的資產負債表上被分類為投資或將被分類為投資的任何其他項目。在確定任何特定時間的未償還投資總額時，(A)擔保(或其他擔保債務)的估值應不低於主要債務的未償還本金；(B)應扣除資本回報(但僅限於通過回購、贖回、報廢、償還、清算股息或清算分配)；(C)不得扣除作為股息、利息或其他形式的收益；及(D)除非該等減少是按照公認會計準則計算的，否則不得扣除市值的減少。

“付款項目”的含義如第2.7節所述。

“加盟”指實質上以本協議附件J-2形式的加盟協議。

“出借人”和“出借人”具有本協議序言中規定的各自含義。

“貸款人集團費用”是指所有(I)任何貸款方或其子公司根據任何貸款文件要求支付、預付或發生的、由代理、信用證發行人、貸款人或其中任何人支付、預付或發生的合理且有記錄的自付費用或支出(包括税費和保險費)，(Ii)代理人因任何貸款文件下的交易而支付或發生的合理且有文件記錄的自付費用或費用。(Iii)代理人就任何貸款方或其附屬公司根據貸款文件擬進行的交易而進行的任何背景調查或OFAC/PEP搜查而徵收或招致的慣常費用及收費；。(Iv)代理人就向任何借款人或為借款人的賬户(不論以電匯或其他方式)支付(或收取資金)的慣常費用及收費(不時調整)，連同任何合理及有文件證明的與此有關的任何自付費用及開支。(V)代理人因任何貸款方不兑現應付支票而收取或招致的慣常費用；(Vi)代理人、信用證發行人及貸款人或其中任何一方為糾正任何違約或強制執行貸款文件的任何規定而支付或招致的合理及有文件證明的自付費用及開支，或在違約事件持續期間，取得管有、維持、處理、保存、儲存、運輸、出售、準備出售或為出售抵押品或其任何部分而作廣告，不論出售是否完成，(Vii)代理人與任何實地檢查、評估或估價有關的合理且有文件記錄的費用和開支，但不得超過第7.7(B)、(Viii)節規定的費用和收費(以及最高限額)；代理人和貸款人與第三方索賠或任何其他訴訟或不利訴訟已支付或發生的合理且有文件記載的費用和開支(包括合理的律師費和開支)，無論是在強制執行或抗辯貸款文件或其他與貸款文件、代理人對抵押品的留置權或代理人的關係所預期的交易有關的費用和開支，與任何貸款方或其任何子公司的信用證，(Ix)代理人在諮詢、組織、起草、審查、管理(包括差旅、餐飲和住宿)、辛迪加、或修改、放棄或修改貸款文件時發生的合理和有文件記錄的成本和開支(包括合理的律師費和盡職調查費用)，以及(X)代理人和每個貸款人的合理和有文件記錄的費用和開支(包括

律師、會計師、顧問和其他顧問在終止、執行(包括律師、會計師、顧問和其他顧問的費用和支出)、終止、執行(包括律師、會計師、顧問和其他顧問的費用和支出)、終止、執行(包括律師、會計師、顧問和其他顧問的費用和與任何貸款方或其任何子公司有關的破產事件，或在行使貸款文件下的權利或補救措施時產生的費用和開支)，或為貸款文件辯護時，無論是否提起訴訟或其他不利訴訟，或對抵押品採取任何執法行動或任何補救行動。

“信用證”是指(A)信用證發行人根據第2.13條為借款人開具的每份信用證，以及(B)現有信用證及其所有修改、續期、延期或替換。

“信用證協議”是指信用證發行人和借款人不時簽訂的、在形式和實質上合理地令信用證發行人滿意的任何和所有申請、償還協議和其他協議的總稱，據此，信用證發行人根據本協議的條款為借款人開具信用證，這些條款經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“信用證簽發人”是指銀行或代理人自行決定接受的其他貸款人。

“信用證昇華”指30,000,000美元。

“留置權”是指任何留置權、債權、抵押、質押、擔保、轉讓、質押、信託契約、抵押、租賃、有條件出售、保留所有權或其他優惠安排，其經濟效果與上述任何一項基本相同，無論是自願的還是法律強制的。

“額度上限”是指，在任何確定日期，(I)截至該確定日期的循環信貸承諾總額和(Ii)截至該確定日期的借款基數中較小的一個。

“貸款賬户”具有第2.6節規定的含義。

“貸款文件”係指任何貸款方或其任何附屬公司現在或將來根據本協議或與本協議相關而簽訂的本協議、附註、費用函、擔保文件、公司間從屬協議、任何從屬協議、每份信用證、每份信用證協議和任何其他文件和票據(但明確地不包括銀行產品協議)，這些文件和票據中的每一項均可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議或根據本協議作出的貸款和財務通融，包括循環信用貸款、互換貸款、保護性墊款和超支。

“重大不利影響”是指(I)對貸款方的業務、經營、經營結果、資產、負債或財務狀況產生的重大不利影響，或(Ii)以下方面的重大減損：(A)貸款方履行其所屬貸款文件項下的付款或其他重大義務的能力，或(B)代理人或貸款人強制履行義務或將抵押品變現的能力(不只是由於代理人或任何貸款人採取行動或沒有采取行動)，或(Iii)代理人對抵押品的全部或重要部分的可執行性或優先權的重大損害，但因代理人或任何貸款人的任何行動或不作為而造成的任何重大損害除外。

“實質性合同”是指借款方作為當事人(貸款文件除外)的任何協議或安排，其違約、終止、不履行或未能續簽可合理地預期會產生重大不利影響。

“實質性債務”是指任何貸款方本金總額超過5,000,000美元的債務(貸款除外)，或與一個或多個套期保值協議或其他銀行產品有關的債務。就本定義而言，任何貸款方在任何時間就任何套期保值協議承擔的義務的“本金金額”，應為如果該套期保值協議在該時間終止時，該貸款方需要支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重要附屬公司”是指借款人不是非重要附屬公司的任何附屬公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，借款人或任何ERISA關聯公司在過去六年內向該計劃繳費，或借款人或任何ERISA關聯公司對其負有任何固定或或有責任。

“淨收益”是指在任何期間，(I)貸款方及其子公司在按照公認會計原則確定的作為單一會計期間的綜合基礎上的淨收益(或虧損)，減去(A)任何人(借款人代理人的全資子公司除外)的收入(或虧損)的總和，其中任何其他人(借款人代理人或其全資子公司除外)擁有任何形式的所有權權益，但貸款方實際上以現金股息或類似現金分配的形式收到的任何此類收入除外。加上(B)任何人在成為借款人代理的附屬公司或與借款人代理或其任何附屬公司合併或合併，或該人的資產被借款人代理或其任何附屬公司收購之日之前應計的收入(或虧損)，加上(C)借款人代理的任何附屬公司的收入，只要該附屬公司在其章程條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府法規的實施不允許的範圍內宣佈或支付股息或類似的分配。

“有序清算淨值”是指就任何人的存貨而言，估計在這種存貨的有序清算中可收回的有序清算價值(扣除與此種清算有關的合理估計的費用和費用)，以其成本的百分比表示，該百分比應不時參照最近可接受的評估來確定。

“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，而這些同意、豁免或修訂(I)需要所有或所有受影響的貸款人根據第12.7節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“票據”是指循環信用證票據和擺動額度票據。

“借款通知”具有第2.3(A)節規定的含義。

“繼續/轉換通知”具有第2.3(B)節規定的含義。

“債務”係指幷包括(I)貸款各方欠(A)代理人、貸款人、信用證發行人或其任何關聯公司的所有貸款(包括貸款)、墊款、債務、契諾和義務，無論是現在還是將來的任何種類或性質的貸款、票據、其他貸款文件(包括擔保和擔保協議中所載的擔保)或與本協議、票據、其他貸款文件(包括擔保和擔保協議中所載的擔保)或與本協議有關或與之相關的任何其他協議，或(B)代理人、貸款人、信用證發行人或他們中的任何一人或其各自的任何關聯公司，無論是現在還是將來的任何種類或性質，無論是否有任何票據、擔保或其他文書或協議證明，無論是否為付款而產生，無論是由於信用證的延期、開立、擔保或保兑(包括

貸款、擔保、賠償或以任何其他方式，不論是直接或間接(包括通過轉讓、購買、貼現或其他方式獲得的)，無論是絕對的還是或有的、到期的或將要到期的、現在存在的或以後產生的以及以何種方式獲得的，(Ii)所有銀行產品義務和(Iii)貸款當事人支付、解除和滿足錯誤付款代位權的義務。“債務”一詞包括所有利息、費用、貸方集團費用、承諾、融資、結賬和抵押品管理費、信用證費用、現金管理和其他費用、利息、手續費、費用、費用、律師費和支出，以及根據本協議、票據、其他貸款文件或任何銀行產品協議應向任何貸款方收取的任何其他款項(在每種情況下，包括在破產事件發生時或之後發生的任何此類金額，無論此類金額是否在破產事件發生後允許或允許)。儘管有上述規定，“債務”一詞不應包括被排除的互換債務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“非現場抵押品”是指員工在正常業務過程中所擁有的計算機設備、手機及相關設備。

“營業賬户”是指借款人在銀行開立的存款賬户，借款人代理人在結算日以書面形式向代理人指定為借款人的“營業賬户”，目的是為了收取和分配任何借款的收益，或借款人代理人在截止日期後不時以書面向代理人指定的借款人在銀行的其他存款賬户。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第2.10節或第2.11節作出的轉讓除外)。

“超支”是指截至任何確定日期，循環信用貸款的未償還總額(無重複)和所有未到期信用證的未支取金額在實施適用於循環信用貸款的任何準備金後大於額度上限的金額。

“專利”是指專利和專利申請(包括附表6.1(W)中所列的專利和專利申請)，包括(I)所有延續、分割、部分延續、重新審查、重新發行、續期和改進，(Ii)就過去、現在和將來的侵權行為提起訴訟的權利，包括就過去、現在或未來的侵權行為要求損害賠償和支付款項的權利，以及(Iii)在世界各地與此相對應的所有權利。

“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案(酒吧第二章)。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。

在下列情況下，“付款條件”應被視為與債務的投資、允許收購、限制付款或預付有關：(A)未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致，以及(B)(I)(A)在實施該指定交易後，在預計的基礎上，最近結束的財務報表所述財政季度的綜合固定費用覆蓋率

根據本協議已交付給代理商的金額為1.00：1.00或更大，且(B)在該指定交易生效後，在最近完成的連續三十(30)天期間內結束的每個工作日，以及在緊接該交易生效前後，超額可獲得性不少於(X)20%的額度上限，(Y)10,000,000美元或(Ii)在該指定交易生效後，按預計金額計算，在最近完成的連續三十(30)天期間內結束的每個營業日，以及在緊接生效之前和之後，超額可用金額不少於(X)25%和(Y)12,500,000美元中的較大者。

“全額付款”或“全額付款”(或類似含義的詞語)是指就任何義務而言，(I)以現金全額支付或償還所有債務(除(A)未提出索賠的或有賠償義務和(B)適用的銀行產品提供商允許在此時仍未清償的任何銀行產品債務，而無需按以下第(Iii)和(Iv)款規定的方式償還或兑現)，(Ii)對於信用證的或有償還義務，提供抵押品；(Iii)就銀行產品債務(對衝協議產生的銀行產品債務除外)而言，提供抵押；(Iv)就對衝協議產生的銀行產品債務而言，支付根據適用的銀行產品供應商提供的對衝協議當時適用(或將會或可能會因償還其他債務而變得適用)的任何終止金額；及(V)與該等債務有關的所有承諾已到期或終止。

“收款方”具有第11.13(A)節所賦予的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司和任何接替其職能的人。

“養老金計劃”是指借款人或ERISA任何附屬公司根據ERISA第四章(多僱主計劃除外)發起或維持的養老金計劃(如ERISA第3(2)節所界定)，借款人或任何ERISA附屬公司在該計劃下負有任何固定或或有的負債，或對其作出或有義務繳費，或如屬多僱主計劃(如ERISA第4063節或第4064(A)節所述)，則在緊接前六(6)個計劃年度內的任何時間作出繳費。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“許可證”是指對任何人而言，該人受其約束或受其約束的任何政府當局授予或簽發的所有許可證、許可證、特許經營權、同意、權利、特權、證書、授權、批准、登記和類似的同意。

“允許收購”是指借款方或子公司以收購任何其他人的形式進行的由單一交易或一系列相關交易組成的任何收購，條件是：(1)目標方應與貸款方及其子公司的業務線相似；(2)目標方不應捲入任何可合理預期導致重大不利影響的重大訴訟；(3)未發生違約事件，且在實施該收購後仍在繼續或將會存在；(Iv)如果該項收購是借款方合併為另一人的形式，則借款方是尚存的法人實體；(V)如果該項收購是由借款方擁有的子公司合併為另一人的，則尚存法人實體的未償還和已發行股權的100%(100%)應由借款方擁有；(Vi)除第8.1條允許的債務外，任何貸款方不得就此類收購承擔任何債務；(Vii)該項收購不是敵意收購；(Viii)貸款方及其附屬公司應在該項收購生效後立即按備考基準遵守在最近結束的財政季度的最後一天重新計算的財務契約的適用情況，如同該項交易發生在相關會計季度的第一(1)天，以測試該等合規情況；(Ix)每項該等收購均為成為貸款方的個人或成為本協議下抵押品的資產，除非代理人另有書面同意；及(X)在該項收購生效後，支付條件已獲滿足；及(Xi)

代理人應收到關於該許可收購的至少五(5)天的事先通知，該通知應包括對該許可收購的合理詳細描述，以及代理人合理要求的與該許可收購有關的其他財務信息、財務分析、文件或其他信息。

“允許債券對衝交易”是指借款人代理在發行任何允許可轉換債務並以借款人代理的普通股(或該等其他證券或財產)、現金或其組合進行結算時購買的與借款人代理的普通股(或在合併事件、重新分類或以其他方式變更借款人代理的普通股後)有關的任何債券對衝、看漲或封頂看漲期權(或實質上同等的衍生交易)，以及代替借款人代理;的普通股零碎股份的現金，只要購買任何該等允許的債券對衝交易是用：而其購買價格減去從借款人代理收到的任何基本上同時執行的允許認股權證交易(如有)的銷售收益，不超過借款人代理就發行任何允許可轉換債務;而收到的淨收益，此外，每筆此類交易的其他條款、條件和契諾應符合此類交易的慣例(由借款人代理本着善意確定)。

“允許可轉換債務”是指借款人的任何無擔保債務，在某些特定事件發生時或在特定時間段過去後，(A)可轉換為或可交換為借款人的普通股(或借款人普通股發生合併、重新分類或其他變化後的繼承人的其他證券)(以及代替零股的現金)和/或現金(金額參考該普通股的價格確定)或(B)作為帶有看漲期權的單位出售，可對借款人的普通股和/或現金(金額參考該普通股的價格確定)行使的權證或購買權(或實質等值的衍生品交易)；但條件是：

(I)(A)該等債務並不需要在其最終到期日之前作出任何預定攤銷、強制性預付款項、贖回、償債基金付款或購買要約(借款人在借款人選擇贖回該等準許可轉換債務後，以及依據轉換時的和解而作出的慣常資產出售和控制權變更(或基本改變)要約除外)，及(B)該等債務的述明到期日不得早於終止日期後91天(為免生疑問，本但書須理解，借款人就該等可轉換債務享有贖回權不受本但書禁止，但行使這種贖回權將被視為宣佈有限制的付款)；

(Ii)除擔保人外，該等債務並非由任何人擔保；

(3)自簽發之日起，這種債務的其他條款和條件對於借款人善意確定的那種債務是典型的和習慣的(有一項理解，這種債務不包括任何財務維持契諾，除非該財務維持契諾也是為了本協定的利益而增加的)；

(4)在簽署關於發行這種債務的具有約束力的協議時，不會發生或繼續發生違約事件，也不會因這種違約事件而發生違約事件；

(5)在產生這種債務後，借款人應立即根據提交給行政代理的財務報表，在形式上使這種債務生效的財務報表，在最近最後一個需要提交財務報表的財政季度(不論當時是否需要進行測試)遵守本公約第九條所列的財務契約；以及

(Vi)在提供該等債務之前或同時，借款人應已通知代理人其發行該等債務的意向及其實質條款(或預期條款，如當時尚未確定)。

“允許的自由裁量權”是指出於善意並在行使合理的(從有擔保的資產出借人的角度來看)商業判斷時作出的決定。

“允許套期保值協議”是指貸款方或其子公司在其正常業務過程中，根據其業務的合理要求，非投機目的而訂立的套期保值協議。

“允許的公司間投資”是指(A)任何貸款方在任何其他借款方的公司間投資，(B)在任何其他子公司或貸款方中不是貸款方的任何子公司，或(C)在(I)不存在違約事件或不會由此導致違約的情況下，(C)在任何子公司中不是貸款方的任何貸款方的公司間投資，以及(Ii)該等投資(按成本計價)在借款人的任何財政年度內不超過1,000,000美元(或代理人可自行決定同意的較大金額)。

“允許庫存地點”是指附表6.01(B)(Ii)中所列的每個地點以及借款人代理人可能不時通知代理人的美國境內的其他地點。

“允許的投資”具有第8.10節規定的含義。

“允許留置權”指的是：

(A)取消根據本條例和擔保文件設定的留置權；

(B)設立第8.1(C)條所允許的擔保債務的其他留置權，但條件是：(A)此種留置權應在購置此類資產的同時設立，或在購置、建造或改善後一百二十(120)天內設定；(B)此類留置權在任何時候均不妨礙除由此種債務提供資金的資產及其任何改進或收益以外的任何資產；及(C)任何此種留置權擔保的債務本金在任何時候均不得超過購置、建造或改善此類資產的成本；

(C)對借款方或其附屬公司在成交日存在並列於附表8.8的任何財產或資產以及作為替代或替代物授予的任何留置權進行留置權；但任何此類替代或替代留置權(A)不能保證債務本金總額(如有的話)大於成交日所擔保的債務本金總額，且(B)除擔保該原始債務的財產(或根據其條款將被要求擔保該原始債務的財產)外，不以任何重大方式拖累任何財產；

(D)取消不構成違約事件的判決留置權；

(E)為尚未拖欠或借款人或適用子公司正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出異議，並根據公認會計準則為其維持充足準備金的税收、評估和其他政府收費或徵費提供更多的留置權；

法律規定的債務留置權，包括房東、承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、建築業或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以確保未逾期超過四十五(45)天的債務，或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地爭奪的債務，並根據公認會計準則為其維持充足的準備金；

(G)支付保證金，以保證借款人或其任何附屬公司履行投標、貿易合同(債務除外)、租賃(資本化租賃債務除外)、法定義務、擔保債券和上訴債券、貨幣債券的履約和返還、投標、租賃、政府合同、貿易合同、與公用事業公司的協議以及借款人或其任何附屬公司發生的其他類似性質的義務(包括代替任何此類債券的信用證或支持其發行)。

正常業務過程，包括為保證正常業務過程中的健康、安全和環境義務而發生的業務；

(H)禁止對任何不動產的使用實行分區限制、地役權、侵佔、許可證、限制或契諾，而這些限制或契諾不會對任何貸款方或其附屬公司在經營業務中使用此種不動產或此種不動產的價值造成實質性損害；

(I)保留或賦予任何政府當局的一般適用權利，以控制或管制任何不動產，或以不會實質損害任何貸款方或其任何附屬公司為其持有目的而使用任何不動產的方式使用任何不動產；

(J)根據任何貸款方或其任何附屬公司在正常業務運作中訂立的任何租約或分租契約，出售出租人或分租人的任何權益或所有權；

(K)享有抵銷權、銀行留置權、淨額結算協議和其他留置權，這些留置權是由於法律的實施或銀行或其他金融機構文件條款的規定而產生的，涉及維持對存款賬户、證券賬户、現金管理安排的管理，或與信用證、銀行擔保或其他類似票據的簽發有關；其他留置權不保證借款或信用證的債務，且由此擔保的債務總額不超過1,000,000美元；

(L)取消與工傷補償、失業保險等社會保障立法有關的質押或繳存；

(M)禁止(1)在正常業務過程中授予他人的不動產的租賃、許可、再租賃和再許可，以及(2)在正常業務過程中給予的非排他性知識產權許可和在正常業務過程中為特定客户提供的與定製產品有關的知識產權獨家許可，這些許可不會導致根據適用法律轉讓被許可財產的所有權，也不會對這種知識產權的價值或使用造成實質性損害；

(N)包括：(I)保證第8.1(M)條允許的債務的現金保證金和現金及現金等價物的留置權；(Ii)保證與信用證、銀行承兑匯票、第8.1(M)條允許的銀行擔保有關的償付義務的留置權；以及(Iii)為保證允許的對衝協議而質押的現金保證金和現金及現金等價物的留置權；但該等質押的現金和現金等價物在任何時候不得超過1,000,000美元；

(O)在某人被借款方或子公司收購、合併或合併，或成為借款方或子公司的子公司，或被借款方或子公司收購時，對該人存在的財產的其他留置權；但條件是：(I)此類留置權不是在考慮此類收購、合併、合併或投資時設定的，(Ii)此類留置權不延伸至該人的資產以外的任何資產，以及(Iii)該留置權所擔保的適用債務或義務不受第8.1節禁止；

(P)取消對保險收益的留置權，使保險公司受益於僅授予擔保融資保險費的保險公司；

(Q)建立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(R)對與獲準收購有關的任何保證金保證金，或由與收購本條例未予禁止的財產有關的保證金保證金組成的任何保證金，取消留置權；

(S)擔保第8.1(J)條允許的次級債務的其他留置權；以及

(T)其他留置權，即與在正常業務過程中與該人的客户訂立的定購單和其他協議有關的合同抵銷權。

指定留置權為允許留置權不應限制或限制代理人建立任何與之相關的準備金的能力。

“允許認股權證交易”是指借款人代理在實質上與借款人代理購買相關的允許債券對衝交易並以借款人代理的普通股(或該等其他證券或財產)結算的同時出售的任何認購期權、認股權證或權利(或實質上同等的衍生交易)、現金或其組合，以及代替借款人代理普通股的零碎股份的現金；但(X)每項該等交易的條款、條件及契諾應與借款人代理人善意釐定的交易類型的慣常條款相同，及(Y)該等交易的條款規定“股份淨額結算”(或實質上相等的條款)為其下的默認“結算方式”(或實質上相等的條款)。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織、股份公司、協會、公司、機構、實體、政黨或政府(包括其任何部門、機構或部門)或任何其他法人實體，不論是以個人、受託人或其他身份行事，並視情況而定，包括每一實體的繼承人、繼承人和受讓人。

“計劃”係指由借款人或任何ERISA附屬公司維持或供款的任何僱員福利計劃，如ERISA第3(3)節所界定(不論是否受ERISA約束)，或其中任何一項可能招致責任(不論是固定的或有的)，即使根據ERISA第4(B)(4)節的規定，該計劃不在ERISA的承保範圍內。

“平臺”是指債務域、Intralinks、Syndtrak、DebtX或實質上類似的電子傳輸系統。

“質押權益”具有“擔保和擔保協議”中規定的含義。

“質押權益附錄”具有“擔保和擔保協議”中規定的含義。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”不時公佈的以美元計價的貸款最優惠利率的年利率，最優惠利率的每一次變動均從公開宣佈該變動生效之日起生效幷包括在內。

對於任何貸款人來説，“按比例分攤”是指對任何貸款人而言的一小部分(以百分比表示)，其分子是未償還貸款的總額、與未償還信用證有關的風險分擔負債和該貸款人未使用的承付款，其分母是貸款的未償還金額、未償還信用證的風險分擔負債和所有貸款人未使用的承諾的總金額。儘管如上所述，如果循環信貸承諾已終止或到期，“按比例分攤”應根據前述規定確定，但應根據最近生效的循環信貸承諾的未使用部分，在任何轉讓生效後確定。該貸款人在循環信貸承諾總額中的初始按比例份額應為附件A中與該貸款人名稱相對的部分，或該貸款人根據其成為本合同一方的轉讓和承兑中所列的部分，視適用情況而定。

“收益”的含義與“抵押品”的定義相同。

“禁止的交易”具有6.1(X)(V)節規定的含義。

“保護性預付款”具有第2.15節規定的含義。

“有資格”或“有資格”，就任何涉及財務報表的獨立公共會計師報告而言，指(I)因對該等財務報表或相關數據的審查範圍的限制而對該等報告作出的重大資格。(Ii)借款人或任何其他貸款方作為持續經營企業繼續經營的能力；或(Iii)可以通過該報告所涵蓋的財務報表或附註的變化(如通過設立或增加準備金或資產賬面價值減少)來消除的，如果通過任何此類變化並在其生效後被消除，將導致違約或違約事件；但僅與即將到期的借款債務有關的資格，在報告發布之日起十二(12)個月內，不構成對該報告的實質性資格。

“合資格ECP擔保人”指，就任何掉期義務而言，在相關擔保或授予相關擔保或授予相關擔保對該掉期義務生效時，總資產超過1,000萬美元(10,000,000美元)(或根據商品交易法為該目的規定的任何較大或較少金額)的每一貸款方，或根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維持良好合約並可導致另一人在當時成為“合資格合同參與者”的其他人士。

“不動產”是指貸款方或借款方的任何子公司擁有或租賃的任何不動產。

“應收賬款”是指所有現在和將來的賬户，包括是否構成“賬户”的任何權利，用於支付銷售或租賃貨物或提供服務的款項。

“收款人”指(I)代理人，或(Ii)任何貸款人或(Iii)任何信用證簽發人(視情況而定)。

“債務再融資”是指對債務進行再融資、續期或延期，條件是：(1)該等再融資、續期或延期不會導致如此再融資、續期或延期債務的原始本金增加，但增加的不是支付的保費、與此相關的費用和開支、任何應計和未支付的利息以及與此有關的無資金承諾額；(2)此類再融資、續期或延期不會導致如此再融資、續期或延期債務的最終規定到期日或平均加權到期日(以再融資、續期或延期衡量)縮短如果再融資、續期或延期的債務在償付權上從屬於債務，則再融資、續期或延期的條款和條件必須包括對貸款人有利的從屬條款和條件，而這些條款和條件在任何實質性方面都不適用於再融資、續期或延期債務，(Iv)再融資、續期或延期債務的條款和條件必須包括對貸款人有利的條款和條件。(V)如果再融資、續期或延期的債務是無擔保的，則該再融資、續期或延期的債務應是無擔保的，以及(Vi)如果該再融資、續期或延期的債務是有擔保的，(A)該再融資、續期或延期的抵押品應與擔保的該等再融資、續期或延期債務的抵押品基本上相同或更少，對代理人或貸款人同樣有利，以及(B)獲得此類再融資、續期或延期的留置權不得優先於獲得再融資、續期或延期的此類債務的留置權。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、抽水、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、滲入環境(包括丟棄或處置任何含有有害物質的桶、容器或其他封閉容器)和通過環境的遷移，包括通過空氣、土壤、地表水或地下水的遷移。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“補救行動”是指為以下目的而採取的所有行動：(I)清理、移除、補救、處理、監測、評估或評估環境中的有害物質；(Ii)防止或儘量減少危險物質的釋放或威脅釋放，使其不遷移、危害或威脅公眾或員工的健康或福利或環境；(Iii)恢復或回收自然資源或環境；(Iv)進行任何補救前與環境有關的研究、調查或補救後與環境有關的操作和維護活動；或(V)對環境法要求的有害物質採取任何其他補救行動。

“租金和收費準備金”是指貸款方欠任何房東、倉庫管理員、加工者、修理工、機械師、託運人、貨運代理或其他擁有任何抵押品或對任何抵押品享有留置權的人的所有逾期租金和其他款項的總和；但該準備金的金額不得超過(A)該地點的合格庫存提供的借款基礎項下的可用金額和(B)三(3)個月的租金和可支付給任何此等人士的其他費用中的較小者；但(I)代理人不得在截止日期後90天之前建立任何租金和收費儲備，以及(Ii)不得為有抵押品准入協議的任何地點建立租金和收費儲備。

“可報告事件”指ERISA第4043節和根據其發佈的規章中所述的任何事件，但免除了對PBGC的30天通知要求的可報告事件除外。

“所需貸款人”是指貸款人擁有所有未償還貸款和未使用承諾之和的50%以上；但任何違約貸款人持有或被視為持有的貸款和未使用的承諾應被排除，以便確定所需的貸款人；此外，如果在任何時候有兩個或兩個以上的貸款人(他們不是彼此的關聯方或違約貸款方)，“所需的貸款方”必須包括至少兩個貸款方(他們彼此不是關聯方)。儘管有上述規定，如果循環信貸承諾已經終止或到期，則應根據前述規定，但根據最近生效的循環信貸承諾的未使用部分，在任何轉讓生效後確定“所需貸款人”。

“法律要求”或“法律要求”是指(I)規範性文件，(Ii)仲裁員、法院或其他政府機構的任何法律、條約、規則、條例、命令或決定(包括但不限於與數據隱私、信息安全和收集有關的法律)，或(Iii)對借款方或其任何財產具有約束力的任何特許、許可證、租賃、許可、證書、授權、資格、地役權、通行權或其他權利或批准。

“準備金”是指(一)任何租金及收費準備金；(二)任何銀行產品準備金；(三)任何庫存準備金；(四)任何客户信貸責任準備金；和(V)代理人認為必要或適當的其他準備金，在其允許的酌情決定權下，並在第2.1(B)節的約束下，建立和維護(包括任何貸款方或其子公司根據本協議或任何其他貸款文件要求支付的金額(如貸款人集團費用、税項、評估、保險費，或在租賃資產的情況下，租金或根據該等租賃應支付的其他金額)而未能支付的準備金)。

“負責人”指任何貸款方的董事長、首席執行官總裁、首席財務官、首席運營官、副總裁、祕書、財務主管或由該貸款方現有負責人書面指定給代理人的任何其他個人，作為本合同項下交付的任何證書或其他文件的授權簽字人。

“循環信貸承諾”是指每個貸款人承諾提供循環信貸貸款，參與發放Swingline貸款、保護性墊款、超額墊款，並在符合本條款和條件的前提下，對信用證承擔風險分擔責任，最高限額為附件A中為該貸款人規定的最高金額。

可根據第2.16節和第12.7節不時更改，對所有此類貸款人而言，最高總額不得超過循環信貸承諾總額。

“循環信貸貸款人”是指附件A中指定為具有循環信貸承諾的貸款人，因為根據第2.16節和第12.7節，這些貸款人可能會不時發生變化。

“循環信用貸款”具有第2.1(A)節規定的含義。

“循環信用票據”和“循環信用票據”分別具有第2.1(C)節規定的含義。

“擔保方”是指代理人、信用證發行方、貸款人和任何銀行產品供應商。

“擔保文件”是指本協議、擔保和擔保協議、任何控制協議以及與本協議相關的任何其他協議，這些協議授予或聲稱授予代理人或任何其他擔保方留置權，以保證所有或任何義務，包括任何知識產權擔保協議。

“結算”具有第2.3(I)節規定的含義。

“結算日”具有第2.3(I)節規定的含義。

“小企業管理局”指美國小企業管理局。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR預付款”係指第4.1(B)節規定的有利息的預付款。

“償付能力”是指在衡量任何人的償付能力之日：(1)其資產的公平可出售價值超過(A)其負債(包括或有負債、附屬負債、絕對負債、固定負債、到期負債、未到期負債、已清算負債和未清算負債)的總額和(B)當該人的債務成為絕對債務和到期債務時，支付該人可能的債務所需的金額；(2)該公司有足夠的資本開展業務；以及(Iii)當債務到期時，它是否有能力償還債務。

“縫紉修整”一詞的含義與序言中給出的含義相同。

“次級債務”指借款人或借款人的附屬公司的債務，且(I)根據附屬協議，借款人或其附屬公司在清償所有債務的權利上明顯從屬及次要，及(Ii)於終止日期後91天后的任何時間，不需要就該債務支付任何現金或預付本金，或任何現金贖回。

“從屬協議”指代理人、適用的借款人或借款人的附屬公司和任何次級債務持有人之間的協議，根據該協議，該債務在償還權上從屬於按代理人合理滿意的條款全額償付所有債務。

對任何人來説，“附屬公司”是指該人直接或間接擁有或控制該實體已發行和尚未發行的表決權權益的50%以上的任何實體。除非本合同另有規定，否則本合同中提及的任何“子公司”均指借款人代理的直接或間接子公司。

“超級多數貸款人”是指貸款人擁有超過所有未償還貸款和未使用承諾之和的662/3%；如果任何違約貸款人持有或被視為持有的貸款和未使用的承諾應被排除，以便確定超級多數貸款人；此外，如果在任何時候有兩個或兩個以上的貸款人(他們不是彼此的關聯方或違約貸款方)，“超級多數貸款方”必須包括至少兩個貸款方(不是另一個的關聯方)。儘管如上所述，如果循環信貸承諾已經終止或到期，“超級多數貸款人”應按照上述規定確定，但應根據最近生效的循環信貸承諾的未使用部分，在任何轉讓生效後確定。

“互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第(1a)(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“擺動貸款機構”是指銀行或代理人自行決定接受的其他貸款機構。

“Swingline貸款”是指根據第2.3(H)節的規定，以Swingline貸款人的資金為資金的循環信用貸款的任何借款，直至根據第2.3(H)節在貸款人之間結清此類借款。

“旋轉線票據”具有第2.3(H)節中給出的該術語的含義。

“目標”具有第8.3節中賦予此類術語的含義。

“税費”是指貸款方及其子公司在任何期間的税費(包括聯邦、州、地方、外國、特許經營税、消費税和國外預扣税)，包括與該期間的任何税務檢查有關的任何罰金和利息，根據公認會計原則綜合確定。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他類似費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指，

(A)對於任何關於SOFR預付款的計算，適用於適用利息期的期限SOFR參考利率在當天(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率預付款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是由期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，該期限SOFR參考利率是該期限的SOFR參考利率

由期限SOFR管理人發佈，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。

“長期SOFR調整”是指，對於任何關於基本利率預付款或SOFR預付款的計算，為0.10%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”指以下兩者中較早的一個：(I)截止日期三(3)週年或(Ii)本協議規定的承諾終止之日。

“終止事件”是指(I)對於任何養老金計劃而言的一項應報告的事件、未能對任何計劃作出必要的貢獻而合理地預期會導致施加留置權或就養老金計劃產生留置權的任何事件；(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在其為“主要僱主”的計劃年度內退出養老金計劃(如ERISA第4001(A)(2)節所界定)，或根據ERISA第4062(E)節被視為退出的業務的停止；(3)任何養老金意向計劃的管理人提供通知，以便在陷入困境時終止養老金計劃(如ERISA第4041(C)節所述)，或根據ERISA第4062(E)節或第4069節向借款人或ERISA的任何附屬公司施加責任；(Iv)由PBGC根據ERISA第(4042)節的規定提起終止養老金計劃的訴訟；(V)發生下列情況或情況：(A)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由，或(B)可合理預期根據《僱員退休保障條例》第4041A條終止一項多僱主計劃；(Vi)根據《僱員退休保障條例》第第(4203)或第(4205)節所指，借款人或任何僱員退休保障管理局附屬公司部分或完全退出多僱主計劃；(Vii)借款人或ERISA任何附屬公司收到通知，稱一項多僱主計劃“資不抵債”或處於ERISA第(4245)(B)或第(4241)節所指的“重組”中，處於“危險”狀態(如守則第(430)(I)(4)節或ERISA第(303)(4)節所界定)，處於“危急和衰退”狀態(按ERISA第(305)節的含義)，或已受《守則》第(436)節的限制；或(Viii)根據《ERISA》第四章向借款人或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但已到期但不拖欠的保費除外。

“商標”指任何和所有商標、商號、註冊商標、商標申請、服務標記、註冊服務標記和服務標記申請(包括附表6.1(W)所列的商標、商標、註冊服務標記和服務標記申請)，包括(I)其所有續期，(Ii)就過去、現在和將來的侵權行為和稀釋行為提起訴訟的權利，包括就過去或未來的侵權行為或稀釋行為要求損害賠償和付款的權利，(Iii)前述條款所象徵的商譽或與之相關的商譽，以及(Iv)在世界各地與之相對應的所有權利。

“類型”指的是基本費率預付款或SOFR預付款。

“UCC”指紐約州不時生效的統一商法典；但是，如果由於法律的強制性規定，任何抵押品擔保權益的完善或不完善的效果或本合同項下任何補救措施的可獲得性受在本條例生效之日或之後在任何其他司法管轄區有效的“統一商法典”管轄，則“UCC”一詞應指就本條例有關該補救措施的該等完善或不完善或可獲得性的規定而言在該其他司法管轄區有效的“統一商法典”。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未融資資本支出”是指資本支出：(I)在根據書面協議支出期間，(I)不是由任何債務產生的收益(任何循環信貸貸款的產生)、任何出售或發行股權或股權貢獻的收益、任何資產出售的收益(除在正常業務過程中出售庫存)或任何保險收益提供資金，以及(Ii)在該等支出期間沒有得到第三方(不包括任何貸款方或其任何關聯公司)的償還。

“未融資資本化軟件支出”是指貸款方及其子公司的軟件開發成本，其資本化程度為：(1)不是由任何債務產生的收益(任何循環信用貸款的產生)、任何出售或發行股權或股權出資的收益、任何資產出售的收益(在正常業務過程中出售庫存除外)或任何保險收益提供資金，以及(2)在根據書面協議進行此類支出期間未由第三方(不包括任何借款方或其任何關聯公司)償還的成本。

“美國借款人”是指任何美國公民借款人。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國公民”係指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國税務合規證”具有第4.11(F)節規定的含義。

“價值”是指(1)就存貨而言，(A)按照公認會計原則按先進先出原則計算的成本或(B)市場價值中的較低者；但在計算借款基礎時，存貨價值不應包括：(X)存貨價值中等於任何關聯公司將存貨出售給借款人所賺取的利潤的部分，或(Y)與貨幣匯率和(Ii)應收款有關的價值減去(A)銷售額、消費税或類似税額和(B)退貨和信貸、貿易或數量或其他折扣、索賠、貸方、任何時間就其發出、欠下、給予、未付、可得或申索的任何性質的收費及津貼。

“投票權”是指在該人的管理機構的選舉中具有普通投票權的股權。

“扣繳代理人”是指任何貸款方或代理人。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

會計術語和定義。除非本協議另有定義或指定，否則本協議中使用的所有會計術語均應按照公認會計原則進行解釋，並在所有重要方面與在截止日期或之前提交給代理商的財務報表一致。為確定是否遵守本文所載契約而作出的所有會計決定，應按照截止日期生效的公認會計原則作出，並在所有重要方面與在截止日期或之前提交給代理商的經審計財務報表一致的基礎上應用。本協議規定自結算日起及之後交付的財務報表以及所有財務記錄應按照公認會計準則保存。如果發生任何會計變更(定義如下)，並導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則應借款人代理人(應借款人的請求採取行動)或代理人(應要求的代理人的請求採取行動)的書面請求

借款人(貸款人)、借款人、代理人和貸款人將進行善意談判，以修訂本協議的有關規定，以便公平地反映該會計變更，從而達到預期的結果，即在該會計變更後，評估借款人財務狀況的標準將與未發生該會計變更的標準相同；但在該會計變更發生之日生效的本協議的規定，將按在根據本協議實施的該等修訂生效日期之前沒有發生該會計變更的情況計算。“會計變更”是指(I)因美國註冊會計師協會財務會計準則委員會頒佈的任何規則、法規、聲明或意見而要求對會計原則進行的任何變更，或(Ii)借款人在應用GAAP方面的任何變更。

其他術語；標題。違約事件應“繼續”或“持續”，除非或直到該違約事件已由代理人和所需貸款人(或所有貸款人，視情況而定)以書面形式予以糾正或放棄。標題和目錄僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非另有特別説明，否則“或”一詞具有“和/或”一詞所代表的包容性含義。除文意另有所指外，(I)本協議、文書或其他文件或任何其他貸款文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款，(Iv)本協議中所有提及的條款、章節、證物和附表應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，(V)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，(Vi)除另有明確規定外，一天中的時間指紐約紐約；和(Vii)代理人、所要求的貸款人或貸款人的“酌情決定權”是指該人的唯一和絕對裁量權(S)。對任何法律的任何提及，將包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和法規條款，以及對任何法律或法規的任何提及，除非另有説明，否則包括經不時修訂、修改或補充的該法律或法規。所有價值的計算、貸款的發放、信用證的簽發和債務的償付均應以美元計算，除文意另有所指外，根據貸款文件不時作出的所有決定(包括借款基數和財務契約的計算)均應考慮當時存在的情況。借款基數計算應與歷史估值和計算方法一致，並在其他方面令代理商合理滿意。借款人有責任證明代理人、貸款人或任何貸款人在任何貸款文件中存在任何據稱的疏忽、不當行為或缺乏誠信。任何貸款單據的條款不得因任何一方已起草或被視為已起草該條款而被視為對該一方不利。在任何貸款單據中使用“知悉”一詞或類似含義的詞語時，指的是適用貸款方的負責人的實際知識，或如果該負責人真誠和勤勉地履行其職責，包括對僱員或代理人進行合理的具體詢問，並真誠地試圖查明該詞語所涉及的事項，則該負責人本應知道的情況。

差餉。對於(A)繼續、管理、提交、計算基本利率、術語SOFR參考利率、經調整期限SOFR或術語SOFR、其任何組成定義或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵，包括是否將類似於或產生相同的價值或經濟等同，或具有相同的數量或流動性，代理商不保證或承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：基本匯率，期限SOFR參考匯率，調整後期限SOFR，期限

SOFR或任何其他基準在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。代理商及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。代理商可根據本協議的條款選擇信息來源或服務以確定基本利率、SOFR參考利率、SOFR期限、經調整期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，對於任何該等信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，不承擔任何責任。

第二條、第二條和第二條
信貸安排

循環信用貸款。

(一)提供循環信用貸款；借款基地。各循環信貸貸款人同意(分別、非共同或共同及個別地)在本協議第2.5(A)節及其他條款和條件的規限下，在借款人代理人向代理人提出要求時，不時向借款人提供循環信貸貸款(連同Swingline貸款、保護性墊款和透支貸款，“循環信貸貸款”)，在借款人代理人向代理人提出要求時，在任何時間未償還的金額不得超過(I)該貸款人的循環信貸承諾，或(Ii)該貸款人在任何一次未償還本金總額中的比例份額，與所有未到期信用證的未支取總額相結合，不超過(X)循環信貸承諾總額和(Y)當時借款基數中的較小者。

(B)增加外匯儲備。代理商在行使其允許的酌情決定權時，可隨時(I)針對合格信用卡應收款、合格存貨、借款基數和循環信貸承諾總額建立和增加或減少準備金，(Ii)降低合格信用卡應收款或合格存貨的預付率，或此後將預付率提高至等於或低於結算日生效的預付率的任何水平，以及(Iii)對“合格信用卡應收款”或“合格存貨”定義中規定的資格標準施加額外限制(或取消相同限制)；但在截止日期後對借款基礎實施的任何此類變更，在代理人向借款人發出代理人有意實施該變更的通知後五(5)個營業日內不得生效，該通知須包括對該變更的合理詳細描述(在此期間(I)代理人應要求與借款人討論任何此類變更；及(Ii)借款人可採取必要的行動，以使作為該準備金基礎的事件、條件或事項，對其的更改或修改不再存在或以會導致以代理人合理滿意的方式和程度設立較低準備金的方式存在)；此外，(A)借款人不得獲得任何新的循環信用貸款(包括擺動額度貸款)或信用證，只要此類循環信用貸款(包括擺動額度貸款)或信用證在該通知中規定的變更後會導致超支，(B)僅由於按照本協議規定的計算方法計算儲備額或以前使用的儲備額的數學計算而導致的任何準備金的變化，無需事先通知；(C)在任何違約事件持續期間，不需要此類事先通知。以及(D)對於任何留置權優先於代理人對抵押品的留置權而設立的任何準備金，無需事先發出通知。代理人建立的任何準備金的金額，以及合格信用卡應收款、合格應收款或合格庫存定義中規定的預付款或資格標準的任何變化，應與作為該準備金或變化基礎的事件、條件、其他情況或事實具有合理的關係，不得與任何其他建立和當前維持的準備金重複。

(C)發行循環信用票據。每一循環信貸貸款人所發放的循環信貸貸款，可應該循環信貸貸款人的要求，以一張主要以附件A-1(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“循環信貸票據”及統稱為“循環信貸票據”)的形式付款予該循環信貸貸款人的單一本票作為證明，由借款人籤立並以訂明的最高本金金額交付予該循環信貸貸款人，該本票的本金金額與該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額相等。

(D)支付欠款。借款人特此承諾，將在終止日全額支付所有循環信用貸款及其相關的所有其他債務(包括但不限於本協議和其他貸款文件項下應付的本金、利息、手續費、成本和開支)，或在根據本協議條款到期並應支付的循環信用貸款和債務(銀行產品債務除外)之日全額支付。借款人可以在終止日期前按照本合同條款全部或部分借款、償還和再借款循環信用貸款。

第二節第二節，第二節。[已保留].

借款程序；借款通知；繼續借款通知；轉換通知。

(A)減少借款。每一次借款(每次借款)應在不遲於下午12：00發出通知。(紐約時間)在提議借款日期之前的第三個美國政府證券營業日，如果是SOFR預付款，且不遲於下午12：00。(紐約時間)在提議借款之日，借款人代理人對代理人；但除非借款人代理人已根據第2.3(D)節就SOFR墊款發出所需的通知，並就該借款向貸款人提供第4.10節的利益，否則在結算日作出的任何借款必須作為基本利率墊款。每份借款通知應以書面形式(通過電子傳輸或本協議允許的其他方式)，主要採用附件B(“借款通知”)的形式，在其中指明所要求的(I)借款日期，(Ii)借款的類型，(Iii)借款的本金總額，以及(Iv)利息期限(如為SOFR借款)。

(B)同意延期。對於由SOFR預付款組成的任何借款，借款人代理人可在符合第2.3(D)節的規定的情況下，只要第五條規定的所有條件均已滿足，可選擇將該借款或其任何部分作為SOFR預付款，方法是為該借款選擇一個新的利息期限，新的利息期限應從當時結束的利息期限的最後一天開始。每次選擇新的利息期(“續期”)應在不遲於下午12：00發出通知。(紐約時間)借款人代理對代理繼續進行任何此類操作的日期之前的第三個美國政府證券營業日。借款人代理人發出的續展通知應以書面形式(通過電子傳輸或本合同允許的其他方式)，主要採用附件C(“續展/轉換通知”)的形式，指明受請求續展的預付款是否包括部分(或全部)循環信用貸款，以及所請求的(I)續展日期、(Ii)新的利息期和(Iii)受續展的預付款總額，應符合本合同項下對貸款的所有限制。除非在下午12：00或之前(紐約時間)第三個美國政府證券營業日的利息期限屆滿前，代理人應已收到借款人代理人的延續/轉換通知，包括在該利息期限內未償還的SOFR墊款的全部借款，在該利息期限結束時，包括該借款的任何數額的該借款(或該借款的任何部分未被及時的延續/轉換通知覆蓋)，應在該利息期限屆滿時轉換為基本利率墊款。

(C)完成兩個轉換。借款人代理人可以在任何營業日通過向代理人發出繼續/轉換通知，並在符合第2.3(D)節的規定的情況下，將一種類型的預付款的全部或部分轉換為另一種類型的預付款；但從SOFR預付款到基本利率預付款的任何轉換應在且僅在該SOFR預付款的利息期的最後一天進行。每份延續/轉換通知均應

不遲於下午12：00上映(紐約時間)在任何建議轉換為基本利率預付款日期之前的營業日，以及任何建議轉換為SOFR預付款日期之前的第三個美國政府證券營業日。在上述規定的限制下，每份繼續/轉換通知應以書面形式(通過電子傳輸或本協議允許的其他方式)，指明(I)轉換的請求日期，(Ii)轉換的貸款類型，(Iii)轉換為SOFR預付款的情況下的請求的利息期限，以及(Iv)轉換的預付款金額，以及該金額是否構成循環信貸貸款的部分(或全部)。每次兑換的總金額不得少於2,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍。

(D)取消對使用調整後的術語SOFR的限制。以上第(B)或(C)款中的任何規定，儘管有相反規定，

(I)如果在任何要求SOFR墊款的日期之前至少一(1)個營業日，任何法律或法規的引入或任何解釋的任何變化使之違法，或任何中央銀行或其他政府當局聲稱貸款人或其任何關聯機構履行本協議項下的義務提供SOFR墊款或為本合同項下的SOFR墊款提供資金或維持SOFR墊款(包括在繼續或轉換的情況下)是違法的，代理人應立即將該情況書面通知借款人代理人，借款人代理人選擇SOFR墊款用於此類借款或任何後續借款(包括延續或轉換)的權利應被暫停，直至導致暫停的情況不再存在，而任何包括此類請求借款(或延續或轉換)的墊款應為基本利率墊款；

(Ii)如果在任何利息期的第一天之前至少一(1)個營業日，代理人無法確定包含任何請求的借款、延續或轉換的SOFR墊款的調整期限SOFR，則代理人應立即將這種情況書面通知借款人代理人，借款人代理人為該借款(或延續或轉換)或任何後續借款選擇或維持SOFR墊款的權利將被暫停，直到代理人通知借款人代理人導致暫停的情況不再存在，而任何包括此類借款(或延續或轉換)的墊款應為基本利率墊款；

(Iii)如果任何貸款人應在任何請求借款或延續或轉換為SOFR墊款的日期前至少一(1)個營業日，通知代理人和借款人代理人，包含此類借款、延續或轉換的墊款的SOFR將不能充分反映該貸款人為此類借款支付墊款或為其提供資金的成本，則借款人代理人選擇SOFR墊款的權利應暫停，直到該貸款人通知代理人和借款人代理人導致暫停的情況不再存在，而任何包括此類借款的墊款應為基本利率墊款；

(四)任何時候不得有超過五(5)筆由SOFR墊款組成的未償還借款；

(5)包括SOFR預付款的每筆借款的數額應等於1,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍；以及

(Vi)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不得借入或繼續使用SOFR墊款，也不得將基本利率墊款轉換為SOFR墊款。

(E)通知的效力。每份借款通知和每份延續/轉換通知都是不可撤銷的，並對借款人具有約束力。借款人同意賠償代理人或任何貸款人因以下原因而發生的任何損失、成本或支出：(I)借款人在借款人發出通知要求借款、轉換為SOFR預付款或繼續借入SOFR預付款時違約，(Ii)借款人拖欠任何SOFR預付款的本金或利息，或(Iii)在非SOFR預付款的利息期限的最後一天付款或預付SOFR預付款，

包括但不限於任何損失(包括預期利潤的損失)、因清算或重新使用代理人或任何貸款人為支付預付款而獲得的存款或其他資金而產生的成本或費用。

(F)支付更多費用。代理人在收到第2.3(A)條下的借款通知後，應立即酌情選擇(I)將第2.3(G)條的條款適用於所請求的借款，或(Ii)根據第2.3(H)條向借款人提供所請求借款金額的貸款。

(G)鼓勵貸款人提前放貸。

(I)如果代理人應選擇使第2.3(G)條的條款適用於第2.3(F)(I)條所述的借款請求，則代理人應在收到第2.3(A)條下的借款通知後立即將所請求的借款以書面形式通知貸款人(通過電子傳輸或本合同允許的其他方式)。每一貸款人應在下午4：00前將該貸款人在所請求借款中按比例的份額以當天資金的形式提供給代理人，作為借款人的賬户，在下午4：00之前進入代理人的付款賬户。(紐約時間)，在借款人代理要求的借款日。然後，借款人將通過代理電匯將貸款人提供給代理的總金額轉移到運營賬户，並在下午4：00之前以代理收到的類似資金的形式提供給借款人。(紐約時間)，在請求的借款日期或借款人代理人在借款通知中另有要求，並經代理人為此批准。

(Ii)除非代理商在下午3：00前收到相反的書面通知，否則不得使用。(紐約時間)在任何擬議借款的日期，代理人有權假設每個貸款人將按比例提供其在該借款中的份額，並在依賴該假設的情況下，但沒有任何義務，可代表該貸款人按比例墊付該按比例份額。如果該貸款人不應向代理人提供該數額，但代理人已向借款人提供該數額，則該貸款人和借款人共同和各別同意應要求立即支付和償還該相應數額，並支付利息，自借款之日起至該款項支付或償還給代理人之日止的每一天，(A)就借款人而言，當時適用於該借款的利率及(B)就每一貸款人而言，自借款之日起至(包括)代理人向該貸款人提出要求後三天的期間，按聯邦基金利率計算，並在第三天之後，按當時適用於該貸款的利率計算，每一種情況下，連同代理人與此相關的所有費用和支出。如果貸款人向代理人支付任何或全部該金額，則就本協議而言，該貸款人向借款人支付的金額應構成該貸款人對借款人的貸款。

(H)購買Swingline貸款。如果代理人酌情選擇使本第2.3(H)節的條款適用於所請求的循環信用貸款借款(如第2.3(F)(Ii)節所述)，Swingline貸款人應在下午4：00之前通過電匯將該金額電匯到運營賬户中，供當天資金中的借款人使用該借款金額(Swingline貸款人根據本第2.3(H)條單獨發放的任何此類貸款，稱為“Swingline貸款”)。(紐約時間)在請求借用的日期。每筆Swingline貸款應遵守本協議下適用於其他循環信貸貸款的所有條款和條件，但在結算前，所有款項應僅為Swingline貸款人自己的賬户(以及與該貸款有關的任何參與權益的持有人的賬户)支付給Swingline貸款人。在下列情況下，Swingline貸款人不得發放Swingline貸款：(I)申請借款會導致循環信用貸款、Swingline貸款和未到期信用證的未提取總額超過借款基數(X)和(Y)在該借款日的循環信貸承諾總額，或(Ii)請求借款會導致Swingline貸款總額超過承諾額的10%(10%)。Swingline貸款人在通知借款人、代理人和代理人後，可自行決定降低Swingline昇華。Swingline貸款應按要求償還，應由抵押品擔保，應構成循環信貸貸款和本協議項下的義務，並應按不時適用於由基本利率墊款組成的循環信貸貸款的利率計息，包括根據第4.2節適用的利率的任何增加。應Swingline貸款人的要求，Swingline貸款人提供的Swingline貸款可由一份

由借款人簽署並交付給Swingline貸款人的承付票，格式為附件A-3(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，註明的金額相當於本款規定的Swingline貸款的最高金額。

(一)國際清算銀行。每家循環信貸貸款人在任何循環信貸貸款中的融資部分在任何時候都應與該貸款人在所有未償還循環信貸貸款中的比例相同。儘管有這樣的協議，代理人和其他貸款人同意(該協議不應為借款人的利益或由借款人強制執行)，為了便於本協議和其他貸款文件的管理，他們之間關於Swingline貸款、任何保護性墊款和任何超支的結算應根據以下規定定期進行：

(I)代理人應每週要求貸款人就(A)每筆未償還的Swingline貸款、保護性墊款和超支以及(B)借款人因循環信貸貸款而支付的所有款項，在下午2：00之前以書面形式(通過電子傳輸或本協議允許的其他方式)與貸款人達成和解(“和解”)。(紐約時間)在該請求和解的日期(任何該日期為“和解日期”)。

(Ii)每個貸款人應在下午4：00之前將該貸款人按比例分攤的Swingline貸款未償還本金、任何保護性墊款和任何要求結算的超支款項以當天資金的形式提供給代理人，為其本身或代理人的賬户提供。(紐約時間)，無論第5.2節規定的先決條件是否當時已得到滿足。可提供給代理人的金額應用於適用的Swingline貸款、保護性墊款和超額墊款的金額，與此類Swingline貸款的部分、任何保護性墊款和任何代表代理人按比例分攤的超支應構成該等貸款人的循環信用貸款。如果任何貸款人在適用的結算日沒有向代理人提供任何此類金額，代理人應有權按要求向該貸款人追回該金額及其利息，自該結算日起及之後的前三(3)個工作日內按聯邦基金利率計算，此後按當時適用於基本利率墊款的利率計算。

(Iii)儘管有上述規定，但在代理人提出要求後不超過一(1)個營業日(無論是在違約或違約事件發生之前或之後)，每一貸款人(本行除外)應不可撤銷地無條件地從代理人購買和接受該Swingline貸款的不可分割的權益和參與，任何保護性墊款和任何超支，以該貸款人按比例計算的份額為限，方法是在同一天向代理人支付一筆相當於該貸款人在該Swingline貸款中按比例分攤的金額，無論第5.2節規定的先例是否已得到滿足。如果任何貸款人沒有向代理人提供該數額，代理人應有權按要求向該貸款人追回該數額及其利息，包括根據第4.2節適用於循環信貸貸款的基準利率(包括根據第4.2節適用的利率的任何增加)。

(Iv)自任何貸款人根據上文第(C)條購買任何Swingline貸款、保護性墊款或超支的不可分割權益和參與之日起及之後，代理人應迅速按比例將代理人就該Swingline貸款、保護性墊款和超支收到的所有本金和利息按比例分配給該貸款人。

(J)確定基準替換設置。

(一)實施新的基準更換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但一旦發生基準轉換事件，

代理商和借款人可以修改本協議，以基準替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5：00生效。(紐約市時間)在代理人向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要代理人在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.3(J)(I)節的規定用基準替換來替換基準。

(2)確定符合變化的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)裁決通知；裁決和裁定標準。代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。代理將根據第2.3(J)(Iv)條及時通知借款人刪除或恢復基準的任何期限。代理人或任何貸款人(如適用)根據第2.3(J)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，按照本第2.3(J)節的明確要求。

(4)如果無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈代理人以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《金融基準原則》保持一致，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用的、不具代表性的、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不是或不再是，在宣佈其不具有或將不具有代表性，或不符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)關於基準(包括基準替代)的財務基準原則的情況下，代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被刪除的基準期。

(V)確定基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷任何未決的關於在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行SOFR預付款、轉換為SOFR預付款或繼續進行SOFR預付款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率預付款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(K)新術語SOFR的符合性變化。對於SOFR條款的使用或管理，代理商將有權隨時進行符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合條件更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方採取任何進一步行動或同意。代理商將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的一致性更改的有效性。

(A)擴大收益的使用範圍。借款人應將貸款收益用於對現有債務進行再融資，用於一般營運資金用途，用於借款人與本協議有關的支出，以及用於符合本協議條款的其他一般用途。

循環信貸承諾；強制性預付款；可選預付款。

(L)取消了最高限額。在任何情況下，循環信用貸款的未償還本金餘額和所有未到期信用證的未支取金額之和均不得超過額度上限。

(M)取消強制性提前還款。除第10.2節規定的因本合同項下違約事件而要求的任何提前還款外，貸款還應強制提前還款，如下所示：

(I)在借款人代理人發現或通知借款人代理人已超過第2.1(A)條或第2.5(A)條所述的任何貸款限額後，借款人應立即向代理人支付一筆金額，足以減少貸款的未償還本金餘額，將未償還信用證或其任何組合抵押至適用的最高允許金額，借款人無需代理人或任何貸款人要求即可到期並應支付該金額；以及

(Ii)包括貸款的全部未償還本金，連同其所有應計和未付利息，以及借款人根據本協議應支付的所有費用和貸款人集團費用，應於終止日到期並支付；

(N)提供自願承諾減少量和預付款。

(I)借款人有權在不少於三(3)個工作日通知代理人的情況下終止循環信貸承諾或不時減少循環信貸承諾的金額；但如在循環信貸承諾生效及在生效日期預付任何貸款後，當時未償還的循環信貸貸款金額加上信用證的未支取金額會超過當時的額度上限，則不得終止或減少循環信貸承諾。任何此類減少的金額應等於1,000,000美元，或其整數倍(或者，如果當時的循環信貸承諾總額低於1,000,000美元，則為較小的數額)，並應永久減少當時有效的循環信貸承諾。借款人有權在不少於3個工作日通知代理人的情況下終止信用證昇華，或不時減少信用證昇華的金額；但如果信用證昇華生效後，信用證昇華的金額減少到會導致信用證未提取的總金額超過信用證昇華的金額，則不得允許終止或減少信用證昇華。任何此類減少的金額應等於1,000,000美元或其整數倍(或，如果當時的信用證昇華金額小於1,000,000美元，則為較小的金額)，並應永久減少當時有效的信用證昇華金額。

(Ii)任何借款人有權在不少於3個營業日通知代理人的情況下，隨時或不時預付全部或部分貸款。代理人在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如已發出上述通知，則該通知所指明的款額即於通知所指明的日期到期並須予支付，

連同(基本利率墊款和Swingline貸款的循環信貸貸款除外)截至該日的預付金額的應計利息。循環信用貸款的部分預付款本金總額為100,000美元或其整數倍。Swingline貸款的部分預付款本金總額應為100,000美元或其整數倍。儘管有上述規定，SOFR預付款不得選擇性地預付，除非在與之有關的任何利息期間的最後一天。

貸款賬户的維護；賬户報表。代理人應在其賬簿上以借款人的名義開立一個賬户(“貸款賬户”)，借款人將在該賬户中承擔貸款人向借款人或借款人賬户提供的所有貸款和墊款，包括循環信貸貸款、利息、費用、貸款人集團開支和任何其他債務。貸款人從借款人或借款人賬户收到的所有金額將貸記貸款賬户，包括從收款賬户收到的所有金額，如下文第2.7節所述。貸款人應每月向借款人代理人發送一份反映貸款賬户活動的月結單。每份此類聲明均應是陳述的賬目，並應是最終的、最終的、對借款人具有約束力的聲明，沒有明顯的錯誤。

Oracle Receivables收款。

(o)    [已保留].

(P)收集和收集數據。在截止日期後不遲於四十五(45)天(或代理人自行決定的較長時間)，貸款當事人應已通知所有現有賬户債務人，此後任何時候，貸款當事人應通知所有新賬户債務人，將所有應收款和其他構成抵押品收益的付款直接匯入借款人在銀行開設的託收賬户(“收款賬户”)，或者，如果任何此類匯款是通過電匯、自動結算中心(ACH)或其他類似形式的電子傳輸進行的，則直接向託收賬户進行此類傳輸。貸款方應將貸款方在截止日期後直接從各自賬户債務人處收到的任何支票、匯票、票據和其他付款項目(“付款項目”)(或現金或金錢)按日存入收款賬户。

(Q)取消受控賬户。在不限制前述規定的情況下，在不遲於截止日期後四十五(45)天(或代理人自行決定的較長時間內)，貸款各方將在本行或本行聯營公司設立其主要存款賬户和證券賬户，並應在協議期限內通過本行或本行關聯公司在本行或本行關聯公司維持該等存款賬户和證券賬户。除非第8.21節另有許可或代理人書面同意，否則貸款各方應就其所有存款賬户和證券賬户與代理人和適用的銀行或證券中介機構以合理滿意的條款建立和維護控制協議，除非該等存款賬户或證券賬户構成例外財產(每個“受控賬户”和統稱為“受控賬户”)。

(R)確定現金管治期。如果現金管治期已經發生並仍在繼續，代理人將使存入托收賬户的所有資金每天都貸記到貸款賬户，條件是最終的收款，這些資金應按代理人選擇的順序應用於債務。只有在下午4：00之前收到的資金才能獲得積分。(紐約時間)按代理在收款帳户中。在所有情況下，收款賬户將只貸記實際收到的應收款付款淨額。只要沒有有效的現金管治期，貸款當事人可以指示收款賬户中資金的處置方式。

(S)請勿混雜。貸款方不得將任何付款項目與其任何其他資金或財產混為一談，而是將其與其其他資產分開，並以信託形式保管，並作為代理人的財產，直至按上述規定匯出為止，貸款方不得設立任何其他存款賬户、鎖箱、鎖箱賬户或被凍結

賬户以收取任何該等付款項目，或在任何時間將任何該等付款項目轉撥或直接存入任何其他存款賬户。

學期。本協議的期限為自結束日起至終止日止的一段時間。儘管有上述規定，借款人無權在任何未償還任何貸款本金或利息的任何時間終止本協議，除非在全額支付所有債務後終止。

付款程序。

(T)開立一個貸款賬户。借款人特此授權代理商向借款人的貸款賬户或任何其他賬户收取所有本金、利息、手續費、貸款人集團費用和根據本協議及其他貸款文件支付的其他款項。代理人可以，但沒有義務，通過向貸款賬户收取費用來履行借款人在本合同項下的付款義務。

(U)確定付款時間。借款人就本合同項下的本金、利息、手續費或貸款人集團支出支付的每一筆款項，均應向代理人支付。借款人在本協議和票據項下支付的所有款項，無論是本金、利息、手續費或其他費用，均不得抵銷、扣除或反索償，並應在下午4點前支付。(紐約時間)到期日支付給代理人，由貸款人根據其按比例計算的份額(除非另有明確規定)，在代理人的付款賬户中立即可用資金支付。除根據第2.3(I)節的結算條款明確規定(I)僅為代理商或Swingline貸款人的賬户支付或(Ii)根據第2.3(I)條的結算條款支付的付款外，代理商應在收到類似資金後的第二個營業日將所有付款分配給貸款人。儘管本協議中有任何相反規定，但如果貸款人或其任何關聯公司根據第12.3條或其他規定行使抵銷權，則該貸款人應根據其各自的按比例份額與其他貸款人迅速分享任何收回的金額。

(V)選擇下一個營業日。當根據本協議須支付的任何款項須於非營業日的日期到期時，該筆款項可於下一個營業日(利息期間定義第(Ii)款所述者除外)支付，而有關時間的延長應包括在計算本協議項下的應付利息金額時。

(W)提出新的申請。根據第10.5條的規定，如果存在違約事件，代理人有權繼續使用或撤銷或重新使用任何付款以及抵押品的任何和所有收益作為債務的任何部分。如任何借款人為借款人的利益而付款或收取抵押品的任何付款或收益，而該等款項或收益其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐或優先的、根據任何破產法、普通法或衡平法訴訟而作廢或規定須償還予受託人、管有債務人、接管人、保管人或任何其他一方，則在此範圍內，擬予清償的義務或其部分須予恢復及繼續，猶如該等付款或收益並未由代理人收取一樣。

指定一個不同的借貸辦公室。如果任何貸款人根據第4.10條要求賠償，或根據第4.11條要求任何借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人(應借款人代理人的要求)應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第4.10條或第4.11條(視情況而定)應支付的金額，在未來，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

更換貸款人。如果任何貸款人根據第4.10條要求賠償，或者如果任何借款人根據第4.11條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第2.10條指定不同的貸款辦事處，

或者，如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可在借款人代理向該貸款人和代理人發出通知後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授(且該貸款人同意轉讓和轉授)其所有權益，而沒有追索權(按照第12.7節所載的限制和第12.7節所要求的同意)。本協議項下的權利(根據第4.10節或第4.11節獲得付款的現有權利除外)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是：(A)借款人應已向代理人支付第12.7節規定的轉讓費(如有)；(B)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於所有欠其的貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第4.10節規定的任何款項)的款項；(C)在根據第4.10條提出賠償要求或根據第4.11條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；(D)如果此類轉讓不與適用法律相沖突；以及(E)在貸款人成為非同意貸款人而導致的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應在轉讓時同意每一項適用的修訂、豁免或同意。貸款人(違約貸款人除外)如在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因，使借款人有權要求作出上述轉讓和轉授的情況不再適用，則無須作出任何該等轉讓和轉授。第2.11節的任何規定不得被視為損害借款人或任何非違約貸款人對任何違約貸款人可能擁有的任何權利。

違約的貸款人。

(X)代理人可應要求追回違約貸款人所欠的所有款項，而所有該等欠款須以年利率相等於2%(2%)的年利率計息，否則適用於基本利率墊款，直至全數清償為止。

(Y)承認任何違約貸款人未能為其按比例借款提供資金，並不解除任何其他貸款人為其按比例借款提供資金的義務。相反，任何貸款人都不對另一貸款人未能按比例為該另一貸款人的借款份額提供資金而承擔責任。

(Z)代理人沒有義務為違約貸款人的利益而將借款人向代理人支付的任何款項轉移給違約貸款人；違約貸款人也無權分享本協議項下的任何付款(包括任何費用)。支付給違約貸款人的金額應改為支付給代理人或由代理人保留。代理人可持有並在其允許的酌情決定權下，將任何或所有此類金額用於違約貸款人的違約債務，將資金用於抵押該貸款人的預先風險，或將其為違約貸款人的賬户收到或保留的所有此類付款的金額再借給借款人。就表決或同意有關貸款文件的事宜及釐定按比例計算股份而言，該違約貸款人應被視為非貸款人，而該貸款人為該等目的而作出的承諾或其作出的貸款(視何者適用而定)應被視為零(0)。本節對該貸款人仍然有效，直至違約貸款人不再是違約貸款人為止。本節的實施不應被解釋為增加或以其他方式影響任何貸款人的承諾，或免除或免除任何借款人履行其在本條款下的職責和義務。

(Aa)信貸代理人可在其選擇的任何時間，要求違約貸款人就信用證承擔的償還義務根據其他貸款人各自的按比例份額(按違約貸款人的比例份額為零(0)計算)重新分配給其他貸款人並由其承擔，但不得重新分配或要求任何貸款人提供資金，以使該貸款人在信用證方面的未償還貸款和未償還債務的總和超過其承諾。

(Bb)如果代理人自行決定貸款人不應再被視為違約貸款人，代理人應將此通知雙方，並在通知中規定的生效日期和其中規定的任何條件的約束下(可能包括

關於任何現金抵押的安排)，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人的未償還貸款的該部分，或採取代理人認為必要的其他行動，以促使貸款人按照其按比例份額持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與(不影響上文第(C)款)，從而使該貸款人不再是違約貸款人；但在該貸款人是違約貸款人時，該貸款人或其代表的應計費用或付款不得有追溯性調整；並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，且符合第2.11節的規定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

信用證。

(Cc)在符合本協議的條款和條件下，代理人應在借款人代理人的要求下，要求信用證發行人為任何借款人開具期限且包含代理人可接受的條款的信用證和信用證，且在任何時間未支付的最高面值不得超過信用證金額；但代理人沒有義務要求籤發任何終止日期在終止日期之後的信用證。任何信用證的期限自開具之日起不得超過360天，但須根據信用證條款續期，但除非信用證發行人另有約定，否則不得超過終止日期。所有信用證應遵守第2.5條規定的限制，在計算未付金額時應包括一筆相當於所有未完成信用證的總和的金額，以確定是否符合第2.5條的規定。在不限制前述規定的情況下，但為免生疑問，任何時候所有未到期信用證與所有循環信貸貸款和擺動貸款合計(無重複)時的最高金額不得超過(X)循環信貸承諾總額和(Y)借款基數中的較小者。所有信用證應以美元計價。

(Dd)在按照本第2.13節規定的程序立即簽發、修改、續簽或延長任何信用證後，每一貸款人應被視為已不可撤銷地無條件地從信用證發行人和代理人處購買和收到不可分割的權益，並在該貸款人按比例分攤的範圍內參與該信用證和信用證協議項下和與之有關的責任和義務(包括借款人與此有關的所有義務，除根據第4.4(B)節第一句欠代理人或信用證的金額外)以及與此相關的任何擔保或擔保。

(Ee)如果借款人代理人希望開立信用證，借款人代理人應在不遲於下午2：00向代理人和信用證發行人發出書面通知。(紐約時間)至少十(10)個營業日(或代理人和信用證發行人可能同意的較短的期限)在建議開具信用證請求的日期之前，信用證請求基本上以附件D(“信用證請求”)的形式提供。借款人代理人提交的每一份信用證申請應視為借款人代理人的聲明和擔保，即可根據第2.13節的任何要求籤發信用證，且不會違反本條款第2.13節的任何要求。在每份信用證開具日期之前，借款人代理人應向代理人和信用證簽發人提供該信用證受益人將提交的單據和任何證明的準確描述，如果該受益人在該信用證到期日或之前提交該憑證，將要求該信用證簽發人在該信用證項下付款。代理人和信用證發行人在其允許的自由裁量權下，可要求更改任何此類單據和證書。信用證不得要求在開出符合條件的匯票之日後第二個營業日之前根據信用證付款。

(Ff)在受益人根據任何信用證提出提款請求後，(I)借款人代理人應被視為已在提款兑現之日及時向代理人發出借款通知，借款金額與提款金額相等，且(Ii)不考慮第5.2節規定的適用條件的滿足情況

以及本合同所載借款的其他條款和條件，貸款人應在提款之日以基礎利率墊款形式提供循環信用貸款，其金額由代理人直接用於償還信用證的提款或付款金額。如果由於任何原因，代理人在該日期沒有收到等同於該提款金額的墊款收益，借款人應在該提款日期後的第二個營業日向代理人償還一筆金額，該金額相當於該提款金額超過該貸款金額(如有)的部分，另加該金額的應計利息，按4.1(A)或第4.2條規定的利率計算，視情況而定。

(Gg)與借款人、代理人、信用證發行人和每個貸款人一樣，借款人承擔代理人和信用證發行人的作為和不作為(代理人或信用證發行人的嚴重疏忽或故意不當行為除外)或信用證各自受益人濫用信用證的所有風險。為進一步説明但不限於前述規定，代理人、任何貸款人或信用證發行人均不負責(I)對任何一方提交的與申請和簽發該信用證或根據該信用證兑現的任何提款相關的任何單據的準確性、真實性或法律效力負責，即使該單據實際上在任何或所有方面都應被證明是無效的、不準確的、欺詐性的或偽造的，(Ii)對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何該等信用證、或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，可能因任何原因而被證明是無效或無效的，(3)對通過郵件、電報、電報、電傳、傳真或其他方式傳輸或交付的任何信息的錯誤、遺漏、中斷或延遲，無論它們是否以密碼形式，(4)對技術術語解釋上的錯誤，(5)對在任何此類信用證下開具支票所需的任何單據的傳輸或延遲或其他方面的任何損失或延遲或其收益負責，(6)對受益人誤用任何此類信用證，(Vii)對信用證發行人、代理人或貸款人無法控制的原因所引起的任何後果負責，前提是上述各方不應免除代理人或信用證發行人對其嚴重疏忽或故意不當行為的責任。以上任何內容均不得影響、損害或阻止代理商在本合同項下的任何權利或權力的授予。代理人或信用證發行人在任何信用證項下或與信用證有關的情況下采取或不採取的任何行動，如果在代理人或信用證發行人(視屬何情況而定)沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取，則不應產生代理人或信用證發行人對任何借款人或貸款人的任何責任。

(Hh)在任何情況下，包括以下情況：(I)任何本協議、任何信用證或任何信用證協議缺乏有效性或可執行性，借款人對信用證項下兑現的提款償還信用證的義務以及貸款人在本條款2.13項下的義務應是無條件的、不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款支付；(Ii)任何借款人或借款人的任何關聯公司可能在任何時間針對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或受讓人可能代為行事的任何個人或實體)、代理人、任何貸款人或任何其他人，無論是與本協議、其他貸款文件、本協議或本協議或本協議中擬進行的交易或任何無關交易有關的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；(Iii)在任何信用證下提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；(Iv)為履行或遵守任何貸款單據的任何條款而提供的任何擔保的退回或減損；(V)信用證下的任何提款未能兑現，或受益人不使用或誤用任何提款的收益；或(Vi)違約或違約事件將已經發生並正在繼續。

分擔付款等如果任何貸款人在任何時候獲得任何付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權，或其他方式)，因為當時根據本協議應支付給該貸款人的債務超過了其應課税額(按照(A)項債務金額與(B)項下在該時間應支付給所有貸款人的債務總額的比例)，該貸款人應立即從其他貸款人(任何違約貸款人除外)購買必要的應付給他們的債務，以使購買貸款的貸款人按比例與每一貸款人分擔超出的款項；但如該等多付款項其後全部或部分向該購入貸款人追討，則須撤銷從另一貸款人購入的款項，而該另一貸款人則須向

購入貸款人就收回的總金額支付或應付的任何利息或其他款項，以該另一貸款人的應課差餉租值份額為限(根據(I)向該貸款人支付的買價與(Ii)向所有貸款人支付的總買價的比例)，以及相等於該另一貸款人的應課差餉租份(根據(A)除該另一貸款人須償還的款額)的款額。每一借款人同意，根據第2.14節從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

保護性預付款和可選超額預付款。

(Ii)在符合以下規定的限制的情況下，即使本協議有任何相反規定，代理人仍獲借款人和貸款人授權，由代理人隨時全權酌情決定(但絕對沒有義務)代表所有貸款人向借款人提供循環信貸貸款，代理人在其允許的酌情決定權下認為有必要或適宜：(I)保存或保護抵押品或其任何部分；(Ii)提高發生下列情況的可能性或最大限度地提高金額：償還貸款或其他債務，或(Iii)支付根據本協議條款應向或要求貸款方支付的任何其他金額，包括支付可償還費用(包括費用和貸款人集團費用)和貸款文件項下應支付的其他金額(任何此類循環信貸貸款在本文中被稱為“保護性墊款”)；但條件是：(I)在任何時候未償還的保護性墊款總額在任何時候都不得超過循環信貸承諾總額的10%，(Ii)在實施此類循環信貸貸款後，循環信貸貸款的未償還總額(無重複)和所有未到期信用證的未支取金額不得超過該借款日借款基數的110%，以及(Iii)任何保護性墊款的發放導致循環信貸貸款總額(未重複)和所有未到期信用證的未支取金額在該借款日超過循環信貸承諾總額。該保護性預付款的這一部分應為代理人的唯一和單獨賬户，而不是任何貸款人的賬户，並根據第10.5條享有優先償還的權利。即使沒有滿足第5.2節規定的借款先決條件，也可以提供保護性預付款。儘管本協議有任何相反規定，在任何時候，只要有足夠的過剩可用，且第5.2節規定的條件已得到滿足，代理人可要求貸款人發放循環信貸貸款，以償還保護性墊款。在任何其他時間，代理人可要求貸款人為下文第(C)款所述的風險分擔提供資金。代理人提供保護性墊款的授權可隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在代理人收到後生效。

(Jj)在符合以下規定的限制的情況下，即使本協議中有任何相反的規定，代理人也得到借款人和貸款人的授權，由代理人自行酌情決定(但絕對沒有義務)在知情的情況下繼續向借款人提供循環信用貸款，即使存在或將由此產生超支，只要在此類循環信用貸款生效後，循環信貸貸款的未償還總額(無重複)和所有未到期信用證的未支取金額不得超過(I)截至該借款日借款基數的110%和(Ii)該借款日的循環信貸承諾總額中的較小者。如果任何超支超過三十(30)天仍未償還，除非所需貸款人另有約定，否則借款人應立即償還循環信貸貸款，其金額足以消除所有此類超支。代理人的超支授權可隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在代理人收到後生效。上述條款的目的是為了貸款人和代理人的利益，而不是為了借款人的利益，借款人應繼續受第2.5(A)節的規定約束。

(KK)在代理人作出保護性墊款或超額墊款時(無論是在違約或違約事件發生之前或之後)，每一貸款人應被視為無條件且不可撤銷地從代理人處購買，而無需本合同任何一方採取進一步行動

追索權或擔保與其按比例分攤的保護性墊款或超支(視屬何情況而定)中不可分割的權益和參與權。在任何營業日，代理人可全權酌情向貸款人發出通知，要求貸款人為其在保護性墊款和超額墊款中的風險參與提供資金，在這種情況下，每個貸款人應在通知中指定的日期為其參與提供資金。儘管有上述規定，代理商也可以根據第2.3(I)條要求結算所有保護性墊款和透支。從任何貸款人被要求為其參與本合同項下購買的任何保護性墊款或超支提供資金的日期(如果有)起及之後，代理人應立即按比例將該貸款人支付的所有本金和利息以及代理人就該保護性墊款或超支收到的抵押品的所有收益按比例分配給該貸款人。

（ll） 每筆保護性預付款和每筆超額預付款應被視為本協議項下的循環信用貸款，但任何保護性預付款或任何超額預付款均不符合SOFR預付款的資格，並且在結算之前，所有保護性預付款和超額預付款的付款（包括利息）應僅由代理商自己承擔。 保護性預付款和超額預付款應在要求時償還，應通過抵押品擔保，應構成本協議項下的貸款和債務，並應按照適用於由基本利率預付款組成的循環信貸貸款的現行利率計息，包括第4.2條項下適用的利率的任何增加。 本第2.15條的規定僅為代理人、Swingline公司和貸款人的利益而設，不以任何方式使借款人（或任何其他貸款方）受益。

增加承諾;增加貸款人。

（mm） 借款人可根據借款人代理人的要求，增加總循環信貸承諾的當時有效金額;前提是：（i）根據本第2.16條增加的總循環信貸承諾的本金金額不得超過25，000，000美元;（ii）借款人應簽署和交付代理商要求的與此類增加有關的文件和文書，並採取代理商可能要求的與此類增加有關的其他行動，以及在任何此類擬議增加時;（iii）任何違約或違約事件均不得發生，亦不得在該等增加生效後繼續或將會發生，且貸款文件所載各貸款方及其子公司或其代表的所有陳述及保證在所有重大方面均應真實及正確（除了那些被明確限定為重大不利影響或其他重要性的陳述和保證外，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均為真實及正確），或在該等陳述及保證明確與較早日期有關的範圍內，該等陳述及保證在該較早日期在各重大方面均為真實及正確;（iv）根據本第2.16條提供的增量循環信貸承諾（“增量循環信貸承諾”）的到期日不得早於終止日期;及（v）有關遞增循環信貸承諾的所有其他條款及條件，除有關全收益率外，（應符合以下第（d）款的規定），與適用於循環信貸承諾的條款相同，或在其他方面令代理商合理滿意。

（nn） 代理人應邀請各貸款人按比例增加其循環信貸承諾的本金額，與借款人提議的息差增量循環信貸承諾有關，如果足夠的貸款人不同意增加其循環信貸承諾，與該等提議的增量循環信貸承諾有關，則代理人或借款人可根據本第2.16條邀請代理人合理滿意的任何潛在貸款人成為貸款人（每個新貸款人均為“額外貸款人”）。 任何借款人均無義務（明示或暗示）提出增加其循環信貸承諾的本金總額。 根據本第2.16條，只有同意增加循環信貸承諾的貸款人（“增加貸款人”）同意，才能增加循環信貸承諾的本金總額。 拒絕增加循環信貸承諾本金額的借款人，未經其同意，不得因其現有的循環信貸承諾（如適用）而被替換。

（oo） 根據本第2.16條第（a）和（b）款，借款人要求的任何增加應在向代理人交付下列文件後生效（生效日期，“增加日期”）：（i）由各附加代理商正式授權的官員簽署的任何合併文書的原件，其形式和內容為代理商合理接受;（ii）以代理行合理接受的形式和內容向增加貸款人和額外貸款人發出的通知，並由借款人代理行的負責人簽署;（iii）由負責人簽署的借款人代理人證明，其形式和內容為代理人合理接受，證明（a）款中的每項條件本第2.16條的規定已得到滿足，且本第5.2條規定的其他貸款先決條件已得到滿足或放棄;及（iv）代理商要求的任何其他證書或文件，其形式和內容均應合理地令代理商滿意。

(Pp)除本文所載的任何相反規定外，適用於根據增量循環信貸承諾發放的貸款的全入收益率可等於或高於緊接增加日期之前適用於本合同項下貸款的全入收益率；但如果適用於根據增量循環信貸承諾發放的貸款的全息收益率高於緊接增加日之前適用於本合同項下貸款的全息收益率(全息收益率較高的數額，即“超額”)，則在緊接增加日之前適用於貸款的利差應按超額部分的數額增加，但以增加日的發生和生效為準，且無需本合同任何一方採取任何行動。

(Qq)規定每個在增加日期之前有循環信貸承諾的貸款人(“增加前循環信貸貸款人”)應轉讓給在增加日期獲得新的或額外循環信貸承諾的任何貸款人(“增加後循環信貸貸款人”)，該等增加後循環信貸貸款人應按本金向每個增加前循環信貸貸款人購買循環信貸貸款的權益，以及在增加日期參與Swingline貸款和未提取信用證的權益，以便在實施所有此類轉讓和購買後，該等循環信貸貸款及Swingline貸款和信用證的參與權益將由增加前循環信貸貸款人及增加後循環信貸貸款人在履行該等增加的循環信貸承諾後，按比例按比例持有。

(Rr)除非本協議另有特別規定，否則除文意另有所指外，本協議和任何其他貸款文件中對貸款的所有提及應被視為包括根據本第2.16節的增量循環信貸承諾發放的貸款。

第三條、第二條和第二條。
[已保留]

第四條、第二條和第二條
利息、費用及開支

利息。根據第4.2節的規定，借款人應為貸款人的應課差餉利益向代理人支付墊款利息，在每個付息日以拖欠形式支付，年利率如下：

(A)提高基本利率。如果該等墊款是基本利率墊款，則按等於(I)當時有效的基本利率加上(Ii)適用保證金的浮動利率。

(B)支持SOFR預付款。如果該預付款是SOFR預付款，則在該SOFR預付款的利息期間，利率始終等於(I)借款人代理選擇的與該SOFR預付款對應的利息期間的調整期限SOFR加上(Ii)適用保證金。

違約事件發生後的利息和信用證費用。(A)在根據第10.1(D)條發生違約事件時並在違約事件繼續期間自動執行；及(B)在任何其他違約事件(違約事件除外)發生時並在違約事件持續期間自動生效

根據第10.1(D)款)，在代理人或所需貸款人的指示下，(I)所有貸款和所有債務(未提取信用證除外)的年利率應為2%(2%)，高於根據第10.1(D)款適用的年利率；以及(Ii)根據第4.5款支付的信用證費用應按第4.5條規定的利率支付，最高可另加2%(2%)。

[已保留].

未使用的線費。借款人應在每個財政季度的第一天為貸款人的應課差餉利益向代理人支付一筆未使用的額度費用，從緊接截止日期的下一個季度開始，在終止日期欠款的情況下，未使用的額度費用等於每年0.30%的乘積，乘以(A)循環信貸承諾總額與(B)循環信貸貸款的平均每日未支取總額之間的差額，如果是正數，則乘以緊接上一財政季度或其部分期間所有未到期信用證的平均每日未支取金額。

信用證費用。借款人應自行向信用證簽發人支付(I)相當於上一季度或在截止到期日(視具體情況而定)結束的過渡期內未償還信用證金額的日平均0.125倍的預付款，該預付款應在每個財政季度的第一天支付，從緊接截止日期後的財政季度開始，並在終止日期拖欠，以及(Ii)與信用證的簽發、修改、議付、付款、處理、轉讓和管理有關的所有慣例費用。這些費用應在發生時支付。此外，借款人應在每個季度的第一天，從信用證簽發後的下一個季度開始，在欠款到期時，為貸款人的應課税利向代理人支付相當於(A)當時對SOFR預付款有效的適用保證金乘以(B)上個月或截至到期日(視情況而定)的過渡期內未償還信用證金額的每日平均值的費用。

第四節第二節第二節。[已保留].

[已保留].

收費信。借款人應自行向代理商支付費用函規定的所有費用，並在到期時支付給代理商。

計算。本合同項下所有利息和費用的計算應以支付利息或費用期間實際經過的天數為基礎，以360天為基礎。代理人在本合同項下對利率、手續費或其他付款的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。借款人特此確認並同意，根據本協議支付的每一筆費用在該費用到期和應付之日是全額賺取的且不可退還，每一筆此類費用構成債務，是借款人根據貸款文件應支付的任何其他費用之外的費用。

增加了成本。

(A)如果法律有任何修改，應：

(I)對任何貸款人或信用證發行人的資產、任何貸款人或信用證的存款、存款、強制貸款、保險費或類似要求施加、修改或視為適用的任何準備金(包括根據聯邦儲備委員會為確定最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)而不時發佈的規定)、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

（ii） 使任何客户承擔任何税款（除（A）賠償税、（B）除外税款定義第（ii）至（iv）條中所述的税款和（C）連接税以外）。

其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或應佔資本的所得税;或

（iii） 對任何擔保人或信用證發行人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該擔保人或任何信用證發放的貸款或參與其中的任何其他條件（税收除外）;

上述任何一項的結果將增加該銀行或信用證發行人發放、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其發放任何該等貸款的義務的成本，或增加該銀行或信用證發行人參與以下活動的成本，開立或維持任何信用證（或維持其參與或簽發任何信用證的義務），或減少該保函或信用證簽發人在本協議項下已收或應收的任何金額（無論是本金、利息或任何其他金額），則借款人將向該銀行或信用證發行人支付，視情況而定，該等額外金額將補償該等保函或信用證簽發人（視情況而定）所產生的額外費用或所遭受的減少。

（b） 如果任何銀行或信用證發行人確定影響該銀行或信用證發行人或該銀行或該銀行或信用證發行人控股公司的任何貸款辦事處的任何法律變更（如有），有關資本或流動性要求的規定已經或將具有降低此類信用證或信用證發行人資本或此類信用證發行人資本回報率的效果。或信用證發行人的控股公司（如有），由於本協議、該等信用證發行人的承諾或該等信用證發行人持有的或參與信用證或搖擺線貸款或該等信用證發行人發行的信用證，低於該保函或該信用證簽發人或該保函或該信用證簽發人的控股公司在沒有法律變更的情況下可能達到的水平（考慮到該等借款人或該等信用證發行人的政策以及該等借款人或該等信用證發行人的控股公司關於資本充足率或流動性的政策），則借款人將不時向該等借款人或該等信用證發行人支付（如適用），該等額外金額將補償該等保函人或該等信用證開證人或該等保函人或該等信用證開證人的控股公司所遭受的任何該等減少。

（c） 如第4.10條第（a）或（b）款所述，向借款人交付的、列明補償該擔保人或信用證發行人或其控股公司（視情況而定）所需金額的擔保人或信用證發行人的證明，在無明顯錯誤的情況下，將是決定性的。 借款人應在收到證書後的十（10）天內向該證書或信用證簽發人（視情況而定）支付該證書上顯示的到期金額。

（d） 任何開證人或信用證開證人未能或延遲根據本第4.10條要求賠償，不構成其放棄要求賠償的權利;但借款人不得被要求根據本第4.10條就任何增加的成本或遭受的減少向保函人或信用證簽發人進行補償，在該保函或信用證簽發人（視情況而定）通知借款人代理人法律變更導致費用增加或減少以及該保函或信用證簽發人打算就此要求賠償之日前180天（除非，如果導致此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天的期限應予以延長，以包括追溯效力的期限）。

税金。

（e） 定義術語。 就本第4.11條而言，術語“信用證”包括任何信用證發行人，術語“適用法律”包括FATCA。

（f） 付款免税。 除非適用法律要求，否則任何貸款方在任何貸款文件項下的任何義務的任何及所有付款均不得扣除或預扣任何税款。 如果任何適用的法律（由適用的預扣税代理人善意酌情決定）要求從任何此類税收中扣除或預扣税，

預扣代理人支付的税款，則適用的預扣代理人應有權進行此類扣除或預扣，並應根據適用法律及時向相關政府機構支付扣除或預扣的全部金額，如果此類税款是補償税，則適用貸款方應付的金額應根據需要增加，以便在扣除或預扣後，（包括適用於根據本條應付的額外款項的此類扣除和預扣）適用的承包商收到的金額等於其在沒有此類扣除或預扣的情況下本應收到的金額。

（g） 借款人支付其他税款。 貸款方應根據適用法律及時向相關政府機構支付任何其他税費，或根據代理商的選擇及時償還其支付的任何其他税費。

(H)確保借款人獲得賠償。貸款各方應在提出書面要求後10天內，全數賠償受款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(I)要求貸款人提供賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，分別向代理人賠償(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向代理人賠償，且不限制貸款方這樣做的義務)，(Ii)任何可歸因於該貸款人未能遵守第12.7節關於維護參與者登記冊的規定的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，代理人應就任何貸款文件支付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括在內的税款，以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權代理人在任何時間抵銷和運用任何貸款文件項下欠貸款人的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本條款(E)應付給代理人的任何款項。

(J)提供付款證據。借款方根據第4.11款向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向代理人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或代理人合理滿意的其他該項付款的證據。

(K)確認貸款人的地位。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人代理人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人代理人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(下文第4.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果每個借款人都是美國借款人，

(A)任何貸款人如屬美國公民，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)向借款人代理人和代理人交付美國國税局表格W-9的簽署副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或其代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)，向借款人代理人和代理人交付(副本數量應由接受者要求)：

(1)在要求美國加入的所得税條約的好處的外國貸款人的情況下，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，根據該税收條約的“利息”條款，簽署的美國國税表W-8BEN-E規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的國税表W-8ECI複印件；

(3)如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)節規定的投資組合利息豁免的好處，(X)提供實質上採用附件K-1形式的證書，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，也不是《守則》第881(C)(3)(B)節所指的借款人代理的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)已簽署的美國國税局表格W-8BEN-E的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的範圍內，簽署了W-8IMY IRS表格的副本，並附上W-8ECI的IRS表格、W-8BEN的IRS表格、W-8BEN-E表格、實質上以附件K-2或K-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件K-4的形式提供美國税務合規證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)，向借款人代理人和代理人交付已簽署的副本(副本數量應由接收方要求)，並按適用法律規定的任何其他格式簽署副本，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中所載的要求)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人代理人或代理人合理要求的時間向借款人代理人和代理人交付適用法律規定的文件(包括第1471(B)(3)(C)(I)節所規定的文件

借款人、代理人或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人代理人和代理人其法律上無法這樣做。

(L)對某些退款實行特殊處理。如果任何一方出於善意行使其自行決定權，確定其已收到根據本第4.11款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第4.11款支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(H)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(H)款有任何相反規定，在任何情況下，根據第(H)款的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致該退款的税款，且從未支付過與該等税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(M)為生存而努力。在代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本條款4.11項下的義務應繼續有效。

第五條、第二條和第二條。
貸款條件

初始貸款或信用證的條件。貸款人有義務發放初始貸款或信用證發行人有義務促使開具初始信用證，但須在發放此類初始貸款或信用證之前以書面形式滿足或放棄下列條件：

(A)提供更多貸款文件。代理商應按代理商及其律師滿意的形式和實質收到以下文件，每個文件的日期均為截止日期或代理商可接受的較早日期：

(I)本協定的兩份副本，由本協定雙方正式簽署；

(Ii)發行票據，每份票據均由借款人正式籤立，但須在截止日期前三(3)個營業日前提出要求；

(Iii)將代表根據本協議規定必須交付的質押權益和未註明日期的轉讓權的原始證書(如有)以空白籤立，並將根據本協議質押的任何本票的正本以空白形式正式背書(直接或以其他方式)以代理人為受益人；

(4)簽署一份由各借款方正式簽署的擔保和擔保協議；

(V)根據《統一商業法典》(指定代理人為擔保方，貸款方為債務人，並載有適用抵押品的説明)就組織借款方所在的司法管轄區內的每個借款方正式授權的融資報表兩份，如附表6.1(A)所述；

(六)出具借款各方首席財務官的財務狀況證明，格式為附件F；

(Vii)簽署一份借款基礎證書，該證書由借款人代理人的首席財務官按形式編制，截至緊接截止日期前一個日曆月的最後一天；

(Viii)編制下列(統稱為“歷史財務”)：(A)經核數師核證、借款人代理人負責人員核證的截至2023年7月29日的財政年度的經審計財務報表；(B)借款人代理人完成本協議所擬進行的交易後，按代理人滿意的形式和實質，編制貸款方及其附屬公司的備考綜合資產負債表；及(C)由借款人代理人負責人簽署的證明書，證明自2023年7月29日以來，(I)借款人代理人責任人員未有任何變更、發生、已經或可以合理預期產生重大不利影響的發展或事件，(Ii)迄今為止或同時由貸款各方或其代表為本協議或任何其他貸款文件的目的或與本協議或任何其他貸款文件相關的目的而以書面形式向代理人或審計師提供的所有數據、報告和書面信息(預測和預算除外)，或據此或由此預期的任何交易，截至其日期或證明日期在所有重大方面均屬真實和準確，並不因遺漏任何必要的重大事實而不完整，以使該等數據、報告和信息在當時不具有重大誤導性。(Iii)迄今為止為本協議或任何其他貸款文件的目的或與本協議或任何其他貸款文件相關的目的或與本協議或任何其他貸款文件相關的目的或與本協議或任何其他貸款文件有關的所有預測和預算，均是基於借款人在準備時認為合理的假設，真誠地編制的；

(Ix)向代理人提供各借款方律師的意見，涵蓋代理人可能合理要求的與本協議擬進行的交易有關的事項，借款人代理人特此代表所有貸款方要求該律師提供該意見；

(X)提供本協議要求的所有保險單和其他貸款文件(包括本協議第7.6節所述文件)的兩份經認證的副本；

(Xi)提交2024年、2025年和2026年財政年度業務計劃副本，並附上借款人代理首席財務官簽署的證書，向借款人代理和貸款人證明該業務計劃是在本協議日期存在的條件下被認為是合理的假設的基礎上真誠地編制的，並代表截至本協議日期借款人代理對其未來財務業績的善意估計；

(Xii)每一借款方的管理文件的副本一份，以及授權籤立、交付和履行本協議的每一貸款方的管理機構的決議(或類似的授權證據)副本一份，該借款方是或將作為一方的其他貸款文件，以及由此而計劃進行的交易，附在該借款方的祕書或助理祕書的證書上，以證明(A)該等與該借款方有關的管理機構的管理文件和決議的副本(或類似的授權證據)是真實、完整和準確的副本，(B)借款方受權簽署其所屬貸款文件的人員的在任情況、姓名和真實簽名；(C)附件是受權代表借款人執行和交付借款通知、信用證請求和延續/轉換通知的所有人員的名單；(D)借款或擔保(視情況而定)的循環信貸承諾總額不會導致超出對任何借款方具有約束力的任何借款、擔保或類似限制；

(Xiii)提供各借款方註冊、組織或組成國務祕書的證書的核證副本，日期為截止日期後三十(30)日內，列出該借款方的註冊成立、組織或組成證書及其每項修訂，並證明(A)此類修訂是該辦公室存檔的此類註冊、組織或組成證書的唯一修訂；(B)該借款方是否已繳納截至該證書日期的所有特許經營税；及。(C)該借款方在該司法管轄區內的信譽良好；。

(Xiv)提供每個貸款方被要求具有外國實體資格的州的國務祕書出具的良好的常設證書，每份證書的日期均在截止日期的三十(30)天內(除非代理人以其允許的酌情決定權另行批准)；

(Xv)簽署借款人代理負責人出具的結案證明，格式為附件G；

(Xvi)在適用的情況下，根據第8.21節的要求，簽署一項控制協議；以及

(Xvii)簽署代理人或其律師認為必要的其他協議、文書、文件和證據，以處理與本協議所擬進行的交易有關的事項。

(B)更新銀行賬户。借款人應於結算日完成交易後，於結算日在銀行開立銀行賬户，其現金及現金等價物存款至少為滿足第9.1節所述財務契約所需的金額。

（c） 無訴訟。 在適當調查後，貸款方不應有任何未決的或據其所知的、威脅的訴訟、訴訟、調查或其他行動（i）尋求與本協議或其他貸款文件預期的交易有關的禁令或其他限制令、損害賠償或其他救濟，或（ii）影響或可能合理預期影響業務、前景、運營、資產、任何貸款方的債務或狀況（財務或其他），除非在第（ii）款的情況下，合理預期該等訴訟、程序、調查或其他行動不會單獨或共同產生重大不利影響。

（d） 報銷 借款人應已支付（i）根據本協議第12.4條要求支付的所有合理且有文件證明的實付費用和預付集團費用，（ii）本協議中提及的要求在截止日期支付的費用，以及（iii）根據費用函規定應在截止日期支付的應付代理人的任何費用。

（e） 無變化。 任何變更、事件、事件或發展或涉及預期變更的事件，均不得單獨或彙總產生重大不利影響，且不得持續存在。

（f） 重大合同。 代理人及其律師應（i）對各貸款方的所有重大合同和其他資產、各貸款方的財務狀況（包括其所有税收、訴訟和其他潛在或有負債）、各貸款方的資本化和資本結構以及借款人的現金管理和管理信息系統進行令代理人滿意的審查，（ii）交易前審計和抵押品審查，以及（iii）代理商及其律師認為適當的其他事項的審查和調查，在每種情況下，結果都令代理商滿意。

（g） 依法 貸款方應遵守法律的所有要求，包括環境法、ERISA和重大合同，在每種情況下，除了不能合理預期的個別或總體上產生重大不利影響的不合規行為。

（h） 留置權 與截止日期基本上同時，有利於代理人的留置權應已適當完善，並應構成第一優先留置權，抵押品應不受所有留置權的限制，但有利於代理人的留置權和許可留置權除外。

（i） 空房的 在完成所有貸款和所有信用證在截止日期簽發後，在扣除所有成本、費用和支出後，與本協議擬進行的交易的完成相關的應計但尚未在完成日期支付的費用（包括集團費用）（無論是從貸款的收益或其他），應等於或超過$15，000，000。

（j） 盡職調查。 代理人應完成令人滿意的業務和法律盡職調查，包括但不限於對借款人的財務狀況及其賬簿和記錄進行實地檢查。

代理人應已收到令人相當滿意的證據，證明所有債務(根據第8.1條允許的債務除外)，連同與其有關的所有利息、所有預付保費和其他應付款項，將在初始貸款作出時全額償付，與其有關的所有債務將在初始貸款作出時基本上同時終止(或有賠償義務除外)，並應收到證明所有保證償付任何此類債務的留置權將在初始貸款作出時基本上同時解除的清償通知書，以代理商合理滿意的條款和方式履行合同。此外，代理人應已收到代理人認為有必要在所有司法管轄區正式提交的正式授權的解除或終止聲明(或來自所有所需人員的授權，以提交解除或終止聲明)，這些債權人在成交日期被還清。

(L)擔任KYC首席執行官。如果代理人或任何貸款人在截止日期前至少三(3)天提出要求，借款人應已向代理人或貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律(包括《愛國者法案》)相關的文件和其他信息，並且在截止日期至少三(3)天前，任何根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的借款人應已向代理人提交與該借款人有關的受益所有權證明。

每筆貸款和每份信用證的先決條件。貸款人提供任何貸款的義務或信用證簽發人促使開具任何信用證的義務，取決於下列先決條件的滿足：

(M)提供完整的陳述和保證。本協議和其他貸款文件中包含的所有陳述和擔保在所有實質性方面都應真實、正確和完整(但該重要性限定詞不適用於在信用證延期之日或截止之日已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)，如同在該日期和截至該日期作出的一樣(除非該等陳述和擔保僅與較早的日期有關，在這種情況下，截至該較早日期，此類陳述和保證在所有實質性方面均應真實和正確(但此類重要性限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)；和

(N)表示不會違約。所申請的貸款或信用證的簽發不會導致任何違約或違約事件已經發生，也不會繼續發生。

第5.1節和第5.2節中的每個條件，只要代理人、任何貸款人或信用證發行人滿意或酌情決定，在代理人、貸款人或信用證發行人(視情況而定)發放任何貸款或簽發任何信用證時，應被視為已得到滿足。

第六條--《公約》
申述及保證

陳述和保證。每一貸款方向代理人和貸款人作出以下陳述和擔保，在截止日期前應在各方面真實、正確和完整，在截止日期後，在所有實質性方面應真實、正確和完整(但該重大性限定詞不適用於在任何借用或簽發任何信用證之日起已受到限制或修改的任何陳述和擔保)，如同在該日期作出的一樣(但該等陳述和擔保僅與較早的日期有關的除外)。在這種情況下，該等陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(除非該重要性限定符不適用於在該較早日期已經因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，並且該等陳述和保證在本協議簽署和交付後仍然有效：

(一)組織嚴謹、信譽良好、資質合格。每一貸款方(I)是一個正式組織、有效存在的實體(根據本協議允許解散的子公司除外)，並且根據其註冊、組織或組建所在國家的法律具有良好的信譽，(Ii)擁有必要的權力和權限擁有其財產和資產，並處理其目前或擬從事的業務，以及(Iii)在其目前從事或擬從事業務的每個司法管轄區內，其具有適當資格、經授權開展業務且信譽良好；但如不能合理地預期如此不符合資格或地位良好，會對個別或整體造成重大不利影響，則屬例外。附表6.1(A)規定了每個借款方的組織管轄區，以及截至截止日期每個貸款方有資格作為外國實體開展業務的所有管轄區。附表6.1(A)還規定了截至截止日期各借款方的税務識別號和組織識別號。

(B)確定辦公室、記錄和抵押品的地點。每一借款方的主要營業地點和行政總裁辦公室的地址為，每一貸款方的簿冊和記錄及其所有動產票據和應收賬款記錄於截止日期僅由該借款方在附表6.1(B)中規定的該借款方的地址保存。截至截止日期，除附表6.1(B)為貸款方指定的地點外，任何貸款方沒有任何地點保存任何抵押品(場外抵押品除外)。截至截止日期，附表6.1(B)規定了每一借款方的所有不動產，並指明瞭其中規定的每一地點是否由該借款方租賃或擁有。

(C)金融管理局。每一貸款方都有必要的權力和權限來執行、交付和履行其根據其所屬的每一項貸款文件承擔的義務。每一貸款方簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件所需的所有必要的公司、有限責任公司或合夥企業行動(如有必要，包括徵得其所有人的同意)均已採取。

(D)增強可執行性。貸款當事人交付的貸款文件在簽署和交付時，將是每一貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但強制執行可能受到(1)一般影響債權人權利的破產法、破產或類似法律和(2)衡平法一般原則的限制(無論這種可強制執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

(E)堅持不發生衝突。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，(I)不會也不會違反該借款方的任何管理文件，(Ii)不會也不會違反法律的任何要求，除非此類違反行為不能單獨或總體地產生實質性不利影響，(Iii)不會也不會違反任何實質性合同，除非此類違反行為不能單獨或總體地產生重大不利影響，以及(Iv)不會也不會導致對其任何財產施加任何留置權，但允許留置權除外。

(F)提供更多的異議和檔案。與簽署、交付或履行本協議或任何其他貸款文件，或完成在此或由此計劃進行的交易相關，不需要任何政府當局或任何其他人的同意、授權或批准，或向任何其他人提交或提交其他行為，除非(I)已經作出或獲得並完全有效的同意、授權、批准、提交或其他行為，(Ii)提交UCC融資報表，(Iii)提交附表6.1(F)所列的文件或其他行動，以及(Iv)此類同意、授權、批准、批准、無法獲得或做出的申請或其他行為不會單獨或總體上產生實質性的不利影響。

(G)增加所有權；子公司。截至截止日期，附表6.1(G)列出了法定名稱(在UCC第9-503節的含義內)、擁有每個貸款方(借款人除外)股權的人，以及每個此等人擁有的股權數量。

(H)為償付能力提供資金。借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。任何貸款方均未轉讓任何財產，任何貸款方也不承擔任何與本協議或其他貸款文件所規定的交易有關的義務，意圖阻礙、拖延或欺詐該借款方的現有或未來債權人。

(一)更新金融數據。借款人代理人已向代理人提供完整、準確的歷史財務報表副本。歷史財務報表乃根據GAAP於所涉期間內一致應用而編制，並在所有重大方面公平地列報貸款方及其附屬公司各期間的財務狀況、經營業績及現金流量，但因無附註及年終審核調整而未經審核的財務報表除外。自2023年7月29日以來，沒有任何變化、發生、發展或事件已經或可以合理地預期會單獨或總體產生實質性的不利影響。

(J)確保信息的準確性和完整性。關於貸款方及其子公司的所有書面事實數據、報告和書面事實信息(一般經濟或行業特定性質的任何預測、估計和信息除外)，由任何貸款方或代表任何貸款方提供給代理人或任何貸款人，與本協議擬進行的交易有關，從整體上看，截至該等數據、報告和信息的認證日期，該等數據、報告和信息在所有重要方面都是正確的。並不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述在當時作出該等陳述的情況下不具重大誤導性(代理人及貸款人認識到貸款當事人真誠及基於合理假設所提供的預測及預測不被視為事實，而該等預測及預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測或預測的結果有重大差異)。此外，為免生疑問，任何貸款方或其代表先前向代理人或貸款人提供的任何信息的後續重複應為本陳述範圍內的信息。

(K)使用其法律和商業名稱。截至截止日期，除附表6.1(K)所述外，在過去一年中，沒有任何貸款方知道或使用任何法律名稱、任何商品名稱或虛構的名稱，除非其名稱在導言段和本協議或擔保和擔保協議(視情況而定)的簽字頁中所載，該名稱是貸款方的準確法律名稱。

(L)不收取經紀人手續費或找金人手續費。代理人、任何貸款人或其任何關聯公司在本協議項下或與本協議相關的貸款或財務通融的獲得、作出或結清，均不是經紀人或發起人帶來的。任何貸款方將不會向任何人支付與本協議預期的交易相關的經紀人或尋找者的費用或佣金。

(M)投資中國投資公司。任何貸款方都不是“投資公司”，或“投資公司”的“關聯人”，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義。

(N)購買保證金股票。沒有任何貸款方主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶“保證金股票”的目的而發放信貸的業務，該詞在聯邦儲備委員會的規則U中有定義。任何貸款或信用證的收益的任何部分，無論是直接或間接的，無論是立即、附帶或最終的，都不會被用於(I)購買或攜帶保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務，或(Ii)任何導致違反或違反聯邦儲備委員會法規(包括法規T、U或X)的規定的目的。

(O)填寫所有税款和納税申報單。除附表6.1(O)所指明的或任何該等税項不超逾$1,000,000的範圍外，

(I)每個借款方及其每個子公司是否已正確填寫並及時提交(考慮到所有適用的延長期)其必須提交的所有聯邦和其他重要納税申報單，並且此類申報單在所有重要方面都是完整和準確的；

(2)是否及時支付了貸款當事人必須支付的所有聯邦和其他物質税以及類似的政府費用(考慮到所有適用的寬限期)；

(Iii)確保任何税務或其他政府當局沒有向任何貸款方或其任何子公司索要、建議或評估任何仍未支付的實質性税收缺陷；以及

(Iv)確保政府當局沒有懸而未決的或據借款人所知，對任何貸款方或其任何子公司的任何實質性税收責任沒有懸而未決的或受到威脅的審計、調查或索賠。

(P)不作任何判決或提起訴訟。除附表6.1(P)所述外，並無針對任何貸款方或其任何附屬公司的判決、命令、令狀或法令懸而未決，亦不存在任何貸款方或其任何附屬公司經適當調查後所知的由任何貸款方或其任何附屬公司提出或針對其提起的任何威脅訴訟、有爭議的申索、調查、仲裁或政府訴訟，以致(I)個別或整體而言可合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)旨在影響本協議、票據、任何其他貸款文件的合法性、有效性或可執行性，或據此或據此擬進行的交易的完成。

(Q)對財產的所有權。每一貸款方及其附屬公司均擁有(I)其所有不動產的有效費用簡單所有權或有效租賃權益及(Ii)其所有其他資產的良好且可出售的所有權，如其根據本協議提交的最新財務報表所反映，但自該等財務報表之日起出售的資產(在此許可的範圍內除外)。除允許留置權外，所有此類資產都是免費的，沒有留置權。

(R)沒有其他債務。於結算日及於本協議擬進行之交易生效後，任何貸款方或其任何附屬公司除第8.1條所容許之負債外，並無任何其他負債。

(S)投資；合同。任何貸款方或其任何附屬公司均未(I)承諾進行除許可投資以外的任何投資；(Ii)其是任何契約、協議、合同、文書或租約的一方，或受管治文件中的任何限制或類似限制或任何禁令、命令、限制或法令的限制，而該等限制或法令可能對其業務、營運、資產或財務狀況產生重大不利影響；(Iii)其為買方的任何“接受或支付”合約的一方；或(Iv)有重大或有或有負債或長期負債，包括任何管理合同，而個別或整體可合理地預期該等負債或長期負債會產生重大不利影響。

(T)確保遵守法律。於截止日期及本協議擬進行之交易生效後，貸款方或其任何附屬公司均未違反

法律的任何要求，或對任何政府當局的任何判決、令狀、禁令或法令的違約，如果可以合理地預期這種違規或違約將個別地或總體地產生實質性的不利影響。

(U)抵押物上的權利；留置權的優先權。每一借款方的所有抵押品均由其擁有或租賃，且沒有任何和所有有利於第三方的留置權，但有利於代理人的留置權和其他允許留置權除外。在適當提交融資和終止聲明(視情況而定)後，貸款各方根據貸款文件授予的留置權構成有效、可強制執行的留置權，並且在此類留置權可通過此類提交得到完善的範圍內，完善了抵押品的第一優先權留置權(僅限於許可留置權)。

(五)建立ERISA。

(I)除附表6.1(V)中規定的計劃外，任何貸款方或任何ERISA附屬公司均不維持或參與任何計劃。

(Ii)每個貸款方和每個ERISA附屬公司是否已經履行了每個計劃的所有出資義務(包括與ERISA和《守則》最低供資標準有關的義務)，並且沒有根據ERISA第303節和第304節或《守則》第412節就任何計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。

(Iii)沒有發生任何終止事件，也沒有發生任何其他可能導致終止事件的事件，除非根據ERISA或守則第430(K)節，無法合理預期會導致重大不利影響或導致留置權的事件除外。根據法律或協議的任何要求，貸款方或任何ERISA附屬公司或任何計劃的受託人都不承擔與任何計劃有關的任何直接或間接責任，但未逾期的普通供資義務除外，除非合理地預期不會造成實質性的不利影響。

(Iv)根據《ERISA》第307節或《守則》第401(A)(29)節，貸款方或任何ERISA關聯公司均不需要或合理地預期需要為任何計劃提供擔保，且任何計劃均不存在或可能合理地預期不會產生留置權。

(V)確保每個貸款方和每個ERISA附屬公司在所有實質性方面都遵守ERISA和守則關於所有計劃的所有適用條款，除非無法合理預期會導致重大不利影響。對於任何計劃或任何多僱主計劃，不存在ERISA第406節或第407節或《守則》第4975節所定義的被禁止交易(“被禁止交易”)。每個貸款方和每個ERISA附屬公司在到期時支付了根據任何協議或適用於任何計劃或多僱主計劃的任何法律要求必須支付的任何和所有款項，除非合理地預期不會導致實質性的不利影響。就每項計劃和多僱主計劃而言，任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未向PBGC承擔任何責任，也未就未能滿足ERISA或守則的最低資金要求提出任何懲罰，但在正常業務過程中支付保費以及無法合理預期會導致重大不利影響或導致根據ERISA或守則第430(K)節規定的留置權的除外。

(Vi)根據《準則》第401(A)或第501(A)節規定符合資格的每個計劃和根據該計劃設立的每個信託均已收到美國國税局的有利決定或諮詢意見函，且自該決定或諮詢意見函發出之日起，未發生任何合理預期會導致重大不利影響的事件

(Vii)每個養卹金計劃下所有福利負債(不論是否歸屬)的總精算現值，如該養卹金計劃的最新精算報告所披露的，在計劃終止的基礎上確定，且截至該日，不超過該養卹金計劃截至該日期的資產的公平市價總額。

(Viii)任何貸款方或任何ERISA聯屬公司均不曾或合理地預期會根據ERISA第(4201)或第(4243)節就任何多僱主計劃招致或合理預期招致任何責任(且並未發生根據ERISA第4219節發出通知而會導致任何該等法律責任的事件)，但合理地預期不會導致重大不利影響的情況除外。

(Ix)考慮到貸款方或任何ERISA附屬公司在本協議之日從所有多僱主計劃中完全退出時將產生的總提取責任，合理地預計不會產生實質性的不利影響。

(X)確保沒有針對任何貸款方或任何ERISA關聯公司的待決或威脅的訴訟、訴訟、索賠或其他程序，或涉及計劃的其他訴訟、訴訟、索賠或其他程序(常規福利索賠除外)，這些訴訟、訴訟、索賠或其他程序是可以合理預期針對任何計劃、任何貸款方或任何ERISA關聯公司成功主張的，除非合理地預期不會導致實質性的不利影響。在任何計劃由保險提供資金的範圍內，每個貸款方和每個ERISA附屬公司都已在到期時支付了所有需要支付的保費。只要任何計劃的資金不是由保險提供的，它和ERISA的每個附屬機構都已在到期時支付了所有需要支付的繳款。

(W)保護知識產權。每一貸款方擁有或許可其業務運營所合理需要的所有專利、商標、版權和其他知識產權。據貸款方所知，沒有任何貸款方因銷售或使用目前已出售或使用的任何產品、工藝、方法、物質、部件或其他材料而侵犯了任何其他人擁有的任何專利、商標、版權或其他知識產權，而此類銷售或使用可合理地個別或整體產生重大不利影響，且沒有索賠或訴訟待決，或據各貸款方在適當調查後所知，對任何質疑其銷售或使用任何該等產品、工藝、方法、物質、部件或其他材料的權利的借款方構成書面威脅。

(X)關注勞工事務。附表6.1(X)準確列出了截至截止日期，任何借款方或其任何子公司為一方的所有勞動合同及其到期日期。任何貸款方或其任何子公司作為一方的任何集體談判或類似勞動協議不存在任何現有的或據每個貸款方在適當調查後所知的威脅罷工、停工或其他與之有關的糾紛，而這些糾紛可合理地個別或總體地預期會產生實質性的不利影響。

(Y)確保遵守環境法。除非無法合理預期會產生實質性的不利影響：(I)每一借款方及其每一子公司均遵守所有適用的環境法；(Ii)不存在且過去沒有任何條件、事件、違反環境法的情況、或危險材料的存在或釋放可合理預期構成針對任何借款方、其任何子公司的環境訴訟的依據，或影響任何貸款方或其任何子公司的業務中使用的任何不動產；(Iii)沒有針對任何借款方或其任何子公司的未決環境訴訟，且沒有任何貸款方或任何子公司收到任何關於任何涉嫌違反環境法或根據環境法承擔責任的書面通知，或關於釋放或威脅釋放或暴露於任何危險材料的責任的書面通知；及(Iv)沒有任何環境留置權附加於任何抵押品，也不存在任何合理預期會導致對任何抵押品施加此類留置權的條件。據每一貸款方所知，業務中使用的所有不動產(包括其設備)都是免費的，並且在任何時候都是免費的，沒有危險材料、地下儲罐和地下垃圾處理區。

(Z)發放許可證和許可證。每一貸款方及其附屬公司均已取得並維持經營其業務所需或適宜的所有許可，但如未能取得上述任何許可，則不能合理預期個別或整體而言會產生重大不利影響。

(Aa)確保遵守反恐法律。貸款方及其子公司均不屬於下列任何一項：

(I)對2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令(“行政命令”)附件中所列或以其他方式受該行政命令規定約束的人予以起訴；

(Ii)逮捕行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為任何人或代表任何人行事的人，或以其他方式受行政命令規定規限的人；

(3)根據任何關於恐怖主義或洗錢的法律，禁止任何貸款人與其進行交易或以其他方式從事任何交易的人；或

(4)對犯下、威脅或串謀實施或支持《行政命令》所界定的“恐怖主義”的人定罪；或在OFAC的官方網站或任何替換網站或此類名單的其他替換官方公佈的最新名單上被指名為“特別指定的國家和被封鎖的人”的人，循環信貸貸款的任何收益都不會直接或(據借款人或他們各自的任何子公司所知)間接提供、借出、捐助或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，用於資助目前受到OFAC制裁的任何人的活動。

(Bb)完善政府監管。貸款方或其任何子公司均不受2005年《能源政策法》、《聯邦電力法》、《州際商業法》或任何其他限制其產生債務或完成本協議和其他貸款文件所設想的交易能力的法律要求的監管。

(抄送)中國政府。[已保留].

(DD)負責商業及地產事務。任何貸款方或其任何附屬公司的業務均不受任何火災、爆炸、事故、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵或其他傷亡(不論是否由保險承保)的影響，而該等火災、爆炸、事故、旱災、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或其他傷亡(不論是否由保險承保)可合理預期個別或整體產生重大不利影響。

(Ee)制定《商業計劃書》。在截止日期提交給代理商的業務計劃和財務報表是基於在交付時存在的條件下是公平的假設基礎上真誠編制的，並且關於業務計劃，在交付時代表：貸款方對其及其附屬公司未來財務表現的最佳估計(代理人及貸款人確認，貸款方提供的預測及預測乃真誠及基於合理假設編制，且該等預測及預測涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測或預測的結果有重大差異)。

(FF)支持所有附屬公司交易。除非(I)截至截止日期(I)附表6.1(Ff)所述，(Ii)與允許的公司間投資有關，或(Iii)第8.23節所允許的，借款人不是借款人的任何關聯方作為一方的任何協議或安排(無論是口頭或書面的)的一方或受其約束。

(Gg)制定反洗錢法和反腐敗法。每一貸款方都已遵守，並且在過去五(5)年中一直遵守反洗錢法和反腐敗法。沒有任何貸款方收到任何政府當局的任何通信(包括任何口頭通信)，聲稱其不遵守任何反洗錢法或反腐敗法，或可能根據任何反洗錢法或反腐敗法承擔責任。

(Hh)包括符合條件的信用卡應收款和符合條件的應收款。對於借款人在提交給代理商的借款基礎證書中確定為合格信用卡應收款或合格應收款(視情況而定)的每一項應收款，此類應收款是(I)適用賬户債務人通過在借款人的正常業務過程中出售和交付庫存或提供服務而產生的真誠的現有付款義務，(Ii)欠借款人的，但沒有任何已知的索賠抗辯、爭議、抵銷、反索賠或退還或取消權利，但符合資格的信用卡應收款或合格應收款的定義允許的除外(如

及(Iii)不會因合格信用卡應收賬款或合資格應收賬款(視乎適用而定)的定義所要求的一項或多項排除準則(任何代理人酌情決定準則除外)而被排除為不符合資格。

(二)增加符合條件的庫存。對於借款人在提交給代理商的借款基礎證書中確定為合格庫存的每一項庫存，此類庫存(I)具有良好和可銷售的質量，沒有已知缺陷，(Ii)不因合格庫存定義中規定的一個或多個排除標準(除任何代理商自行決定的標準外)而被排除為不合格。每一貸款方都保持着實質性的正確和準確的記錄，詳細列出和描述其及其子公司的庫存及其賬面價值的類型、質量和數量。

第七條--憲法。
平權契約

每一借款方約定並同意，在全部債務付清之前：

存在。除第8.3節允許的情況外，貸款方應並應促使其每一家子公司：(A)維持其實體的存在；(B)全面維持和生效所有許可證、債券、特許經營權、租賃、商標、資格和業務授權，以及對其業務的有利可圖的經營所必需或適宜的所有專利、合同和其他權利，除非不能合理地預期其不會導致重大不利影響；以及(C)繼續其目前開展的相同、附屬、附帶或合理相關的業務。

財產的維護。貸款各方應並應促使其每一子公司將其業務所用或有用和必要的所有資產保持在良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)。

關聯交易。除第8.23節所允許的情況外，貸款方應並應促使其每一家子公司與其任何關聯公司按公平原則或其他不低於貸款方或任何子公司適用於與非關聯公司的交易且經該借款方或子公司的董事會(或類似管理機構)批准的方式進行交易。

税金。貸款各方應並應促使其每一子公司在違約或違約之前支付(A)對其或其任何財產徵收的所有聯邦税和其他物質税，以及(B)所有合法索賠，即如果不支付，根據法律可能成為其財產的留置權；但如(X)(I)就任何税項或申索的有效性或其款額真誠地通過勤奮進行的適當程序提出爭議，及(Ii)已根據公認會計準則的規定為其設立足夠的準備金或其他適當撥備，或(Y)該等税項或申索不超過1,000,000美元，則無須就該等税項或申索支付及清償。

法律的要求。貸款方應並應促使其每一子公司在所有實質性方面遵守適用於其的法律的所有要求，包括任何州許可法和環境法，除非不能合理地預期會造成實質性的不利影響。

保險。每一貸款方均應，並應促使其每一家子公司在合理地相信是財務穩健和信譽良好的保險公司的情況下，為在相同或相似地點經營相同或類似業務的相同或類似業務的公司提供金額和風險保險，並根據標準的非供款“貸款人”或“擔保方”條款的標準應付損失背書，使代理人在財產保單和意外傷害保單上被列為貸方損失收款人，並在責任保單上被列為額外受保人。應要求，借款人代理人應向代理人提供有關所維持保險的合理詳細信息。此外，貸款各方應：(A)就財產和意外傷害保險獲得代理人合理接受的證書和背書；(B)使本節7.6中提到的每份保險單規定不得取消，

(X)因不支付保費而修改或未續期，除非保險人事先向代理人發出不少於10個月的書面通知(賦予代理人補救拖欠保費的權利)或(Y)因任何其他原因(保險人向代理人發出不少於30個月的事先書面通知除外)；及(C)在任何該等保險單取消、修改或不續期前，向代理人提交一份續期或更換保險單的副本(或先前交付給代理人的保險單續期的其他證據，包括保險活頁夾)，連同令代理人合理地信納已繳付保費的證據。如果任何貸款方未能獲得和維持本節規定的保險，或未能保持該保險的效力，代理人可在其允許的酌情決定權下購買該保險，併為借款人的賬户支付保費，並向借款人的貸款賬户或借款人的任何其他賬户收取保費，而支付的費用應是該義務的一部分。在不限制前述規定的情況下，如果在截止日期或之後的任何時間，所有或部分位於任何費用所有不動產上的改善設施位於聯邦緊急事務管理署或1973年洪水災害保護法(P.L.93-234)指定的區域內，被指定為“特殊洪水危險區域”或具有特定洪水危險，借款人還應向代理人提供符合上述1973年洪水災害保護法和1968年國家洪水保險法要求的洪水保險單，這兩項法案均可不時修訂。代理人確認貸款方在截止日期所保的保險在截止日期時是可以接受的。

賬簿和記錄；檢查。

(A)在任何情況下，貸款當事人應並應促使其每一家子公司保存與貸款當事人及其子公司的資產、負債和金融交易有關的賬簿和記錄(包括計算機記錄和程序)，其細節、形式和範圍應符合良好的商業慣例。

(B)在發生違約事件後和違約事件持續期間，貸款各方應，並應促使其每一家附屬公司隨時、不時、在正常營業時間和在合理通知的情況下，允許代理人及其代理人和每一貸款人的一名代表進入貸款方及其附屬公司的住所，以便(I)檢查和核實抵押品，(Ii)檢查和複製與抵押品有關的任何和所有記錄，(Iii)就抵押品進行實地檢查或審計和評估，以及(Iv)與貸款方及其子公司的任何高級職員、員工或董事或審計師討論貸款當事人及其子公司的事務、財務和業務，所有此等人員均有權向代理人和貸款人披露所有財務報表、工作底稿和與該等事務、財務或業務有關的其他信息。借款人應補償代理人僱員或代理人為核實或檢查貸款方及其子公司的抵押品、記錄或文件或進行實地檢查、審計或評估而僱用的外部會計師、評估師或審查員的合理和有文件記錄的差旅及相關費用；但只要違約事件尚未發生且仍在繼續，根據本協議，借款人有責任向代理商報銷的現場考試和評估的次數應限於每個日曆年度的一(1)次現場考試(如果在該日曆年度的任何時間的超額可獲得性小於17.5%的額度上限和$8,000,000美元，則增加到該日曆年內的兩(2)個實地考試)和每個日曆年的一(1)次評估(如果在該日曆年的任何時候的超額可獲得性小於額度上限的17.5%和$8,000,000，則增加到該日曆年的兩(2)個評估)；但上述規定不應限制代理人在任何財政年度內可參加的檢查、實地檢查和評估的次數。在上述限制下，如果使用代理人自己的員工，借款人還應支付代理人不時制定的合理的每日津貼，或者，如果使用外部審查員或會計師，借款人還應向代理人支付代理人有義務支付的款項，作為此類服務的費用。所有此類債務可記入借款人的貸款賬户或借款人在代理或其任何關聯公司的任何其他賬户。借款人代理人和借款人特此授權代理人與審計師直接溝通，並讓審計師向代理人披露有關貸款方及其子公司的任何和所有財務信息，包括與任何審計有關的事項，以及與貸款方及其子公司的業務、財務狀況或其他事務有關的任何信件、備忘錄或其他通信的副本。

通知要求。貸款當事人應及時向代理人發出下列通知及其他文件：

(C)發出違約通知。在意識到違約或違約事件發生後的十(10)個工作日內，及時並在任何情況下，由負責官員出具的證書，指明違約或違約事件的性質和借款人對此提出的迴應，每一份都有合理的詳細信息。

(D)停止訴訟或更改。在任何情況下，在貸款方意識到(I)任何訴訟，包括其標的全部或部分基於商業侵權索賠的任何訴訟，正向任何政府當局提起或威脅對貸款方或其任何子公司提起訴訟，而如果作出不利決定，可能會導致重大不利影響，或(Ii)已經或可以合理預期產生重大不利影響的任何實際變化、發展或事件，已經或可以合理地預期具有或可以合理預期產生重大不利影響的任何實際變化、發展或事件，開發或事件以及該借款方或其任何子公司正在採取的任何行動。

(五)堅持改革開放。(I)在下列情況下迅速並無論如何在十(10)個工作日內：(A)價值超過500,000美元的任何抵押品(場外抵押品除外)的所在地從附表6.1(B)或(B)中規定的地點變更，以及(Ii)在任何貸款方的實體結構或組織管轄權變更之前，在每種情況下，連同描述此類變更的書面聲明，以及在第(I)(B)和(Ii)條的情況下，經每個相關司法管轄區的國務祕書(或同等人員)認證的借款方的管理文件的副本，以證明該變更。如果根據本第7.8節的規定，就附表6.1(B)交付了任何通知，則該通知應被視為對該附表的補充。

(F)發佈更多ERISA通知。

(I)在終止事件發生後五(5)個工作日內，迅速提交借款人代理負責人的書面聲明，描述該終止事件和任何貸款方或ERISA附屬公司正在對其採取的任何行動，以及國税局、勞工部或PBGC採取的任何行動或威脅；

(Ii)迅速並無論如何在向國税局提交後五(5)個工作日內，向國税局提交關於受《守則》第412條資金要求限制的任何計劃提交的每個資金豁免請求的副本，以及任何借款人或ERISA附屬公司收到的關於此類請求的所有通信；以及

(Iii)在任何貸款方或ERISA附屬公司收到PBGC終止養老金計劃或指定受託人管理養老金計劃的意向後五(5)個工作日內，迅速通知該通知的副本。

(G)簽署更多材料合同。在交付根據第7.11(D)節交付的任何合規性證書的同時，在任何實質性方面已終止或修改的任何重要合同的通知，連同任何此類修改的副本以及自截止日期或交付先前合規性證書的較晚者之後簽訂的任何新的重要合同的副本的交付。

(H)處理環境事務。

(I)對於貸款方或其任何子公司擁有或經營的房地產釋放任何可報告數量的危險材料，如有合理預期可能導致重大不利影響，應立即發出通知；以及

(Ii)立即提交，但無論如何應在收到通知後十(10)個工作日內，就下列任何事項提供書面通知：(A)環境留置權已被提起訴訟

借款方的任何不動產或個人財產，(B)任何環境訴訟的開始，或將對貸款方或其子公司提起環境訴訟的書面通知，或(C)政府當局的違反、傳票或其他行政命令的書面通知，這可能會導致實質性的不利影響。

(一)中國國際保險公司。根據本協議或任何其他貸款文件，貸款方在收到通知或知悉後十(10)個工作日內，應立即或無論如何在收到通知後十(10)個工作日內，通知貸款方實際或打算取消任何保險，或在承保範圍或其他條款方面發生任何重大和不利的變化。

傷亡損失。貸款方應(A)在借款方擁有或使用的任何資產或財產(賬面淨值(個別或全部)低於2,000,000美元的資產或財產除外)遭受任何實質性損壞、毀壞或任何其他重大損失時，應(A)在十(10)個營業日內向代理人發出書面通知，或全部或部分的任何譴責、沒收或其他沒收，或任何其他減少的情況，使貸款方擁有或使用的此類資產或財產的使用不切實際或不合理，並附上損壞、破壞、(A)賠償損失或價值減損(“傷亡損失”)；(B)勤奮地提出申請，並作出商業上合理的努力，就與傷亡損失有關的任何賠償或付款提出索賠。

有資格辦理業務。在每個司法管轄區，凡貸款當事人的業務性質或範圍或其財產的擁有權規定其須如此合資格或獲授權，而不符合資格或不獲授權會個別或整體產生重大不利影響，則貸款各方應並須安排其每一附屬公司有資格以外地法團、有限合夥或有限責任公司(視屬何情況而定)的身分辦理業務。

財務報告。借款人代理人應向代理人交付下列物品：

(J)編制年度財務報表。不遲於每個會計年度結束後九十(90)天，(I)貸款方及其子公司的年度經審計和認證的合併和合並財務報表；(Ii)合理詳細地與上一年度經審計的財務報表進行比較；(Iii)根據審計師的無保留意見，一份“管理函件”和一份聲明，表明審計師在審計過程中不知道存在任何違約事件；

(K)制定《商業計劃書》。借款人代理首席財務官認證的貸款方及其子公司的業務計劃，不得遲於貸款方每個會計年度結束後四十五(45)天。

(L)發佈季度財務報表。不遲於，(X)每個財政年度前三個財政季度結束後四十五(45)天和(Y)每個財政年度最後一個財政季度結束後六十(60)天，(1)貸款方及其子公司在該財政季度結束時和本財政年度迄今的中期綜合財務報表，(2)合理詳細地與上一年度該財政季度和本財政年度迄今的經審計財務報表進行比較，(Iii)借款人代理人的首席財務官證明該等財務報表已根據公認會計準則編制，並在所有重要方面均作出公平陳述(須受正常的年終審計調整及無腳註所限)。

(M)頒發合格證書。連同第7.11(A)和(C)節要求的財務報表，由借款人代理人的首席財務官簽署的基本上以附件H形式的合規證書(“合規證書”)，以及隨附的計算截至該財政季度末的綜合固定費用覆蓋率的計算時間表。

(N)出具借款基礎證明。他説：

（i） 每月，不遲於最近一個月結束後的二十（20）天，由借款人代理的首席財務官簽署的證書，其格式大致為

附件I（“借款基數證明”），其中詳細説明瞭合格信用卡餘額和合格庫存，計算借款基數，包含超額可用性的詳細計算，並反映了截至前一個月最後一天的所有銷售、收款以及借貸調整，由借款人代理行的首席財務官編制或在其監督下編制，並由該財務官認證;前提是，在發生增加報告事件後，並持續每週一次，直至相應的增加報告期結束，借款人代理人應每週交付借款基礎證書，每個日曆周的第三個工作日，截至前一日曆周的最後一個工作日。

（ii） 根據代理人的判斷，為了根據第7.11（e）條編制和交付借款基礎證書，借款人代理人應（i）在上述第7.11（e）（i）條所述的借款基礎證書交付日期之前的3個工作日內，同時向代理人和抵押品服務公司，特拉華州公司或代理人可接受的第三方指定人員（在每種情況下，均稱為“抵押服務代理”）、編制第7.11（e）（i）節中引用的報告所需的所有數據以及第7.11（f）和7.11（g）節中要求的所有報告，（ii）允許抵押品服務代理處理和分析貸款方的數據，製作併發送給代理人和借款人代理人借款基礎證書和不合格的信用卡處理器賬户和庫存清單（以下簡稱“不合格名單”），適用於本第7.11（e）條規定的適用時間間隔。 在借款代理人收到並審查抵押服務代理人出具的借款基礎證明和不合格名單後，借款代理人應將借款基礎證明和不合格名單轉交給代理人，並由借款代理人的負責人簽署。

（o） 老了 每月（不遲於每月後二十（20）天）提供截止前一個月最後一天的借款人債務和應付賬款的賬齡，其範圍和細節應符合代理人的要求;前提是，一旦發生增加報告事件，並持續每週一次，直至相應的增加報告期結束，借款代理人應每週提交該報告，每個日曆周的第三個工作日，截至前一日曆周的最後一個工作日。

（p） 庫存 每月，不遲於每月後二十（20）天，根據永續盤存制，提供借款人盤存報告，該報告應按類別、項目（以合理的細節）和地點，截至前一個月的最後一天;前提是，在發生增加報告事件後，並持續每週一次，直至相應的增加報告期結束，借款人代理人應在每個日曆周的第三個營業日，自前一日曆周的最後一個營業日起，每週提交該報告。

（q） SEC報告。 任何貸款方發送給其股權所有者或向證券交易委員會或任何其他政府機構提交的所有財務報表和報告的副本（任何貸款方在“保密處理”基礎上提交的表格S-1除外），應在收到後五（5）個工作日內儘快提交。

（r） 其他財務信息。 在代理人提出要求後，作為代理人的任何貸款方或其任何子公司的業務、經營、經營成果、資產、抵押品、負債或財務狀況的額外財務報表和其他相關數據和信息可在其允許的自由裁量權內隨時提出要求。

根據第7.11（a）、7.11（c）和7.11（h）節要求提交的文件（如果任何此類文件包含在以其他方式提交給SEC的材料中）可以電子方式交付，並且應被視為在借款人代理髮布此類文件或提供鏈接之日已經交付：（i）在借款人代理的網站上;（ii）當該等文件以電子方式以借款人代理人的名義張貼在各借款人代理人及代理人均可訪問的互聯網或內聯網網站上時（無論是商業網站、第三方網站還是由代理商贊助的網站），如有;或（iii）借款人代理人向SEC提交此類文件，且此類文件可在SEC的EDGAR備案系統或其任何後續系統中公開獲取，如果有的話;如果在違約或違約事件期間，借款人代理行在發佈或提供鏈接後的兩（2）個工作日內向代理行發出關於此類發佈或鏈接的書面通知。

債務的支付。 貸款方應，並應促使其各子公司，在正常業務過程中，支付和履行所有義務和責任（不包括上文第7.4節所述的税務負債），除非（i）在適當的程序下，該等事項可能會被善意地提出異議，且已根據公認會計原則就該等事項設立了充足的儲備金，或（ii）未能支付任何款項不能合理預期會導致重大不利影響。

艾麗莎貸款方應（並應促使其各子公司和ERISA關聯公司）：（a）維持符合《守則》第401（a）條規定的資格的各計劃，以滿足其資格要求;（b）出資或要求出資，及時（i）向每個計劃提供足夠（x）滿足ERISA第302節或法典第412節（如適用）的最低資金要求的金額，（y）滿足法律的任何其他要求;（z）滿足每個此類計劃的條款和條件;以及（ii）向每個外國計劃提供足以滿足任何適用法律或法規的最低資金要求的金額，而無需申請豁免任何此類資金要求，（c）促使每個計劃或外國計劃在所有重大方面遵守適用法律（包括所有適用的法規、命令、規則和條例）及（d）在所有重大方面及時向PBGC支付所有規定的保費，在每種情況下，除非合理預期不會導致重大不利影響或導致ERISA或《法典》第430（k）節規定的留置權。 如本第7.13條所述，“外國計劃”是指受ERISA或《準則》以外的任何法律要求約束的任何計劃，該計劃由貸款方或其任何子公司為美國境外員工的利益而維護或以其他方式提供。

環境問題。 貸款方應，並應促使其各子公司，（a）開展業務，以在所有重大方面遵守所有適用的環境法律，並獲得和更新環境法律要求的所有許可證;（b）按照所有環境法律處理所有危險材料，並採取必要的補救措施，以減少危險材料的釋放，政府機構或任何環境法要求的不動產上或下;以及（c）保持貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產不受任何環境留置權或足以履行該等環境留置權所證明的義務或責任的後保證或其他財務擔保的約束，在每種情況下，除非合理預期不會導致重大不利影響。

知識產權。 貸款方應，並應促使其各子公司，採取商業上合理的努力，採取並促使採取一切必要措施，以維護其商標、專利和版權的所有實質性註冊，並使其保持充分效力。

償付能力 借款人及其子公司，在合併的基礎上，應始終保持償付能力。

[已保留].

[已保留].

反洗錢法和反腐敗法。 各貸款方應遵守所有反洗錢法和反腐敗法，並應保留所有根據任何反洗錢法和反腐敗法要求的必要許可證，以便該貸款方繼續按目前的方式開展業務，並將保留政策、程序、以及旨在促進和實現遵守此類法律以及本協議條款和條件的內部控制。

子公司的形成。 在任何貸款方成立或收購任何直接或間接子公司時，（除外子公司除外）在截止日期之後，或在貸款方的任何直接或間接子公司（以前為非實質性子公司）變為實質性子公司的任何時間，此類事件發生後六十（60）天內（或代理行合理酌情允許的較晚日期）（i）如果借款人代理行要求，經代理行同意，該子公司作為本協議項下的借款人加入，向代理行提供本協議的加入書，以及（y）擔保和抵押的加入書

協議，（ii）在本協議和擔保文件規定的例外情況下，向代理人提交與該子公司有關的融資報表、與該子公司股權有關的質押權益附錄以及其他擔保協議，其形式和內容均應符合代理人的合理要求，（iii）向代理人提供或促使貸款方向代理人提供質押權益附錄以及適當的證書和權力或融資報表，在構成抵押品的範圍內，抵押該新子公司的所有直接或受益所有權權益，以及（iv）向代理人提供所有其他文件，包括代理人合理滿意的一個或多個律師意見，在其允許的自由裁量權內，適用於上述適用文件的執行和交付。

第7.21節 結束後的合同。 在任何情況下，各貸款方應在附件7.21規定的適用期限內（或代理行合理酌情同意的更長時間內）儘快交付所有文件並採取附件7.21規定的所有行動。

第八條.
消極契約

每一借款方各立契約並約定，直至全部債務付清：

負債累累。貸款方將不會、也不會允許其任何子公司在任何時間直接或間接地產生、招致、承擔或忍受存在以下以外的任何債務：

(A)償還貸款文件下的債務；

(B)在截止日期存在並列於附表8.1(B)中的任何債務(不包括第一公民銀行和信託公司簽發的信用證，這些信用證在下文(M)款中述及)，以及就這種債務進行的任何再融資債務；

(C)為購買、租賃、建造、分期、修理或改善財產、廠房或設備或其他固定資產或資本資產的全部或任何部分提供資金(包括資本化租賃債務和購買貨幣債務)，本金總額在任何時候不超過10,000,000美元，以及就這些債務進行的任何再融資債務；但這種債務是在購買、租賃、建造、安裝、修理或改善作為債務標的的財產後一百二十(120)天內發生的；

(D)銀行產品債務(根據套期保值協議產生的債務除外)和允許套期保值協議下的債務；

(E)任何貸款方或任何附屬公司達成協議，規定賠償、調整購買或收購價格或類似債務而產生的債務，在每一種情況下，與本協議不禁止的任何業務、資產或子公司的任何處置有關而招致或承擔的債務，但不包括為任何此類處置提供資金的目的而收購全部或部分此類業務、資產或子公司而產生的債務擔保；但就所有該等債務而承擔的最高負債，在任何時候均不得超過貸款方及其附屬公司就該項處置而實際收到的包括非現金收益在內的總收益(該等非現金收益在收到時的公平市場價值，並不影響其後的任何價值變動)；

(F)包括允許的公司間投資在內的所有債務；

(G)在正常業務過程中提供的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、完工保證金和類似債務方面的債務；

(H)為貸款方或其子公司在本協議下允許發生的債務提供擔保；但條件是：(I)第8.10節的規定不禁止此類擔保；以及(Ii)如果被擔保的債務從屬於債務，則該擔保應服從於債務擔保，其條件至少應與此類債務從屬中所包含的條款一樣有利於貸款人；

(I)未償本金總額不超過2500,000美元的無擔保債務；

(J)發行未償還本金總額不超過5,000,000美元的次級債務，但須符合附屬協議中相應規定的條款；

(K)允許在正常業務過程中背書用於存放或託收的可轉讓票據；

(L)因下列事項而在正常業務過程中產生的債務：(一)透支安排、信用卡計劃、淨額結算服務、自動票據交換所安排和其他現金管理及類似安排，以及與收購或處置準許投資有關的證券和商品，而不是與保證金融資有關的任何義務；(二)任何銀行承兑、銀行擔保、信用證、倉單或類似安排；(三)存款票據背書或保險費融資；(4)對貸款方或其任何子公司的僱員的遞延賠償或類似安排，(5)供應協議所載的支付保險費或承擔或支付義務的義務，以及(6)對向任何貸款方或其任何子公司提供財產、意外、業務中斷或責任保險的任何人所欠的債務，只要這些債務不超過未付費用的數額，並且只應為遞延此類保險的年度保費費用而產生；

(M)在截止日期後120天之前，第一公民銀行信託公司簽發的信用證截至截止日期仍未清償的債務；

(N)任何人(貸款方或現有附屬公司除外)在與貸款方或附屬公司合併或成為附屬公司或成為附屬公司時所存在的債務，但條件是：(I)在任何情況下，如該等債務並非由該另一人就該項合併或收購而招致的，(Ii)如該項合併或收購構成準許收購，(Iii)就成為附屬公司的任何該等人士而言，(A)該附屬公司及其任何附屬公司是該等債務的唯一債務人，以及(B)在根據本協議允許擔保該債務的範圍內，只有該附屬公司及其任何附屬公司的資產擔保該債務，以及(Iv)在任何時間未清償的債務總額不超過2,500,000美元；

（o） 與第8.10節允許的投資有關的以購買價格調整、盈利、遞延補償或代表收購對價或類似性質的遞延付款的其他安排形式的債務;但（i）在任何一個時間，該等未償還債務的總額（不包括購買價格調整和延期補償）不得超過2，500美元，000及（ii）該等債務的金額應視為該等投資成本的一部分（其金額應被視為按照公認會計原則應計為負債的金額或實際支付的金額）;

（p） 由保險費籌資構成的債務;

（q） 任何時候未償還本金總額不超過500，000，000美元的允許可轉換債務，以及任何再融資、退款、續期或延期，只要該債務繼續符合允許可轉換債務的條件;以及

(R)批准允許的債券對衝交易和允許的認股權證交易。

或有債務。除附表8.2另有規定外，貸款方將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地產生、承擔或忍受任何或有債務，但不包括(A)因本協議或以代理人和貸款人為受益人的其他貸款文件而提供的賠償，或(B)因根據第8.1條允許的任何債務而產生、承擔或遭受的或有債務。

實體更改等。貸款方將不會，也不會允許其任何子公司直接或間接收購、合併或合併任何人(“目標”)(包括但不限於成立任何子公司)(“收購”)，除非與第8.10節允許的收購或投資有關，或清算或解散自身(或遭受任何清算或解散)。儘管有上述規定，只要貸款方是此類合併的尚存實體，子公司可以清算或解散，只要其所有重大資產首先轉讓給貸款方，子公司就可以合併或合併為貸款方。

商業性質的變化。貸款方將不會、也不會允許其任何子公司在任何時間對其於本協議日期所經營的業務性質作出任何重大改變，或從事任何與本協議日期所經營的業務不同的、必然的、相關的、附屬的、附帶的、附帶的或互補的新業務，或對其進行合理的延伸、發展或擴大或附屬於本協議日期的業務。

銷售等資產的價值。貸款方不會，也不會允許其任何子公司直接或間接出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產，但下列情況除外：

(S)在正常經營過程中銷售存貨；

(T)將陳舊、過剩或破舊的財產，或在業務運作中不再使用或不再有用的其他財產，以公平市價出售或以其他方式處置，在每種情況下均在正常業務過程中處置；

(U)負責在正常業務過程中出售、轉讓或以其他方式處置現金和現金等價物；

(V)停止出售、轉讓或其他財產處置，而該等財產出售、轉讓或其他處置是對任何財產或意外傷害保險索賠或任何在徵用權下的任何接管的和解或付款，或藉任何貸款方或任何附屬公司的任何財產或資產的譴責或類似程序或與之有關的；

(W)禁止在正常業務過程中獲得知識產權的非排他性許可，不幹擾貸款方及其子公司的業務的任何實質性方面，以及在正常業務過程中就特定客户的定製產品給予的知識產權排他性許可，這些許可既不會導致根據適用法律轉讓被許可財產的所有權，也不會對此種知識產權的價值或使用造成實質性損害；

(X)在放棄知識產權(或知識產權方面的任何登記或申請失效)的情況下，即借款人代理人的合理善意判斷下，不再在經濟上可行地維持貸款當事人及其子公司的業務或對其業務的開展有用；

(Y)以本第8.5節不允許的方式出售或處置固定資產(包括與此類固定資產有關的無形財產)，只要以公平市值進行，並且在財政年度內處置的所有資產(包括擬議的處置)的公平市值總額不超過5,000,000美元；

(Z)停止出售或處置與該實體的清盤有關的Sstich Fix UK，Ltd.的資產；但在任何情況下，Stitch Fix UK，Ltd.在截止日期後都不得從貸款方獲得此類資產；

(Aa)停止出售或處置貨架、貨架、倉庫設備和租户改進，在每一種情況下，在開展業務和與倉庫設施的關閉或關閉有關的情況下，不再使用或不再有用；

(Bb)將借款人的子公司的股權出售或發行給(I)借款人或任何其他貸款方，或(Ii)由非貸款方的子公司向非貸款方的另一家子公司出售或發行，或(Iii)與任何不會導致控制權變更的交易有關；

(Cc)負責將財產(I)從任何借款方處置給任何其他貸款方，以及(Ii)從任何附屬公司(不是貸款方)處置給任何其他附屬公司或貸款方；但在每一種情況下，在處置之前對相關財產有以代理人為受益人的留置權的情況下，獲得該財產的貸款方將授予代理人同等的留置權(如果適用)；

(Dd)處理可能發生傷亡事件的財產；

(Ee)租賃或轉租不動產；

(Ff)對在正常業務過程中產生的與妥協或收回有關的應收賬款的出售或折扣進行賠償，但無追索權；以及

(Gg)包括第8.9節允許的受限支付(包括根據第8.9節的條款解除、結算或終止任何允許的債券對衝交易或允許的認股權證交易)、第8.10節允許的投資和第8.8節允許的留置權；

但如在任何確定日期，借款人在自確定日期當月的第一天起至該確定日期止的一段時間內出售或處置包括在借款基礎內的資產(第8.5(A)條允許的存貨銷售除外)，會導致列入借款基礎內的資產數額減少5,000,000美元或以上(“門檻金額”)，則借款人應：在出售或處置導致在此期間處置的借用基礎資產(第8.5(A)條允許的庫存銷售除外)超過閾值金額之前，應向代理人提交更新的借用基礎證書，反映從借用基礎中移除適用庫存的情況。

為免生疑問，(A)出售任何許可可轉換債務、(B)借款人就發行任何許可可轉換債務訂立任何許可債券對衝交易或許可認股權證交易，或(C)發行非不符合資格的股權，均不構成本協議項下的處置。

收益的使用。借款人不得(A)使用任何貸款收益的任何部分，違反第2.4節，或用於購買或攜帶任何“保證金股票”(定義見聯邦儲備委員會第U號法規)，以任何方式違反聯邦儲備委員會第T、U或X條例的規定，或用於任何其他目的，違反任何適用的法規或法規，或本協議的條款和條件，或(B)採取，或允許任何人代表其採取，任何可以合理預期導致本協議或任何其他貸款文件違反聯邦儲備委員會任何規定的行為。

[已保留].

留置權。貸款方不會，也不會允許其任何子公司在任何時候直接或間接地在任何資產上或與允許留置權以外的任何資產上或與之相關的任何留置權上設立、產生、承擔或容受任何留置權。除允許留置權外，貸款當事人在任何時候都不會在抵押品上或與抵押品相關的任何留置權上創建、招致、承擔或忍受任何留置權。

股息、贖回、分派等。貸款方將不會，也不會允許其任何子公司直接或間接支付任何股息或就其股權作出任何分派，或購買、贖回或註銷其任何股權或任何認股權證、期權或權利，以購買、贖回或註銷任何該等股權，無論是現在或將來尚未償還的(“權益”)，或就該等權益的購買、贖回、失敗、報廢或其他收購而支付任何款項，或為該等權益的購買、贖回、失敗、報廢或其他收購而撥備資產，或就該等權益作出任何其他分派。無論是現金或財產，還是貸款方或其任何附屬公司的債務(統稱為“限制性付款”)，但以下情況除外

(A)允許子公司向借款人支付股息；

(B)借款人代理可根據該等可轉換證券的條款或以其他方式將其任何可轉換股權(包括認股權證但不包括不合格股權)轉換為借款人代理根據該等可轉換證券的條款或以其他方式發行的其他股權(不包括不合格股權)；

(C)借款人代理可根據次級債務的條款並在適用的附屬協議條款允許的範圍內，將借款人代理髮行的次級債務轉換為借款人代理髮行的股權(不包括不合格的股權)；

(D)借款人代理人只能以借款人代理人的股權(不包括不符合資格的股權)支付股息；

(E)借款人代理人可現金支付，以代替發行零碎股份；

(f)     [保留區];

(G)禁止任何子公司向任何貸款方或任何其他子公司進行有限制的付款；

(H)只要滿足付款條件，借款人及其子公司可以進行有限制的付款；

(I)如(I)各貸款方及各附屬公司可回購於行使購股權或認股權證時視為發生的股權，而該等購回的股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分，及(Ii)各貸款方及各附屬公司可回購因扣留已發行、授予或授予現任或前任高級職員、董事、僱員或顧問的部分股權而被視為發生的股權，以支付該等人士在發行、授予或授予(或歸屬該等權益)時應繳的税款；

(J)*每一貸款方和每一子公司可以僅用基本上同時發行其股權(不合格股權除外)的新股所獲得的收益購買、贖回或以其他方式收購其發行的股權；但本協議允許進行任何此類發行；

(K)允許借款人可以無現金行使的方式交付與行使股票期權、認股權證、限制性股票單位或其他股權獎勵有關的普通股權益；以及

(L)：借款人可根據許可債券對衝交易或許可認股權證交易的協議條款，或與許可可轉換債務的任何轉換或許可贖回、購買、報廢或失效相關的其他方式，就任何許可債券對衝交易或許可認股權證交易，或就任何許可債券對衝交易或許可認股權證交易進行任何所需的付款或交付，或所需的平倉、交收或終止；只要根據許可認股權證需要支付現金的範圍

由於借款人(或其關聯方)選擇“現金結算”(或實質上相當的條款)作為其下的“結算方法”(或實質上相當的條款)(包括與其行使和/或提前平倉或結算有關)，除非借款人或其任何子公司根據任何相關允許債券對衝交易的行使、結算、終止或平倉基本上同時進行，或在一段商業上合理的時間之前或之後的一段時間內，該等付款被抵銷，否則不允許支付此類現金，解除或結算相關的準許權證交易。

投資。貸款方將不會，也不會允許其任何子公司在任何時間直接或間接對任何人進行或持有任何投資(無論是現金、證券或其他任何類型的財產)，但下列投資除外(統稱為“準許投資”)：

(Hh)包括在本合同之日存在的或合同承諾的、列於附表8.10的其他投資；

(2)增加現金和現金等價物的投資；

(Jj)由貸款方及其子公司提供擔保，構成第8.1節允許的債務；

(Kk)在正常業務過程中向貸款方的僱員、高級管理人員或董事或其任何子公司提供貸款或墊款(包括差旅、搬遷和相關費用)；但所有此類貸款和墊款的總額在任何時候不得超過1,000,000美元；

(Ll)簽署允許的對衝協議；

(Mm)根據第8.3節允許的所有交易；

(NN)允許的公司間投資；

(Oo)批准允許的收購；

(PP)只要支付條件得到滿足，就可以繼續進行投資；

(Qq)在任何財政年度內，只要沒有違約事件發生並仍在繼續，其他投資總額不超過1,000,000美元；

(Rr)支持在正常業務過程中的其他投資，包括託收或存款的可轉讓票據背書；

(Ss)為清償在正常業務過程中欠任何貸款方或附屬公司的款項，或因涉及賬户債務人的破產程序或因以該貸款方或附屬公司為受益人而取消或強制執行任何留置權而欠該貸款方或附屬公司的款項而收到的其他投資；

(Tt)任何人在與許可收購相關的收購之日所持有的所有投資，但條件是：(A)在任何情況下，此類投資都不是由該人在與該許可收購有關的情況下或在考慮該許可收購的情況下進行的，以及(B)對於因該許可收購而成為子公司的任何該人而言，該子公司仍是該投資的唯一持有人；

(Uu)在正常業務過程中為保證租約、許可證或合同的履行而支付的存款，以及與允許留置權的產生有關的其他存款；

(V)包括與第8.5節允許的處置有關的本票和其他非現金對價，但不得超過該節規定的與此類處置有關的非現金對價的收受限額；以及

(WW)允許Investments參與任何允許的債券對衝交易。

[已保留].

財政年度。貸款方不會，也不會允許其任何子公司改變其財政年度，從最接近7月31日的週六結束的年度。

會計變更。貸款方將不會、也不會允許其任何子公司在任何時候對會計政策或報告做法做出或允許任何改變，除非符合公認會計準則的要求。

第八節第二節：第二節。[已保留].

ERISA合規性。貸款方將不會，也不會允許其任何子公司或ERISA附屬公司直接或間接：(I)從事任何可合理預期導致民事處罰或消費税的被禁止交易，而該交易在ERISA第406節或守則第4975節中描述，而對於該交易，沒有法定或類別豁免，或以前從未從勞工部獲得私人豁免；(Ii)對於任何養老金計劃，允許存在任何累積資金短缺(如ERISA第302節和守則第412節所定義)，無論是否放棄；(Iii)終止任何養老金計劃，如果該事件將導致任何貸款方或子公司或ERISA附屬公司根據ERISA第四章承擔任何責任；(Iv)不向任何多僱主計劃支付任何所需的供款或付款；(V)不在該等分期付款或其他付款的到期日或之前支付守則第(412)或(430)節規定的任何所需分期付款或任何其他付款；(Vi)修訂導致計劃年度當前負債增加的養卹金計劃，以便任何貸款方或子公司或ERISA附屬公司必須根據ERISA第307節或《守則》第401(A)(29)節為該計劃提供擔保；(Vii)退出任何多僱主計劃，如果這種退出合理地可能導致任何此類實體根據ERISA第四章承擔任何責任；或(Viii)根據守則第4978節或第4979A節採取任何會導致終止事件或徵收消費税的行動，除非根據ERISA或守則第430(K)節不能合理地預期會導致重大不利影響或導致留置權。

[已保留].

預付款和修改。貸款方不會，也不會允許其任何子公司

(A)任何人不得在任何時間提前償還任何債務，但下列情況除外：(I)根據本協議條款提前償還貸款；(Ii)發生第8.1節允許的任何再融資債務；(Iii)只要當時不存在違約事件或不會由此導致違約事件，在正常業務過程中提前償還任何資本化租賃債務；(Iv)強制提前償還因遵守第8.1節規定而產生的任何債務的本金、溢價和利息，(6)在形式上滿足償付條件的情況下提前償還債務，或(6)在適用的從屬協議中明確允許提前償還次級債務；

(B)直接或間接支付、預付、回購、贖回、退休或以其他方式獲取任何次級債務的本金、利息或與償還或贖回任何次級債務有關的應付溢價，但轉換為發行人的股權(不包括不合格股權)，並在適用於該次級債務的附屬協議中明確允許的情況下，支付或支付任何款項；或

(C)直接或間接修改、修改或更改下列任何條款或規定：(I)證明或涉及以下內容的任何協議、文書、文件、契據或其他書面形式

(Ii)任何貸款方或其任何子公司的管理文件，如果其個別或總體影響可合理預期將對貸款人利益產生重大不利影響，則不適用於第8.1款所允許的債務(本協議規定的債務除外)。

租賃義務。貸款方將不會、也不會允許其任何子公司在任何時間為與任何銷售和回租交易相關的不動產或動產的租賃或租賃而產生、招致或承擔作為承租人的任何義務，但本條第VIII條允許的交易除外。

[已保留]

[已保留].

證券和存款賬户。貸款方不得設立或維持任何證券賬户或存款賬户(構成除外財產的證券賬户或存款賬户除外)，除非代理人已收到由適用貸款方及其證券中介或託管銀行當事人就該證券賬户或存款賬户正式簽署的控制協議或書面協議，且該等賬户符合第2.7節規定的要求。

消極誓言。貸款方將不會，也不會允許其任何子公司訂立或容忍存在任何協議(有利於代理人的除外)，禁止或限制在其任何資產上設立或承擔任何留置權，但以下情況除外：(A)本協議和其他貸款文件除外，(B)管轄本協議允許的任何購買資金留置權或資本化租賃義務的任何協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效)，(C)對租賃、許可證和其他協議的轉讓的習慣限制，及(D)於任何附屬公司成為貸款方附屬公司時有效的任何協議，只要該協議並非純粹為考慮該人士成為附屬公司而訂立，或(在任何該等情況下)在任何證明前述條款的任何修訂、重述、補充、修改、延期、續訂及替換的協議中所載者，只要該等修訂、重述、補充、修改、延期、續訂或替換隻適用於該附屬公司，且不會在任何實質方面擴大其中所載任何限制或條件的範圍。

關聯交易。貸款方將不會，也不會允許其任何子公司與關聯公司進行任何交易或參與任何交易，但以下情況除外：(A)貸款文件預期的交易；(B)與關聯公司的交易，如附表8.23所示，截至成交日期有效；(C)在正常業務過程中，以公平合理的條款與關聯公司進行交易，且不低於與非關聯公司進行可比的公平交易所獲得的優惠(支付管理、諮詢、監測或諮詢費除外)；(D)第8.9條允許的限制性支付和第8.10條允許的投資；或(E)借款人及其子公司的董事會或管理層批准的合理和慣例的賠償安排、員工福利、補償安排(包括基於股權的補償和獎金)，以及員工、顧問、高級管理人員和董事的費用償還。

股權。貸款方將不會，也不會允許任何附屬公司發行任何股權，除非(A)該等股權被質押給代理人作為第三條所要求的額外抵押品，以及(B)此類發行不會導致控制權的變更。

第九條。第三條。
金融契約

直至全額償付所有債務：

第9.1條規定了流動性。借款人特此約定並同意，在轉換日期之前，貸款方應始終擁有超額可獲得性外加在銀行持有的現金和現金等價物(為免生疑問，還應持有在花旗私人銀行的現金和現金等價物)，金額始終為50,000,000美元或更多。

第9.2節規定了綜合固定費用覆蓋率。借款人在此訂立契約並同意，自轉換日期起，貸款方及其附屬公司應維持綜合固定費用覆蓋率，其計算範圍為截至《公約》觸發事件發生前最近一個財政季度最後一天的四(4)個季度期間，以及截至該《公約》測試期間(包括其最後一天)每個財政季度最後一天的每四(4)個季度期間，至少為1.00至1.00美元。

第十條，修訂後的條款。
違約事件

違約事件。發生下列事件之一，即構成“違約事件”：

(A)任何貸款方不應支付任何(I)到期和應付的貸款本金，無論是在到期日、規定到期日、加速或其他方式；或(Ii)利息、手續費、貸款人集團費用或其他債務(前述條款第(I)項所述金額除外)在到期和應付時(無論是在到期日、規定到期日、加速或其他情況下)，且此類違約持續三(3)個營業日內無法補救；或

(B)如果(I)第2.4、2.5(A)、2.5(B)、2.7(關於任何借款方)、7.1、7.6、7.7、7.8、7.11、7.16、7.19、7.21條第九條所載任何協議、契諾、條件、規定或條款的履行或遵守發生違約；或(Ii)本協議或任何其他貸款文件(第10.1(A)節和第10.1(B)(I)節所指的除外)，且該違約在(X)任何借款人代理人的負責人首次獲悉違約之日或(Y)代理人向借款人代理人發出有關該違約的書面通知之日起三十(30)天內持續；或

(C)除非本協議另有允許，否則任何貸款方或其任何重要子公司應解散、清盤或以其他方式停止經營其業務；或

(D)禁止任何貸款方或其任何重要子公司成為破產事件的標的；或

(E)：：(I)任何貸款方或其任何附屬公司在任何重大債務到期時或在任何適用的寬限期內(無論是在預定到期日或規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)，均不能就任何重大債務支付任何款項(不論本金、利息或其他金額)，或(Ii)根據任何重大債務的任何條款或條款發生的任何違約或違約，導致該重大債務在預定到期日之前到期，或使得或允許持有人(或代表該持有人或該等持有人的受託人或代理人)能夠或允許在預定到期日之前宣佈任何重大債務到期，或要求提前償付、回購、贖回或取消該債務；或

(F)任何貸款方或其任何附屬公司或其代表根據或與任何貸款文件或與此相關的任何財務報表、報告、文件或證書作出或視為作出的任何陳述或保證，在作出或視為作出時，須證明在任何重要方面是不正確的(但該重大程度限定詞不適用於已因其文本中的重要性而有所限制或修改的任何陳述或保證)；或

(G)作出任何支付款項的判決或命令，而該判決或命令連同針對貸款當事人及其附屬公司作出的所有其他判決和命令合計超過5,000,000美元(不受獨立第三方保險承保，有關該保險承保人已接受的責任)，並且(I)在任何該等判決、命令或裁決訂立後的任何時間有連續六十(60)天的期間，在此期間(A)在上訴期間內不解除、支付、清償、騰出或擔保該等判決、命令或裁決，或(B)暫停執行該等判決、命令或裁決的效力，或(2)根據該判決、命令或裁決啟動執行程序；或

(H)在發生控制權變更之前；或

(I)根據本協議或任何其他旨在設定留置權的擔保文件，不得因任何原因未能或停止設定有效且完善的留置權，且除准予留置權為非雙方同意的准予留置權、准予購買款項留置權或出租人在資本化租賃債務方面的利益外，優先留置權是對其所涵蓋抵押品的任何實質性部分的優先留置權(在每種情況下，不只是由於代理人採取行動或沒有采取行動)；或

(J)：(I)任何貸款文件所載或所證明的貸款方的任何實質契諾、協議或義務，應根據其條款停止執行或被確定為不可執行(在每種情況下，並非僅僅由於代理人採取行動或沒有采取行動的結果)；(Ii)任何貸款方不得否認或否認其在任何貸款文件下的義務或與此相關的任何留置權，或應以其他方式質疑其在任何貸款文件下的任何義務；或(Iii)對任何抵押品授予的任何留置權應被確定為無效、可撤銷或無效、從屬於本協議或任何其他貸款文件所設想的優先順序。

加速、終止和現金抵押。在違約事件發生並持續期間，代理人可採取下列任何或所有行動，或在所要求的貸款人的指示下，不損害代理人或任何貸款人向借款人強制執行其債權的權利：

(K)加快發展提速。宣佈所有立即到期和應付的債務(除非第10.1(D)節規定的借款方的任何違約事件，在這種情況下，所有債務應自動成為立即到期和應付的)，而不出示、要求、拒絕或代理人或任何貸款人的任何其他行動或義務，所有這些都由借款人代理人和每個借款人在此免除。

(L)允許終止承諾。宣佈立即終止承諾(除非發生第10.1(D)節規定的貸款方違約事件，在這種情況下，承諾應自動終止)，此後的任何時間，貸款人發放的任何貸款和信用證簽發人出具的任何信用證均應由貸款人和信用證發行人自行決定。儘管有任何此類終止，但在所有債務全部清償之前，代理人和每一貸款人應保留貸款各方現有和未來應收賬款、存貨、一般無形資產、投資財產、不動產和設備以及其根據本協議和擔保文件持有的所有其他抵押品的擔保和擔保項下的所有權利，貸款各方應繼續根據本協議的條款將所有收款移交給代理人。

(M)支持現金抵押。對於在第10.2(A)條規定的債務加速履行時或在終止日期之後的任何時間未償還的所有信用證，借款人應在該期限內將足夠的資金存入由代理人或其代表設立的現金抵押品賬户，以抵押當時未提取和未到期的信用證的總金額。該現金抵押品賬户中持有的金額應由代理人獨家管轄和控制，並由代理人用來支付根據該信用證開出的匯票，而該現金抵押品賬户中的餘額，如有的話，在所有該等信用證到期或全部支取後，應用於償還其他債務。在所有該等信用證到期或全部支取且所有債務已全額清償後，該現金抵押品賬户內的餘額(如有)應退還給借款人或合法享有權利的其他人。

其他補救措施。

(N)在違約事件發生後和違約持續期間，代理人應對適用法律(包括UCC)和貸款文件下的義務和抵押品享有所有權利和補救措施，代理人可進行以下任何或全部操作：(I)移除用於複製與借款人應收款有關的所有文件、文書、文件和記錄(包括複製任何計算機記錄)，或在借款人的營業地點使用(由借款人承擔費用)該等用品或空間，以管理、強制執行和收回該等應收款，包括任何輔助債務；(Ii)加快或延長付款時間，對借款人的應收款(以借款人或代理人的名義)進行妥協、簽發信用或提起訴訟，並以其他方式管理和收取此類應收款；(Iii)根據適用法律，在公開或私下出售、以現金、賒銷或其他方式出售、轉讓和交付借款人的應收款，不論是否有廣告；以及(4)通過任何可用的程序取消根據貸款文件設定的擔保權益，或在沒有司法程序的情況下接管任何或所有抵押品，並進入任何抵押品可能所在的房舍，目的是佔有或移走抵押品。

(O)允許貸款當事人和貸款人在此不可撤銷地授權代理人，根據所需貸款人的指示，在違約事件發生時和在違約事件持續期間，(I)同意出售、信用投標或購買(直接或間接通過一個或多個實體)根據破產法條款(包括破產法第363節)進行的任何抵押品的全部或任何部分，(Ii)在根據UCC的規定進行的任何出售或其他處置中(直接或間接地通過一個或多個實體)全部或任何部分抵押品，包括根據UCC第9-610或9-620條進行的任何出售或其他處置，或(Iii)在代理人在任何司法訴訟或訴訟中按照適用法律進行或同意的任何其他出售或止贖中(直接或間接通過一個或多個實體)信用出價或購買全部或任何部分抵押品，或通過行使任何法律或衡平法補救辦法，在每一種情況下，不受任何贖回權的影響，借款人明確放棄這一權利。如果法律要求通知任何抵押品的意向處置，雙方同意十(10)天的通知應構成合理的通知。借款人將自己擁有的抵押品組裝起來，並在代理人指定的美國地點提供，無論是在貸款方的住所還是其他地方，並將為代理人取得或移走抵押品或以可出售的形式出售抵押品的目的，合理地向代理人提供每一貸款方的場所和設施。代理人可在公開或私下出售的一個或多個包裹中出售抵押品或其任何部分，在任何交易所、經紀行董事會或代理人的任何辦事處或其他地方，以現金、賒銷或未來交付，並按代理人認為在商業上合理的其他條款出售。代理人沒有義務出售任何抵押品，無論已發出出售通知。代理人可不時在所定的時間及地點借公告將任何公開或私人出售押後，而該等出售可在如此押後的時間及地點進行，而無須另行通知。借款人代理人和每個借款人特此授予代理人許可證，允許代理人免費進入和佔用借款人的任何租賃或自有房產和設施，以行使代理人的任何權利或補救措施。任何出售抵押品所得的收益應按照第10.5節的規定使用。

軟件和其他知識產權使用許可證。在違約事件發生和持續期間，借款人特此授予代理許可或其他權利，免費使用借款人在與其業務或抵押品相關的情況下使用的所有計算機軟件程序、數據庫、流程、商標、商號、版權、標籤、商業祕密、服務標記、廣告材料和其他權利、資產和材料。

付款的違約後分配。

(P)重新分配資金。即使本協議有任何相反規定，在違約事件發生和持續期間，如果所要求的貸款人或代理人酌情決定，用於債務的款項，無論是因貸款當事人付款、抵押品變現、抵銷或其他原因產生的，應按如下方式分配：

(I)首先，支付貸款人集團以代理人身份應支付的所有費用(包括律師費)和代理人所作的任何保護性墊款和超支；

(Ii)其次，支付所有貸款人集團因信用證簽發人和貸款人而產生的費用；

(Iii)第三，應償還Swingline貸款機構Swingline貸款的所有金額；

(4)第四，對信用證項下構成未償還提款的那部分債務中因信用證簽發人而欠下的所有金額；

(五)除第五項外，對構成費用的所有債務(構成銀行產品債務的數額除外)；

(6)至第六，構成利息的所有債務(構成銀行產品債務的金額除外)；

(7)第七，對構成未提取信用證項下未提取金額的那部分債務進行抵押；

(Viii)第八項，對所有其他債務(銀行產品債務除外)；以及

(Ix)第九，根據適用的銀行產品供應商當時向代理人證明(以代理人滿意的形式和實質)就銀行產品義務到期和應付的金額(在計入之前根據本條款第(Ix)款在適用的違約事件持續期間支付的任何金額後)，支付給銀行產品義務；以及

(10)對所有其他銀行產品債務；以及

(Xi)最後，它是給貸款當事人或其他任何合法享有權利的人。

在適用於下列類別的債務之前，應按上述順序對上述每一類別的債務分配數額。在適用的情況下，適用於某一特定類別的所有金額將按比例分配給有權在該類別中獲得付款的人。在確定適用於任何給定類別的銀行產品債務的金額時，每個銀行產品提供商的比例份額應以(X)該銀行產品提供商向代理商發出的最新通知(如“銀行產品債務”的定義中所設想的)和(Y)該等銀行產品債務的實際金額之間的較小者為基礎，該金額是根據該銀行產品提供商向代理商提交併經其批准的方法計算的。代理人沒有責任調查任何銀行產品債務的實際金額，相反，有權在所有方面依賴適用的銀行產品提供商合理詳細的書面賬目。如果該銀行產品提供商沒有主動和及時地提交該會計報表，則代理可以依賴其任何先前的會計報表。本節規定的分配僅用於確定擔保當事人之間的權利和優先權，並可通過擔保當事人之間的協議改變，而無需任何貸款方的同意。任何貸款方都無權根據本條款獲得任何利益，也沒有任何資格強制執行本條款。

沒有編組；不足；累積補救。代理人在向另一來源尋求追索或清償任何債務之前，無義務召回任何抵押品或向另一來源尋求追索或清償任何債務。代理人行使任何前述權利以清算所有或幾乎所有抵押品，包括任何及所有收款(扣除代理人與此有關的所有開支後)所產生的現金收益淨額，應由代理人按代理人自行決定的順序運用於該等債務，不論是到期或即將到期。借款人應繼續對代理人和貸款人的任何不足之處負責，代理人

貸款人進而同意將款項匯給適用的借款方或其繼承人，或轉讓由此產生的任何盈餘。代理人和貸款人在貸款文件下的所有補救措施應是累積的，可以針對任何抵押品和任何貸款方同時行使，或按代理人或貸款人認為合適的抵押品或貸款方的順序和順序行使，且不打算詳盡無遺。

免責聲明。除非本協議或任何其他貸款文件另有明確規定，否則借款人特此放棄就代理人在本協議或任何其他貸款文件的條款或適用法律或與行使代理人或任何貸款人的權利相關的時間、地點或銷售條款允許的任何情況下(不論其所在地點)取得任何抵押品的佔有、控制或處置的任何訴訟或預判補救或訴訟的任何司法或其他聽證的權利，並放棄任何法規所要求的任何債券、擔保或擔保。規則或其他法律視為代理人取得任何抵押品佔有權的事件。借款人也放棄因執行代理人或任何貸款人在本協議或任何其他貸款文件下的權利而造成的任何損害(直接、後果性或其他)，包括佔有任何抵押品或向任何賬户債務人發出通知或收取任何借款人的應收款。借款人還同意，代理人和貸款人可以進入其擁有或租賃給它的任何房產，而無需支付租金或用於使用和佔用，通過自助，無需司法程序，也無需事先獲得任何法院的命令。本協議和其他貸款文件中規定的這些豁免和所有其他豁免已由雙方協商，借款人承認其由自己選擇的律師代表，就其在本協議項下的權利徵求了該律師的意見，並作為公平談判的結果自由和自願地簽訂了本協議和其他貸款文件。

代理人和貸款人的進一步權利。如借款人未能購買或維持保險(如適用)，或未能支付任何税項、評税、政府收費或徵費，但根據本協議另有準許的，或經適當程序真誠抗辯並已根據公認會計原則為其設立足夠準備金的，或如本協議禁止的任何留置權不獲全數支付及解除，或如借款人未能履行或遵守本協議或任何其他貸款文件下對代理人或任何貸款人的任何其他契諾、承諾或義務，則代理人可(但不應被要求)代借款人履行、支付、清償、解除或擔保上述各項，代理人如此支付的所有金額應被視為循環信用貸款，包括本合同項下的基本利率預付款，並應構成債務的一部分。

違約事件發生後的利息和信用證費用。借款人同意並承認，根據第4.2條可能收取的額外利息和費用是：(A)誘使貸款人支付預付款和信用證，促使信用證在本協議項下開具，貸款人和代理人將不會完成本協議所設想的交易，除非包括此類規定；(B)對貸款人和代理人在違約事件發生時和違約持續期間管理信貸安排的費用進行公平合理的估計；以及(C)旨在估計貸款人和代理人在違約事件發生時增加的風險。

接收機 除了可獲得的任何其他補救措施外，代理人還有權在違約事件發生後及其持續期間尋求並獲得指定接管人，以接管、經營和/或處置借款人的業務和資產。

權利和補救措施不是排他性的。 上述權利和補救措施的列舉並非詳盡無遺，任何權利或補救措施的行使不應排除本協議或任何其他貸款文件中規定的或法律規定的任何其他權利或補救措施的行使，所有這些權利或補救措施應是累積的，而不是替代的。

第Xi條.
代理

代理人的任命。

（a） 各借款人在此指定花旗銀行為其代理人，併合法授權花旗銀行代表借款人根據貸款文件採取行動，行使貸款文件中所述的權力，履行貸款文件中所述的職責，並行使貸款文件中合理附帶的其他權力。 代理人可通過其代理人或僱員或其指定的一個或多個分代理人履行其任何職責。

（b） 本條款的規定僅為代理人和貸款人的利益，借款人不得享有作為本條款任何規定的第三方受益人的任何權利。 代理人應僅作為貸款人的代理人行事，對借款人不承擔任何義務或代理或信託關係。

代理人職責的性質。 除貸款文件中明確規定的義務或責任外，代理人不承擔任何義務或責任。 代理商及其任何高級職員、董事、僱員或代理商均不對其在本協議項下或與本協議有關的任何行為承擔責任，除非是由於其嚴重疏忽或故意不當行為造成的。 代理人的職責應是機械性和行政性的。 代理人與任何代理人或任何代理人的任何參與者不存在信託關係或任何默示義務。

缺乏對代理人的信任。

（c） 獨立調查。 獨立且不依賴代理人的情況下，各借款人在其認為適當的範圍內，已經並將繼續（i）對借款人和其他貸款方的財務或其他狀況和事務進行獨立調查，以採取或不採取與本協議相關的任何行動，以及（ii）對借款人和其他貸款方的信譽進行評估，除本協議明確規定外，代理行沒有義務或責任，無論是在最初還是在持續的基礎上，向任何貸款人提供與此有關的任何信用或其他信息，無論是在發放初始貸款或簽發初始信用證之前或之後的任何時間。

（d） 沒有代理人的義務。 代理人不對本協議或與本協議有關的任何文件、證書或其他書面文件中的任何陳述、聲明、信息、陳述或保證，或本協議或票據的簽署、有效性、合法性、可收回性、可收回性、優先權或充分性，或借款人和其他貸款方的財務或其他狀況向任何借款人負責。 代理人不得被要求就本協議或任何其他貸款文件的任何條款、規定或條件的履行或遵守情況、借款人和其他貸款方的財務狀況或任何違約或違約事件的存在或可能存在進行任何調查。

代理人的某些權利。 代理人可隨時向所需貸款人請求指示。 如果代理商就任何作為或不作為請求所需貸款人的指示，代理商有權等待所需貸款人的指示。 代理人對所需貸款人的指示的作為或不作為，沒有任何代理人有權採取行動。

經紀人的信賴 代理人可以依賴其認為真實的、由適當人員簽署、發送或作出的任何書面、電子或電話通信。 代理人可徵求法律顧問（包括借款人有關借款人事宜的法律顧問）、獨立公共會計師和其他由其選擇的專家的意見，並對其根據該等意見善意採取或遺漏的任何作為或不作為不承擔任何責任。

代理人的賠償。 如果代理人沒有得到借款人的補償和賠償，則各借款人將補償代理人的任何和所有負債、義務、

損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支（包括律師費及代墊付費用）或任何種類或性質的代墊付費用，代理行在履行其在本協議項下的職責或與貸款文件有關的其他職責時發生的或對代理行提出的索賠，除非由代理行的重大疏忽或故意不當行為造成，有管轄權的法院的可上訴判決。 本節中包含的協議應在本協議和其他貸款文件以及全額支付義務終止後繼續有效。

代理人以個人身份。 代理人以其個人身份享有與票據或參與權益的任何其他發行人或持有人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其未履行本協議規定的職責一樣。 除非上下文另有明確説明，否則“貸款人”、“必要貸款人”、“票據持有人”或任何類似術語應包括花旗銀行的個人身份。 代理人及其關聯公司可以接受借款人或借款人的任何關聯公司的存款，向其提供貸款，收購其股權，並通常與借款人或借款人的任何關聯公司從事任何類型的銀行業務、信託業務、財務諮詢業務或其他業務，就像其沒有履行本協議規定的職責一樣，並可接受借款人提供的與本協議有關的服務的費用和其他對價，而無需對這些費用和其他對價進行説明貸款人。

筆記的持有者。 代理行可將任何票據的收款人視為票據的所有人，除非並直至已向代理行提交票據轉讓的書面通知。 任何人士的任何請求、授權或同意（在作出該等請求或給予該等授權或同意時，該人士為任何票據的持有人），對該票據或為交換該票據而發行的任何票據的任何後續持有人、受讓人或受讓人均具有最終效力和約束力。

繼任者代理。

（e） 辭呈 代理人可在提前二十（20）個營業日向貸款人和借款人發出書面通知後辭職。 如果在代理人辭職生效時，代理人正在擔任信用證簽發人或Swingline貸款人，則該辭職也將使其辭去信用證簽發人或Swingline貸款人的職務（如適用），並將自動免除其簽發信用證或發放Swingline貸款的任何進一步義務。

（f） 更換代理人後， 在收到代理人的辭職通知後，所需貸款人可以指定一名繼任代理人，該繼任代理人也應當是一名代理人。 如果繼任代理人在十五（15）個營業日內未接受其任命，則卸任代理人可以（但無義務）代表貸款人指定繼任代理人，只要不存在違約事件，繼任代理人應獲得借款人代理人的書面批准，該批准不得被無理拒絕，並應在借款人代理人收到提議繼任代理人的通知後十（10）個營業日內提交給卸任代理人和貸款人。

(G)批准移除代理商。如果作為代理人的人是違約貸款人，所需的貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和代理人，並在與借款人協商後，指定一名繼任者。

(H)停止排放。在接受本協議項下的代理後，該繼任代理將繼承並被授予退役代理的所有權利、權力、特權和義務，退役代理將被解除其在本協議項下的職責和義務。退役代理人在擔任代理人期間的任何行動或不作為，應繼續享有本條規定的利益。

抵押品很重要。

(一)嚴格行使法律約束力。除本文另有規定外，代理人根據貸款文件規定採取的任何行動或行使的任何權力，連同其他合理附帶的權力，應被視為得到所有貸款人的授權並對其具有約束力。在任何時間和

代理人可以採取任何必要或適當的行動，以完善和維持抵押品上的留置權的完善，而無需通知任何貸款人或得到任何貸款人的同意。

(J)發佈最新版本。代理人有權解除授予其或持有的任何抵押品的任何留置權：(I)在全部支付所有債務後，(Ii)在代理人(或在本合同允許的情況下，適用借款人)收到收益後，必須交付與本協議項下允許的抵押品銷售或其他抵押品處置相關的任何留置權，或(Iii)如果解除可以並得到所需貸款人的批准。代理人可以要求確認代理人是否有權解除特定類型或項目的抵押品，貸款人將提供這一確認。

(K)禁止出售抵押品。根據本協議條款明確允許的任何抵押品的出售或轉讓，或所需貸款人或所有貸款人(視情況而定)的書面同意，以及借款人代理人至少五(5)個工作日的事先書面請求，代理人應(並在此得到貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明在本協議中或根據任何其他貸款文件或根據本協議授予代理人的留置權的解除，所出售或轉讓的抵押品，但(I)代理人不應被要求籤署任何此類文件的條款，在代理人看來，將使代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果，但無追索權或擔保解除此類留置權除外，(Ii)此類解除不得以任何方式解除、影響或損害借款人保留的所有權益(包括出售收益)的義務或任何留置權(或借款人的義務)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。如果發生任何抵押品的出售或轉讓，或任何抵押品的止贖，代理人應被授權從任何此類出售、轉讓或止贖的收益中扣除代理人合理發生的所有費用。

(L)代理不承擔任何義務。代理人沒有義務保證抵押品的存在或由任何借款人擁有，抵押品得到照顧、保護或保險，或抵押品上的留置權已經建立或完善，或具有任何特定的優先權。對於抵押品，代理人可根據花旗銀行作為出借人之一在抵押品中的自身利益，以其認為適當的任何方式行事，並不對出借人負有任何責任或責任，除非其嚴重疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院做出最終且不可上訴的判決。

有關默認設置的操作。除本協議允許的代理人自行採取行動的權利外，代理人還應根據所需貸款人的指示對違約事件採取行動。在代理人收到該等指示前，代理人可採取或不採取其認為合乎貸款人最佳利益的行動。

信息的傳遞。代理人不應被要求向任何貸款人交付代理人根據本協議從借款人、所需貸款人、任何貸款人或任何其他人收到的任何文件、票據、通知、通信或其他信息的正本或副本，或任何其他貸款文件，除非(I)本協議或任何其他貸款文件中明確規定，以及(Ii)任何貸款人不時以書面形式明確要求代理人在收到該請求時收到並由其擁有的特定文件、文書、通知或其他書面通信，然後僅根據該特定要求。

第11.13節禁止錯誤付款。

如果代理人(X)通知貸款人、信用證發行人或擔保方，或代表貸款人、信用證發行方或擔保方(任何此類貸款人、信用證發行方、擔保方或其他接收方(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人)，“付款接受者”)代理人已根據其合理的酌情決定權(不論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到該付款接受者(不論該貸款人、信用證發行人、擔保方或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何該等資金，無論是作為付款傳輸或接收，

提前支付或償還本金、利息、手續費、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”)，以及(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終保持為代理人的財產，直至其按照本第11.13條的規定退還或償還，並以信託形式為代理人的利益而持有，而該貸款人、信用證發行人或有擔保的一方應(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者迅速)，但在任何情況下，不得遲於其後兩個營業日(或代理人憑其全權酌情決定權以書面指定的較後日期)，向代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分)，並於當日(以如此收到的貨幣)支付，連同利息(除代理人以書面豁免的範圍外)，由上述付款接受者收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計至該款項以同日資金償還代理人之日止，以聯邦基金利率及代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則釐定的利率中較高者為準。代理人根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

根據第(B)款，在不限制緊接第(A)款的前提下，每一貸款人、信用證發行人、擔保方或代表貸款人、信用證發行方或擔保方收到資金的任何人(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果從代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)的金額或日期與以下各項不同，本協議或代理人(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中規定的，(Y)未在代理人(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或償還通知之前或隨附的付款、預付款或償還通知，或(Z)該貸款人、信用證發行人或有擔保的一方或其他此類接收方以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每一種情況下：

(I)在承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或償還方面有錯誤和錯誤(沒有代理人的相反書面確認)或(B)在上述付款、預付款或還款方面(就緊接在前的(Z)條而言)已有錯誤和錯誤；以及

(Ii)貸款人、信用證發行人或擔保方應採取商業上合理的努力，迅速(並應採取商業上合理的努力，促使代表其各自收到資金的任何其他收款人)迅速(在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)將其收到的付款、預付款或還款通知代理人，(合理詳細地)通知代理人，並根據第11.13(B)條通知代理人。

為免生疑問，未按照第11.13(B)條向代理人遞交通知，不應對收款方根據第11.13(A)條承擔的義務或是否支付了錯誤的款項產生任何影響。

(C)向每個貸款人、信用證發行人或擔保方授權代理人在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人、信用證發行人或擔保方的任何和所有款項，或在任何貸款文件項下就代理人要求退還的任何本金、利息、手續費或其他金額向該貸款人、信用證發行人或擔保方支付或分配的其他款項。

(D)在(I)代理人根據緊接前一(A)款提出要求後，因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)的情況下(該未追回的金額，“錯誤付款退回不足之處”)，在代理人隨時通知該貸款人後，立即生效(以此為代價，由本合同各方予以承認)，(A)該貸款人應被視為已轉讓其貸款(但不是其承諾)

就該錯誤付款(“錯誤付款影響類別”)而言，其金額相當於錯誤付款返還差額(或代理人指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不包括承諾額)的此類轉讓，“錯誤付款不足轉讓”)(在無現金基礎上，該金額按面值計算，加上任何應計和未付利息(在這種情況下，代理人將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為執行和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，(B)代理人作為受讓人貸款人應被視為獲得了錯誤的付款欠款轉讓，(C)代理人作為受讓人貸款人將成為貸款人，(C)受讓人貸款人將成為貸款人。對於該錯誤的付款不足轉讓，(D)代理人和借款人均應被視為放棄了本協議規定的對該錯誤付款不足轉讓的任何同意，並且(E)代理人將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)在符合第12.7條的情況下(但在任何情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，代理人可酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，代理人應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何該等貸款的預付款或償還本金及利息的收益，或就該等貸款而收取的本金及利息的其他分配，應扣減適用貸款人所欠的錯誤付款退還差額(X)，及(Y)可由該代理自行決定扣減該代理不時以書面向該適用貸款人指定的任何金額。

(E)雙方當事人同意：(X)無論代理人是否可以被公平代位，如果因任何原因沒有從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回錯誤付款(或其部分)，則代理人應被代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人、信用證發行人或擔保方收到資金的任何付款接受者，則代位於該貸款人、信用證發行者或擔保方的權利和利益，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務；但第11.13條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速債務的到期日)的效果，該債務相對於如果代理人沒有錯誤地支付本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；但為免生疑問，在任何該等錯誤付款是由代理人為作出該錯誤付款而從借款人收取的款項所組成的範圍內，並僅就該錯誤付款的款額而言，緊接在此之前的第(X)及(Y)款不適用。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在代理人辭職或更換、貸款人或信用證發行人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本第11.13條下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第十二條。協議。
一般條文

通知。除本協議另有規定外，本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發送，並通過掛號信或掛號信、要求的回執、隔夜遞送服務、預付所有費用、專人遞送或通過傳真機或包括電子郵件在內的其他電子傳輸形式發送，如下所示：

本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件地址或傳真號碼。所有該等通知及函件如以掛號信或掛號信寄出，須於郵戳後五(5)個營業日內發出；(B)如以隔夜遞送或專人遞送方式寄送，則在上述地址收到或被拒絕遞送時；及(C)如以傳真或其他形式的電子傳輸(包括電子影像)發出，則經確認後視為已發出。發送到電子郵件地址的所有通知和其他通信應(I)在發送者收到預期收件人的確認(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時被視為已收到；以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為已被預期收件人收到

在上述第(I)款所述通知的電子郵件地址，並註明該通知或通信的網站地址；但在上述第(I)和(Ii)款的情況下，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

拖延；部分行使補救措施。代理人在行使本合同項下的任何權利或補救措施方面的任何延遲或遺漏不應損害任何此類權利或作為對其的放棄。代理人單獨或部分行使任何權利或補救措施，不排除任何其他或進一步行使該權利或補救措施，或排除任何其他權利或補救措施。

抵銷權。除了但不限於任何貸款人或其任何關聯公司根據適用法律可能擁有的所有抵銷權，以及無論該貸款人是否已提出任何要求或借款人的債務已經到期，各貸款人及其關聯公司均有權在任何時間抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或催繳、臨時或最終或任何其他類型)，以及該貸款人或其任何關聯公司在任何時間欠借款人或其任何關聯公司的信用或賬户的任何其他債務。如果任何貸款人或其任何關聯公司行使第12.3條規定的任何權利，該貸款人應向代理人和借款人發出行使該權利的通知，但該通知的未發出不應影響該權利行使的有效性。

賠償；託收費用的報銷。

(A)所有借款人在此同意，無論本協議或其他貸款文件所規定的任何交易是否完成，借款人都將賠償、辯護和持有無害代理人、每個貸款人、信用證發行人和其他擔保方及其各自的繼承人、受讓人、董事、高級管理人員、代理人、僱員、顧問、股東、律師和關聯公司(每個“受補償方”)，使其免受任何和所有損失、索賠、損害、債務、缺陷、義務、罰款、處罰、訴訟(無論是受到威脅的還是現有的)、判決、訴訟(無論是威脅的還是現有的)或費用(包括但不限於，律師、專家、顧問和其他專業人員的合理費用和支出)中的任何一方(統稱為“索賠”)(對於每一受補償方，除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中確定任何索賠是由該受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的)，或由於(I)與(A)本協議、任何其他貸款文件或據此擬進行的交易有關的任何訴訟、調查、索賠或程序，(B)借款人對貸款所得款項的任何實際或擬議用途，(C)任何信用證的簽發，或任何提交給發行人的文件或匯票的承兑或付款，或(D)任何受保障一方訂立本協議、其他貸款文件或與本協議有關的任何其他協議及文件(預期利潤或收益的相應損害或損失除外)，包括但不限於為達成和解而支付的款額、法院費用以及與任何該等訴訟、調查、申索或法律程序有關的律師費用及支出，(Ii)在任何借款人或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何資產或物業內、之上、之下、向或從任何資產或物業釋放危險材料；任何與借款人或其任何附屬公司的任何該等資產或財產有關的任何環境行動或任何補救行動；或借款人就該借款人或其任何財產遵守任何環境法而採取或必須採取的任何其他行動；及(Iii)任何借款人的任何擁有人針對該借款人而採取的任何未決、威脅或實際的行動、申索、法律程序或訴訟，或任何實際或聲稱違反借款人的管轄文件或借款人作為一方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書的行為。

(B)此外，借款人應應要求向代理人、信用證發行人和貸款人支付各自所發生的所有貸款人集團費用。

（c） 如果任何借款人在本協議項下的義務因任何原因而無法執行，借款人特此同意在適用法律允許的範圍內為支付和履行此類義務做出最大貢獻。

（d） 借款人在第4.10條和第4.11條以及本第12.4條項下的義務應在本協議和其他貸款文件終止、所有信用證終止、到期或抵押以及全額支付義務後繼續有效，並且是對任何其他義務的補充，而不是替代任何其他義務。

（D） 修訂、豁免和同意。 不得修改或放棄本協議或任何其他貸款文件的任何條款（費用函除外），或同意借款人偏離該等條款，除非以書面形式作出並由借款人及所需貸款人簽署，否則在任何情況下均為有效（或由代理人按照其指示代表其行事），然後進行此類修改，棄權或同意僅在特定情況下併為特定目的有效;但是，除非以書面形式並經借款人和所有貸款人簽字，在任何時候進行以下任何行為：（a）變更貸方或其中任何一方採取本協議項下任何行動所需的貸方數量或百分比;（b）修改“所需貸方”、“超多數貸方”或“按比例份額”的定義;（c）修改本第12.5條;（d）減少貸款或信用證的本金或利息或適用於貸款或信用證的利率，或減少根據本條例須支付的任何費用或其他款項;（e）延遲須支付貸款或信用證的本金或利息或根據本條例須支付的任何費用或其他款項的任何日期;（f）將任何信用證的規定到期日延長至終止日期之後;（g）解除根據《擔保和抵押協議》或任何其他貸款文件作出的擔保的全部或絕大部分價值（除非貸款文件中明確規定）;（h）解除所有或實質上所有抵押品對擔保文件的留置權（除非在截止日期有效的貸款文件中明確規定）;（i）將代理人的任何留置權置於全部或實質上全部抵押品的次要地位;（除非在截止日期生效的貸款文件中明確規定）或將債務從屬於任何其他借款債務;（j）修訂第10.5條的任何規定，或修訂、修改或放棄貸款文件中要求按比例對待貸款人的任何規定;或（k）提高借款基數定義下的任何預付利率（前提是上述規定不得損害代理商根據第2.1（b）條增加、移除、減少或增加借款基礎儲備金的能力）;但任何修訂、棄權或同意均不得改變借款基數的定義或其中任何組成部分的定義（在每種情況下，前提是上述規定不得損害代理人增加、刪除、減少或增加總循環信貸承諾、借款基礎、或符合第2.1（b）條規定的合格信用卡借款人、合格存貨或合格庫存，但在未經超級多數貸款人書面同意的情況下，任何此類變更導致借款人可根據借款基數獲得更多信貸;除非以書面形式並經（i）買方簽署，否則任何修訂、棄權或同意均不得增加該買方的任何承諾的金額或延長其到期日，（ii）信用證發行人，除上述要求的貸方外，採取任何影響信用證發行人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務的行動，（iii）Swingline貸款人，除上述要求的貸方外，採取任何影響Swingline貸款人的權利或義務的行動，以及（iv）代理人，除上述要求的貸款人外，採取任何影響代理人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務的行動。 儘管第12.5條中有任何相反規定，但對本協議或任何其他貸款文件的任何規定或與之相關的任何修訂、放棄、修改、消除或同意，可在未經以下各方同意或反對的情況下進行：在確定所有貸款人或所需貸款人是否已經或可能根據本協議採取行動，但（x）第12.5（d）和（e）條規定的影響違約的任何事項，以及（y）關於任何修訂、放棄、修改、消除或同意，要求所有貸款人同意，根據其條款明確歧視違約方。

代理人和貸款人的不負責任。借款人、代理人和貸款人之間的關係應完全是借款人、代理人和貸款人之間的關係。貸款人和代理人均不對借款人負有任何受託責任。貸款人和代理人均不對借款人承擔任何責任，以審查或通知借款人與借款人業務或運營的任何階段有關的任何事項。

任務和參與。

(E)完成借款人分配。任何借款人代理人或任何借款人未經代理人和貸款人事先書面同意，不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務，任何違反前述規定的轉讓均絕對無效。

(F)處理所有貸款人的任務。經代理人同意(不得被無理扣留或延遲)，只要當時不存在違約事件，借款人代理人(不得被無理扣留或拖延，且在轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司的人時不需要，且借款人代理人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人代理人在收到通知後5個工作日內以書面通知代理人反對)，可轉讓給一個或多個合資格的受讓人(或，如違約事件已經發生且仍在繼續，則視為同意)。在籤立並交付代理人所有或部分在本協議、票據和其他貸款文件下的權利和義務，以供其接受和記錄在登記冊上的轉讓和承兑，以及交出任何受該轉讓限制的票據以及應付給代理人的3,500美元的處理和記錄費用時，應向代理人支付的全部或部分權利和義務。任何此類轉讓的承諾額或貸款不得少於2500,000美元，除非轉讓給另一貸款人，或轉讓出讓方的承諾額或貸款的全部剩餘金額，而且每次此類轉讓在關於承諾額和貸款的所有權利和義務中所佔的百分比應是統一的，而不是變化的。在轉讓和承兑籤立並交付給代理人並向代理人支付記錄費後，自轉讓和承兑中規定的生效日期(“承兑日期”)起及之後，(I)轉讓和承兑項下的受讓人應為本協議的一方，並且，在該轉讓和承兑項下的權利和義務已轉讓給受讓人的範圍內，該受讓人應享有本協議項下貸款人的權利和義務，(Ii)轉讓人應在其根據該轉讓和承兑項下轉讓的本協議項下的權利和義務的範圍內，放棄其權利(但第4.10、4.11和第12.4節規定的權利除外，這些權利在轉讓後仍然有效)，並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋了出讓方在本協議項下權利和義務的全部或剩餘部分，則該貸款人將不再是本協議的一方)。

(G)簽署受讓人的協議。通過簽署和交付轉讓和承兑，受讓人確認和同意如下：(I)除該轉讓和承兑規定外，轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對本協議中或與本協議或本協議、票據或任何其他貸款文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值有關的任何陳述、擔保或陳述承擔任何責任，(Ii)如果該轉讓貸款人不對任何貸款方的財務狀況或任何貸款方履行或遵守本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務的情況不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任，(Iii)如果該受讓人確認其為合格的受讓人，並已收到本協議的一份副本，連同6.1(I)節所指的財務報表副本、根據第7.11節交付的財務報表副本(如有)，以及它認為適當的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和決定以進行此類轉讓和驗收，(Iv)該受讓人將在不依賴代理人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，在根據本協議採取或不採取行動時，繼續作出自己的信貸決定；(V)該受讓人指定並授權代理人以代理人的身份代表其採取行動，並行使根據本協議條款授予代理人的權力，以及行使根據本協議條款授予代理人的權力，和(Vi)受讓人同意其將根據其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

(H)註冊代理人名冊。僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的代理人應保存一份關於貸款人的名稱和地址、其承諾及其貸款本金(和聲明的利息)的登記冊(“登記冊”)。代理人還應保存向其交付和接受的每一轉讓和接受的副本，並修改登記冊，使每一轉讓和接受生效。登記冊中的條目應是確鑿的和具有約束力的

就所有目的而言，如無明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人可將其姓名記錄在本協議下的每一人視為本協議項下的出借人。每份轉讓和承兑的登記冊和副本應在任何合理的時間供借款人或任何出借人在合理的事先通知下隨時查閲。代理人在收到每份轉讓以及接受和退回受轉讓影響的一張或多張票據後，應立即向借款人代理人發出通知。借款人應在收到通知後五(5)個工作日內簽署並向代理人提交一份新的票據，其金額為受讓人承擔的適用承諾額或貸款，並交付給轉讓人，金額為其保留的適用承諾額或貸款(如有)。該等新的一張或多於一張的紙幣須重新證明根據已交回的一張或多於一張的紙幣而欠下的債務，本金總額須相等於該已交回的一張或多於一張的紙幣的本金總額，並須自承兑日期起註明日期。代理人應有權僅為識別本合同項下貸款人的目的而依賴登記簿。

(一)推進資產證券化。貸款方在此承認，貸款人及其關聯方可以通過將貸款質押為貸款人或其關聯方的貸款的抵押品，或通過出售貸款或向其受控關聯方發放貸款中的直接或間接權益，將向貸款人或其關聯方提供的貸款或直接或間接權益進行證券化(“證券化”)，這些貸款將由穆迪、S和一個或多個其他評級機構評級。貸款當事人應在商業上合理的範圍內，與貸款人及其關聯方合作，實施任何及所有證券化。儘管有上述規定，該等證券化不應解除任何貸款方在本協議項下的任何義務，或以任何質權人、擔保方或該證券化的任何其他一方代替該貸款方為本協議的一方，除非根據上文第(B)款的規定，否則不得改變貸款的所有權。

(J)支持銀行貸款機構參與。每一貸款人可以向一方或多方(每一方，“參與者”)出售其在本協議、票據和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務。儘管貸款人出售了參與權益，但該貸款人在本合同項下的義務應保持不變。借款人、代理人和其他貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道。貸款人不得授予任何參與者批准本協議的任何修訂或豁免的權利，除非該修訂或豁免將(I)增加參與者向其購買其參與利息的貸款人的承諾；(Ii)降低貸款或參與信用證的本金、利率或利息，但須受該參與利息的限制；或(Iii)推遲任何確定的支付貸款或參與信用證的本金或利息的日期，但須受該參與利息的限制。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第4.10節、第4.11節和第12.4節的福利，就像它是貸款人一樣，但前提是該參與者同意受第2.9(B)節最後一句的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和説明利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103 1(C)條規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。

(K)修訂證券法。各貸款人同意，其不會以任何方式或在任何情況下根據美國或任何其他司法管轄區的證券法要求任何貸款、票據或其他義務的登記或資格登記或備案，作出本協議項下的任何轉讓。

(L)中國網資訊。在任何轉讓或參與，或建議的轉讓或參與，或對其在本協議下的權利和利益的任何擔保權益的授予，貸款人可在符合第12.21節的規定的情況下，披露其現在或以後可能擁有的與任何貸款方及其子公司及其各自業務有關的所有文件和信息。

(M)向聯邦儲備銀行提供抵押貸款。任何貸款人可以隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓，但此種擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

對方；傳真簽名。本協議和對本協議的任何放棄或修改可以一式兩份簽署，也可以由本協議雙方以不同的副本簽署，當這樣簽署和交付時，每一份都應是正本，但所有這些都應共同構成一份相同的文書。本協議和每一份其他貸款文件可通過傳真或其他電子傳輸(包括電子成像)簽署和交付，其效力和效果與完全簽署和交付的原始手冊副本相同。

可分割性。如果本協議、任何票據或任何其他貸款文件中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

最大速度。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，雙方在此同意，他們之間在本協議和其他貸款文件下的所有協議，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是書面的還是口頭的，都是明確限制的，因此在任何意外或情況下，向代理人或任何貸款人支付或同意支付的金額，不得超過因使用、容忍或扣留借給借款人並在此或由此證明的、或為履行或支付本協議或其中所包含的任何契約或義務而支付的金額，可隨時或不時根據紐約州法律(或任何其他司法管轄區的法律，其法律可能強制適用，儘管本協議和其他貸款文件的其他規定仍然適用)，或根據目前或以後有效並允許高於紐約州(或該其他司法管轄區)法律規定的最高非高利貸利率的適用聯邦法律，在任何情況下，在考慮到適用法律允許的範圍後，訂立合同、採取、保留、收取或收取義務，本協議和與本協議相關的其他貸款文件項下的任何和所有相關付款或收費，以及任何可用的豁免、例外和排除(“最高合法費率”)。如果由於任何情況，本協議的任何條款或任何其他貸款文件在履行該條款時的履行應超過最高合法利率，則應自動修改或減少履行義務，以將該利息限制在最高合法利率，並且如果在任何這種情況下，代理人或任何貸款人收到任何根據適用法律被視為有價值的利息，將超過最高合法利率，該過高利息應用於減少本協議項下當時未償還的本金，或用於任何其他未償債務，而不是用於支付利息。如果超額利息超過了本合同項下未償還的本金餘額和其他未償債務，則超出的部分應退還給借款人。因借款人使用、容忍或扣留借款人對代理人和貸款人的債務和其他債務而支付或同意支付給代理人或任何貸款人的所有款項，在適用法律允許的範圍內，應在該等債務的整個期限內攤銷、按比例分配和分攤，直至全部償還，以便所有該等債務的實際利率不超過該債務的整個期限內的最高合法利率。本節的條款和條款應控制本協議的所有其他條款、其他貸款文件以及本協議各方之間的所有其他協議。

借款人代理人；共同及各別的借款人。

(N)擴大規模經濟。每個借款人承認，它與其他借款人一起組成了一個由各種實體組成的相關組織，這些實體組成了一個單一的經濟和商業企業，並分享了實質上相同的利益，借款人相互提供服務或為對方的利益提供服務，向對方或從對方購買或出售貨物或為對方的利益提供貨物，向對方提供貸款、墊款，併為對方的利益提供其他財務便利(包括向債權人付款和債務擔保)，向對方提供行政、營銷、工資和管理服務，或為對方的利益提供行政、營銷、工資和管理服務；集中會計、共同幹事和董事；並在某些情況下被債權人認定為單一的經濟和商業企業。因此，但不限於，根據本協議向任何一個借款人提供的任何信貸或其他金融便利將為彼此帶來直接和實質性的經濟利益，每個借款人也將同樣受益於與借款人作為一個集體申請信貸或其他金融便利相關的規模經濟。

(O)首席檢察官。借款人在此不可撤銷地指定借款人代理人為其代理人和代理人，並以此身份代表借款人或借款人集體地借入、簽署和背書票據，並簽署和交付現在或今後需要的所有文書、文件、文字和進一步的擔保，並在此授權代理人根據借款人代理人的要求償還或貸記本合同項下的所有貸款收益。

(P)鼓勵聯席借款人。以本協議規定的方式處理作為與借款人代理的共同借款融資的這種信貸融資，僅作為對借款人的通融，並應借款人的要求。貸款人和代理人均不因此而對借款人承擔任何責任。為了促使代理人和貸款人這樣做，考慮到這一點，每個借款人特此賠償代理人和貸款人，並保證代理人和貸款人不會因任何人對代理人或任何貸款人的融資安排的處理、代理人或任何貸款人對借款人的任何請求或指示或代理或任何貸款人就本節採取的任何其他行動而產生或發生的任何和所有責任、開支、損失、損害和傷害索賠而損害代理人和貸款人，除非受補償方故意的不當行為或嚴重(而不僅僅是)疏忽。

(Q)取消所有豁免。每一借款人明確放棄因本協議的存在或履行而產生的任何和所有該借款人現在或以後可能對其他借款人或對本協議項下的義務負有直接或或有責任的其他人，或對其他借款人的財產(包括作為義務抵押品的任何財產)提出的任何和所有權利，直至本協議終止並全額支付債務為止。

(R)履行共同義務和若干義務。每個借款人對債務的責任在任何時候都應是連帶的，並應是絕對和無條件的，無論：(I)本協議或任何其他貸款文件缺乏任何有效性、規律性或可執行性；(Ii)所有或任何債務的付款時間、方式或地點，或任何其他條款的任何變化，或對本協議或任何其他貸款文件的任何其他修訂或豁免，或同意脱離本協議或任何其他貸款文件；(Iii)對所有或任何義務的任何抵押品的任何擔保權益的任何交換、解除或不完善，或對任何擔保的任何解除、修訂、放棄或同意背離；(Iv)代理人或任何貸款人或任何其他人未能行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利，或在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利時出現任何延誤；或(V)任何其他情況可能構成任何借款人、任何擔保人或任何其他擔保人就本協議、本協議和借款人在本協議項下的義務(包括基於擔保或抵押品減值的所有抗辯，以及任何借款人可能主張的償還義務的所有抗辯，包括不對價、違反擔保、付款、欺詐法規、破產、缺乏法律行為能力、訴訟時效、貸方責任、協議和清償以及高利貸)的抗辯或解除義務。借款人在本協議項下的連帶債務應保持十足效力，直至債務全部清償為止。

(S)如果本協議中包含任何相反的規定，則每個借款人在本協議項下承擔連帶責任的債務的金額應為債務的總額，除非有管轄權的法院裁定該借款人在本協議下的義務(或其金額)因任何原因(包括任何與欺詐性轉讓或轉讓有關的州或聯邦適用法律)無效或不可執行，在這種情況下，該借款人在本協議項下應支付的債務的金額應限於該借款人可能發生的債務的最高金額，而不會使該借款人在本協議項下的義務無效或根據該適用法律無法強制執行。

整個協議；繼承人和受讓人；解釋。本協議和其他貸款文件構成雙方之間的完整協議，取代雙方之間先前就本協議及其標的達成的任何書面和口頭協議，並應對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並使其受益。本協定應被視為是共同起草的，其中的任何規定不得因一方據稱準備或要求該規定、任何其他規定或本協定作為一個整體而被解釋或解釋為對該方有利或不利。

責任限制。對於貸款各方因本協議或任何其他貸款文件所考慮的交易或關係，或因本協議或任何其他貸款文件所考慮的交易或關係，或與之相關的任何行為、不作為或事件而蒙受的損失，代理人、任何貸款人或任何其他受補償方均不對貸款當事人承擔任何責任(不論是合同、侵權行為、股權或其他方面的損失)，除非通過對該代理人、該貸款人或該受補償方(視屬何情況而定)具有約束力的最終且不可上訴的判決或法院命令裁定，該等損失是由於該代理人、該貸款人或該受補償方(視屬何情況而定)構成嚴重疏忽或故意不當行為的作為或不作為所致。或獲彌償保障的一方(視屬何情況而定)。貸款雙方特此放棄今後對代理人和貸款人以及其他受補償方的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的所有索賠。

管理法律。本協議和其他貸款文件的有效性、解釋和強制執行，以及因本協議或任何其他貸款文件引起或與之相關的任何爭議，無論是合同、侵權或股權或其他方面的爭議，均應受紐約州國內法律(與紐約州一般義務法第5-1401節以外的衝突法律條款相反)和紐約州的決定管轄。

服從司法管轄權。任何貸款方與代理人或任何貸款人之間的所有爭議，無論是基於、產生於或以任何方式涉及(A)本協議；(B)任何其他貸款文件；或(C)貸款方或代理人或任何貸款人或其各自的合夥人、僱員、代理人、律師或其他附屬公司的任何行為、作為或不作為，在每一種情況下，無論是在合同、侵權行為、股權或其他方面，應僅由位於紐約的州和聯邦法院以及可對其提起上訴的法院解決；但代理人有權在適用法律允許的最大範圍內，在(A)任何有管轄權的法院和地點以及(B)代理人選擇的任何地點對任何借款方或其財產提起訴訟，以使代理人能夠對該財產變現，或執行有利於代理人的判決或其他法院命令。貸款雙方同意，在貸款人提起的任何訴訟中，他們不會主張任何允許的反索賠、SETOFFS或交叉索賠。每一貸款方放棄其可能對代理人提起訴訟的法院所在地的任何異議，

包括對場地鋪設的任何異議或基於論壇不方便的原因。

[已保留].

陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在基於、引起或以任何方式與(A)本協議；(B)貸款當事人、代理人和貸款人或其中任何一方之間或之間的任何其他貸款文件或其他現有或將來的文書或協議進行的任何訴訟或訴訟中，放棄任何由陪審團審判的權利；或(C)貸款當事人、代理人或貸款人或其各自的合夥人、僱員、代理人、律師或其他關聯公司的任何行為、行為或不作為，在每一種情況下，無論是合同、侵權或股權或其他方面。

特工頭銜。除花旗銀行外，被花旗銀行指定為任何類型的“代理人”或“安排人”的每一貸款人(花旗銀行除外)在任何貸款文件下均不具有任何權利、權力、責任或義務，但適用於所有貸款人的權利、權力、責任或義務除外，並且在任何情況下均不得被視為與任何其他貸款人有任何受託關係。

宣傳。在與代理人協商後，貸款方可以(A)在任何行業或其他出版物中發佈或以其他方式向任何第三方(包括其關聯公司)發佈與本協議預期的融資交易有關的墓碑、文章、新聞稿或類似材料(包括使用公司標識)，以及(B)向行業貿易組織提供必要的和慣常的相關信息，以便納入排行榜。

沒有第三方受益人。本協議或任何其他貸款文件都不打算也不應被解釋為授予本協議和協議雙方以外的任何人任何權利或利益。

保密協議。每個代理人和貸款人都應對所有信息保密(定義見下文)，但他們中的任何一個可以(A)向其附屬公司、其及其合作伙伴、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和代表(只要這些人被告知信息的保密性質並指示對其保密)披露信息；(B)在聲稱對其或其附屬公司擁有管轄權的任何政府、監管或自律當局要求的範圍內；(C)在適用法律或任何傳票或其他法律程序要求的範圍內披露信息；(D)就本協議項下任何貸款人權益的任何實際或預期轉讓、參與或質押而向任何受讓人或任何實際或預期受讓人、參與者、質權人或擔保方(或其各自的任何顧問)提供賠償；(E)在與任何貸款文件或義務有關的任何訴訟或程序中，或在其他權利或補救措施的行使方面；(F)在協議中包含與本節基本相同的規定的協議的規限下；或(H)如果此類信息(I)因違反本節規定以外的原因而變得公開，或(Ii)代理人或貸款人或其或其各自的任何附屬公司可以從貸款方以外的來源以非保密方式獲得此類信息。儘管有上述規定，代理商或貸款人可以發佈或傳播描述本信貸安排的一般信息，包括借款人的姓名和地址以及借款人業務的一般描述，並可根據第12.19節的規定在廣告材料中使用借款人的標誌、商標或產品照片。在此使用的“信息”是指從貸款方收到的、與貸款方或其業務有關的所有信息，合理的人認為這些信息是保密的。根據本節要求對信息保密的任何人，如果其對自己的保密信息給予同樣程度的謹慎，則應被視為已遵守。代理人和貸款人承認：(I)信息可能包括關於貸款方的重大非公開信息；(Ii)是否已制定關於使用重大非公開信息的合規程序；以及(Iii)是否將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

愛國者法案公告。代理人特此通知貸款方，根據愛國者法案的要求，代理人需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，包括其法定名稱、地址、税務ID號和其他信息，使貸款人能夠根據愛國者法案識別貸款方。代理人還將要求提供每個個人擔保人的信息(如果有)，並可能要求提供有關貸款方的管理和所有者的信息，如法定姓名、地址、社會保障號碼和出生日期。

律師的建議。每一借款人承認，其已就本協議和其他貸款文件的執行得到律師的建議，不依賴於與本協議或任何其他貸款文件的條款和規定不一致的口頭陳述或陳述。

標題。本協議和任何其他貸款文件中不同地方的標題僅為方便起見，不構成也不應解釋為本協議或任何其他貸款文件的一部分。

第十二節第二節介紹了這個平臺。

(A)如果借款人同意，代理人可以(但沒有義務)通過在平臺上張貼該通信，向信用證發行人和貸款人提供該通信(定義如下)。

(B)確保“按原樣”和“按可用方式”提供平臺。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，代理人或其任何董事、高級職員、代理人、僱員、顧問、股東、律師或聯屬公司(統稱“代理人”)均不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人士或實體因借款人或代理人通過平臺傳輸通訊而引起的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或開支(不論是侵權、合同或其他方面的損害)承擔任何責任，除非經最終及不可上訴的判決或法院命令裁定，損害是代理方構成嚴重疏忽或故意不當行為的作為或不作為所致。“通信”統稱為指借款人或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信方式(包括通過平臺)分發給代理人、任何貸款人或任何信用證簽發人。

治療的權利。代理人可酌情決定：(A)糾正任何貸款方在本協議、任何其他貸款文件或任何重大合同項下的任何違約，影響抵押品、其價值或代理人收集、出售或以其他方式處置任何抵押品的能力，或代理人及其貸款人的權利和補救，或任何貸款方履行本協議或任何其他貸款文件項下義務的能力；(B)在上訴時支付或擔保針對任何貸款方的任何判決；(C)解除任何抵押、留置權、(D)支付代理人酌情認為為保存、保護、保險或維持擔保品及代理人和貸款人的權利而必需或適當的任何金額、招致任何費用或執行任何行為。代理人可以將任何如此支出的金額添加到債務中，並向貸款賬户或借款人的任何其他賬户收取代理人或其金額，這些金額將由借款人按要求償還，並計入利息，直到以當時適用於貸款的最高利率全額支付為止。代理人沒有義務進行這種補救、付款或擔保，也不應因此而被視為承擔了任何貸款方的任何義務或責任。代理人根據本節支付的任何款項或採取的任何其他行動，不應損害主張違約事件並據此採取行動的任何權利。

承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。即使在任何貸款文件或任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定

在任何此類當事人中，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下約束：

(C)允許EEA決議機構對本協議項下任何一方(即EEA金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

(D)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(E)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(F)同意將所有或部分此類債務轉換為該EEA金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(G)防止與行使任何歐洲經濟區管理局的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更。

時間到了。在本協議和其他貸款文件中，時間至關重要。除非另有明確規定，本合同及任何其他貸款文件中對時代的所有提及均指紐約時間。

保持良好狀態。在構成合格ECP擔保人的範圍內，每一借款人和每一其他貸款方特此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其根據《擔保和擔保協議》所載擔保就掉期義務承擔的所有義務(然而，前提是每一合格ECP擔保人只對在不履行本節規定的義務或本協議或任何其他貸款文件下的義務的情況下，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律可撤銷的此類責任的最高金額承擔本節規定的責任而不是任何更大的金額)。每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務應在此後的任何時間保持完全效力，直至該等義務全部清償為止。每一位合格的ECP擔保人打算，就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本節應構成、且應被視為構成一項互惠互利、支持或其他借款方利益的協議。

第12.30節規定了對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受法律管轄

美國的或美國的一個州。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)根據本第12.30節中使用的術語，下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

茲證明，本協議的每一方均已於上述日期由其適當和正式授權的人員簽署本協議。

借款人

縫合修復公司。

作者：David·奧夫德哈爾_
姓名：David·奧夫德哈爾
職位：首席財務官

出借人

北卡羅來納州花旗銀行

作者：_/S/彼得·F·克里斯皮諾_

姓名：彼得·F·克里斯皮諾

標題：中國官方授權簽字人

代理人

北卡羅來納州花旗銀行

作者：_/S/彼得·F·克里斯皮諾_

姓名：彼得·F·克里斯皮諾

標題：中國官方授權簽字人

附件A