美國 個州

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

時間表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

選中 相應的複選框：

Cuentas Inc.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

CUENTAS INC.

林肯路 235 號，210 號套房

佛羅裏達州邁阿密海灘 33139

2023年12月6日

致 Cuentas Inc. 的股東：

誠摯邀請您 參加Cuentas Inc.（“公司”）2023年年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部時間2023年12月20日星期三上午10點在位於佛羅裏達州林肯路235號210套房 邁阿密海灘，33139號的公司主要行政辦公室舉行，目的如下：

董事會一致建議對每位被提名董事的選舉投票 “支持”， 對批准每項激勵認股權證行使提案、授權普通股提案、 2023年計劃提案和延期提案，以及 “贊成” 批准截至2024年12月31日財年的公司 獨立註冊會計師事務所的任命。

董事會已將2023年11月17日星期五的營業結束時間定為決定有權獲得年會通知並在年會或其任何延期或續會中投票的股東的記錄日期（“記錄日期”）。因此， 只有在記錄日期營業結束時的登記股東才有權獲得 年會或其任何延期或續會的通知，並有權在年會中投票。

你的 票很重要。請您仔細閲讀委託書和隨附的年度會議通知，以獲得更完整的 年會將要審議的事項陳述。

重要的

不管 你是否希望參加年會， 請閲讀委託書並立即 通過互聯網、電話對您的代理人進行投票，或者，如果您在郵件中收到了打印的委託書，請填寫、註明日期、簽名 並交回隨附的委託書，以確保您的股票在年會上有代表性。您的委託書， 通過歸還代理卡發出，可以在行使代理卡之前被撤銷，方法是在 年會之前向我們的公司祕書提交書面撤銷通知或正式簽署並註明更晚日期的委託書，或者參加年會和投票。

如果 您已經為年會投票或提交了代理，則您的投票將被計算在內，並且您不必再次對股票 進行投票。如果你想改變投票，你應該重新投票你的股票。

委託書、我們的 表格代理卡以及截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告將於2023年12月6日當天或之後郵寄給股東 。

CUENTAS INC.
林肯路 235 號，套房 210
佛羅裏達州邁阿密海灘 33139

年度股東大會通知

To 將於 2023 年 12 月 20 日星期三舉行

本 委託書與Cuentas Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”） 徵集委託書以供公司2023年年度股東大會及其所有續會 及其延期（“年會”）使用。年會將於美國東部時間2023年12月20日星期三上午10點在公司主要行政辦公室舉行，該辦公室位於佛羅裏達州邁阿密海灘林肯路235號210套房， 33139，用於以下目的：

董事會一致建議投票 “贊成” 每位被提名董事的當選，“贊成” 批准每項激勵認股權證行使提案、授權普通股提案、2023年計劃提案和延期 提案，“贊成” 批准任命 Yarel + Partners 註冊會計師（ISR.）為 公司獨立註冊會計師（ISR.）截至2024年12月31日的財政年度的公共會計師事務所。

2023年11月17日營業結束時（“記錄日期”），我們普通股的登記股東 將有權獲得 次年會的通知，並誠摯邀請他們出席年會及其任何續會或延期。但是， 為了確保您在年會上的代表性，請通過互聯網、電話或完成日期、 簽名並交回隨附的代理人來投票給您的代理人。無論您是否希望參加年會，請閲讀委託書 ，然後立即對代理人進行投票，以確保您有代表參加年會。

你可以通過訪問來投票 http://www.cuentas.com/vote。 您還可以通過訪問以下網站訪問年會材料： https://cuentas.com。在年會之前或年會上，您 需要使用代理卡上顯示的控制號碼進行投票。

每 股普通股持有人有權獲得一票。有權在本次年會 會議上投票的完整登記股東名單將在本年會之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間出於與本次年會相關的任何目的進行檢查。

我們敦促您 在決定如何對股票進行投票之前，仔細查看所附委託書中包含的信息。

本通知和所附的 委託書將於2023年12月6日左右首次向股東發佈。

如果您在未註明希望如何投票的情況下退回代理卡 ，則您的股票將被投票支持每位董事提名人、激勵 認股權證行使提案、授權普通股提案、2023 年計劃提案、批准任命 YAREL {BR} + 合夥人、註冊會計師（ISR.）為公司截至財政年度的獨立註冊 公共會計師事務所 2024 年 12 月 31 日及休會提案

目錄

代理 聲明

CUENTAS INC.
年度股東大會
將於美國東部時間2023年12月20日星期三上午10點舉行

關於這些代理材料的問題 和答案

為什麼 我會收到這份委託聲明？

本委託書描述了 公司董事會（“董事會”）希望作為股東的你在2023年公司年度股東大會（“年會”）上投票 的提案，該提案將於2023年12月20日星期三在位於佛羅裏達州邁阿密海灘林肯路235號210套房33139舉行的公司 主要行政辦公室舉行美國東部時間上午 10:00 ，及其任何延期或休會。這些材料最初是在2023年12月6日左右發送或提供給股東 的。本委託書為您提供有關這些提案的信息，以便您可以做出明智的決定。

在本委託書中， 我們將Cuentas Inc.稱為 “公司”、“我們” 或 “我們的” 或類似的術語。

這些材料中包含什麼 ？

這些 材料包括：

誰 可以在年度股東大會上投票？

截至2023年11月17日營業結束時，即年會的記錄日期（“記錄日期 ”），我們的普通股登記持有人將有權獲得年會及其任何續會或延期的通知和投票。普通股記錄持有人 有權就年會之前提出的所有事項進行投票。

截至記錄日，共有2730,058股普通股 已發行並有權投票。截至記錄日，持有人有權對每股已發行普通股獲得一票。

您 無需參加年會即可對您的股票進行投票。取而代之的是，您可以通過標記、簽名、註明日期並返還 附帶的代理卡或通過互聯網投票來對股票進行投票。

代理卡是什麼 ？

代理卡允許您任命我們的首席執行官兼董事會主席阿里克·邁蒙和我們的總裁 兼董事會副主席邁克爾·德普拉多作為您的年會代表。按此處所述填寫並歸還代理卡或在線投票 ，即表示您授權Maimon先生和De Prado先生根據代理卡上的説明在年會上對您的股票進行投票。這樣，無論您是否參加年會，您的股票都將被投票選中。即使您 計劃參加年會，我們也認為最好在年會日期 之前填寫並歸還代理卡，以防您的計劃發生變化。如果代理卡上沒有的提案在年會上付諸表決，代理人將根據他們的最佳判斷， 在你的代理下對你的股票進行投票。代理卡（或選民信息表）還將包含您的 控制號碼。在年會之前或年會上，您需要使用代理卡上顯示的控制號碼進行投票。

我在投票什麼 ？

你 被要求對以下提案進行投票：

董事會如何建議我投票 ？

我們的 董事會一致建議股東投票 “支持” 所有董事提名人，“贊成” 批准激勵認股權證行使提案，“贊成” 批准授權普通股提案， “贊成” 批准2023年計劃提案，“贊成” 批准 Yarel + Partners作為公司本財年獨立註冊會計師事務所的任命將於 2024 年 12 月 31 日結束，“支持” 休會提案。

作為登記股東和作為實益所有者持有股票有什麼區別 ？

我們的大多數 股東在經紀公司、銀行或其他代名持有人的賬户中持有股票，而不是以自己的名義持有股票證書 。如下所述，記錄在案的股票和實益持有的股票之間有一些區別。

記錄在案的股東

如果 在記錄日期，您的股票直接以您的名義向我們的過户代理人Olde Monmouth Stock Transfer Co., Inc. 註冊， 您是 “記錄在案的股東”，可以在年會上投票，並且我們會將這些代理材料直接發送給 您。作為登記股東，您有權按下述方式指導股票的投票。無論您是否計劃 參加年會，請填寫隨附的代理卡，註明日期並簽名，以確保您的選票被計算在內。

受益的 所有者

如果 在記錄日期，您的股票存放在經紀公司、銀行或其他被提名持有人的賬户中，則您被視為 “以街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且這些代理材料是由被視為登記股東的經紀人或被提名人 轉交給您，以供在年會上投票。作為 的受益所有者，您有權投票自己的股票並參加年會，如下所述。無論您是否計劃參加 年會，請在年會之前按如下所述進行投票，以確保您的投票被計算在內。

如何對我的股票進行投票？

有四種投票方式：

如果我收到多張代理卡， 是什麼意思？

您 可能在轉賬代理和/或經紀公司有多個賬户。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有 股票都被投票。

如果我在退回代理後改變主意怎麼辦 ？

在年會投票結束之前，你 可以隨時撤銷代理並更改投票。你可以通過以下方式做到這一點：

但是，請注意，如果您的股票由經紀公司、銀行或其他被提名人記錄在案，則可能需要按照經紀商、 銀行或其他被提名人提供給您的投票表上的程序，指示您的經紀商、 銀行或其他被提名人更改投票。

如果我不簽署並歸還我的代理卡， 我的股票會被投票嗎？

如果 您的股票以您的名義持有，並且您沒有簽署並歸還代理卡，則除非您在 年會上投票，否則您的股票不會被投票。如果您以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有股票，則您的被提名人可以自行決定就某些例行事項對您的股票進行投票 ，例如在沒有您的指示的情況下，批准Yarel + Partners作為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊 公共會計師事務所。但是，由於投票規則可能會阻止 您的銀行或經紀商在董事選舉和其他非常規事項（例如批准激勵認股權證行使提案）中對您的無指示股票進行全權投票，因此您必須投票。

我可以如何對每項提案投票 以及如何計算選票？

您的投票選項將 取決於您希望投票的特定提案。關於第1號提案（董事選舉）， 您可以投票 “支持” 所有董事提名人，或者 “拒絕” 投票選舉一名或全部董事 被提名人的權力。對於第 2、3、4、5 和 6 號提案，您可以對該提案投贊成票或 “反對”，或者 您可以對該提案投棄權票。棄權票、標有 “暫停” 的選票和經紀人未投票 將被計算在內，以確定年會是否有法定人數。

如果沒有受益所有人 的指示，經紀人不被允許就該問題進行投票，也沒有給出指示，則經紀商 就該問題進行投票。這些事項被稱為 “非常規” 事項。董事的選舉、 對激勵權證行使提案的投票以及2023年計劃的批准是 “非例行的”。因此，在列出 這些提案的投票結果時，構成經紀商未投票的股票不被視為對該提案的投票。 批准任命Yarel + Partners作為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所 （第5號提案）和延期提案（第6號提案）是 “常規” 事項 ，因此，只要沒有給出指示，經紀人可以在沒有受益所有人的指示的情況下對這些事項進行投票。

需要多少 張選票才能選舉董事候選人為公司董事？

在董事選舉中， 將在年會上獲得最高贊成票的五人當選。

批准激勵權證行使提案需要多少 票？

批准激勵認股權證行使提案需要代理人出席年會並已投票的大多數普通股投贊成票。關於棄權票，這些股份將被視為出席並有權 在年會上投票，但它們不會影響該提案的表決。

批准授權普通股提案需要多少 票？

批准授權普通股提案需要有權在年度 會議上就此事進行表決的大多數已發行普通股的持有人投贊成票。關於棄權票，股份將被視為 在年會上並有權投票，但不會被視為批准該提案的選票。

批准 2023 年計劃需要多少 張選票？

批准2023年計劃需要代理人出席年會並已投票的大多數普通股投贊成票。關於棄權票，這些股份將被視為出席年會並有權在年會上投票， 但它們對本提案的投票沒有影響。

批准公司獨立公共會計師的任命需要多少 張選票？

批准對Yarel + Partners作為我們截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所的任命， 需要對代理人出席年會並已投票的大多數普通股投贊成票。關於棄權票，這些股份將被視為出席年會並有權在年會上投票，但是 對本提案的投票沒有影響。

批准休會提案需要多少 票？

休會提案獲得批准需要代理人出席年會並已投票的多數選票 投贊成票。關於棄權票，這些股份將被視為出席年會並有權在年會上投票， 但它們對本提案的投票沒有影響。

如果我沒有説明如何投票給我的代理人，會怎樣 ？

如果您在沒有提供進一步指示的情況下籤署代理卡 ，則您的股票將被視為所有董事提名人的 “贊成” 票， “支持” 激勵權證行使提案，“贊成” 授權普通股 提案，“贊成” 2023年計劃，“贊成” 任命Yarel + Partners為公司 獨立註冊會計師截至2024年12月31日的財政年度的公司，以及 “對於” 休會 提案。

我的投票是保密的嗎？

識別股東的代理人、 選票和表決表將保密，除非為滿足法律要求所必要，否則不會披露。

在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們 將在年會上公佈投票結果，並在表格8-K上提交一份最新報告，宣佈 年會的投票結果。

誰 可以幫助回答我的問題？

您 可以致電1 (800) -611-3622 聯繫我們的公司合規官馬修·舒爾曼，也可以致函位於佛羅裏達州邁阿密海灘33139林肯路235號210套房的舒爾曼先生 ，就本委託書中描述的 提案或如何執行您的投票有任何疑問。

年會

普通的

作為 Cuentas Inc. 的股東，本委託書是我們董事會徵集委託書的一部分，供將於2023年12月20日（星期三）舉行的年會及其任何續會或延期使用。本委託書是在2023年12月 6日左右首次向股東提供的。本委託書為您提供必要的信息，以便您能夠投票或指示您的代理人如何在 年會上投票。

年會日期、 時間、地點

年會將於美國東部時間 2023 年 12 月 20 日星期三上午 10:00 舉行，或者 年會可能休會或推遲的其他日期、時間和地點舉行。會議將在公司主要執行辦公室舉行，該辦公室位於佛羅裏達州邁阿密海灘33139號林肯路235號210套房。

年會的目的

在 年會上，公司將要求股東考慮並投票表決以下提案：

理事會的建議

在 仔細考慮每位被提名董事後，董事會一致建議投票 “贊成” 每位被提名董事的當選，“贊成” 批准激勵權證行使提案、授權普通股 股票提案、2023年計劃提案和延期提案，“贊成” 批准對Yarel + 合夥人、註冊會計師的任命 (ISR.），作為公司截至2024年12月31日的財年 年度的獨立註冊會計師事務所。

記錄 日期和投票權

我們的董事會將營業結束時間定為2023年11月17日，即 確定有權就年會上提出的事項發出通知並對 進行表決的已發行普通股的記錄日期。截至記錄日，共有2730,058股已發行普通股。每股普通股 使其持有人有權獲得一票。因此，在年會上總共可以投2730,058張選票。

法定人數 和必選投票

股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。如果大多數已發行並有權在年會上投票的普通股 有代表出席年會或由代理人出席，則法定人數將出席會議。為了確定法定人數，棄權票、標有 “暫停” 的選票 和經紀人未投的票將被視為出席。

在董事選舉 （提案1）中，將在年會上獲得最高贊成票的五人當選。標有 “暫扣” 的選票和經紀人不投的選票對董事的選舉沒有影響。

批准激勵認股權證行使提案（第2號提案）、2023年計劃提案（第4號提案）、 任命 Yarel + Partners（ISR）為公司截至2024年12月31日的獨立註冊會計師事務所的任命 需要有 的贊成票 (第5號提案) 和休會提案 (第6號提案).公司收到的由已執行代理人 代表的普通股將被計算在內，以確定年會上的法定人數，無論這些 股票是如何或是否對任何具體提案進行表決的。

需要有權對授權普通股 股票提案（第3號提案）進行表決的大多數已發行普通股的持有人投贊成票 才能獲得批准。關於棄權票，這些股份將被視為出席並有權 在年會上投票，但不會被視為批准該提案的投票。

經紀商 可以自行決定對其持有的記錄在案的股票進行投票，以批准授權普通股提案（提案編號 3）以及延期提案（第6號提案）以及批准任命Yarel + Partners（ISR）為截至2024年12月31日的財年公司 獨立註冊會計師事務所（第5號提案）（前提是未向他們提供普通股受益所有人的投票指示）。

投票

有四種投票方式：

1. 通過 互聯網。使用互聯網前往代理卡上列出的互聯網地址進行投票；手裏拿着你的 代理卡，因為系統會提示你輸入控制號碼來創建和提交電子投票。如果您以這種 方式投票，則代理卡上列出的 “代理” 將按照您在代理卡上的指示對您的股票進行投票。如果 您簽署並歸還代理卡或提交電子投票，但沒有指示如何投票您的股票，則您的股票 將按照董事會的建議進行投票。

2. 通過 電話。使用按鍵式電話，您可以將投票指令傳送到代理卡上提供的 號碼。請準備好代理卡，因為系統會提示您輸入控制號碼以創建和提交電話 投票。

3. 在 人物中。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上親自投票。當你到達時，公司將 給你一張選票。但是，如果您以街道名稱持有股票，則必須攜帶持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的有效委託書 參加年會，以確認您對股票的實益所有權，並授予您 對股票進行投票的權利。以街道名稱持有股票意味着您通過經紀公司、銀行或其他被提名人持有，因此 這些股票不是以您的個人名義持有的。我們鼓勵您仔細檢查您的代理卡，以確保您對公司的所有 股進行投票。

4. 通過 郵件。你可以通過郵件投票。如果您是記錄保持者，則可以通過代理人填寫代理卡 並將其裝回提供的信封中進行投票。如果您是受益持有人，則可以通過代理方式進行投票，方法是填寫投票指示 表格，然後將其裝入由經紀公司、銀行、經紀交易商或 持有您的股票的其他類似組織提供的信封中寄回。

雖然 我們知道在今年的年會上沒有其他事項需要採取行動，但有可能在年會上提出其他事項 。如果發生這種情況，而你已經簽署但沒有撤銷代理卡，那麼你的代理人將根據他的最佳判斷在 中對此類其他事項進行投票。

開支

編寫、打印和郵寄本委託書、展品和特此徵集的代理的 費用將由公司承擔。 除了使用郵件外，公司的高級職員、董事和正式僱員還可以通過個人訪談、電話、電子郵件或傳真來徵求代理人，無需額外支付 報酬。公司還將要求經紀公司、被提名人、 託管人和信託人向登記在冊的普通股的受益所有人轉發代理材料，並將根據慣例費用報銷轉交材料的費用。

代理的可撤銷性

登記在冊的股東在年會上使用的代理人 可以在行使授予的權力之前隨時被撤銷。 除了以法律允許的任何其他方式撤銷委託書外，發出委託書的登記股東還可以通過書面文書 撤銷委託書，由股東或其律師以書面形式簽署，或者，如果股東是一家公司，則蓋上公司 印章，由其正式授權的高級管理人員或律師撤銷委託書，並隨時存放在公司總部 代理人所在的年會或其任何續會的前一天使用，或在年會或其休會當天與此類年會主席一起使用， 兩筆存款後，代理將被撤銷。

否 評估權

經修訂的佛羅裏達州法律、我們的公司章程或章程中均未規定持異議的 股東就本次年會將要表決的任何提案提供評估權或其他類似權利。因此，我們的股東 無權提出異議並獲得股票報酬。

誰 可以回答你關於對股票進行投票的問題

您 可以致電1 (800) -611-3622 聯繫我們的合規官馬修·舒爾曼，也可以致函位於佛羅裏達州邁阿密海灘 33139 林肯路 235 號林肯路 235 號 210 號套房 的舒爾曼先生，詢問有關本代理人 聲明中描述的提案或如何執行您的投票的任何問題。

主要 辦公室

公司 的主要行政辦公室位於林肯路235號210套房，佛羅裏達州邁阿密海灘，33139。該公司在該地址上的 電話號碼是 1 (800) 611-3622。

收到的所有 代理都將根據此類代理上指定的選項進行投票。如果沒有做出相反的規範，代理人將被投票支持提案 。獲得的所有有效代理人將由委託書 中提名的人員就會議之前可能發生的任何其他事務自行決定進行投票。董事會一致建議MENDS 投票 “贊成” 批准每位董事提名人，“支持” 批准每項激勵措施 認股權證行使提案、授權普通股提案、2023年計劃提案和延期提案，以及 “贊成” 批准任命 YAREL + PARTNERS 註冊會計師事務所（ISR.）作為公司本財年的獨立 註冊會計師事務所將於2024年12月31日結束。

提案編號 1
選舉董事

導言

在年會上， 將選出五名董事，每位董事的任期至下一次年度股東大會，直至其繼任者 當選並獲得資格。每位現任董事（薩拉·蘇伊除外）都已被提名連任董事會成員。 所有董事提名人均可當選為董事會成員。如果由於任何原因董事被提名人 無法當選，則董事會將邀請的代理人投票選出董事會選出的替代被提名人。

所附的 代理人，如果返回，除非有相反的説明，否則將投票支持每位董事提名人的選舉。

導演 提名人

以下 列出了我們所有提名導演的傳記背景信息：

Arik Maimon，我們的董事長， 是創始人、首席執行官兼董事會主席。邁蒙先生在2016年至2021年2月期間擔任公司首席執行官，並在2021年2月至2023年8月期間擔任臨時首席執行官。除了共同創立公司外，Maimon 先生還創立了 公司的子公司 Cuentas Mobile 和 M&M。在創立公司及其子公司之前，Maimon 先生創立了 併成功經營主要在美國和墨西哥運營的電信公司。1998年，Maimon先生創立了 並經營着一傢俬人控股的長途電信服務批發商，後來，在邁蒙先生的管理下，該公司從一家初創企業發展成為一家年收入超過1億美元的盈利企業。Maimon 先生在公司董事會 任職，這要歸功於他作為我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官 官所帶來的視角和經驗。

邁克爾 A. De Prado 是創始人、董事會總裁兼副主席。德普拉多先生還曾在2016年至2021年2月期間擔任其總裁 ，並在2021年2月至2023年8月期間擔任臨時總統。在創立公司之前，De Prado 先生曾在銀行、科技和電信 行業擔任不同級別的高管職務長達 20 年。作為電信公司Radiant/Ntera的銷售總裁，德普拉多先生將Radiant/Ntera的年收入增長到 超過2億美元。在 theglobe.com，德普拉多先生擔任總裁，向邁克爾 S. Egan 彙報指揮。德普拉多先生是公司董事會成員，這要歸功於他作為我們 聯合創始人兼總裁所帶來的視角和經驗。

Adiv Baruch 是以色列高科技行業的全球領導者，也是以色列出口與國際 合作研究所和幾家私營和上市公司的主席。巴魯克先生在股權投資 和困境下的運營管理方面擁有超過28年的經驗。巴魯克先生還擔任耶路撒冷科技投資有限公司董事長。 他目前還擔任投資創新科技公司的平臺Maayan Ventures的董事長。巴魯克先生曾擔任耶路撒冷銀行 董事，並曾擔任BOS Better Online Solutions的首席執行官。在此領導下，該公司發展成為一家在納斯達克上市，股票代碼為BOSC，非常成功的公司。在他的整個職業生涯中，他一直倡導在高科技和創業領域培養和支持新的 人才。他畢業於以色列理工學院，也是以色列創新與技術學院 所長。Baruch 先生之所以有資格擔任公司董事，是因為他為 董事會帶來了視角和經驗。

Lexi Terrero是一位營銷和財務主管，在數字媒體、投資者關係和私募股權領域擁有超過15年的經驗。特雷羅女士之所以有資格擔任公司董事，是因為她在營銷和業務發展、銷售發展、籌集資金、財務和運營管理方面擁有深厚的行業知識。她獲得了紐約市聖約翰大學的金融學學士學位和跨學科 商學工商管理碩士學位。

Haim Yeffet擁有並管理過10家餐廳，並曾擔任一家上市公司的首席執行官。他參與了邁阿密海灘 亞歷山大的公寓董事會，在過去的三年中一直擔任該協會的副會長和祕書。 Yeffet 先生之所以有資格擔任公司董事，是因為他的商業經驗，包括擔任上市公司 公司首席執行官的經歷。

除上述內容外，我們還認為，每位被提名連任的董事候選人都完全有資格擔任 的董事會成員，因為他們以前的經驗以及在董事會工作過。

我們 相信，董事的集體技能、經驗和資格為董事會提供了促進股東利益所必需的專業知識和經驗 。在甄選董事時，董事會考慮具備資格 和專業知識的候選人，這些資格和專業知識將增強董事會的組成，包括下述注意事項。下文 列出的注意事項並不意味着最低資格，而是作為權衡候選人所有資格和專業知識的指導方針。 除了下文描述的每位現任董事的個人特質外，我們認為我們的董事應具有 最高的職業和個人道德與價值觀，並符合我們長期的價值觀和標準。他們應該在商業決策層擁有廣泛的 經驗，表現出對提高股東價值的承諾，並有足夠的時間履行職責，並根據過去的經驗提供見解和實踐智慧。

家庭 人際關係

在任何董事、董事提名人、高管 高級管理人員或被選為董事或高級管理人員時所依據的其他人之間沒有任何家庭關係或其他安排或諒解。

董事和高級職員的選舉

當選的董事 的任期至下一次年度股東大會以及其繼任者當選並獲得資格為止。高級職員 的任期至下一次年度股東大會之後的董事會會議為止，直到其繼任者 當選並獲得資格為止。

參與某些法律訴訟

本公司任何 執行官或董事均未受到任何具有管轄權的法院的命令、判決或法令的對象， 或任何監管機構永久或暫時禁止、禁止暫停或以其他方式限制其擔任證券行業的投資 顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為投資 公司的關聯人員、董事或員工，銀行、儲蓄和貸款協會或保險公司，或禁止從事或繼續任何相關的行為或做法 與任何此類活動或與購買或出售任何證券有關的活動。

本公司 執行官或董事均未在任何刑事訴訟（不包括交通違規行為）中被定罪，也沒有 受到目前未決的刑事訴訟。

公司任何 執行官或董事都不是任何未決法律訴訟的對象。

需要 投票

在董事選舉中， 將在年會上獲得最高贊成票的五人當選。

審計委員會的建議

董事會一致建議對每位董事候選人投贊成票。

董事會 領導結構和風險監督

儘管 我們尚未就董事長和首席執行官職位應分開還是合併採取正式政策，但我們 傳統上認為，合併這些職位符合我們的最大利益，也符合股東的最大利益。 Arik Maimon 是我們的董事長兼首席執行官。由於我們的規模較小，我們認為將 董事長和首席執行官職位合併起來是目前最有效的。合併後的結構為公司提供了一位單一領導人，該領導者代表公司 對待我們的股東、監管機構、業務夥伴和其他股東，其他原因如下。

董事會在公司的風險監督中沒有具體的作用。公司董事長兼首席執行官以及其他 執行官和員工向董事會提供有關公司風險的信息。

董事會 和董事會委員會

董事會

我們 目前有六位董事在董事會任職。董事授權人數的多數構成了董事會業務交易的法定人數 。

導演 獨立性

在我們的現任董事中，我們已確定巴魯克先生和耶菲特先生以及蘇伊女士和特雷羅女士根據適用規章制度的定義是 “獨立的” 。公司正在面試更多潛在的獨立董事 ，以填補其他董事會職位，將性別、年齡和種族多樣性以及美國證券交易委員會 所指出的網絡保護經驗作為重要目標。

董事會成員的多元化

根據 納斯達克的董事會多元化規則，所有在納斯達克美國交易所上市的運營公司都必須公開披露 董事會的多元化統計數據。

導演 薪酬

非員工 董事每年獲得50,000美元，審計委員會和薪酬委員會主席每年額外獲得16,000美元。下表列出了有關我們獨立 董事在過去兩個財年中的年薪的某些信息。

特雷羅女士於2022年12月30日被任命為董事，耶菲特先生於2023年2月2日被任命為董事。

董事會 委員會

我們的 董事會成立了兩個常設委員會——審計委員會和薪酬委員會。所有常設委員會均按照 已獲董事會批准的章程運作。此外，代替提名和公司治理委員會，我們的董事會 已通過決議指定董事會獨立董事來甄選任何和所有被提名的董事會候選人，或推薦董事會 甄選（見 董事提名下面）。

審計 委員會

我們的 董事會設有一個審計委員會，由巴魯克先生、耶菲特先生和特雷羅女士組成，根據《交易法》第10A-3條和納斯達克規則的定義，他們均為獨立董事。巴魯克先生擔任審計 委員會主席。

我們的 審計委員會監督我們的公司會計、財務報告業務和財務報表審計。為此， 審計委員會制定了章程（將每年進行一次審查），並履行多項職能。審計委員會：

審計委員會有一份 章程，每年進行一次審查。審計委員會在2022財年舉行了三次會議。

薪酬委員會

我們的董事會設有 一個由巴魯克先生和耶菲特先生組成的薪酬委員會，根據納斯達克規則 ，他們都是獨立的。巴魯克先生是薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會審查或建議管理層和員工的薪酬 安排，還協助董事會審查和批准公司 福利和保險計劃等事項，包括監督其績效。薪酬委員會有一份章程，將每年對其進行審查 。薪酬委員會在2022財年舉行了一次會議。

提名 名董事

我們的 董事會通過全體董事會關於提名程序和聯邦證券法可能要求的 相關事項的決議，責成佔我們董事會多數的獨立董事 負責審查我們的公司治理政策，並向董事會提名潛在的董事候選人 以供考慮。獨立董事將考慮證券持有人推薦的董事候選人。

出席董事會及其委員會的會議

在2022財年，董事會舉行了12次會議，其中包括 次一致書面同意的行動。在 2022 財年，我們的每位董事都出席了至少 75% 的董事會及其所屬委員會 次會議。

出席年度股東大會

公司尚未通過 一項關於董事出席年度股東大會的政策。 2022 年年度股東大會提名的五位董事中有兩位出席了會議。

道德守則

我們已經通過了一項正式的道德守則，適用於我們的主要 執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。我們 將應要求免費向任何人提供我們的道德守則的副本。如需我們的道德守則副本，請致函位於佛羅裏達州邁阿密海灘林肯路235號210號套房Cuentas Inc. 的合規 官員，郵編：33139。

股東 通訊

儘管 我們沒有關於與董事會溝通的正式政策，但股東可以通過寫信給我們 與董事會溝通，地址為林肯路235號，210套房，佛羅裏達州邁阿密海灘，33139，注意：股東通訊。希望向董事會成員提交的材料 的股東可以具體説明，並將酌情轉發來文。

高管 薪酬

摘要 補償表

下表列出了有關我們首席執行官和其他高管 高級管理人員在過去兩個財政年度的年薪的某些信息。

Pay 與績效披露

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的每個財政年度中，我們的指定執行官的薪酬與績效對比。

績效衡量標準與實際支付的薪酬之間的關係

下圖 進一步説明瞭上面薪酬與績效 表格披露中包含的薪酬和績效數字之間的關係。如上所述，出於表格披露的目的，“實際支付的補償” 和以下 圖表是根據美國證券交易委員會的規則計算得出的。

與風險管理相關的高管 薪酬政策

薪酬委員會和管理層已經考慮了我們的薪酬政策是否會鼓勵 公司的執行官和其他員工不當冒險。薪酬委員會已確定，當前的薪酬結構 使執行官的利益與公司的利益保持一致，並未通過發放 固定獎金和基於績效的獎金或全權獎金混合發放，基於績效的薪酬側重於利潤，而 則側重於收入增長， 則為過度冒險提供獎勵。

薪酬委員會每年與管理層合作通過一項計劃，旨在對達到或超過目標目標的管理層成員（包括高管 官員）進行獎勵。委員會認為，鑑於我們在2022年的財務業績，為2023財年提供的服務向Maimon、De Prado先生和Daniel 支付的金額是適當的。

分享 激勵計劃

2021 年計劃

2021 年 6 月 17 日，公司董事會批准了 Cuentas Inc. 2021 年股票激勵計劃（“2021 年計劃”）。在 2021 年 12 月 15 日舉行的年度股東大會上，股東們批准了 。根據2021年計劃，儲備 並可供發行的最大股票數量為118,078股。2021年計劃旨在根據公司薪酬委員會的決定，靈活地向公司的高級職員、員工、董事和顧問發放股權 獎勵。

公司在2021年向執行官和非僱員董事發行了119,229份股票期權，在2022年發行了38,461份股票期權。

2023 年計劃

2023 年 11 月 17 日，公司董事會批准了 Cuentas Inc. 2023 年股票激勵計劃（“2023 年計劃”）。要求股東 在年會上對2023年計劃的批准進行投票。見第4號提案。根據2023年計劃，保留和可供發行的股票 的最大數量為1,000,000股，但從2025年1月1日起，每年將增加至已發行的 股票的5％。2023年計劃旨在根據公司薪酬委員會的決定，靈活地向公司的高級職員、員工、董事和顧問發放股權獎勵 。 公司尚未根據2023年計劃授予任何獎勵。

財年末傑出的 股權獎勵

下表列出了截至2022年12月31日 31日每位指定執行官的未償股權獎勵的信息：

創始人/高管 與阿里克·邁蒙的董事長薪酬協議，與邁克爾·德普拉多的創始人/執行副主席薪酬協議

2021 年 8 月 26 日，公司與 Arik Maimon 簽訂了創始人/執行董事長薪酬協議（“董事長薪酬 協議”）。此外，2021年8月26日，公司與邁克爾·德普拉多簽訂了創始人/執行副主席 薪酬協議（“副主席薪酬協議”，與董事長薪酬協議合稱為 “董事長薪酬協議”）。這些董事長薪酬協議的期限自2021年8月26日 起生效，取代了公司與Maimon先生和De Prado先生 （每人為 “高管”，共同為 “高管”）之間先前達成的任何安排或僱傭協議。這些協議都被與邁蒙和德普拉多先生簽訂的新僱傭協議所取代 ，如下所述，該協議於2023年8月21日生效。

根據 董事長薪酬協議的條款，高管同意受僱於公司，最初連續十二個月 個月，從2021年8月26日生效之日開始，到2022年8月25日結束。按照《主席薪酬協議》中規定的相同條款和條件，初始任期將自動延長一 (1) 年；但是，如果公司或相應的高管向另一方提供不續訂決定的書面通知 ，則董事長薪酬協議將不會自動續訂，而該通知必須在 結束前至少九十 (90) 天發出} 初始任期或任何隨後續訂的一 (1) 年期限。根據主席薪酬協議的條款，Maimon 先生每年的基本年薪為二十九萬五千美元（合29.5萬美元），根據副主席 薪酬協議的條款，德普拉多先生的年基本工資為二十七萬五千美元（27.5萬美元）， 並有資格獲得高達百分之一百的年度激勵金（他們各自基本工資的100％），每年的激勵金 應根據公司的業績與之比較公司董事會 分別與每位高管協商後製定的目標。該年度激勵基於該日曆年1月1日至12月31日的十二（12）個月的業績期，高管獲得年度激勵的權利以及此類獎勵的金額 （如果有）仍由董事會真誠地自行決定。任何此類年度激勵措施都應在每位高管績效所涉日曆年的第二季度末之前支付 。 根據董事長薪酬協議的條款，每位高管都可以選擇以公司普通股的完全歸屬股份支付任何此類年度激勵金 ，但必須在相關業績日曆年度之後的第一季度末 之前選擇此類期權。如果根據董事長薪酬協議的條款 的定義，公司控制權發生變化，該變更發生在（i）董事長薪酬協議有效期內，或（ii）在 之前，也就是自董事長薪酬協議生效之日起二十四（24）個月之前，如果高管的聘用 在該日期之前終止（除非高管的僱傭因以下原因而終止原因或高管在沒有正當理由的情況下辭職 ，因為此類術語的定義見董事長薪酬協議），每位高管 有權獲得獎金，金額等於公司股東 在控制權變更交易中獲得的現金對價的百分之二（2.5％）。根據主席薪酬協議，每位高管都必須遵守某些 義務和限制性契約，包括但不限於：保密、禁止競爭、禁止招攬和不貶低， 等。主席補償協議均受佛羅裏達州法律管轄。董事長薪酬協議 可以由公司因故終止，也可以由每位高管出於正當理由或無正當理由終止， 此類條款的定義見董事長薪酬協議。2022年8月19日，公司董事會批准了 一項動議，任命阿里克·邁蒙為臨時首席執行官（此外還擔任董事會主席），任命邁克爾·德普拉多為 臨時總裁（此外還擔任董事會副主席）。阿里克·邁蒙和邁克爾·德普拉多都同意 在不提供額外補償的情況下擔任這些職位。

2023年3月9日，公司董事會批准在2022財年向邁克爾·德普拉多提供15萬美元的年度激勵措施，在2022財年向阿里克·邁蒙提供15萬美元的年度激勵措施。這些年度激勵措施已於 2023 年 3 月 10 日支付。2023年3月9日，公司 董事會批准了2022財年向邁克爾·德普拉多發放15萬美元的年度激勵措施，在2022財年向阿里克·邁蒙 發放15萬美元的年度激勵措施。這些年度激勵措施已於 2023 年 3 月 10 日支付。

2023 年 3 月 9 日，公司董事會批准將留用獎金納入沙洛姆·阿里克·邁蒙和邁克爾·德普拉多的僱傭協議 或修訂後的僱傭協議的談判中。

與 Arik Maimon 簽訂的新 僱傭協議

2023 年 8 月 21 日，公司與 Arik Maimon 簽訂了新的僱傭協議，根據該協議，Maimon 先生同意擔任公司 執行董事長兼首席執行官（“Maimon 僱傭協議”）。此處使用的未定義的大寫術語應具有《Maimon 僱傭協議》中賦予它們的含義”）。以下對Maimon僱傭協議的描述 參照Maimon僱傭協議的全文進行了全面限定，該協議的副本 作為附錄10.1附於公司於2023年8月22日提交的8-K表最新報告中，並以引用方式納入此處 。

期限： 五年（“期限”），以 Maimon 僱傭協議的提前解僱條款為準，自 2023 年 8 月 21 日（“生效日期”）開始。

提前 解僱：Maimon 先生去世後，或公司因故解僱 Maimon 先生被裁定為無行為能力或裁定破產， 公司以殘疾為由向邁蒙先生發出解僱通知的日期，以及在 高管就業環境發生不利變化的情況下由邁蒙先生解僱。

基本 工資：根據Maimon僱傭協議的條款，Maimon先生每年的基本工資為二百九十五 千美元（29.5萬美元），但公司董事會會根據公司董事會 薪酬委員會的建議而增加。

全權的 年度績效獎金：Maimon 先生有資格獲得可自由支配的年度績效補助金，金額最高為其基本工資的一百 % (100%)，這筆基於績效的薪酬應由 董事會薪酬委員會根據公司的業績與薪酬委員會和公司 管理層制定的目標（包括年度預算（定義見 Maimon 僱傭協議，經與 Maimon 先生協商後自行決定 薪酬委員會，該審查可以在每個財政季度進行一次，但不少於每半年進行一次，並且可以相應地支付基於績效的 獎金（如果有）。基於績效的獎金應在公司僱用 高管的任何部分財政年度按比例分配。在 因故被解僱的任何年份，高管無權獲得年度激勵獎金的任何部分。根據Maimon僱傭協議的條款，獎金應根據每個財政季度的就業情況按比例分配， 適用於任何部分財政年度。儘管對 基於績效的獎金的現金支付有限制，但根據《Maimon 僱傭協議》中規定的某些標準，薪酬委員會可以自行決定在現金部分之外向Maimon先生發放股票或股票期權作為額外的基於績效的獎金，但僅限於 按年度發放，並且僅限於公司財務業績大幅超過年度預算的財政年度。

股票 薪酬：按全面攤薄計算，Maimon 先生有權獲得公司131,866股普通股作為補償， 將在股東批准後獲得131,866股公司普通股，將其在公司的所有權權益 增加至百分之十（10.0%），其中百分之五十（50%）的股份將由公司儘快發行 在獲得股東批准後儘可能可行，剩餘的百分之五十（50％）的股份將在年底平均發行 生效日期之後的三個日曆年中的每一個。Maimon 僱傭協議規定，如果公司發行額外的 種類或性質的 股權後，Maimon 先生在公司 經全面攤薄後的 10% 股權被減少，則公司應向邁蒙先生發行額外數量足以保留和維持其在公司經攤薄 10% 的全部 股權，此類股票將按照上述相同條款發行。

汽車 津貼：Maimon 先生有權獲得每月 2,000 美元的汽車補貼。

公司 福利：Maimon 先生有資格參與公司 為其高級執行官提供的或可能不時提供的福利計劃。

報銷 的業務費用：公司將向Maimon先生支付或補償所有合理的費用

他在履行公司職責和責任時產生或支付的業務 費用，前提是 中任何超過10,000.00美元的費用必須得到董事會的預先批准，並受公司不時規定的任何最高限額和其他限制的約束。

限制性 契約：Maimon 先生受某些義務和限制性契約的約束，包括但不限於：保密、禁止競爭、 禁止招標和作品所有權（例如，在 Maimon 先生在 工作期間創造或開發的發明和發現歸公司所有）。

與邁克爾·德普拉多簽訂的新 僱傭協議

2023 年 8 月 21 日，公司與邁克爾·德普拉多簽訂了新的僱傭協議，根據該協議，德普拉多同意擔任 執行副董事長兼公司總裁（“德普拉多僱傭協議”）。此處 中使用的未定義的大寫術語應具有《德普拉多僱傭協議》中賦予它們的含義”）。以下對 《德普拉多僱傭協議》的描述參照《德普拉多僱傭協議》的全文進行了全面限定，該協議的副本 作為附錄10.2附於公司於2023年8月22日提交的8-K表最新報告中，並以引用方式納入此處 。

期限： 五年（“期限”），以《德普拉多僱傭協議》的提前解僱條款為準，自 2023 年 8 月 21 日（“生效日期”）開始。

提前 解僱：在德普拉多先生去世後，或公司因故解僱，德普拉多先生被裁定為無行為能力或裁決 破產，公司以殘疾為由向德普拉多發出解僱通知的日期，以及德普拉多先生在 高管就業環境發生不利變化時解僱的日期。

基本 工資：根據德普拉多僱傭協議的條款，德普拉多先生每年的基本年薪為二百八十五 千美元（28.5萬美元），但公司董事會將根據公司董事會 薪酬委員會的建議而增加。

全權支付 年度績效激勵獎金：De Prado先生有資格獲得可自由支配的年度績效補助金，金額最高為其基本工資的百分之一 百分之一（100%），這筆基於績效的薪酬應由董事會薪酬委員會 薪酬委員會根據公司的業績與薪酬委員會和公司 管理層制定的目標（包括年度預算（定義見《德普拉多僱傭協議》，經與德普拉多先生協商。薪酬委員會可自行決定 ，該審查可以在每個財政季度進行一次，但不得少於每半年進行一次，並且可以相應地支付基於績效的 獎金（如果有）。基於績效的獎金應在公司僱用 高管的任何部分財政年度按比例分配。在 因故被解僱的任何年份，高管無權獲得年度激勵獎金的任何部分。根據德普拉多僱傭協議的條款，應根據每個財政季度的就業情況，按比例分配獎金， 適用於任何部分財政年度。儘管對 基於績效的獎金的現金支付有限制，但根據《德普拉多僱傭協議》中規定的某些標準，薪酬委員會 可以酌情決定在現金部分之外向德普拉多先生發放股票或股票期權作為額外的績效獎金，但是 僅按年度發放，並且僅適用於公司財務業績大幅超過年度預算的財政年度。

股票 薪酬：根據全面攤薄計算，德普拉多先生有權獲得117,214股公司普通股作為補償， 將在股東批准後獲得117,214股公司普通股，將其在公司的所有權權益 增加到百分之七（7.0%），其中百分之五十（50%）的股份將由公司儘快發行 在獲得股東批准後儘可能可行，剩餘的百分之五十（50%）的股份將在最後平均發行 生效日期之後的三個日曆年中的每一個日曆年。《德普拉多僱傭協議》規定，如果公司發行額外股票、期權、 或任何種類或性質的認股權證後，De Prado先生在公司全面攤薄後的7％股權被減少，則公司應向德普拉多先生發行數量足以保留和維持 其在公司經全面攤薄 7% 的股權，此類股票將按照上述相同條款發行。

汽車 津貼：德普拉多先生有權獲得每月2,000美元的汽車補貼。

公司 福利：De Prado先生有資格參與公司 為其高級執行官提供的或可能不時提供的福利計劃。

業務費用報銷 ：公司將向De Prado先生支付或報銷他在履行公司職責和責任時產生或支付的所有合理業務費用，前提是任何超過10,000.00美元的費用必須得到董事會的預先批准 ，並受公司不時規定的此類費用的最高限額和其他限制的約束。

限制性 契約：德普拉多先生受某些義務和限制性契約的約束，包括但不限於：保密、 禁止競爭、禁止招標和作品所有權（例如，在 De Prado 先生工作期間創造或開發的發明和發現歸公司所有）。

與丹尼爾先生簽訂的僱傭協議

2018 年 11 月 28 日，公司與丹尼爾先生簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議的條款， 除其他外：

(1) 丹尼爾先生在最初的五年任期內每年獲得162,500美元的基本工資。除非任何一方提前九十天發出終止通知，否則本協議將自動續訂一年 次。此外，在任職期間 ，丹尼爾先生的薪酬應不低於公司或其子公司的任何其他高管或員工。

(2) 丹尼爾先生有權在與公司其他高級管理人員相同的基礎上參與和領取公司的任何員工福利計劃，因為此類計劃可能會不時修改，前提是 Daniel 先生每年的帶薪休假不少於四周、六天帶薪病假和五天帶薪個人帶薪休假。

(3) 公司普通股成功在納斯達克上市後，丹尼爾先生將獲得10萬美元的獎金。

(4) Daniel先生已同意在解僱後簽訂為期一年的非競爭協議。

(5) 如果丹尼爾先生因非自願解僱（定義見僱傭 協議）而終止，則除了本協議中描述的任何其他福利外，丹尼爾先生還應獲得在解僱之日獲得的所有薪酬獎金和 福利。此外，丹尼爾先生將有權一次性獲得一筆相當於 的丹尼爾先生在工作期結束時應得的剩餘工資或六個月的工資，以兩者中較高者為準。

2023 年 8 月 25 日，公司向丹尼爾先生發出通知，表示不會延長其僱傭協議的期限， 將於 2023 年 11 月 27 日終止。2023 年 10 月 18 日，丹尼爾先生根據其僱傭協議中的條款 通知公司辭職。

某些 關係和關聯方交易

在 2023年第三季度，我們根據與Next Communications Inc.簽訂的雙邊 批發運營商協議提供的批發電信服務收到了86萬美元的付款。Next Communications Inc.是一家由我們的董事會主席兼首席執行官阿里克·邁蒙控制的公司。 在支付與本次交易相關的費用後，我們實現了約6,000美元的毛利潤。我們認為， 這筆交易的條款與從非關聯第三方那裏獲得的條款一樣對我們有利。

自 2022 年 1 月 1 日以來，我們過去或將要參與的任何其他重大交易、一系列類似交易、或任何目前提議的交易、 或一系列類似交易，且所涉金額超過 120,000 美元， 任何董事或執行官或我們已知擁有任何類別的記錄在案或受益收益超過5％的證券持有人} 我們的普通股，或上述任何人的任何直系親屬的權益（補償除外 ）高級職員和董事在正常業務過程中）。

相關 個人交易批准政策

雖然 我們沒有關於批准我們與關聯人之間交易的書面政策，但根據適當的公司 治理，我們的董事會在適用規章制度要求的範圍內審查和批准所有此類交易。通常，管理層 將在下次定期董事會會議上向董事會提交我們 擬達成的任何關聯人交易，供其批准。如果認為該交易符合我們股東和公司的最大利益，則董事會可以批准該交易。

我們與我們的高級職員、董事或百分之五的股東以及各自的關聯公司之間的所有 未來交易的優惠條件將不低於從非關聯第三方獲得的交易，並將得到我們大多數獨立董事 的批准，這些董事在交易中沒有權益，可以聘請我們的法律顧問或獨立法律顧問，費用由我們承擔。

審計 委員會報告

審計委員會審查了 ，並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所Yarit + Partners註冊會計師事務所（ISR.）討論了截至2022年12月31日的財年的財務報表。在討論中，管理層已向審計 委員會表示，我們截至2022年12月31日的財年財務報表是根據公認的 會計原則編制的。

審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所會面，無論管理層是否在場，都將討論其年度審計和季度審查的結果、我們的內部控制以及財務報告的整體質量。審計委員會 已與我們的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）在第3200T條中通過的經修訂的第61號審計準則聲明要求討論的事項。

審計委員會已收到了PCAOB 適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所就獨立註冊會計師事務所與審計 委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並已與Yarit + Partners、註冊會計師事務所（ISR.）審議並討論了這些 事務所的獨立性以及該公司提供的非審計服務與其獨立性的兼容性。

基於審計委員會對已審計財務報表的審查以及上述各種討論，審計委員會 建議董事會將經審計的財務報表納入我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。

第 2 號提案

批准在行使激勵權證時發行最多1,232.606股普通股，並通過行使向H.C. WAINWRIGHT & CO. 的指定人發行的配售代理認股權證 ，批准發行最多43,141股普通股

普通的

我們正在尋求股東批准在行使與2023年8月21日的認股權證行使和激勵信有關的普通股購買證（“激勵權證”） 時發行最多1,232,606股普通股 ，以及在行使向H.H.指定人發放的配售代理認股權證後 發行最多43,141股普通股 C. Wainwright & Co. （“獎勵信”）。

2023 年 8 月 21 日，公司提出降低機構投資者（“投資者”）持有的購買616,303股普通股（“現有 認股權證”）的認股權證的行使價，包括於2022年8月8日發行的購買324,928股 普通股（最初行使價為每股7.67美元）的認股權證，以及購買291,375美元的認股權證普通股 ，最初的行使價為每股17.16美元，於2023年2月8日發行，至每股3.30美元，作為行使權的激勵 現有認股權證，前提是投資者同意行使現有認股權證兑現金，以換取 公司同意發行激勵認股權證（“認股權證行使和激勵交易”）。 2023 年 8 月 24 日（“截止日期”），投資者行使了現有認股權證，為此 行使的對價，公司向投資者發行了激勵認股權證。激勵權證的行使價為每股3.30美元，前提是 進行某些反稀釋調整，自公司股東根據納斯達克的適用規則批准 發行激勵認股權證（“股東批准”）之日起五年半，或者如果不需要該股東 的批准，則從發行之日開始。在扣除配售代理費 和公司應付的其他發行費用之前，公司從投資者行使現有認股權證和出售激勵認股權證中獲得的總收益約為2,033,799美元。

W.C. Wainwright & Co.（“Wainwright”）在認股權證行使 和激勵交易中擔任獨家配售代理。公司向温賴特支付了142,366美元的現金費（佔行使現有認股權證所得總收益的7.0％），以及20,338美元的管理費（佔行使現有認股權證總收益的1.0％）。 此外，該公司向温賴特支付了65,000美元的非會計費用，並向温賴特支付了15,950美元的交易費。公司還向 名指定人發行了温賴特認股權證（“2023年8月PA認股權證”），購買最多43,141股普通股，其條款與激勵認股權證相同，但行使價等於每股4.455美元。

公司將使用行使現有認股權證、激勵認股權證和2023年8月PA認股權證所得的淨收益 ，用於一般 公司和營運資金用途，或董事會真誠地認為符合公司最大利益的其他用途 。

在行使現有認股權證時可發行的公司普通股的轉售是根據美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）於2022年9月22日宣佈生效的S-3表格（文件編號333-267268）上現有的 註冊聲明和美國證券交易委員會於2023年8月9日宣佈生效的S-1表格（文件編號333-273552）進行登記。

公司還同意儘快在S-3表格（如果公司當時不符合S-3資格，則使用其他適當的表格）提交註冊聲明，內容涉及 行使激勵權證後可發行的普通股（“認股權證”）的轉售， ，並要求美國證券交易委員會在 激勵措施發佈之日起90天內宣佈該註冊聲明生效信。在獎勵信中，公司同意在截止日期後的90天內不發行任何普通股或普通股等價物，或者 向美國證券交易委員會提交任何其他註冊聲明（在每種情況下，除某些例外情況外）。 該公司還同意，在截止日期後一 (1) 年之前，不實施或同意實施任何浮動利率交易（如激勵信中所定義）（某些例外情況除外）。

激勵權證和配售條款 代理認股權證

以下對激勵權證和配售代理認股權證某些條款和條款的 摘要不完整， 受激勵權證條款的約束，並受其全部限制。激勵權證的表格已作為附錄4.1提交的公司於2023年8月22日提交的8-K表最新報告附錄4.1提交，並以引用方式納入此處。激勵權證和 配售代理認股權證的條款相同，唯一的不同是配售代理認股權證的初始行使價為每股4.455美元。

股東批准

行使激勵權證和配售代理認股權證（合稱 “認股權證”）時可發行的普通股，須根據納斯達克資本市場 的適用規則和條例（“股東批准”）獲得股東批准。公司已同意在截止日期 之後的 90 天或之前召開股東大會，以獲得此類批准，如果公司在第一次會議上未獲得股東批准，則此後每 90 天召開一次會議 尋求股東批准，直到獲得股東批准之日或激勵 認股權證和配售代理（合稱 “認股權證”）已停止兑現，以較早者為準。

時長和練習 價格

激勵權證的初始行使價等於每股3.30美元，配售代理權證的初始行使價 為每股4.455美元。認股權證可在股東批准交易之日（“股東批准日期”）當天或之後的任何時候行使，行使期限為五年， 自股東批准日起半年（5-1/2）年。如果出現股票分紅、股票分割、後續供股、按比例分配、 重組、基本交易（定義見下文）或影響我們的普通股和行使價的類似事件， 行使價和可發行的普通股數量將受到適當的調整。

可鍛鍊性和 運動限制

認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向公司提交一份正式執行的行權 通知，並全額支付我們在行使此類行使時購買的普通股數量（ 的無現金行使除外，如下文所述）。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人的認股權證 的任何部分，前提是該持有人在行使後立即擁有超過4.99％的已發行普通股（“Blocker 條款”），除非持有人至少提前61天通知公司，持有人可以在行使持有人認股權證後將 已發行股票的所有權金額增加至9.99％ 行使生效後立即流通的公司 普通股數量，例如所有權百分比根據 認股權證的條款確定。

無現金運動

如果 在持有人行使認股權證時， 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）登記持有人 轉售認股權證的登記聲明當時尚未生效或不可用，則可以選擇 代替向我們支付該行使總行使價時本應支付的現金付款取而代之的是，通過這種行使（全部或部分）獲得根據公式集確定的普通股淨數 在搜查令中排名第四。

基本交易

如果 在任何時候未兑現認股權證，則公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響基本面 交易（定義見下文），則認股權證持有人在行使認股權證時有權獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額 ，如果該持有人在基本面 交易之前行使認股權證，則本應獲得的證券、現金或其他財產。作為替代方案，如果是基本面交易，可在基本交易完成 之後的任何時間 或之後的30天內行使（或者，如果稍後，則在 適用的基本面交易公告之日），則公司應通過向 持有人支付一筆等於黑色的現金，從持有人手中購買認股權證中未行使的部分截至認股權證當日剩餘未行使部分的斯科爾斯價值（定義見認股權證） 完成這樣的基本交易。

認股權證中將 “基本交易” 定義為（i）我們在一項或多項關聯交易中直接或間接影響與他人的任何合併或合併 ，（ii）我們或任何子公司在一筆或一系列關聯交易中直接或間接影響我們全部或幾乎所有資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、 轉讓或其他處置，（iii) 任何直接 或間接的購買要約、投標要約或交換要約（無論是由我們還是其他人提出）均根據以下規定完成哪些 普通股持有人被允許出售、投標或將其股票兑換成其他證券、現金或財產，並且已被持有50％或更多普通股投票權的 持有人接受，(iv) 我們 在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響普通股或任何強制性 的重新分類、重組或資本重組} 股票交易所，通過該交易所，我們的普通股可以有效地轉換為或兑換成其他證券、現金或財產，或 (v) 我們在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一人或 集團完成股票或股票購買協議或其他業務合併 （包括但不限於重組、資本重組、分離、合併或安排計劃），從而該其他個人或集團收購我們普通股50％以上的已發行股份或50％或更多 普通股的投票權。

股息或分配

如果我們通過返還 資本或其他方式（包括但不限於通過股息、分離、重新分類、公司重組、安排計劃等方式分配現金、股票或其他證券、財產、期權、負債證據 或任何其他資產），向普通股持有人申報或進行任何 股息或以其他方式分配（或收購其資產的權利）或 其他類似交易）在發行普通認股權證後的任何時候，然後，在每種情況下，持有普通認股權證的持有人認股權證 有權參與此類分配，其範圍應與持有人 持有認股權證完全行使後可收購的普通股數量的持有人蔘與此類分配。

購買權

如果我們向任何類別的普通股（簡稱 “購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售 股票、普通權證、證券或其他財產的任何股票，或按比例購買 股票、普通認股權證、證券或其他財產的權利，則每位認股權證持有人都有權根據適用於此類股票的條款進行收購 購買權，如果持有人持有普通股數量，則持有人本可以獲得的購買權的總和 股票，可在記錄日期前夕完全行使認股權證時收購，或者，如果未記錄此類記錄，則為 確定普通股記錄持有人的日期，則為授予、發行或出售此類購買權的日期。

未能及時交付 股票

如果我們未能向 持有人交付代表行使認股權證時可發行的股票的證書，或者未能將持有人行使認股權證時有權獲得的此類普通股存入該持有人在存託庫 信託公司的餘額賬户， 則在認股權證規定的交割日期之前，如果經紀人要求持有人在該日期之後購買（在 公開市場交易（或其他）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股進行交割 滿足持有人預計在行使認股權證後將獲得的出售或買入，則 我們將（A）以現金向持有人支付該金額（如果有）持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金， 如果有）超過（y）乘以（1）獲得的金額 我們需要向持有人交付的與行使有關的權證數量乘以 (2) 發出 的賣出訂單上漲的價格此類購買義務已履行，並且（B）由持有人選擇，要麼恢復適用認股權證 中未兑現該行使權證的部分（在這種情況下，此類行使應被視為撤銷） ，要麼向持有人交付如果我們及時履行行使和 交付義務本應發行的普通股數量。此外，如果我們未能根據有效行使的I認股權證向持有人交付任何普通股，則我們 將被要求為每1,000美元普通股 行使但未交割（從權證股票交割之日後的第三個交易日起每交易日上漲至20美元）支付每交易日10美元的違約金，直到普通股交割或持有人取消了這樣的活動。

無部分股份

在行使認股權證時，不會發行任何 股分股或代表零股的代幣。對於持有人行使本來有權購買的股份 的任何部分，公司可以選擇就該最後一部分支付現金調整 ，金額等於該分數乘以行使價，或者作出安排，或者為任何有權獲得或持有股票部分權益的人提供 合理的機會出售該部分權益，或向 購買可能需要的額外部分權益，以獲得全部股份。

交易市場

沒有激勵權證或配售代理認股權證的既定交易市場，公司預計不會出現活躍的 交易市場。公司無意申請在任何 證券交易所或其他交易市場上市激勵權證或配售代理認股權證。如果沒有交易市場，認股權證的流動性將極其有限。

作為股東的權利

除非認股權證中另有規定 或由於持有人擁有公司普通股的所有權，否則認股權證的持有人 在 行使該持有人的認股權證之前，不具有公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。認股權證規定，認股權證的持有人有權參與 對公司普通股的分配或分紅。

可轉移性

在遵守適用法律的前提下，激勵權證 可以出售、出售、轉讓或轉讓。根據適用的法律和FINRA的規章制度，配售代理 認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

豁免和修正案

經公司和持有人的書面同意， 認股權證可以修改或修改，也可以免除認股權證的條款。

激勵權證行使提案的理由

我們的 普通股在納斯達克資本股票市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “CUEN”。 《納斯達克上市規則》第5635 (b)（控制權變更）要求在證券發行前獲得股東批准，而發行證券或 潛在發行將導致發行人控制權變更。儘管納斯達克沒有就規則5635（b）的目的通過任何關於什麼構成 “控制權變更 ” 的規則，但納斯達克此前曾表示，單個 投資者或關聯投資者集團收購或有權收購發行人低至20％的普通股（或可轉換為普通 股票或可行使的證券）或投票權可能構成控制權變更。儘管根據每股3.30美元的行使價 行使激勵權證，可以發行1,232,606股普通股，約佔普通股已發行股票的45.32％，但激勵權證包含一項封鎖條款，將投資者或其關聯公司 在任何時候可被視為實益擁有的已發行股票的4.99％進行了限制。儘管由温賴特的關聯公司持有，但行使配售代理認股權證後可發行的43,141股普通股約佔已發行普通股的1.6％。

此外，在 中，《納斯達克上市規則》第5635 (d) 條要求股東批准除公開發行以外的 以外的交易，涉及發行普通股（或可轉換成 或可行使普通股的證券），如果要發行的普通股數量為 或可能等於普通股的20％或更多，則以低於最低價格的價格出售、發行或可能發行普通股股票或投票權的20％或以上，在發行前已流通。激勵權證的行使 價格等於激勵信簽署前一交易日的最低價格（如下文根據納斯達克規則定義），即納斯達克 官方收盤價（反映在納斯達克網站上）， 低於激勵信簽署前五個交易日的納斯達克官方平均收盤價（反映在納斯達克網站上）簽署激勵信。配售代理認股權證的初始行使價為每股4.455美元， 佔激勵信發佈之日最低價格的135％。

股東批准

該公司正在尋求 股東批准行使認股權證，以遵守納斯達克上市規則第5635（b）和（d）條。根據納斯達克 《股票市場規則》第5635（b）和（d），在我們的股東批准發行可在行使認股權證時發行的普通股 之前，認股權證不可行使。

(1) 就本規則 而言，第 5635 (d) 條：

(2) 在以低於最低價格的價格發行20％之前，需要獲得股東的批准。

我們已與投資者同意，在激勵信簽署後的90天內召開股東大會 ，就批准激勵令的行使進行表決， 如果我們在任何股東大會上未獲得股東批准，則我們將在此後每隔90天 召開一次額外的股東大會，直到獲得激勵令批准或認股權證不再到期之日中較早者為止。激勵權證 將在獲得股東批准的五年半週年之際到期。

激勵權證 的初始行使價為每股3.30美元，配售代理認股權證的初始行使價為每股4.455美元，並且 可從獲得股東批准之日起行使（如果有）。認股權證可以現金行使，也可以在任何 期限內行使，因為行使認股權證時可發行的股票的轉售登記聲明不通過無現金 行使權證，由持有人選擇生效，此後不時通過 行使，包括股東批准之日五年半週年紀念日。

第 2 號提案未獲批准的潛在後果

董事會並未尋求股東 的批准以授權我們進入或完成激勵信所設想的交易，因為 認股權證行使和激勵交易已經完成，認股權證也已經發行。我們只要求 批准在行使認股權證時發行認股權證所依據的股票。

我們的股東 未能批准該第2號提案將意味着：（i）我們無法允許行使認股權證，（ii）可能會產生大量額外的 成本和支出。

激勵權證 的初始行使價為每股3.30美元，配售代理權證的初始行使價為每股4.455美元。因此， 如果根據此 的價值全額行使認股權證，我們將實現總收益約為4,26萬美元。如果認股權證無法行使，我們將不會收到任何此類收益，這可能會對我們為 業務提供資金的能力產生不利影響。

此外，關於激勵信和認股權證發行的 ，我們同意每隔90天尋求股東批准，直到我們的股東批准 發行認股權證所依據的所有股份。與尋求此類批准相關的成本和支出可能會對我們為運營提供資金的能力產生重大不利影響。

批准2號提案的潛在不利影響

如果該第2號提案獲得批准，則現有股東 將來在行使認股權證時發行普通股後，其所有權權益將受到稀釋。 假設全面行使認股權證，則總共將額外發行1,275,747股普通股，我們現有股東的所有權 權益將相應減少。此外，向公開市場出售這些股票也 可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

沒有評估權

根據《佛羅裏達州商業公司法》、我們經修訂和重述的公司章程或經修訂的 和重述章程（均經修訂）， 沒有與激勵權證行使提案有關的評估權 。

必選投票

需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權投票的所有股東投贊成票， 才能批准該提案。棄權票與反對該提案的票具有同等效力。如上所述，我們認為 該提案將被視為 “非常規”，因此經紀人的不投票不會對此 提案的結果產生任何影響。

董事會的建議

董事會一致建議 您對第 2 號提案投贊成票，以批准激勵令行使提案。

3號提案

對公司的修正
經修訂和重述的公司章程，將普通股的授權數量從27,692,307股增加到1億股

我們的董事會已通過決議（1）宣佈對經修訂的公司章程進行修正 是可取的，該修正案旨在將公司的授權普通股 股數量從27,692,307股增加到100,000,000股（“授權增股”），以及（2）指示向普通股持有人提交批准增股的提案 以供其批准（“授權的 普通股提案”）。批准授權普通股提案將需要截至記錄日期營業結束時 已發行普通股中的大多數 投贊成票。

經修訂的公司經修訂和重述的公司章程的擬議修正案 （“修正證書”）的形式將與附件B中規定的形式基本相同（但適用法律要求的任何更改 ）。

增加授權股份 的背景和原因；授權份額增加的潛在後果

根據其經修訂和重述的公司章程 ，公司被授權發行最多27,692,307股普通股，截至記錄日，共有2730,058股普通股 已發行和流通，1,558,465股普通股可供發行，包括已發行股票期權、認股權證 和某些協議。董事會正在尋求股東批准，以修改經修訂和重述的公司章程，將 公司授權普通股的數量從27,692,307股普通股增加到1億股。

本次授權增股的主要目的是提供 股額外普通股，用於未來可能為一般公司目的發行股票，包括籌集資金、根據我們現有和/或未來的股權激勵計劃發放的 補助金以及潛在的許可協議和/或收購（其中授予或發行 可能包括向公司管理層成員（或其某些關聯公司）發行股票，以適當激勵他們 並協調他們與公司另一方的權益股東），不要求 公司的股東採取進一步行動。由於2023年3月我們的普通股進行了反向股票拆分，以維持我們 普通股在納斯達克的上市，普通股的授權數量已從1.38億股減少到27,692,307股。我們的現金資源 非常有限。由於普通股的授權供應有限，我們籌集資金的能力繼續受到阻礙。 公司一直在調查潛在的額外融資來源，董事會認為這將符合公司及其股東的最大利益 。無法保證我們會及時獲得額外融資， 的條件令人滿意，或者根本無法保證。任何此類額外融資均受公司授權普通股 股增加的約束或前提條件。儘管公司一再探索通過發行 優先股來籌集資金，但對此類證券的利息有限（如果有的話），特別是因為無法將此類證券 轉換為普通股和/或認股權證可行使成普通股。未能增加普通股的授權數量 實際上使公司無法獲得額外的融資。 未能在不久的將來獲得足夠的融資將對我們產生重大不利影響，包括可能被要求 大幅削減或停止我們的業務。

授權增股 本身不會對我們的任何資本賬户、任何股東在公司 的所有權百分比或現有股東的任何權利產生任何直接影響。授權股份增加的實施將導致 普通股的可用授權數量增加。由此產生的普通股授權數量 的可用性增加可能會對公司股東產生多種影響，具體取決於 實際發行的授權但未發行的股票的確切性質和情況。由於普通股持有人沒有優先購買或認購 公司任何未發行股票的權利，因此由於實施授權增股（股票分紅除外）而新增發行的授權普通股 將大大 降低當前股東在已發行普通股總量中的所有權百分比，從而產生可觀的 稀釋給這些股東。此外，可供發行的授權股票的增加可能會產生反收購效應， 因為可以通過一項或多筆交易發行額外股票（在適用法律規定的限度內），這可能會使 變更公司的控制權或收購變得更加困難。例如，即使尋求獲得 公司控制權的人提供了受到大多數獨立股東青睞的高於市場的溢價，公司也可以發行更多股票來稀釋尋求獲得公司控制權的人的 股票所有權或投票權。同樣，向某些與公司管理層有關聯的人額外發行 股票，可能會削弱尋求罷免的人的股票所有權或投票權，從而使罷免公司 目前的管理層變得更加困難。公司經修訂的 和重述的公司章程和章程還包括可能產生反收購後果的條款。該公司沒有 計劃或提議通過其他可能產生重大反收購後果的條款或達成其他安排。董事會 不知道有人企圖或計劃企圖收購公司的控制權，提交該提案的意圖也沒有 將其用作一種反收購手段的意圖。

公司可以在不經股東 進一步批准的情況下額外發行 股授權普通股，這些股票將因授權股份增加而上市。

實施增加授權份額 的程序

如果我們的股東批准， 的授權增股將在向 佛羅裏達州國務卿提交修正證書（“生效時間”）後生效。在收到此類批准後，將立即提交將影響授權的 份額上漲的修正證書。

會計事項

公司與授權增股有關的經修訂和重述的公司章程的擬議修正案不會影響我們普通股的每股面值 ，每股面值將保持在0.001美元。因此，截至生效時間，歸屬於普通股的規定資本 和資產負債表上的額外實收資本賬户不會因授權股份 的增加而發生變化。

沒有評估權

根據佛羅裏達州法律和我們的 章程文件，我們普通股的持有人將無權獲得持不同政見者對 授權增股的權利或評估權。

董事會的建議

董事會一致建議 {BR} 您對第 3 號提案投贊成票，以批准授權的普通股提案。

4號提案
2023 年股票激勵計劃

普通的

2023 年 11 月 17 日，董事會 批准了 2023 年計劃，但須經股東批准。如果2023年計劃獲得股東的批准，則公司將被授權 向高管、符合條件的員工、非僱員董事、顧問和其他服務提供商（統稱為 “合格參與者”）授予股權獎勵。2023 年計劃的表格作為附件 A 附於本委託書中。

2023 年計劃提案的目的

2023年計劃 的目的是鼓勵合格參與者 專注於關鍵的長期公司目標，並通過增加股份所有權將其與股東利益直接聯繫起來，從而促進公司的長期成功和股東價值的創造。 公司認為，2023年計劃對於幫助吸引和留住具有特殊資格的合格參與者至關重要。

批准激勵計劃 提案的原因

為了使公司（a）滿足納斯達克的股東批准要求和（b）授予激勵 股票期權（“ISO”），必須獲得股東批准 2023年計劃。

2023 年計劃的實質性條款

2023年計劃的實質性條款彙總如下。但是，本摘要並非旨在完整描述2023年計劃，而是參照2023年計劃的完整文本，對其 進行了全面限定，委託書中附有該表格 附件 A。 如果本摘要的條款與2023年計劃之間存在衝突，則以2023年計劃的條款為準。

行政。 2023 年計劃將由一個委員會管理，除非董事會另有決定， 僅由不少於兩名成員組成，這些成員應是 根據《交易法》頒佈的 條例第 16b-3 (b) (3)（或任何後續規則）定義的 “非僱員董事”，董事會將此類管理機構 委託給該委員會（如適用，即 “計劃管理人”）。根據2023年計劃的條款，計劃 管理員將有權 (a) 確定將根據2023年計劃獲得獎勵的合格個人， (b) 確定根據2023年計劃授予的獎勵的條款和條件，(c) 確定績效標準和 實現此類標準，(d) 加快獎勵的歸屬或行使、付款或解除限制 和 (e) 做出與2023年計劃相關的所有其他決定以及根據該計劃授予的獎勵。根據 計劃管理人確定的條款和條件以及《交易法》第16條的限制，計劃管理人還可以 將發放獎勵的權力下放給公司的一名或多名高級管理人員。

獎項的類型。 2023 年計劃規定授予股票期權，這些股票期權可能是ISO或非法定股票期權（“NSO”）、股票 升值權（“SAR”）、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）以及計劃管理人認為符合2023年計劃目的和公司利益的其他基於現金、 的股票或股票相關獎勵，或統稱為 “獎勵”。

股票儲備。 根據2023年計劃可能發行的公司普通股 股數量為100萬股， 加(ii) 根據以下句子添加的任何 股普通股（統稱為 “股票池”）。股票池 將在每年的1月1日自動增加，從2025年開始，最後一次增加到2033年1月1日結束，金額等於該日已發行普通股總數的5％；但是，委員會 可以規定，任何此類年度的股票池都不會在1月1日增加，或任何此類年份 的股票池將增加截至該日的未繳數額較少；但是，前提是委員會可以規定1月1日將有 任何此類年度的股份池增加，或者任何此類年度的股票池的增加將比前一句規定的普通股數量少 股。 2023 計劃尚未頒發任何獎勵。

如果期權、股票升值 權、限制性股票單位或任何其他獎勵在行使或全額結算之前被沒收、取消或到期，則受此類獎勵約束的股票 將根據2023年計劃再次可供發行。如果行使股票增值權或結算限制性 股票單位，則只有行使或結算此類獎勵時實際發行的股票數量才會減少2023年計劃下可用的 股數量。如果公司根據沒收條款、回購權或出於任何其他原因，根據 重新收購了行使期權時發行的限制性股票或股票，則此類股票將根據2023年計劃再次可供發行。根據2023年計劃，申請支付期權行使價或繳納與任何獎勵相關的預扣税的股票將再次可供發行 。如果獎勵以現金結算，則現金結算不會減少2023年計劃下可供發行的股票數量 。

根據2023年計劃發行的股票可能是授權但未發行的股票或庫存股。

資格。根據2023年計劃，為公司或其母公司、子公司或關聯公司 （無論是現有還是隨後成立）提供服務的員工 （包括高級職員）、非僱員董事和顧問有資格獲得2023年計劃的獎勵。只能向公司或其子公司（無論是現在存在還是隨後成立）的員工授予 ISO 。截至本文發佈之日，大約 十人（包括執行官和非僱員董事）將有資格參與2023年計劃。

國際參與。 計劃管理員有權實施子計劃（或以其他方式修改適用的補助條款），以滿足 適用的外國法律、符合適用的市場慣例或有資格根據適用的外國 法律獲得優惠的税收待遇，並且適用於根據任何此類子計劃或修改後的獎勵授予的條款和條件可能與2023年計劃的條款 有所不同。為滿足子計劃下授予的獎勵而發行的任何股票都將來自2023年計劃的股份儲備。

重新定價。 計劃管理員完全有權對期權和股票增值權進行重新定價（降低行使價），或批准按計劃管理員確定的條款將期權和股票增值權兑換成現金或其他股權獎勵的計劃 。

股票期權。 股票期權是以固定行使價購買一定數量股票的權利，根據2023年計劃， 不得低於授予之日公司普通股公允市場價值的100％。除有限的例外情況外， 期權的期限可能長達10年，如果期權持有者的服務終止，通常會更早到期。選項 將按計劃管理員確定的費率歸屬。期權持有人可以現金支付期權的行使價，或經 管理人同意，使用期權持有人已經擁有的股票，通過我們批准的經紀人、通過淨行使程序或適用法律允許的任何其他方法立即出售期權股票 所得的收益。

股票增值權。 股票增值權向收款人提供一定數量的股票升值的權利。計劃 管理員決定根據2023年計劃授予的股票增值權的行使價格，該價格不得低於授予之日公司普通股公允市場價值的100％ 。除有限的例外情況外，股票升值 權利的期限可能長達10年，如果收款人的服務終止，通常會提前到期。SAR 將按計劃管理員確定的費率向 註銷。行使SAR後，收款人將獲得計劃管理人確定的現金、股票或股票和現金組合 ，等於行使股票的公允市場價值超過 行使價的部分。

激勵措施 股票期權的税收限制。 對於期權持有人在公司所有 股票計劃下首次行使的ISO，在授予時確定的公司普通 股票的總公允市場價值不得超過100,000美元。超過該限額的期權或部分期權通常將被視為 NSO。.在授予時，任何擁有或被視為擁有公司 總投票權或公司任何關聯公司總投票權的 10% 以上的股票的人，不得 被授予 ISO，除非 (a) 期權行使價至少為該股票公允市場價值的 110% 授予之日和 (b) ISO 的期限自授予之日起不超過五年 。

限制性股票獎勵。 可以根據2023年計劃發行限制性股票 股，其對價由計劃管理人決定，包括現金、已提供或將要向公司提供的服務、期票或適用法律允許的其他形式的對價。 限制性股票可能需要歸屬，具體由計劃管理員決定。限制性股票的接受者通常擁有股東對這些股票的所有 權利，包括投票權，但是 限制性股票的任何股息和其他分配通常將受到與標的股票相同的可轉讓性和沒收性限制。

限制性股票單位。 限制性股票單位是在滿足計劃管理員規定的某些條件（包括歸屬 條件）後免費獲得股票的權利。RSU 按計劃管理員確定的費率歸屬，任何未歸屬的限制性股權單位通常會在收款人服務終止時被沒收。限制性股票單位的結算可以採用現金、股票或現金和股票組合的形式進行，具體由計劃管理員確定。限制性股票單位的接收者在歸屬條件得到滿足和獎勵結算之前，通常沒有投票權或股息權。根據計劃管理人 的自由裁量權，並根據適用的限制性股票單位協議的規定，限制性股票單位可以提供分紅 等價物的權利，這些股息通常將受到與其相關的限制性股票單位相同的條件和限制。

其他獎項。 計劃管理人可以參照公司的普通股授予全部或部分的其他獎勵，也可以根據其他計劃和計劃發放獎勵 ，這些獎勵將以根據2023年計劃發行的股票結算。計劃管理員將確定任何此類獎勵的 條款和條件。

資本結構的變化。 在 中，如果市值發生某些變化，包括股票分割、反向股票拆分或股票分紅，則將對2023年計劃下可供發行的股票數量和種類、根據2023年計劃可能作為ISO發行的股票數量上限、受每項未償還獎勵約束的股票數量和種類和/或每個 未償還獎勵的行使價進行按比例調整 。

公司交易。 如果 公司是合併、合併或某些控制權變更交易的當事方，則每項未兑現的獎勵將按照最終交易協議中的描述或計劃管理人的決定進行處理，其中可能包括延續、假設或替換 未償獎勵，在有機會行使後取消未兑現的獎勵，或取消未償還的 獎勵以換取等於該股價值的付款此類裁決減去任何適用的行使價。通常， 如果在控制權變更交易生效時仍在任職的參與者持有的獎勵不繼續，假設 或被替換，則該獎勵將全額歸屬，對於受一個或多個基於績效的歸屬條件約束而 尚未滿足的獎勵，則此類基於績效的歸屬條件應被視為在目標水平的 100% 上實現。

控制權變更。 計劃管理人可以在個人獎勵協議或與參與者簽訂的任何其他書面協議中規定，如果控制權變更或因控制權變更而解僱 ，則獎勵 將加速歸屬和行使。

獎勵的可轉讓性。 除非 計劃管理人另有決定，否則除了受益人指定、遺囑 或血統和分配法則外，獎勵通常不可轉讓。計劃管理人可以允許以符合適用的 法律的方式轉讓獎勵。

修改和終止。 計劃管理員可以隨時修改或終止 2023 年計劃。任何此類修改或終止都不會影響未兑現的獎勵。 如果不提前終止，2023 年計劃將在董事會通過 10 年後自動終止。除非適用法律、政府法規或交易所上市標準有要求，否則2023年計劃的任何修正都不需要股東批准 。

2023 年計劃下獎勵的某些聯邦所得税方面

這是截至本委託書發佈之日根據現行美國聯邦所得税 法律可能根據2023年計劃作出的美國聯邦所得税方面 的簡要摘要。本摘要僅涵蓋基本的税收規則。它沒有描述許多特殊的 税收規則，包括替代性最低税和在某些情況下可能適用的各種選擇。 也沒有反映持有人可能居住的任何直轄市、州或外國所得税法的規定， 也沒有反映持有人死亡的税收後果。因此，任何人都不應依賴此摘要來進行個人税收合規、規劃 或決策。2023年計劃的參與者應就2023年計劃下獎勵的税務方面諮詢自己的專業税務顧問。下文關於公司根據美國聯邦税法可能獲得的税收減免 的討論並不意味着公司一定會從這些扣除中獲得税收優惠或資產。根據2023年計劃， 獎勵的税收後果取決於獎勵的類型。在本委託書發佈之日之後的税法變更可能會改變下述的 税收後果。

激勵性股票期權。 期權持有人在授予或歸屬ISO時不承認 應納税收入，除非期權持有人需繳納替代性最低税，否則行使ISO 時不確認應納税所得額。行使日購買的股票的公允市場價值 超過為股票支付的行使價的部分可計入替代性最低應納税所得額。

如果期權持有人自ISO行使之日起持有購買的 股票超過一年，在ISO獲得批准後超過兩年（“要求的 ISO持有期”），則期權持有人通常會在處置這些 股票時確認長期資本收益或虧損。收益或虧損將等於處置股票時變現的金額與為此類股票支付的行使價 之間的差額。如果期權持有人在滿足國際標準化組織規定的任一持有期之前處置了所購買的股票，則 期權持有人將確認普通收入，等於ISO行使當日股票的公允市場價值，高於為股票支付的行使價 （或更少，則為出售此類股票所實現的金額）。任何額外收益都將成為資本收益， 將被視為短期或長期資本收益，具體取決於期權持有者持有股票的時間。

非法定股票期權。 期權持有人在授予或歸屬國家統計局時不承認 應納税所得額，前提是該國家統計局沒有易於確定的 公允市場價值。如果國家統計局沒有易於確定的公允市場價值，則期權持有人通常會確認行使期權當年的普通 收入，等於行使 日購買股票的公允市場價值超過為股票支付的行使價的部分。如果期權持有人是員工或前僱員，則期權持有人必須 滿足適用於此類收入的預扣税要求。轉售購買的股票後，股票價值的任何後續升值或 貶值都將被視為短期或長期資本收益或虧損，具體取決於期權持有者持有股票的時間 。

限制性股票。 獲得限制性股票獎勵的 參與者在授予限制性股票獎勵時通常不承認應納税收入。相反， 參與者在股份歸屬時確認普通收入，如果參與者是僱員或前僱員，則需預扣。 應納税所得額等於歸屬日股票的公允市場價值減去 為股票支付的金額（如果有）。或者，參與者可以根據《守則》第83（b）條做出選擇，一次性選擇確認參與者獲得 限制性股票時的收入，其金額等於該獎勵之日 的限制性股票的公允市場價值（減去為股票支付的任何金額）。

限制性股票單位獎勵。 在 中，授予RSU不會產生應納税所得額。收款人通常將確認普通收入，如果收款人是僱員或前僱員，則需預扣 ，等於RSU 結算時交付給收款人的股票的公允市場價值。轉售根據RSU收購的股票後，股票 價值的任何後續升值或貶值都將被視為短期或長期資本收益或虧損，具體取決於收款人持有股票的時間 。

股票增值權。 在 中，授予特別行政區不會產生應納税所得額。參與者通常將確認行使當年的普通收入 等於收到的股票或其他對價的價值。對於現任或前任員工，這筆款項需預扣 。第 409A 節。上述描述假設《守則》第409A條不適用於裁決。 一般而言，如果每股行使價至少等於 授予期權或股票增值權時標的股票每股公允市場價值，則期權和股票增值權不受第409A條的約束。RSU 受第 409A 條的約束，除非它們在 (a) 歸屬發生的 公司財政年度結束或 (b) 歸屬發生的日曆年度結束後的兩個半月內結算。限制性股票 獎勵通常不受第 409A 條的約束。如果獎勵受第409A條的約束，而行使 或結算該裁決的規定不符合第409A條，則只要獎勵的一部分歸屬（無論該獎勵是否已行使或結算），參與者都必須確認普通收入 。除了按參與者對普通 收入的通常邊際税率繳納美國聯邦所得税外，還需繳納 20% 的美國聯邦所得税。

公司的税收待遇。 公司通常有權在參與者將根據2023年計劃發放的獎勵所得的普通收入認定為 時，獲得所得税減免。但是，《守則》第162（m）條可能會限制根據2023年計劃發放的某些 獎勵的可扣除性。儘管計劃管理人將薪酬的可扣除性視為確定 高管薪酬的一個因素，但計劃管理人保留授予和支付不可扣除的薪酬的自由裁量權，因為它認為 保持高管薪酬方法的靈活性，並制定 公司認為最能吸引、激勵和留住關鍵員工的計劃，符合股東的最大利益。

在美國證券交易委員會註冊

如果2023年計劃獲得公司股東的批准 並生效，則公司打算在此後合理可行的情況下儘快在S-8表格上提交註冊聲明，登記 份根據2023年計劃預留髮行的公司普通股。

必選投票

批准2023年計劃提案需要有權投票的普通股持有者在年會上投的多數票 的贊成票。 由於只有在本次會議上股東批准2023年計劃後，董事才會獲得期權補助，因此董事們 在本次投票的結果中享有金錢利益。

董事會的建議

董事會一致建議對第4號提案投贊成票，以批准2023年計劃。

提案編號 5
批准任命
公司 2024 財年的獨立註冊會計師

導言

2023年11月17日，公司董事會審計 委員會向董事會提出建議，董事會任命Yarel + Partners註冊會計師事務所（ISR.）為截至2024年12月31日的財年的公司獨立註冊會計師（“Yarel” + Partners”）。在公司之前的獨立 註冊會計師事務所Halperin CPA被解僱後，Yarel + Partners於2023年2月15日被任命為公司的獨立 註冊會計師事務所。

註冊人註冊會計師的變更

2023 年 2 月 15 日，Cuentas, Inc.（以下簡稱 “公司”）審計委員會批准解散Halperin CPA（“Halperin”） 作為公司獨立註冊會計師事務所的資格。解僱哈爾珀林的決定絕不是由於 缺乏信心或缺乏工作質量，而是由於《薩班斯-奧克斯利法案》第 203 條對合作夥伴輪換的要求。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的最近兩個財年中，Halperin對公司合併財務報表的審計報告 均不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、 審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在 公司截至2021年12月31日的最新財年以及隨後的2022年1月1日至 2023年2月15日的過渡期內，(i) 與哈爾珀林在會計原則或慣例、財務報表 披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，這些分歧如果得不到令哈爾珀林滿意的解決，就會導致哈爾珀林 提及該問題其報告存在分歧以及 (ii) 不存在第 304 (a) 項所定義的 “應報告的事件” S-K 條例 (1) (v)

公司 向Halperin提供了上述披露的副本，並要求Halperin向公司提供一封寫給 證券交易委員會（“SEC”）的信，説明其是否同意上述聲明。哈爾珀林於2023年2月15日發出的 信函的副本已作為公司於2023年2月19日提交的8-K表最新報告的附錄16.1提交。

2023 年 2 月 15 日，公司指定 Yarel + Partners, CPA（“Yarel”）為其新的獨立註冊會計師事務所，以 審計公司截至2022年12月31日止年度的財務報表。

在 公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及隨後截至2023年2月15日的過渡期內， 公司及其任何代表均未就 (i) 會計原則對特定交易的適用性、 已完成或擬議的交易或 (ii) 可能對公司財務報表發表的審計意見類型以及 既沒有書面報告也沒有口頭建議與亞雷爾進行過磋商已向公司提供 Yarel 認為這是公司 考慮的重要因素就會計、審計或財務報告問題做出決定，或 (iii) 任何存在分歧的事項 （定義見S-K條例第304 (a) (1) (iv) 項及相關説明），或 (iv) 任何 “應報告事件”（如S-K條例第304 (a) (1) (v) 項中所述 ）。

將要求股東 批准審計委員會對Yarel + Partners作為我們獨立的註冊會計師事務所的任命。 董事會通過其審計委員會直接負責任命公司的獨立註冊會計師事務所 。董事會不受本次投票結果的約束，但在選擇公司2024財年的獨立 註冊會計師時會考慮這些投票結果。預計Yarel + Partners的代表不會出席年會。

支付給獨立註冊公眾 會計師事務所的費用

公司向截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所Yarel + Partners和截至2021年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所Halperin支付了在這些年中提供的服務的以下費用：

我們的 審計委員會審查或批准了公司首席會計師的聘用或上述披露的費用。

必選投票

審核委員會對Yarel + Partners的任命 為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的任命 需要在本次年會上獲得多數票的贊成票。

審計委員會的建議

董事會一致建議 投票支持第 5 號提案，以批准董事會對 YAREL + PARTNERS 註冊會計師（ISR.）的任命作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

6號提案

休會提案

提案的背景和理由

董事會認為，如果公司 已發行並有權在年會上投票的普通股數量不足以批准第 2 號提案（激勵令 行使提案）、3 號提案（授權普通股提案）或 4 號提案（2023 年計劃提案），則使董事會能夠繼續尋求獲得足夠數量的額外股份符合股東 的最大利益投票批准 激勵認股權證行使提案、授權普通股提案或 2023計劃提案（“休會提案”）。

在休會提案中，我們要求股東授權 董事會請求的任何委託書的持有人投票贊成延期或推遲年會或其任何休會或推遲 。如果我們的股東批准該提案，我們可以休會或推遲年會以及 年會的任何續會，以便利用額外的時間徵求更多支持激勵認股權證行使提案、授權的 普通股提案或2023年計劃提案的代理人。

此外，延期提案的批准可能意味着， 如果我們收到代理人表明我們普通股的大多數已發行股票將投票反對 激勵認股權證行使提案、授權普通股提案或2023年計劃提案，我們可以在不對該提案進行表決的情況下休會或推遲年度 會議，並利用額外的時間徵求這些股票的持有人更改其身份對激勵認股權證行使提案中的 投贊成票，即授權普通股提案或 2023 年計劃提案。

如果有必要或適當 （由董事會真誠決定）休會，則無需向 我們的股東發出續會通知，除非在年會上宣佈年會休會的時間和地點，因此 只要會議延期 30 天或更短時間且沒有新的記錄日期休會。在續會上， 我們可能會處理在原始會議上可能已經完成的任何業務。

必選投票

批准休會提案需要年會上 多數票的贊成票。

董事會的建議

董事會一致建議您投票 “支持” 第 6 號提案，以批准延期提案。

主要股東、董事和高級職員的實益 所有權

下表列出了截至2023年11月17日有關我們普通股受益所有權的某些信息 ：（i）我們已知是我們已知的已發行普通股百分之五（5％）的受益所有人 ，（ii）我們公司的每位董事或董事提名人， （iii）我們每位執行官，以及（iv) 我們的董事和執行官作為一個整體。除非另有説明， 每位股東的地址均為我們公司的主要辦公地址。所有股票和每股信息均使 於2023年3月24日生效的反向股票拆分生效。

控制權變更

公司所知沒有任何安排，包括任何人對公司證券的任何質押，這些安排的運作可能在以後的某個日期 導致公司的控制權發生變化。

其他信息

代理徵集

招標 代理的所有費用將由公司承擔。除了通過郵件進行招攬外，公司的管理人員和正式員工還可以親自或通過電話徵求 代理人。該公司不打算使用有償招標代理。

代理

股東可以在使用 之前隨時向公司祕書發出書面通知，然後通過執行修訂後的委託書 來撤銷 。除非事先被撤銷，否則所附表格中的代理人將根據年會上制定的規範 進行表決，如果沒有此類規範，則根據董事會的建議進行表決。

其他業務

我們的董事會知道沒有其他 個問題要在年會上提出。如果有任何其他事項理應提交年會，則所附代理書中提及的人員 打算根據他們對任何此類事項的判斷對該代理人進行投票。

提交2024年年度股東大會股東提案的截止日期

要考慮將任何提案納入我們的委託書 和在2024年年度股東大會上提交給股東的委託書，都必須以書面形式提交，並符合《證券交易法》第14a-8條的要求。公司必須不遲於2024年8月8日在其位於佛羅裏達州邁阿密海灘33139林肯路235號210套房的 辦公室收到此類提案。

股東可以提出旨在納入我們2024年年度股東大會委託書的提案 ，前提是 公司祕書根據適用的美國證券交易委員會法規 和經修訂的公司章程（如適用）中規定的時間表收到此類提案，並以其他方式遵守這些提案。不符合此類法規提交的提案將被視為 不合時宜或存在其他缺陷；但是，公司將擁有將此類提案納入2024年委託書的自由裁量權。

股東溝通

希望與董事會溝通 的股東可以將此類通信轉交給董事會，收件人：Arik Maimon。Maimon 先生將在隨後的董事會會議上向董事會提交所有股東通訊的摘要 。董事們將有機會自行決定審查實際的 通信。

附加信息

本委託書 附有公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本。此類報告包括 公司2022財年的經審計財務報表和某些其他財務信息， 以引用方式納入此處。

此外，我們受《交易法》的某些信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交報告、代理 聲明和其他信息。此類報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的 網站上找到，網址為 www.sec.gov。對本委託書 中討論的事項的任何方面有疑問的股東應聯繫公司合規官馬修·舒爾曼，地址為佛羅裏達州邁阿密海灘33139號林肯路235號210套房。

附件 A

CUENTAS INC.

2023 年股票激勵計劃

1。目的。 Cuentas Inc. 2023 年股票激勵計劃（“計劃”）旨在提供激勵措施，通過為Cuestas Inc.（以下簡稱 “公司”）及其子公司和關聯公司的高級職員、員工和非僱員董事（“董事參與者”）以及顧問 提供收購公司 股份的機會，吸引、留住和激勵 普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），或根據福利根據此類股票的價值 收取款項（如定義見下文），此處描述。此外，該計劃旨在協助 進一步調整公司高管、員工和顧問的利益與其他股東的利益。

2。管理。

a. 計劃將由公司董事會從其 名成員（可能是薪酬委員會）中任命的委員會（“委員會”）管理，除非董事會另有決定，否則應僅由 不少於兩名成員組成，他們應是規則 16b-3 (b) (3) 所指的 “非僱員董事”（或 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的任何後續規則）。 在不違反計劃規定的前提下，委員會有權制定其認為必要或可取的規則和條例，以 計劃和根據本計劃授予的任何福利做出決定和解釋，並採取與 計劃及根據本計劃授予的任何福利相關的行動。委員會作出的所有決定和解釋 對所有參與者及其法定代理人均具有約束力和決定性。除非涉及惡意、重大過失或故意 不當行為，否則委員會成員和 公司的任何員工均不對根據本計劃採取任何行動或不作為承擔任何責任，或者任何其他成員或員工或受委託管理本計劃相關職責的任何代理人根據本協議採取或不作為的行為承擔責任。公司應向身為公司、子公司或關聯公司的僱員的委員會成員和委員會任何代理人 進行賠償，使其免於因代表本計劃履行職責的任何行為或不作為而承擔 的所有責任或費用，除非涉及該人 的惡意、重大過失或故意不當行為。

b. 委員會可將其認為可取的行政職責委託給其一名或多名成員或一名或多名代理人，並且 委員會或上述委託給其職責的任何人，可以僱用一人或多人就 履行委員會或該人在計劃下可能承擔的任何責任提供建議。委員會可以僱用其認為對計劃管理而言所需的法律或其他顧問、顧問 和代理人，並可以依賴從任何 此類律師、顧問或代理人那裏獲得的任何意見或計算結果。根據委員會的決定，委員會聘請此類顧問、顧問或代理人所產生的費用應由公司或其員工從本計劃中受益的子公司或關聯公司支付。

3。參與者。 參與者將包括本公司及其子公司 和關聯公司的高級職員、員工和董事參與者以及委員會可不時指定他們領取本計劃福利的顧問，這些高級職員、員工和董事參與者以及委員會自行決定對公司的成功和未來增長以及 的盈利能力負有重大責任。在任何年份指定 參與人不應要求委員會指定該人員在任何其他年份領取福利，或指定後， 不得指定該人獲得與任何其他年份發放給該參與者的相同類型或金額的福利。委員會在選擇參與者以及確定其各自福利的類型和金額時，應考慮其認為相關的因素 。

4。輸入 的福利。本計劃下的福利可以通過（a）股票期權、（b）股票升值 權利、（c）股票獎勵、（d）績效獎勵和（e）股票單位（分別如下所述，合稱 “福利”）的任意一項或組合發放。福利應以委員會 不時批准的形式達成的協議（不必相同）來證明；但是，如果本計劃的條款與任何此類協議之間存在任何衝突， 以本計劃的條款為準。

5。本計劃下有普通 股票。根據本計劃授予的可享受福利的普通股（包括 激勵股票期權）的最大總數應為1,000,000股， 加(ii) 由於以下句子而增加 的任何普通股（統稱為”共享池”).

股票池將在每年 年 1 月 1 日自動增加，從 2025 年開始，到 2033 年 1 月 1 日結束，金額等於 當日已發行普通股總數的 5%；但是，委員會可以規定 在任何此類年度的股票池不會增加 ，或者任何此類年度的股票池將增加 的普通股數量少於前一句中可能出現的普通股數量。根據本計劃可供授予的普通股 股總數以及在第 13 節所述任何事件發生時 股未償還的普通股數量應根據第 13 節的規定進行調整。 可能根據本計劃發放的普通股可以是授權和未發行的股票或庫存股。受股票期權或股票增值權約束的任何普通股 由於任何原因被取消或終止但未被行使，任何受股票獎勵、績效獎勵或股票單位限制的股票 被沒收，任何受績效獎勵影響的股票 以現金結算，作為行使股票期權或股票增值權的部分或全部款項交付給公司的任何股票或 任何交付給公司的股份公司對因任何福利而產生的任何預扣税款感到滿意視情況而定，由普通股 股組成的，將再次可用於本計劃下的福利。

6。股票 期權。股票期權將由公司提供的獎勵組成，這些獎勵將使持有人能夠按既定條款購買多股普通股 股。股票期權可以是經修訂的1986年國內 收入法（“守則”，其獎勵應為 “激勵性股票期權”）第422條所指的 “激勵性股票期權”，也可以是不構成激勵性股票期權的股票期權（“非合格股票期權”）；但是，激勵性 股票期權只能發放給子公司員工或母公司，以及激勵性股票期權 在批准根據計劃授予激勵性股票期權之前發放的補助公司股東應獲得 的此類批准，此外，如果在董事會通過本計劃後的十二個月內未獲得股東對根據本計劃授予激勵性股票期權的批准 ，則董事會在 通過本計劃後的十二個月內授予的任何被指定為激勵性股票期權的股票期權應被視為不合格 股票期權。委員會將有權向任何參與者（包括高級職員、員工、董事參與者、 和顧問）授予不合格股票期權，或者，對於身為公司員工的參與者，則授予子公司或 母公司兩種類型的股票期權（每種情況下，都有或沒有股票增值權）。每種股票期權均應受委員會可能不時規定的與計劃相一致的條款和條件的約束，但有以下限制：

a. 行使 價格。根據本協議授予的每股股票期權應具有委員會在授予之日 可能確定的每股行使價，前提是該每股行使價應至少等於公允市場價值；但須遵守下文 (d) 小節。

b. 支付 行使價。期權行使價可以由以下方式支付

i. 現金；

ii. 檢查；

iii. 交出 其他普通股（A）應按行使之日的公允市場價值估值，並且（B）必須 無任何留置權、索賠、抵押權或擔保權益，如果接受此類股份，則由 委員會自行決定不會對公司造成任何不利的會計後果；

iv. 如果 委員會根據委員會批准的程序，由經紀人協助的無現金活動通過 通過 通過向證券經紀人發出不可撤銷的指示（按照 規定的表格）向受股票期權約束的普通股全部或部分履行行使價或預扣税義務的支付 委員會）出售股票並將全部或部分出售收益交付給公司，以支付總行使價 以及履行公司預扣義務所需的金額（如果適用）；或

v. 通過 委員會自行決定批准的任何其他方式，包括但不限於向公司發送 “淨行使” 通知 ，根據該通知，參與者將獲得如此行使的股票 期權的標的股票數量減去等於股票期權總行使價除以行使當日公平市場 價值的股票數量。

c. 運動 期。根據本計劃授予的股票期權可在委員會確定的一個或多個時間和條款和條件下行使，例如 ；但是，任何股票期權都不得在授予 之日起十年後才能行使。所有股票期權應在授予之日委員會 自行決定在該股票期權協議中規定的更早的時間和條件或情況下終止；但是，委員會日後可以自行決定放棄任何此類條件。

d. 激勵性股票期權的限制 。激勵性股票期權只能授予在授予之日為公司或 其子公司（根據《守則》第424（f）條的含義）僱員的參與者。參與者在任何日曆年內（根據公司和任何母公司或子公司 公司（分別定義見《守則》第424（e）和（f）條的所有期權計劃）首次行使激勵性股票期權的普通股的總公允市場價值（在授予股票期權時確定 ）不得超過100,000美元。就前一句 而言，激勵性股票期權將按授予順序予以考慮。激勵性股票期權的每股行使 價格不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％， 激勵股票期權在授予之日起十年後不得行使；但是，激勵股票 期權不得授予在授予時擁有股票的任何參與者（申請歸屬權後）《守則》第 424 (d) 條的規定）超過公司所有類別股票總投票權的10％ 或任何公司的母公司或子公司，除非行使價定為不低於授予之日普通股公允市場價值 的110％，並且自授予該期權之日起五年 屆滿後，其條款禁止行使該期權。如果行使激勵性股票期權時收購的普通股在授予之日起兩 (2) 年內或在行使激勵性股票期權後一 (1) 年內被處置， 參與者應在處置後立即以書面形式將此類處置的日期和條款通知委員會 ，並提供委員會可能合理要求的其他有關處置的信息。

e. 複習練習。 在解僱任何員工、董事參與者的董事會任職或終止公司以及公司所有子公司和母公司任何顧問的持續 服務後，除非委員會在股票期權協議中另有規定，否則先前 授予該員工、董事參與者或顧問的任何股票期權， 應在此之前未行使的範圍內，終止並失效；但是，前提是：

i. 如果 員工、董事參與者或顧問在該公司的僱用或任職期間死亡， 董事參與者或顧問有權行使此處規定的股票期權，則該員工的法定代表人， 董事參與者或顧問，或通過遺贈或繼承或因員工死亡 而獲得該股票期權的人，董事參與者或顧問，可以在不遲於去世之日起一 (1) 年內行使該股票 期權，在迄今未行使的範圍內， 委員會在該股票期權協議中規定的任何或全部普通股；以及

ii. 如果 由於員工、董事參與者或顧問的退休（年齡 或委員會規定的條件）、殘疾（如《守則》第22 (e) (3) 條所述） 或解僱的原因，任何員工的僱用或本應獲得該股票期權 的任何董事參與者或顧問的持續服務終止僱主出於非理由（定義見下文），而該員工、董事參與者或顧問有權 行使此類股票此處提供的期權，此類員工、董事參與者或顧問應有權在終止之日起九十 (90) 天內隨時行使委員會就該股票期權協議中規定的任何或全部股份行使如此授予的 股票期權。

但是，在任何情況下，任何人都無權 在該股票期權或權利的可行使期到期後行使任何股票期權， 在授予之日該 股票期權協議中規定。

如果員工、董事參與者或顧問 “有理由” 被解僱，則除非委員會在股票 期權協議中另有規定，否則根據此處授予的任何股票期權應立即終止其任何未行使的部分。

如果本協議授予的股票期權由已故參與者的法定代表人行使 行使，或者由通過遺贈或繼承 或由於任何員工、董事參與者或顧問或前僱員、前董事參與者或前 顧問去世而獲得根據本協議授予的股票期權的人行使 ，則此類行使的書面通知應附有經認證的信件、遺囑或等效證明副本 br} 該法定代表人或其他人行使該股票期權的權利。

就本計劃而言，“因為 原因” 一詞是指 (a) 與公司或子公司或母公司 簽訂書面服務協議 或以其他方式參與薪酬或福利計劃的員工、董事參與者或顧問，該協議或計劃包含 “有理由” 或 “原因”（或字句）的定義例如 import) ，用於公司或該子公司或母公司終止僱傭關係或根據該協議提供的服務 公司的公司，“出於理由” 或 “原因”，定義為 “原因”；或（b）在委員會 或董事會自行決定的所有其他情況下，（i）員工、董事參與者或顧問 故意實施對公司或公司的子公司或母公司造成或可能造成重大損害的行為； (ii) 員工、董事、參與者或顧問在代表該員工 或顧問履行職責時犯有欺詐行為的佣金公司或公司的子公司或母公司；(iii) 員工、董事參與者或顧問被定罪 犯有與代表公司或公司的子公司或母公司履行職責有關的重罪；或 (iv) 員工、董事 參與者或顧問持續未能履行該員工、董事參與者的職責或之後擔任公司或子公司 或母公司的顧問委員會向員工、董事、參與者或顧問發出有關此事的書面通知以及陳述意見和糾正此類失誤的合理機會。

就本計劃而言，根據《守則》第422（a）條，如果在確定個人與公司之間存在僱傭關係 ，則該個人在確定時是該公司的 “僱員” 。如果個人在徵得僱用該人的公司 的同意下請假，或者正在服現役，並且被確定為行使股票期權的 “僱員” ，則該個人無權在此期間行使該股票期權 ，除非該個人事先獲得該公司的書面同意，該同意書應由董事長簽署 } 董事會、總裁、高級副總裁或其他經正式授權的人該公司的官員。

不得因以下原因被視為終止僱用或服務：(i) 將員工或顧問從公司的僱用或留用轉到公司的子公司或母公司僱用或留用 ，或 (ii) 將員工或 顧問從子公司或母公司的僱用或留用轉到公司或其他公司的僱用或留用 公司的子公司或母公司。當顧問停止定期提供服務時，應將顧問服務 的終止視為終止；但是，如果終止服務是由於顧問成為公司 、子公司或母公司的僱員，則不應將該顧問的 服務終止視為終止。

如果員工將身份變更為顧問， 所有股票期權的授予將在剩餘的行使期限內繼續有效，但是，在解僱後的三 (3) 個月內，任何激勵性股票期權應在剩餘的行使期內被視為不合格股票期權。

如果子公司 被完全清算或解散，或者如果該公司不再是子公司，則此前向該子公司僱用或向其提供諮詢服務的任何人員授予的 未行使的股票期權將被視為取消，除非該人 在該事件 發生後受僱於本公司、任何母公司或其他子公司或為其提供持續服務。如果根據前一句的規定取消股票期權，則將向持有未行使股票期權的每位員工或顧問發出取消通知 ，該持有人將有權在收到取消通知後的三十 (30) 天內全額行使此類股票 期權。

f. 除非股票期權協議中另有規定，否則根據本第 6 節發行的每個 股票期權均應完全歸屬和行使。

7。股票 增值權。

a. 委員會可自行決定向根據本協議授予的任何股票期權的持有人授予股票增值權。此外，Stock 的增值權可以獨立於股票期權授予，與股票期權無關。股票增值權是指 有權獲得現金、普通股或其組合付款，金額等於行使該權利之日特定數量普通股的公允市場價值或其他指定估值（不得低於公允市場價值）的（x）部分在授予權利之日的 普通股，全部由委員會決定；但是，前提是股票升值 權利是為了替代股票期權而授予的，獎勵協議中指定的公允市場價值可能是該股票期權被授予之日的公平市場 價值。除非獎勵協議 中另有規定，否則每項股票增值權均應全部歸屬。每項股票增值權均應受委員會不時施加的條款和條件的約束。

b. 根據本計劃授予的股票 升值權應在委員會確定的一個或多個時間和條款和條件下行使；但是，任何股票增值權都不得遲於授予之日起十年後行使。所有股票增值權應在授予之日委員會自行決定在該獎勵協議中規定的更早的時間和條件或情況下 終止。

c. 在解僱任何員工、終止董事參與者在董事會 的服務或本公司、所有子公司和母公司 公司的任何顧問的持續服務後行使任何股票增值權，均應遵守上文第6 (e) 節規定的相同條款和條件。

8。股票 獎勵。委員會可自行決定授予股票獎勵（可能包括強制支付股票獎勵激勵補償 ），其中包括向參與者發行或轉讓的普通股，並附帶或不支付其他款項。股票獎勵可以 受委員會認為適當的條款和條件的約束，包括但不限於對此類股票的出售 或其他處置的限制，以及公司在 參與者解僱後無償收購此類股票的權利。除非獎勵協議中另有規定，否則每項股票獎勵應全部歸屬。委員會 可能要求參與者提交一份正式簽署的與該股票 獎勵所涵蓋的普通股有關的股票權力，該股票以空白形式背書。委員會還可能要求保管證明此類股票的股票證書，或者在限制到期之前加上限制性標記 。股票獎勵應具體規定，對於受股票獎勵約束的 股普通股，參與者是否擁有公司普通股持有人的所有權利，包括 獲得股息和對股票進行投票的權利。如果股票獎勵包括獲得股息或分配的權利：(a) 以股票支付的任何 股息或分紅應受到與股票獎勵相同的限制（因此可沒收的程度相同） ，並且（b）任何以現金支付的股息或分紅都應受到與相關股票獎勵相同的限制，在這種情況下，它們應累積（不計利息）直到歸屬並支付，或者 在普通股的相關股份變為無效時被沒收視情況而定，可沒收或被沒收。在任何情況下，任何現金 股息或分紅都不得遲於股息或分紅不可沒收的納税年度之後的兩個半月內支付。

9。績效 獎項。

a. 績效 獎項可以隨時和不時地頒發給參賽者，具體由委員會決定。委員會 應完全自行決定向每位參與者發放獎勵的數量、金額和時間。此類績效獎勵 可以採用普通股或股票單位的形式。績效獎可以作為短期或長期激勵措施發放。 績效目標可能基於但不限於全公司、部門和/或個人的績效。

b. 委員會有權隨時調整委員會認為必要或可取的任何未完成的績效獎勵的績效目標，除非在制定此類目標時，委員會已取消其 進行此類調整的權力。

c. 所獲得的績效獎勵的支付 應根據委員會規定或授權的條款和條件支付。參賽者 可以選擇按委員會 認為適當的條款推遲績效獎勵的領取，或者委員會可以要求或允許推遲領取績效獎勵。

10。庫存 個單位。

a. 委員會可自行決定向本協議的參與者授予股票單位。委員會應確定股票單位歸屬的標準。 委員會授予的股票單位應在獎勵協議規定的時間付款。根據適用法律或 委員會可能確定的其他對價，根據本第10條發行的普通股 的發行可以附帶或不支付其他款項。委員會應確定被授予股票單位 的參與者是否有權獲得股息等值權（定義見下文），但任何股息等值權都應受到與相關股票單位相同的 限制，在這種情況下，應在限制期內累積（不計利息）， 將在相關股票單位被支付或沒收時支付或沒收（視情況而定）。

b. 在 歸屬股票單位後，除非參與者選擇根據下文 (c) 小節推遲付款，否則應將代表 股票單位的普通股分配給參與者，除非委員會規定以 現金或部分以現金支付股票單位，部分以普通股的價值支付，否則普通股將等於普通股的價值，否則普通股將分配 。

c. 參與者可以選擇在歸屬該股票單位時不獲得分配，也可以選擇公司繼續在其賬簿上保留 股票單位。任何此類選擇均應符合《守則》第409A條，在這種情況下，股票單位的 價值應根據延期協議以普通股支付。

d. “股票單位” 是指代表一股普通股的名義賬户。“股息等值權” 是指 有權獲得就股票單位標的普通股股票支付的任何股息的金額，該股息應以現金 或以其他股票單位的形式支付。

11。證券 法律。委員會有權使計劃下的每筆補助金受其認為必要或適當的條件的約束 ，以遵守經修訂的1933年《證券法》或《交易法》，包括 證券交易委員會第16b-3條（或任何類似規則）當時存在的要求。儘管計劃或股票 期權協議中有相反的規定，但如果委員會自行決定推遲根據行使 股票期權發行股票，等待聯邦或州證券法規定的註冊或資格審批，或者收到關於聯邦或州證券法適用的適當豁免的法律 意見，則委員會可以將任何股票期權的行使 推遲到此類股票已適當註冊或合格，或者已收到適當的法律意見，因為 適用。

12。外國 法律。委員會可以向受美國以外其他國家税法約束的個人參與者發放福利， 這些福利的條款和條件可能由委員會根據遵守適用的外國法律而確定的必要條款和條件。委員會 可以採取其認為可取的任何行動，以獲得相應的外國政府實體對此類福利的批准；但是， 不得根據本第 12 條發放此類福利，也不得采取任何可能導致 違反《交易法》、《守則》或任何其他適用法律的行動。

13。調整 條款；控制權變更。

a. 如果通過合併、合併、重組、 資本重組、股票分紅、股票分割、反向股票拆分、拆分、分割、股票合併、股票交換、 實物股息或其他類似資本結構變更或向公司股東的分配（普通現金 股息除外）發生任何 變動，為了防止削弱或擴大參與者在本計劃下的權利，委員會應 自行決定酌情以公平的方式調整本計劃下可能發行的股票數量和種類、 未償還福利的股票數量和種類、適用於未償福利的行使價、普通股的公允市值和其他適用於未償福利的價值確定。委員會還可對計劃下的任何福利進行適當的調整 ，以反映此類變化或分配，並在公平的基礎上修改任何 未付福利金的其他條款，包括修改績效目標和更改績效期長度 。此外，委員會有權調整福利條款和條件以及福利中包含的 標準，以表彰影響公司或 公司財務報表的異常或非經常性事件，或應對適用法律、法規或會計原則的變化。儘管有上述規定，（i） 激勵性股票期權的每項此類調整均應符合《守則》第424（a）條的規定， 和（ii）在任何情況下，均不得進行任何調整，使本文授予的任何激勵性股票期權除了 激勵性股票期權以外，就該守則第422條而言， 激勵性股票期權除外。委員會對上述 調整的決定（如果有）應是決定性的，對計劃下的參與者具有約束力。

b. 在 發生控制權變更的情況下，每項福利（既得或未歸屬）將按委員會的決定處理， 可在未經任何參與者同意的情況下做出，無需以相同的方式對待所有未付福利（或其部分）。 在 控制權變更的情況下，未經任何參與者同意的此類決定可以（但不限於）提供以下一項或多項：

i. 繼續 或由公司（如果是倖存的公司或公司）或倖存的 公司或公司或其母公司根據本計劃承擔此類未償還的福利；

ii. 由尚存的公司或公司或其母公司代替股權、股票類和/或現金獎勵 ，其未償福利條款基本相同（不包括結算福利時應支付的對價）；

iii. 在此類 事件發生之前，加速行使 未償福利的行使、解除和/或限制失效；

iv. 在 發出書面通知後，規定任何未兑現的福利必須在當時可行使的範圍內，在活動預定結束前的 段合理時間內或委員會確定的其他時段（以 活動結束為條件）行使，並且在該期限結束時，如果在 相關期限內未這樣行使，則此類福利應終止；

v. 按公允價值（以現金、股票、其他財產或其任何組合的形式）取消 ，由委員會自行決定，其價值可能為零；前提是，就股票期權和股票 升值權或類似獎勵而言，公允價值可能等於在 {br 中支付的對價價值中超出部分（如果有）} 向受此類福利約束的相同數量股票的持有人進行控制權變更交易（或者，如果未支付此類對價， 受此類未償還的福利（或部分被取消）約束的股票相對於總行使價 或授予價（視情況而定）的公允市場價值，如果沒有此類超出部分，則為零；前提是， 此外，如果任何付款或其他對價因託管、收益、滯留款或任何 其他意外開支而被延期和/或受到影響，付款根據本條款，可以根據基本相同的條款和條件制定，只有 適用於與控制權變更相關的股票持有人實際支付的款項；以及

vi. 無償取消 全部或任何部分未歸屬和/或不可行使的權益。

c. 出於第 13 (b) 條 的目的，公司 “控制權變更” 應被視為發生在 以下最早的事件中：

i. 所有權變更 ：公司所有權變更發生在任何一個人或多人以集團形式行事的 獲得公司股票所有權之日，該股票加上該個人或集團持有的股票，構成公司股票總 公允市場價值或總投票權的50％以上，但不包括一個人或更多人收購額外股票 多於一個被視為擁有股票總公允市場價值或總投票權50％以上的人 該公司。

二。有效控制權變更 ：公司有效控制權的變更發生在以下任一日期：

答：任何 個人或多人以集團形式行事，收購（或在截至該人最近一次收購之日止的12個月內獲得了）擁有公司股票總投票權 30％或以上的公司股票的所有權；或

B. 在任何 12 個月內，在任命或選舉之日之前，其任命 或選舉未得到董事會多數成員認可的董事取代 的公司董事會多數成員；前提是 ，只有在沒有其他公司是大股東的情況下，本 (B) 段才適用於公司。

iii。重大資產所有權變更 ：公司很大一部分資產的所有權變更發生在 任何一個人或多人以集團形式從公司收購（或在截至該人最近一次收購 之日止的 12 個月內收購）總公允市場價值等於 或大於 的資產之日此類收購或收購前公司資產總公允市場價值的40％。 出於此目的，“總公允市場價值” 是指公司資產的價值或 處置的資產的價值，在確定時不考慮與此類資產相關的任何負債。

其目的是使該定義與《守則》第409A條和不時修訂的適用財政部 法規中定義的 “控制權變更” 的定義一致。

16。不可轉讓性。 除遺囑或血統和分配法則外，本計劃向參與者發放的每項福利均不可轉讓， 並且在參與者的一生中只能由參與者行使。如果參與者死亡， 此前授予參與者的每項股票期權或股票增值權均可在 參與者去世後的期間內行使，具體取決於授予之日委員會在獎勵協議中規定的自由裁量權，然後只能由已故參與者遺產的執行人或管理人或已故參與者 權利所賦予的一名或多名個人行使股票期權或股票增值權應通過遺囑或血統法，並且分佈。儘管有上述規定 ，但委員會可自行決定，向公司任職至少15年的董事、高級職員 或員工發放除激勵性股票期權以外的福利，可以允許該參與者將福利僅限 轉讓給參與者的配偶、兄弟姐妹、父母、子女和孫子孫女，或受益於此類人員或合夥企業、 公司的信託基金，僅由這些人擁有的有限責任公司或其他實體，包括針對此類人員的信託，但須遵守 福利發放中包含的任何限制。

17。其他 條款。本計劃下的任何福利的發放也可能受委員會認為適當的其他條款（無論是否適用於發放給任何其他參與者的 福利）的約束，包括但不限於在股票期權下分期購買 股票、分期行使股票升值權、協助參與者為收購普通股提供資金、沒收或限制轉售或以其他方式處置根據任何形式的福利收購 的普通股，用於如果公司控制權發生變化，則加快福利的可行性或歸屬， 用於在公司控制權發生變化時向參與者支付福利的價值，或者除了計劃中特別規定的條件外，還對參與者的就業達成諒解或條件 。此外， 有權不時、有條件或無條件地全部或部分加速行使根據本協議授予的任何股票期權 的權利。

18。公平 的市場價值。就本計劃及根據本計劃授予的任何福利而言，如果公司的普通股易於在國家證券交易所或其他市場系統上交易，則公允市場價值應為 (a) 如果公司普通股易於在國家證券交易所或其他市場系統上交易，則公允市場價值為 (b) 如果 公司普通股不容易交易，則為計算之日（或上一個交易日，如果普通股未在 上市）的收盤價 ，公允市場價值是指委員會真誠確定的金額 作為普通股的公允市場價值公司和 (c) 與控制權變更或第 13 (a) 節中規定的 事件有關，支付給股東的與此類控制權變更或事件有關的對價的價值，或者如果沒有為此支付 對價，則金額根據上文 (a) 或 (b) 條確定。

19。 預扣税。根據本計劃支付的所有補助金或福利分配應扣除根據適用的聯邦、州和地方税收預扣要求要求預扣的任何款項 。如果公司提議或被要求 根據本計劃分配普通股，則可能要求收款人在交付該類 普通股的任何證書之前，向其或僱用這種 收款人的公司匯出足以滿足此類預扣税要求的金額。取而代之的是，公司或僱用公司有權根據委員會的規定，從該公司應向收款人的任何其他款項中扣留該税款 。 委員會可自行決定並遵守其可能通過的規則（包括為滿足適用税收和/或 非税監管要求而可能需要的任何規則），允許參與者通過選擇讓公司預扣具有公允市場價值的 普通股的股份來支付與任何由普通股組成的福利相關的全部或部分聯邦、州和地方預扣税 等於預扣的税額，此類税款按法規 或法規要求的税率計算。

20。任期。 參與者繼續以高管、員工、 或其他身份為公司或其任何子公司或關聯公司服務的權利（如果有）不應因被指定為本計劃參與者而擴大或以其他方式受到影響。

21。代碼 第 280G 節。除非參與者與公司或關聯公司之間的任何協議中另有明確規定， 如果參與者在上述情況下收到任何款項將導致參與者 繳納該守則第280G條和第4999條規定的任何消費税，則應將此類付款的金額減少 ，以防止徵收此類消費税。

22。代碼 第 409A 節。

a. 將軍。公司打算將本計劃和所有福利解釋為避免根據《守則》第409A條徵收額外的 税、利息和罰款，儘管在任何情況下，公司或其任何 關聯公司均不承擔根據 本守則第409A條可能對參與者徵收的任何額外税款、利息或罰款，也不承擔因未能遵守該守則第409A條而造成的任何損失。

b. 向指定員工付款 。儘管計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但本計劃要求向因離職（不受第409A條約束的付款除外）的 “特定員工” （定義見第409A條）支付的任何不合格遞延補償（根據第409A條的定義） 應延遲到之後的前六個月離職（或者，如果更早，則直到 指定僱員去世之日），而是應領取報酬（以某種方式在 六個月期限結束後的第二天，或在行政上切實可行的情況下儘快生效（見獎勵協議）。任何剩餘的不合格延期 補償款應毫不拖延地支付，也應在預定支付的時間或時間支付。

c. 離職 。就本計劃或任何 獎勵協議中規定在服務終止時或之後支付 第 409A 條規定的不合格遞延補償金的任何金額或福利而言，服務終止不應被視為已發生，除非這種終止也是第 409A 條所指的 “離職” ，並且在 “離職” 之前支付該金額或福利將違反 } 第 409A 節。

23。無資金的 計劃。參與者對公司為幫助其 履行本計劃義務而可能進行的任何投資沒有任何權利、所有權或權益。本計劃中包含的任何內容以及根據其規定採取的任何行動均不得產生 或被解釋為在公司與任何參與者、受益人、合法 代表或任何其他人之間建立任何形式的信託或信託關係。如果任何人獲得根據本計劃從公司獲得付款的權利， 該權利不得大於公司無擔保普通債權人的權利。根據本協議支付的所有款項 均應從公司的普通基金中支付，除非本計劃中明確規定，否則不得設立任何特殊或單獨的基金，也不得為確保此類款項的支付 進行資產分離。該計劃無意受經修訂的1974年《員工 退休收入保障法》的約束。

24。沒有分數股票。 不得根據本計劃或任何福利發行或交付任何普通股。委員會應決定 是否應發行或支付現金、福利或其他財產以代替部分股份，或者此類零股或 其任何權利是否應被沒收或以其他方式取消。

25。期限、 修正和終止。自生效之日起十年後，不得發放任何補助金。委員會可隨時修改計劃或暫停或終止該計劃。但是，如果該計劃先前 已獲得公司股東的批准，則如果該修正案將 取消根據計劃授予的任何激勵性股票期權的資格；(b) 增加可能存在的普通股 股的總數，則委員會不得在採取行動之前的十二個月內或之後 通過公司股東的投票獲得批准，修改該計劃根據本計劃通過股票期權交付；(c) 提高可向個人支付的最高金額 本計劃參與者，如本協議第 5 節所述；或 (d) 修改對 參與本計劃的資格的要求。委員會可以事先修改此前授予的任何福利的條款，也可以追溯性地修改 ，但未經參與者同意，此類修正不得損害任何參與者的權利。

26。管轄 法律。本計劃、根據本計劃授予的福利以及就此採取的行動應受紐約州法律的管轄和解釋（無論根據適用的紐約法律衝突原則 可能適用何種法律）。

27。 生效日期。

a. 本計劃自2023年董事會和公司股東通過本計劃之日（“生效 日”）起 生效。

b. 本 計劃將於 2033 年 _____ 終止（除非委員會提前終止）。

附件 B

表格

修正證書

經修訂的 和重述的公司章程

OF CUENTAS INC.

Cuentas Inc.（以下簡稱 “公司”）是根據佛羅裏達州商業公司法 （“FCA”）組建和存在的公司，特此證明：

首先： 自提交經修訂的公司章程修正案（ “生效時間”）之日起生效，公司獲準發行的股票總數為1.5億股， 100,000股為普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”），其中5,000,000股 是優先股，每股面值0.001美元。

第二： 該修正證書是根據英國金融行為管理局第607.1003和607.1006條正式通過的。公司 董事會正式通過了決議，規定並宣佈該修正證書是可取的，並指示公司股東考慮 的擬議修正案。在 2023 年 12 月 20 日 的公司年度股東大會上，公司股東正式批准了本修正證書中規定的經修訂和重述的公司章程修正案。

在 見證下，本經修訂和重述的公司章程修正證書已於本年簽署 [●] 天 [●], 2023.

CUENTAS INC.

委託書的形式

該代理是代表董事會 徵求的

下列簽署人特此任命阿里克·邁蒙和 MICHAEL DE PRADO，他們各自作為下述簽署人的代理人，擁有全部替代權，對CUENTAS INC的所有普通股 進行投票。下列簽署人於2023年11月17日在將於2023年12月20日 舉行的年度股東大會或其任何續會上記錄在案。

1。阿里克·邁蒙、邁克爾·德普拉多、 Adiv Baruch、Lexi Terrero 和 Haim Yeffet 當選直至2024年年度股東大會或其繼任者 當選並獲得資格。

☐ 對於所有 被提名者

☐ 不給予被提名人 權限

☐ 適用於所有 除外（參見説明）

☐ Arik Maimon

☐ 邁克爾 De Prado

☐ adiv Baruch

☐ Lexi Terrero

☐ Haim Yeffet

説明：要扣留任何個人被提名人的權限 ，請標記 “FOR ALL EXCEPT”，然後填上您要扣留的被提名人旁邊的圓圈。

2。根據納斯達克上市規則， 批准發行激勵認股權證和配售代理認股權證所依據的普通股。

☐ 支持 ☐ 反對 ☐ 棄權

3。批准了經修訂的 和重述公司章程的修正案，將普通股的授權數量從27,692,307股增加到1億股。

☐ 支持 ☐ 反對 ☐ 棄權

4。Cuentas 2023 年股票激勵 計劃的批准。

☐ 支持 ☐ 反對 ☐ 棄權

5。批准董事會對Yarel + Partners、註冊會計師（ISR.）作為公司截至2024年12月31日財年 的獨立註冊會計師事務所的任命：

☐ 支持 ☐ 反對 ☐ 棄權

6。批准將年度 會議延期至稍後日期的提案，以便在 對激勵權證行使提案、授權普通股提案 或2023年計劃提案的批准不足 票數不足的情況下，允許進一步徵集和投票代理人。

☐ 支持 ☐ 反對 ☐ 棄權

當 正確執行後，該代理人代表的股票將按照下方簽署的股東的指定進行投票。如果此卡片不包含具體的投票指示， 將投票支持該卡片上描述的每位董事和提案。

代理人有權自行決定， 有權對會議前可能出現的其他事項進行投票。

請使用隨附的預付郵資信封立即標記、簽名、註明日期並退回此代理 。該委託書是代表 CUENTAS INC. 董事會徵集的。

當股份由共同租户持有時，兩者都應簽署 。以律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人身份簽字時，請提供完整的標題。如果是公司，請 在總裁或其他授權官員的公司名稱上簽名。如果是合夥企業，請由經授權的 人登錄合夥企業名稱。

通過互聯網投票 — 你 可以通過訪問 http://www.cuentas.com/vote 進行投票。

使用互聯網傳送您的投票指示 ，並在會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前以電子方式傳送信息。訪問網站時，請手持代理卡 ，並按照説明獲取記錄並創建電子投票指示 表格。