EX-10.1

本登記權和鎖定協議(本協議)日期為2023年11月3日，由Vivid Seats Inc.、特拉華州的一家公司(“公司”)以及在本協議簽名頁上標識為“持有人”或此後根據第6.2.2款成為本協議一方的任何個人或實體(統稱為“持有人”和各自的“持有人”)訂立和簽訂。

鑑於，本公司、Viva Merge Sub I，LLC、Viva Merge Sub II，LLC、VDC Holdco，LLC、持有人及單位持有人代表(定義見“合併協議”)均為該“於2023年11月3日生效的協議及合併計劃”(“合併協議”)的訂約方，根據該協議，本公司將從持有人手中收購VDC Holdco，LLC所有尚未行使的會員權益(“收購”)；

鑑於，作為收購的部分代價，公司將向持有人發行其A類普通股的股份(“股份”)，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)；以及

鑑於，根據合併協議，本公司與持有人訂立本協議，以闡明雙方對股份的某些權利和義務。

因此，考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同雙方受法律約束，特此同意如下：

“訴訟”係指由任何政府當局或向任何政府當局提出的任何索賠、訴訟、訴訟、指控、審計、審查、評估、仲裁、調解、查詢、訴訟或調查。

“不利披露”指本公司行政總裁或主要財務總監在徵詢本公司法律意見後，真誠地判斷須在任何登記聲明或招股章程內作出的任何重大非公開資料的公開披露，(A)為使適用的登記聲明或招股章程不包含任何失實陳述，(B)假若登記聲明並未提交、宣佈為有效或未予使用(視乎情況而定)，則無須在該時間作出披露，及(C)如本公司有真正的商業目的而不公開該等資料。

對於任何人來説，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力，而術語“控制”和“控制”具有相關的含義。

“控制權變更”指在一次交易或一系列相關交易中將本公司的有表決權證券轉讓(無論是通過要約收購、合併、股票購買、合併或其他類似交易)給一名或一羣關聯人，條件是該人或一羣關聯人在轉讓後將持有本公司(或尚存實體)50%以上的已發行有表決權證券，或將有權控制本公司董事會或指導本公司的運營。

“公司”具有前言中的含義，包括公司通過資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易而產生的繼任者。

“政府當局”係指任何聯邦、國家、州、省或市政府或其任何政治分支機構，以及任何機構、委員會、部門、理事會、局、官員、部長、仲裁機構(公共或私人)、法庭或法院，無論是國家、州、省、地方、外國或跨國的，行使國家、州、省、市政府或其任何政治分支機構的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何機構，包括具有政府或準政府權力的任何國內或國外的機構。

“持有人”具有本協議序言中所給出的含義，只要該個人或實體持有任何股份。

“鎖定股份”指根據合併協議(不論於成交日期或其後)向每名持有人發行的股份總數的50%。倘任何持有人根據合併協議沒收任何股份，則該等沒收股份將包括解鎖股份及鎖定股份，其比例與成交日期相同，除非該持有人持有的解鎖股份不足，在此情況下，額外的鎖定股份將會被沒收。

“失實陳述”指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在註冊説明書或招股説明書中陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況在註冊説明書或招股説明書中作出陳述所必需的陳述，而非誤導性的陳述。

“招股説明書”是指包括在任何註冊説明書中的招股説明書(包括但不限於招股説明書，該招股説明書包括以前作為有效註冊説明書一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，並由任何和所有招股説明書補充，經任何和所有生效後的修訂修訂，幷包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“登記費用”是指與登記聲明有關的所有自付費用，包括但不限於以下費用：

“登記説明書”指任何涵蓋根據本協議條文提交的股份的登記説明書，包括招股説明書、所有修訂(包括生效後的修訂)及補充文件、其所有證物及以引用方式併入其中的所有資料。

“轉讓”係指(A)出售、要約出售、合同或協議出售、質押、質押或授予購買或以其他方式處置的任何期權，或直接或間接處置或協議處置，或就任何證券建立或增加看跌頭寸或增加或減少《交易法》第16條所指的看漲等價頭寸，或(B)訂立將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人或實體的任何掉期或其他安排。不論任何該等交易是否以現金或其他方式交付該等證券而交收。

“解鎖股份”指根據合併協議(不論在成交日期或其後)向每名持有人發行的股份總數的50%。倘任何持有人根據合併協議沒收任何股份，則該等沒收股份將包括解鎖股份及鎖定股份，其比例與成交日期相同，除非該持有人持有的解鎖股份不足，在此情況下，額外的鎖定股份將會被沒收。

2.1.1

初始註冊聲明。本公司應在合理可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於本協議日期(“提交截止日期”)後三十(30)天，根據證券法提交一份登記聲明，允許在證券法第415條(或證監會當時通過的任何繼承人或類似條款)允許的延遲或連續基礎上公開轉售所有解鎖股份(“第415條”)，或如果第415條不能用於要約和出售解鎖股份，則通過單位持有人代表合理指定的其他解鎖股份分配方式。本公司應盡其合理最大努力使該註冊説明書在提交後於切實可行範圍內儘快生效，但在任何情況下不得遲於(I)提交截止日期後第90個歷日(如證監會通知本公司將“審核”該註冊説明書)及(Ii)證監會通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)不會“審核”或不再審核該註冊説明書的日期後第5個營業日。根據本款第2.1.1款提交證監會的登記説明書應為S-1表格(“S-1表格”)的擱置登記説明書，或如本公司當時備有S-3表格，則應為S-3表格(“S-3表格”)或當時可用於登記轉售該等解鎖股份的其他登記説明書形式，涵蓋該等解鎖股份，並應載有招股説明書，其形式應允許任何持有人自該登記説明書生效日期起計的任何時間根據規則第415條出售該等解鎖股份。根據第2.1.1款提交的登記聲明應規定，在單位持有人代表生效之前，按照合法可用的任何方法或方法組合進行轉售。

2.1.2

後續註冊書(S)。如果任何股東真誠地確定並由單位持有人代表傳達給本公司，任何鎖定股份在與該等鎖定股份有關的適用鎖定期結束時不能不受限制地出售，則本公司應在適用鎖定期屆滿後30天內(如果較晚，則在單位持有人代表傳達給本公司的30天內)提交S-1表格的登記説明書，或如果公司有資格使用S-3表格的登記説明書，則在每種情況下，提交S-3表格的登記説明書。按規則415所允許的延遲或連續基準轉售適用的鎖定股份，或如規則415不適用於適用鎖定股份的要約和銷售，則以單位持有人代表合理指定的其他方式分配有關鎖定股份。本公司應盡其合理的最大努力，促使根據第2.1.2款提交的任何註冊聲明在提交後在切實可行範圍內儘快生效，但在任何情況下，不得遲於(I)提交該註冊聲明後的第90個歷日(如果證監會通知本公司將“審核”該註冊聲明)，及(Ii)證監會通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)該註冊聲明將不會“審核”或不再接受進一步審核的日期後的第五個營業日。如於根據第2.1.1節提交的登記聲明生效日期後根據合併協議發行任何解鎖股份，而該等股份並未包括在內，則應單位持有人代表的要求，根據第2.1.2節提交的任何其後的登記聲明應包括該等額外的解鎖股份。

2.1.3

暫時吊銷；補辦登記。如果在本公司有義務維護任何註冊聲明並使其有效並根據本協議第3.4條可供使用的任何時間，任何註冊聲明因任何原因根據證券法失效，本公司應盡其合理的最大努力迅速使該註冊聲明根據證券法重新生效，或提交一份額外的註冊聲明以代替它。如果需要額外註冊

3.1.2

按單位持有人代表的合理要求，或適用於本公司或證券法或根據證券法頒佈的規則及規例所適用的登記表格的規則、規例或指示的要求，編制及向證監會提交該等登記聲明的修訂及生效後修訂及招股章程補充文件，以保持該等登記聲明有效及可供使用，直至所有該等股份已售出或可根據第144條不受限制地出售為止。

3.1.3

在適用法律要求的範圍內，盡其合理的最大努力(A)根據該等股份持有人可能合理要求的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律登記該等股份或使該等股份符合資格，(B)採取必要的行動以促使該等股份在根據本公司的業務及營運所需的其他政府當局登記或批准，及(C)作出任何及所有必要或適宜的其他行動及事情，使該等股份的持有人能夠在該等司法管轄區內完成該等股份的處置；但如公司在任何司法管轄區內不會被要求符合資格或採取任何會使其在該司法管轄區須接受一般法律程序文件或評税的行動，而該司法管轄區當時並不受該等司法管轄區規限，則該公司無須具備在任何司法管轄區經營業務的一般資格；

3.1.7

在該登記聲明或任何招股章程或該登記聲明或招股章程的任何修訂或補充文件存檔前最少五天（或為遵守《證券法》、《交易法》以及根據《證券法》或《交易法》頒佈的規則和條例（如適用）所需的更短時間），向該等股份的各持有人提供一份副本（不包括任何附件和根據《交易法》提交的任何文件，無論是通過引用納入其中，還是通過修訂或補充成為其中的一部分）;

3.1.9

在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份收益表，該收益表涵蓋自該註冊表生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天起至少12個月的時間，該註冊表滿足《證券法》第11（a）節和第158條的規定（或委員會其後頒佈的任何後繼規則）;及

3.3.1

在收到公司的書面通知，説明註冊聲明或招股説明書包含錯誤陳述後，各持有人應立即停止根據該登記聲明和招股説明書處置股份，直至該持有人（a）收到更正錯誤陳述的補充或修訂招股説明書副本（不言而喻，公司特此同意在該通知發出後，在合理可行的情況下儘快編制和提交該補充或修訂）或（b）本公司以書面通知本公司可能恢復使用登記聲明及招股章程。

3.3.2

如果在任何時候註冊聲明的備案、初始生效或繼續使用將（a）要求公司進行不利披露，（b）要求在該註冊聲明中包括公司無法控制的原因無法獲得的財務報表，或（c）根據董事會多數成員的善意判斷，對公司造成嚴重損害，且董事會大多數成員因此得出結論，認為有必要在此時推遲該登記、初始生效或繼續使用，則公司可在向持有人發出該行動的及時書面通知後，在最短時間內推遲該登記聲明的登記或初始生效或暫停使用，但在任何情況下不得超過45天，由公司本着誠信原則確定為該目的所必需的;但公司在任何12個月內不得超過兩次（可以是連續的）行使延遲或暫停的權利。如果公司行使其在前一句中的權利，持有人同意在收到該通知後立即暫停使用與任何出售或出售要約股份有關的登記聲明相關的任何招股説明書。公司應立即通知持有人其根據本第3.3.2款行使其權利的任何期限屆滿。

3.4

報告義務。只要任何持有人擁有股份，公司在任何時候都是《交易法》規定的報告公司，特此同意及時提交（或在適用的寬限期內獲得延期並提交）本公司根據第13（a）或15（d）條在本協議日期後需要提交的所有報告並及時向持有人提供所有此類備案的真實完整副本;前提是根據其電子數據收集向委員會公開提交或提供的任何文件，分析和檢索系統應被視為已根據本第3.4節的規定提供給持有人。

3.5

其他義務。在出售或轉讓不受證券法第5條約束的股份或通過招股説明書中規定的分配計劃中描述的任何經紀-交易商交易並根據招股説明書構成其組成部分的登記説明書的情況下，本公司應在收到適用持有人和/或其經紀人(S)合理要求的與此相關的任何習慣文件後，(A)迅速指示其轉讓代理刪除適用於被出售或轉讓的股份的任何限制性圖例，以及(B)使其法律顧問提供必要的法律意見，如有，與(A)款所指的指示有關連的轉讓代理人。此外，本公司應就上述出售或轉讓與持有人進行合理合作，並按持有人的合理要求採取慣常行動；但本公司並無義務協助持有人進行任何包銷發售、參與任何“路演”或協助編制任何有關出售或轉讓股份的發售備忘錄或相關文件。

4.1.1

本公司同意在法律允許的範圍內，賠償每位持有人、每位持有人的高級管理人員和董事以及控制持有人(按證券法的定義)的所有損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括合理和有據可查的律師費)，這些損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括合理和有文件記載的律師費)因以下任何情況而造成：(A)錯誤陳述或(B)公司違反或被指控違反證券法或任何其他適用的聯邦或州證券法或根據其頒佈的任何規則或法規，以及與公司在任何註冊聲明中要求採取的行動或不作為有關的所有損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括合理和有據可查的律師費)，但在每種情況下，只要該等資料或誓章是由該持有人或其代表以書面向本公司明確提供以供使用的任何資料或誓章所導致或所載者。

4.1.2

就持有人蔘與的任何登記聲明而言，該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理要求使用的與該登記聲明或招股説明書有關的資料及誓章(“持有人資料”)，並在法律許可的範圍內，就任何錯誤陳述所導致的任何損失、申索、損害、債務及開支(包括但不限於合理及有據可查的律師費)，向本公司、本公司董事、高級人員及代理人及控制本公司的每名人士(按證券法的定義)作出賠償。但只限於該持有人以書面明確提供以供在其內使用的任何資料或誓章所載的不真實陳述或遺漏；然而，彌償責任應為該等持有人之間的數個而非連帶及各別的責任，而各該等持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售股份所收取的款項淨額成比例，並限於該等淨收益。

4.1.3

任何有權在本協議中獲得賠償的人應(A)就其尋求賠償的任何索賠及時向賠償一方發出書面通知(但未及時發出通知不應損害任何人根據本協議獲得賠償的權利，只要沒有對賠償一方造成實質性損害)和(B)除非在受補償方的合理判斷中，該受補償方和受賠償方之間可能就此類索賠存在利益衝突，否則允許該受賠償方通過合理地令受賠償方滿意的律師為該索賠辯護。如果承擔了這種抗辯，被補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕這種同意)。無權或選擇不承擔申索抗辯的補償方，無義務為受補償方就該索賠向所有受補償方支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方之間可能存在利益衝突。

一方和任何其他此類受補償方就此類索賠提出索賠。未經獲彌償一方同意，任何彌償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解協議，而該判決或和解協議不能在各方面以付款方式達成和解(而該等款項是由彌償一方依據和解協議的條款支付的)，或和解協議並不包括申索人或原告人免除該受彌償一方就該等申索或訴訟所負的一切法律責任作為其無條件條款。

4.1.4

無論受賠方或受賠方的任何高級管理人員、董事或控制人進行的任何調查如何，本第4.1節規定的賠償應保持十足效力和效力，並在任何或全部股份轉讓後繼續存在。本公司及參與發售的每名持有人亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得彌償時，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該等人士作出供款。

4.1.5

如果根據本第4.1節從補償方提供的賠償不能或不足以使受補償方就本文提及的任何損失、索賠、損害、責任和費用不受損害，則補償方應按適當的比例支付受補償方因此類損失、索賠、損害、負債和費用而支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮，而不是賠償被補償方。補償方和被補償方的相對過錯應根據以下因素來確定：有關的任何行動，包括任何錯誤陳述，是否由該補償方或被補償方作出，或是否與其提供的信息有關，以及該補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止該等行為的機會；但任何持有人根據本款第4.1.5款承擔的責任應限於該持有人在該要約中收到的引起該責任的淨收益的數額。根據第4.1.1、4.1.2和4.1.3款規定的限制，一方當事人因上述損失或其他責任而支付或應付的金額應被視為包括該方在任何調查或訴訟程序中合理發生的任何法律或其他費用、收費或開支。雙方同意，如果按照本第4.1.5款規定的繳費以按比例分配或任何其他分配方法確定，這將是不公正和公平的，這不考慮本第4.1.5款所指的公平考慮。任何犯有欺詐性失實陳述的人(證券法第11(F)節的含義)無權根據本第4.1.5款從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

5.2.1

將鎖定的股份轉讓給信託或其他為遺產規劃目的成立的實體，主要利益為下文簽署人的配偶、家庭伴侶、父母、兄弟姐妹、子女或孫子或任何其他人，而下文簽署人與其有血緣關係、婚姻關係或領養關係的任何其他人的血緣關係不超過表親；

5.2.4

如果簽字人是公司、合夥(無論是普通、有限責任或其他)、有限責任公司、信託或其他商業實體，(I)轉讓給另一公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，該另一公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體控制、被控制或與簽名者共同控制或管理；(Ii)向簽名者的合夥人、有限責任公司成員或股東分配股份；以及

然而，如屬根據第5.2.1至5.2.4款進行的任何轉讓，(I)該等轉讓不得為有價證券，及(Ii)每名受贈人、分配人或其他受讓人應以本公司合理滿意的形式及實質，以書面同意受本協議條文約束。

5.4

無效。任何不符合本協議的轉讓任何鎖定股份的企圖均屬無效；本公司不得、亦不得安排任何轉讓代理人在本公司的股票記錄中給予任何該等轉讓任何效力；任何該等轉讓企圖中聲稱的受讓人不得在任何目的下被視為該等股份的所有者。

5.5

合併協議項下的追索權。在合併協議所載責任限制及所有其他條款及條件的規限下，鎖定股份在其仍受本細則第V條所述鎖定條文的規限期間，可用於清償合併協議下持有人的任何責任，而各持有人特此同意迅速將其根據合併協議須承擔責任的已發行鎖定股份金額轉讓予本公司。

6.1

通知。本協議要求或允許發出的所有通知或其他通信應採用書面形式，並應通過專人或電子郵件或郵資預付郵件交付（註冊或認證）或國家認可的隔夜快遞服務，並應視為已送達時，通過手遞或電子郵件，或如果郵寄，三（3）天后郵寄（隔夜快遞服務的情況下一（1）個工作日），如下：

6.2.2

持有人可轉讓或轉授該等持有人在本協議項下與解鎖股份有關的權利、責任或義務，或在根據第5.2節獲準轉讓的情況下，轉讓或轉授鎖定股份，惟該等受讓人或受委代表須以本公司合理滿意的形式及實質以書面同意受本協議的條款及條件約束，惟本公司毋須因該項轉讓而提交任何額外的登記聲明或於生效後修訂登記聲明，並須向本公司發出任何該等轉讓的提前三十天通知。除第6.2.2款規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

6.2.3

本協議和本協議的規定對各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。除本協議明確規定外，本協議僅為本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，本協議中任何明示或暗示的內容不得給予或解釋為給予除本協議雙方和該等繼承人和允許受讓人以外的任何個人或實體本協議下的任何法律或衡平法權利。

6.4.1

本協議以及與本協議有關、引起或相關的所有爭議、索賠或爭議應受特拉華州適用於在特拉華州簽署和將在特拉華州履行的合同的特拉華州國內法律管轄和解釋，而不影響任何法律選擇或法律、規則或規定的衝突(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

6.4.2

任何基於本協議、因本協議引起或與本協議有關的訴訟必須在特拉華州衡平法院提起(如果該法院沒有標的管轄權，則由特拉華州高級法院提起)，或者，如果該法院擁有或能夠獲得管轄權，則在特拉華州地區法院提起訴訟，並且每一方在任何此類訴訟中都不可撤銷地服從每一此類法院的專屬管轄權，放棄現在或以後對個人管轄權、地點或法院便利性的任何反對，同意與本訴訟有關的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決，並同意不在任何其他法院提起任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何其他一方提起訴訟的權利，在每一種情況下，執行在根據本第6.4.2款提起的任何訴訟中獲得的判決。

6.5

放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地放棄其就因本協議直接或間接引起或與本協議有關的任何訴訟而可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。

6.6

修訂及豁免。遵守本協議所載任何條文、契諾及條件，或任何此等條文、契諾或條件可予修訂或修改，惟須經本公司及本公司真誠決定的當時至少佔全部股份多數權益的持有人的書面同意方可；然而，儘管有上述規定，任何對本協議的修訂或豁免，如僅以該持有人作為股份持有人的身份，以與其他持有人(以該身份)重大不同的方式對其中一名持有人造成不利影響，則須徵得受影響的持有人的同意。不得放棄本協議的任何條款，除非該放棄是書面的，並由放棄生效的一方或多方簽署。任何持有人或本公司與本協議任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方行使本協議項下的任何其他權利或補救措施。雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在本協議下本應享有的任何權利或補救措施。

6.7

規則144。為向持有人提供規則第144條的利益，本公司同意將(A)隨時提供遵守規則第144條所需的資料，及(B)採取持有人可能合理要求的進一步行動，並在規則第144條規定的豁免範圍內(如適用於股份轉售)，不時採取一切所需的行動，使持有人可在沒有根據證券法註冊的情況下出售股份。在任何持有人提出合理要求後，本公司將向該持有人提交一份書面聲明，説明本公司是否遵守了該等信息要求，如果沒有，則説明不遵守的具體原因。

6.10

可分性。雙方的願望和意圖是，在尋求執行的每個法域適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本協定的規定。因此，如果本協議的任何特定條款應由有管轄權的法院裁定為無效、禁止或因任何原因不可執行，則關於該司法管轄區的該條款將無效，不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響本協議的有效性或可執行性，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。儘管有上述規定，但如果此類規定的適用範圍可以更窄，以使其在該管轄區內不會失效、禁止或不可執行，則在不使本協定的其餘規定無效或影響此類規定在任何其他管轄區的有效性或可執行性的情況下，該規定在該管轄區內的適用範圍應如此狹窄。

6.11

具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，各方均有權獲得一項或多項禁令，以防止任何其他各方違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。雙方特此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即在法律上進行補救就足夠了，以及(B)任何法律規定的作為獲得衡平救濟的先決條件的擔保或擔保的任何要求。

6.13

調整。如股份因股份拆分、股息、合併或重新分類，或通過合併、合併、重組、資本重組或出售，或以任何其他方式發生任何變動，應按需要對本協議的條款進行適當調整，以使本協議項下的權利、特權、義務和義務繼續適用於如此變動的股份。