附件2.1

目錄表

頁面

i

II

三、

四.

v

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(“本協議”)於2023年11月3日(“協議日期”)由Vivid Seats Inc.(特拉華州一家公司(“收購方”)、Viva Merger Sub I，LLC(特拉華州一家有限責任公司和收購方的直接全資子公司)、Viva Merger Sub II，LLC(特拉華州一家有限責任公司和收購方的一家直接全資子公司)、VDC Holdco，LLC(“合併子公司一”)、VDC Holdco，LLC，特拉華州有限責任公司(“公司”)、Michael Reichartz(“Reichartz”)、Adam White(“White”)、特拉華州有限合夥企業TZP Capital Partners III-A(Blocker)，L.P.以及特拉華州有限責任合夥企業TZP Capital Partners III，L.P.(“TZP Fund”，與Block ker，“TZP”，以及“Unitholders”及合夥單位持有人的指定代表(“單位持有人代表”)Reichartz)。本文中使用的某些其他術語在附錄I中定義。

獨奏會

A.根據本協議的條款和條件，並根據修訂後的《特拉華州有限責任公司法》(以下簡稱《特拉華州有限責任公司法》)，收購方、合併方和本公司打算：(1)合併子公司將與公司合併並併入公司(首次合併)，公司在第一次合併中繼續作為存續實體，並作為收購方的全資子公司；及(2)緊隨其後，本公司將與第二次合併合併為第二次合併(“第二次合併”及連同第一次合併，“合併”)，第二次合併將繼續作為第二次合併的存續實體及收購方的全資附屬公司。

B.公司董事會(“董事會”)根據DLLCA以公司經理的身份仔細考慮了本協議的條款，並通過執行一致的書面同意(“董事會書面同意”)：(1)宣佈本協議以及本協議和本協議中提及的文件所考慮的交易，包括本協議中所述的第一次合併(統稱為“交易”)，根據本協議所載條款，對公司和單位持有人是明智的、公平的，並符合其最佳利益；(2)根據適用法律批准本協議；和(3)通過一項決議，指示將通過本協議提交單位持有人審議，並建議所有單位持有人通過本協議並批准交易，包括第一次合併。

C.單位持有人共同實益擁有本公司所有已發行及未償還的會員權益(統稱為“公司單位”)，並將其記錄在案。

D. 基金單位持有人已根據DLLCA及Company LLC協議簽署採納本協議及批准交易（包括首次合併）的書面同意書（“基金單位持有人書面同意書”）。

E. 收購方董事會已批准本協議和交易，包括合併和與此相關的收購方普通股的發行，根據本協議規定的條款。

F. 收購方作為合併子公司I和合並子公司II的唯一成員，已根據本協議規定的條款批准本協議和合並。

G. 在截止日期之前，VDC-MGG Holdings，LLC應提交IRS表格8832，以便在截止日期之前將其歸類為美國聯邦、州和地方税務中與公司分開的實體（“被忽略實體選擇”）。

鑑於本協議所包含的前提和相互承諾，以及其他良好和有價值的對價，並在此確認其收據和充分性，本協議雙方特此達成以下協議，以受法律約束：

第一條
此次收購

1.1 合併。

（a） 第一次合併和第二次合併。根據本協議規定的條款，在生效時間，合併子公司I應與公司合併，合併子公司I的獨立存在應終止。公司將繼續作為第一次合併中的存續實體（有時在本文中稱為“第一步存續公司”），並作為收購方的全資子公司。根據本協議規定的條款，在第二個生效時間，第一級存續公司應與合併子公司II合併，第一級存續公司的獨立存在應終止。合併子公司II將繼續作為第二次合併中的存續實體（有時在本文中稱為“最終存續實體”）。

（b） 合併的影響。合併應具有本協議和DLLCA適用條款規定的效力。

（c） 關門了根據此處規定的條款，交易的完成（“交割”）應在滿足後的第三（3）個營業日進行（或放棄）第六條規定的條件（不包括在交割時採取的行動應滿足的條件，但須在交割時滿足或放棄這些條件），以電子傳輸方式交換籤名，除非收購人和單位持有人代表書面同意另一時間、日期或地點。交割發生的日期有時在本文中被稱為“交割日期”。除非本協議另有明確規定，否則出於會計和計算目的，交割將被視為在交割日上午12：01（中部時間）發生。

（d） 有效時間和第二有效時間。公司應正式簽署符合《特拉華州法律責任法》適用要求的合併證書，其格式基本上與本協議附件A所附格式相同（下稱“第一份合併證書”），並在交割的同時或交割後儘快將其提交給特拉華州州務卿備案。第一次合併應在向特拉華州州務卿提交第一份合併證書後生效，或在收購方和公司同意並在第一份合併證書中規定的較晚時間（“生效時間”）生效。在生效時間之後，但無論如何不得遲於兩（2）個營業日，一份符合DLLCA適用要求的合併證書（格式大致與本協議附件B所附格式相同）（下稱“第二份合併證書”）應由合併子公司II正式簽署，並提交給特拉華州州務卿備案。第二次合併應在向特拉華州州務卿提交第二份合併證書後生效，或在收購方在第二份合併證書中規定的較晚時間（“第二次生效時間”）生效。

（e） 組織文件;董事和官員。

（i） 除非收購人及本公司於生效時間前另有決定，否則於生效時間：

2

（一） 在生效時間之前生效的公司成立證書將保持不變，並將成為第一步存續公司的成立證書，直到根據DLLCA的規定進行修訂;

（二） 公司的有限責任公司協議（在生效時間之前生效）應按照合併子公司I的有限責任公司協議的形式進行實質性修訂和重述，並且應是第一步存續公司的有限責任公司協議，直到此後按照DLLCA的規定進行修訂，第一步存續公司的成立證明和該有限責任公司協議;

（三） 在生效時間之前的合併子公司I的管理人員，從生效時間開始和之後，應成為第一步存續公司的管理人員，直到其各自的繼任者被正式任命。

（ii） 除非收購人及本公司於第二生效時間前另有決定，否則於第二生效時間：

（一） 在第二個生效時間之前生效的合併子公司II的成立證書將保持不變，並將成為最終存續實體的成立證書，直到根據DLLCA的規定進行修改;

(2)在緊接第二個生效時間之前有效的合併第二分部的有限責任公司協議將保持不變，並將是最終尚存實體的有限責任公司協議，直至此後根據DLLCA的規定進行修改為止，最後尚存實體的成立證書和該有限責任公司協議；以及

(3)在緊接第二個生效時間之前的合併第II分部的高級人員，自第二個生效時間起及之後，為最後尚存實體的高級人員，直至其各自的繼任人妥為委任為止。

1.2結賬交貨；結賬前付款。

(A)公司和單位持有人交付。在收盤時或之前，本公司和單位持有人應向收購人交付或安排交付：

(I)由本公司祕書代表本公司籤立的截至成交日期的證書，證明：(A)本公司於成交時有效的成立證書；(B)在成交時有效的公司有限責任公司協議；及(C)董事會的書面同意；

(2)正式籤立的單位持有人同意書(自協議日期以來不得修改、補充或修改)和一份截至截止日期並由單位持有人籤立的證明單位持有人書面同意的證書；

(Iii)(1)每個單位持有人填妥並妥為籤立的税務局表格W-9，註明截止日期前一(1)周內；及(2)每個有權獲得任何交易費用的人士，妥為簽署的税務局表格(S)W-9(及其任何附件)及/或W-8(視何者適用而定)及/或W-8表格，每份表格的日期均在截止日期前一(1)周內，以及書面確認，據此該人承認：(A)

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已發生並仍應支付給該人的交易費用(和/或計算截至收盤時尚未量化的任何額外交易費用的公式)；和(B)在收盤時支付該剩餘應付金額後(或在其他情況下到期時)，該人應得到全額支付，任何收購人、本公司、第一步存續公司、最終存續實體和/或其任何關聯公司均不欠該人任何其他金額；

(Iv)根據本合同附表1.2(A)(Iv)所列或描述的每份合同，在成交時有效的同意、放棄和批准；

(5)收購人合理接受的形式和實質的終止協議，根據該協議，本合同附表1.2(A)(V)所確定的合同將在各方面終止，合同項下的任何欠款將全部清償，並在每一種情況下由此類合同的各方當事人正式履行；

(Vi)根據守則第280G條與股東批准程序有關的籤立董事會同意書、棄權書和成員同意書副本；

(Vii)由Reichartz和White各自簽署的僱傭協議，基本上採用本協議附件作為證據C的形式，自結束之日起生效；

(8)由託管代理人和單位持有人代表正式簽署的託管協議；

(Ix)由每個單位持有人正式簽署的登記權和鎖定協議，基本上採用本文件所附附件E的形式；

(X)由緊接收市前在任的每一名董事及本公司高管簽署的辭職信，每一份辭職信均自生效時間起生效，並視乎生效時間而定；

(Xi)特拉華州州務卿在截止日期前三(3)個工作日內出具的證明公司信譽良好的證明；

(Xii)完成的電子表格，包括第2.4(C)節規定的所有信息，並由公司首席執行官簽署的證書(日期為截止日期)，代表公司證明電子表格真實、正確和完整(“電子表格證書”)；

(十三)公司簽署的第一份合併證書；

(Xiv)D&O尾部政策已經發布並全面生效的證據；

(Xv)一份填妥並正式簽署的不予理會實體選舉表格的副本，以及在截止日期前將該表格郵寄給國税局的證據；

(Xvi)就所有結清債務(與美銀協議有關的債務除外)(“清償函件”)發出令收購人合理滿意的形式和實質的清償函件或類似文書(“清償函件”)，清償函件規定在清償所載條款得到滿足後，解除與此類結清債務有關的所有留置權

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上述結清債務的每一貸款人正式簽署的國税表(S)W-9(及其任何附件)和/或W-8(視情況而定)，(但有關信貸安排的還款函應規定對第一公民銀行信託公司(CIT Bank，N.A.的繼承人)簽發的備用信用證進行現金抵押)；

(Xvii)UCC-2或UCC-3終止聲明(或任何其他適用的終止聲明)，由每個持有公司任何資產擔保權益的人在截止日期簽署，終止任何和所有此類擔保權益，並有合理地令收購方滿意的證據表明，公司資產上的所有留置權應在交易結束前解除，或應在關閉之前同時解除；以及

(Xviii)本公司所有會議記錄及權益記錄冊(如尚未設於本公司物業內)。

收購方收到根據第1.2(A)條交付的任何協議、文書、證書或文件，不應被視為收購方或合併繼承人同意其中包含的信息或陳述真實、正確或完整，並且如果任何此類協議、文書、證書或文件不真實、正確或完整，也不應減損收購方或合併繼承人在本協議項下的補救措施。

(B)收購人成交付款和交貨。

(I)在成交時，收購人應支付或安排支付下列款項(或，在第1.2(B)(I)(2)條和第1.2(B)(I)(6)條的情況下，應支付或安排交付)：

(1)向符合第1.3(A)條規定有資格獲得合併對價的每個單位持有人支付成交單位現金對價，將即期可用資金電匯至電子表格證書中規定的賬户；

(2)按照第1.3(A)條的規定，向有資格獲得合併對價的單位持有人交付將作為收盤單位對價發行的收購人普通股股份，並向收購人轉讓代理人發出不可撤銷的指示，要求其以簿記形式在其記錄上發行普通股；

(3)在不違反第1.2(C)條的情況下，代表本公司，根據在計算預計合併對價時收到的與結清債務有關的清償函，以電匯方式將即時可用資金電匯至本公司在結算前至少兩(2)個營業日指定的書面賬户(S)，以代表本公司償還截至結清時該等結清債務持有人尚未清償的任何剩餘結清債務(與《美國銀行協議》有關)；

(4)代表公司支付在成交時已發生但未支付的交易費用，其金額包括在估計合併對價的計算中，並已由公司以電匯方式交付正式籤立的國税表(S)W-9(及其任何附件)和/或W-8(視情況而定)，以及第1.2(A)(Iii)節所述的書面確認。

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開業前至少兩(2)個工作日，公司書面指定的賬户(S)即期可用資金；

(5)在交易結束前至少兩(2)個工作日，代表公司將調整託管額和賠償託管額電匯到公司書面指定的賬户(S)；

(6)在交易結束前至少兩(2)個營業日，代表單位持有人將即期可動用資金電匯至本公司指定的書面賬户(S)；

(Ii)在成交時或之前，收購人應向單位持有人代表交付或安排交付：

(1)由收購人正式簽署的託管協議；

(二)收購人正式簽署的註冊權和禁售協議；

(3)下列文件的認證副本：(1)收購方董事會批准本協議和相關交易的決議，包括合併和發行與此相關的收購方普通股；(2)收購方作為各合併分支的唯一成員批准本協議和合並的決議；以及

(4)特拉華州州務卿出具的證書，日期為截止日期前三(3)個工作日內，證明收購人和每一家合併子公司的信譽良好。

單位持有人代表收到根據第1.2(B)(Ii)條交付的任何協議、文書、證書或文件，不應被視為本公司或單位持有人同意其中所載資料或陳述屬實、正確或完整，並不減損單位持有人及單位持有人代表在本協議、文書、證書或文件中任何不真實、正確或完整的補救。

(C)結賬前付款。在結賬時或之前，本公司應：(I)以現金或現金等價物最大限度地使用現金和現金等價物，通過電匯方式以現金方式償還或安排償還清償函中規定的信貸安排項下未清償的結清債務金額和未支付的交易費用；以及(Ii)在第1.2(C)條第(I)款規定的付款後，以電匯方式向單位持有人作出或安排作出現金分配，在可用範圍內最大限度地使用現金和現金等價物(“結算前股息”)。

1.3合併子公司對公司單位和有限責任公司成員權益的影響。

(A)對公司單位的處理。根據本文所述條款，在生效時間，由於第一次合併，在不需要任何一方或任何其他人採取任何行動的情況下，除第1.3(D)條的規定外，單位持有人在生效時間之前持有的每個公司單位應被註銷，並自動轉換為以下權利：(1)相當於每單位股票對價收盤價的收購方普通股數量；(2)相當於收盤價的現金金額

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收市單位現金代價；及(Iii)於根據本協議生效時間後將交付及將支付予單位持有人的任何收購方普通股股份的比例股份(除以各尚未償還公司單位，並根據各自按比例向各單位持有人支付或交付)，包括根據第1.6節或第VIII條的任何付款，在每種情況下均受第1.4節的規限及按照第1.4節的規定。

(B)取消庫房單位。任何由公司所有但截至生效時間仍未發行和尚未發行的公司單位，將自動註銷並不復存在，不得以任何代價進行交換。

(C)合併第I分會會員權益的處理。在生效時間，憑藉第一次合併，在本協議任何一方或任何其他人沒有采取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前發行和未償還的合併第I分部的所有有限責任公司會員權益將轉換為第一步倖存公司的有限責任公司會員權益的100%(100%)。

(D)第二次合併會員權益的處理。於第二生效時間，在本協議任何一方或任何其他人士未採取任何行動的情況下，第一步尚存公司在緊接第二生效時間之前已發行及尚未清償的所有有限責任公司會籍權益，將於第二生效時間前全部註銷及終止，而不作任何轉換。在第二個生效時間，在緊接第二個生效時間之前已發行及未償還的合併第II分部的每一份有限責任公司會籍權益將構成最終尚存實體的一項有限責任公司會籍權益。這種有限責任公司會員權益應是最終倖存實體在第二個生效時間後立即發行和未償還的唯一會員權益。

(E)權利不得轉讓。在緊接生效時間之前，單位持有人在本協議下的權利是每個單位持有人的個人權利，除非該單位持有人或其代表採取行動，否則不得因法律、遺囑或繼承法及分配法以外的任何理由轉讓。上述權利的任何持有人的任何轉讓企圖(前一句所允許的除外)均為無效。

(F)零碎股份。單位持有人的公司單位根據本細則第I條轉換為的收購方普通股的股份數目將向上舍入至最接近的整數股，惟該等單位根據本細則第I條有權獲得的合併代價現金收益須按比例減去該等額外零碎股份的價值。

1.4付款和兑換程序。

(A)付款。

(I)於成交日期，於單位持有人正式籤立本協議副本及根據第1.2(A)節規定本公司及單位持有人須於成交當日或之前交付予收購人的其他各項交付後，該單位持有人有權於成交時收取該單位持有人根據第1.3條有權就該單位持有人擁有的本公司單位收取的現金或收購方普通股股份數目。除第1.4(A)(Ii)節所述的傳説外，任何受禁售協議約束的收購方普通股股份，均可用於清償已根據第1.6條和第VIII條的規定最終確定的單位持有人的任何義務。單位持有人和公司應合理合作

7

與收購人迅速轉讓回收購人，從而沒收任何必要的收購人普通股股份，以履行根據本協議規定的義務，包括提供收購人合理要求的與此相關的任何文件。

(Ii)根據本協議的條款發行的收購方普通股將在一項豁免根據證券法註冊的交易中發行(由於證券法第4(A)(2)條和/或根據證券法頒佈的法規D規則506)，因此，除非符合證券法和該等其他適用規則和法規的註冊要求，否則不得重新發售或轉售，或根據證券法的豁免。根據第1.3節發行的代表收購方普通股的入賬權利應註明以下圖例(以及適用法律可能要求的任何其他圖例)：

本證書所代表的股票並未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或適用的州證券法進行登記，而是出於投資目的而購買的，並非出於出售或分銷的目的或與之相關。在沒有相關的有效註冊聲明或證券法規定的有效豁免或公司律師認為證券法或適用的州證券法不要求進行此類註冊的情況下，不得進行此類銷售或分銷。此外，本證書所代表的證券還受Vivid Seats Inc.、Viva Merge Sub I LLC、Viva Merge Sub II LLC及其其他各方之間的合併協議和計劃中所述的轉讓的額外限制，以及Vivid Seats Inc.之間的鎖定協議。以及合同的其他各方。“

收購方目前的政策是不發行代表其股本股份的股票，所有新發行的股本僅反映在收購方賬簿和賬簿分錄中的記錄中，並配有適當的符號反映適用的傳説。

(B)所有權的轉讓。本協議規定的對價只能交付給單位持有人，任何單位持有人不得向其公司單位的任何受讓人或任何其他人士轉讓權利、所有權和權益並收取本協議項下的對價。

(C)不承擔任何法律責任。儘管第1.4節有任何相反規定，本合同任何一方均不向任何人承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律適當支付給公職人員的任何款項。

1.5不再擁有公司單位的所有權。根據本條款就公司單位支付的合併對價部分應被視為完全滿足與該等公司單位有關的所有權利，且在緊接生效時間之前尚未完成的第一階段尚存公司單位的記錄上不得再登記轉讓。

1.6合併對價調整。

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(A)預計合併代價。不遲於交易結束前兩(2)個營業日，本公司應向收購方提交一份書面聲明(“預計交易報表”)，列出公司對營運資本淨額調整、交易負債、交易現金和交易費用的善意估計，以及基於此計算的合併對價(“估計合併對價”)。估計合併對價計算中所載的所有計算和金額應被視為決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力(但第1.6(A)節的規定不得以任何方式限制各方根據本第1.6節對合並對價的最終確定所享有的權利)。估計合併對價以及其中所載的估計和計算應按照第1.6(G)節的規定編制。

(B)建議的截止日期計算。在實際可行的情況下，但不遲於完成日期後九十(90)天，收購方應編制並向單位持有人代表提交營運資本淨額調整、結束負債、結束現金和交易費用金額的建議計算，以及基於此的合併對價計算(該等計算為“建議完成日期計算”)。建議的截止日期計算應按照第1.6(G)節的規定編制。

(C)合併對價糾紛。如果單位持有人代表在收到建議的截止日期計算後三十(30)天內沒有向收購方發出任何爭議的書面通知(“合併考慮爭議通知”)，收購方和單位持有人同意，建議的截止日期計算應被視為列出最終結束營運資金、結束負債、交易費用、結束現金和合並對價，在每種情況下，都是為了確定調整金額，該金額應是最終的，並對雙方進行投標。在該三十(30)天期限結束前，單位持有人代表可向收購人發出書面通知，接受建議的截止日期計算，在此情況下，合併考慮將於發出通知時最終決定。如果單位持有人代表在該三十(30)日內向收購人發出合併對價爭議通知，則自收購人收到單位持有人代表發出的合併對價爭議通知之日起三十(30)日內，收購人和單位持有人代表應盡商業上合理的努力解決爭議。任何合併考慮爭議通知應連同單位持有人代表善意地認為相關的任何佐證文件、資料及計算一併送交收購人。雙方承認並同意，聯邦證據規則第408條應適用於該三十(30)天談判期間的收購人和單位持有人代表，以及由此產生的任何爭議。建議截止日期計算中所列任何事項，在合併審議爭議通知中未被反對的，均為最終事項，對雙方均有約束力。如果單位持有人代表和收購人在該三十(30)天期限內沒有就任何爭議項目達成最終解決方案，則剩餘爭議項目應立即提交給RSM US LLP的爭議解決小組，或者如果該事務所拒絕提交，則由收購方和單位持有人代表商定的另一家國家認可的獨立會計師事務所的爭議解決小組(該會計師事務所，“會計師事務所”)提交。

(I)應要求會計師事務所在將該事項提交會計師事務所後三十(30)天內對適用的爭議作出書面裁定(作為專家而非仲裁員)，該裁定必須以書面形式作出，並且必須合理詳細地闡明其依據，並且必須完全基於(A)本協議的定義和其他適用條款；(B)每一收購人和單位持有人代表在聘用後十五(15)天內向會計師事務所提交一份單一陳述書(陳述應限於擬議截止日期計算和合並審議爭議通知中所列的剩餘爭議項目)

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會計師事務所應在收到每個此類陳述(會計師事務所應轉發給另一方)後五(5)個工作日內向會計師事務所提交一份書面答覆(會計師事務所應轉發給另一方)，而不是經獨立審查，該決定應是最終的，且在沒有欺詐或明顯錯誤的情況下對合同各方具有約束力，收購人或單位持有人代表可尋求在具有管轄權的法院強制執行該決定。不得進行或允許單方面會議、口頭審查、證詞、證詞、證據開示或其他形式的證據收集或聽證；但應會計師事務所的要求，或者經收購人和單位持有人代表共同同意，只要收購人和單位持有人代表都在場，收購人和單位持有人代表可以與會計師事務所會面。會計師事務所應通過選擇不超過或低於根據本章節第1.6(C)(I)節提交給會計師事務所的陳述(如適用)中規定的最大或最低價值的價值來解決每一爭議項目。

(Ii)會計師事務所的委任和聘用條款應由收購人和單位持有人代表商定，任何相關的聘用費用最初應由單位持有人代表承擔50%(50%)，由收購人承擔50%(50%)；但該等費用最終應按以下規定承擔。本合同雙方因在會計師事務所解決本合同項下任何爭議而發生的所有其他費用和費用，應由發生該費用和費用的一方承擔。會計師事務所的費用和支出最終應在單位持有人代表和收購人之間分配，其比例與雙方提交給會計師事務所但未成功爭議的爭議項目的總額(由會計師事務所最終確定)佔如此提交的此類爭議項目的總金額的比例相同。建議結算日計算應作出適當修訂，以反映根據第1.6(C)(Ii)條任何反對意見的解決，而經如此修訂後，該等建議結算日計算應被視為列出最終結清營運資金、結清負債、結清現金、交易開支及合併對價，在每種情況下，均適用於本協議項下的所有目的(包括為釐定調整金額)。

(D)財務記錄。收購方應，並應促使集團公司在合理時間向單位持有人代表及其會計師和其他代表提供其財務賬簿和記錄，並在單位持有人代表審查和解決有關建議截止日期計算的任何反對意見期間發出合理的提前書面通知。

(E)爭議解決。收購方和單位持有人同意，第1.6條規定的解決與擬議截止日期計算有關的爭議的程序應是解決任何此類爭議的唯一和排他性方法；但本條款不禁止收購方或單位持有人代表根據第10.15條在任何有管轄權的法院提起訴訟，強制執行根據第1.6(C)(Ii)條對合並對價的任何最終決定。會計師事務所的任何決定的實質內容不得受到審查或上訴，除非有舞弊或明顯錯誤的表現。本協議雙方的意圖是，會計師事務所對合並考慮的任何最終決定應以迅速的方式進行(且無論如何應在受聘後六十(60)天內)；但本協議所包含的任何最後期限或期限可通過收購方和單位持有人代表的書面協議予以延長或修改；此外，如果本協議雙方同意，會計師事務所未能嚴格遵守本協議所包含的任何期限或期限，不應成為尋求推翻本協議第1.6條所述條款的任何決定的依據。

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(F)對預計合併對價的調整。

(I)如果調整金額為正金額，則在根據第1.6條合併對價最終確定之日起三(3)個工作日內，(A)收購人應以電匯或交付即期可用資金的方式將調整金額支付給單位持有人代表(以便進一步分配給單位持有人)，以及(B)收購人和單位持有人代表應向託管代理髮出聯合書面指示，指示託管代理將調整金額的全部交付給單位持有人代表(以進一步分配給單位持有人)。

(Ii)如果調整金額為負數，則在根據第1.6條最終確定合併對價之日起三(3)個工作日內，(A)收購人和單位持有人代表應向託管代理髮出聯合書面指示，指示託管代理從調整託管金額向收購人交付與該調整金額絕對值相等的金額。如果調整金額的絕對值超過調整託管金額，則除第1.6(F)(Ii)節第一句(A)中規定的支出外，單位持有人應在合併對價根據第1.6條最終確定之日起三(3)個工作日內，向收購方支付相當於剩餘赤字金額的總金額(分別但不是共同按照各自的比例)。

(Iii)在根據第1.6條對合並考慮作出最終決定之日起三(3)個工作日內，收購人和單位持有人代表應向託管代理髮出聯合書面指示，指示託管代理將根據第1.6(F)(Ii)條未分配給收購方的任何調整託管金額交付給單位持有人代表(以便進一步分配給單位持有人)。

(Iv)根據第1.6(F)條應支付的任何金額，在適用法律允許的最大範圍內，就所有目的而言將構成對合並對價的調整。根據第1.6條的規定，購買方獲得付款的權利不受第八條規定的任何限制。

(G)會計程序。預計結算表、建議結算日計算、會計師事務所在確定合併對價時編制或使用的任何確定和計算以及其中包含的任何估計、確定和計算應按照以下規定為集團公司編制和計算：(I)公認會計原則；(Ii)在不違反公認會計原則的範圍內，使用集團公司在編制2022年經審計財務報表時使用和採用的相同會計原則、慣例、程序、政策和方法(具有一致的分類、判斷、包含、排除和估值及估計方法)；然而，估計結算表所載營運資金淨額的所有估計、釐定及計算、建議結算日的計算，以及會計師事務所在釐定合併代價時所編制或使用的任何釐定及計算，均須按照本協議所附附表1.6(G)所載的會計方法、政策、程序及分類(包括其中所載營運資本淨額表示例)，為集團公司編制及計算綜合基礎。儘管有上述規定，此類陳述、估計、計算和決定：(I)不應包括因交易完成而產生的任何採購會計或其他調整；(Ii)應以交易結束前存在的事實和情況為基礎，並應排除在交易結束時或之後發生的任何行為、決定或事件的影響；(Iii)在不與本第1.6(G)節第一句中描述的方法和實踐相牴觸的範圍內，應遵循本協議中定義的條款。

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1.7税收後果。雙方打算，就美國聯邦所得税而言，(I)第一次合併應被視為收購方根據守則第1001節及其頒佈的財政部條例對公司單位的全額應税收購，以及(Ii)第二次合併應被視為公司在適用守則第332和337節及其頒佈的財政部條例的交易中的免税清算。雙方約定並同意，所有納税申報單的編制和提交應在與上述意圖一致的基礎上進行，並同意不在與税收相關的任何納税申報單、審計或類似程序中採取任何與本第1.7節前述規定不一致的立場，除非《決定》(如守則第1313(A)節所定義)另有要求。然而，雙方理解並同意，本協議的任何一方不得向本協議的任何其他一方或任何其他人就合併的税務處理、或本協議的任何一方或本協議所考慮的任何其他人的任何税收後果作出任何陳述或保證。本公司承認，本公司和單位持有人在本協議、交易和本協議預期的其他協議方面完全依賴他們自己的税務顧問。

1.8扣押權。即使本協議或任何其他協議有任何相反的規定，任何人如被法律要求扣除和扣留根據本協議應支付給任何人的任何款項、任何其他與交易有關的協議或因交易而達成的任何其他協議，應有權扣除和扣留根據法律任何規定或與上述任何規定相關而需要扣除和扣留的所有金額。除對支付給服務提供商的任何款項進行扣除和扣繳(按適用的税務目的被視為補償或工資)或任何人未能遵守第1.2(A)(Iii)節的情況外，如果收購人合理地確定需要從本合同項下的任何付款中扣除和扣留一筆款項，則收購人應盡其商業上合理的努力：(A)在作出此類扣除和扣繳之前至少三(3)天向該人發出關於其打算扣除和扣繳的書面通知，(B)在符合適用法律的情況下，真誠地與該人合作，以減少或取消扣減和扣繳的金額(包括合作要求退還任何扣留的金額)；以及(C)向該人提供合理的機會，以提供表格或其他文件，免除扣減和扣繳的金額。就本協定和其他適用協議而言，任何如此扣除、扣繳和匯給適當政府實體的金額，應視為在任何此類扣除或扣繳和匯款之前已支付給應向其支付該金額的人。

1.9採取必要行動；進一步行動。如果在交易結束後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，並授予第一步尚存公司和/或最終尚存實體對公司所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的完全權利、所有權和權益，和/或擁有公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權，則第一步尚存公司的唯一成員和高級職員以及最終尚存實體的唯一成員和高級職員被充分授權以公司的名義和代表公司或其他方式採取一切必要或適宜的合法行動，以實現該目的或行為。只要這種行為不與本協議或附屬協議相牴觸。

第二條
公司的陳述和保證

根據公司在執行本協議的同時向收購人提交的披露函件(“公司披露函件”)中所述的披露，公司特此向收購人和合並子公司作出如下陳述和擔保：

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2.1組織、權力和權力。

(A)每間集團公司均為有限責任公司，根據其成立司法管轄區的法律妥為成立、有效存在及信譽良好。每間集團公司均獲發牌或合資格經營其現時經營的業務，並在其擁有、租賃或經營的物業或其經營的業務的性質需要具備該等資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，但如未能擁有該等權力及授權對任何集團公司並無重大影響，亦不會合理地預期會對任何集團公司構成重大影響，則屬例外。集團公司有資格開展業務的每個司法管轄區列於附表2.1(A)。各集團公司均擁有擁有、營運及租賃其物業及經營現有業務所需的所有必要的有限責任公司權力及授權。各集團公司均擁有簽署及交付本協議及本協議所屬的每份附屬文件、進行交易及履行本協議及本協議項下義務所需的一切必要權力及授權。根據本協議已交付給收購方的各集團公司管理文件的副本反映了在協議日期之前的任何時間對其進行的所有修訂，並且真實、完整和正確，沒有任何修訂有待進行(除第1.1(E)節明確規定的範圍外)。各集團公司的會議記錄(包括該集團公司的股東、經理和任何委員會的會議記錄)的完整和準確副本已提供給收購方。各集團公司的成員明細表或其他股權分類賬真實、完整和正確，並已提供給收購方。

(B)除附表2.1(B)所載或與豁免實體選舉有關外，概無集團公司批准或展開任何程序或作出任何選擇，以考慮解散或清盤該集團公司或清盤或終止該集團公司的業務或事務。

(C)本公司並無從事任何業務活動，亦不擁有任何資產或財產，但(I)擁有其附屬公司的股權擁有權及(Ii)維持其公司存在及其他慣常控股公司活動所附帶的活動及合約權利。

2.2授權。

(A)本協議及集團公司為締約一方的每份附屬文件的簽署及交付、履行其在本協議及附屬協議項下的義務及完成交易(視情況而定)均已獲有關集團公司採取一切必要行動正式授權，而任何集團公司均無必要進行任何其他程序以授權簽署、交付及履行本協議及該等附屬協議或完成交易。假設本協議及某集團公司為締約一方的附屬文件已由協議另一方正式授權、簽署及交付，則本協議及該等附屬文件在由該集團公司(如適用)根據其條款簽署及交付時，均構成該集團公司的有效、合法及具約束力的協議，並可根據其各自的條款對該集團公司強制執行，但可強制執行的例外情況除外。

(B)董事會書面同意書及單位持有人同意書已分別獲董事會全體成員(根據有限責任協議以本公司經理身份行事)及所有單位持有人正式採納，其後並未以任何方式撤銷或修訂，且為採納本協議及批准本協議及本公司管治文件(包括本公司成立證明書及本公司有限責任公司協議)所需的唯一投票權或同意書。董事會同意書和單位持有人同意書為

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只有公司或代表公司需要投票或同意才能批准和通過本協議和附屬文件，並批准和完成交易，包括合併。

2.3無違規行為。除附表2.3所述外，任何集團公司簽署、交付或履行本協議或完成交易(包括合併)不需要向任何政府實體發出通知、向其提交或授權、同意或批准。除附表2.3所列外，各集團公司簽署、交付和履行本協議以及集團公司作為當事方的附屬文件，履行和遵守本協議及其各自的條款，以及完成包括合併在內的交易，不會：(I)在任何方面與本協議的條款、條件或規定發生衝突或導致違反；(Ii)在任何方面均構成違約(不論是否經過時間、發出通知或兩者兼而有之)；(Iii)導致對任何集團公司的任何股權或資產產生任何留置權(允許留置權除外)；(Iv)給予任何第三方修改、終止或加速任何義務的權利；(V)導致違反；(Vi)要求任何第三方或任何政府實體根據或(Vii)根據下列各項全部或部分更改控制權、加速付款或類似付款或增加成本：(A)任何集團公司的管理文件；(B)任何集團公司或其任何資產受制於或受其約束的任何法律；或(C)任何集團公司作為立約方的任何合約，或任何集團公司或其任何資產受其約束的任何合約，但如(C)條的情況屬合理地預期不會對任何集團公司有重大影響，則屬例外。

2.4大寫。

(A)(I)授權股權；及(Ii)各集團公司及其記錄及實益持有人及擁有人的已發行及未償還股權，載於附表2.4(A)。本公司並無已發行及尚未發行之優先股(定義見本公司有限責任公司協議)。附表2.4(A)所載各集團公司的股權構成該集團公司的所有已發行及未償還股權，經正式授權、有效發行及不可評估，並已免費及清晰地發行，且無任何留置權(根據聯邦及州證券法施加的限制除外)或優先購買權、“認沽”或“催繳”權利或類似權利。各集團公司的所有股權的發行、授予及/或訂立均符合集團公司管治文件所載的所有法律及所有要求，以及任何集團公司為立約一方或任何集團公司資產受其約束的任何適用合約(包括任何優先購買權、“認沽”或“催繳”權利或類似權利)。除附表2.4(A)所述外，任何集團公司均無任何未償還或獲授權的權益：(I)可轉換或可交換或可行使為其任何股權或載有任何利潤分享特徵的證券或權利，亦無認購或購買其股權的任何權利或期權；或(Ii)有關其任何股權的股票增值權或影子權益或類似計劃或權利。本公司並無：(A)任何集團公司(或然或有或有)購回、贖回或以其他方式收購或註銷任何股權，或授予、擴大、加速歸屬、更改價格或以其他方式修訂任何股權或任何認股權證、期權或其他權利以收購其股權的未償還責任；或(B)任何該等集團的股權持有人或實益擁有人之間或任何集團公司參與的任何類型的有表決權信託、委託書或其他協議，以購買、投票、出售或轉讓任何集團公司的股權。任何集團公司的前股權擁有人及任何收購任何集團公司任何權益(不論以認股權證、認股權證、可換股票據或其他方式)的任何權利的前持有人均無權向任何集團公司索償或享有任何權利。沒有關於任何公司單位的已申報或應計的未付分配，也沒有任何集團公司是任何合同的一方，該合同要求該集團

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本公司有權就任何集團公司的任何股權支付任何款項(包括任何股息或分派)。任何集團公司股權的所有分派、回購及贖回均遵守集團公司當時有效的管治文件，即任何集團公司當時為締約一方的任何合同，並符合適用法律。

(B)任何集團公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務，而該集團公司的股權持有人有權就任何事項投票(或可轉換為或可交換或可行使有投票權的證券)。

（c） 本公司已向收購方提供一份電子表格，（“資產負債表”），列出截至交割前的所有以下信息：（i）所有公司單位持有人的姓名及其各自的地址、電子郵件地址，以及（如有）納税人識別號、國籍和實體類型（ii）該等人士所持有的公司單位的數目及類型;（iii）本公司對應付和可發行的現金總額和收購方普通股股份數的計算，根據第1.4節的規定，向每個此類人員支付税款，以及從中預扣或扣除的税款總額（但是，雙方理解並同意，本協議任何一方均不向本協議任何其他一方或任何其他人就應預扣的適當税款作出任何陳述或保證，（iv）資金流備忘錄，列明適用的電匯指示和收購方合理要求的其他信息。截至收盤：（i）在股東名冊中列出的由一個人擁有的公司單位數量構成該人在公司已發行和未償還股權中的全部權益;（ii）在股東名冊中未披露的任何人均不是公司任何股權的記錄或實益持有人，或有權從公司收購任何股權;及（iii）在招股説明書中披露的公司單位不存在任何留置權（根據聯邦和州證券法施加的限制除外）。

2.5 子公司;投資。除附表2.5所述外：（a）沒有集團公司向任何其他人士進行投資或貸款，或持有向任何其他人士進行投資或貸款的權利;（b）沒有通過集團公司以外的任何人士進行業務運營;（c）沒有實體被合併到任何集團公司或以其他方式成為任何集團公司的前身;及（d）除另一集團公司外，並無任何集團公司曾擁有任何附屬公司。基金單位持有人或其任何聯屬公司（集團公司除外）概無：（i）持有任何有形個人財產、知識產權或任何其他財產或資產（有形或無形）;或（ii）在每種情況下均無任何用於業務、持有以用於業務或與業務有關的業務。

2.6 財務報表。

（a） 附表2.6（a）所附財務報表如下：（統稱“財務報表”）：（i）集團公司截至2021年12月31日的經審核綜合資產負債表，以及相關經審核綜合收益表截至該日止年度集團公司的（經營）、成員公司赤字及現金流量;（ii）集團公司截至2022年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及相關的經審計綜合收益表截至該日止年度，集團公司的（經營）、成員權益及現金流量（統稱“二零二二年經審核財務報表”）;及（iii）集團公司截至2023年9月30日的未經審核綜合資產負債表（“最近資產負債表”及其日期，“最近資產負債表日期”）及相關未經審核，

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截至該日止九個月，集團公司的綜合收益表（經營）、成員公司權益及現金流量表（統稱“最新財務報表”）。

(B)財務報表：(I)根據並符合集團公司的簿冊及紀錄(在所有重要方面均屬正確及完整)；(Ii)在所有重大方面公平地列載集團公司及業務於其日期的財務狀況及狀況，以及集團公司及業務於當時結束期間的經營業績及現金流量；及(Iii)根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制，但就最新財務報表而言，由於沒有腳註和補充資料，並須作正常及經常性的年終調整(不論個別或整體而言，調整並不重大)，則屬例外。各集團公司均已建立並維持一套財務報告內部控制制度，足以根據公認會計原則就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括下列政策和程序：(A)要求保存能合理詳細、準確及公平地反映該集團公司資產交易及處置的記錄；(B)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且該集團公司的收入和支出僅根據該集團公司管理層和董事會或其他管理機構的適當授權進行；及(C)就防止或及時發現未經授權收購、使用或處置該集團公司資產提供保證。概無集團公司或據本公司所知任何現任或前任會計師或集團公司任何現任或前任會計師或內部或外部核數師、僱員、顧問、董事、代理人或代表概無收到或以其他方式知悉任何集團公司在內部會計或其他控制方面的任何弱點或任何書面或口頭的重大投訴、指稱、主張或申索，而在任何情況下，有關任何集團公司或其內部會計控制的會計或審計常規、程序、方法或方法或本公司的財務報表有任何重大失實之處。概無集團公司或據本公司所知任何現任或前任會計師或集團公司任何現任或前任會計師或內部或外部核數師、僱員、顧問、董事、代理人或代表發現或知悉任何涉及集團公司管理層或參與編制財務報表或集團公司採用內部會計控制的其他現任或前任僱員、顧問或董事的欺詐行為，或涉及任何有關上述任何索償或指控的事宜。最新資產負債表中列出或反映的所有準備金均已根據公認會計準則建立，並且是充足的。

(C)除附表2.6(C)所載外，集團公司並無責任(包括任何表外負債或義務)，但下列負債除外：(A)最近一份資產負債表所載的負債；(B)在正常業務過程中於最後一個資產負債表日期後產生的符合公認會計原則的負債(該等負債均非因違反合約、違反保證、侵權、侵權、挪用公款、訴訟或其他訴訟或違反任何許可證或法律或違反或不遵守任何許可證或法律而引致的責任，而不論個別或整體而言，該等負債均不屬重大)；以及(C)與尚未完全履行的合同項下的履行有關的責任。除財務報表所反映的負債外，本集團公司對任何第三方或實體並無任何性質的表外負債或債務，或於任何第三方或實體的任何財務權益，而其目的或效果是延遲、延遲、減少或以其他方式避免或調整任何集團公司所產生的開支的記錄。

(D)除附表2.6(D)所載外，集團公司並無任何未償還債務。附表2.6(D)列出集團公司截至結算時的所有債務，包括在結算時應全額償還的任何債務，並列出該等債務的持有人

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以及該等債項的現行本金款額，以及任何預付保費及罰款的款額(視何者適用而定)。

(E)附表2.6(E)列明任何集團公司或其代表就任何客户、合作伙伴、供應商或供應商合約、建議書、許可證或其他事宜而出具的所有未清償保證、信用證、履約保證、保證及/或任何種類或性質的類似義務(每項均為“付款保證”)，包括就每項付款保證：(I)受益人或債務人的名稱；(Ii)申請人的名稱；(Iii)發行人或保證人的名稱；(Iv)所涵蓋的金額及期間；(V)該付款保證金的目的；(Vi)根據該付款保證金目前提取的金額；及(Vii)根據該付款保證金提出的任何重大索賠的描述。附表2.6(E)所列付款證券的類型及金額足以開展業務，並足以遵守任何集團公司作為一方或任何集團公司受其約束的所有適用法律及合約。除附表2.6(E)所述外，任何集團公司均無任何承諾或要求根據合同或其他方式取得或發行尚未取得或發行的付款保證金。各集團公司嚴格遵守每份付款保證金的所有條款及條件。

(F)除附表2.6(F)所載者外，集團公司在正常業務過程中產生的所有應收賬款，不論是已開賬單或未開賬單的，均按按照公認會計原則釐定的價值列賬，據本公司所知，不受任何有效的抵銷或反索償所規限，亦不代表寄售、批准或售出或退回的貨品的責任，或受任何其他回購或退回安排所規限，而據本公司所知，該等應收賬款是在正常業務過程中進行真誠的公平交易所得的結果，除最近一份資產負債表所載的儲備金或於最後資產負債表日期後產生的應收賬款(該等應收賬款根據公認會計原則入賬)外，均可收回。任何人士對集團公司的任何應收賬款並無留置權，亦無就集團公司的任何應收賬款提出任何扣除或折扣的要求或協議，但以下情況除外：(I)非實質性的扣除或折扣；或(Ii)在正常業務過程中根據過往慣例作出的扣除或折扣。所有相應的應收賬款準備金過去和現在都是充足的，並且與本公司以前在正常業務過程中根據公認會計準則確定的準備金保持一致。

2.7沒有某些發展。自二零二二年十二月三十一日以來：(I)並無個別或整體上已發生或合理預期會對本公司造成重大不利影響的事實、事件或情況發生；及(Ii)集團公司一直按照過往慣例在正常業務過程中運作。在不限制前述一般性的情況下，自2022年12月31日以來，除附表2.7所述外，沒有任何集團公司：

(A)獲授權發行、發行、出售、交付或授予任何票據、債券或其他債務證券或任何股權，或任何可轉換、可交換或可行使為任何股權的證券或權利；

(B)(I)因借入款項而招致、承擔或擔保任何債項，但附表2.6(D)所列者除外；。(Ii)由任何集團公司或其代表發行或取得任何付款保證，但附表2.6(E)所列者除外；或。(Iii)對任何人作出任何投資或出資，包括取得任何人的任何股權，但附表2.5所列者除外；。

(C)解除或履行任何留置權，或已支付任何重大義務或債務，但在正常業務過程中按照以往慣例支付的債務除外；

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(D)就其股權或以其他方式向其股權持有人或其任何聯營公司宣佈、作廢或作出任何現金、股權或其他財產的支付、股息或分配，或購買、贖回或以其他方式收購其任何股權(包括任何認股權證、期權或其他權利以獲取其股權)，但第1.2(C)節所述者除外；

(E)將其任何財產或資產抵押或質押，或對其施加任何留置權，但准予留置權除外；

(F)出售、轉讓、移轉、租賃、特許經營或準許其有形或無形資產的損失、失效或放棄，或沒有維持、強制執行和保護其任何有形或無形資產，但在正常業務運作中符合過往慣例者除外；

(G)(I)增加或承諾增加集團公司應支付或將支付給集團公司任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事、獨立承包商或服務提供商(或其集團)的薪酬或福利，但在正常業務過程中按照以往慣例增加薪酬除外；(Ii)修訂或終止任何現有的、或採用或訂立任何新的、薪酬或福利計劃、方案、政策、協議或安排；(Iii)擴大任何員工福利計劃、計劃、政策、協議或安排所提供的覆蓋範圍或福利，或支付任何該等計劃、計劃、政策、協議或安排所不需要的任何福利；(Iv)加快或承諾加快任何補償或福利的歸屬、支付或資助的時間；或(V)向本集團公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事、獨立承包商或服務提供商授予、宣佈或同意支付任何現金激勵、股權或基於股權的獎勵、遣散費、控制權變更、留任、離職、佣金、福利或其他直接或間接薪酬；

(H)實施或宣佈任何可能牽涉到《警告法案》的僱員裁員；

(I)僱用、聘用或解僱集團公司的任何僱員、高級職員、董事、獨立承包人或服務提供者，年薪超過150,000美元；

(J)放棄或免除任何現任或前任僱員、官員、董事或獨立承包人的任何不競爭、不招標、不披露、不干涉、不貶低或其他限制性契約義務；

(K)(I)與任何工會或勞工組織(每個均為“CBA”)談判、修改、延長或簽訂任何集體談判協議或其他合同；或(Ii)承認或證明集團公司的任何工會、勞工組織或員工團體為集團公司任何員工的談判代表；

(L)招致或承諾招致超過100,000美元的資本開支(或與此相關的任何債務或負債)，或延遲或延遲支付集團公司的任何資本開支或任何有形資產的維修或保養；

(M)(1)遭受任何總計超過100,000美元的盜竊、損壞、破壞或傷亡損失，不論是否在保險範圍內；(2)保險金額和範圍發生任何重大變化；(3)終止、取消、修訂、修改或未能續期任何保險單，而該保險單沒有及時被可比保險金額取代；(4)其賬簿和記錄遭受任何實質性破壞；(5)根據任何保險單提出任何索賠；或(6)從任何保險單獲得任何收益；

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(N)對集團公司的政策作出任何重大改變，或取消或放棄在支付應付賬款或應計開支或收取應收賬款或其他應收賬款(包括向集團公司或任何單位持有人或其各自的任何關聯方提出的債務或債權)方面的任何重大權利，包括加快應收賬款的收回或推遲支付應付賬款；

(O)對其現金管理做法或任何會計方法或會計政策作出任何重大改變，或對其存貨價值作出任何重大而非正常業務運作的減記；

(P)集團公司與任何聯營公司、任何單位持有人或其各自的任何聯屬公司之間的任何安排，但在正常業務過程中直接或間接參與任何交易或訂立、修訂或終止的補償除外；

(Q)修訂其管理文件；

(R)從事任何新業務；

(S)訂立任何合約以：(I)收購(不論以合併、合併、購買股權、購買資產或其他方式)任何其他人的股權或部分資產或任何其他業務；(Ii)處置、轉讓或出售(不論以合併、合併、出售或以其他方式轉讓股權、出售、處置或轉讓資產或以其他方式)任何集團公司的股權或部分資產；或(Iii)為任何人士的利益而貸款或墊付、擔保或作出任何投資；

(T)通過了完全或部分清算、解散、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃；

(U)訂立、修訂、修改、終止或取消任何重要合約或任何本須列入附表2.10的合約，而該等合約若非被終止或取消(按以往慣例在正常業務過程中訂立的續期除外)；

(5)取消、推遲或推遲支付應付帳款或任何其他債務；

(W)在集團公司向供應商或客户提供折扣或信用的方式上作出任何重大改變；

(X)改變會計方法或做法(包括折舊或攤銷政策的任何改變)或重估其任何資產(包括減記庫存價值或註銷非正常業務過程中的應收票據或賬款)，但在每一種情況下，除非經其獨立會計師同意對公認會計準則的改變有所要求，並已將其通知收購人；

(Y)(I)作出或更改任何與税務有關的選擇(就本公司而言，包括就美國聯邦及適用的州和地方所得税而言，任何選擇將被視為公司以外的任何公司，或其任何附屬公司將被視為不屬獲豁免實體的任何選擇)，但在任何情況下，不包括被忽略的實體選舉；。(Ii)採用或更改任何年度會計期；。(Iii)採用或更改任何有關税務的會計方法；。(Iv)提交任何聯邦、州、地方或外國所得税報税表或任何其他具關鍵性的報税表。(V)提交任何

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修訂聯邦、州、地方或外國所得税報税表或任何其他重要的報税表；(Vi)訂立任何分税制、税務彌償或類似協議，或承擔任何其他人的税項責任(不論是否根據合約或其他方式)，但在每種情況下，除依據適用集團公司在正常業務過程中訂立的商業協議(其主要目的與税務無關)外，(Vii)就税務訂立任何結束協議，(Viii)就任何税務申索或評税達成和解，(Ix)放棄任何要求退還税款的權利，(X)到期應繳税款(包括估計税款)未能繳交，(Xi)同意延長或豁免適用於任何税務申索或評估的時效期限，或(Xii)採取任何其他與提交任何報税表或繳付任何税款有關的類似行動，而該等類似行動會增加收購人或其聯屬公司(包括於關閉後的任何集團公司)在截止日期後的任何期間的税務責任，或減少本公司或其任何附屬公司於截止日期存在的任何税務屬性；

(Z)從任何人轉讓或許可任何知識產權的任何權利，或向任何人轉讓或許可任何公司知識產權的任何權利，或向任何人(包括公司的任何現任或前任員工、顧問、承包商或商業合作伙伴)轉讓或提供任何源代碼或目標代碼的副本(在需要了解的情況下，向參與開發集團公司產品或軟件的公司現任員工和顧問提供源代碼或目標代碼的訪問權限，以及在每種情況下，根據過去的慣例在正常業務過程中向客户提供訪問集團公司產品和軟件的權限除外)；

(Aa)就一項專利、專利申請或其他知識產權採取任何行動，但不包括為現有專利申請提交續期申請，或在正常業務過程中按照以往慣例完成或續期現有專利、域名、商標或服務標記的註冊；或

(Bb)同意以口頭或書面方式作出上述任何事情。

2.8資產。集團公司對其聲稱擁有的所有物業及資產(不論有形或無形)擁有良好、有效及可出售的所有權(包括最新資產負債表所示的所有物業及資產)，且無任何留置權，但(I)自最新資產負債表日起按過往慣例處置的物業及資產及(Ii)準許留置權除外。集團公司擁有或擁有有效租賃權益，或擁有有效許可證以使用進行及經營業務及繼續進行及經營業務所需的所有資產、財產及權利(不論是有形或無形的)，以及出售及以其他方式享有對其資產、財產及與此有關而提供的所有產品及服務的全部使用權，而在任何情況下，收購人均無需收購或許可任何其他資產、財產或權利(包括知識產權)，而該等資產、財產及權利構成所有資產，財產和權利：(I)在財務報表所涉期間由集團公司持有；或(Ii)在業務中使用。根據有效租約，集團公司作為承租人，有權使用、擁有及控制集團公司目前使用、擁有及控制的所有非土地財產。本集團各公司之樓宇、廠房、構築物、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛及其他有形個人財產均屬結構健全、營運狀況良好及維修良好，並足以滿足其用途，而該等樓宇、廠房、構築物、傢俱、固定附着物、機械、設備、車輛及其他有形個人財產概不需要保養或維修，但非重大或非成本之普通例行保養及維修除外。

2.9税務事宜。

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(A)各集團公司已妥善及及時提交(或已代表其及時提交)其須於截止日期前提交的所有報税表(已計入提交初步報税表的所有有效延展時間)，已及時支付其須繳交的所有税款(不論是否顯示在任何報税表上)，且不承擔超過已繳款額的税項責任。所有的納税申報單在提交時都是真實、正確和完整的，並且是按照適用法律準備的。於任何情況下，任何集團公司的任何資產或物業或任何集團公司的任何股權均無因任何税款申索而產生的留置權(尚未到期及應繳税款的法定留置權除外，並已為其建立足夠的準備金)。

(B)本公司已向收購人交付有關集團公司於2020年1月1日或之後的應課税期間提交的有關集團公司的所有報税表、審核報告及不足之處、調整及建議不足之處及調整之陳述的真實、正確及完整副本。

(C)最新資產負債表根據公認會計原則反映集團公司截至最新資產負債表日止期間(或部分期間)的所有未繳税款負債(不包括為反映賬面與税項收入之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)。任何集團公司對最後一個資產負債表日之後應計未繳税款不承擔任何責任，但在最後一個資產負債表日期之後按照以往慣例在正常業務過程中產生的税項除外。任何集團公司的税項(不論未清繳、應計、或有或其他)均不計入期末營運資金計算內。

(D)並無(I)税務機關已進行或正在進行而尚未結束或以其他方式解決的任何集團公司的任何税項或報税表的過往或待決審計，或關於該等税項或報税表的税務爭議，(Ii)就任何待決或經向任何政府實體上訴的税項退還或不足之處的其他程序、法律程序或抗辯，(Iii)延長任何現行有效的集團公司所授任何税項的評税的任何訴訟時效，及(Iv)同意任何延長提交任何尚未提交的報税表的時間(不包括提交初步報税表的所有有效延展)。在任何集團公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，從未有任何政府實體以書面形式聲稱任何集團公司正在或可能受到該司法管轄區的徵税。任何集團公司授予或與任何集團公司有關的税務授權書目前均未生效。

(E)並無任何集團公司因合併前採用的交易、事件或會計方法而根據守則第481條或第263A條或根據州、當地或外國法律任何類似條文計入任何課税期間(或其部分)的應納税所得額的任何調整。

(F)任何集團公司均不參與任何税項分擔、税務彌償、税項分配或類似協議或受其約束，而在任何情況下，除根據適用集團公司在日常業務過程中訂立的主要目的與税務無關的商業協議外，任何集團公司在任何該等協議下對另一方(本公司為守則第1504節所界定的聯營集團成員的一方除外)並無任何責任或潛在責任。

(G)各集團公司已在其報税表上披露任何可能導致根據守則第6662條或適用的州、地方或外國法律的任何類似條文施加懲罰的任何報税表中的任何納税申報立場。

(H)沒有集團公司完成或參與，也沒有集團公司目前正在參與任何曾經或現在是第#節所界定的“避税”交易

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《守則》或根據其頒佈的《財政部條例》的6662條。目前並無任何集團公司參與或參與守則第6707A(C)節或財政部條例1.6011-4(B)節所指的“上市交易”或“須申報交易”，或根據適用的州、地方或外國法律的相應或類似條文要求披露的任何交易。

(I)就提交報税表或繳税而言，任何集團公司或其任何前身均不是或曾經是綜合、合併、單一或綜合集團的成員(其共同母公司為集團公司的集團除外)。

(J)任何集團公司均不承擔任何其他人根據《財務條例》1.1502-6節(或任何類似的適用州、地方或外國法律的規定)、作為受讓人或繼承人、適用法律的實施、合同或其他規定而繳納的税款(屬於守則第1504節所界定的關聯集團成員的個人除外，而本公司是該集團的共同母公司)。

(K)除附表2.9(K)所列者外，任何集團公司均不須在截止日期後開始的任何應納税所得額(或其部分)中計入任何收入項目或從中扣除任何項目，原因是：(I)在截止日期或之前的應納税期間使用錯誤的會計方法或改變會計方法；(Ii)守則第7121條所述的任何“結算協議”(或適用的州、地方、(Iii)公司間交易(包括遵守守則第367或482條的任何公司間交易)，或根據守則第1502條頒佈的財政條例(或適用的州、地方或外國法律的任何相應或類似條文)所述的任何超額虧損帳户；(Iv)在結束日或之前進行的分期付款出售或未平倉交易處置；(V)在截止日期或之前根據守則第108(I)條(或適用的國家、地方或外國法律的任何相應或類似規定)作出的選擇；(Vi)在截止日期或之前收到的預付金額或在截止日期或之前累積的遞延收入(包括根據守則第451(C)、第455或456條、《財政條例》1.451-5節和美國國税局收入程序2004-34)；(Vii)在截止日期或之前採用的現金收付會計法或長期合同會計方法，或收到預付金額；(Viii)適用《守則》第263a條(或適用的國家、地方或外國法律的任何相應或類似規定)，或(Ix)扣除應計但未付的費用。並無集團公司根據守則第965(H)條作出任何選擇。

(L)除附表2.9(L)所載及由於本協議預期進行的交易外，任何集團公司的税務屬性(包括經營虧損淨結轉及一般營業税抵免)均不受守則第269、382、383、384或1502節(或適用國家、地方或外國法律的任何對應或類似條文)的限制。

(M)沒有任何集團公司收到美國國税局的任何私人信函裁決(或任何其他政府實體的任何類似税務裁決)。

(N)任何集團公司都不是任何合資企業、合夥企業或其他可被視為合夥企業的合同或安排的一方，以繳納美國聯邦所得税為目的。

(O)任何集團公司在其註冊成立、組織或組建的國家以外的任何司法管轄區內，因其僱員、常設機構或任何其他營業地點在該司法管轄區內而無須繳税。

(P)每個集團公司都有其向任何外國税務機關繳納的任何税款的外國政府官方收據。

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(Q)各集團公司已向收購人提供與任何適用的免税期或優惠有關的所有文件；每家集團公司均遵守任何適用的免税期或優惠的要求；且任何免税期或優惠均不會因交易而受到影響。

(R)任何集團公司都不是，也從來不是守則第897節所指的“美國不動產控股公司”，而且每個集團公司都已向美國國税局提交了《財政條例》1.897-2(H)節所要求的所有報表。

(S)沒有任何集團公司在聲稱或擬全部或部分受守則第355或361條規管的交易中，分派他人的股權，或由另一人分銷其股權。

(T)每家集團公司已(I)遵守與支付、報告和預扣税款有關的所有適用法律(包括根據法典第1441、1442、1445、1446、1471、1472和3406條或任何適用外國法律的類似條款扣繳税款)；(Ii)(在適用法律規定的時間內和以適用法律規定的方式)扣繳員工工資或諮詢薪酬，並將其支付給適當的政府實體(或為及時支付而適當持有)所有適用法律，包括聯邦和州所得税、聯邦保險繳費法案、聯邦醫療保險、根據《聯邦失業税法》和相關的州所得税和就業税預扣法，(3)及時提交所有預扣税申報單，並向適當的税務機關繳納所有適用法律規定的扣繳和繳納的所有金額，直至截止日期(包括截止日期)，以及(4)收取、徵收和支付所有需要徵收、徵收和繳納的税款，包括銷售、使用、從價、增值税和消費税。每個集團公司都遵守所有適用法律下的所有適用信息報告和扣繳要求，其記錄包含遵守這些要求所需的所有信息和文件。任何人都不需要扣留本協議規定的付款的任何金額，也不需要扣留適用於交易或與交易相關的任何其他協議規定的付款金額。

(U)本公司自成立之日起，就美國聯邦及適用的州和地方所得税而言，本公司作為C類公司應納税，且未根據《財政部條例》301.7701-3(C)節作出選擇，將本公司視為C類公司以外的任何公司。自VDC-MGG Holdings，LLC作為C公司成立之日起，直到豁免實體選舉中規定的生效日期，VDC-MGG Holdings，LLC就應繳納美國聯邦及適用的州和地方所得税。從成立之日到2015年9月24日，Vegas.com，LLC一直被視為合夥企業，以繳納美國聯邦及適用的州和地方所得税；自2015年9月25日起，Vegas.com，LLC就美國聯邦及適用的州和地方所得税而言，一直是一個被忽視的實體，並且沒有根據《財政部條例》301.7701-3(C)節的規定選擇將任何子公司視為此類目的被忽視的實體以外的任何實體。從成立之日到2015年9月24日，LLC一直被視為合夥企業，以繳納美國聯邦及適用的州和地方所得税；自2015年9月25日起，Lv.com，LLC在美國聯邦及適用的州和地方所得税方面一直是被忽視的實體，並且沒有根據《財政部條例》301.7701-3(C)節的規定選擇將任何子公司視為此類目的被忽視的實體以外的任何其他實體。自成立之日起至2015年9月24日，賭場旅遊有限責任公司一直被視為美國聯邦及適用的州和地方所得税的合夥企業，自2015年9月25日起，賭場旅遊有限責任公司一直是美國聯邦及適用的州和地方所得税的被忽視實體，並且沒有根據財政部條例301.7701-3(C)節的規定選擇將任何子公司視為此類目的的被忽視實體以外的任何實體。

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(V)除第2.9(U)節明文規定外，就美國聯邦及適用的州和地方所得税而言，本公司的每家附屬公司均為、且一直是不受重視的實體，且並無根據《財政條例》第301.7701-3(C)節作出選擇，就該等目的而言，將任何附屬公司視為不受重視的實體。

(W)任何集團公司都不是根據《守則》第367條頒佈的《財政條例》所指的“獲得承認協議”的當事方。

(X)各集團公司已向收購人交付守則第83(B)節項下所有選舉聲明的真實、正確及完整的副本，以及有關本公司向其任何僱員、非僱員董事、顧問或其他服務提供者發出的任何公司單位或本公司向其任何僱員、非僱員董事、顧問或其他服務提供者發出的其他財產的選舉聲明及時向適當的美國國税局中心提交的證據。不向任何單位持有人支付根據第1.3節應付的合併代價的任何部分，將導致向任何單位持有人補償或獲得任何其他收入，而收購方或任何集團公司將被要求就此扣除或扣繳任何税款。

(Y)任何集團公司為參與方的每個非限制性遞延補償計劃均按其條款遵守守則第409a(A)節的要求，並已按照該等要求運作。由於守則第409A節的實施，任何集團公司的任何現任或前任僱員或其他服務提供者的毛收入一直沒有或將合理地預期不會計入任何補償。任何集團公司已支付或應付的款項均不受根據守則第457A條施加的任何税項或罰款的約束。任何集團公司均無義務向任何人士支付任何税款，包括根據守則第409A條支付的任何與税務有關的款項。

(Z)每個集團公司都遵守所有適用的轉讓定價法律，包括簽署和維護證明每個集團公司的轉讓定價做法和方法的同期文件。就所有適用的轉讓定價法律而言，由各集團公司提供或提供予各集團公司的任何物業或服務(或任何物業的使用)的價格均屬公平價格，包括根據守則第482節頒佈的庫務條例。

(Aa)任何獨立承包人過去或將來都不會被適用税務機關視為任何集團公司的僱員。各集團公司已根據適用法律，僅為税務目的，將為該集團公司提供服務的個人歸類為該集團公司的普通法僱員、租賃僱員、獨立承包商或代理人。

(Bb)本協議的簽署和交付，或交易的完成，無論是單獨或與其他事件(無論是或有事件還是其他事件)一起完成，都不會或合理地預期會直接或間接導致支付本守則第280G條(或適用的州、當地或外國法律的任何相應或類似規定)所指的“降落傘付款”。

(Cc)除附表2.9(Cc)所述外，自2020年1月1日以來，沒有任何集團公司(I)對其員工或其他服務提供商採取任何與新冠肺炎大流行有關的行動，包括實施裁員、解僱、休假或更改薪酬、福利或工作時間表，或更改公司員工計劃，或(Ii)根據任何適用法律(包括CARE法案)、任何政府實體或公共衞生機構發佈的與新冠肺炎大流行有關的法律、法規、命令或指令申請或獲得貸款、遞延税款或要求任何税收抵免，而上述任何一項行動都不是合理預期的。

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(Dd)每個集團公司都遵守適用於遺棄或無人認領的財產或欺詐的所有聯邦、州和外國法律，並已向每個司法管轄區支付、匯款或交付任何適用法律要求向該司法管轄區支付、匯款或交付的所有無人認領或遺棄的財產。任何集團公司均不持有根據任何司法管轄區的法律推定放棄的任何財產或債務。

(Ee)要求各集團公司或代表各集團公司提交的所有FinCEN表格114《外國銀行賬户報告》和美國國税局表格TD F 90-22.1《外國銀行和金融賬户報告》均已及時提交，所有這些表格在提交時均真實、正確和完整。

(Ff)每一家集團公司都已為其不徵收銷售税的所有客户收集並存檔了轉售證書，並將於截止日期存檔。

2.10合同和承諾。

(A)除附表2.10(A)所列者外，任何集團公司均不是下列任何事項的一方或受其約束(不論是書面或口頭)：

(I)在任何財政年度，集團公司(或任何個別集團公司)的總代價超過100,000元的合約；

(Ii)在任何財政年度向集團公司(或任何個別集團公司)支付的總代價超過100,000元的合約；

(Iii)退休金、利潤分成、股票期權、員工股權購買或其他計劃、方案、政策、協議或安排，規定向員工提供遞延或其他補償；

(Iv)CBA；

(V)與任何訴訟有關的和解、調解或類似的協議或合同；

(6)與任何政府實體、政府主承包商或更高級別的政府分包商簽訂合同；

(7)(A)僱用或聘用任何個人僱員、幹事、董事、獨立承包人或諮詢人的合同，年薪超過150,000美元；(B)在任何僱用或其他聘用終止或交易完成時提供遣散費、控制權變更或保留費或類似福利的合同；或(C)與任何人事機構、勞務機構或類似的臨時工人提供者訂立的合同；

(Viii)與債務有關的合同，或關於集團公司的任何有形資產或資產集團的抵押、質押或以其他方式設置留置權的合同；

(Ix)任何集團公司是：(A)承租人或持有或經營由任何其他一方擁有的任何個人財產；或(B)出租人或允許任何第三方持有或經營由集團公司擁有或控制的任何個人財產的合同；

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(X)(A)租賃；或(B)任何集團公司作為出租人或允許任何第三方持有或經營任何租賃房地產的合同；

(Xi)保證保證金、履約保證金或類似票據，或管理任何保證保證金、履約保證金或類似票據的任何彌償或其他協議或合同；

(Xii)關於任何付款擔保的合同；

(Xiii)IP許可合同，但下列情況下的任何IP許可合同除外：(X)知識產權許可不是此類合同的主要目的，(Y)許可的知識產權對企業不重要，以及(Z)此類合同以其他方式列在附表2.10(A)中；

(Xiv)授權書或其他類似的協議或代理授權書；

(Xv)關於競業禁止的合同或以其他方式限制集團公司在世界任何地方自由從事任何業務或競爭的合同(包括任何有關於不徵求員工的條款的協議、共存協議和和解協議)或任何關於保密的實質性協議；

(十六)包含任何“最惠國”、排他性、總要求或“要麼接受要麼支付”條款、或任何優先提供人或有利於對方的最低承諾條款的合同；

(Xvii)涉及出售、發行、贖回、回購或登記集團公司或任何其他人的股權的合同(交易除外)；

(Xviii)與任何材料來源簽訂合同；

(Xix)授予任何人購買或獲取集團公司任何資產的選擇權、優先購買權或類似優先權利的合同；

(Xx)規定由任何集團公司對任何人進行賠償的合同(包括與董事和高級管理人員訂立的賠償合同)或承擔任何人的任何税收或環境責任的合同(不包括在正常業務過程中籤訂的、其主要目的不是承擔任何税收或環境責任的合同)；

(Xxi)規定由任何集團公司(或由代表任何集團公司的代理人)銷售、配售或推銷保險的合約；

(Xxii)涉及與他人分享利潤或向他人支付特許權使用費或介紹費的合同；

(Xxiii)須在附表2.19列明的合約；

(Xxiv)與以下各項有關的合約：(I)任何人的擁有權、投資或貸款及墊款，包括合營企業、合夥企業及少數股權投資的投資；。(Ii)直接或間接(以合併或其他方式)取得任何業務、有形或無形資產(有形或無形)、不動產或任何其他人的股權；。(Iii)直接或間接(以合併或其他方式)出售或處置任何業務、實物資產。

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任何集團公司或任何其他人士的(有形或無形)、不動產或股權；或(Iv)訂立上述任何條款的任何承諾或安排。

(B)附表2.10所列或規定所列的所有合同(統稱為“重大合同”)均為書面形式，具有全部效力和效力，並按照各自的條款有效、具有約束力和可強制執行，但其可執行性可能受到以下限制：(1)適用的破產、破產、暫緩執行、重組、欺詐性轉讓或影響債權人權利強制執行的現行類似法律；或(2)衡平法的一般原則，無論是在法律訴訟中還是在衡平法上(統稱為“可強制執行例外”)。每份重要合同應在交易完成後按照其條款完全有效，不受懲罰，並應在緊接交易完成後繼續按相同條款有效。並無任何集團公司根據或違反任何重大合約，或收到任何重大合約項下的任何違約或違約索償，而據本公司所知，該等合約的其他各方並無在任何重大方面違約或違約。未發生任何可合理預期的事件(隨着時間的推移或通知的發出或兩者或任何其他事件或條件)：(I)導致集團公司或據本公司所知的任何其他一方在任何重大合同項下的任何重大違約或違約；或(Ii)給予任何第三方權利：(A)根據任何重大合同宣佈違約或行使任何補救措施；(B)任何重大合同項下的退款、信用、罰款或更改交付時間表；(C)加速任何集團公司在任何材料合同項下的任何義務的到期或履行；或(D)取消、終止或修改任何材料合同。並無任何集團公司接獲任何書面(或據本公司所知為口頭)通知，表示(且據本公司所知，並無任何事實或情況可合理預期會導致)重大合約的任何其他訂約方擬不續訂、或違反、取消、終止或實質性重新談判任何重大合約的現有條款。所有重要合同的真實、正確和完整的副本已提供給收購人。

2.11知識產權。

(A)附表2.11(A)載有一份真實及完整的清單，列明以下各項：(I)集團公司所擁有的知識產權(包括互聯網域名)的註冊、專利或申請；(Ii)待處理的專利申請及集團公司所擁有的知識產權的註冊或專利申請；(Iii)集團公司所擁有的專有軟件；(Iv)集團公司就業務所使用的商業名稱或企業名稱；及(V)集團公司所擁有的未註冊商標。所有註冊公司的知識產權已在必要或適宜的範圍內向美國專利商標局、美國版權局或其他適用的國內或國外備案機構正式註冊、提交或發佈，以確保受適用法律的充分保護，並且所有此類註冊、提交、發佈和其他行動仍然完全有效。與註冊公司知識產權有關的所有續訂、維護、備案和其他費用已經支付，所有其他必要的維護行動已經採取。

(B)除附表2.11(B)所載者外，集團公司獨家擁有及擁有附表2.11(B)所載許可所載之一切權利、所有權及權益，或根據附表2.11(B)所載許可而享有有效及可強制執行之使用權利，且除準許留置權外，無任何留置權，包括所有公司知識產權，包括所有必要或在其中使用之知識產權。企業的運營(前提是附表2.11(B)未指明以下情況的任何合同：(X)公司知識產權許可證不是該合同的主要目的，以及(Y)被許可的公司知識產權對企業並不重要)。公司知識產權是有效的、存續的和可強制執行的，不需要支付任何過去、現在或將來的使用費、許可費、收費或其他付款或任何條件或限制。除

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如附表2.11(B)所述，在過去五(5)年內，並無針對集團公司提出的書面或口頭威脅索賠，或目前懸而未決或(無論是口頭或書面)威脅，對本公司任何知識產權的有效性、使用權、所有權、可執行性或可登記性提出質疑，且任何此類索賠均無合理依據。集團公司在緊接截止日期之前擁有、許可或使用的每一項知識產權，將在緊接截止日期後按與緊接截止日期前擁有、許可或使用的條款和條件大體相似的條款和條件由集團公司擁有、許可或使用。

(C)除附表2.11(C)所載者外：(I)沒有任何集團公司侵犯、挪用或以其他方式與任何其他人士的知識產權發生衝突，而業務運作亦沒有侵犯、挪用或與任何其他人士的任何知識產權發生衝突，亦沒有任何集團公司收到任何有關前述任何事項的書面威脅或通知(包括任何其他人提出的任何知識產權許可要求或要約)；及(Ii)沒有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式與本公司的任何知識產權發生衝突。該等交易不會損害：(A)集團公司對本公司知識產權的權利、所有權或權益；或(B)集團公司對系統的所有權或使用。公司知識產權和系統應在緊接關閉後由集團公司擁有或可供使用，其條款和條件與集團公司在緊接關閉前擁有或使用公司知識產權和系統的條款和條件相同。公司知識產權不受任何限制其使用或所有權的未決同意、和解、法令、命令、禁令、判決或裁決的約束。

(D)所有參與創設或協助構思或發展與集團公司業務有關的知識產權的集團公司現任及前任僱員、顧問及承包商：(I)於提供該等服務時為集團公司僱員，且該等服務屬其受僱範圍內；或(Ii)已以書面形式將該等知識產權有效轉讓予集團公司，並放棄所有有利於集團公司的精神權利。董事現任或前任經理、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、僱員、顧問、承包商、代理人或其他代表或聯營公司並無擁有或聲稱擁有或使用本集團公司擁有或使用的任何知識產權的任何權利(亦無任何此等人士申請)。各集團公司已採取商業上合理的措施，以保護及維護其於本集團所擁有或持有的知識產權及所有重大商業祕密，以及任何其他重大專有或機密資料(及任何擬成為重大商業祕密的資料，或其他重大專有或機密資料)的權利，並僅根據書面協議的條款披露任何有關重大商業祕密或任何其他重大專有或機密資料，該書面協議規定收取有關重大商業祕密或其他重大專有或機密資料的人士須合理保護及不得披露該等重大商業祕密或資料。

(E)集團公司已在所有重大方面遵守向集團公司授權任何開源材料的所有許可證的條款。集團公司開發、銷售、許可或分發的任何產品，包括軟件(“集團公司產品”)，均不包括、合併、使用、依賴或鏈接到任何開源材料，其方式將：(I)使集團公司有義務：(A)發佈、傳達、分發、發佈或公開提供集團公司任何軟件的任何專有源代碼或專有目標代碼；或(B)要求集團公司的任何軟件的任何專有源代碼或專有目標代碼必須獲得集團公司的許可，以進行衍生作品或修改；或(Ii)禁止或限制：(A)集團公司收取與任何集團公司產品的許可或分銷有關的代價；或(B)施加任何

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對集團公司的任何被許可人或客户對集團公司的任何產品進行修改、反編譯或反向工程的權利的合同限制。集團公司維護着一個持續的跟蹤系統，以確保遵守開放源碼許可證。

(F)由集團公司或為集團公司開發的所有軟件的源代碼包含清晰準確的註釋和程序員的意見，並以專業的方式進行記錄，包括：(I)符合軟件行業的慣常代碼註釋慣例和最佳實踐；(Ii)足以獨立地使具有合理技能和能力的程序員能夠理解、分析和解釋程序邏輯，糾正錯誤，並改進、增強、修改和支持由集團公司或為集團公司開發的軟件。集團公司擁有的任何軟件的源代碼均未交付、許可或提供給以下任何人：(A)第三方託管代理；或(B)在協議日期不是集團公司成員的僱員或承包商的其他人，而該成員已簽署了一份合同，規定該人不得披露集團公司的任何商業祕密或其他機密信息。除附表2.11(F)所述外，任何集團公司均無責任或義務(無論是否存在)將集團公司擁有的任何軟件的源代碼交付、許可或提供給任何託管代理或其他人員。據本公司所知，本公司並未發生任何事件，亦不存在任何情況或條件，即(不論有沒有通知或時間流逝)將或可合理預期會導致向任何人交付、許可或披露集團公司所擁有的任何軟件的源代碼，且集團公司並未同意或承諾或以任何方式承諾向任何此等人士提供該等源代碼。集團公司實際擁有並獨家控制由集團公司或為集團公司開發的所有軟件的完整和正確的源代碼副本。

(G)集團公司的任何軟件均不存在重大問題或缺陷，妨礙任何該等軟件實質上按照其相關文件或規格所述或任何第三方的其他擔保方式運作。集團公司擁有的任何軟件：(I)包含中斷、禁用、損害或以其他方式對該軟件或包含該軟件或與該軟件一起使用的任何產品或系統的使用、功能或性能產生不利影響的任何錯誤、缺陷或錯誤；或(Ii)未能遵守與該軟件或包含該軟件或與該軟件一起使用的任何產品或系統的使用、功能或性能相關的任何適用保證或其他合同承諾。集團公司已向收購方及其代表提供了每個軟件的每個版本和組件中的所有錯誤、缺陷和錯誤的完整且準確的列表。

(H)集團公司維護、保護和執行本公司的知識產權，包括其商業祕密和其他機密信息的保密性、保密性和價值。

2.12隱私、IT系統和網絡安全。

(A)除附表2.12另有規定外，該等系統足以滿足業務的需要。除附表2.12所述外，自2018年1月1日以來，並無任何該等系統出現錯誤或故障、持續表現不達標或其他不良事件，而該等錯誤或故障、持續表現或其他不良事件已經或可合理預期會導致或可合理預期導致集團公司使用或因使用該等系統或進行業務而出現重大中斷或中斷。集團公司始終：(I)維持商業上合理的安全、災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施，在所有重大方面遵守這些計劃和設施，並已採取商業上合理的步驟定期測試該等計劃和程序；及(Ii)實施合理的組織、物理、行政和技術保障措施，包括數據安全要求所要求的保障措施，這些保障措施符合：(A)符合以下條件的行業審慎標準：

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(B)集團公司作出的適用於個人信息的任何現有合同承諾；(C)集團公司通過的任何書面政策，包括集團公司公佈或以其他方式公開提供的集團公司隱私政策；以及(D)集團公司信息安全計劃。

(B)集團公司已：(I)透過本身合資格的人員或透過合資格的第三方(統稱為“信息安全評審”)，定期對系統進行漏洞及滲透測試、風險評估及外部審核，並定期追蹤與系統有關的安全事件；(Ii)及時更正該等資訊安全評審中發現的任何重大例外或漏洞；(Iii)提供過去三年進行的所有資訊安全評審的真實及準確副本；及(Iv)及時安裝軟件安全補丁及其他修補程序，以補救已識別的技術資訊安全漏洞。

(C)集團公司已為在開展業務中使用或持有的所有第三方軟件購買了足夠數量的許可證席位(和權利範圍)，並在所有實質性方面遵守了與該等軟件對應的協議的條款和條件。

(D)集團公司始終：(I)遵守與個人信息(包括員工數據)或用户數據的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全、處置、銷燬、披露或轉移(包括由或代表集團公司將個人信息或用户數據從歐洲經濟區、英國或瑞士轉移到任何司法管轄區)或用户數據(包括歐盟委員會尚未發佈充分性決定的任何司法管轄區)有關的所有適用的數據安全要求；及(Ii)遵守集團公司所有有關隱私及資料安全的政策，包括(A)在本公司網站上公佈的或以其他書面形式傳達給本集團公司員工、任何公司網站用户及其他第三方的所有隱私政策及類似披露；(B)個人信息或用户資料的提供者或主題的任何通知或同意；(C)集團公司就該等個人信息及用户資料作出的任何合約承諾；及(D)本集團公司以其他方式向個人信息或用户資料相關人士提供的任何隱私政策。

(E)除披露適用的資料保安規定、集團公司的私隱政策所述、個人資料或用户資料供應商授權的資料，或集團公司與客户及供應商的合約所準許的資料外(只要有關許可符合資料保安規定)，集團公司並未共享、出售、出租或以其他方式提供，亦不會分享、出售、出租或以其他方式向第三方提供任何個人資料或用户資料。

(F)除遵守適用的資料保安要求外，集團公司並無跨越任何國際邊界轉移任何個人資料及/或用户資料。與交易相關的個人信息和用户數據的轉移不會違反任何適用的數據安全要求或集團公司的隱私政策，因為它們目前存在，或者在收集或獲得任何個人信息或用户數據期間的任何時間存在。集團公司不受任何合約規定或其他法律的約束，該等規定或其他法律禁止集團公司在完成交易後以集團公司在完成交易前接收和使用該等個人資料或用户資料的方式接收或使用該等個人資料或用户資料。

(G)集團公司或代表集團公司使用cookie或類似技術從任何人的終端設備收集信息所需的所有數據安全要求的同意已按照該等數據安全要求和所有信息獲得

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在技術進入終端設備之前，根據數據安全要求使用此類技術所需披露的信息在所有重要方面都已披露。

(H)據本公司所知，本公司並無實際或指稱未經授權使用、訪問、入侵、盜竊、故障、崩潰或違反保安規定：(I)任何系統；或(Ii)任何個人資料、用户資料、支付卡資料、機密或專有資料，或由集團公司或其代表收集、維護或儲存的任何其他信息(或任何損失、破壞、損害或未經授權披露)。

(I)並無任何集團公司收到或受到任何人士的書面通知、投訴、調查、查詢或執行法律程序的影響，該等法律程序指稱未遵守資料保安規定或就此提出賠償要求，亦無該等投訴、調查、查詢或法律程序受到書面或口頭威脅或尚待處理。

2.13訴訟。除附表2.13所載者外，自2018年1月1日以來，並無任何、目前亦無任何法律程序：(A)待處理、以書面威脅或(據本公司所知)以口頭威脅針對：(I)任何集團公司；或(Ii)彼等各自的任何董事、高級管理人員、經理、僱員、代理人或聯屬公司(各自以其身分)影響或有關該集團公司的業務或資產或交易或交易；或(B)本集團公司以書面或口頭針對任何第三方的待決或口頭威脅。據公司所知，沒有發生任何事件或存在任何可能引起或作為任何此類訴訟基礎的情況。集團公司不受任何政府實體的任何判決、命令或法令的約束，也不存在針對或影響任何集團公司或其各自的董事、高級管理人員、經理、僱員、代理或關聯公司(各自以其身份)或其任何財產或資產的未履行判決、處罰或裁決。

2.14經紀業務。除J.P.Morgan Securities LLC與該等交易有關的手續費及開支外，本協議或基於任何集團公司為訂約方的任何合約或其他協議或諒解所進行的交易，或任何集團公司(於成交後)或收購方須承擔責任的任何合約或其他協議或諒解所涉及的經紀佣金、檢索人費用或類似補償，概無索償。

2.15保險。附表2.15載有由集團公司或代表集團公司就其財產、資產、業務、營運、僱員、高級職員、經理及董事而維持的每份保單的描述。此類保單的真實和完整副本已提供給收購人(統稱為“保單”，每個均為“保單”)。每份保單均屬完全有效，所有到期及應付的保費均已繳付，而集團公司並未收到任何有關任何保單的書面通知，或據本公司所知，有關拖欠、取消、終止或不續期的口頭通知。該等保單並無就集團公司的任何追溯保費調整或其他基於經驗的責任作出規定。自2018年1月1日以來，保單的範圍和金額對於集團公司目前和以前進行的業務來説是慣例和合理的，並足以遵守任何集團公司是當事方或其受其約束的所有適用法律和合同。保單的承保範圍一直維持不變。本公司並無任何未決索賠、書面威脅或(據本公司所知)口頭威脅可合理預期會嚴重耗盡任何保單的承保限額或以其他方式對保單造成不利影響。集團公司並無在任何重大方面未能履行由集團公司或代表集團公司維持的任何保單所規定的責任，亦從未有任何集團公司被拒絕承保。目前沒有任何保險單項下的未決索賠被各自的保險人拒絕或

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有爭議的報道或保留權利。集團公司沒有自我保險或共同保險計劃。

2.16勞工事務。

(A)附表2.16(A)載有真實、完整和正確的清單：(I)集團公司的僱員、高級職員和董事；(Ii)每個此等人士的職稱和聘用日期；(Iii)集團公司應支付給每個此等人士的所有現行補償額，包括獲得任何獎金、佣金或其他或有或有或遞延補償的資格；(Iv)根據聯邦公平勞工標準法，此等人士是否被歸類為豁免或非豁免；(V)此人是否持有工作簽證；以及(Vi)該人是否在休假(如果是，是短期休假還是長期休假)。

(B)除附表2.16(B)所披露外，就每個集團公司而言：(I)沒有任何集團公司是CBA的成員或受其約束，亦沒有任何集團公司的僱員由工會或其他勞工組織代表受僱；(Ii)自2018年1月1日以來，任何集團公司的工會、工會、其他勞工組織或員工團體均未要求承認或認證，目前沒有任何陳述或認證程序等待或威脅(無論是書面或口頭)向國家勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭或當局提出或提起，據本公司瞭解，自2018年1月1日以來，任何集團公司的任何員工都沒有進行過任何勞工組織活動；(Iii)自2018年1月1日以來，並無發生任何針對或影響集團公司的實際、書面威脅或(據本公司所知)口頭威脅重大勞工申訴、重大勞工仲裁、任何罷工、停工、罷工、糾察、手工付款或其他重大勞資糾紛，目前亦無該等事宜懸而未決或受到威脅(無論是口頭或書面形式)；(4)在任何論壇上，沒有關於集團公司(或其各自的高級管理人員或董事)違反或違反任何法律或合同的重大僱傭或與勞動有關的任何形式的待決或威脅(口頭或書面)訴訟；(5)沒有集團公司從事《國家勞動關係法》所指的任何不公平勞動做法；和(Vi)自2018年1月1日以來，各集團公司實質上遵守並目前基本上遵守了與勞動、就業和就業做法有關的所有適用法律，包括就業歧視、就業騷擾、工人補償、僱用條款和條件、工人安全、工資和工時(包括工資支付和扣繳與僱用有關的税款)、工人分類(包括獨立承包商的分類以及僱員獲得加班費的資格)、公民權利、僱傭報復、告發、殘疾權利或福利、平等機會、集體談判、移民、勞資關係、失業保險、帶薪休假和僱員休假，平權行動、職業安全和健康、僱員裁員和裁員(包括《工人調整和再培訓通知法》，載於《美國法典》第29編第2109條及以後)。以及任何類似的法律(統稱為“警告法案”)，以及社會保障和其他工資税的徵收和匯出。

(C)除不會導致集團公司承擔重大責任外，集團公司已全額及及時支付根據適用法律、合同或集團公司政策到期應付其現任及前任僱員及獨立承建商或其他服務提供者的所有工資、薪金、工資溢價、佣金、花紅、開支退款、費用及其他補償。自2018年1月1日以來，集團公司沒有實施任何涉及WARN法案的員工裁員，目前也沒有考慮、計劃或宣佈此類裁員。

(D)各集團公司已迅速、徹底和公正地調查其知悉的所有性騷擾或其他歧視、報復或違反政策的指控

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自2018年1月1日起。對於每一項具有潛在價值的此類指控，相關集團公司已迅速採取合理計算的糾正行動，以防止進一步的不當行動。任何集團公司均不會合理預期任何有關該等指控的重大責任，或知悉與任何集團公司的高級管理人員、董事、僱員、承包商或代理人有關的任何指控，而該等指控如為公眾所知，會令集團公司的聲譽蒙受重大損害。自2018年1月1日以來，兩家集團公司並無就第2.16(D)節所述事項訂立任何和解協議或類似的庭外或訴訟前安排。

(E)據本公司所知，任何集團公司的僱員並無違反任何保密、競業禁止、所有權、僱傭協議、保密協議、受信責任、競業禁止協議、限制性契諾或該僱員與任何其他人士之間的其他義務或協議，而該等義務或協議將對該僱員履行僱傭職責(如有)或本集團公司進行業務的能力有重大影響。

2.17員工福利。

(A)附表2.17(A)列出所有：(1)經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)節所指的“僱員福利計劃”，不論是否受僱員退休收入保障法的約束；(2)股權或股權、補充退休、遣散費、休假、醫療、牙科、視力護理、殘疾、僱員搬遷、團體法律、食堂福利(《守則》第125節)、受撫養人照顧(《守則》第129節)、人壽保險、死亡津貼或意外保險計劃、方案或安排；(Iii)獎金、退休金、現金結餘、利潤分享、儲蓄、遣散費、退休、遞延薪酬或獎勵計劃(包括現金獎勵計劃)、計劃或安排；。(Iv)其他附帶或僱員福利計劃、計劃或安排；。以及(V)僱傭、個人諮詢、保留、留任、控制權變更、遞延薪酬或高管薪酬或遣散協議，在每一種情況下，均以書面或其他形式編寫，由任何集團公司維持、贊助、促成或規定由其出資，或任何集團公司的任何未履行義務或負債(固定或或有、已知或未知、直接或間接)仍為任何集團公司的任何現任或前任僱員、顧問或非僱員董事的利益或與其有關(統稱為第(I)至(V)款所述的所有前述事項，《公司員工計劃》)。本公司已向收購方提供每份公司員工計劃和相關計劃文件(包括信託文件、保險單或合同、員工手冊、概要計劃説明和其他授權文件、最近兩份精算、審計和財務報告以及與之相關的任何重要員工通信)的真實、正確和完整的副本，並就受ERISA報告要求的每個公司員工計劃向收購方提供過去三個計劃年度提交的Form 5500報告的真實、正確和完整的副本。

(B)根據守則第401(A)條或其他適用法律，任何擬符合税務資格的公司僱員計劃均受此限制，並已從美國國税局獲得有利的裁定或意見書，作為其在守則下的合格地位的依據。本公司已向收購人提供了一份真實、正確和完整的關於每個此類公司員工計劃的最新有利的美國國税局決定或意見信的副本，並且自發布每個此類信函以來，沒有發生任何合理地預期會對任何此類公司員工計劃的納税資格狀況產生不利影響的事件。

(C)每個公司員工計劃一直按照其條款以及任何和所有法規、規則和法規(包括ERISA和守則)規定的要求進行維護和管理，本公司和每個ERISA關聯公司已履行其根據本公司任何員工計劃必須履行的所有義務，沒有違約或違反，也不知道任何其他方的任何違約或違規行為。關於受ERISA約束的每個公司員工計劃，作為員工養老金福利計劃

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根據ERISA第3(2)節或ERISA第3(1)節所指的員工福利計劃，本公司及其各附屬公司已真誠地編制並及時提交所有必要的政府報告(截至提交日期為真實、正確和完整)，包括任何必要的審計報告，並已適當和及時地提交和分發或張貼關於每個該等公司員工計劃的所有通知和報告。與任何公司員工計劃有關的所有供款、付款及保費(包括員工減薪供款)已於到期日或之前作出，或(如尚未到期)已根據公司員工計劃的條款及所有適用法律及會計準則在財務報表上適當應計。

(D)除1985年修訂的《綜合預算調節法》(“COBRA”)或類似的州法律所要求的外，公司員工計劃不得承諾或提供任何人在僱傭或服務終止後一段時間的醫療或其他福利或福利。

(E)對於任何公司員工計劃，沒有任何“禁止交易”(在ERISA第406節和守則第4975節的含義內，根據ERISA第408節不能豁免)。本公司或任何ERISA關聯公司均不受《守則》第4976至4980節或ERISA第一章關於任何公司員工計劃的任何責任或處罰。

(F)每個公司員工計劃可根據其條款在生效時間過後被修改、終止或以其他方式終止，而不對收購方承擔責任(終止事件中通常產生的正常和合理的行政費用除外)。任何公司員工計劃都不是通過人力資源和福利外包實體或專業僱主組織維護的。

(G)沒有針對或關於任何公司員工計劃，包括美國國税局或美國勞工部的任何審計或調查，沒有提起訴訟、行政訴訟、訴訟、訴訟或索賠，也沒有受到書面威脅，或據公司所知，沒有口頭威脅。就每個公司員工計劃而言，(I)未發生違反受託責任或其他與管理或投資該公司員工計劃的資產相關的行為或未能遵守的情況，且(Ii)未根據守則、ERISA或任何其他適用法律實施留置權，以及(Iii)集團公司未根據員工計劃合規解決系統、美國勞工部違約文件程序或任何其他自願糾正計劃就該公司員工計劃提交任何申請。

(H)沒有任何公司員工計劃，且本公司或任何現任或前任ERISA關聯公司目前都沒有維護、發起、參與或貢獻，或在任何時間維護、建立、贊助、參與、參與或貢獻，或對以下任何計劃負有任何義務或責任：(I)受ERISA標題I副標題B第3(2)部分、ERISA標題IV或守則第412節約束的任何養老金計劃或其他計劃；(Ii)ERISA第3(37)節所定義的“多僱主計劃”；(3)《僱員補償和保險法》第3(40)節定義的“多僱主福利安排”，或(4)“守則”第413(C)節定義的“多僱主計劃”。在不限制前述規定的情況下，本公司或任何ERISA聯營公司並無或預期會根據ERISA第四章、守則第412節或ERISA第302節承擔任何責任。

(I)根據美國以外任何司法管轄區的法律或適用習俗或規則，不會贊助、維持或參與任何公司員工計劃。

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(J)每個集團公司都擁有，並在所有相關時間都有適當分類的員工、獨立承包商和其他服務提供者，用於納税和根據公司員工計劃進行參與、資格和福利應計。

(K)本協議的簽署、交付和履行、交易的完成、僱傭或服務的終止以及與之相關或隨後發生的任何其他事件，無論是單獨發生還是與之一起發生，或與其他事件(無論是否發生)一起發生，都不會：(I)導致任何款項或利益到期或應付或被要求提供給任何現任或前任僱員、董事、獨立承包人或顧問；(Ii)增加以其他方式應付或要求提供給任何現任或前任僱員、董事、獨立承包人或顧問的任何利益或補償的金額或價值。(Iii)導致任何該等利益或補償(包括任何股權或基於股權的獎勵)的支付、歸屬或資金(通過設保人信託或其他方式)的時間加快；(Iv)導致集團公司向任何人士作出的任何未償還貸款全部或部分獲得豁免；或(V)限制任何集團公司終止任何公司員工計劃的能力。

2.18遵守法律；許可證；禁止付款。

(A)自2018年1月1日以來，集團公司一直遵守並目前在所有重大方面遵守所有適用法律和數據安全要求，且並無提起、啟動、以書面威脅或據本公司所知口頭威脅(I)任何集團公司、任何單位持有人或其各自的任何聯屬公司或(Ii)集團公司或其各自的董事、高級管理人員、經理、僱員或代理人(各自以各自身份)，在每一案件中均指控違反任何適用法律或數據安全要求。自2018年1月1日以來，沒有任何集團公司收到任何政府實體的任何處罰評估或其他程序的書面通知，或據本公司所知的口頭通知，或關於集團公司(包括代表業務行事的任何代理人或其他各方)違反任何適用法律的任何其他指控。

(B)集團公司及其所有僱員須持有與業務有關的許可證，並持有經營業務所需的所有許可證，而附表2.18(B)列載集團公司及其任何僱員持有與業務相關的許可證(包括任何保險牌照)的所有許可證清單，包括該等許可證的名稱及其各自的簽發及有效期(統稱為“營業執照”)。所有與營業執照有關的費用和收費均已全額支付。本集團各公司或其持有營業執照的任何僱員並無收到任何書面通知或據本公司所知的口頭通知：(I)指稱未能持有經營業務所需的任何許可證；(Ii)任何實際或可能違反任何營業執照的行為；或(Iii)任何實際或可能的撤銷、撤回、暫時吊銷、取消、終止或修改任何營業執照，而據本公司所知，並無發出該等通知。各集團公司在所有重大方面均遵守所有營業執照的所有條款及條件，且營業執照不會因交易完成而全部或部分終止或受損，或成為可終止的。概無發生任何可合理預期會導致集團公司或持有營業執照的任何僱員所持有的任何營業執照被撤銷、暫時吊銷、失效或限制的事件，不論是否有通知或時間流逝或兩者兼而有之。自2018年1月1日以來，各集團公司均已提交了要求向任何政府實體提交的所有重要報告、聲明、文件、註冊、備案或提交。

(C)每個集團公司及其每名僱員或其他代表擁有在每個司法管轄區辦理保險代理、生產者、代理人、所有權或經紀業務的所有授權證書、許可證、登記、許可證、授權或其他許可證(“保險許可證”)。

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根據適用的法律或與該業務相關的合同，該人員必須持有保險許可證。所有此類保險牌照均列於附表2.18(C)中，包括此類保險牌照的名稱、每個此類保險牌照的持有人以及此人可以代表其銷售、招攬或洽談保險的保險承運人、代理機構或其他保險公司，或以其他方式與其預約的保險公司。並無任何集團公司直接或間接(包括透過代理人)參與(I)違法或(Ii)虛構或虛假交易的保險或再保險。在投保方面，沒有一家集團公司違反了對其客户或其保險或再保險公司的任何義務，包括充分披露重大事實的義務。本業務所出具的保單根據所有適用法律進行營銷和銷售，有效地簽發給該等保單的所有人，並且所有適用保費均及時匯給保險公司。

(D)集團公司或其任何高級管理人員、董事、經理、僱員或代表企業或集團公司行事的任何代理人或其他第三方均未：(I)違反任何反腐敗法；(Ii)直接或間接：(A)直接或間接：(A)向任何官員、僱員或代理人(在每種情況下，無論是政府實體、私人實體或其他實體)作出或同意提供任何捐款、付款或禮物，而根據任何政府實體的法律，該等捐款、付款或禮物或其目的均屬違法；(B)為任何目的設立或維持任何未記錄的基金或資產，或違反適用法律，以任何理由在賬簿和記錄上作出任何虛假記項；或(C)向任何聯邦、州、地方或外國公職候選人作出或同意作出任何貢獻，或報銷任何其他人作出的任何政治捐贈或貢獻。集團公司及其各自的任何董事、高級管理人員、經理、僱員、代理人或其他第三方(以其身份行事)均未被判定違反任何反腐敗法，或因潛在的腐敗、欺詐或違反任何反腐敗法而受到政府實體的任何調查或訴訟。

(E)除附表2.18(E)所述外，任何集團公司均未申請或獲得購買力平價貸款、工資支持、僱員留任税抵免或與CARE法案或其他政府刺激計劃(統稱為“CARE法案計劃”)相關的其他貸款、贈款或類似的財政援助。集團公司、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、代表和代理人為申請或獲得任何CARE法案計劃，或申請任何CARE法案計劃下的任何後續提取或財務援助請求而提交的所有聲明、陳述和文件，以及CARE法案計劃申請和任何相關文件以及任何後續提取或財務援助請求中所作的所有聲明、陳述和證明，在作出時在所有重大方面均真實準確，包括關於根據該等CARE法案計劃或任何後續提取或財務援助請求獲得福利或援助的資格。集團公司僅將適用CARE法案項目的資金用於與CARE法案和任何其他適用法律相關的申請、文件和簽署或交付的協議中規定的允許用途。集團公司已：(I)保存與所有CARE法案計劃和任何隨後的CARE法案計劃下的DRAGE申請或財務援助請求相關的所有必要記錄；以及(Ii)向收購人提供集團公司根據任何CARE法案計劃提出的寬恕申請的副本、任何CARE法案計劃下的寬恕所需的所有證明文件、與CARE法案計劃相關的所有申請和其他重要通信的副本，以及任何後續CARE法案計劃下的DRAGE申請或經濟援助請求的副本。集團公司在所有實質性方面都遵守了CARE法案的所有計劃、CARE法案和適用的法律以及為響應新冠肺炎而實施的監管和程序指導或要求。

2.19關聯交易。除附表2.19所述外，董事、經理、高級管理人員、單位持有人、任何單位持有人的關聯方或任何集團公司的關聯方，或據本公司所知，

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集團公司員工或下列任何人的任何直系親屬：(A)是與任何集團公司的任何合同或交易的一方；(B)自2019年1月1日以來，是與任何集團公司的任何合同或交易的一方；(C)在任何集團公司使用或持有的任何財產或資產(包括知識產權)中擁有任何權益；(D)自2019年1月1日以來，在任何集團公司使用或持有的任何財產或資產(包括知識產權)中擁有任何權益；(E)提供與企業經營有關的服務(集團公司僱員在正常業務過程中提供的服務除外)；。(F)自2019年1月1日以來提供與企業經營有關的服務(集團公司僱員在正常過程中提供的服務除外)；。或(G)在本集團公司的任何客户、供應商或其他重大業務關係或其競爭對手中擁有任何直接或間接的擁有權、參與、特許權使用費或其他權益，或身為該等客户、供應商或其他重大業務關係的顧問或承包商的高級人員、董事僱員或顧問或承包商(其股票在國內或國際認可的證券交易所交易的公眾持股公司少於2%的證券中的任何權益除外)。

2.20材料來源。附表2.20載列集團公司的前二十(20)名供應商、供應商、合作伙伴及業務關係的綜合清單，按以下各項的採購金額計算：(I)截至最新資產負債表日期的九個月；(Ii)截至2022年12月31日的年度；及(Iii)截至2021年12月31日的年度(每個均為“材料來源”)，並列明每個該等期間的每項材料來源的採購金額。自2019年1月1日以來，本集團各公司並無收到任何來自任何重大來源的書面通知或據本公司所知的口頭通知，而據本公司所知，並無任何事實或情況顯示任何該等重大來源已停止或可能停止、大幅降低或大幅或不利地更改有關向本集團公司或業務供應產品或服務的條款(不論與付款、價格或其他有關)(不論是否因交易完成而產生)。目前，集團公司與任何材料來源之間沒有任何實質性糾紛，自2019年1月1日以來也沒有任何實質性糾紛。本集團各公司可按商業上合理的條款使用開展業務所合理需要的所有產品及服務，而據本公司所知，集團公司無理由不能繼續按商業上合理的條款使用該等產品及服務。

2.21不動產。

(A)沒有任何集團公司(I)目前擁有或曾經擁有任何房地產，(Ii)正在進行收購任何房地產的談判或根據合同收購任何房地產，及(Iii)目前就任何房地產擁有優先購買權或第一要約權。

(B)附表2.21(B)列明每項租賃物業的地址，以及該等租賃物業的所有租契的真實而完整的清單(包括每份該等租契、該租契的日期及對該等租契的任何修訂(S)或任何修改(S)、雙方的名稱、每月租金及終止日期)。各集團公司對所有租賃不動產擁有良好及有效的租賃權益。除該等修訂(S)或修改(S)載於附表2.21(B)並已交付或提供予收購人外，該等租契概無在任何方面作出修訂或修改。每份租約：(I)合法、有效、具約束力，並具有十足效力及作用；(Ii)可根據其條款由集團公司或對其強制執行，但須受可執行性例外情況所規限；及(Iii)已獲任何人士或政府實體授權及/或同意，而該等人士或政府實體可能須就此獲得授權或同意。本集團公司並無收到任何書面或口頭的違約通知，亦不存在任何租約任何一方的違約或違約行為，亦無任何事實或情況因通知的交付或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約或違約。各集團公司已向收購人提供所有租約真實、完整及正確的副本，如屬任何口頭租約，則須提供該等租約的主要條款的書面摘要，包括對該等租約的所有修訂(S)、修改(S)、分租(S)及延期(S)。使用

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就各租賃而言：(I)集團公司對該租賃項下租賃不動產的管有及安靜享有並未在任何方面受到幹擾，且據本公司所知，與該租賃項下的適用業主並無重大糾紛；(Ii)未就該租賃項下的違約或違約而按下任何保證金或其中未足額繳存的部分；(Iii)集團公司不欠任何經紀佣金或與該租約有關的尋找人手續費，日後亦不會拖欠；(Iv)集團公司並無附帶轉讓或授予該租賃的任何其他抵押權益或其中的任何權益；(V)該租賃的另一方並非任何集團公司的聯屬公司，且在其他方面並無於任何集團公司擁有任何經濟權益；及(Vi)集團公司並無將租賃不動產的任何部分分租或授予任何其他人士於租賃不動產的任何其他權益。每幅租賃不動產均獲適用的集團公司根據與經營該等業務有關的所有適用法律(包括但不限於所有分區限制、土地用途規定及私人用途限制)獲得全面許可、準許及授權以經營該等業務。每一塊租賃不動產都處於良好狀態，可用於當前用途，假設成交後適用法律沒有變化或私人限制，收購人可在成交後將其用於此類用途，而不違反任何適用法律或私人限制，且此類用途是合法的符合用途。不存在影響租賃不動產的任何地塊的機械師留置權，在任何集團公司的要求下，在過去120(120)天內，除符合允許留置權的任何工作外，沒有任何機械師留置權可以提交的工作。不存在與租賃不動產相關的未完成的資本改善或業主維修。

（c） 租賃不動產包括目前擁有、租賃、佔用或以其他方式使用的與業務相關的所有不動產。除附表2.21（c）所述外，集團公司未租賃除租賃不動產外的任何不動產。除附表2.21（c）所述外，據公司所知，除集團公司和任何未來承租人外，沒有任何人佔有或擁有任何當前或未來權利佔用任何租賃不動產。

2.22 環境。集團公司及其前身一直遵守所有環境法律，包括擁有環境法律要求的所有許可證和其他政府授權，並遵守其條款和條件。集團公司沒有收到任何書面通知或其他書面通信，無論是來自政府實體、公民團體、員工還是其他方面，聲稱任何集團公司不遵守任何環境法，並且沒有任何情況可以合理地預期會阻止或幹擾集團公司在未來遵守任何現行環境法或導致重大責任。

2.23 書籍和記錄。

(A)集團公司編制並保存本集團公司的業務記錄、財務賬簿及記錄、人事記錄、分類賬、銷售會計記錄、税務記錄及相關工作文件及其他賬簿及記錄(統稱為“賬簿及記錄”)，該等賬簿及記錄在各重大方面均真實、正確及完整，並準確及公平地反映集團公司的業務活動。除正常備存之賬簿及紀錄所反映外，概無集團公司從事任何交易、開立任何銀行户口或使用任何公司資金。截止時，集團公司的賬簿和記錄將歸本公司所有。

(B)附表2.23(B)列明任何集團公司設有辦事處的所有銀行、信託公司、儲蓄及貸款協會及其他金融機構的名稱及地點

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任何性質的賬户以及所有有權從賬户取款或取款的人的姓名。

2.24套件許可證。本公司已支付與2023-2024年NFL賽季有關的年度許可費(在所有者套件許可協議中定義)，並且沒有未支付的其他成本或支出。

第三條
單位持有人的申述及保證

根據公司披露函件中所述的披露，每個單位持有人，單獨地，而不是共同地，在此向收購人和合並者陳述和認股權證如下：

3.1權威；組織；授權。該單位持有人擁有所有必需的實體或個人權力及授權，以簽署及交付本協議及其所屬的每份附屬文件，履行其在本協議及本協議項下的責任，完成交易，以及(如為實體)擁有、營運及租賃其物業及經營其目前所進行的業務。本協議及該單位持有人為其中一方的每份附屬文件的簽署及交付、履行其在本協議及本協議項下的責任及完成該等交易(包括合併)已獲該單位持有人採取一切必要行動正式授權，而該單位持有人無須進行任何其他程序以授權簽署、交付及履行本協議及該等附屬文件或完成該等交易。如該單位持有人為一實體，則該單位持有人須：(A)根據其成立司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好；及(B)根據其物業的性質或其業務的交易需要具備上述資格的每個司法管轄區的法律，正式獲發牌照或合資格經營其作為外國實體的業務，但如未能獲發牌照或未能取得有關資格將不會合理地預期會對該單位持有人完成交易或以其他方式阻止或重大延遲完成交易的能力造成重大不利影響，則屬例外。假設本協議及該單位持有人為其中一方的附屬文件已由協議另一方正式授權、簽署及交付，則當該單位持有人根據其條款簽署及交付本協議及該等附屬文件時，均構成該單位持有人的有效、合法及具約束力的協議，並可根據其條款對該單位持有人強制執行，但可強制執行的例外情況除外。

3.2同意和批准；沒有違規行為。除附表3.2所載外，有關單位持有人簽署、交付或履行本協議或完成該等交易(包括合併)，並不需要向任何政府實體發出通知、向其提交或授權、同意或批准，但如未能取得或作出該等交易，則預期會對該單位持有人完成交易或以其他方式阻止或重大延遲完成交易的能力造成重大不利影響。該單位持有人簽署、交付和履行本協議以及該單位持有人所屬的附屬文件，履行和遵守本協議及其各自條款，以及該單位持有人完成交易，包括合併，將不會：(A)在任何方面與該單位持有人的管理文件的條款、條件或規定發生衝突或導致任何違反；(B)導致違反適用於該單位持有人或其任何財產或資產的任何命令或法律；或(C)在任何方面導致違反或違反，或構成(不論是否隨着時間的推移、發出通知或兩者兼而有之)違約行為，或給予任何第三方權利修改、終止或加速該單位持有人是其中一方的任何合同的任何條款、條件或條款下的任何義務，或該單位持有人或其任何資產受約束的任何合同的任何條款、條件或條款下的任何義務，但上述(B)及(C)條的情況除外，而上述(B)及(C)條的情況除外，而上述(B)及(C)條不會合理地預期會對該單位持有人或其任何資產產生重大不利影響

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這樣的單位持有人完成交易的能力，包括合併，或以其他方式阻止或實質性延遲關閉。

3.3公司單位所有權；公司所有權。登記在案的該等單位持有人及受益的所有本公司單位在附表3.3及電子表格中與該單位持有人的名稱相對列明，且該單位持有人對本公司單位擁有良好、有效及可出售的所有權，且無任何留置權(根據聯邦及州證券法施加的限制除外)。該單位持有人有權、有權及有權將該單位持有人的公司單位交予收購人，並於成交後生效。該單位持有人並無授予任何與出售、發行或投票該等單位持有人的公司單位或任何可轉換為、可交換或證明有權購買該等單位持有人的公司單位的證券或其他工具有關的任何期權、認股權證、催繳股款、權利或任何其他協議。

3.4訴訟。沒有任何訴訟待決、書面威脅或(據該單位持有人實際所知)對該單位持有人發出口頭威脅，這在任何情況下都會：(A)阻止或重大延遲交易或成交；或(B)以其他方式阻止或重大延遲該單位持有人履行其在本協議或附屬文件下的任何義務。該單位持有人不受任何未完成命令的約束，該未完成命令將合理地預期：(A)阻止或重大延遲交易或成交；或(B)以其他方式阻止或重大延遲該單位持有人履行其在本協議或附屬文件項下的任何義務。

3.5經紀業務。除J.P.Morgan Securities LLC與該等交易有關的費用及開支外，本協議或基於任何合約或其他協議或諒解的交易涉及經紀佣金、檢索人費用或類似賠償，而該等合約、其他協議或諒解是該單位持有人的立約方，或該單位持有人須遵守該等合約、協議或諒解，而該等合約、協議或諒解是集團公司(於交易完成後)或收購方須承擔的責任，則本公司並不會就該等交易提出任何申索。

3.6認可投資者；單位持有者經驗豐富。該單位持有人(A)是根據《證券法》規則D的第501條規定的“經認可的投資者”；(B)對提出投資決定的股票的投資有知識、經驗和經驗，並有資格作出決定，該投資決定與根據交易(包括合併)收購收購方普通股所涉及的投資決定類似，並且已要求、接收、審查和考慮其認為與根據本協議和交易收購收購方普通股的知情決定有關的所有信息；(C)承認可查閲收購方向美國證券交易委員會提交併可在美國證券交易委員會的EDGAR系統上查閲的備案文件；及(D)理解收購方普通股的發售依賴於證券法和州證券法的登記要求的特定豁免，且在沒有根據證券法規定的有效登記聲明或相關登記要求的適用豁免的情況下，收購方普通股不得由上述單位持有人提供、再銷售、轉讓、質押或以其他方式處置，且將帶有大意的傳説(或簿記股份上的限制性註釋)。

3.7股本所有權。該等聯營公司及其聯營公司並不實益擁有收購方的任何股本股份。

3.8陳述和保證的排他性。除第III條和該單位持有人提交的任何附屬文件另有明文規定外，該單位持有人明確拒絕就其業務或資產的狀況、價值或質量作出任何種類或性質的明示或默示的陳述或保證，而該單位持有人明確表示不作任何及所有其他陳述或保證；亦不作任何其他保證，不論是法律上的或衡平法上

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應適用法規、合同或其他方式。儘管向收購方或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人或代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，但該單位持有人特此拒絕任何類型或性質的任何其他陳述或擔保，無論是法律上的還是合同上的，還是明示的或暗示的。

3.9單位持有人的確認。該單位持有人承認並同意其(I)已對收購方普通股及收購方及合併方的業務、資產及負債進行獨立審核及分析，並據此已就收購方普通股及收購方及合併方的業務、資產及負債作出獨立判斷，及(Ii)已按其要求獲提供或獲得有關收購方及合併方及其各自業務及營運的資料。在簽訂本協議時，該單位持有人僅依靠其自身的調查和分析，以及本協議和附屬文件中規定的收購人和合並子公司的陳述和保證，並且該單位持有人承認，除本協議或任何附屬文件中規定的以外，收購方和合並單位均未就向該單位或其任何代理人提供或獲得的任何信息的準確性或完整性作出或已經作出任何明示或默示的陳述或保證，在簽署本協議之前，或關於收購方或合併子公司在此之前或之後交付給或提供給該單位持有人或其任何代理、代表或關聯公司的任何財務信息，該單位持有人明確表示不依賴該單位持有人。在不限制前述一般性的情況下，該單位持有人承認並同意收購人、合併單位或彼等各自的任何董事、高級職員、僱員、聯屬公司、股權持有人、代理人或代表在向該單位持有人提供的資料中，並沒有且不應被視為已就收購人普通股或收購人或合併單位的業務、資產或負債作出任何陳述或保證，而任何該等資料所載的陳述不得被視為本協議項下或以其他方式作出的陳述或保證，或被視為該單位持有人在簽署、交付及執行本協議及交易時所依賴的陳述或保證。除本協議及附屬文件中收購人及合併附屬公司的陳述及保證明文規定外，有一項諒解，即向該單位持有人及其代表及顧問提供的任何財務資料或任何資料或陳述，均不是亦不應被視為或包括收購人或合併附屬公司的任何陳述或保證，且該單位持有人在簽署、交付及執行本協議及交易時並不且不得被視為依賴該單位持有人。

第四條
收購方和合並方的陳述和擔保

除非在協議日期前提交的收購方美國證券交易委員會報告中披露，並且該披露表面上合理地明顯適用於本條款IV所述的陳述和擔保，否則收購方和各合併子公司特此向本公司和單位持有人作出如下聲明和擔保：

4.1組織。收購方為公司，而每一合併附屬公司均為有限責任公司，根據其成立司法管轄區的法律妥為成立、有效存在及信譽良好，並擁有按目前進行的業務所需的一切必要權力及授權，除非未能擁有該等權力或授權並不會阻止或重大延遲交易的完成。

4.2主管當局。收購方和合並方均擁有簽署和交付本協議及其所屬的每份附屬文件所需的一切必要權力和授權，並履行本協議和本協議項下的義務。本協議及其每個附屬文件的簽署和交付

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收購人或合併繼承人為當事一方的文件，且收購人或合併繼承人已通過收購人和合並繼承人採取的所有必要行動正式授權履行其在本協議和合並繼承人項下的義務，收購人或合併繼承人不需要採取任何其他程序來授權簽署、交付和履行本協議及此類附屬文件或完成交易。收購方作為各合併附屬公司的唯一股權持有人，已採納及批准本協議及代表各合併附屬公司進行的交易。假設本協議及收購方或合併方為一方的附屬文件已由協議另一方正式授權、簽署及交付，則在收購方及合併方(視何者適用而定)簽署及交付時，本協議及該等附屬文件均構成收購方及合併方的有效、合法及具約束力的協議，可根據其條款對收購方及合併方強制執行，但可強制執行的例外情況除外。

4.3大寫。截至2023年9月30日，收購方的法定股權包括：(I)500,000,000股收購方普通股，其中96,511,895股已發行並已發行(扣除庫藏股)；(Ii)250,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，其中99,800,000股已發行及已發行；及(3)50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，均未發行及已發行。收購方普通股的所有流通股均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。於協議日期，並無任何股東權利計劃(或通常稱為“毒丸”的類似計劃)令收購人或其任何聯屬公司有責任或可能有責任出售或以其他方式發行其任何股本或任何其他證券。所有收購方普通股、認股權證、基於股權的補償獎勵(無論以股權、現金或其他形式支付)以及收購方及其關聯公司的其他證券的所有流通股，在所有重大方面的發行和授予都符合所有(I)與證券有關的法律和(Ii)任何適用合同和/或收購方福利計劃中規定的要求。

4.4無需投票。假設第3.7節中單位持有人的陳述和保證是準確的，則收購方的任何成員或股東投票都不需要批准本協議或其他附屬文件，或授權合併子公司或完成交易。

4.5反對和批准；沒有違規行為。收購人或合併機構簽署、交付或履行本協議或收購人或合併機構為當事人的附屬文件，或收購人或合併機構完成交易，不需要向任何政府實體發出實質性通知、向其提交或授權、同意或批准，但下列情況除外：(I)未能獲得或做出的交易不會合理地預期會對交易的完成產生重大不利影響，或以其他方式阻止或實質性推遲交易的完成；和(Ii)聯邦證券法或州藍天法律和納斯達克規則中與收購方在納斯達克發行和上市與交易相關的普通股相關的適用要求。收購方和合並方簽署、交付和履行本協議以及收購方或合併方為其中一方的附屬文件，且收購方和合並方完成交易不會：(A)與收購方或合併方管理文件的條款、條件或規定相沖突或導致任何違反；(B)導致違反或違反或構成(不論是否經過一段時間、發出通知或兩者兼而有之)失責行為，或給予任何第三方權利修改、終止或加速任何合約的任何條款、條件或規定下的任何義務，而該等合約的任何條款、條件或規定是收購人或合併的一方所屬的一方，或對他們中的任何一方或其各自的任何資產具有約束力的；或(C)導致違反適用於收購人或合併子公司或其各自的任何財產或資產的任何命令或法律，但上述(B)和(C)條款的情況除外，這不會阻止或實質性推遲完成交易。

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4.6經紀商。任何經紀、發現者、財務顧問或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者、財務顧問或投資銀行家的手續費或佣金或類似的付款，這些費用或佣金或類似的付款是基於收購方、合併行或其任何聯屬公司或其任何聯屬公司作出的安排而進行的，而單位持有人或任何集團公司可能對此負有責任。

4.7償付能力。假設：(I)本協議所載本公司及單位持有人的陳述及保證在各方面均屬真實及正確；及(Ii)集團公司於緊接交易結束前、緊接交易完成後及交易完成後具有償付能力，則以綜合基準計算，集團公司將具有償付能力。收購方或任何合併子公司訂立本協議、附屬文件或交易的意圖均不是為了阻礙、欺詐或欺騙收購方、合併方或其關聯方的任何當前或未來債權人。

4.8收購股權以供投資。收購方在金融和商業事務方面的知識和經驗足以使其能夠評估訂立本協議和交易的優點和風險。收購方同意，在未遵守適用的美國招股説明書和註冊要求的情況下，不得出售、轉讓、要約出售、質押、質押或以其他方式處置公司單位，除非根據適用的美國證券法的豁免。

4.9發行股份。當收購方按照本協議發行時，假設本公司和單位持有人在本協議中作出的陳述和擔保的準確性，在合併中可發行的收購方普通股股份將得到正式發行、全額支付和不可評估。

4.10美國證券交易委員會報道。

(A)收購方美國證券交易委員會的報告可在美國證券交易委員會維護的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.自2020年12月31日以來，收購方須向美國證券交易委員會提交的所有收購方美國證券交易委員會報告均已及時提交(收購方於2023年3月7日提交的特定美國證券交易委員會年度報告，經收購方於2023年5月9日提交的表10-K/A表中的特定修正案1修訂)，包括以下各項所要求的任何證明或聲明：(I)交易法(和薩班斯-奧克斯利法第302節)下的規則13a-14或規則15d-14；(Ii)薩班斯-奧克斯利法第906條；(Iii)美國證券交易委員會頒佈的或適用於2020年12月31日或之後提交的收購方美國證券交易委員會報告的其他規則或條例。在提交給美國證券交易委員會時(或者，如果在協議日期之前提交的文件修訂或取代，則在提交之日，或如果任何收購方美國證券交易委員會報告是根據證券法的要求提交的登記聲明或招股説明書，則截至該收購方美國證券交易委員會報告的生效日期)：(A)每份收購方美國證券交易委員會報告在所有重要方面都符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求；及(B)收購人美國證券交易委員會報告並無包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所載或為使報告內所載陳述具有誤導性而須予陳述或必需陳述的重大事實。

(B)收購人維持一套“財務報告內部控制”制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定)，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證。收購方維護一套“披露控制和程序”制度(定義見交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條)，旨在提供合理的保證，確保負責準備收購方提交給美國證券交易委員會的文件和其他公開披露文件的個人及時瞭解與收購方有關的所有重要信息，並以其他方式確保在美國證券交易委員會規則指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告收購方根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息。

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(C)在2020年12月31日或之後提交的收購方美國證券交易委員會報告中所載的收購方財務報表(包括任何相關附註)：(I)在所有重要方面均符合已公佈的適用於《美國證券交易委員會》的規則和條例；(Ii)乃根據於整個適用期間內一致應用之公認會計原則編制(除(A)文件或其附註所示，(B)美國證券交易委員會準許之未經審核報表及(C)未經審核中期財務報表之正常年終調整及沒有附註)；及(Iii)於各重大方面公平列報收購方及其綜合附屬公司於有關日期之財務狀況及收購方及其附屬公司於所涵蓋期間之營運業績及現金流量。

（d） 收購方或其任何子公司均不是任何合資企業、資產負債表外合夥企業或任何類似合同的一方，也沒有承諾成為任何合資企業、資產負債表外合夥企業或任何類似合同的一方（包括與收購方或其任何關聯公司與收購方的任何未合併關聯公司之間的任何交易或關係有關的任何合同，包括任何結構性融資，另一方面，特殊目的或有限目的實體或個人，或任何“資產負債表外安排”（如根據證券法頒佈的法規S-K第303（a）項所定義），如果此類合同的結果、目的或效果是為了避免披露任何涉及，或重大負債，收購方或其任何子公司在收購方SEC報告所載的收購方已公佈的財務報表。

（e） 自2020年12月31日起至本協議日期，收購方或其任何子公司、收購方的獨立會計師（據收購方所知），或收購方或其任何子公司的董事會或董事會審計委員會，或任何收購方或其任何子公司的任何高級職員，已收到任何書面通知：（A）任何收購方或其任何子公司的財務報告內部控制存在“重大缺陷”，或任何收購方或其任何子公司的財務報告內部控制存在“重大缺陷”，這很可能對收購方記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響;或（B）涉及任何收購方或其任何子公司的管理層或其他僱員的欺詐（無論是否重大），而該等僱員在收購方財務報告的內部控制中扮演重要角色。

4.11 訴訟。自2018年1月1日以來，沒有任何且目前沒有任何重大訴訟：（a）針對收購方或其任何關聯公司或其各自的任何董事、高級職員、經理、員工或代理人的未決、書面威脅或口頭威脅，就收購方所知（各自以其身份）影響或涉及該人士的業務或資產或交易;或（b）收購方或其任何關聯公司針對任何第三方以書面或口頭形式提出的未決或威脅。據收購方所知，沒有發生可能導致或作為任何此類訴訟基礎的事件或情況。收購方或其任何關聯公司均不受任何政府實體的任何重大判決、命令或法令的約束，且不存在針對或影響收購方或其任何關聯公司或其各自的任何董事、高級職員、經理、僱員或代理人（各自以其身份行事）或其各自的任何財產或資產的未履行判決、處罰或裁決。

4.12 合併子公司收購方是各合併子公司所有有限責任公司權益的直接或間接唯一持有人。自其各自成立之日起，除與本協議的簽署、履行其在本協議項下的義務以及交易的附屬事項有關外，各合併子公司均未開展任何業務或進行任何運營。就美國聯邦及適用的州和地方所得税而言，合併子公司II是且一直是不予考慮的實體，根據《財政部條例》第301.7701-3（c）條，未選擇將合併子公司II視為除不予考慮的實體以外的任何實體。

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4.13 聲明和保證的排他性。除本第四條以及收購方或被併購子公司交付的任何輔助文件中另有明確規定外，收購方和被併購子公司均明確否認任何形式或性質的任何陳述或擔保，無論是明示還是默示的，關於收購方普通股、被併購方或交易，且收購方和被併購子公司均明確否認任何及所有其他陳述或擔保;任何其他保證，無論是在法律或衡平法上，還是在法令、合同或其他方面，均不適用。各收購方和被併購方特此聲明，不承擔任何其他形式或性質的陳述或保證，無論是法律或法律、明示或暗示的，但不支持向任何集團公司、非控股股東或其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理或代表交付或披露任何文件或其他信息（包括任何財務信息）。

4.14收購方和合並方的確認和陳述。收購方及合併方均承認並同意其(I)已對集團公司的業務、資產、狀況、營運及前景作出獨立審核及分析，並據此對集團公司的業務、資產、狀況、營運及前景作出獨立判斷，及(Ii)已按其要求獲提供或獲得有關集團公司及其各自業務及營運的資料。在簽訂本協議時，收購方和各合併子公司完全依賴於各自的調查和分析以及本協議和附屬文件中規定的公司和單位持有人的陳述和擔保，收購方和各合併附屬公司承認，除本協議或任何附屬文件中所述外，集團公司或單位持有人沒有作出或已經作出任何明示或默示的陳述或擔保，(X)關於向收購方、合併子公司或其任何代理人提供或提供的任何信息的準確性或完整性，(Y)任何集團公司在簽署本協議前或之後向收購方或合併子公司或其任何代理人、代表或關聯公司交付或提供的任何未來收入、未來開支或未來支出、未來經營業績(或其任何組成部分)、未來現金流量(或其任何組成部分)或未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計、計劃或預算，以及各合併附屬公司對此明確不依賴的任何預測、預測、估計、計劃或預算。在不限制前述一般性的原則下，收購方及各合併子公司承認並同意，集團公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員、聯營公司、股權持有人、代理人或代表從未或不應被視為在向收購方或合併子公司提供的與集團公司的業務、資產或負債有關的材料中，包括盡職調查材料、備忘錄或類似材料中，或在集團公司管理層或其他與交易相關的其他人對集團公司的業務進行的任何陳述或擔保中，任何此類材料中包含的或在任何此類陳述中作出的陳述，均不應被視為本協議項下的陳述或擔保，或被視為收購方或合併方在簽署、交付和執行本協議和交易時所依賴的陳述或擔保。除本協議及附屬文件中本公司及單位持有人的陳述及保證明文規定外，有一項諒解，即任何其他成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務資料或任何備忘錄或要約材料或陳述，包括但不限於向收購方、合併附屬公司及其代表及顧問提供的任何發售備忘錄或類似材料，並不被視為亦不應被視為包括本公司或單位持有人的任何陳述或保證，且收購方或合併附屬公司在簽署、交付及執行本協議及交易時並不且不得被視為依賴。儘管有上述規定，但本協議的任何規定均不應限制

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或限制收購人根據R&W保險單對欺詐或任何索賠進行索賠的權利。

第五條
聖約

5.1集團公司業務的開展。除附表5.1或本協議其他地方明確規定的情況外，自協議日期起至協議截止日期之前及之後，並根據協議條款終止本協議之日起，除收購方書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)外，本公司應並應促使對方集團公司：(X)以與之前基本相同的方式在正常過程中開展業務；(Y)採取商業上合理的努力，維持和保持集團公司目前的組織、業務和特許經營權不變，並維護其員工的權利、特許經營權、商譽和關係，客户、貸款人、供應商、監管機構及其他與集團公司有業務關係的人士。在不限制前一句話的一般性的原則下，除附表5.1所列外，自協議日期起及之後，直至本協議的結束日期和根據其條款終止本協議的較早者為止，公司應並應促使對方集團公司：

(A)保存和維持其所有許可證；

(B)到期償還債務、税款和其他債務；

(C)將公司擁有、經營或使用的財產和資產維持在與協議日期基本相同的狀態，但須受合理損耗的限制，包括但不限於採取必要的商業上合理的步驟，以維持公司的知識產權及其所有登記和申請；

(D)除適用法律另有要求外，所有保險單應繼續完全有效，且不作任何修改；

(E)捍衞和保護其財產和資產不受侵犯或篡奪；

(F)在所有重要方面履行其根據與其財產、資產或業務有關或影響其財產、資產或業務的所有合約所承擔的所有義務；

(G)按照以往慣例保存其賬簿和記錄；

（h） 不得采取或允許採取任何行動，放棄、允許失效或到期、出售、轉讓、轉讓、授予任何擔保權益，以其他方式阻礙或處置任何公司知識產權，或授予任何公司知識產權的任何權利或許可，但在符合以往慣例的正常業務過程中籤訂的非排他性許可除外;

（i） 繼續僱用所有員工，不向任何員工提供遣散協議和/或補償;

（j） 不得與任何僱員訂立任何新的僱傭合約;

（k） 不與任何工會或勞工組織談判或簽訂任何CBA或其他合同;

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（l） 不承認或證明集團公司的任何工會、勞工組織或僱員團體作為集團公司任何僱員的談判代表;

（m） 在所有重大方面遵守所有適用法律;以及

（n） 不得采取或允許任何可能導致第2.7節所述任何變更、事件或條件發生的行動。

如果集團公司或其任何代表根據第8.4條的通知要求，以書面形式尋求收購方同意採取上述第（a）至（i）款中所述的任何行動，且收購方未在五（5）個營業日內提出書面反對，收購方將被視為已同意採取此類行動，且集團公司可在不違反本第5.1條的情況下采取此類行動。

5.2獲取信息。

(A)自協議日期起至協議截止日期及本協議終止之日起，根據協議條款，經合理通知，並受任何集團公司須遵守的保密協議所載限制，各集團公司應(I)在正常營業時間內(以不會不合理地幹擾任何集團公司的正常業務運作的方式)向收購人及其授權代表提供合理途徑，並有權檢查與集團公司有關的所有不動產、物業、資產、處所、簿冊及記錄、合同及其他文件及數據；(Ii)向收購方及其代表提供收購方或其任何代表可能合理要求的有關集團公司的財務、營運及其他數據及資料；及(Iii)指示單位持有人及本公司的代表配合收購方對本公司的調查。收購人的調查或收購人收到的其他信息不應被視為放棄或以其他方式影響單位持有人或本公司在本協議中作出或達成的任何陳述、保證或協議。根據保密協議的條款，所有此類信息應被視為“評估材料”，該協議的規定在此引用。

(B)即使本協議有任何相反規定，在本協議日期至交易結束為止的期間內，任何單位持有人或其任何聯營公司(包括集團公司)均無須向收購方或其任何代表披露以下任何資料：(I)與任何單位持有人或其聯屬公司為集團公司進行的出售或剝離過程有關的任何資料；(I)相對於收購方及其聯營公司以外的任何人士，或單位持有人或其聯屬公司(或其各自代表)對集團公司業務的評估，包括與此相關的預測、財務及其他資料(Ii)如這樣做會違反任何合約或法律，而單位持有人或其任何聯屬公司(包括集團公司)是該等合約或法律的一方或受其規限，或其根據大律師的意見而合理地釐定該等合約或法律，則可能導致本公司喪失成功主張律師與客户及工作產品特權的能力(惟本公司須採取商業上合理的努力，以不會導致喪失律師與客户及工作產品特權的方式)或(Iii)與税務或報税表有關，但與本集團公司有關的資料除外。

5.3努力完善。本協議雙方同意盡其合理的最大努力，並與本協議的另一方合作，採取或安排採取一切行動，並採取或安排採取一切必要、適當或適宜的事情，以在切實可行的最迅速的方式下完成交易並使其生效，包括簽署和交付此類其他文書。

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並作出和作出為完全完成該等交易而需要或合理地合宜的其他作為及事情。

5.4獨家交易。自協議日期起至本協議根據協議條款較早時結束及終止為止的期間內，集團公司不得采取任何行動，亦不得允許任何集團公司採取任何行動，以招攬、鼓勵、發起、促成或參與(或繼續參與)任何人士(收購方及/或其各自的關聯公司、高級管理人員、董事除外)與任何人士(收購方及/或其各自的關聯公司、高級管理人員、董事除外)進行討論或談判，或提供任何資料或與任何人士訂立任何協議或諒解(不論是否具約束力)。僱員、代表、顧問、財務顧問、融資來源、律師、會計師及其他代理人)，涉及發行或購買本公司任何股權證券或任何合併、合併、清算、資本重組、換股或其他業務合併交易、出售、租賃、特許、交換或其他涉及或與任何集團公司有關的類似交易的資產，但在正常業務過程中出售的資產除外(每項該等收購交易，“收購交易”)，以及單位持有人、集團公司及其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事、執行僱員、代表、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他代理人應立即停止並導致終止迄今為止與任何人就任何此類收購交易進行的所有現有討論、談判和其他溝通。儘管有上述規定，只要本協議仍然有效，單位持有人和集團公司可對任何有關收購交易的主動建議作出迴應，表示單位持有人和集團公司須遵守排他性協議，且不能提供任何與集團公司有關的資料，或接受任何建議或要約，或進行任何有關收購交易的談判或討論。本公司須在任何集團公司或其代表收到收購建議後一(1)個營業日內，迅速(無論如何)以口頭及書面方式通知收購人有關收購交易的任何建議、任何有關收購交易的資料要求、或有關或可合理預期會導致收購交易的任何查詢，以及作出收購交易的人士的身份。單位持有人和本公司同意，不遵守本第5.4條的權利和補救措施應包括由任何具有衡平法管轄權的法院具體執行該條款，並承認並同意任何此類違約或威脅違約將對收購人造成不可彌補的傷害，而金錢損害賠償不會為收購人提供足夠的補救。

5.5費用。除本協議另有規定外(包括關於會計師事務所任何費用和支出的第1.6(C)(Ii)條)，與本協議和交易相關的所有成本和支出(包括交易費用)應由發生此類費用的一方支付。儘管如此：(I)單位持有人和收購人應各自承擔託管代理50%(50%)的費用和支出；(Ii)單位持有人應承擔D&O尾部保單費用的100%(100%)；(Iii)收購人應承擔R&W保單保費的100%(100%)；以及(Iv)轉讓税應按第5.11(C)節的規定分攤。

5.6故意省略。

5.7彌償；董事及高級人員保險。

(A)收購人同意，集團公司的管理文件就截止日期之前發生的任何事項所規定的、目前以集團公司董事、經理和高級管理人員(每名“D&O受補償人”)為受益人的所有獲得賠償或免責的權利將在關閉後繼續存在，並應繼續全面有效，並且本集團

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公司將自行履行和履行集團公司在關閉後提供此類賠償和免除責任的義務。在適用法律允許的最大範圍內，此類賠償應是強制性的，而不是允許的，收購方應促使集團公司墊付與該集團公司的管理文件中規定的賠償相關的費用。在截止日期後，不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改集團公司管理文件中的賠償和責任限制或免責條款，從而對截至截止日期或截止日期前任何時間擔任任何集團公司董事、經理或高級管理人員的個人的權利產生不利影響，除非適用法律要求進行此類修改。

（b） 在收盤時或收盤前，公司應購買一份“尾部”保單，為截至交割日集團公司董事和高級職員責任保險保單所涵蓋的人員提供董事和高級職員責任保險，該保險涉及交割前發生的事項，至少與集團公司現任董事責任保險所提供的保險範圍相同。以及在交割前立即生效的官員責任保險單（“董事及高級管理人員尾部政策”），且收購方應促使公司在截止日期後六（6）年內維持董事及高級管理人員尾部政策的有效性，且覆蓋範圍無任何失效;但收購方、最終存續實體或其任何關聯公司均無義務就D&O尾部保單支付任何保費或其他金額。

（c） 收購方同意並將促使集團公司在交割後不採取任何行動，該行動將限制本第5.7條規定的D&O受償人所需維持的保險總額。如果收購方、任何集團公司或其各自的任何繼承人或受讓人：（i）與任何其他公司或實體合併或整合，且不得是此類合併或整合的存續或繼續存在的公司或實體;或（ii）在一項或一系列相關交易中將其作為一個實體的全部或絕大部分財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當規定，使收購人或該集團公司的繼承人或受讓人承擔本第5.7條規定的所有義務。

（d） D&O受償人是本第5.7條的第三方受益人。本第5.7條在交割完成後繼續有效，並對收購方和集團公司的所有繼任者和受讓人具有約束力。

5.8 文件和信息。截止日期後，收購方應，並應促使集團公司，直到截止日期的第七（7）週年，使用商業上合理的努力保留所有賬簿，記錄和其他與截止日存在的集團公司業務有關的文件，並提供給單位持有人代表查閲和複印（由基金單位持有人代表全權承擔費用）在集團公司的正常營業時間內（如適用），應合理要求並在合理通知後。收購人或集團公司在未事先書面通知單位持有人及給予單位持有人合理機會以取得該等簿冊、記錄或文件（費用及開支由單位持有人自行承擔）前，不得於截止日期第七（7）週年前銷燬該等簿冊、記錄或文件。儘管本協議中有任何相反規定：（i）基金單位持有人代表將無權查閲任何集團公司的個人表現或評估記錄、病史或其他信息相關的個人記錄，而根據該集團公司的法律顧問的善意意見，這些信息的披露可能合理地預期會使任何集團公司承擔責任風險;及（ii）任何集團公司均無需向基金單位持有人代表披露任何信息，如果這樣做（x）將違反任何適用法律，或（y）該集團公司基於其法律顧問的建議真誠地相信，

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可以合理地預期這些信息會導致喪失成功主張特權（包括律師-客户和工作成果特權）的能力。

5.9 員工福利很重要。

(A)在截止日期起至不早於截止日期一(1)週年的期間內，收購方應向任何集團公司截至截止日期的每位員工(統稱“公司員工”)提供與緊接截止日期前向每位該等公司員工提供的薪酬總額相當的總薪酬，並向員工福利(不包括股權安排)提供與集團公司截至緊接截止日期前維持的員工福利計劃及其他福利和補償計劃、計劃、政策、協議或安排大致相當的員工福利(不包括股權安排)。收購方進一步同意，自截止日期起及之後，收購方應根據收購方或集團公司或其任何關聯方在截止日期或之後發起或維持或可能建立或維持的任何福利或補償計劃、計劃、政策、協議或安排，就截止日期前在集團公司及其任何前身獲得的所有服務，包括資格及歸屬目的，以及假期應計及遣散費福利釐定的目的，作出商業上合理的努力，使每名本公司員工獲得積分。此外，收購方應盡商業上合理的努力：(A)在截止日期公司員工(或其受撫養人)在任何員工福利計劃下放棄或滿足的任何新計劃下的所有預先存在的條件排除和積極工作要求以及類似限制、資格等待期和可參保要求的證據；以及(B)使任何公司員工(或其承保家屬)在截止日期或之前支付的任何可扣除、共同保險和自付費用考慮在內，以便在最初參與年度的任何適用新計劃的截止日期後滿足任何適用的可扣除、共同保險和最高自付條款。本協議不得：(I)賦予任何公司僱員或任何其他人士任何權利繼續僱用或服務於收購方或其任何聯屬公司(包括在截止日期後，集團公司)；(Ii)被視為或解釋為建立或修訂或以其他方式修改收購方、集團公司或其任何關聯公司的任何僱員福利計劃或僱員福利計劃；或(Iii)在任何公司僱員(或其任何受益人或家屬)中產生任何第三方權利。

(B)收購人應對因其在交易結束後採取行動或不採取行動而根據《警告法案》產生的任何和所有責任負單獨責任。

5.10不得公開披露。

(A)未經收購人事先批准，任何單位持有人或任何集團公司在交易結束前不得發佈或發佈與本協議、合併或交易有關的新聞稿或公告(任何此等人士也不得允許其任何顧問或關聯公司進行任何上述工作)，除非根據尋求披露的人的合理判斷，適用法律要求進行此類溝通，在此情況下，該人應盡最大努力允許本協議其他各方在新聞稿、公告或通訊發佈、分發或出版前給予合理時間對其進行審查和評論；然而，本協議並不限制或禁止任何單位持有人或其聯營公司向其及其聯營公司的投資者及潛在投資者傳達及披露有關本協議、附屬文件及交易；此外，就與任何單位持有人或其聯營公司的任何投資者及潛在投資者的任何溝通或披露而言，該等投資者及潛在投資者須遵守與第5.14(A)節所述的保密義務大體相似的所有方面的保密義務。

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(B)收購人不得發佈或發佈與本協議、合併或交易有關的新聞稿或公告(收購人也不會允許其任何顧問或關聯公司進行任何前述工作)，除非收購人在發佈、分發或發佈之前盡最大努力給予單位持有人代表合理時間審查和評論該新聞稿或公告，並且收購人應真誠地考慮單位持有人代表對該新聞稿或公告提出的任何評論；但不應要求收購人向單位持有人代表提供機會審查向其或其關聯公司的投資者和潛在投資者進行的任何通信或披露。

5.11税務事宜。

(A)每一收購人、單位持有人代表、單位持有人及每一集團公司應(且收購人應促使集團公司)在任何其他人合理要求的範圍內，就提交納税申報表及任何與税務有關的法律程序充分合作。此類合作應包括保留並(應請求)提供與任何此類程序合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工和代表提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。收購人、單位持有人代表、單位持有人及各集團公司應(且收購人應安排各集團公司)保留與各集團公司有關的、自截止日期前起至各應課税期間訴訟時效屆滿為止的任何應課税期間的所有與税務事宜有關的簿冊及記錄，並遵守與任何税務機關訂立的所有記錄保留協議。

(B)單位持有人應編制(或安排編制)及及時提交(或安排及時提交)截至截止日期或截止日期之前的集團公司所有應課税期間的報税表；惟所有該等報税表須在適用法律許可的最大範圍內，以符合集團公司過往的慣例及會計方法為基礎編制，在任何情況下，就任何該等報税表採取的任何立場均不得低於“較有可能”的舒適度。單位持有人應及時支付(或促使集團公司及時支付)在該納税申報表上顯示的所有到期和欠款；但根據本句應支付的金額應在根據最終確定的第1.6節確定合併對價時特別考慮的範圍內予以減少。

(C)收購方須為集團公司編制(或安排編制)及提交(或安排提交)於截止日期之前開始而應於截止日期後到期的所有應課税期間的報税表(每份為“截止日期報税表”)。在任何包含單位持有人可能負有賠償義務的所得税的截止日期(包括延期)截止日期前至少三十(30)天，收購人應向單位持有人代表提供該截止日期納税申報單的草稿，供單位持有人代表審查和評論。收購方應在適用納税申報單的到期日(包括延期)至少十(10)日之前，真誠地考慮(並應促使集團公司考慮)單位持有人代表以書面向收購方提供的任何合理意見。各單位持有人共同及各別應於截止日期前至少五(5)日向收購方(或收購方指定的適用集團公司)支付與每個截止日期的納税申報表相關的任何截止前應繳税款；但根據本語句應支付的金額須予扣減，惟根據最終釐定的第1.6節釐定合併代價時，任何該等税款須予特別考慮為扣減(但不低於零)。

(D)就本協定而言，就某人與跨界期間有關的税項(或有關税項的退款或抵免)而言，雙方同意該税項中涉及

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(1)就以淨收益、收益、活動、事件、收入、收益、利潤或類似項目為基礎或以淨收益、收益、活動、事件、收入、收益、利潤或類似項目衡量的税項以外的任何税項而言，(1)如屬以淨收益、收益、活動、事件、收入、收益、利潤或類似項目計算的税項以外的税項，則視為為整個跨期税項的款額乘以分數(A)分子為截至結算日(包括結算日)的跨期天數，以及(B)分母為整個跨期內的天數，及(2)任何以淨收益為基礎、與淨收益有關或以淨收益衡量的税項，收益、活動、事項、收據、收益、利潤或類似項目的確定，猶如該人的納税年度在截止日期當日結束時終止一樣；但任何集團公司(僅在該等項目由單位持有人在經濟上承擔的範圍內)可歸因於或產生於該等交易(包括任何債務的償還)的交易開支(就此目的而言，包括任何其他如非在結業前支付即屬交易開支的款項)、任何集團公司的任何其他費用、成本及開支(僅限於該等項目在經濟上由單位持有人承擔的範圍)的所得税扣減，須按所得税法可如此分配的“較大可能”範圍內分配至關閉前課税期間。任何集團公司不得選擇放棄結轉任何營業淨虧損或在結賬前納税期間實現的其他税務屬性或抵免。任何一方均不得允許根據《財務條例》第1.1502-76(B)(2)條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)進行任何選擇，以按比例分配集團公司產生的項目。在適用法律允許的範圍內，收購方將採取一切商業上合理的行動，使集團公司從2023年1月1日開始的所得税納税年度在截止日期結束。在適用法律允許的範圍內，除非單位持有人代表另有書面要求，否則雙方應促使集團公司在2011-29年度收入規則中允許的選擇，將集團公司或其代表於2023年或之前支付或應計的任何基於成功的費用的70%(70%)視為不利於交易的金額，因此可在關閉前納税期間扣除所得税。

(E)除非法律另有要求，在可合理預期的範圍內，在未經單位持有人代表事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，如無單位持有人代表事先書面同意，收購方不得(且收購方不得允許任何集團公司或收購方關聯公司)(I)修訂任何集團公司截至截止日期或截止日期之前的任何應課税期間的納税申報單，(Ii)啟動任何自願披露、特赦、於每宗個案中，(I)就截至截止日期或截止日期前的任何應課税期間向任何政府實體提交或提交其他類似的報税表；(Iii)在適用集團公司以前並無提交任何報税表的司法管轄區內，為任何集團公司提交有關截止前報税期的任何報税表；或(Iv)僅就截止日期前的報税期提交、更改、修訂或撤銷任何集團公司的任何税務選擇或會計方法。雙方同意，不會根據《守則》第336或338條(或外國、州或當地法律的任何類似規定)就交易作出任何選擇。

(F)截止日期後，除任何收購方退税外，單位持有人有權就任何集團公司在關閉前的任何納税期間獲得任何退税或多付抵免，但僅限於以下情況：(1)收購方、收購方任何關聯公司或集團公司(或其任何繼承者)的任何成員公司(或其任何繼承者)收到(或在多付抵免的情況下，利用)此類退税或多付抵免；(2)歸因於(A)任何集團公司或其代表在結束日或之前實際支付的税款，(B)計算結算負債時所包括的税款，或(C)單位持有人根據本協議條款向收購人付款而實際獲得賠償的税款。收購人將在實際收到退税後立即(但在任何情況下均在十五(15)個工作日內)(或在任何多付抵免的情況下，迅速(但在所有情況下均在十五(15)個工作日內)為單位持有人的利益向單位持有人代表支付(或安排支付)任何此類退税

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在提交適用的納税申報單時)；但為單位持有人的利益而向單位持有人代表支付的任何此類款項應減去任何税款(包括預扣税款)以及可歸因於接收或交付此類退税(或應用多付抵免)的合理成本和支出。如果政府實體要求收購人、任何集團公司或其任何關聯公司退還或支付任何該等退税或多付抵免，單位持有人應在收到收購人的要求後五(5)個工作日內向收購人(或其指定人)全額支付要求退還或支付的任何該等退税或多付抵免(連同任何適用的利息、罰款或附加費)。

(G)本公司或任何集團公司與本公司任何聯營公司(其中一家集團公司除外)之間的任何及所有現有税項分攤或類似協議(但不包括在適用集團公司的日常業務過程中訂立且其主要事項並非税務的任何書面商業協議)均須於截止日期前終止，而據此產生的所有應付賬款及應收賬款均須於截止日期前結清。

(H)與本協議和交易有關的所有轉讓税、印花税、單據、銷售、使用、登記、增值税和其他類似税(如有)(如有)，以及與轉讓税有關的任何罰款和利息，均應由單位持有人支付50%(50%)，並由收購人支付50%(50%)。收購人將適時編制與該轉讓税有關的任何納税申報表，單位持有人將合理配合收購人編制和提交該等納税申報表。

5.12 R&W保險單。收購方已獲得R&W保險單，其中規定：(A)保險人不得、且不得放棄、且不得追究對單位持有人的任何及所有代位求償權(前提是基於欺詐的訴訟不受任何此類放棄的約束)；及(B)單位持有人是此類豁免的第三方受益人。交易完成後，收購人不得以任何方式修改R&W保險單，以允許保險人或任何其他人代為或以其他方式對單位持有人提起任何基於、引起或與本協議有關的訴訟。

5.13單位持有人免除和放棄；終止現有協議。

(A)作為各單位持有人收取合併代價部分的交換，以及作為本公司願意訂立本協議的條件和誘因(但須符合第5.13(C)條的規定)，收購人及合併繼承人各自為其本人及代表其繼承人、法定代表人、繼承人及受讓人(統稱為“相關人士”)，在此不可撤銷、無條件及永遠免除收購人、集團公司及合併繼承人及其各自的高級職員、董事、經理、僱員、代理人、聯屬公司、代表、繼任人及受讓人(統稱“相關人士”)的責任任何和所有過去、現在和將來的債務、損失、費用、帳目、清算、票據、款項、債券、訴訟的因由、供款、律師費、利息、損害賠償、懲罰性損害賠償、費用、爭議、契諾、合同、承諾、判決、債務、索賠、潛在的索賠、反索賠、交叉索賠或要求，在法律上或衡平法上，斷言或未斷言，明示或暗示，已知或未知，到期或未到期，或有或已歸屬，清算或未清算，任何種類或性質或描述，任何有關人士曾經、目前或可能因任何作為、不作為、交易、事件、行為、情況、狀況、損害、事宜、因由或事情而對任何獲釋放的一方擁有或聲稱擁有，而該等作為、不作為、交易、發生、行為、情況、狀況、損害、事項、因由或事情，自時間開始至

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包括生效時間，以任何方式產生於或源於、基於或涉及：（i）該相關人士或相關人士（如適用）對公司單位、根據本協議發行的收購方普通股股份或公司其他股權的所有權或聲稱的所有權;（ii）該一名或多名相關人士（如適用）所收取代價的分配或充足性，合計或就任何一名或多名相關人士所擁有的任何公司單位而言，（iii）談判或簽署本協議、附屬文件或本協議中提及的任何其他文件，或完成交易（包括合併），但相關人士或相關人士（如適用）在本協議和各附屬文件項下的權利除外;（iv）合併的税務處理以及任何集團公司或基金單位持有人的合併產生的或與之相關的任何税務後果;及（v）在生效時間當日或之前的任何時間發生的集團公司或其各自的任何事務，包括運營、業務、事務，集團公司的管理、前景或財務狀況（在考慮該等例外情況後，稱為“基金單位持有人申索”）。該版本旨在是完整的、全球性的和包羅萬象的，特別包括與本文所述事項有關的已知、未知、固定、偶然或有條件的權利要求。關於此類單位持有人索賠，各單位持有人特此明確放棄任何法律賦予其的任何及所有權利，該法律規定，豁免不適用於索賠人在執行豁免時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，如果他知道或懷疑存在，則必須實質性地影響他或其與被豁免方的和解，包括加州民法典第1542條的以下適用於該單位持有人的規定：“一般免責並不延伸至債權人或免責方在執行免責時不知道或懷疑存在對其有利的權利，並且如果其知道，會完全影響他或她與債務人或被釋放方的和解。”

（b） 各單位持有人特此根據該單位持有人作為一方或主體的任何協議或文書的條款，或就單位持有人可能擁有的與該等交易（包括該等合併）有關的任何權利，給予完成該等交易（包括該等合併）所合理要求的任何同意或豁免（無論該等權利是否存在於任何集團公司的管理文件、任何集團公司作為一方的任何合同、或任何集團公司或其任何資產受法定或普通法或其他法律約束的任何合同中）。在不限制前述規定的一般性或效力的情況下，各單位持有人特此放棄對本協議的簽署和交付、董事會批准和建議交易（包括合併）的行動、交易（包括合併）的完成或對單位持有人書面同意的簽署和交付提出異議或反對的任何及所有權利，或尋求與此相關的損害賠償或其他法律或衡平法救濟。任何集團公司與任何基金單位持有人之間的任何及所有現有協議，包括任何投資協議、基金單位購買協議、分拆紅利計劃、股權激勵計劃、有限責任公司協議、基金單位持有人協議和登記權協議，應在交割發生時自動終止，且在生效時間之前立即無效，而該單位持有人在此同意放棄該單位持有人在任何該等協議下或其他情況下的任何優先購買權、優先購買權、通知權、共同銷售權、登記權、資料權及類似權利。截至收盤時，各單位持有人作為本公司成員，無權從本公司、收購方或其關聯公司獲得任何賠償、補償或其他類似權利，包括因該單位持有人在本公司或任何其他合同中的投資而獲得的賠償、補償或其他類似權利，除本協議和附屬文件中明確規定的情況外，在生效時間應存在導致或可能導致公司、收購方或其關聯公司對該單位持有人承擔任何責任的責任或其他情況。自生效時間起及之後，各單位持有人根據本協議規定的條款和條件收取對價的權利應構成該單位持有人針對任何集團公司和/或收購方以及任何

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就該等基金單位持有人對本公司基金單位的擁有權或作為本公司基金單位持有人的地位，或與本公司訂立的任何有關本公司基金單位或該等基金單位持有人作為本公司股東的地位的協議或文書，向彼等各自的聯屬公司披露。

(C)為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，上述豁免不得延伸至下列任何一項：(I)在該單位持有人是本公司僱員的範圍內，任何收取累積但未支付的工資、薪金、獎金、根據公司披露函件中任何附表2.10(A)(Iii)或附表2.10(A)(Vii)所規定的與公司簽訂的任何合同的條款，應計假期和任何其他應計但未支付的補償和/或福利，以及任何獲得報銷該單位持有人以僱員身份和在其受僱於公司的正常過程中發生的費用的權利，這些費用根據公司的費用報銷政策是可以報銷的；(Ii)任何獲豁免方的任何義務、承諾或契諾，或該單位持有人在本協議或附屬文件項下的任何權利(包括根據本協議及根據本協議的條款收取應付予該單位持有人的款項的權利，以及本公司根據第5.7條對本公司董事、經理及高級管理人員進行賠償、辯護及使其無害的義務)；或(Iii)如該單位持有人為本公司僱員，則根據適用法律不可放棄的任何僱傭權利，包括但不限於對失業救濟金權利及工人補償的申索。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，各單位持有人特此不可撤銷且無條件地放棄，並同意不主張或完善該單位持有人憑藉其對公司單位的所有權而可能擁有的與合併相關的任何評估權或異議權利。各單位持有人在此同意不開始或參與或採取一切必要的行動，以選擇退出針對收購人、任何集團公司或其各自的關聯公司或繼承人的任何訴訟、衍生或其他訴訟中的任何集體訴訟：(I)質疑本協議任何條款的有效性，或試圖禁止或推遲本協議任何條款的實施；或(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，指控董事會或收購人違反與本協議或交易(包括合併)相關的任何責任。

5.14有關保密和限制性契約的規定。

(A)保密。

(I)自截止日期起及之後，根據第5.14節規定的條款和條件，任何單位持有人不得以任何理由或目的使用任何機密信息，或利用任何機密信息或從中獲利，或向任何人披露機密信息，並不得保密。

(Ii)每名單位持有人同意，該單位持有人應指示每名獲提供保密資料的人士遵守本協議所載的保密及保密規定。

(Iii)儘管有上述規定，每個單位持有人可在交易結束後，在與該單位持有人受僱於本公司或其關聯公司有關的必要範圍內使用保密信息，並可在法律、政府實體的法院命令或其他強制性法律程序要求或要求披露該等保密信息的範圍內，或在為執行該單位持有人的權利或抗辯根據本協議或任何附屬文件提出的索賠而合理需要的範圍內，披露保密信息，但(除非法律或最終法院命令禁止)該單位持有人應(在法律規定的範圍內)披露該等信息

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)採取商業上合理的努力，向收購方及集團公司發出有關披露的通知，只披露單位持有人由其律師建議須披露的該等資料的部分，並在收購方或集團公司提出要求時尋求取得保護令或其他合理保證，以確保該等資料獲得保密處理。

(Iv)就本第5.14節而言，“機密信息”是指與集團公司的業務、運營、財務狀況或前景有關的所有信息，無論這些信息以何種形式出現，也不論此類信息是否已被縮減為有形形式，具體包括：(A)關於集團公司的經理、董事、高級管理人員、合夥人、股權持有人、僱員、代理人、客户、潛在客户、供應商、特許經營商、收購目標、分銷商、銷售代表和被許可人的所有信息，無論是現有的還是預期的；(B)集團公司的所有發明、發現、商業祕密、工藝、技術、方法、公式、想法和訣竅；及(C)集團公司的所有財務報表、審計報告、預算和業務、戰略和收購計劃或預測；但對於特定的單位持有人，保密信息不包括以下信息：(I)通過該單位持有人的任何作為或不作為而為公眾所知或獲得；(Ii)由第三方向單位持有人提供，而單位持有人並不知悉該第三方須就該等資料對收購人、任何集團公司或其各自的任何聯屬公司負有任何保密責任；或(Iii)在集團公司向單位持有人披露該等資料前，單位持有人已以非保密方式獲得該等資料。

(B)限制性契諾。

(I)非徵求意見。自收購日起至收購日五(5)週年(“限制期”)止期間內，任何單位持有人不得直接或間接：(A)招攬或故意誘使集團公司截至截止日的任何僱員(統稱“受限僱員”)，或試圖招攬或故意誘使任何受限僱員離開收購人、任何集團公司或其任何關聯公司(視情況而定)的僱用或保留，或接受任何其他人士(非集團公司附屬公司)的僱用或提供服務；或(B)僱用或保留任何受限僱員；但是，(1)上述規定不適用於任何至少六(6)個月未受僱於收購方或集團公司的受限制員工；(2)不專門針對受限制員工或以任何方式針對受限制員工的一般性廣告或第三方招聘，不得被視為違反本第5.14(B)(Ii)條(但為免生疑問，該例外不應被視為允許以其他方式違反第5.14(B)(Ii)條的任何僱用或保留)。

(Ii)競業禁止。在限制期內，Reichartz和White不得直接或間接：(A)要求或故意鼓勵任何集團公司的任何客户、貸款人、供應商、合作伙伴或分銷商或其他與其有業務關係的人停止與收購方或任何集團公司的業務往來、改變其業務條款或以其他方式改變其關係；或(B)擁有或管理、經營、參與、受僱於任何從事該業務的業務或企業，向其提供服務、建議或諮詢，借出或控制或持有任何權益(包括持有任何從事該業務的人的任何債務或股權，或其他利潤分享或類似權益，或向從事該業務的任何人士提供任何財務、營運或技術援助)，在每種情況下，在美國境內及任何集團公司於截止日期經營的任何城市、州或國家或地區內；然而，如果Reichartz和White都不被禁止作為被動投資擁有低於2%(2%)的

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上市公司，其股票在國家或國際公認的證券交易所交易。

(C)一致的非貶損。自截止日期起及之後，任何單位持有人不得及各單位持有人應確保其每一關聯公司不會直接或間接向任何人作出(或導致)有關收購人、集團公司或其任何關聯公司(包括其產品、服務、政策、實踐、營運、僱員、銷售代表、代理商、高級職員、股權持有人、董事、經理、關聯公司或合夥人)的任何虛假、負面或貶損的聲明；然而，第5.14(C)條並不妨礙任何單位持有人作出(I)適用法律、法規或法律程序所要求的真實陳述，或捍衞或執行單位持有人在本協議或任何附屬文件下的權利，或(Ii)單位持有人以本公司或其聯屬公司僱員、顧問或獨立承包商的身份，真誠地作出合理認為必要的非公開陳述，以進行內部業績評估或離職面談。

(D)收購人的非貶損。自截止日期起，收購人不得，並應確保其每一關聯公司不會直接或間接向任何人作出(或導致)對單位持有人(包括其高級管理人員、董事或經理)的任何虛假、負面或貶損的陳述；但是，第5.14(D)節的任何規定不得阻止收購方及其關聯方作出(I)適用法律、法規或法律程序所要求的真實陳述，或捍衞或執行收購方在本協議或任何附屬文件項下的權利，或(Ii)善意地作出與Reichartz和White的內部業績評估或離職面談有關的合理必要的非公開聲明。

(E)補救措施。如果任何單位持有人、收購人和集團公司違反或威脅違反本第5.14節的規定，將無法獲得法律上的適當補救，損害將是不可彌補的。因此，收購方、集團公司及其各自的繼承人或受讓人，除對其有利的任何其他權利和補救措施外，應有權從任何有管轄權的法院獲得具體履行、強制令或其他救濟，以強制執行或防止任何違反或威脅違反本第5.14節適用規定的行為。任何強制令均可獲得，而無需證明損害賠償或任何要求張貼任何保證書或其他擔保。如果單位持有人或其代表違反了由有管轄權的法院在最終判決中確定的第5.14節的規定，則在被指控的違反或違規行為得到解決之前，將收取限制期的費用。如果為了執行本第5.14節的規定而對單位持有人提起任何公平訴訟，則該單位持有人不得聲稱(該單位持有人特此放棄抗辯)法律上有足夠的補救措施。各單位持有人同意，其不會基於以下理由而反對授予強制令、強制履行或其他衡平法救濟：(I)收購人、集團公司或尋求救濟的其他適用人士擁有適當的法律補救；或(Ii)基於任何法律或衡平法理由，強制履行裁決不是適當的補救。

(F)認收。每個單位持有人明確承認：(I)集團公司的商業祕密和其他機密信息的價值部分源於此類信息在市場上並不廣為人知；(Ii)集團公司的商業祕密和其他機密信息在整個限制期內和之後將繼續具有生命力；(Iii)該單位持有人已經並將充分了解集團公司的商業祕密和其他機密信息，因此，如果該單位持有人違反本協議的條款，該單位持有人將對收購人和集團公司造成不可彌補的損害，而金錢損害將不足以彌補損失；(4)第5.14節所述的契諾和協議是收購方依據本協議與集團公司簽訂的協議和契諾所依賴的額外對價，是對收購方和集團公司的物質誘因和依賴

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收購方訂立本協議及履行其在本協議項下的義務，且收購方及其聯營公司將不會獲得本協議所載或經雙方具體協商訂立的本協議的利益，前提是該單位持有人違反第5.14節所載規定；及(V)本第5.14節所載限制在各方面(包括標的、期限及範圍方面)均屬公平合理，並對保障收購方於集團公司的權益及價值(包括其中固有的商譽)是必需的。

(G)執行。如果在執行本條款第5.14節的任何規定時，有管轄權的法院裁定，在當時存在的情況下，本條款所述的限制對於任何特定的單位持有人是無效或不可執行的，則由該法院確定的對該單位持有人無效或不可執行的最長期限或範圍應以該法院所確定的對該單位持有人無效或不可執行的最長期限或範圍(其他條款將保持完全有效，而不考慮無效部分)代替。每個單位持有人明確同意，法院應被允許修改第5.14節中包含的限制，以涵蓋適用法律允許的最長期限或範圍，並且經如此修訂的本條款應是有效和具有約束力的，就像本條款中未包括任何無效或不可執行的條款一樣。如果任何特定的單位持有人在法庭上對本條款的可執行性提出質疑，並且該單位持有人未被禁止違反第5.14節中的任何規定，則如果有管轄權的法院發現本條款中被質疑的限制可對該單位持有人執行，則在提起訴訟質疑該單位持有人對本條款第5.14節任何規定的可執行性時，應被視為收費，直至爭議最終解決且所有上訴期限屆滿。各單位持有人同意，第5.14節中的契諾和限制：(A)在範圍和時間上是合理的；(B)是為了保護收購方和集團公司的合法商業利益和商譽的合理限制；以及(C)是有充分對價支持的可強制執行合同的附屬或部分合同。

5.15與客户、供應商和其他業務關係的聯繫。收購方特此同意，自協議日期起至本協議根據其條款完成和終止之前的一段時間內，在未經本公司事先書面同意的情況下，收購方不得並應採取合理的商業努力，使其員工、代理人、代表和關聯公司不得就該等交易聯繫任何員工(不包括本公司的任何高管或在截止日期前與收購方就交易的準備、談判或執行進行接觸的任何其他員工)、客户、供應商、分銷商或其他重大業務關係(不得無理扣留此類同意)；但收購方及其員工、代理人、代表或關聯公司應有權在正常業務過程中與任何與交易無關的集團公司的任何員工、客户、供應商、分銷商或其他重大業務關係進行聯繫，並繼續進行任何持續的溝通。

5.16財務報告。本公司應盡商業上合理的努力，向收購方提供收購方要求的信息和協助，包括向集團公司核數師發出管理層代表函，以及合理接觸集團公司人員和第三方顧問，以協助收購方編制經審計的財務報表、其他備考財務信息和類似披露，這些信息和披露可能是S-X法規、經修訂的交易法和/或其他適用法規要求包含在收購方提交給美國證券交易委員會的文件中的。這些信息包括，但不一定限於：(A)根據公認會計準則和S-X條例編制的財務報表(以及就最新的財務報表而言，上一會計年度可比期間的相同信息以及其中要求的腳註)；(B)其他合理必要的歷史財務信息，使收購方能夠根據S-X條例編制使交易生效的形式財務報表；和(C)

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合理合作，以取得收購方可能合理要求的集團公司審計師的慣常安慰函和/或同意。

5.17某些事件的通知。從協議日期到交易結束，公司和單位持有人代表應立即以書面形式通知收購方：

(A)任何事實、情況、事件或行動的存在、發生或採取，而該事實、情況、事件或行動(A)已個別或合計對公司造成重大不利影響，(B)已導致或可合理預期導致本公司或任何單位持有人在本協議項下作出的任何陳述或擔保不真實和正確，或(C)已導致或可合理預期導致第6.2節所列任何條件未能得到滿足；

(B)任何人發出的任何通知或其他通訊，指稱與該等交易有關連需要或可能需要該人同意；

(C)任何政府實體就該等交易發出的任何通知或其他通訊；及

(D)展開、以書面威脅或(據本公司所知)口頭威脅本公司或任何單位持有人、或涉及或以其他方式影響本公司或任何單位持有人的任何法律程序，而該等法律程序如於協議日期懸而未決，則根據第2.13節或第3.4節須予披露，或與完成交易有關。

收購方根據第5.17條收到的信息不應被視為放棄或以其他方式影響公司或任何單位持有人在本協議中給予或作出的任何陳述、擔保或協議，也不應被視為對公司披露函的修訂或補充。

5.18合併子公司的義務。收購方應採取一切必要行動，促使合併子公司履行各自在本協議項下的義務，並根據本協議中規定的條款和條件完成合並。

5.19證券交易所上市。如果需要，收購方應迅速編制並向納斯達克提交根據本協議將發行的收購方普通股上市通知表。

5.20沒有收購方股東的批准。收購方不得采取任何行動，使收購方任何類別或系列股本或其他股權的持有者有必要投票通過本協議或完成任何交易，包括髮行與合併相關的收購方普通股。

第六條
成交的條件

6.1各方義務的條件。本協議各方完成交易的義務須滿足以下條件(或，如果適用法律允許，則由存在此類條件的一方放棄)：任何有管轄權的法院或其他政府實體發佈的法律或命令或其他法律限制或禁令不得生效，以阻止或使完成交易成為非法行為。

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6.2收購人義務的其他條件。收購人完成交易的義務須滿足(或，如果適用法律允許，收購人放棄)下列進一步條件：

(A)(I)本公司各基本申述及Unithold基本申述於協議日期及截至收市時在各重大方面均屬真實及正確，猶如該等申述或保證是在收盤時及截至收盤時作出的；和(Ii)公司和單位持有人在第二條和第三條(以及與此相關交付的任何附屬文件或其他證書)中作出的每項陳述和擔保(公司基本陳述和單位持有人基本陳述除外)在協議日期和成交時應真實無誤，猶如該等陳述或保證是在成交時和截至成交時作出的一樣，但個別或整體考慮的任何陳述和保證除外，該等陳述和保證是不準確的，以致導致該等不準確的事件或情況並未對公司造成重大不利影響；

(B)各集團公司應已在各實質性方面履行並遵守本協定規定它們在截止日期或之前必須履行或遵守的各自的所有契諾和協議；

(C)自協議日期以來，不應發生任何已導致或合理預期將導致公司重大不利影響的事件或情況；

(D)在收市前或收市時，本公司及單位持有人須已向收購人交付一份由本公司正式授權的高級人員及每名單位持有人簽署的證明書，日期為截止收市日期，表明第6.2(A)條、第6.2(B)條及第6.2(C)條所指明的條件已獲滿足；及

(E)在成交前或成交時，本公司及單位持有人(視何者適用而定)應已向收購方交付第1.2(A)節所述的各項交付成果。

6.3本公司和單位持有人的義務的其他條件。公司和單位持有人完成交易的義務取決於滿足(或，如果適用法律允許，公司和單位持有人放棄)下列進一步的條件：

(A)(I)收購人的每一項基本申述在協議日期及成交時在各重要方面均須真實無誤，猶如該等申述或保證是在成交時及截至成交時作出的一樣；(Ii)收購方和合並後方在第四條中作出的每一項陳述和擔保(收購方基本陳述除外)在協議日期和成交時均應真實無誤，如同該等陳述或擔保是在成交時和截至成交時作出的一樣，但個別或整體考慮的任何陳述和擔保除外，這些陳述和擔保是不準確的，以致導致該等不準確的事件或情況並未對收購方造成重大不利影響；

(B)收購方應在截止日期當日或之前履行並遵守(或促使履行和遵守)本協議規定其履行或遵守的所有契諾和協議；

(C)在成交之前或成交時，收購人應已向公司和單位持有人代表交付一份由收購人正式授權的人員簽署的證書，日期為成交日期，表明已滿足第6.3(A)條和第6.3(B)條規定的條件；以及

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(D)在成交前或成交時，收購人應已支付或安排支付第1.2(B)(I)節規定的款項，並將第1.2(B)(Ii)節規定的各項交付成果交付給本公司和單位持有人代表。

第七條
終止

7.1終止。本協議可以終止，交易可以在交易結束前的任何時間被放棄：

(A)取得收購人和單位持有人代表的共同書面同意；

(B)收購方，如果第二條所述公司或第三條所述單位持有人的任何陳述或擔保不真實和正確，或任何集團公司未能履行本協議中所述集團公司方面的任何契諾或協議(如適用)，則在每種情況下，不能滿足第6.2(A)或6.2(B)節所列的成交條件，或違反或違反導致該等陳述或保證不是如此真實和正確的，或未能履行任何契諾或協議(如適用)，在收購人向單位持有人代表遞交書面通知後十五(15)天內未治癒；只要收購方當時沒有違反本協議，從而導致第6.3(A)節或第6.3(B)節規定的成交條件得不到滿足；

(C)通過單位持有人代表，如果第四條所述的收購人或合併機構的任何陳述或保證不真實和正確，或如果收購人未能履行本協議中規定的收購人方面的任何契諾或協議，在每種情況下，第6.3(A)節或第6.3(B)節規定的成交條件將不會得到滿足，導致該等陳述或保證不是如此真實和正確的一項或多項違反，或未能履行任何契諾或協議(視情況而定)，在單位持有人代表向收購人發出書面通知後十五(15)天內未治癒；但當時沒有任何單位持有人和公司違反本協議，從而導致第6.2(A)節或第6.2(B)節規定的成交條件得不到滿足；

(D)如果成交不應發生在2023年11月18日(“終止日期”)或之前，則由收購人進行，除非未能完成成交主要是由於收購人違反其在本協定項下的陳述、保證、義務或契諾所致；

(E)單位持有人代表(如果在終止日或之前尚未完成結束)，除非未能完成結束主要是由於單位持有人或公司違反了各自在本協議下的陳述、保證、義務或契諾；或

(F)收購人或單位持有人代表，如果任何政府實體已發佈命令或採取任何其他行動，永久禁止、限制或以其他方式禁止關閉，則該命令或其他行動將成為最終的和不可上訴的。

7.2終止通知。如果收購人希望根據第7.1節終止本協議，收購人應向單位持有人代表發出終止的書面通知。如果單位持有人代表希望根據第7.1節終止本協議，單位持有人代表應向收購方發出終止的書面通知。

7.3終止的效力。如果本協議根據第7.1條終止，本協議的全部內容應立即失效(且以下各方不承擔責任或義務

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收購人、單位持有人或集團公司或其各自的高級管理人員、董事或股權持有人)，但(A)第5.2節第三句、第5.10節、第7.3節和第IX條的規定除外，這些規定中的每一項在終止後仍然有效且具有約束力，並且(B)本協議任何一方在終止前因欺詐或故意違反本協議而承擔的任何責任。本協議任何條款均不得限制或阻止本協議任何一方在本協議終止前行使第10.16條規定的任何權利或補救措施。

第八條
賠償

8.1彌償。

(A)由單位持有人作出彌償。在本第八條所列限制的規限下，自成交起及成交後，各單位持有人應共同及個別(除第(Iii)、(Iv)或(Vi)條規定單位持有人須按其各自的按比例承擔責任的條款外)向收購人、合併者、集團公司及其各自的高級人員、董事、代理人及僱員及控制或可能控制證券法所指收購人的每一人(如有)向收購人、併購人、集團公司及其各自的高級職員、董事、代理人及僱員及每一名控制或可能控制《證券法》所指收購人的人士(每名“收購人受彌償人”)作出賠償及補償，並向每名收購人獲賠人作出賠償及補償任何或所有直接或間接的責任、損失、損害賠償、罰款、判決、裁決、和解、費用、費用、開支(包括合理的自付律師費)和支出，不論是否由第三方索賠(統稱為“可補償損害賠償”)引起，或因任何與下列任何事項有關或與下列任何事項有關或基於以下任何事項而引起、產生或發生的：

(I)除第2.9條(税務事項)外，公司在條款II中所作的任何陳述或擔保未能在協議日期或截止日期時真實和正確(除非陳述和保證的條款僅説明在一個或多個指定日期，該陳述和保證在該日期或該日期應真實和正確)，或根據本協議交付給收購方的任何證書未能就該等陳述和保證在該證書交付給收購方之日真實和正確；

(Ii)違反公司在此訂立的任何契諾、協議或義務，或在任何附屬文件或該等交易中違反或失責；

(Iii)單位持有人在第三條中所作的任何陳述或保證，在協議日期或截止日期未能真實和正確(除非陳述和保證的條款僅説明在一個或多個指定日期，該陳述和保證在該日期或該等日期應真實和正確)，或任何根據本協議交付給收購人的關於該等陳述和保證的證書，在該證書交付給收購人之日是真實和正確的；

(Iv)任何單位持有人在此訂立的任何契諾、協議或義務，或在任何附屬文件或該等交易中的任何違反或失責；

(V)任何(1)在最終確定結束營運資金、交易費用或結束負債的計算時未考慮的關閉前税項，(2)公司在第2.9節(税務事項)中所作的任何陳述或擔保未能真實和正確地截至協議日期或結束日期(除在

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第2.9節(税務事項)中的陳述和保證按其條款僅適用於一個或多個指定日期，其中陳述和保證應在該日期或該日期真實和正確)；

(Vi)單位持有人的任何税項；或

(Vii)附表8.1(A)(Vii)所列的任何事項。

(B)收購人的賠償。在符合第VIII條規定的限制的情況下，自成交之日起及成交後，收購人應賠償單位持有人及其各自的高級職員、董事、代理人和僱員(每個單位持有人均為“單位持有人受彌償人”)，並使其不受損害，並應就單位持有人因下列任何事項引起、引起或招致的任何及所有可獲彌償損害賠償，向每名單位持有人作出補償及補償：

(I)收購方或合併繼承人在第四條中作出的任何陳述或擔保，在協議日期或截止日期未能真實和正確(除非陳述和保證的條款僅説明在一個或多個指定日期，該陳述和保證在該一個或多個日期應真實和正確)，或根據本協議交付給單位持有人代表的任何證書未能在該等陳述和保證交付給單位持有人代表之日真實和正確；或

(Ii)本協議中的收購人或合併繼承人所訂立的任何契諾、協議或義務，或在任何附屬文件或交易中的任何違反或失責；

(C)本協議雙方在此承認並同意，本協議中包含的某些陳述和保證受重大程度(包括“重大”、“所有重大方面”、“重大不利影響”或類似含義的詞語)的限制(統稱為“重大程度限定詞”)。雙方同意，為了確定陳述或擔保是否不準確以及是否發生了違約，以及為了確定因此類違約而遭受的可賠償損害的金額，應忽略重要性限定符；但前提是，前述實質性擦傷不適用於“材料合同”、“材料來源”或“公司材料不利影響”等術語，也不適用於陳述和保修中要求公司在公司披露函中提供“材料”(或類似的資格)項目清單的任何要求。

8.2可賠償的損害閾值；其他限制。

(A)即使本協議有任何相反規定，任何購買方受賠人不得追討因第8.1(A)條第(I)或(Iii)款所列事項(欺詐引起、導致或與欺詐有關的索賠除外)(或與欺詐有關的索賠除外)(I)或(Iii)項所列事項而引起的可獲彌償損害賠償，除非已按照本協議確定購買方受彌償人士遭受的可獲彌償損害賠償總額超過600,000美元(“免賠額”)。免賠額不適用於任何其他可獲賠償的損害賠償或索賠。

(B)即使本協議有任何相反規定，單位持有人對第8.1(A)節第(I)和(Iii)款所列事項(欺詐引起、導致或與欺詐相關的索賠除外)所引起、導致或與之相關的可賠償損害賠償的總責任應限於賠償託管金額加賠償股票金額。

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(C)儘管本協議有任何相反規定，但在符合第8.2(B)節的規定下，單位持有人對第8.1(A)節所列事項引起、導致或與之相關的可賠償損害的總責任應限於根據第1.4(A)節應支付的現金總額和收購方普通股或根據第1.4(A)節可向單位持有人發行的股份總數；但這一責任限制不適用於欺詐行為。

(D)即使本協議有任何相反規定，任何單位持有人均無權(基於該單位持有人作為本公司高級人員、董事、僱員或代理人或其他身份)從收購方、最終尚存實體或任何其他收購方獲彌償保障人士處獲得任何彌償、補償、補償、出資或提前期權利，或享有因第8.1(A)節所述任何事宜而向任何集團公司或最終尚存實體代位要求賠償賠償的權利或向任何集團公司或最終尚存實體代位的權利。

(E)所有可獲彌償損害賠償的計算方法，須扣除受彌償保障人士根據任何現有保單(包括保單)及合約彌償或供款條款實際收到的任何追討款額(在每種情況下，須扣除任何實際收取費用及準備金、開支、免賠額或保費調整或追溯評級保費(由獲彌償保障人士真誠釐定)，以促致該等彌償損害賠償)。每一受補償人應盡商業上合理的努力(雙方同意不要求受補償人啟動任何訴訟)，以根據承保此等可彌償損害的所有保險單(包括R&W保險單)尋求賠償，其程度與此等可彌償損害不受本合同項下賠償的情況相同；但是，第8.2(A)節的任何規定不得阻止或延遲受補償人在根據承保此類可賠償損害的保險單尋求賠償之前或期間(但在根據第VIII條所要求的範圍內根據R&W保險單尋求賠償之前或待決期間除外)，根據本條第VIII條的其他規定向合同一方尋求賠償。每一受補償人應採取並促使其關聯公司採取一切合理步驟，以減輕任何可補償損害賠償，包括僅在必要的最低限度內對導致此類可補償損害賠償的違約行為進行補救所需的費用。

(F)除基於欺詐的任何索賠外，根據第8.1(A)條第(I)或(Iii)款應支付給任何收購人的金額將按以下順序支付：(I)首先，在託管協議有效期間，從賠償託管金額(在可用範圍內)和賠償存量金額；然後(Ii)從R&W保險單到其下任何可用保險的範圍。除基於欺詐的任何索賠外，根據第8.1(A)條第(V)款應支付給任何收購人的金額將按以下順序支付：(I)首先，在託管協議有效期間，從賠償託管金額(在可用範圍內)和賠償股票金額；然後(Ii)從R&W保險單到其下任何可用保險的範圍；以及(Iii)由單位持有人共同和各次支付。根據第8.1(A)條第(Ii)、(Iv)、(Vi)或(Vii)款應支付給任何收購人的賠償金額或任何基於欺詐的索賠，將由收購人自行決定從(I)在託管協議繼續有效的期間內支付，賠償託管金額(在可用範圍內)和賠償股票金額和/或(Ii)單位持有人以連帶方式(除第8.1(A)條第(Iv)或(Vi)款外，造成違約的單位持有人應承擔全部可賠償損失的責任，其他單位持有人不承擔責任)。

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(G)即使本協議有任何相反規定，任何收購人在下列情況下均無權就任何可獲彌償損害賠償獲得本協議項下的賠償：(I)該等可獲彌償損害包括在結算現金、結清債務、完成營運資金或交易費用的最終釐定中，並在決定合併代價時予以考慮；及(Ii)如該等可獲彌償損害在R&W保險單下投保，且該等可獲彌償損害的承保範圍被拒絕，而該等可獲彌償損害的承保範圍僅因收購方未能及時根據該等保險單提出索賠。儘管本協議有任何相反規定，(I)收購人不得就收購人在交易結束時或之前放棄的任何契諾或條件獲得本協議項下的任何賠償，以及(Ii)任何單位持有人或單位持有人代表在交易結束時或之前放棄的任何契諾或條件，均無權獲得本協議項下的任何賠償。

(H)儘管本協議有任何相反規定，收購方(代表收購方受保障人)和單位持有人(代表單位持有人)均承認並同意，根據本條款第八條所列規定(應按本條款所述加以限制)的賠償，應是就本協議或本協議下交付的任何文件或證書中的任何失實陳述或不準確，或任何違反或未能履行任何契諾或協議的任何失實或不準確陳述或不準確，或任何違反或不履行任何契諾或協議的唯一和排他性補救辦法；但本協議的任何內容均無意放棄或以其他方式限制本協議一方的權利：(A)尋求任何衡平法救濟，包括根據第10.16條的具體履行或其他強制令救濟；(B)尋求第5.4條或第5.14(E)條中規定的任何補救措施；(C)尋求欺詐索賠；或(D)尋求強制執行會計師事務所根據第1.6(F)條做出的任何決定或裁定，所有這些都將是本協議條款和條件之外的索賠。

8.3索賠期限。

(A)除第8.3節另有規定外，根據第10.1節的規定，可向單位持有人提出可補償損害賠償索賠的期間(“索賠期”)應從第10.1節規定的適用的陳述、保證、契諾或協議的存續期滿時開始，並在期滿時終止。

(B)除非在初始存活期結束前，收購方先前根據第八條規定的程序提出索賠，且賠償託管額中的現金和收購方普通股的股份未以現金形式履行，或從賠償股額中沒收收購方普通股的股份，以現金或沒收收購方普通股的方式從賠償託管金額和賠償股額中沒收收購方普通股的相同比例的數額(“未決託管索賠”)，收購方和單位持有人代表應向託管代理髮出聯合書面指示，要求其代表單位持有人在初始存活期屆滿後三(3)個工作日內將剩餘的賠償託管金額交付給單位持有人代表。當未清償託管索賠完全並最終按照第VIII條規定的程序得到解決時，購買方和單位持有人代表應向託管代理人發出聯合書面指示，要求其代表單位持有人向單位持有人代表交付託管代理人根據前述判決就任何此類未清償託管索賠保留的金額(扣除就任何此類索賠向取得方受賠人支付的任何款項)。

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8.4項索賠。

(A)在索償期內，收購人可不時代表其本人或任何取得人獲彌償保障人，或代表其本身或任何單位持有人獲彌償保障人(每名“獲彌償人”)(視何者適用而定)，向被要求彌償的一方(每名“彌償人”)交付一份或多於一份證書(每一份“索償證書”)：

(I)述明該獲彌償人已招致、支付、保留或累積，或真誠地相信其可能招致、支付、保留或累積可獲彌償損害賠償(或述明税務機關已提出或該受彌償人真誠地相信税務機關在審計該受彌償人或其關聯公司時可能提出可引致可獲彌償損害賠償的事項)；

(Ii)述明該等可彌償損害賠償的款額(如屬尚未招致、支付、保留或累算的可彌償損害賠償，則該款額可以是該獲彌償人真誠地相信由第三者招致、支付、保留、累算或要求的最高款額)；及

(Iii)(根據該受彌償人當時所擁有的資料)合理詳細地指明所述款額所包括的該等可獲彌償損害賠償的個別項目，以及該等可獲彌償損害賠償所關乎的申索的性質。

(B)該索賠證書：(I)只需説明該受賠人在其日期所知的信息；(Ii)不得限制任何受賠人關於該索賠證書中具體列出的基本事實和情況的任何權利或補救；以及(Iii)只要在適用的索賠期限內交付原始索賠證書，並且該更新或修改與該原始索賠證書中具體列出的基本事實和情況有關，則該受賠人可通過交付任何更新或修訂的索賠證書來不時更新和修改該索賠證書；但所有在申索證明書或其任何更新或修訂中妥為列明的可彌償損害賠償申索，即使申索期屆滿，仍須保持未決，直至該等申索獲得解決或清償為止。在適用的索賠期限內遲遲不提供此類索賠證書，不得影響受賠方在本合同項下的權利，除非(且僅限於)賠償人因此而受到重大損害。

8.5對索賠的異議的解決；索賠的支付。

（a） 如果賠償方在收到索賠證書後三十（30）天內未通過書面通知被賠償方對被賠償方在索賠證書中提出的任何索賠提出異議，則索賠證書中規定的與該索賠相應的應賠償損害賠償金應為最終賠償金。

（b） 如果賠償人在第8.5（a）條規定的三十（30）天期限內以書面形式反對受償人在任何索賠證書中提出的任何索賠，則賠償人和受償人應在受償人收到書面反對意見後的四十五（45）天內本着誠信原則解決該反對意見。

（c） 如果在第8.5（b）條規定的四十五（45）天的誠信協商期限內未能達成協議，則將根據第10.15條的爭議解決條款解決因該索賠證書引起的爭議。

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（d） 在根據本第8.5條最終確定任何索賠後的五（5）個營業日之日或之前，賠償人有義務向受償人支付最終確定的賠償人應支付的賠償金。

（e） 如果單位持有人有義務根據本第8.5條對收購人受償人進行賠償，則收購人可在履行該賠償義務時，（收購人不承擔任何費用）該等單位持有人，根據彼等各自的按比例股份，向收購人交付並因此沒收收購人普通股的數量，數量等於最終已支付的此類可賠償損失的金額。根據本第8.5節確定，為了確定為履行此類賠償義務而贖回的此類股份數量，此類收購方普通股的價值為收購方普通股VWAP。

8.6 第三方索賠。如果索賠證書確定第三方提出索賠，（以下簡稱“第三方索賠”），賠償方應有權參與其辯護，並在其選擇的情況下，與賠償方選定的律師一起承擔其辯護;但在以下情況下，賠償方不得承擔和進行此類第三方索賠的辯護：（a）該第三方索賠尋求非金錢救濟（除非非金錢救濟僅是附帶於一項或多項主要金錢損害索賠）;（b）該等第三方索賠涉及刑事或準刑事指控;或（c）此類第三方索賠由管理層員工或材料來源發起（或在適用索賠證書交付之日被視為材料來源的人，如果術語“材料來源”是根據以下12個數字計算的：（由收購方善意確定的）受償人或其任何關聯公司的適用索賠證書交付日期前一個月內。如果賠償方承擔此類辯護，則受償方應有權參與此類辯護，並自費聘請與賠償方聘請的律師不同的律師，但應理解，賠償方應控制此類辯護。如果賠償方選擇對第三方索賠進行辯護，則應採取一切合理行動對該等第三方索賠進行辯護，且本協議各方應在該等第三方索賠的辯護或起訴中予以配合。此類合作應包括保留並（根據賠償方的要求）向賠償方提供與此類第三方索賠合理相關的記錄和信息，以及在雙方方便的基礎上讓員工提供額外信息和解釋本協議項下提供的任何材料。未經被賠償人同意，賠償人不得對任何第三方索賠進行妥協或和解（可由受償人自行決定拒絕）;但如果滿足以下所有條件，則無需徵得受償人的同意：（i）未發現或承認受償人或任何關聯公司違反法律，（ii）唯一的救濟形式是由賠償人全額支付的金錢損害賠償，（iii）預計不會對受賠償人產生重大不利影響，及（iv）各受償人及其關聯公司完全且無條件地免除與該等第三方索賠有關的所有責任。儘管有本第8.6條的上述規定，（i）收購人無需向單位持有人代表提供通知，允許基金單位持有人代表為基金單位持有人代表或任何基金單位持有人進行辯護或取得對於收購方受償人提出的任何賠償要求的解決，根據R&W保險單，以及（ii）賠償人和被賠償人就本第六條所述任何事項進行支付、妥協、和解、同意任何和解或同意任何判決的權利，應受保險人根據R&W保險單的權利的限制。

8.7 賠償金的處理。收購方、基金單位持有人代表和基金單位持有人同意在適用法律允許的最大範圍內，將收購方受償人根據第1.6條或本第VIII條收到的任何付款視為（並促使其各自的關聯公司處理）合併對價的調整，用於所有税收目的。

67

第九條
單位持有人代表

9.1單位持有人代表。

(A)指定。各單位持有人特此指定Reichartz擔任本協議規定的所有單位持有人的單位持有人代表。通過以單位持有人代表的身份簽署本協議，Reichartz特此接受為本協議和託管協議的目的而任命為單位持有人代表。

(B)管理局。各基金單位持有人簽署本協議後，特此不可撤銷地委任基金單位持有人代表為該基金單位持有人的代表、代表及事實代理人(具有全面的替代權力)，以有限地履行本協議及託管協議下基金單位持有人代表的明確職責。在這一有限目的的範圍內，每個單位持有人授予單位持有人代表完全和專有的權力和權力，就與單位持有人代表根據本協議和託管協議所承擔的明確職責(包括單位持有人代表採取的任何和所有行動以及代表單位持有人需要或允許作出的任何決定)有關的所有事項，代表和約束單位持有人，包括：(A)談判、解決、調整或妥協任何此類索賠(包括同意支付任何默認的託管金額)，就任何此類索賠提起訴訟或尋求仲裁，並遵守法院對任何此類索賠的命令和仲裁員的裁決；(B)就第5.12節(税務事宜)預期的事項，代表該單位持有人行事；。(C)代表該單位持有人檢討建議的截止日期計算，並就該金額提出任何反對，並代表該單位持有人進行談判，以解決與合併對價及相關調整有關的任何爭議；。(D)採取合理努力，強制執行及保護該單位持有人因本協議而產生或根據或以任何方式與本協議及交易有關的權益；。(E)聘請法律顧問、會計師及其他專業顧問作為單位持有人代表，並全權酌情決定在履行其作為單位持有人代表的職責時認為必要或適宜，並依賴他們的意見及意見；及(F)採取單位持有人代表的判斷所需的一切行動以完成前述事項。單位持有人代表就上述任何事宜所作的決定、行動、同意或指示，應構成所有單位持有人的決定，並對每名單位持有人具有最終約束力及決定性作用。收購人、合併SuB及其各自的聯營公司(包括生效時間後的第一步存續公司和第二步生效時間之後的最終存續實體)可依賴於任命Reichartz為單位持有人代表，並將單位持有人代表視為各單位持有人的正式任命的事實代理人，並具有本條款第9.1條規定的職責、權力及權力，並可依賴單位持有人代表的任何決定、作為、同意或指示作為單位持有人的決定、行為、同意或指示。成交後，單位持有人代表根據本條例第9.1條的授權，向單位持有人代表發出或收到的任何通知或通訊，以及任何決定、行動、未能在指定期限內採取行動、協議、同意、和解、決議或指示，應構成向所有單位持有人發出的通知或通訊，或所有單位持有人的決定、行動、未能在指定期限內採取行動、協議、同意、和解、決議或指示，並對每個單位持有人具有最終、具約束力及決定性的效力；而每名收購人獲彌償人士均有權完全依賴任何該等通知、通訊、決定、行動、未能在指定時間內採取行動、協議、同意、和解、決議或指示，作為向每個單位持有人或由其發出的通知或通訊、或決定、行動、未能在指定期間內採取行動、每個單位持有人的協議、同意、和解、決議或指示。收購方、合併方、最後倖存實體和收購方受賠人因任何人按照上述規定作出的任何行為而對其承擔的任何責任，均在此免除

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單位持有人代表的通知、溝通、決定、行動、未能在指定時間內採取行動、協議、同意、和解、決議或指示。單位持有人代表可在其唯一及絕對酌情決定權下，以書面通知收購人及適用單位持有人，拒絕行使本協議授予的權力及授權，代表任何或所有單位持有人就該書面通知所指明的任何或所有事宜行事，而不會因該等拒絕而對本協議任何一方承擔任何責任。每個單位持有人都同意，這種代理和委託與利益相聯繫，因此在沒有單位持有人代表同意的情況下是不可撤銷的，並且在任何單位持有人死亡、喪失工作能力、破產、解散或清算後仍將繼續存在。

(C)赦免；彌償。單位持有人代表或其僱用的任何代理人均不會因任何判斷錯誤或代表單位持有人(或他們中的任何人)採取、忍受或遺漏採取的任何行動而對任何單位持有人就履行其在本協議下的職責承擔任何責任，但單位持有人代表嚴重疏忽或欺詐的情況除外。單位持有人代表可與其自己選擇的律師進行協商，並應對單位持有人代表根據本協議善意並按照該律師的建議採取或遭受的任何行動獲得充分和完全的授權和保護。單位持有人應賠償單位持有人代表因執行和履行本協議及任何附屬文件而產生或與之有關的任何及所有損失、責任、損害、索賠、罰款、罰款、沒收、訴訟、費用、成本及開支(包括律師及專家及其職員的費用及開支，以及文件存放、複製及運送的所有開支)(統稱為代表損失)(統稱“代表損失”)；然而，如果最終判定任何此類代表損失是由單位持有人代表的嚴重疏忽或欺詐直接造成的，則單位持有人代表將向單位持有人補償可歸因於該等重大疏忽或欺詐的賠償代表損失的金額。如果不是由單位持有人直接支付給單位持有人代表，單位持有人代表可從：(A)單位持有人代表費用基金；和(B)根據本協議應支付給單位持有人的任何其他資金中追回任何此類損失，否則這些款項將分配給單位持有人；然而，條件是，雖然第9.1條允許單位持有人代表從上述資金來源中支付，但這並不免除單位持有人在遭受或發生損失時立即支付代表損失的義務，也不阻止單位持有人代表尋求法律或其他方面向其提供的任何補救措施。在任何情況下，單位持有人代表都不會被要求代表單位持有人預支自己的資金。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議中其他地方規定的對單位持有人的責任或賠償義務的任何限制或限制，或限制對非當事人的追索權的規定，均不適用於根據本9.1(C)條向單位持有人代表提供的賠償。上述賠償金將在單位持有人代表關閉和辭職或免職後繼續存在。

(D)共享。各單位持有人在此不可撤銷地同意，個別地而非共同承擔單位持有人各自按比例承擔的任何損失、責任或開支，包括單位持有人代表在履行其職責時無嚴重疏忽或欺詐而招致的任何損失、責任或開支，包括合理的律師費及開支，或因單位持有人代表任何單位持有人採取或作出的任何行動或決定而引起的損失、責任或開支，或因單位持有人代表任何單位持有人採取或作出的任何行動或決定而引起的損失、責任或開支，單位持有人代表在本9.1條下的職責範圍內，並受單位持有人代表在本條款9.1項下的單位持有人代表職責範圍內以單位持有人代表身份採取的一切行動的約束。

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(E)開支。各單位持有人在此承認並同意，單位持有人代表會堂所招致的任何損失、責任或開支，包括合理的律師費及開支，將由單位持有人代表開支基金償還；如單位持有人代表開支基金已耗盡，則由單位持有人按其各自的按比例分攤；但前提是單位持有人代表有權從已發放的任何款項中扣留任何未獲單位持有人償還的款項。

(F)某些限制。即使本協議有任何相反規定，單位持有人代表不得同意對本協議條款的任何修訂、修改或豁免：(A)未經各單位持有人事先書面同意，更改或更改本協議規定的單位持有人應收取的代價金額或種類；(B)未經受影響單位持有人事先同意，(相對於其他單位持有人)對任何單位持有人在本協議項下的權利或義務造成不利及不成比例的影響；或(C)修訂或修改本條第9.1條。

(G)繼任代表。於單位持有人代表去世、喪失資格或辭職時，於緊接成交前持有本公司單位多數股權的單位持有人應委任一名繼任者，就本協議及託管協議而言，該人將接替單位持有人代表成為“單位持有人代表”。

(H)單位持有人代表開支基金。單位持有人代表費用基金應由單位持有人代表在單獨的客户賬户中持有，並應用於直接支付或償還單位持有人代表根據本協議支付的任何第三方費用。單位持有人承認，單位持有人代表沒有提供任何投資監督、建議或建議。單位持有人代表對單位持有人代表費用基金的本金損失不承擔任何責任或責任，但因其嚴重疏忽或欺詐而造成的損失除外。在調整託管金額和彌償託管金額全部釋放後，單位持有人代表應儘快按照單位持有人各自的按比例份額將單位持有人代表費用基金的餘額支付給單位持有人。為税務目的，單位持有人代表開支基金將視作單位持有人在結算時已收到並自願撥備。

(I)單位持有人代表的責任限額。即使本協議載有任何相反規定，擔任單位持有人代表的任何人士均不會因根據本協議或任何附屬文件真誠地作出的任何作為或不作為(包括因根據本協議或任何附屬文件履行職責而產生的任何直接責任、替代責任或收購人可透過本協議下或透過第三方以任何方式主張的責任)而以有關身份(僅以該身份行事且不包括以單位持有人身分採取(或不採取)的任何行動(或不作為))對收購人負有任何責任(包括因履行本協議或任何附屬文件而產生的任何責任)。為免生疑問，本條款第9.1(I)款中的任何規定均不影響、限制或限制收購人根據第六條對任何其他當事人享有的任何權利。

(J)多方當事人。如有超過一人獲委任為單位持有人代表，則只要超過一人獲正式委任為單位持有人代表，單位持有人代表作出的任何決定、和解、裁定、行動、書面通知或書面協議，均須獲得所有該等人士(視情況而定)的批准及籤立。

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第十條
一般條文

10.1申述、保證和契諾的存續。公司和單位持有人(包括在公司披露函(及其任何證物或附表)中)、本協議中的收購人和合並子公司以及本協議預期的其他證書中所作的陳述和擔保應在關閉後繼續存在，並保持完全效力和效力，無論本協議任何一方或其代表進行的任何調查或披露，直到關閉日期後十二(12)個月為止(“初步存活期”)；但不論本協議任何一方或其代表所作的任何調查或披露，(I)本公司在第2.9條(税務事項)中所作的陳述和擔保將繼續有效，並完全有效，直至適用的最長訴訟時效屆滿後三十(30)天為止；(Ii)基本陳述將繼續有效，並完全有效，直至截止日期後六(6)年；此外，(X)在上述陳述和保證期滿之日或之前，根據第VIII條就按照本協議交付的索賠證書所載的任何索賠獲得賠償的權利不受該期滿的影響，以及(Y)該期滿不影響任何受補償人根據第VIII條規定的權利或以其他方式尋求追討任何欺詐所引起、導致的或與任何欺詐相關的可獲彌償損害賠償的權利。如交易完成，買賣雙方的所有契諾、協議及義務即告失效，並於成交時不再具有任何效力或作用，但如該等契諾、協議及義務規定須在成交後履行(該等契諾、協議及義務將繼續有效，直至履行或完全履行為止)；但根據第八條就因違反任何契諾、協議或義務而提出的任何索償而獲得彌償的權利，不受該等契諾、協議或義務失效的影響。

10.2整個協議。本協議及本協議及本協議中明確提及或依據本協議交付的其他協議，包括本協議的所有附件、證物和附表，包括公司披露函件，以及包括每一份附屬文件，構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。保密協議自終止之日起自動終止。

10.3作業。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利和義務，未經本協議其他各方事先書面同意，任何此類轉讓或轉授均為無效，除非收購方和/或合併繼承人可以在未經本協議任何其他方事先同意的情況下轉讓其在本協議項下的權利和轉授其義務：(I)收購方的任何附屬公司或子公司；(Ii)為抵押品目的，向收購人的任何貸款人或收購人的任何聯屬公司或附屬公司提供融資，以進行交易及其全部或部分的延長、續期、更換、再融資及退款；及(Iii)直接或間接購買或收購本公司全部或幾乎全部單位或資產的任何人士；惟儘管有任何該等轉讓或轉授，收購人及/或合併附屬公司(視何者適用而定)仍須對其在本協議項下的所有責任負上責任。除前一句話外，本協議對本協議各方及其各自的繼承人、執行人、管理人、破產受託人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。

10.4通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式進行，如果以面交或商業遞送服務遞送，或以掛號或掛號信郵寄(要求回執)，或通過傳真或電子郵件發送，應被視為已發出。

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將郵件(在每種情況下，自動或個人確認收到)發送到本合同雙方的下列地址(或類似通知中規定的另一方的地址)：

(A)如果是向收購人或合併子公司，則為：

生動座椅公司。

華盛頓大街24號，900號套房

芝加哥，IL 60602

注意：總法律顧問

電子郵件：Legal@vividseats.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Baker&Hostetler LLP

北瓦克大道一號，套房4500

芝加哥，IL 60606

注意：亞當·R·斯基爾肯；約書亞·A·盧斯克

電子郵件：askiken@bakerlaw.com；jlusk@bakerlaw.com

(B)如向本公司，則為：

C/o VDC Holdco，LLC

S田納亞路7150號

拉斯維加斯，NV 89113

注意：邁克爾·賴哈茨

電子郵件：Mr@Vegas.com

將一份副本(不構成通知)發給：

C/o TZP Group LLC

時代廣場7號，4307號套房

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：弗拉基米爾·古廷

電子郵件：vgutin@tzpgroup.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP

第15街675號，2900套房

科羅拉多州丹佛市80202

注意：阿維·洛文斯坦

電子郵件：aloewenstein@bhfs.com

(C)如發給單位持有人代表，則：

邁克爾·賴哈茨

田納亞路7150號

拉斯維加斯，NV 89113

電子郵件：Mr@Vegas.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP

72

第15街675號，2900套房

科羅拉多州丹佛市80202

注意：阿維·洛文斯坦

電子郵件：aloewenstein@bhfs.com

第10.4節規定的任何通知，(I)如果是當面送達或通過傳真或電子郵件傳輸，則在發送或送達時應最終被視為已在發送時發出或送達，如果在營業日發送或送達，或(如果不是在營業日發送或送達，則在下一個營業日)；及(Ii)如果通過商業遞送服務或通過掛號信或掛號信郵寄(要求回執)，應最終被視為已在同一郵件郵寄後的第三(3)個營業日收到。

10.5適用法律。本協議以及可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、籤立或履行有關的所有索賠或訴訟因由(無論是在合同中還是在侵權行為中)(包括基於、引起或關於在本協議中作出的或與本協議相關的任何陳述或保證或作為訂立本協議的誘因的任何索賠或訴訟因由)，應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，而不實施會導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的任何法律選擇或法律衝突的規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他法域)。

10.6建造；解釋。

(A)“本協議”一詞係指本協議及其所有附件、附表和附件，可根據本協議條款不時予以修訂、修改、補充或重述。本協議中包含的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。當本協議提及條款、章節、小節、附錄、附表或證物時，除非另有説明，否則應指本協議的條款、章節或小節、或附錄、附表或附件。就解釋或執行本協議的規定而言，本協議的任何一方及其各自的律師均不應被視為本協議的起草人，本協議的所有條款均應按照其公平含義進行解釋，並且不會嚴格地對任何一方有利或不利，並且不會因其作為本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何人的推定或舉證責任。除非本協定的上下文或用法另有相反説明：(1)“本協定”、“本協定”、“本協定”和類似含義的詞語指的是本協定的整體，包括附錄、附表和展品，而不是指本協定中所含的任何特定的節、款、款、分段或條款；(2)男性也應包括女性和中性性別，反之亦然；(3)表示單數的詞語也應包括複數，反之亦然；(4)“包括”、“包括”或“包括”應視為後跟“但不限於”等字；。(5)“範圍”一語中的“範圍”一詞是指主體或其他事物擴展到的程度，而不是簡單地指“如果”；。(6)凡提及“美元”、“美元”或“美元”時，應指美國的合法貨幣；。(7)凡提及任何人，包括該人的前任、繼任者和允許的受讓人；。(8)除另有規定外，自任何日期起或到任何日期為止，均指分別從幷包括或通過幷包括；(9)除緊接以下第(X)款的規定外，“提供給”、“提供給”和“交付給”等短語以及類似含義的短語是指所指信息或材料的真實、正確和完整的紙質或電子副本已交付給將向其提供該等信息或材料的一方；以及(X)對於本公司、單位持有人或其各自的關聯公司的任何信息、文件或其他材料，“提供給收購人”或“提供給收購人”的短語以及類似進口手段的短語，表明該等信息、文件或材料可供審查，並由本公司及其代表在

73

收購方在本協議簽署前至少四十八(48)小時建立的與本協議相關的數據室。凡提及合同、文書或準據法，即指經修正、修改或補充的合同、文書或準據法，包括(就合同或文書而言)以放棄或同意的方式，以及(就適用法而言)通過繼承可比的繼承人準據法以及提及所有附件和納入其中的文書。除另有説明為“營業日”外，所有提及的“日”均指日曆日。除非另有説明，否則本協議規定的所有數學計算均應四捨五入至小數點後十位，但(I)關於付款的計算應四捨五入至最接近的整美分，以及(Ii)第1.3(F)節所述。本協議或任何附屬文件要求以書面形式交付的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信，如果根據第10.4節通過傳真或電子郵件交付，則應被視為在本協議及其目的下交付。

(B)本協議雙方在本協議的談判、準備和執行過程中由律師代表，因此，就本協議而言，特此放棄適用任何適用法律或解釋規則的規定，即協議或其他文件中的含糊之處應被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。

10.7展品和時間表。所有明確納入本協議的附件、證物和附表或其他文件，在此併入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議的全部內容一樣。在本協議中某一特定條款所指的任何時間表上披露的任何項目，如果該披露與本協議中每一其他條款的相關性從表面上看是合理明顯的，則應被視為已就本協議中的每一其他條款披露。在本協議包含的陳述或保證中指定任何美元金額或在任何明細表中包含任何特定項目，並不意味着該金額、或更高或更低的金額或如此包含的項目或其他項目是或不重要的，任何一方不得利用該金額的設定或任何此類項目的包含在任何爭議或爭議中，以確定本協議中未描述或包括在明細表中的任何義務、項目或事項對本協議而言是否重要。

10.8本質的時間；時間的計算。對於本協議的每一項規定，時間都是至關重要的。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”，而“至”和“至”指的是“至”但不包括在內，而“通過”一詞則指“至幷包括”。當行使任何特權或履行本協議所規定的任何義務的最後一天不是營業日時，享有該特權或義務的一方可以在下一個營業日行使該特權或履行該義務，如果一個時間段的最後一天是非營業日，則該期間應被視為在下一個營業日結束。

10.9利害關係方。本協議以及本協議中明確提及或依據本協議交付的文件、文書和其他協議，對每一方及其繼承人和允許受讓人的利益均具有約束力，並僅對其具有約束力，除第8.1節和第5.8節明確規定外，本協議中的任何明示或默示的內容均無意或將授予任何其他人任何性質的權利、利益或補救措施。

10.10可分割性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款或其他條款被認為根據適用法律無效、非法或不可執行，本協議的所有其他條款應保持完全有效，只要本協議的經濟或法律實質

74

交易不會以任何對本合同任何一方不利的方式受到影響。一旦確定本協議的任何條款或其他條款在適用法律下無效、非法或不可執行，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，以可接受的方式完成交易，以最大可能地完成最初預期的交易。

10.11修正案。在適用法律和第10.12條的約束下，本協議只能通過由收購方、合併子公司、本公司和單位持有人代表(代表單位持有人)簽署和交付的書面協議來修訂或修改。除前一句規定外，不得修改或修改本協議，任何一方或各方以不符合本第10.11條規定的方式進行的任何據稱的修改均應無效。

10.12豁免。

(A)單位持有人代表(代表單位持有人)可免除收購人遵守本協議的任何條款或規定。收購方可放棄單位持有人或本公司對本協議任何條款或條款的遵守。

(B)任何放棄本協議的任何一方的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書(或如屬任何單位持有人，則為代表該單位持有人的單位持有人代表)簽署的書面文件中列明時，方為有效。對任何條款或條件的任何放棄不得被解釋為對任何後續違反行為的放棄，或對相同條款或條件的後續放棄，或對本協議任何其他條款或條件的放棄。本協議任何一方未能或延遲主張其在本協議項下的任何權利，並不構成放棄該等權利；但就本協議的每一條款而言，時間是至關重要的。

10.13對應方；電子簽名。本協議可以一式多份簽署，每份應視為正本，但所有副本應構成一個相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

10.14放棄陪審團審判。本協議的每一方在法律允許的最大範圍內，放棄對下列任何索賠、要求、訴訟或訴因進行陪審團審判的權利：(I)根據本協議產生的；或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或與本協議相關的任何交易的交易有關、相關或附帶的，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權行為、衡平法或其他方式。本協議的每一方進一步同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，一方可向任何法院提交本協議的副本，作為各方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。本協議的每一方均保證並承認：(A)本協議的任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，本協議的另一方不會尋求強制執行上述放棄；(B)本協議的每一方都理解並考慮了本放棄的含義；(C)本協議的每一方都是自願放棄本協議的；以及(D)本協議的每一方都是受本協議第10.14條中的相互放棄和證明等因素的影響而簽訂本協議的。

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10.15司法管轄權及地點；同意送達法律程序文件。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，本協議各方均接受特拉華州衡平法院及其在特拉華州內的任何州上訴法院(或，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則為特拉華州內的任何州或聯邦法院)的專屬管轄權，同意可在任何此類法院審理和裁決有關訴訟或程序的所有索賠，並同意不在任何其他法院提起任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟或訴訟。本協議的每一方均放棄就維持如此提起的任何訴訟或程序而提出的任何不便的抗辯，並放棄任何其他各方可能需要的與此有關的任何擔保、擔保或其他擔保。本協議的每一方同意，在任何訴訟或訴訟程序中可能送達的傳票和申訴或任何其他程序，可以通過將程序副本發送或交付到被送達的一方的地址，並按照第10.4節中規定的發出通知的方式，向該一方送達。但是，第10.15節中的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。本協議各方同意，在如此提起的任何訴訟或程序中作出的不可上訴的最終判決應為終局性判決，並可通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

10.16累積補救措施；具體表現。除非本協議另有規定(包括第5.4節和第5.14(E)節)，本協議中明確授予一方的任何和所有補救措施應被視為與本協議授予的任何其他補救措施、或通過法律或衡平法授予該方的任何其他補救措施累積，且本協議一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施，且本協議任何條款均不得視為本協議任何一方放棄尋求具體履行或強制令救濟的任何權利。因此，雙方同意，在根據第7.1節有效終止本協議之前，本協議各方應有權尋求一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定(包括收購方完成交易的義務，前提是收購方滿足或先前放棄了第6.1條和第6.2條中規定的所有條件(或者，如果收購方不違反本協議項下的義務，則本應滿足或能夠滿足)，且本協議項下要求收購方完成交易)。這是對他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充，本合同各方特此免除與本協議所述補救措施相關的任何張貼債券的要求。儘管本協議有任何相反規定，本公司和單位持有人均不得尋求強制執行收購方在終止日期前完成交易的義務。

10.17項豁免。

(A)意識到Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP在交易結束前為單位持有人及其某些關聯公司和集團公司擔任法律顧問，並且Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP打算在交易結束後為單位持有人及其某些關聯公司(將不再包括集團公司)擔任法律顧問，各收購人和各集團公司特此：(I)代表其自身放棄任何關於Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP存在利益衝突或以其他方式禁止參與此類代表的任何索賠；及(Ii)同意，倘若收購方或某集團公司與單位持有人或其一名聯營公司之間於交易結束後出現爭議，Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP可在該爭議中代表單位持有人或其關聯公司，即使該人士(S)的利益可能直接不利於收購方或任何集團公司，以及即使Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP可能曾代表集團公司處理與該爭議有關的重大事宜(包括有關訴訟)。

(B)對於Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP與任何集團公司在交易結束前的任何特權代理-客户通信(統稱為“特權通信”)，收購方同意其或任何集團公司及其

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各自的聯屬公司、附屬公司、繼承人或受讓人可在交易結束後針對單位持有人或其任何聯營公司(不再包括集團公司)的任何訴訟中使用或依賴任何特權通信。

(C)收購人承認，Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP與單位持有人、其聯營公司、任何集團公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員、代理人或代表之間或之間以任何方式與交易的談判、文件編制和完成、任何提交給任何集團公司或由任何集團公司考慮的交易的任何替代交易、或根據本協議產生的任何爭議有關的所有特權通信，以及與此相關的客户信心預期，除非最終被法院裁定為不享有法院特權(統稱為“特權交易通信”)，只屬於單位持有人及其聯營公司(而非集團公司)，不得轉予收購人或任何集團公司，亦不得由收購人或任何集團公司索償。因此，未經單位持有人代表同意，集團公司不得接觸任何該等通訊或Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP與其接洽有關的檔案，不論成交是否已經發生，而Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP概無任何責任披露或披露任何該等通訊或檔案。收購方同意，它不會，也不會導致集團公司：(I)訪問或使用特權通信(本協議允許的目的除外)；(Ii)尋求讓任何集團公司放棄律師-客户特權或任何其他特權，或以其他方式主張收購方或任何集團公司有權放棄適用於特權通信的律師-客户特權或其他特權；或(Iii)尋求從任何集團公司、任何單位或Brownstein Hyatt Farber Schreck獲取特權交易通信(本協議允許的目的除外)。雙方承認並同意，特權通信一方面不包括集團公司與Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP或其他外部律師事務所之間的通信，另一方面不包括與交易無關的任何集團公司的一般業務事項。儘管如上所述，如果收購方或其關聯公司(包括集團公司)在交易完成後與任何單位持有人或單位持有人代表以外的第三方發生糾紛，另一方面，收購方及其關聯方(包括集團公司)可主張律師-客户特權，以防止向該第三方;披露機密通信，但前提是收購方或其任何關聯公司(包括集團公司)均不得在未經單位持有人代表事先書面同意的情況下放棄該特權，而同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

(D)如果政府命令或其他方式要求收購人或任何集團公司依法訪問或獲取全部或部分特權通信的副本，則在適用法律允許的範圍內，收購人應立即以書面形式通知單位持有人(包括特別提及第10.17條)，以便單位持有人可以尋求保護令，並且收購人同意使用商業上合理的努力來協助。

10.18損害賠償限額。儘管本協議有任何相反規定，本協議任何一方均不對違反本協議的任何懲罰性損害賠償負責，除非根據非本協議當事人或其關聯方的訴訟程序應向第三方支付此類損害賠償。

10.19無追索權。在各方面符合第六條的條款和條件的情況下，所有可能基於、產生於或與本協議或附屬文件有關的、或與本協議或附屬文件的談判、籤立或履行有關的權利要求或訴因(無論是在合同中還是在侵權中、在法律上或在衡平法上)，只能針對明確被確定為本協議和附屬文件當事方的個人和實體提出；但是，第10.19條或

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本協議的其他部分旨在放棄或以其他方式限制收購人根據本協議或任何附屬文件向收購人提出欺詐索賠或任何補救措施的權利。

[簽名頁下一頁]

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茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署並交付本協議。

生動座椅公司。

作者：S/謝霆鋒

姓名：史丹利·賈

頭銜：首席執行官

生動的合併子I，有限責任公司

作者：S/謝霆鋒

姓名：史丹利·賈

職務：首席執行官兼總裁

Vivid Merge Sub II，LLC

作者：S/謝霆鋒

姓名：史丹利·賈

職務：首席執行官兼總裁

VDC Holdco，LLC

作者：S/邁克爾·賴哈茨

姓名：邁克爾·賴哈茨

頭銜：首席執行官

單位持有人代表

撰稿S/邁克爾·賴哈茨

邁克爾·賴哈茨

TZP Capital Partners III-A(BLocker)，L.P.

作者：S/弗拉德·古廷

姓名：弗拉德·古廷

標題：授權簽字人

TZP Capital Partners III，L.P.

作者：S/弗拉德·古廷

姓名：弗拉德·古廷

標題：授權簽字人

撰稿S/邁克爾·賴哈茨

邁克爾·賴哈茨

/發稿S/亞當·懷特

亞當·懷特

[協議和合並計劃的簽字頁]

附錄I

定義

如本文所用，下列術語應具有下列含義：

“2022年已審計財務報表”具有第2.6(A)節規定的含義。

“收購人”的含義如前言所述。

“收購人普通股”是指收購人的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“收購方普通股VWAP”指每股5.8美元，代表收購方普通股在納斯達克上的日均成交量加權平均價格，由S資本智商報告，計算到小數點後兩位，不考慮盤後交易或常規交易時段以外的任何其他交易，在截至協議日期前最後一個交易日(包括前一個交易日)的連續五(5)個交易日中的每個交易日確定。

“收購方基本陳述”係指收購方對第4.1節(組織)、第4.2節(授權)、第4.3節(未違反管理文件)和第4.4節(經紀人)的陳述和保證。

“取得人受保障人”具有第8.1(A)節規定的含義。

“收購方美國證券交易委員會報告”是指收購方或其任何子公司向美國證券交易委員會提交的每份報告、時間表、登記聲明、委託書、表格、聲明或其他文件。

“收購人退税”是指收購人或任何集團公司在截止前的納税期間實際收到的任何退税(或多付抵免)，只要(A)該退税(或多付抵免)反映或以其他方式計入根據第1.6節確定的最終確定的合併對價計算中的增加；(B)任何集團公司在收盤前負有向任何人支付此類退税(或多付抵免)的任何法律義務(本協議除外)；或(C)該等退税(或多繳抵免)是由收購人或其聯屬公司或任何集團公司從截止日期後開始的一個税期(或其部分)結轉所致。

“收購交易”的含義如第5.4節所述。

“調整金額”是指(X)根據第1.6節最終確定的合併對價，減去(Y)估計的合併對價。

“調整託管金額”是指：(A)結算時，與初始調整託管金額相等的金額；以及(B)在結算後，該金額連同調整託管金額的任何利息和收入，在每種情況下均應根據託管協議持有。

對於任何人來説，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力，而術語“控制”和“控制”具有相關的含義。為免生疑問，任何集團公司的員工不得僅因受僱於集團公司而被視為任何集團公司的關聯公司。

“協議”的含義如前言所述。

“協議日期”的含義如前言所述。

“附屬文件”是指本協議預期簽署的與本協議預期的交易相關的每份協議、文件、文書和/或證書。

“反腐敗法”係指與反賄賂或反腐敗(政府或商業)有關的任何適用法律，包括1977年修訂的“反海外腐敗法”，以及任何其他禁止直接或間接向任何人支付、提供、承諾或授權支付或轉移有價值的東西(包括禮物或娛樂)的適用法律。

“基本合併對價”指2.4億美元。

“攔截者”的含義如前言所述。

“美國銀行協議”指日期為2021年6月28日的美國銀行和Vegas.com，LLC之間的某些貸款協議，經貸款協議第2號修正案修訂，日期為2023年5月31日。

“董事會”一詞的含義與獨奏會中的意思相同。

“董事會書面同意”具有朗誦中所闡述的含義。

“書籍和記錄”具有第2.23(A)節規定的含義。

“業務”指截至截止日期集團公司經營的業務，包括但不限於向消費者提供和分銷產品和服務的業務，包括預訂和預訂服務、演唱會門票、酒店房間、航空公司航班、航空酒店套餐、旅行保險以及旅遊和景點。

“營業日”是指拉斯維加斯、內華達州和伊利諾伊州芝加哥的商業銀行在星期六或星期日以外的一天營業。

“營業執照”具有第2.18(B)節規定的含義。

“計算”的含義如第1.6(B)節所述。

“CARE法案”統稱為美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法或任何類似的適用的聯邦、州或地方適用法律，經修訂(包括美國國税局2020-65年通知和2020年8月8日發佈的關於鑑於持續的新冠肺炎災難推遲繳納工資税的總統備忘錄，以及2021年綜合撥款法案)。

“CARE法案方案”具有第2.18(E)節規定的含義。

“現金及現金等價物”是指按照1.6(G)節計算的集團公司所有現金及現金等價物(包括有價證券、銀行存款、租賃存款和短期投資)。儘管本協議有任何相反規定，“現金及現金等價物”應不包括：(A)包括在期末營運資金中的金額；(B)當時任何未清償支票、匯票、電匯或轉賬的金額；(C)在成交日期三十(30)天內不能自由兑換為現金的現金等價物和有價證券；(D)信用卡處理機和任何其他運輸中的存款；(E)根據所有者套件許可協議支付的保證金；以及(F)集團公司不可自由使用的任何其他現金或現金等價物

A-3

因其須受適用法律、合同或其他規定對其使用或分發的限制、限制或徵税，包括但不限於對股息和匯回的限制或任何其他形式的限制(用於抵押根據《美國銀行協議》簽發的信用證所規定的集團公司義務的美國銀行的受限賬户中持有的現金除外)。

“CBA”具有第2.7(K)節規定的含義。

“索賠證書”具有第8.4(A)節規定的含義。

“索賠期限”具有第8.3(A)節規定的含義。

“結案”具有第1.1(C)節規定的含義。

“期末現金”是指根據第1.6(G)節在綜合基礎上確定的截止日期的現金和現金等價物的金額。為免生疑問，期末現金不應包括任何數額的現金及現金等價物，包括在期末股息中。

“結算現金對價”指的金額等於(1)合併預估對價的63%(63%)減去(2)託管金額減去(3)單位持有人代表費用基金的總和。

“截止日期”具有第1.1(C)節規定的含義。

“截止日期納税申報單”具有第5.11(B)節規定的含義。

“結清負債”是指根據第1.6(G)節在合併基礎上確定的截至結算日結清前的負債數額。

“結賬單位現金對價”是指：(一)結賬現金對價除以(二)未結清公司單位數。

“收盤價每單位股票對價”是指收購方普通股的股數，等於：(1)收盤股對價除以(2)未清償公司單位。

“平倉股票對價”是指收購方普通股的總股數等於：(1)合併對價預估的37%(37%)除以(2)收購方普通股VWAP之和。

“期末週轉資金”是指根據第1.6(G)節在綜合基礎上確定的截止日期的週轉資金淨額。

“眼鏡蛇”具有第2.17(D)節規定的含義。

《密碼》的含義與獨奏會中所闡述的相同。

“公司”的含義如前言所述。

“公司披露函”具有第二條規定的含義。

“公司員工計劃”的含義見第2.17(A)節。

“公司僱員”具有第5.9(A)節規定的含義。

A-4

“公司基本陳述”是指公司就第2.1節(組織、權力和權力)、第2.2節(授權)、第2.3節(A)(不違反管理文件)、第2.4節(資本化)、第2.5節(子公司；投資)和第2.14節(經紀業務)作出的陳述和保證。

“公司知識產權”是指任何集團公司擁有、使用或持有的所有知識產權。

“公司有限責任公司協議”是指本公司與股東之間簽訂並於2020年3月10日生效的有限責任公司協議，該協議經日期為2020年4月14日的第1號修正案和2020年5月18日的第2號修正案修訂。

“公司重大不利影響”是指任何事件、事件、事實、狀況或變化，而這些事件、事件、事實、狀況或變化可能個別或合計對(A)集團公司的整體狀況(財務或其他)、業務、資產或經營結果或(B)本公司或任何單位持有人及時完成交易的能力構成重大不利；但是，在根據本定義第(A)款確定公司是否已發生重大不利影響時，不得單獨或綜合考慮由以下各項引起或可歸因於的任何不利變化、事件或影響：(I)影響美國經濟或任何外國經濟的情況；(Ii)任何國家或國際政治或社會情況，包括美國參與或停止敵對行動，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭的宣佈，或對美國或其任何領土、財產、或外交或領事館或美國的任何軍事設施、設備或人員；(Iii)金融、銀行或證券市場的變化(包括其任何擾亂和任何證券或任何市場指數的任何下跌)；(Iv)GAAP在本日期後發生的變化；(V)任何政府實體發佈的普遍適用於集團公司的任何法律、規則、法規、命令或其他具有約束力的指令的變化，在每種情況下，均在本日期之後發生；(Vi)一般適用於集團公司經營的行業或市場的任何變化；(Vii)公開宣佈本協議擬進行的交易(包括收購方或其任何關聯公司就其與任何集團公司的業務有關的計劃或意圖的任何通信)，(Viii)集團公司未能滿足在協議日期或之後結束的任何期間的任何內部或已公佈的預測、預測或收入或收益預測(但在每種情況下，不包括此類變化或失敗的根本原因，除非此類改變或失敗(應考慮在內)不在本定義之外)，(Ix)採取本協定和/或附屬文件預期的任何行動，包括完成交易，(X)自然災害或類似的天災或類似天災(包括風暴、颶風、龍捲風、洪水、地震、火山爆發或類似事件)，或(Xi)與任何流行病、大流行或疾病爆發有關的任何變化(包括SARS-CoV-2病毒或由這些病毒引起的疾病新冠肺炎的存在或傳播(根據世界衞生組織的鑑定，這些病毒和疾病中的每一種)或其未來的任何毒株、變異或突變)。或截至協議日期威脅或存在的此類條件的任何實質性惡化；惟在第(I)至(Vi)、(I)、(X)及(Xi)條的情況下，在釐定本公司是否已發生或合理地可能發生重大不利影響時，須考慮個別或合計對集團公司造成不成比例影響的改變、事件、事件、發展或影響。

“連隊單位”的含義如演奏會所示。

A-5

“公司網站”是指任何集團公司或其代表在任何時間擁有、維護或運營的任何公共或私人網站，包括www.Vegas.com網站、www.lasveas.com網站、移動應用程序Vegas.com以及任何集團公司向個人提供的任何在線服務。

“機密信息”具有第5.14(A)(Iv)節規定的含義。

“保密協議”是指Vegas.com、LLC和收購方子公司Vivid Seats LLC之間簽訂的、日期為2023年5月17日的保密協議。

“合同”係指所有合同、租賃、契據、抵押、許可證、文書、票據、承諾、承諾、契約、合資企業和所有其他協議、承諾和具有法律約束力的安排，無論是書面的還是口頭的，包括對其的所有修改、補充、展品和附表。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變或變異，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“信貸融通”指由本公司、第一公民銀行及信託公司(北卡羅來納州CIT銀行合併後的繼承人)(個別及以代理人身份)及貸款人不時簽署並不時修訂、修改或補充的經修訂及重訂的信貸協議，日期為2022年11月22日。

“D&O受補償人”具有5.7(A)節中所給出的含義。

“D&O尾部政策”的含義如第5.7(B)節所述。

“數據安全要求”是指適用於公司或其任何子公司的以下適用法律，包括但不限於適用於本公司或其任何子公司的個人信息或其他受保護或敏感數據的收集、使用、處理、存儲、傳輸或處置，或與數據隱私、機密性、信息安全、反垃圾郵件、未經請求的電話或短信或數據泄露通知有關的範圍：(I)所有適用法律，包括但不限於《兒童在線隱私保護法》、《加州消費者隱私保護法》、《加州在線隱私保護法》、《視頻隱私保護法》、《通訊正當法》、《紐約阻止黑客和改進電子數據安全法案》(盾法)、《馬薩諸塞州數據安全法規》、《CAN-垃圾郵件法案》和加拿大的反垃圾郵件立法、《健康保險可攜帶性和責任法案》、《2018年英國數據保護法》、《歐洲議會和2016年4月27日理事會的(EU)2016/679號法規》(稱為《一般數據保護法規》或《GDPR》)，以及實施歐盟第95/46/EC號指令和歐盟第2002/58/EC號指令(均經不時修訂)之一或兩者的任何法律或法規，以及美國各州的所有數據違規通知法；(Ii)公司自身的內部和外部規則、政策和程序；(Iii)支付卡行業數據安全標準；以及(Iv)公司已經簽訂或受其約束的合同。

“免賠額”具有第8.2(A)節規定的含義。

“無視實體選舉”具有朗誦中所闡述的含義。

“DLLCA”具有獨奏曲中所給出的含義。

“有效時間”具有第1.1(D)節規定的含義。

A-6

“僱傭協議”具有第1.2(A)(Vii)節規定的含義。

“可執行性例外”具有第2.10(B)節規定的含義。

“環境法”是指任何適用的法律，以及任何政府命令或與任何政府實體簽訂的具有約束力的協議：(A)關於污染(或其清理)或保護自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全或環境(包括環境或室內空氣、土壤、地表水或地下水或地下巖層)；或(B)關於任何危險材料的存在、暴露或管理、製造、使用、遏制、儲存、回收、回收、再利用、處理、產生、排放、運輸、加工、生產、處置、釋放或補救。

“股權”係指任何股份、股本、合夥企業權益、有限責任公司權益、會員權益、單位權益或類似權益，或其他股權所有權標記(包括任何利潤權益)，以及任何認購、期權、催繳、認股權證或債務，或有或有或其他，可轉換、可交換或可行使為此類證券。

“ERISA”具有第2.17(A)節規定的含義。

“ERISA聯營公司”是指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條，在任何時候必須被視為公司的單一僱主的任何貿易或業務(不論該貿易或業務是否在美國註冊成立或設在美國)

“託管代理”指北卡羅來納州威爾明頓信託公司。

“託管協議”是指在截止日期由託管代理人、收購人和單位持有人代表之間以附件D的形式簽訂的託管協議。

“代管金額”統稱為：(A)調整代管金額和(B)賠償代管金額。

“預計結案陳述書”具有第1.6(A)節規定的含義。

“估計合併對價”具有第1.6(A)節規定的含義。

“營運資金淨額報表範本”是指作為附表1.6(G)附錄一所列的營運資金淨額報表。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“最終存續實體”具有第1.1(A)節規定的含義。

“財務報表”具有第2.6(A)節規定的含義。

“第一份合併證書”具有第1.1(D)節規定的含義。

“第一次合併”的含義與演奏會中所闡述的相同。

“第一步生存公司”的含義如第1.1(A)節所述。

“欺詐”就任何人而言，指該人在本協議中作出的陳述或保證，該陳述是：(A)在該人實際知道或相信該陳述不真實的情況下(與推定或推定的知識相反)；及(B)

A-7

該人在作出該等陳述或保證方面欺騙另一方，而該另一方倚賴該虛假陳述或保證並因該信賴而蒙受損害。為免生疑問，“欺詐”不應包括衡平法欺詐、期票欺詐、不公平交易欺詐或任何基於疏忽或魯莽的侵權行為(包括欺詐)。

“基本申述”統稱為公司基本申述、單位持有人基本申述和收購人基本申述。

“公認會計原則”是指在適用時間生效的美國公認會計原則。

“規範性文件”是指任何人(非個人)用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件(S)。例如，公司的“管理文件”是公司的公司註冊證書和法律，有限合夥的“管理文件”是它的有限合夥協議和有限合夥證書，有限責任公司的“管理文件”是它的經營協議和成立證書。

“政府官員”是指：(1)任何政府實體的官員、僱員、代理人或代表，或以官方身份為任何政府實體或代表其行事的任何人；(2)政黨、政黨官員或政治職位候選人；(3)公司、企業、企業或其他實體的官員、僱員、代理人或代表，或以官方身份為或代表任何政府實體擁有或控制的任何人；或(4)公共國際組織的官員、僱員、代理人或代表，或以官方身份或代表公共國際組織行事的任何人。

“政府實體”是指任何超國家、國家、州、市政府、地方或外國政府，任何法院、法庭、仲裁員、行政機關、委員會或其他政府官員、當局或機構，無論是國內還是國外，任何證券交易所或類似的自律組織，或任何行使政府當局的或與其有關的行政、立法、司法、監管、徵税或其他職能的準政府或私人機構(包括任何政府或政治部、部門、機構、委託、工具、官方、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭)。

“集團公司”是指本公司及其各子公司，“集團公司”是指本公司及其各子公司的總稱。

“集團公司產品”具有第2.11(E)節規定的含義。

“危險材料”是指任何：(A)材料、物質、化學物質、污染物、污染物、廢物、產品、衍生產品、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，根據環境法，可能對其施加責任或行為標準，或被管制、定義或列出為危險、極端危險、有毒或具有類似進口或管制效果的詞語；及(B)石油或石油衍生產品或副產品、甲烷、氡、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料、全和多氟烷基物質以及多氯聯苯。

“所得税”是指根據毛收入或淨收入或利潤徵收或確定的任何税種。

“所得税申報表”是指與所得税有關的任何納税申報表。

“負債”無重複地指集團公司就以下事項(包括本金、應計利息、罰款、手續費、報銷、賠償和保費)或與下列事項有關的所有債務的總和：(1)借款債務(包括循環貸款)或債務

A-8

(2)票據、債券、債權證或其他債務證券證明的其他債務；(3)財產或其他資產的遞延購買價格(包括“收益”)，在每種情況下，不包括正常業務應付款和應計費用，以包括在結束營運資金內；(4)租賃產生的債務，按照公認會計準則或任何設備租賃，必須作為資本或融資租賃記錄；(V)任何集團公司作為當事方的任何利率互換協議、利率對衝協議、貨幣互換協議、貨幣對衝協議、遠期合同或其他互換或對衝安排項下的支付義務；(Vi)在截止日期之後就根據《守則》第965條(以及州或當地適用法律的任何類似或相應規定)遞延的任何所得税而應支付的任何未付分期付款；(Vii)在公司根據《CARE法案》第2302條遞延之前的任何未付“適用就業税”(定義見《CARE法案》第2302(D)(1)條)；(Viii)任何未付的結算前税項(就任何特定司法管轄區的任何特定税種而言，該等税項的款額不得少於零)；。(Ix)因控制權變更或遣散費或類似的付款或利益，或就遞延補償計劃、協議、安排或合約(包括所有401(K)計劃應計項目)而須負的任何法律責任或罰款；。(X)與第(Ix)款所述付款或福利有關的工資、社會保障、失業和類似的應繳税款(按截止日期計算，不考慮《關注法》規定的任何延期繳税能力)，(Xi)任何已申報但未支付的股息或欠任何單位持有人的金額，(Xii)與業主套房許可協議相關或產生的任何費用、成本、開支或其他義務或債務(包括已支付的任何保證金)；(Xiii)任何信用證的金額以及與之相關的任何費用、成本或支出(本公司披露函件附表2.6(E)所列費用、成本或支出總額不超過5,700,000美元)；。(Xiv)與第2.13節或第3.4節所述類型的訴訟有關或產生的任何未付費用、費用、開支或其他義務或債務；。(Xv)任何集團公司就第(I)至(Xiv)款所述與第三方有關的任何義務及其他事項或以任何其他方式向債務人投資於第(I)至(Xiv)條所述任何義務或其他事項的所有擔保、背書、假設及其他或有義務，或購買或以其他方式取得該等義務及其他事項，或購買債務的主要目的是使債務人能夠償付債務或向負債所有人保證免受損失，及(Xv)與上述債務有關的利息及預付罰款、保費、與此相關的破損、費用、成本和控制權變更付款；然而，儘管本協議有任何相反規定，該負債不應包括最終確定的交易費用或期末營運資金的計算，也不應包括任何金額。

“可補償損害賠償”具有第8.1(A)節規定的含義。

“受賠付人”統稱為取得人、受賠人和單位所有人。

“受償人”具有第8.4(A)節規定的含義。

“賠償人”具有第8.4(A)節規定的含義。

“補償金託管金額”是指：(A)成交時，相當於初始補償金託管金額的一筆金額；(B)成交後，這筆金額連同補償金託管金額的任何利息和收入，在每種情況下都將根據託管協議持有。

“賠償股額”是指收購方普通股的總股數等於：(1)$222,000除以；(2)收購方普通股VWAP。

“信息安全審查”具有第2.12(B)節規定的含義。

A-9

“初始調整託管金額”是指相當於2,000,000美元的金額。

“初始賠償託管金額”是指相當於378,000美元的金額。

“初始存活期”具有第10.1節規定的含義。

“保險許可證”具有第2.18(C)節規定的含義。

“保險單”和“保險單”的含義見第2.15節。

“知識產權”是指在任何司法管轄區內現在或將來存在的知識產權或工業產權或其他專有權利或影響知識產權或工業產權的權利，包括以下方面：（a）所有專利及其申請，包括專利申請的延續、分案延續、部分延續或重新發出以及就其發出的專利，（b）所有商標、服務商標、商號、服務名稱、品牌名稱和商業外觀權利，以及所有申請、註冊和續展;（c）版權及其註冊和申請、著作權、“道德”權利和麪具作品權利;（d）域名、統一資源定位器、社交媒體賬户和與互聯網相關的其他名稱和定位器，包括其申請和註冊;（e）商標、商業外觀、商號、標識和服務標記，以及任何上述標誌所象徵或與之相關的商譽，以及因此而提出的任何申請和註冊;（f）所有專有信息和材料，無論是否可獲得專利或版權，也無論是否已付諸實踐，包括所有技術、想法、研究和開發、發明、設計、製造和操作規範和流程、原理圖、專有技術、公式、客户和供應商名單、店鋪權利、設計、圖紙、模式、商業祕密、機密信息、技術數據、數據庫、數據彙編和收集、網址和網站、軟件、架構和文檔;（g）所有其他無形資產、財產和權利;及（h）所有申索、訴因及就過去、現在及將來侵犯上述任何權利而提出起訴的權利、提出申請及取得註冊的權利、上述任何權利的所有副本及有形體現（不論以何種形式或媒介），以及因上述任何及所有權利而產生或與之有關的所有收益、追討權利及收入。

“知識產權許可合同”指任何合同：（A）根據該合同，任何集團已授予或收到知識產權的許可或分許可，或根據該合同，任何集團有義務支付或有權收取年度使用費、許可費或類似款項;（B）影響任何集團公司擁有、執行、使用、許可或披露任何知識產權的能力;或（C）提供任何知識產權的開發、獲取或提供;在（A）至（C）的每一種情況下，除（X）在正常經營過程中訂立的授予非排他性許可的合同外，（Y）與員工簽訂的合同，其中員工根據集團公司的標準條款和條件將知識產權轉讓給該集團公司，及（Z）在日常業務過程中按標準條款及條件訂立的與透過正規商業分銷渠道提供的未經修改軟件有關的合約，而就此支付的特許權使用費每年不超過10，000元。

“美國國税局”指美國國税局。

“收購人所知”、“據收購人所知”或其他類似短語指“具名執行官”實際所知（定義見根據證券法頒佈的法規S-K第402（a）（3）項），以及該等人士經合理適當查詢後可獲得的信息（包括直接報告（但為免生疑問，不包括任何客户、供應商、業主或其他第三方））。

“對公司的瞭解”、“對公司的瞭解”或其他類似的短語是指Reichartz和White的實際知識，以及該個人在

A-10

對相關事項進行合理的適當調查(包括直接報告(但為免生疑問，不包括任何客户、供應商、房東或其他第三方))。

“最新資產負債表”具有第2.6(A)節規定的含義。

“最新資產負債表日期”的含義見第2.6(A)節。

“最新財務報表”具有第2.6(A)節規定的含義。

“法律”是指所有政府實體適用的法律、規章、規章、法規、條例和命令。

“租賃不動產”是指任何集團公司持有的所有租賃權或分租賃權以及使用或佔用任何土地、建築物、構築物、修繕或其他不動產權益的其他權利。

“租賃”指任何集團公司持有任何租賃不動產的所有書面或口頭租賃、分租、許可證、特許權和其他協議，包括與此有關的所有修訂、延期、續期、擔保和其他協議，包括獲得由集團公司或其代表根據該等協議存放的所有擔保保證金和其他金額及票據的權利。

“負債”(和具有相關含義的“負債”)指所有債務、負債、税項、承諾和義務，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的、確定的或可確定的、清算的或未清算的、斷言的或不確定的、已知的或未知的、無論何時或以何種方式產生的，包括根據適用法律或政府實體的任何訴訟或命令產生的債務以及根據任何合同產生的債務，無論這些債務、負債、承諾或義務是否需要反映在資產負債表中，或者是否需要在按照公認會計準則編制的附註中披露。

“留置權”是指任何資產的任何按揭、地役權、侵佔、衡平法權益、通行權、信託契據、留置權(法定或其他)、質押、抵押、擔保權益、所有權保留裝置、有條件出售或其他擔保安排、抵押品轉讓、索賠、共同財產權益、所有權的不利要求、所有權或使用權、優先購買權、限制或其他任何形式的產權負擔(包括對以下方面的任何限制：(1)任何擔保的表決或任何擔保或其他資產的轉讓；(2)從任何資產獲得的任何收入；(Iii)任何資產的使用；及(Iv)擁有、行使或轉讓任何資產的任何其他所有權屬性)。

“鎖定協議”是指與本協議同時簽訂並由收購人和每個單位持有人正式簽署的某些鎖定協議。

“實質性合同”具有第2.10(B)節規定的含義。

“材料來源”的含義如第2.20節所述。

“實質性限定詞”具有第8.1(C)節規定的含義。

“合併對價”是指(一)基本合併對價，加上(二)營運資本淨額調整金額(可能為負數)，加上(三)期末現金金額，減去(四)期末負債額，減去(五)交易費用金額。

“合併對價爭議通知”具有第1.6(C)節規定的含義。

“合併第一分部”的含義如前言所述。

A-11

“第二次合併”一詞的涵義與前言所述相同。

“合併子公司”的含義如前言所述。

“合併”一詞的含義與演奏會中的定義相同。

“納斯達克”係指納斯達克全球精選市場、由納斯達克證券市場有限責任公司或其任何繼承者運營的任何後續證券交易所。

“營運資本淨額”是指集團公司流動資產的總值減去集團公司流動負債的總值，在每一種情況下，集團公司流動負債的總值都是在沒有重複的基礎上綜合確定的，並按照1.6(G)節計算，只包括包括在營運資本淨額報表示例中的項目，但不包括任何明確排除在營運資本淨額表中的項目。

“營運資本調整淨額”指(I)期末營運資本超出營運資本目標的金額(如該等超額金額大於50,000美元)，或(Ii)期末營運資本低於營運資本目標的金額(如果及只要任何該等超額金額大於50,000美元(視何者適用而定))；但就計算合併代價金額而言，根據上文第(Ii)款計算的任何金額應被視為負數，並須以負數表示。為免生疑問，如有關超額金額不超過50,000美元，營運資本調整淨額應為零美元(0美元)。

“新計劃”具有第5.9(A)節規定的含義。

“目標代碼”是指實質上或完全是二進制形式的計算機軟件，其意圖是在適當的處理和鏈接之後可由計算機直接執行，而不需要任何中間的編譯或彙編步驟。

“開放源碼許可證”是指GNU通用公共許可證(GPL)、LESER/庫通用公共許可證(LGPL)、Mozilla公共許可證(MPL)、通用公共許可證(CPL)或軟件的任何其他許可證的任何版本，如果許可證包括以下條款：(I)軟件的被許可人被授權對軟件的源代碼進行修改或衍生作品；以及(Ii)只有當後續被許可人被授權進一步修改或製作被許可人作品的衍生作品時，被許可人才有權分發軟件的此類修改或衍生作品。

“開放源碼材料”是指在開放源碼許可下授權或分發的所有軟件。

“命令”係指任何判決、令狀、判令、規定、裁定、決定、裁決、裁定、裁定、初步或永久禁令、臨時限制令或其他命令。

“未清償單位”是指緊接生效日期前已發行和未清償的單位總數。

“未清償的第三方託管索賠”具有第8.3(B)節規定的含義。

“多繳税款抵免”是指在截止日期後開始的税期內，就集團公司任何成員公司申請減税而多繳的任何税款(包括任何估計税款的多繳)(或部分税款)。

A-12

“Owner‘s Suite許可協議”是指LV Stadium Events Company，LLC和Vegas.com，LLC之間於2018年2月22日簽訂的特定Owner’s Suite許可協議及其時間表和展品。

“支付安全”具有第2.6(E)節中規定的含義。

“付款函”具有第1.2(A)(Xvi)節規定的含義。

“工資支持”是指以財政援助、付款或其他貸款、贈款、税收抵免或與CARE法案有關的類似財政援助的形式提供的任何“工資支持”。

“許可證”是指從任何政府實體或任何認證機構獲得的所有許可證、規則許可證、許可證、授權、註冊、特許、批准、認證、許可、許可、豁免、分類、同意、證書、差異和類似權利。

“允許留置權”是指(A)機械師、物質師、承運人和修理工的留置權，在每一種情況下都不會對受其約束的資產的使用和可銷售性價值造成實質性損害，並且是(1)在正常業務過程中按照過去的做法發生的，或(2)尚未拖欠或正在善意爭議的金額，(B)尚未到期和應支付的税款、評税或其他政府收費的留置權，或任何適當的訴訟程序真誠地對其提出異議的留置權，在每一種情況下，都已根據公認會計原則為其建立了充足的準備金。(C)對財產的產權負擔和限制(包括但不限於地役權、契諾、條件、通行權和類似的限制)，而該等財產對集團公司目前的使用或佔用不構成實質性幹擾；。(D)影響不動產的使用或佔用或對其進行的活動的分區、建築法規和其他土地使用法；。(E)通過對集團公司使用的不動產進行準確的調查或檢查而披露的事項。(F)在正常業務過程中授予並符合本公司過去關於未經修改的標準表格的慣例的任何非獨家許可(其副本已提供給收購方)；(G)根據與以往慣例一致的租賃安排在正常業務過程中訂立的、對集團公司的業務沒有重大影響的購買資金留置權和擔保租金的留置權；(H)根據工人補償、失業保險、社會保障、退休或其他類似法律產生的留置權；以及(I)適用的州或聯邦證券法的限制。

“個人”是指個人、合夥企業、普通合夥企業、有限合夥企業、公司、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或社團、政府實體信託、不動產、獨資企業、合營企業、商業組織、社團或其他類似實體，不論是否為法人。

“個人信息”是指，除公司定義或描述為“個人數據”、“個人信息”、“個人身份信息”、“個人身份信息”或公司隱私政策或其他面向公眾的聲明中的任何類似術語外，受任何數據安全要求或與個人消費者或設備有關或能夠與之相關的任何信息，包括但不限於：(I)識別、可用於識別(單獨或與其他信息組合)或以其他方式可識別個人或設備的信息；(Ii)有關個人在網上或在移動設備或其他應用程序上的任何活動的任何數據(例如，進行的任何搜索、訪問或查看的網頁或內容)，無論此類信息是否與可識別的個人相關聯；以及(Iii)任何互聯網協議地址或其他永久識別符。

“PPP貸款”指根據CARE法案或根據CARE法案提供的任何“Paycheck Protection Program”貸款或付款或其他貸款、贈款或類似的財務援助。

A-13

“結賬前股息”具有第1.2(C)節規定的含義。

“結賬前納税期間”是指在結算日或之前結束的任何納税期間(或其部分)。

“結算前税項”是指任何(I)每個集團公司在任何結算前税期的税項，(Ii)任何其他人的税項(如果導致此類責任的協議、事件或事件發生在交易結束日或之前)，(Iii)單位持有人就根據本協議向該單位持有人支付的款項而徵收的預扣税或其他税款，以及(Iv)第5.12節規定的單位轉讓税項中的單位持有人部分。為免生疑問，成交前税項(A)包括每個集團公司(或其任何繼承者)因根據本協議或交易要求支付的任何款項或因本協議或交易而產生的任何(X)工資税或其他税項，無論該等税項在成交日期是否到期和應付，(Y)由於守則第965條(或任何州法律的任何類似或類似條文)而根據守則第951條納入任何收入而產生的每個集團公司的税項，儘管根據守則第965條作出任何選擇，亦不論該等税項於截止日期是否到期應繳，及(Z)任何集團公司根據CARE法案第2302條或以其他方式就關閉前任何税期遞延的“適用僱傭税項”，及(B)不包括完全可歸因於第二次合併的任何税項。任何集團公司在一個跨越期內繳納的税款，(1)對於不動產税、動產税和類似的從價税，應被視為關停前一個税期的税款，其數額等於整個跨越期的此類税額乘以分數，分數的分子是跨越期間內的天數(包括截止日期)，分母是整個跨越期內的天數，(2)其他税種：應被視為關閉前税期的税款，其數額等於如果有關跨期在關閉日結束時應繳納的税額；但任何集團公司因根據《守則》第951或951a條規定的任何收入納入而產生的任何税款，應被視為在關閉前納税期間產生，只要該納入是由於外國實體在任何關閉前納税期間產生的收入；而且，進一步規定，該包括應按照該外國實體的應納税年度(為美國聯邦所得税目的而確定)在關閉日期結束時計算。

“特權通信”具有第10.17(B)節規定的含義。

“特權交易通信”具有第10.17(C)節中規定的含義。

“按比例份額”是指電子表格中列出的關於特定單位持有人的分數，為每個單位持有人計算的分數，其分子是該單位持有人在緊接生效時間之前所持有的公司單位總數，其分母是所有單位持有人在緊接生效時間之前所持有的公司單位總數。

“訴訟”是指任何私人或政府的訴訟、仲裁、審計、索賠、反訴、申訴、傳喚、指控、爭議、查詢、聽證、調查、違規通知、訴訟、命令、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政、監管、調查或非正式或任何上訴)。

“處理”、“處理”或“處理”就數據而言，是指任何操作或一組操作，不論是否通過自動化手段，如收集、記錄、組織、組織、存儲、改編、增強、豐富或更改、檢索、諮詢、分析、使用、通過傳輸、傳播或以其他方式提供披露、對齊或組合、限制、刪除或銷燬，或與此類數據或此類數據的組合有關的指示、培訓或其他學習。

A-14

“特權通信”具有第10.17(B)節規定的含義。

“建議的截止日期計算”具有第1.6(B)節規定的含義。

“R&W保險單”是指由RP承保公司出具的買方陳述和保證保險單，其格式為附件F。

“註冊公司知識產權”具有第2.11(A)節規定的含義。

“註冊權協議”是指某些註冊權協議，與本協議同時訂立，並由收購人和每個單位持有人正式簽署。

“S-X條例”係指根據證券法和交易法頒佈的S-X條例。

“Reichartz”的含義如前言所述。

“被釋放方”具有第5.13(A)節規定的含義。

“相關人員”具有第5.13(A)節規定的含義。

“代表損失”具有第9.1(C)節規定的含義。

“受限僱員”的含義如第5.14(B)(I)節所述。

“限制期”具有第5.14(B)(I)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“第二份合併證書”具有第1.1(D)節規定的含義。

“第二有效時間”具有第1.1(D)節規定的含義。

“第二次合併”的含義如演奏會所示。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“軟件”是指所有：(1)計算機程序、應用程序、系統和代碼，包括算法、模型和方法以及源代碼和目標代碼的軟件實施；(2)互聯網和內聯網網站、數據庫和彙編，包括數據和數據集合，無論是否機器可讀；(3)開發和設計工具、圖書館功能和編譯器；(4)支持網站的技術，以及網站的內容和視聽顯示；以及(5)與上述任何內容有關或記錄上述任何內容的文件、其他作者作品和媒體，包括用户手冊和培訓材料。

“償付能力”是指，在任何確定日期，(A)其資產的公允價值將不低於其(或該人員組，視情況而定)債務的總和，且其(或該人員組，視情況而定)資產的當前公平可出售價值將不低於在其(或該人員組，視情況而定)變為絕對且到期時償還其(或該人員組，視情況而定)債務所需的金額。(B)該人士或該人士團體將有足夠資本從事其(或該人士團體，視何者適用)的業務，及(C)該人士或該人士團體將不會產生超過其(或該人士團體，視何者適用)在其成為絕對及到期時的償債能力的債務。

A-15

“源代碼”是指可以以人類可讀的形式顯示或打印的計算機軟件，包括所有相關的程序員註釋、註釋、流程圖、圖表、幫助文本、數據和數據結構、指令、程序代碼、面向對象的代碼或其他人類可讀的代碼，並且不打算在沒有編譯或彙編的中間步驟的情況下由計算機直接執行。

“電子表格”具有第2.4(C)節規定的含義。

“電子表格證書”具有第1.2(A)(Xiii)節規定的含義。

“跨期”是指在結算日或之前開始、在結算日之後結束的任何納税期間。

“附屬公司”對任何人而言，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他個人，而該人單獨或與一家或多家附屬公司一起：(I)直接或間接擁有或聲稱擁有證券或其他權益，實益地或記錄在案的證券或其他權益，相當於該其他人的未償還股本、投票權或財務權益的50%(50%)以上；或(Ii)有權通過合同或其他方式選舉、任命或指定董事，構成該其他人的董事會或其他管理機構的多數成員。

“系統”是指公司或其任何子公司擁有或使用的軟件、計算機固件、計算機硬件(通用或專用)、電子數據處理、信息、記錄保存、通信、電信、網絡、外圍設備和計算機系統，包括任何外包系統和流程，以及其他類似或相關的自動化、計算機化或軟件系統。

“税”(具有相關含義的“税”和“應税”)是指(A)美國或非美國聯邦、省、州或地方税、收費、費用、徵收、徵税或其他評税，包括所有收入、收據、毛收入、資本、份額、盈餘、銷售、協調銷售、數字服務、使用、從價計算、增值、轉讓、特許經營、利潤、意外之財或超額利潤、股本、許可證、扣繳、工資、就業、社會保障(包括政府養老金計劃繳費)、失業(包括就業和失業保險費)、消費税、貨物及服務、遣散費、印花税、轉易、按揭、登記、文件、記錄、保費、環境、自然資源、無形資產、租金、佔用、傷殘、工人補償、醫療保健、職業、替代最低限額、附加最低限額、累積收入、個人控股公司、淨值、財產及估計税款、關税、費用、評税及類似收費(包括逃避或以其他方式交出被遺棄、推定已被遺棄或無人認領的財產或資產的義務，不論目前是否可逃税或可申報)，任何就税務抵免、退款、回扣、政府撥款或補貼向政府實體支付或償還任何款額的規定，(B)因(I)受讓人或繼承人或曾是合併、合併、單一或其他附屬團體的成員(包括根據《財政條例》1.1502-6或任何類似或相似的國家)而對上述(A)項所述任何項目所負的任何責任；根據本守則第965(H)節作出的任何選擇，(C)因本守則第965條而應繳的任何税額(包括利息和罰款)。

“税務機關”是指任何聯邦、州、地方或外國税務機關、機構、辦事處、佣金、部門、局、法院或類似組織，有權評估、主張或以其他方式徵税或收取任何人的未繳税款。

A-16

“納税申報表”是指幷包括所有報税表、報表、聲明、估計、表格、報告、信息申報單和任何其他文件(包括其所有合併、附屬、合併或統一版本)，包括向任何政府實體提交或要求提交的與任何税收的確定、評估、報告、支付、徵收或管理有關的所有相關和佐證信息，包括任何明細表、選舉、聲明或附件，以及包括其任何修訂或補充。

“終止日期”具有第7.1(D)節規定的含義。

“第三方索賠”具有第8.6節中規定的含義。

“交易日”是指納斯達克開市交易的任何日子。

“交易費用”指在緊接交易結束前，任何單位持有人、任何集團公司或其各自的關聯公司因本協議和交易而發生或代表其發生的所有自付費用、成本和開支的未付金額，不論是否尚未發生、開具賬單或應計，在每種情況下，任何單位持有人、任何集團公司或其各自的關聯公司必須支付或報銷的程度，包括：(I)摩根大通證券有限責任公司和Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP的交易相關費用和支出；(Ii)與交易有關的其他會計、税務、投資銀行、經紀、發現人、專業人士、顧問費或顧問費及開支；。(Iii)因交易結束而須支付予董事、僱員、股票持有人、前股票持有人及/或顧問的任何交易花紅、酌情花紅、單觸發及雙觸發控制權變更付款、留任或遣散費(不論是單獨或連同任何其他事件)，以及僱主在任何工資總額中所佔的份額及與此有關的類似税項。(Iv)因交易或與交易有關而根據本公司任何協議取得同意、豁免、終止或修訂所需的所有款項；(V)根據與本公司任何聯屬公司或任何單位持有人訂立的任何管理或諮詢協議而欠下的任何款項；(Vi)與D&O Tail政策有關的所有應付保費及其他款項；及(Vii)託管代理費用及開支的50%(50%)；但交易開支的計算不得與最終釐定結算負債或結算營運資金時所用的任何金額重複。

“交易”具有朗誦中所闡述的含義。

“轉讓税”具有第5.11(H)節規定的含義。

“財政部條例”是指美國財政部根據《守則》頒佈的條例。

“TZP”的含義如前言所述。

“TZP基金”的含義如前言所述。

“單位持有人”和“單位持有人”的含義如前言所述。

“單位持有人索賠”具有第5.13(A)節規定的含義。

“單位持有人基本申述”指單位持有人就第3.1節(授權、組織、授權)、第2.3節(A)(不違反管理文件)、第3.3節(公司單位所有權；公司所有權)和第3.5節(經紀)作出的陳述和保證。

A-17

“單位持有人受保障人”具有第8.1(B)節規定的含義。

“單位持有人書面同意”具有朗誦中所闡述的含義。

“單位持有人代表”的含義如序言所述。

“單位持有人代表開支基金”指：(A)成交時，金額為1,000,000美元；及(B)成交後，該數額連同任何股息、利息或其他收益，均由單位持有人代表以信託形式持有，以支付及償還單位持有人代表因履行與本協議及本協議所擬進行的交易有關的義務而產生的費用及開支。

“用户資料”指由任何集團公司或代表任何集團公司從任何公司網站或移動應用程序的任何用户收集的任何個人信息或其他數據或信息，或由任何集團公司以其他方式收集或處理的任何個人信息或其他數據或信息。

“警告法案”具有第2.16(B)節規定的含義。

“白色”的含義如序言所示。

“營運資本目標”指的是$(46,000,0000)。

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