美國國家安全與交流委員會華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

生動座椅公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂實質性最終協議

本報告第2.01項所載資料以引用方式併入本第1.01項。

第2.01項。完成資產的取得或處置

合併協議和合並計劃

2023年11月3日，特拉華州的一家公司Vivid Seats Inc.公司)，簽訂了合併協議和計劃(合併協議與特拉華州有限責任公司VDC Holdco，LLC合作(VDC)，Viva Merge Sub I，LLC，特拉華州一家有限責任公司，本公司的全資子公司(合併分部I)，Viva Merger Sub II，LLC，一家特拉華州的有限責任公司和本公司的全資子公司(合併附屬公司II)，其中所指名的單位持有人(單位持有人“)和名列其中的單位持有人代表。合併協議規定，本公司通過兩步合併收購VDC(Vegas.com的間接母公司，LLC)，包括(I)合併Sub I與VDC合併並併入VDC，VDC繼續作為尚存的公司併成為本公司的全資附屬公司；及(Ii)VDC隨後與合併Sub II合併併合併為合併Sub II，合併Sub II繼續作為尚存的公司並作為本公司的全資附屬公司(統稱為“採辦”).

同樣在2023年11月3日，在滿足或放棄合併協議中規定的所有條件後，公司完成了收購。

本公司根據合併協議支付的總代價約為2.438億美元，須按慣例作出結算調整，包括約1.536億美元現金及約1,560萬股本公司A類普通股(“A類股“)(根據每股A類股價格5.80美元計算，代表截至2023年11月2日的連續五個交易日內每股A類股的平均每日成交量加權價格)。公司用手頭的現金為對價的現金部分提供資金。根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》，關於收購的等待期已於晚上11點59分到期。美國東部時間2023年10月18日。

合併協議包含雙方在合併協議簽署之日(或協議中規定的其他日期)向對方作出的陳述和保證。陳述和擔保中的斷言是為了當事人之間的合同目的，完全為了當事人的利益，受到當事人同意的重要限制和限制(包括為了在當事人之間分配合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將事項確定為事實)，並可能受到適用於當事人的重大標準的約束，這些標準不同於適用於投資者的標準和提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件。美國證券交易委員會“)。合併協議的條款也可能受到豁免或修改的影響。投資者不應依賴陳述和擔保，或其任何描述，作為任何一方或事項的事實或條件的實際狀態的表徵。

註冊權和鎖定協議

關於合併協議，本公司於2023年11月3日訂立《註冊權及鎖定協議》(“註冊權和鎖定協議)與單位持有人訂立，據此，本公司根據合併協議發行的50%A類股份(鎖定的共享“)在轉讓方面受合同限制。鎖定的股票將於2024年11月3日解除此類限制。本公司根據合併協議(“合併協議”)發行的其餘50%A類股份解鎖的共享“)不受合同對轉讓的限制。根據《登記權及鎖定協議》，本公司同意(I)於完成收購後30天內提交一份有關解鎖股份的轉售登記聲明，並盡合理努力使該登記聲明於提交後在切實可行範圍內儘快生效，及(Ii)如任何鎖定股份不能根據經修訂的《1933年證券法》第144條不受限制地出售，則本公司同意提交該等額外的登記聲明。證券法“)，在禁閉期結束時。

上述對合並協議和註冊權及鎖定協議的描述是摘要，不完整，並通過參考該等協議的全文進行限定，其副本分別作為附件2.1和10.1附於此，並通過引用結合於此。

第2.02項。經營業績和財務狀況

本第2.02項規定的信息，包括本條款的附件99.1，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18條(《證券交易法》)而言已提交。《交易所法案》“)，或通過引用併入根據《證券法》或《交易法》提交的任何申請文件中，除非在該申請文件中通過具體引用明確規定。

2023年11月7日，公司發佈了一份新聞稿，提供了截至2023年9月30日的第三季度財務業績。

根據修訂後的1995年《私人證券訴訟改革法》，新聞稿中包含了根據修訂後的《私人證券訴訟改革法》使用的“安全港”語言，表明新聞稿中包含的某些陳述是“前瞻性的”。

而不是歷史性的。新聞稿還指出，與公司相關的這些和其他風險在公司提交給美國證券交易委員會的文件中列出。

第3.02項。股權證券的未登記銷售

本報告第2.01項所載資料以引用方式併入本第3.02項。本公司根據合併協議發行的15,553,258股A類股份乃根據證券法第4(A)(2)條及/或第506條規定的豁免，以非公開交易方式向有限數目的認可投資者發行。

第7.01項。《規則FD披露》

根據本條款7.01規定的信息，包括本協議附件99.2，不應被視為就《交易法》第18條的目的而提交的信息，也不應通過引用將其納入《證券法》或《交易法》下的任何申請文件中，除非在該申請文件中通過具體引用明確提出。

2023年11月7日，公司發佈了與此次收購有關的新聞稿。這份新聞稿的副本作為附件99.2附在本新聞稿中，其中包括根據修訂後的1995年私人證券訴訟改革法使用的“安全港”語言，這表明新聞稿中包含的某些陳述是“前瞻性的”，而不是歷史性的。新聞稿還指出，與公司相關的這些和其他風險在公司提交給美國證券交易委員會的文件中列出。

第9.01項。財務報表和證物

(A)收購的企業或基金的財務報表

本項目9.01(A)項下要求提交的財務報表應在本報告被要求提交之日後71天內通過對本報告的修正提交。

(B)形式財務信息

本項目9.01(B)項下要求提交的形式上的財務信息，將在本報告被要求提交之日後71天內通過對本報告的修正提交。

(D)展品

*根據S-K規則第601(A)(5)項，某些展品和附表已被省略。公司將根據要求提供美國證券交易委員會上任何遺漏的展品或時間表的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。