附錄 99.2

管理層對 的討論和分析

財務 狀況和經營業績

以下討論和分析應與截至2023年6月30日止六個月的未經審計的中期簡明財務報表和相關 附註一起閲讀，這些附註作為本報告的6-K表附錄99.1列出。本討論和中期報告的其他 部分包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。 由於多種因素，包括但不限於第3.D項中列出的因素，我們的實際業績和選定事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 。我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度 報告或向美國證券交易委員會、 或美國證券交易委員會提交的年度報告中的 “風險因素”。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

此處包含的某些 信息可能被視為1995年《私人證券 訴訟改革法》和其他證券法所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常以使用前瞻性 術語為特徵，例如 “可能”、“將”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、 “相信”、“應該”、“打算”、“項目” 或其他類似詞語，但這並不是識別這些陳述的唯一 方式。前瞻性陳述不能保證未來的表現，會受到風險和 不確定性的影響。我們的這些前瞻性陳述基於管理層根據他們 的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及他們認為 合適的其他因素的看法做出的假設和評估。

可能導致實際業績、發展和業務決策與這些前瞻性 陳述中的預期存在重大差異的重要 因素包括但不限於以下陳述：

上述清單僅用於確定可能導致實際結果不同的某些主要因素。有關 對影響我們公司的風險和不確定性的更詳細描述，請參閲我們於2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的年度報告 ，以及我們公司在向美國證券交易委員會提交或提供的報告中不時討論的其他風險因素。

除了 法律另有要求外，我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映 之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

除非 另有説明，否則 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “NLS” 是指 NLS Pharmacetics Ltd.及其全資子公司NLS Pharmacetics Inc.（特拉華州的一家公司）。

概述

我們 是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於為醫療需求未得到滿足的罕見 和複雜中樞神經系統（CNS）疾病患者發現和開發創新療法。我們的主要化合物 mazindol 是一種三聯單胺 再攝取抑制劑和部分食慾素受體 2 激動劑，採用專有的緩釋配方，正在開發用於治療發作性睡病（鉛適應症）和 ADHD（後續適應症）的 。我們相信，這種雙重作用機制還將使mazindol ER在其他罕見和複雜的中樞神經系統疾病中具有潛在的治療益處。中樞神經系統疾病是一組不同的疾病 ，包括神經系統疾病、精神疾病和藥物濫用障礙。

我們 沒有獲準商業化的候選產品，也從未從產品銷售中獲得任何收入。Biopharmaceutical 產品開發是一項高度投機性的工作，涉及相當大的風險。 可能需要幾年（如果有的話），我們才能完成關鍵的臨牀研究並批准候選產品進行商業化，從而開始從產品銷售中獲得收入 和特許權使用費。我們還蒙受了鉅額營業損失。在截至2023年6月30日的六個月中， 的累計赤字為6,580萬美元。

2021年2月2日，我們以每單位4.15美元的價格完成了4,819,277套單位的首次公開募股，籌集了1,700萬美元的 淨收益。每個單位由一股普通股和一份用於購買一股普通股的認股權證或認股權證組成。普通股和 認股權證可立即與單位分離，並分別發行。普通股和認股權證於2021年1月29日開始在納斯達克 資本市場上交易，代碼分別為 “NLSP” 和 “NLSPW”。

2021 年 3 月 ，我們行使了27.7萬份未償還的認股權證，總收益約為115萬美元。

2021 年 9 月 ，我們與 YA II PN Ltd.（簡稱 YA）簽訂了備用股權分配協議（簡稱 SEDA）。在根據SEDA出售的2000萬美元符合條件的 中，迄今為止，我們共出售了1340,776股普通股，總收益約為156萬美元。

此外，2021年10月，我們以每股1.90美元的價格向YA出售了總計1,313,232股普通股， 的總收益為250萬美元。

2022 年 3 月 ，我們與作為銷售代理的 Virtu Americas LLC 或 Virtu 簽訂了自動櫃員機銷售協議或銷售協議， 根據該協議，最初有資格出售390萬美元。2022 年 4 月 13 日，我們將 根據銷售協議可以出售的金額減少到23萬美元。迄今為止，我們共出售了22,000股普通股，總收益約為32,000美元 。

2022年4月 ，我們以每股普通股1.04美元的價格完成了3,015,384股普通股的註冊直接發行，並以每股普通股1.04美元減去每股預先融資的認股權證0.02瑞士法郎的價格完成了1,184,616份預先注資的 認股權證，總收益約為430萬美元。 在註冊直接發行的同時，我們發行了認股權證，以每股普通股1.04美元的價格購買多達3,150,000股普通股 。

我們的 財務報表是在我們是一家持續經營的基礎上列報的，它考慮在正常業務過程中實現收入和 償還負債。我們從運營之初就蒙受了損失。這些 因素使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

經營業績的組成部分

許可 協議

2019 年 2 月 ，我們與 Eurofarma Laboratorios S.A.（簡稱 Eurofarma）簽訂了許可協議或 Eurofarma 許可協議，以開發 並將我們的候選產品Nolazol在拉丁美洲國家商業化。EF 許可協議涵蓋向 Eurofarma 授予 不可轉讓的許可證，但無再許可權，用於在拉丁美洲開發和商業化 Nolazol。 EF 許可協議還規定了我們有義務在美國推進與 Nolazol 相關的開發活動。 聯合指導委員會將監督針對上市審批、生產和 商業化階段的開發和監管活動。我們認為，總體而言，我們對聯合指導委員會的參與對許可證 沒有實質性意義，因此，管理層在確定 在《EF 許可協議》下的履約義務時排除了這些活動。EF 許可協議還規定，雙方應在 EF 許可協議期限內簽訂 單獨的製造和供應協議。

根據 EF 許可協議，我們收到了一筆不可退還的預付款 2,500,000 美元，根據監管備案、監管部門批准和 Nolazol商業化相關里程碑的實現情況，我們還有資格獲得不超過16,000,000美元的不可退還的 里程碑付款。里程碑的實現和時機取決於未來Nolazol的開發、批准和銷售 進展（如果有）的成功。此外，我們還有資格獲得分級特許權使用費。

在本年度報告其他部分包含的財務報表中，預計將在資產負債表日期後的12個月內確認為收入的 金額被歸類為資產負債表中遞延收入 的流動部分。在資產負債表日後的12個月內預計不會被確認為收入的金額被歸類為扣除流動部分後的遞延收入。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的長期遞延收入為250萬美元，這筆收入將在Nolazol的開發服務 完成以及候選產品在拉丁美洲獲得適用監管機構的批准，允許Eurofarma 根據EF許可協議開始將Nolazol商業化時予以確認。

融資 協議

2022 年 3 月 4 日，我們與 Virtu 簽訂了銷售協議。 根據銷售協議的條款，我們可能會不時通過作為銷售代理的Virtu發行和出售普通股， 或直接向作為委託人的Virtu發行和出售普通股。根據我們在2022年3月4日提交的招股説明書補充文件，我們最初可以發行和 出售總髮行價不超過390萬美元的普通股。2022 年 4 月 13 日，我們將 根據銷售協議可能出售的金額減少到23萬美元。截至2023年6月30日，根據銷售協議，我們共出售了22,000股普通股， 總收益約為156萬美元。

根據銷售協議 ，普通股將根據我們在F-3表格（文件編號333-262489）上的上架註冊聲明發行和出售， 已由美國證券交易委員會於2022年2月11日宣佈生效。此外，根據銷售協議，可以通過 法律允許的任何方法出售我們的普通股，該方法被視為 “市場發行”，具體定義見經修訂的1933年《證券法》第415（a）（4）條。

我們 將向Virtu支付最高為每次出售普通股總收益的3.0％的佣金，並已同意向Virtu 提供慣常的賠償和出資權。我們還將向Virtu補償與 簽訂銷售協議相關的某些特定費用。根據銷售協議，我們沒有義務出售任何普通股， 可以隨時根據通知暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

備用 股權分配協議

2021 年 9 月 27 日，我們與 YA 一起進入了 SEDA。根據SEDA的規定，在SEDA執行之日後的三年內，我們將能夠隨時出售高達20,000,000美元的普通股， 由我們自行選擇。根據SEDA的條款， 出售給YA的任何普通股將按市場價格的92％定價，這被定義為在我們向YA交付 預先通知後的交易日開始的連續五個交易日內，普通股的最低每日成交量加權平均值 價格。根據SEDA出售的任何普通股都受到某些限制，包括不允許YA 購買任何可能導致其擁有我們9.99％以上的普通股的普通股。

我們 沒有義務使用SEDA下可用的20,000,000美元中的任何一項，也沒有最低承諾或最低使用罰款。 在三年期內，SEDA下最終可以籌集的資金總額將取決於 普通股的市場價格和實際出售的普通股數量。SEDA不對我們的運營活動施加任何限制。在 期間，禁止SEDA、YA及其關聯公司進行任何與 普通股相關的賣空或套期保值交易。

此外，我們同意以每股1.90美元的價格向YA出售總計1,313,232股普通股，或統稱為 股權投資。繼SEDA執行日期之後，股權投資於2021年10月結束。

我們 還同意向YA或其關聯公司支付承諾費或承諾費，金額等於40萬美元，佔根據SEDA可出售的總金額 的2％。我們在SEDA執行之日支付了承諾費的一半， 承諾費的剩餘一半在2023年10月以現金支付。

根據SEDA ，我們必須註冊有資格根據SEDA出售的普通股，即包含 股權投資和承諾費份額（如果有）的普通股，統稱為可註冊股份。我們向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 ，註冊了所有可註冊股份，這些股票於2021年11月3日和2022年1月6日宣佈生效。

根據SEDA的規定，我們打算將出售根據SEDA出售的任何普通股的淨收益以及股權投資 用於資助我們正在進行的臨牀和臨牀前開發活動以及一般公司用途。

2021 年 12 月 14 日，我們簽署了 SEDA 修正案或修正案，根據該修正案，我們修改了根據SEDA可以出售的最高預付金額 。在這方面，每份預先通知的最高預付款金額調整為： (i) 金額等於預先通知發佈日期前五個連續五個 交易日內普通股每日交易額平均值的百分之百（100％），或（ii）400萬美元（之前為200萬美元），以較低者為準。此外， 修正案允許我們納入可接受的最低價格，以代替預付價（定義見SEDA），但是 該可接受的最低價格不得超過發出預先通知之前最後一個完整交易日 成交量加權平均價格的85％。

運營 費用

以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的財務 報表和年度報告中包含的相關附註以及截至2023年6月30日的六個月中未經審計的中期簡明財務報表和 相關附註一起閲讀，這些附註包含在本報告表6-K的其他地方。以下討論包含 項前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的預期，受不確定性和情況變化的影響。 由於不準確的假設以及已知或未知的風險和不確定性，實際結果可能與這些預期存在重大差異。

本敍述中 以下財務數據以千美元表示，但股票和每股數據或 另有説明除外。

我們的 當前運營費用由兩部分組成：研發費用以及一般和管理費用。

研究 和開發費用

我們的 研發費用按發生費用計算，主要包括代表我們進行 臨牀和臨牀前試驗的第三方臨牀顧問的費用以及與實驗室用品、材料和設施成本相關的費用。

臨牀 試驗費用是研發費用的主要組成部分。我們根據與臨牀研究組織和臨牀 機構達成的協議完成的實際工作來累積和支出 第三方開展的臨牀試驗活動。我們通過監測患者入組情況、與內部人員和外部服務 提供商討論試驗或服務的進展或完成階段以及為此類服務支付的商定費用來確定實際成本。

我們的 研發費用已大幅增加，並將繼續增加，因為我們進入候選產品的3期臨牀開發階段，啟動了許多新的研究計劃，這些計劃補充了我們 現有和計劃中的研究計劃，從而招募更多的研發員工。

一般 和管理費用

一般 和管理費用包括人事費用、外部專業服務費用以及所有其他一般和管理 費用。人事費用包括工資、現金獎金和福利。外部專業服務包括律師費（包括 知識產權和公司事務）、會計和審計服務、信息技術和其他諮詢費用。

財務 支出和收入

其他 支出包括匯率差異和與信用卡費用相關的財務費用。

利息 支出與為我們的融資義務支付的利息有關。

税收

NLS 製藥公司在瑞士蘇黎世州需繳納瑞士聯邦税、州税和市鎮税。

根據瑞士法律，我們 有權結轉七年內發生的任何損失，並且可以用未來的税款抵消我們結轉的損失 。截至2023年6月30日，我們的税收虧損結轉總額為3690萬美元。我們不太可能獲得足夠的 利潤來全額使用這些税收損失結轉額。因此，我們對這些税收損失結轉額的估值為100％。

我們居住地的 有效企業所得税税率（聯邦、州和社區）目前為10.6％。

儘管有 徵收企業所得税，但公司資本的税率為0.1％（僅限州和社區税，因為沒有聯邦資本税 ）。

增值税 增值税或增值税由註冊增值税的企業對所有符合條件的商品和服務收取。 商品或服務價值的 7.7% 將添加到所有銷售發票中，應支付給瑞士税務機關。同樣，購買發票 上支付的增值税可向瑞士税務機關退税。

操作結果

下列 數字來自本報告 6-K 表中其他地方包含的未經審計的中期簡明財務報表。 以下討論應與這些財務報表一起閲讀，並參照這些財務報表對其進行了全面限定。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的比較

研究 和開發費用

研究 和開發活動對我們的業務至關重要，歷來佔我們產生的大部分成本。某些 開發活動（例如臨牀試驗）的成本是根據臨牀機構和我們的供應商提供的信息對完成特定任務的進展進行評估的 進行的。除了這些安排外，我們預計未來的總研究 和開發成本將超過目前的水平，這符合推進候選產品開發以及新候選產品的發現和開發的戰略。

下表彙總了我們在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中的研發費用：

在截至2023年6月30日的六個月中，我們的研發費用總額為4,383,625美元，與截至2022年6月30日的六個月的5,544,093美元相比，減少了1,160,468美元，下降了20.9％。在 2022 年，兩項第 2 期研究正在進行中，即 NLS-1021 和 NLS-1022。但是，在2023年，沒有活躍的臨牀試驗。2023年，化學、 製造和控制等活動促成了藥物物質和藥物產品的充足供應，從而啟動了發作性睡病的Mazindol ER的第三階段。

一般 和管理費用

在截至2023年6月30日的 六個月中，我們的一般和管理費用總額為3,165,858美元，比截至2022年6月30日的六個月的3,143,933美元增加了21,925美元，增長了0.7％。

運營 虧損

由於上述原因，截至2023年6月30日的六個月中，我們的營業虧損總額為7,549,483美元，與截至2022年6月30日的六個月的8,688,026美元相比，減少了1,138,543美元， 或13.1％。

其他 收入/支出，淨額

其他 收入包括匯率差異和與我們的信用卡費用相關的財務費用。在截至2023年6月30日的六個月中，我們確認了63,127美元的其他支出，比截至2022年6月30日的六個月的收入為56,397美元，增加了119,524美元，增長了211.9％。支出的增加主要歸因於不利的匯率差異。

利息 費用

利息 支出包括應付票據的利息以及某些先前未償還的可轉換 貸款的利息和估算利息支出。截至2023年6月30日的六個月中，利息支出為129美元，與9,180美元相比減少了9,051美元，下降了98.6％。 減少的原因是與付款條件變更相關的成本減少；2023年沒有應付票據。

淨虧損

鑑於上述情況， 截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損總額為7,612,739美元，減少了1,028,070美元，下降了11.9％，而截至2022年6月30日的六個月為8,640,809美元。

概述

截至2023年6月30日的 ，我們有1,651,452美元的現金及現金等價物。

下表 彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流量：

經營 活動

截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金 為7,296,532美元，而截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為7,665,420美元。截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金變化是由於我們報告稱，截至2023年6月30日的六個月淨虧損為7,599,674美元，而2022年同期的淨虧損為8,651,912美元，這得益於（i）截至2023年6月30日的六個月研發成本減少了955,928美元，以及（ii）截至2023年6月30日的六個月中，工資以及一般和管理費用減少了194,077美元。

融資 活動

在截至2023年6月30日的六個月中，我們 沒有任何融資活動。

截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨 現金為3,588,096美元，包括 發行普通股、預先融資認股權證和認股權證的淨收益3,937,920美元，部分被應付票據349,824美元的付款所抵消。

2021 年 9 月 27 日，我們與 YA 一起進入了 SEDA。在根據SEDA有資格出售的2000萬美元中，迄今為止，我們共出售了1340,776股普通股 ，總收益約為156萬美元。根據SEDA的規定，在 SEDA執行之日後的三年內，我們將能夠自行選擇隨時出售 至2,000萬美元的普通股。根據SEDA的條款，出售給YA的任何普通股將按市場價格的92％定價，這被定義為 在向YA發出預先通知後的交易日 日開始的連續五個交易日內，普通股的最低日成交量加權平均價格。根據SEDA出售的普通股均受某些 限制的約束。

我們 沒有義務使用SEDA下可用的2,000萬美元中的任何一項，也沒有最低承諾或最低使用罰款。 在三年期內，SEDA下最終可以籌集的資金總額將取決於 普通股的市場價格和實際出售的普通股數量。SEDA不對我們的運營活動施加任何限制。在 期間，禁止SEDA、YA及其關聯公司進行任何與 普通股相關的賣空或套期保值交易。

我們 還同意向YA或其關聯公司支付承諾費或承諾費，金額等於40萬美元，佔根據SEDA可出售的總金額 的2％。我們同意在SEDA執行之日起的15個工作日內支付一半的承諾費， 承諾費的剩餘一半將在SEDA執行之日起十二個月內支付。我們選擇將26,203股普通股作為承諾股向YA發行，作為其在SEDA下購買普通股 的不可撤銷承諾的部分對價，並以現金支付了承諾費初始部分的剩餘部分，即140,545美元。

2022 年 3 月 5 日，我們與作為銷售代理的 Virtu 簽訂了銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過作為銷售代理的Virtu發行 並出售我們的普通股，也可以直接向作為委託人的Virtu出售。 根據我們於2022年3月5日提交的招股説明書補充文件，我們最初可以發行和出售總髮行價 不超過390萬美元的普通股。2022年4月13日，我們將根據銷售協議可以出售的金額減少到23萬美元。

2022 年 4 月 25 日，我們完成了對專注於醫療保健的機構投資者的註冊直接發行，同時 我們的董事會主席羅納德·哈夫納也參與其中，購買和出售 (i) 3,015,384 股普通股，收購價 為每股1.04美元，以及 (ii) 購買不超過1,184,616股普通股的預融資認股權證，或預先融資的認股權證認股證，購買 的價格為1.04美元減去每份預注資認股權證0.02瑞士法郎。我們董事會主席羅納德·哈夫納在本次發行中購買了 3,015,384股普通股中的95,984股。

在 同時進行的私募中，我們向同樣參與註冊直接發行的投資者發行了認股權證，以購買 最多3,150,000股普通股。認股權證的行使價為每股普通股1.04美元，可在 發行之日起六個月後行使，並在首次行使日起5年後到期。根據我們與投資者於2022年4月13日簽訂的證券購買協議 的條款，我們同意註冊並創建可在行使作為並行私募部分發行的認股權證時發行的普通股。在 投資者行使相應的認股權證後，將首先需要根據瑞士法律發行普通股。

我們 還於2022年4月13日與作為獨家配售代理人的A.G.P./Alliance Global Partners或 配售代理人簽訂了協議或配售代理協議，根據該協議，配售代理人同意就註冊的直接發行和並行私募擔任我們的配售代理。我們向配售代理人（哈夫納先生購買 的證券除外）支付了現金配售費，該費用等於 發行中出售證券所得總收益的7.0％。

2022年8月19日，我們發行了金額為153萬美元的無抵押短期票據，到期日為2022年11月19日。這些票據的年利率為10％，提供10％的認股權證（購買307,844股普通股的認股權證） ，行使價為0.497美元，可由票據持有人自行決定轉換為後續股票發行，其折扣為發行股價的20％。

2022年9月30日，我們簽訂了一份證券購買協議或購買協議，規定以每股0.77美元的收購價格私下發行（i）5,194,802股普通股，以及（ii）認股權證或普通認股權證，以每股行使0.70美元的價格購買 ，總額不超過2,597,401股普通股。普通認股權證可立即行使， 的期限為5年。本次發行於2022年10月7日左右結束。我們的董事會主席羅納德·哈夫納同意 購買本次發行中的324,675股普通股，我們最近任命的首席醫療官喬治·阿波斯托爾同意購買 本次發行中的1,298,701股普通股。

的發行為我們帶來了400萬美元的總收益。我們打算將本次發行的淨收益用於資助我們的主要產品Quilience®（Mazindol ER）的持續開發 ，用於治療發作性睡病，支持業務發展和許可活動， 以及用於一般公司用途。

Laidlaw & Company（英國）有限公司擔任與上述發行有關的獨家配售代理人或配售代理。我們向 配售代理人支付了 140,000 美元的現金配售費。

本次發行結束時，2022年8月發行的本金總餘額為153萬美元加上所有應計利息 的現有短期票據自動轉換為2,516,429股普通股，持有人收到了認股權證 ，可購買最多1,258,215股普通股，行使價為0.70美元，可在發行六個月後行使， 到期在認股權證最初可行使之日之後，在其他方面與普通股的 形式基本相似認股權證。

2022 年 12 月 6 日，我們與隸屬於 BVF Partners L.P. 的基金或合稱 BVF 簽訂了證券購買協議或購買協議，規定以私募方式發行（i）5,747,126股普通股，以及（ii）預先注資的 認股權證或預融資認股權證，以購買5,747,127股普通股每股普通股0.87美元，每股 預籌認股權證為0.87美元，總收益為1000萬美元。

在 此外，我們和BVF同意，在收到我們與美國食品藥品監督管理局舉行的第二階段會議 結束後的正式書面會議記錄或選舉截止日期以及其他成交條件後的第30天之前， 有權在第二次收盤或第二次收盤時購買每套不超過2,000萬美元的單位或單位單位由 股普通股和/或預融資認股權證組成，用於購買一股普通股，並獲得認股權證或BVF認股權證，用於購買 ，最高可購買 在第二次收盤時以每單位1.50美元的收購價購買的普通股和/或預先融資的認股權證數量的150％，據瞭解，我們不能發行零碎股。BVF認股權證的期限為五年，行使價 為每股2.03美元，如果BVF在到期時由於受益所有權限制而無法購買普通股 ，則可以行使預先融資的認股權證。

根據購買協議 ，我們同意授予BVF參與未來證券發行的權利，期限為2022年12月14日 收盤或首次收盤，直至 (i) 首次收盤之日30個月週年紀念日或 (ii) BVF保留已發行和流通普通股不足 9.9% 的受益所有權，以較早者為準。 此外，公司同意授予BVF提名一名董事會成員的權利，並將繼續向其股東建議 選舉該成員，任期從首次收盤起直到BVF保留 的已發行和流通普通股的受益所有權少於9.9％。

根據購買協議 ，我們已同意在（i）選舉截止日期或（ii）第二次收盤或（B）2023年2月28日中較早者之前 不提交購買協議中未考慮的任何註冊聲明，也不會在任何協議中籤訂 以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，前提是 某些例外。此外，我們同意在首次收盤後的30天內向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明，登記根據購買協議購買或將要購買的證券 的轉售情況。

首次收盤的總收益為1000萬美元。我們打算將本次發行的淨收益用於資助我們的主要產品Quilience®（Mazindol ER）的持續開發 ，用於治療發作性睡病，支持業務發展和許可活動， 以及用於一般公司用途。

我們 聘請了Laidlaw & Company（英國）有限公司作為與上述發行相關的獨家介紹經紀人或經紀商。 我們同意向經紀人支付70萬美元的現金配售費，以及購買本次發行中出售的主要證券 中不超過5.0％的股票，或100萬股股票，行使價為發行價的135％，期限為五年。該交易現已到期。

2023 年 9 月 28 日，我們與董事會主席羅納德·哈夫納簽訂了短期貸款協議，提供 總金額為 500,000 瑞士法郎的無抵押貸款。這筆貸款的年利率為10％，將於2023年11月 30日到期。

2023年11月15日，我們與某些現有股東簽訂了一系列短期貸款協議，包括 董事會主席哈夫納先生、費利克斯·格里薩德、於爾根·鮑爾和瑪麗亞·奈瓦爾特，提供總額為875,000瑞士法郎（約合1,000,000美元）的無抵押貸款 。這些貸款的年利率為10％，並於2024年6月30日 或與戰略合作伙伴發生流動性事件時到期。此外，公司和哈夫納先生同意延長 哈夫納先生於2023年9月28日向公司提供的50萬瑞士法郎的先前短期貸款的到期日，因此 現在將於2024年6月30日到期。

當前 展望

在 2023 年，自 2015 年成立以來，我們已經蒙受了虧損併產生了負的運營現金流。迄今為止，我們還沒有創造 的收入，我們預計在不久的將來不會通過銷售候選產品獲得任何可觀的收入。

我們 預計在可預見的將來會產生損失，而隨着我們繼續進行產品開發，直到我們的候選產品成功 獲得監管部門的批准並開始將任何批准的產品商業化，這些損失可能會增加。我們面臨與新產品開發有關的所有風險 ，並且我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜性、延誤和可能損害我們業務的其他 未知因素。我們預計，我們將需要與持續 業務有關的大量額外資金。如果我們需要籌集額外資金來資助我們的運營並完成我們正在進行和計劃中的臨牀研究， 可能無法以可接受的條件或根本無法獲得資金。

截至2023年6月30日 ，我們的現金及現金等價物為170萬美元。我們認為，我們現有的現金和現金等價物，包括 最近發行的短期票據的收益，將不足以為這些財務報表發佈後一年 期內的預計運營需求提供資金。這些條件使人們對我們 在這些財務報表發佈後的一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。此外，由於我們目前可能不知道的許多因素，我們的運營計劃可能 發生變化，包括：

因此 ，我們可能需要額外的資金來支付與製造用於臨牀 試驗的候選產品、進行臨牀試驗以及一般和管理費用相關的支出。

此外，我們正在評估不同的選項，以啟動我們的第三階段計劃和戰略計劃。 大幅減少了每月支出，以延長現金流道，同時完成各項工作。目前，我們已經收到 幾份不具約束力的製藥行業潛在合作協議條款表。我們仍在談判中， 尚未執行具有最終條款的協議，任何一方都沒有義務就 一項包含與任何交易有關的最終條款的協議進行或繼續談判。

我們 無法確定能否以可接受的條件向我們提供額外資金（如果有的話）。如果資金不足，我們可能 被要求推遲、縮小或取消針對候選產品一項或多項應用的研究或開發計劃或商業化工作。

資產負債表外 表安排

除標準運營租賃 外，我們沒有參與任何資產負債表外安排，例如使用未合併子公司、 結構性融資、特殊目的實體或可變利息實體。

我們 不認為我們的資產負債表外安排和承諾對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出的變化、經營業績、流動性、資本支出 或對投資者至關重要的資本資源產生當前或未來的影響 。

關於市場風險的定量 和定性披露

我們 在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險代表由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務 頭寸的損失風險。我們目前的投資政策是將可用現金投資於信用評級至少為A-的銀行存款。因此，我們的絕大多數現金和現金等價物是 存放在有利息的存款中。鑑於我們目前獲得的低利率，如果降低利率，我們不會受到不利影響 。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率的結果，下段將對此進行詳細討論 。

外國 貨幣兑換風險

由於外幣匯率的變化，我們的 經營業績和現金流會受到波動的影響。我們的絕大多數 流動資產以美元持有，我們的一部分支出以瑞士法郎或歐元計價。例如，在 截至2023年6月30日的六個月中，我們分別有大約 31% 的支出以瑞士法郎計價，6% 以歐元計價。如果美元/瑞士法郎匯率變動 5% 和 10%，我們的運營支出將分別增加/減少3％和5％。但是， 這些歷史數據可能並不表明未來的風險敞口，因為我們預計，以瑞士法郎計價的支出百分比 將在不久的將來大幅下降，從而減少我們對匯率波動的影響。

我們 不對衝我們的外幣兑換風險。將來，我們可能會進行正式的貨幣套期保值交易，以降低 因主要運營貨幣匯率波動而面臨的財務風險。但是，這些措施可能無法充分保護我們免受此類波動的重大不利影響。

JOBS 法案會計選舉

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《喬布斯法案》，新興成長型公司或EGC可以推遲採用在喬布斯法案頒佈後發佈的新會計準則或經修訂的 會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。 我們不可撤銷地選擇利用這項新會計準則或修訂後的會計準則豁免，因此 將不受與非EGC上市公司相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。

選項 計劃

2021 年 12 月 14 日，董事會通過了《2021 年股票期權計劃條例》或期權計劃。Option 計劃的目的是通過向管理層、員工、董事和顧問提供購買我們 普通股的選擇權來留住、吸引和激勵他們。董事會將我們全面攤薄後的股份的百分之十五（15％）分配給可能根據期權計劃 發放的獎勵。

C. 研究 和開發、專利和許可證等

有關 對我們的研發計劃以及我們在截至2023年6月30日的六個月中根據這些計劃產生的金額的描述，請參閲 “經營業績——運營費用——研發費用，淨額” 和 “經營業績——截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的比較——研發 支出”。

E. 重要會計估計

關鍵 會計政策和估計

財務報表的編制要求我們做出影響報告期內報告的資產、債務和支出金額 的假設。

對我們的關鍵會計政策的全面討論包含在 “第 5 項” 中。運營和財務回顧與展望 ——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，見我們的年度報告。

收入 確認

EF 許可協議規定我們的候選產品 Nolazol 與 Eurofarma 一起在拉丁美洲國家開發和商業化 。EF 許可協議屬於《會計準則編纂》（ASC，606）、“與客户簽訂合同的收入 ” 或 ASC 606 的範圍。

根據 ASC 606，實體在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入，該金額反映了該實體為換取這些商品或服務而期望獲得的 對價。為了確定確定屬於ASC 606範圍的安排應確認的適當收入 金額，我們執行以下五個步驟：（i）識別合同中承諾的商品或服務 ；（ii）確定承諾的商品或服務是否為履約義務 ，包括它們在合同背景下是否不同；（iii）衡量交易價格，包括約束條件 按可變對價計算；(iv) 將交易價格分配給履約義務；以及 (v) 在 （或）我們履行每項履約義務時確認收入。只有當實體很可能會 收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，我們才會將五步模式應用於合同。

截至2023年6月30日 ，由於我們收到的預付款已延期，因此我們尚未確認來自EF許可協議的任何收入。 我們已將交易價格完全分配給單一許可證履行義務，並將250萬美元記為遞延收入 ，預計將在巴西或其他拉丁美洲市場獲得批准後予以確認，或者在美國和/或拉丁美洲未獲得上市許可 的情況下，無論是由於臨牀開發失敗還是其他原因，當我們的履約 義務已按合同完成或EF許可協議終止時，將予以確認。

養老金 義務

我們 有一個單一保險集體養老金計劃，該計劃由一家保險公司全額投保和運營，為員工提供保障。 我們和參與者都根據承保工資向養老金計劃提供每月繳款。 養老金繳款的一部分存入員工的儲蓄賬户，這些賬户按計劃中提供的利率賺取利息。養老金 計劃提供退休金以及長期殘疾和死亡補助金。根據美國公認會計原則，養老金計劃符合固定的 福利計劃。因此，固定養老金安排的成本是根據精算估值確定的。 精算估值假設折現率、估計的資產回報率、未來的工資增長、死亡率數字 和未來的養老金增長。由於這些養老金計劃的長期性質，這些計劃的估值存在不確定性。

收入 税收

我們 產生税收損失結轉，產生遞延所得税資產，如果實現税收優惠的可能性不大 ，則根據這些資產進行估值補貼。在確定税收損失結轉金的使用時需要做出重大判斷。管理層 目前的判斷是，實現税收優惠的可能性不大，因此 確認了全額估值補貼。

風險 因素

在 中，除了本管理層對 運營財務狀況和業績的討論和分析中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第 3.D 項下討論和列出的風險因素。我們的年度 報告中的 “風險因素” 可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。

我們 認為，我們目前的手頭現金不足以在 發佈這些財務報表後的一年內為我們的預計運營需求提供資金。這使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

我們 認為，我們目前的手頭現金不足以支付 發佈這些財務報表後一年的預計運營需求。這使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑，並可能嚴重限制我們通過發行股票或債務證券或其他方式籌集額外資金的能力。有關我們財務報表的進一步報告 可能包括有關我們繼續經營能力的解釋性段落。如果我們 不能繼續作為持續經營企業，我們的投資者可能會損失對我們證券的全部投資。在我們能夠創造可觀的收入（如果有的話）之前，我們希望通過債務或股權融資來滿足我們未來的現金需求。我們無法確定是否會以可接受的條件向我們提供額外資金 （如果有的話）。如果資金不足，我們可能會被要求推遲、縮小或取消 產品的研究或開發計劃或商業化工作。

未能滿足納斯達克 的持續上市要求可能會導致我們的普通股下市，對普通股的價格產生負面影響， 對我們籌集額外資金的能力產生負面影響。

我們目前不符合 納斯達克的量化上市標準，除其他外，該標準要求上市公司將最低收盤價 維持在每股1.00美元。我們連續 30 個交易日未能達到這一門檻，2023 年 10 月 19 日，我們收到了納斯達克的一封來信，表明我們已獲得 180 個日曆日的時間來恢復合規。如果 我們未能在該合規期結束之前恢復合規，或者納斯達克沒有延長合規期，或者我們未能在額外合規期結束之前恢復合規 ，則董事會將權衡可用的替代方案，以使 恢復合規。但是，無法保證我們能夠成功解決此類違規行為。

此外，截至2023年6月30日，我們的股東赤字總額為4,286,817美元。根據納斯達克上市規則第5550（b）（1）條，繼續在納斯達克資本市場 上市的最低股東權益要求要求上市公司將股東權益維持在 至少250萬美元。因此，我們認為我們不符合股東權益標準，並預計會收到 納斯達克的虧損信。收到此類缺陷信後，我們將有機會提出恢復合規的計劃。

無法保證 會接受我們恢復合規的計劃，也無法保證我們將在任何 合規期內滿足最低股東權益要求（如果向我們提供）。如果我們的普通股從納斯達克退市，將對 證券的實際和潛在流動性產生重大負面影響，並對我們籌集未來資金的能力產生重大負面影響。

如果出於任何原因，納斯達克 將我們的普通股從其交易所下市，而我們無法在另一家國家證券交易所 上市，也無法採取行動恢復對納斯達克持續上市要求的遵守，則以下部分或全部可能會減少 ，每種情況都可能對我們的股東產生重大不利影響：

此外，我們很可能會成為 一隻 “便士股”，這將使普通股的交易變得更加困難。

15