美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期 ）：2023 年 12 月 5 日（2023 年 12 月 4 日）

XPO, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(855) 976-6951

註冊人的電話號碼，包括 區號

（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

黃色資產收購

在2023年11月28日舉行的拍賣會上，XPO, Inc.（以下簡稱 “公司”）被選為Yellow Corporation及其子公司（統稱為 “Yellow”）位於美國各地的28個服務中心（“收購的 資產”）的中標者， 的總收購價為8.7億美元（“黃色資產收購”）。收購的資產包括假設三份 份租約（其中兩份與租賃服務中心有關），以及在黃色資產收購完成後的45天內，與Yellow協商，指定與 完全相關的額外合同的權利。 2023 年 12 月 4 日，公司與 Yellow 根據 簽訂了一項資產購買協議（“收購協議”），根據協議中規定的條款和條件，（i）公司將收購收購資產，（ii）公司 將承擔與收購資產相關的某些負債，包括三份租約下的負債， 需要根據該協議支付的某些補救費用《美國法典》（“破產法”）第11章與三份 租約的假設有關，負債為與被收購資產的所有權、運營、使用或維護有關的 的環境、健康或安全事項的税收（除某些例外情況外）和責任，但未被 特拉華特區美國破產法院（“破產法院”）就Yellow根據《破產法》提交的自願申請 提起的訴訟所抵消。

黃色資產收購意在 根據《破產法》第363條完成，但仍受各種條件的約束，包括破產法院 下達銷售訂單和滿足某些其他成交條件等。

此次黃色資產收購與公司 執行其LTL 2.0增長計劃相吻合。預計此次黃色資產收購將增加調整後的息税折舊攤銷前利潤，並稀釋調整後的 持續經營每股收益。從2025年開始，黃色資產收購預計將增加 ，以增加持續經營每股的調整後攤薄收益。

橋樑設施

2023 年 12 月 4 日，公司與黃色 資產收購簽訂了優先擔保過渡期貸款信貸協議（“過渡信貸協議”）， 由作為借款人的公司、作為擔保人的子公司、作為擔保人的貸款人 以及作為行政代理人的法國農業信貸銀行和投資銀行簽訂了該協議，根據該協議，公司可以，在 滿足（或豁免）某些條款和條件的前提下，借款總額不超過870美元百萬（“橋樑設施”）。

公司可以將Bridge 融資機制的收益以及手頭現金用於為黃色資產收購以及合理預計與此相關的 產生的任何資本支出提供資金，並支付與之相關的費用、成本和開支。

目前尚無資金的過渡設施 可在2024年3月7日當天或之前借用，前提是滿足（或豁免） 過渡信貸協議中規定的某些條件，包括破產法院下達批准收購協議的銷售令，以及根據收購協議的條款完成 收購黃色資產的交易。

橋樑融資機制將在橋樑融資之日（“截止日期”）後的364天 到期。公司可以將到期日 最多延長十二 (12) 個月，前提是滿足（或豁免）某些條件。

橋樑融資將由公司的每家 直接和間接全資限制性子公司（某些除外子公司除外）擔保，並由公司和此類擔保人的幾乎所有資產擔保 pari passu以公司現有的優先擔保 定期貸款機制和2028年到期的優先擔保票據為基礎。

過渡信貸協議包含強制性的 減免承諾和預付款要求、陳述和擔保、肯定和負面契約以及此類性質協議的慣常違約事件 。過渡信貸協議還包含財務契約，規定公司 在任何財政季度的最後一天均不允許公司的合併擔保淨槓桿率超過4.00比1.00。

啟動融資交易

關於黃色資產收購， 視市場和其他條件而定，公司打算（i）開始私募發行2032年到期的本金總額為5.85億美元的優先無抵押票據（“票據”），以及（ii）根據其現有定期貸款機制（“增量定期貸款機制”）尋求承諾提供將於2031年到期的4億美元新的增量高級 有擔保定期貸款與 一起發行票據，即 “融資交易”）。

公司打算將 融資交易的淨收益以及手頭現金用於為黃色資產收購提供資金和/或償還 橋樑融資機制下的未償還款項（如適用），以全額償還公司現有的2025年到期的6.250％優先票據（“現有票據”）， 用於支付與融資交易、償還現有票據和黃色資產收購相關的費用、成本和支出， 並用於一般公司用途。

融資交易的完成及其條款 受市場和其他條件的約束，無法保證融資交易 是否或何時可以全部或部分完成，也無法保證其實際規模或條款。

這些票據僅向依據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第144A條合理認為是合格機構買家的人士發行，並且僅根據S條例向美國以外的非美國人發行。這些票據不會根據 《證券法》或任何州證券法進行註冊，如果沒有有效的註冊聲明，則不得在美國發行或出售 或適用的註冊要求豁免或不受註冊要求約束的交易《證券 法》或任何州證券法的註冊要求。

本8-K表最新報告不構成 的出售要約或徵求買入要約，也不得在任何州或其他司法管轄區 根據任何此類 州或其他司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證之前出售票據。票據的任何要約只能通過私募備忘錄進行。

Wachtell、Lipton、Rosen & Katz擔任該公司與黃色資產收購和融資交易有關的 法律顧問。

前瞻性陳述

這份8-K表的最新報告包括《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性 陳述，包括但不限於與融資交易、黃色資產收購以及我們在2024年和2025年未來的財務 業績有關的陳述，如本表格8-K最新報告所述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 或可能被視為前瞻性陳述。在某些情況下，可以通過使用前瞻性 術語來識別前瞻性陳述，例如 “預測”、“估計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應該”、“將”、“預期”、“目標”、“目標”、“” 指導”、“展望”、 “努力”、“目標”、“軌跡”，或這些術語或其他可比術語的負面影響。但是， 缺少這些詞並不意味着這些陳述不是前瞻性的。這些前瞻性陳述基於我們根據我們的經驗、對歷史趨勢、當前狀況和預期 未來發展的看法，以及我們認為適合情況的其他因素做出的某些 假設和分析。

這些前瞻性陳述受 的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致實際業績、活動水平、業績、 成就或籌集債務的能力與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績、 成就或籌集債務的能力存在重大差異。可能導致或 導致重大差異的因素包括我們在向美國證券交易委員會提交的文件中討論的風險，以及以下因素： 商業、經濟、政治、法律和監管影響或衝突對我們運營的影響；供應鏈中斷、半導體芯片等某些組件的全球 短缺、原材料生產或開採壓力、成本上漲以及 勞動力和設備短缺的能力；我們協調勞動力和設備短缺的能力我們在資本資產上的投資，包括設備、服務中心和 倉庫和其他網絡設施，以滿足客户的需求；我們實施成本和收入計劃的能力； 改善北美零擔業務的行動計劃和其他管理措施的有效性；我們 從一個或多個業務部門的出售、分拆或其他剝離中受益的能力；我們成功整合和實現 被收購公司的預期協同效應、成本節約和利潤改善機會的能力；商譽減值， ，包括與業務有關的商譽減值單位出售或其他剝離；匯率波動；燃油價格和燃料 附加費變動；GXO Logistics, Inc. 和 RXO, Inc. 的分拆對我們公司 的規模和業務多元化的預期收益；我們開發和實施合適的信息技術系統以及防止 此類系統出現故障或違規的能力；我們的債務；我們籌集債務和股權資本的能力；波動固定利率和浮動利率；我們 與第三方網絡保持積極關係的能力派對交通服務提供商；我們吸引和 留住合格司機的能力；勞工事務；訴訟；與我們的自保索賠相關的風險；政府或政治 行動；競爭和定價壓力；與Yellow的第11章申請相關的風險，包括但不限於 Yellow's以及公司就黃色資產收購獲得破產法院批准的能力； 將管理層的注意力從持續的業務運營和機會上轉移開來；條件的滿足 完成黃色資產的先例 收購，包括 破產法院批准出售以及某些其他成交條件；中斷當前計劃 和運營；完成黃色資產的能力 全部收購或部分收購 按目前設想的條款及時收購，或者完全收購；黃色可能性 資產收購 的完成成本可能高於預期；業務或員工 關係的潛在負面反應、中斷或變化，包括因Yellow的破產程序或黃色資產的公告或完成而導致的不良反應、中斷或變化 收購； 發生任何可能導致公司或黃色有權終止 公司與 Yellow 之間的收購協議的事件、變更或其他情況；黃色可能獲得的預期收益 資產收購 未按預期或根本無法實現，包括整合 收購的Yellow 資產的影響或問題，或承擔已知或未知負債或其他不可預見的情況； 融資交易可能無法及時完成或根本無法完成，可能對 公司證券的價格產生不利影響的風險；公司的風險將來將無法滿足完成融資 交易的條件；以及風險是，融資交易將無法以優惠條件提供，也可能無法以 全額提供。

本 表格 8-K 最新報告中列出的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制，無法保證黃色 資產 收購、融資交易 或此處 中描述的任何其他交易實際上將以所述的方式完成。上面的因素列表並不詳盡，也不一定按重要性順序排列。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非適用法律要求，否則公司沒有義務更新 或修改此類陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

非公認會計準則財務指標

這份表8-K的最新報告包含以下 非公認會計準則財務指標：調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）和 持續經營業務每股的調整攤薄收益（“調整後每股收益”）。我們認為，上述調整後的財務 指標有助於分析我們正在進行的業務運營，因為它們排除了可能無法反映公司及其業務板塊核心經營業績或與之無關 的項目，並可能有助於投資者與之前的時期 進行比較並評估我們標的業務的趨勢。其他公司可能以不同的方式計算這些非公認會計準則財務指標，因此 我們的指標可能無法與其他公司的同名指標相提並論。這些非公認會計準則財務指標只能用作衡量我們經營業績的補充指標。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的每股收益包括交易和整合成本的調整 ，以及重組成本和其他調整。交易 和整合調整通常是實際或計劃中的收購、剝離或分拆產生的增量成本 ，可能包括交易成本、諮詢費、股票薪酬、留存獎勵、內部工資和工資（在 個人被分配全職從事整合和轉型活動的範圍內）以及與整合和融合 IT 系統相關的某些成本。重組成本主要與與業務優化計劃相關的遣散費有關。管理層使用 這些非公認會計準則財務指標來做出財務、運營和規劃決策，並評估公司和每個業務 板塊的持續業績。

我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤通過消除我們的資本結構（利息和融資支出）、資產基礎（折舊和 攤銷）、税收影響以及管理層確定無法反映 核心運營活動的其他調整的影響，可以逐期提高可比性 ，從而幫助投資者評估基礎業務的趨勢。我們認為，調整後的每股收益 消除了某些成本和收益的影響，包括收購相關無形資產的攤銷、交易 和整合成本、重組成本和其他調整，從而提高了我們各期經營業績的可比性。

由於我們在這些非公認會計準則目標指標中排除了上述對賬項目的可變性和複雜性 ，如果不付出不合理的努力，就無法將2024年和2025年調整後的息税折舊攤銷前利潤 和調整後的每股收益與最具可比性的GAAP指標進行對賬。這些項目的可變性可能對我們未來的公認會計準則財務業績產生重大影響，因此，我們無法根據公認會計原則編制 收益前瞻性報表和現金流量表，這是進行此類對賬所必需的。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。