附錄 99.1
對比系統公司
年度股東大會通知
的股東
將於 2023 年 12 月 29 日星期五上午 10:30（温哥華時間）舉行
位於不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街 1558 號，V6G 3J4
管理信息通報
和委託書
2023年11月30日
對比系統公司
年度股東大會通知
請注意，Versus Systems Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會 （“大會”）將於2023年12月29日星期五上午10點30分（温哥華時間）在不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯 街1558號V6G 3J4舉行，其目的如下：
| 1. | 接收和審議公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財務報表以及審計師的有關報告； |
| 2. | 將公司董事人數定為七（7）人； |
| 3. | 選舉公司下一年度的董事； |
| 4. | 任命公司下一年度的審計師，並授權 公司的董事決定向審計師支付的薪酬；以及 |
| 8. | 處理可能在會議或其任何休會或延期 之前理所當然的其他事務。 |
與股東將在會議上就 採取行動的事項有關的信息載於隨附的通告。
股東可以親自出席會議 ，也可以由代理人代表出席會議。無法親自出席會議並希望由代理人代表 的股東根據隨附通函中規定的指示，在您的經紀人 或其他中介機構提供給您的時間範圍內，註明日期、簽署並交還隨附的委託書或其他適當的委託書或投票指示 表格。除非委託書存放在位於大學大道100號9號的Computershare Investor Services（注意：代理部門）的辦公室，否則該委託書將無效第四樓層，安大略省多倫多，M5J 2Y1，裝在隨附的自寫地址 信封中，在會議或其任何休會 之前，不少於48小時（不包括星期六、星期日和法定假日）。會議主席可在不通知 的情況下自行決定免除或延長交存代理人的時限。也可以使用按鍵電話對代理文書進行投票，電話號碼為1-866-732-VOTE（8683）。或者，註冊股東 可以通過登錄www.investorvote.com並輸入位於股東 委託書地址框中的控制號碼來完成互聯網投票。被任命為代理持有人的人不必是公司的股東。
您 收到的以代理人形式提名的人員是公司的董事和/或高級職員。公司的每位股東（均為 “股東”）有 有權指定代理持有人以外的代理持有人在會議上代表該股東並代表 該股東行事，該代理人不必是股東。要行使這種權利，應刪除管理層提名人的姓名 ，並在提供的空白處清晰地印上股東任命者的姓名。
只有截至2023年11月22日 業務結束時的登記股東才有權收到會議通知。根據公司條款 中規定的表決權，此類登記股東有權獲得 次會議的通知，有權在該次會議上以及會議的任何續會或推遲時進行投票。如果您不是註冊股東並通過您的經紀人或其他中介機構收到這些材料， 請按照代理人或此類中介機構提供給您的時間範圍內 填寫委託書或投票指示表並返回委託書或投票指示表。
股東應參閲SEDAR上發佈的通告，網址為www.sedarplus.ca，瞭解有關會議將要審議的事項的更多詳細信息。
提醒股東，使用 郵件傳輸代理人的風險由每位股東承擔。
作為 30 箇中的 在不列顛哥倫比亞省温哥華市第四2023 年 11 月的那一天。
| 根據董事會的命令 | |
| “馬修皮爾斯” | |
| 馬修皮爾斯 | |
| 首席執行官 |
對比系統公司
管理信息通告和委託書 聲明
（除非另有説明，否則此處包含 的信息截至2023年11月30日）
有關代理人和在 會議上投票的信息
徵集代理人
本管理信息通告和委託書 聲明（以下簡稱 “通告”）是針對Versus Systems Inc.（以下簡稱 “公司”）管理層徵集委託書，供普通股（“股東”） 和A類股票（“A類股票”）以及普通股持有人（“股東”）的年度股東大會（“大會”）使用公司的股票， （“股份”）將於2023年12月29日星期五上午10點30分在不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街1558號V6G 3J4持有。（温哥華時間），用於本通告所附年度股東大會通知（“通知”） 中規定的目的。徵集代理人將主要通過郵寄方式進行，但也可以通過電話、互聯網、 傳真或公司董事、高級職員和正式員工進行口頭溝通，無需額外補償。與徵集代理人相關的費用 將由公司承擔。
委任和撤銷代理持有人
本通告附有供會議使用的 份代理文書。無法親自出席會議並希望由代理人代表的股東必須註明日期 ，並在隨附的代理人書上簽名，然後將其放入隨附的申報表信封中歸還。所有正確執行的股東代理文書 必須郵寄到位於大學大道9號100號的Computershare投資者服務辦公室（注意： 代理部門）或存放在或存放在位於大學大道100號的辦公室第四Floor，安大略省多倫多，M5J 2Y1 不遲於會議或其任何續會規定的時間之前的 48 小時（不包括星期六、 個星期日和不列顛哥倫比亞省的法定假日）。 也可以使用按鍵電話對代理文書進行投票，電話號碼為 1-866-732-VOTE (8683)。或者，註冊股東 可以通過登錄www.investorvote.com並輸入位於股東 委託書地址框中的控制號碼來完成互聯網投票。
委託書 中指定的人員是公司的高級職員和/或董事。股東有權指定除隨附委託書中指定的人以外 的人員（不一定是股東）出席並代表股東出席會議。為了 行使這項權利，股東應在代理人文件 上提供的空白處插入指定代表的姓名，並刪除管理層提名人的姓名。或者，股東可以填寫另一份適當的 代理文書。
簽署代理
委託書必須由 股東或股東正式指定的書面授權律師簽署，如果股東是公司，則必須蓋上公司 印章，或者由公司的正式授權官員或律師簽署。由代理律師或以 其他代表身份（包括公司股東代表）簽署的委託書應註明該人的身份（在 他或她簽名後），並應附有證明資格和行為權限的適當文書（除非此類 文書先前已向公司提交）。
代理的可撤銷性
已提交代理文書 的股東可以在行使委託書之前隨時將其撤銷。除法律允許的任何方式外，還可以通過股東或其正式授權律師簽發的 書面文件撤銷委託書，或者，如果股東是公司，則蓋上 的公司印章，也可以由公司的正式授權官員或律師簽署，並存放在公司註冊的 辦公室，並在交易日之前的最後一個工作日之前的任何時間（包括在內）存放在公司註冊的 辦公室使用委託書的會議或其任何休會 ；或 (ii)會議或其任何休會 當天擔任會議主席。此外，委託書可以由股東親自出席會議並對其所代表的證券 進行表決，或者，如果股東是公司，則由公司正式授權的代表撤銷 並對此類證券進行表決；或 (ii) 以法律允許的任何其他方式撤銷委託書。
1
代理人投票和代理持有人行使自由裁量權
由經適當執行的代理人代表出席會議的所有股份將在可能要求的任何選票上進行表決，如果委託書中指定了 就任何擬採取行動的事項的選擇，則委託書所代表的股份將按照此類指示進行投票。 隨附的委託書中指定的管理層指定人將根據股東在 會議上可能要求的任何投票中任命他或她的股東的指示，對所任命的 股票進行投票或拒絕投票。如果沒有這樣的指示，這些股票將在會議上被投票 “贊成” 擬議的決議。 隨附的委託書賦予其中所列人員對隨附通知中確定的事項的修正或變更 以及可能適當地提交會議的其他事項的自由裁量權。 如果通知中確定的事項的修正或變更已正式提交會議，或者任何其他 或其他事項被正式提交會議，則管理層指定人打算根據其 對此類事項或業務的最佳判斷進行投票。在印發本通告時，公司管理層知道除隨附通知中提及的事項外，沒有此類修正案、 變更或其他事項要提交會議。
記錄日期和法定人數
公司董事會（ “董事會” 或 “董事會”）已將2023年11月22日定為股東大會的記錄日期。 只有在2023年11月22日營業結束時的股東才有權收到會議通知並在會上進行表決， 有權根據公司章程中規定的表決權在任何續會或延期時進行表決。根據公司章程 ，如果有兩名股東，或者代表兩名股東的一名或多名代理持有人 ，或者代表另一名股東的一名成員和一名代理持有人，則會有法定股東出席會議。
多個代理和/或投票指示表
請注意，如果您持有多個類別的股份， 或以註冊股東的身份持有某些股份，而以非註冊股東的身份持有其他股份，則您將收到多個郵寄包， 每個包裹都包含一份委託書或投票指示表（如適用）。請您將收到的所有 表格的委託書和投票指示表歸還或以其他方式進行投票，以確保您持有的所有股票所附的選票被計算在內。
某些 個人或公司對待採取行動的事項的利益
除非本通告中或下文中披露的內容， 自公司上一個財年 年度開始以來， 任何公司的董事或高級管理人員、任何被提名競選公司董事的候選人、上述任何人的任何關聯公司或關聯公司， 均不具有通過證券受益所有權或其他方式在任何事項上具有任何直接或間接的重大利益在會議上就 採取了行動，但董事的選舉、審計師的任命和批准除外收購（定義見此處）， 根據交易所的要求（此處定義 ），某些人士（此處註明）的批准被排除在外。
有表決權的證券 和有表決權證券的主要持有人
有表決權的股份、記錄日期和主要 股東
截至本通告發布日期 ，公司的法定股本包括無限數量的不帶面值的普通股和 無限數量的無面值的A類股份。確定有權收到會議通知 並在會上投票的股東的記錄日期為2023年11月22日（“記錄日期”）。截至記錄日，已發行和流通的39,596,102股普通股 股為已全額繳納和不可評估股票，每股均擁有一票表決權，5,057股已發行和未償還的 股已全額繳納且不可評估。
2
據公司董事和高管 高級管理人員所知，截至記錄日期，對持有 未償還表決權10％以上的股票行使控制權或指導的唯一受益所有人是：
|
股東 |
實益擁有、控制或指揮的股份數量 | 已發行股份百分比 |
| Cronus 股票資本集團有限責任公司 | 15,838,441 | 40% |
普通股
普通股持有人 有權在所有年度股東大會上獲得通知並進行投票（只有特定類別或系列股票的持有人 才有權投票的會議除外），並且有權對每股普通股進行一票。普通股 的持有人有權獲得公司董事會宣佈的股息，並在清算後有權獲得可分配給普通股持有人的公司資產 。
A 類股票
A類股票的持有人 有權在所有年度股東大會上獲得通知並進行投票（只有特定類別或系列股票的 持有人有權投票的會議除外），並且有權對每股A股進行一票。 A類股票的持有人有權獲得公司董事會宣佈的股息，並在清算時獲得可分配給A類股票持有人的公司資產 。
股票投票——一般
只有在記錄日期營業結束時姓名在 公司股東名冊中登記的股東才有權收到會議通知和 在會議上投票。在記錄日期之後收購公司股份的公司股份持有人 無權在會議上就記錄日之後收購的此類股份進行投票。
股票投票——給非註冊 持有人的建議
只有註冊的股份持有人或他們指定為代理人的人員 才能出席會議並在會上投票。但是，在許多情況下， 持有人（“非註冊持有人”）實益擁有的股份是註冊的：
| a) | 以中介機構（“中介機構”）的名義由非註冊持有人與 就股份進行交易。中介機構包括銀行、信託公司、證券交易商或經紀人以及自行管理的RRSP、RRIF、RESP和類似計劃的受託人或管理人 ；或 |
| b) | 以清算機構（例如加拿大證券存管有限公司或 “CDS”）的名義。 |
根據國家 文書 54-101 的要求- 與申報發行人證券的受益所有人的溝通在加拿大證券管理局中， 公司已向清算機構和中介機構分發了通知、本通告和委託書（統稱為 “會議材料”）的副本 ，以便繼續分發給非註冊持有人。公司將不支付向持異議的非註冊持有人交付代理相關材料的費用 。公司正在使用通知和訪問程序向股東分發代理相關材料。
通常，經紀人向非註冊 持有人提供的代理表格與向註冊股東提供的代理形式相同；但是，其目的僅限於指示 註冊股東如何代表非註冊股東投票。除非非註冊持有人放棄接收會議材料的權利，否則中介機構必須將會議材料 轉發給非註冊持有人。通常，中介機構將使用服務 Corporation（例如Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”））將會議材料轉發給非註冊持有人。
3
通常，沒有 放棄接收會議材料權利的非註冊持有人將：
| a) | 已收到作為會議材料一部分的投票指示表，該表必須由非註冊持有人按照投票指示表上的指示填寫、簽署 並交付；Broadridge 發送的投票指示表 允許通過電話或互聯網投票程序填寫投票指示表；或 |
| b) | 不太常見的是，獲得一份已經由中介機構簽署的委託書（通常是通過傳真簽名， 蓋章），該委託書僅限於非註冊持有人實益擁有的股票數量，但在其他方面 尚未完成。此委託書無需由非註冊持有人簽署。在這種情況下，希望 提交代理的非註冊持有人應以其他方式正確填寫代理表格，並將其存入Computershare Investor Services地址 。 |
收到投票指示 表格的非註冊持有人不能使用該投票指示表直接在會議上對股票進行投票，因為投票指示表必須在 Broadridge 的指示下在會議之前儘早按照 的指示返回，才能對股票進行表決。
這些程序的目的是允許非註冊 持有人指導他們實益擁有的股份的投票。如果非註冊持有人希望親自出席會議並投票（或讓其他人出席並代表非註冊持有人投票），則非註冊持有人應刪除 代理中提名的人員的姓名，並在 提供的空白處插入非註冊持有人（或該其他人）的姓名，或者，如果是投票指示表，請按照表格上的相應説明進行操作。無論哪種情況，非註冊持有人 都應仔細遵守其中介機構和服務公司的指示。
只有註冊股東才有權 撤銷代理。希望更改投票的非註冊持有人必須在會議之前的足夠時間，安排各自的 中介機構更改其投票，並在必要時根據上述撤銷程序撤銷其代理人。
高管 薪酬聲明
薪酬討論與分析
必須披露 (i) 每位首席執行官（或在最近結束的財政年度中擔任類似職務的個人）、 (ii) 每位首席財務官（或在最近結束的財政年度中擔任類似職務的個人）、 (iii) 薪酬最高的三位執行官（首席執行官和首席財務官除外）中的每位高管薪酬 在最近結束的財政年度結束時擔任執行官的人（或薪酬最高的三名個人） ，其個人薪酬總額超過15萬美元；以及（iv）每個人都符合 （iii）中規定的定義，但是在該財政年度末 時既不是公司的執行官，也不是以類似身份行事（“指定執行官”）。
在最近結束的財政年度中，公司 的指定執行官是首席執行官馬修·皮爾斯、總裁兼首席財務官克雷格·芬斯特、執行董事長凱文·佩馬尼和首席技術官喬恩·亞歷山大·皮奇。
在最近完成的財政年度 中，沒有其他指定執行官，因為在截至2022年12月 31日的財政年度中，沒有其他執行官的收入超過15萬美元。
理念和目標
公司設有薪酬委員會， 負責審查指定執行官的薪酬並向董事會提出建議。
4
董事會設定 薪酬水平的目標是吸引和留住高素質人才擔任公司高管，激勵他們的績效 以實現公司的戰略目標，並使執行官的利益與股東的長期利益 保持一致。這些目標旨在確保公司的絕對增長以及 增加股東的現金流和收益。董事會設定指定執行官獲得的薪酬，以 與具有相似資格和職責、受僱於 其他具有相應規模、發展階段、資產、員工人數、市值和利潤 利潤率的公司所獲得的薪酬具有總體競爭力。在設定此類級別時，董事會主要依靠他們自己的經驗和知識。
補償
公司根據執行官的技能和經驗水平以及公司的現有發展階段向其補償 。 根據其職位所涉及的技能和責任級別、個人的經驗和資格、 公司的資源、行業慣例以及有關高管薪酬水平的監管準則獲得獎勵。
董事會已實施三級 薪酬，以使執行官的利益與股東的利益保持一致。首先，向執行官支付 月諮詢費或由董事會確定的薪水（如果適用）。其次，董事會以股票期權的形式向高管 官員發放長期激勵措施。最後，只有在特殊情況下，董事會才可以為表現出色的股東價值顯著增加發放 現金或股票獎金。公司 不向執行官提供養老金或其他福利。
執行官的基本薪酬 每年由董事會審查和確定。首席執行官在設定年度薪酬 水平方面有大量意見。首席執行官直接負責公司的財務資源和運營。此外， 首席執行官和董事會不時決定根據公司的激勵計劃 （“計劃”）發放的股票期權授予。在考慮新的補助金時，會考慮先前授予的股票期權。 董事會自行決定發放獎金。董事會沒有預先存在的績效標準或 目標。
董事會在確定執行官薪酬時，會考慮與公司薪酬政策和做法相關的風險的影響 ，並確保這些政策不會鼓勵管理層承擔不當或過多的風險。董事會 不認為薪酬計劃會產生任何合理可能對公司產生重大不利影響的風險。
公司的薪酬計劃包括 某些機制，以確保冒險行為處於合理的風險承受能力範圍內，包括（i）設立 薪酬待遇，該薪酬待遇應與具有相似資格和職責的人員獲得的薪酬具有競爭力， 由相應規模、發展階段、擁有相似資產、員工人數、市值 和利潤率的其他公司聘用；以及（ii）使用長期激勵計劃（選項）基礎獎勵）用於分散投資並與風險實現 期保持一致。
不允許執行官和董事持有公司證券的任何衍生或投機頭寸。這是為了防止購買旨在對衝或抵消公司證券市值下降的金融工具 。
不應將最近完成的財務 年度的薪酬視為未來各期預期薪酬水平的指標。所有薪酬均受公司的財務資源和前景的約束和依賴 。
指定執行官的薪酬 每年由公司董事會審查。
5
2021年2月，該公司聘請塞姆勒·布羅西擔任薪酬 顧問。Semler Brossy審查了公司的薪酬、股權持有量和激勵設計，將 與類似的科技公司進行了比較，並提供了調查結果和對薪酬水平的定向評估。
薪酬摘要表
下表列出了有關 在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中向指定執行官支付的總薪酬的信息。
| 名稱和 主要職位 |
年 | 非股權激勵計劃薪酬 ($) | 養老金 值 ($) |
所有其他 ($) |
總計 ($) | ||||
| 工資 ($) |
分享- 基於 獎項 ($) |
選項- 基於 獎項(5) ($) |
每年 激勵措施 計劃 |
長- 期限 激勵措施 計劃 | |||||
| 馬修·皮爾斯 (1) | 2022 | 286,891 | 無 | 9,259 | 無 | 無 | 無 | 72,000 | 368,150 |
| 首席執行官 | 2021 | 270,666 | 無 | 193,536 | 無 | 無 | 無 | 72,000 | 536,202 |
| 2020 | 252,180 | 無 | 53,873 | 無 | 無 | 無 | 37,827 | 343,880 | |
| 克雷格·芬斯特， (2) | 2022 | 286,891 | 無 | 9,259 | 無 | 無 | 無 | 72,000 | 368,150 |
| 總裁兼首席財務官 | 2021 | 270,666 | 無 | 193,536 | 無 | 無 | 無 | 72,000 | 536,202 |
| 2020 | 201,744 | 無 | 103,022 | 無 | 無 | 無 | 50,436 | 355,202 | |
| 喬恩·亞歷山大·皮奇(4), | 2022 | 256,000 | 無 | 9,259 | 無 | 無 | 無 | 38,400 | 303,659 |
| 首席技術官 | 2021 | 256,000 | 無 | 193,536 | 無 | 無 | 無 | 38,400 | 487,936 |
| 2020 | 201,744 | 無 | 88,920 | 無 | 無 | 無 | 50,436 | 341,100 | |
| Keyvan Peymani(3) | 2022 | 204,800 | 無 | 9,259 | 無 | 無 | 無 | 51,200 | 265,259 |
| 執行主席 | 2021 | 204,800 | 無 | 145,078 | 無 | 無 | 無 | 51,200 | 401,078 |
| 2020 | 184,932 | 無 | 16,921 | 無 | 無 | 無 | 無 | 201,853 | |
注意事項：
| (1) | 皮爾斯先生於2016年6月30日被任命為首席執行官。 |
| (2) | 芬斯特先生於2016年6月30日被任命為首席財務官，並於2019年5月 1日被任命為總裁。 |
| (3) | 佩馬尼先生於2018年12月4日被任命為執行主席。 |
| (4) | Peachey 先生於 2016 年 6 月 30 日被聘為員工，並於 2019 年 2 月 15 日被任命為首席技術官。 |
| (5) | 本列包括公司在指定年份向指定高管 高級管理人員授予的所有期權的授予日期公允價值。所有授予日期的公允價值等於根據國際財務報告準則2股權支付為財務報告目的確定的會計公允價值 ，並且是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。2022財年授予的所有期權的授予日期公允價值 是通過假設無風險年利率為3.04％、期權的預期 壽命為5年、預期波動率為100.5％且沒有預期分紅來估算的。Black-Scholes期權定價模型一直被用來確定授予日期的公允價值，因為該模型被業界廣泛接受為期權估值模型，也因為它與公司用於財務報告目的估值期權的模型相同。 |
| (6) | 上表中截至2022年12月31日的年度的薪酬以加元計算， 已按1.28的匯率從美元折算。 |
激勵計劃獎勵
基於股票的傑出獎項和基於期權的 獎項
董事會批准了自 2017 年 5 月 17 日起生效的新股票期權 計劃（“計劃”）。制定該計劃的目的是激勵公司的董事、高級職員、員工、 顧問和其他人員實現公司的長期目標，對為公司的成功做出重大貢獻的人的能力和行業給予適當的認可 ，並通過為公司提供獲得更大的 {propertion br br} 的機會，吸引和留住公司僱用有經驗和能力的人員} 對公司的興趣。
以下是計劃中重要條款 的摘要：
| · | 根據本計劃 授予的期權保留和授權發行的普通股數量不得超過公司已發行和流通股票總數的百分之十五（15％）。 |
| · | 根據該計劃，在12個月 期內向任何一位期權持有人授予的期權普通股總數不得超過公司已發行和流通股票的5％。在12個月內向任何 一位顧問授予的期權普通股數量不得超過公司已發行和流通股份的2％。在任何12個月期間，向受僱提供投資者關係服務的期權持有人授予的期權普通股總數 不得超過公司 已發行和流通普通股的2％。 |
6
| · | 根據本計劃授予的期權的行使價將不低於授予時公司 普通股的市場價格，減去普通股 股票上市和上市交易的證券交易所政策所允許的適用折扣，或者普通股報價所依據的公開市場 （“市場”）的報價系統（以下簡稱 “市場”）所允許的適用折扣董事會。 |
| · | 期權可行使期權最長為十年，但如果期權持有人去世或期權持有人停止向公司提供服務，則可以提前終止。 |
| · | 根據計劃授予的期權是不可轉讓的，除非根據遺囑或血統和分配法。 |
| · | 該計劃允許無現金行使，允許修改未兑現的期權補助金以允許無現金 行使，並允許對員工期權和擔保進行淨結算，自2021年3月29日起生效。 |
董事會批准了 該計劃的子計劃，適用於公司及其在美國的子公司的員工、董事、顧問和服務提供商， 自2021年6月29日起生效（“美國子計劃”），該計劃於2021年12月16日獲得公司股東的批准。 以下是美國子計劃的摘要：
| · | 美國分計劃規定，根據董事會的決定，修改股票期權和限制性股票單位 ，並將其授予身為美國居民、美國納税人或被視為或可能被視為美國 納税人的參與者。 |
| · | 根據美國分計劃，可供發行獎勵的股票數量為 公司普通股的208,608股。 |
| · | 根據美國分計劃，根據經修訂的1986年《美國國税法》第422條（ 美國分計劃）行使 “激勵性股票期權”，最多可發行625,824股普通股（包括先前發行後被公司作為單獨發行被沒收或回購的股票的每次再發行 股）。 |
| · | “激勵性股票期權” 只能授予在 補助金生效之日為公司僱員的人。 |
| · | 受獎勵約束或根據美國子計劃發行的股票可以根據美國子計劃的 後續獎勵進行授予和發行，前提是此類股票：(a) 行使根據 美國子計劃授予的期權時需要發行，但出於行使期權以外的任何原因不再受期權約束，(b) 受根據美國子計劃授予的獎勵 被沒收或被公司以原始發行價回購，(c) 受 根據本美國子計劃授予的獎勵的約束否則在未發行此類股票的情況下終止或 (d) 根據 交易所計劃（定義見本計劃）交出；但是，任何受激勵性股票期權約束的股票將不可在 下根據後續激勵性股票期權進行授予和重新發行。 |
7
下表列出截至2022年12月31日的財政年度， 向公司名稱高管 官員發放的所有基於股票或期權的獎勵。該表還包括2022年12月31日之前向公司名稱執行官發放的獎勵：
| 基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | ||||||
|
姓名 |
標的未行使期權的證券數量 (#) |
期權行使價 ($) |
期權到期 日期 |
未行使的價值 ($) |
尚未歸屬的股票數量 或股票單位 (#) |
尚未歸屬的基於股票的 獎勵的市場價值或支付價值 ($) |
基於既得股份的 獎勵的市場價值或支付價值未發放或分配 ($) |
| 馬修·皮爾斯， | 4,920 | $6.00 | 2027年8月17日 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 首席執行官 | 2,400 | $63.00 | 2026年8月19日 | 無 | |||
| 1,365 | $46.87 | 2025年7月31日 | 無 | ||||
| 125 | $46.87 | 2025年7月24日 | 無 | ||||
| 2,500 | $70.31 | 2024年9月27日 | 無 | ||||
| 42 | $39.37 | 2024年4月2日 | 無 | ||||
| 克雷格·芬斯特(2), | 4,920 | $6.00 | 2027年8月17日 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 總裁兼首席財務官 | 2,400 | $63.00 | 2026年8月19日 | 無 | |||
| 1,000 | $46.87 | 2025年7月31日 | 無 | ||||
| 1,562 | $46.87 | 2025年7月24日 | 無 | ||||
| 2,500 | $70.31 | 2024年9月27日 | 無 | ||||
| 416 | $39.37 | 2024年4月2日 | 無 | ||||
| 喬恩·亞歷山大·皮奇(1), | 4,920 | $6.00 | 2027年8月17日 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 首席技術官 | 2,400 | $63.00 | 2026年8月19日 | 無 | |||
| 1,000 | $46.87 | 2025年7月31日 | 無 | ||||
| 1,333 | $46.87 | 2025年7月24日 | 無 | ||||
| 2,500 | $70.31 | 2024年9月27日 | 無 | ||||
| 42 | $39.37 | 2024年4月2日 | 無 | ||||
| 凱文·佩馬尼(3), | 4,920 | $6.00 | 2027年8月17日 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 執行主席 | 2,400 | $63.00 | 2026年8月19日 | 無 | |||
| 333 | $46.87 | 2025年7月31日 | 無 | ||||
| 125 | $46.87 | 2025年7月24日 | 無 | ||||
| 6,250 | $39.37 | 2024年4月2日 | 無 | ||||
| 833 | $70.31 | 2024年9月27日 | |||||
注意：
| (1) | Peachy 先生於 2016 年 6 月 30 日被聘為公司的員工，並於 2019 年 2 月 15 日被任命為首席技術 官。 |
| (2) | 芬斯特先生於2016年6月30日被任命為公司的首席財務官，並於2019年5月 1日被任命為總裁。 |
| (3) | 佩馬尼先生於2018年12月4日被任命為執行主席。 |
| (4) | 這個”未行使的貨幣期權的價值” 是根據2022年12月31日納斯達克股票的收盤價（0.4855美元）與期權的行使價之間的差額 計算得出的。 |
| (5) | 所有美元數字均以美元計。2022 年 11 月，完成了股份合併，所有證券 均按每合併後每持有 15 股預合併股票獲得一股進行調整。上表中的數字是合併後的數字。 |
8
激勵計劃獎勵 — 既得價值 或年內賺取的價值
下表列出了 在截至2022年12月31日的財年 年度中歸屬於公司指定執行官或獲得的所有基於股份或期權的獎勵。
| 姓名 |
基於期權的獎勵 — 價值
已歸屬 ($) |
基於股份的獎勵 — 既得價值
($) |
非股權激勵計劃薪酬
— ($) |
| 馬修·皮爾斯 (1) 首席執行官 | 無 | 無 | 無 |
|
克雷格·芬斯特， (2) 總裁兼首席財務官 |
無 | 無 | 無 |
|
喬恩·亞歷山大·皮奇(3), 首席技術官 |
無 | 無 | 無 |
|
凱文·佩馬尼(4), 執行主席 |
無 | 無 | 無 |
注意：
| (1) | 皮爾斯先生於2016年6月30日被任命為首席執行官。 |
| (2) | 芬斯特先生於2016年6月30日被任命為首席財務官，並於2019年5月 1日被任命為總裁。 |
| (3) | Peachy 先生於 2016 年 6 月 30 日被聘為公司的員工，並於 2019 年 2 月 15 日被任命為首席技術 官。 |
| (4) | 佩馬尼先生於2018年12月4日被任命為執行主席。 |
| (5) | 該金額是在歸屬日行使期權 時本應變現的總美元價值。該金額是通過獲得行使 時標的證券的市場價格與歸屬日期權授予下的期權的行使價或基準價格之間的差額計算得出的。 |
| (6) | 該金額是授予基於股份的獎勵時的總美元價值。該金額的計算方法是 將股票數量乘以歸屬日標的股票的市值。 |
養老金計劃福利
公司 沒有任何固定福利或固定繳款養老金計劃，這些計劃規定在退休時、之後、 或與退休有關的付款或福利。
終止和控制權變更福利
Matthew Pierce、Craig Finster和Keyvan Peymani都是與公司簽訂的僱傭協議的當事方，詳情見下文。此類協議規定了基本工資 以及參與公司獎金和長期激勵計劃的權利，並規定了其 無理由非自願解僱的補助金和福利（如適用）。協議規定，在 有正當理由（定義見下文）或公司無故終止合同後，將支付以下款項和福利。欲瞭解更多描述，請參閲標題為 “” 的 部分管理合同” 下面。
此外，根據本計劃的條款，如果 期權持有人以公司董事、僱員或顧問的身份持有期權，而該期權持有人因死亡而不再是公司的董事、 員工或顧問，則期權持有人可以在停止擔任董事之前立即行使 可行使的期權部分，在 期權正常到期日和停止擔任董事後的90天內（以較早者為準）內擔任公司的員工或顧問，公司 的員工或顧問以及期權持有者所有未行使的期權將立即終止，恕不另行通知。
如果參與投資者關係活動的期權持有人 因死亡而停止受僱從事投資者關係活動，則該期權持有人可以在期權正常到期日和停止受僱從事投資者關係活動後30天內行使期權中可行使的部分 br} 關係活動和期權持有人所有未行使的期權將立即終止立即，恕不另行通知。
如果期權持有人死亡，期權持有人本可以在去世前立即行使的任何 期權均可在期權正常到期日和期權持有人去世後12個月內由期權執行人或個人代表 行使，期權持有人所有未行使的 期權將立即終止，恕不另行通知。
如果合併或合併 公司不是倖存的公司，或者如果普通股被轉換為另一實體的證券或將 兑換成其他對價，或者如果第三方對百分之五十或更多股份的要約構成 ，則收購要約中該術語的定義 《證券法》（不列顛哥倫比亞省）或將構成收購競標，如 一詞的定義見 《證券法》（不列顛哥倫比亞省），但由於受要約人不在不列顛哥倫比亞省，董事會可以 做出董事會認為適當的安排，以行使未償期權或延續未平倉期權。
9
下表詳細介紹了 假定於 2022 年 12 月 31 日解僱後，公司向每位近地天體支付的預計增量款項：
|
姓名 |
遣散費 （基本工資） ($) |
遣散費 （獎勵） (1) ($) |
遣散費 （福利的價值） ($) |
未歸屬 股票 選項(2) |
總計 ($) |
| 馬修皮爾斯 | 225,000 | 506,250 | - | 無 | 731,250 |
| 克雷格·芬斯特 | 225,000 | 506,250 | - | 無 | 731,250 |
| 凱文·佩馬尼 | 160,000 | 360,000 | - | 無 | 520,000 |
注意事項：
| (1) | 每個 NEO 的遣散費總額包括基本工資的 25% 的獎金加上兩年當前 基本工資。 |
| (2) | 期權的價值基於截至2022年12月31日納斯達克每股0.4855美元 的市值與行使價之間的差額。 |
| (3) | 上表中反映的截至2022年12月31日止年度的遣散費總額以美元為單位。 |
管理合同
馬修皮爾斯
根據公司、馬修·皮爾斯和Versus LLC於2016年6月30日簽訂的僱傭協議（“皮爾斯協議”），根據該協議，皮爾斯 被聘為Versus LLC和公司的首席執行官。根據《皮爾斯協議》，如果控制權變更 （定義見下文），自此類控制權變更之日起立即生效，則 應立即將其未歸屬的股票期權、業績認股權和公司授予皮爾斯先生的任何其他期權或股權獎勵 歸屬所有，因此該股票期權以及其他期權和權益皮爾斯先生可以立即完全行使獎勵 。此外，除了皮爾斯先生 因解僱或任何其他事件可能有權獲得的任何金額外，公司還應在控制權變更之日立即向皮爾斯先生支付《皮爾斯協議》中規定的最高業績 現金獎勵（定義見下文）。
皮爾斯協議規定，如果皮爾斯先生有正當理由（定義見下文）解僱或公司在沒有 原因的情況下解僱，則向他支付遣散費 。如果皮爾斯先生有正當理由或公司無故解僱，則皮爾斯先生有權獲得 或獲得 (a) 任何應計福利（定義見下文）；（b）遣散費，等於（i）他 當時的基本工資（定義見下文）十二（12）個月的總和；（ii）當時的最高全權獎金（定義見下文）會計年度； (iii) 他在上一財年的年度獎金（定義見下文）；以及（iv）根據 的條款提供的最高績效現金獎勵當時財政年度的皮爾斯協議；這筆款項應一次性支付給皮爾斯先生 金額；(c) 皮爾斯應立即全部歸屬於其未歸屬的股票期權、績效認股權證以及公司授予他的任何 其他期權或股權獎勵，以便皮爾斯先生可以立即全面行使此類股票期權、期權和股票獎勵 。
“應計福利” 是指皮爾斯先生、Paymani先生和Finster先生（視情況而定）根據任何適用的薪酬安排或福利、股權或附帶福利計劃或計劃或補助金（如有）， 可能有權獲得的所有 其他款項、福利或附帶福利。
“年度獎金” 是指年度 現金獎勵，相當於基本工資的百分之二十五 (25%)。
“基本工資” 是指《皮爾斯協議》、《佩馬尼協議》和《芬斯特協議》下的16萬美元，或公司和 皮爾斯先生、佩馬尼先生或芬斯特先生每年確定的調整後金額（視情況而定）。公司於2021年3月16日將皮爾斯先生 的基本薪酬調整為22.5萬美元。
10
“控制權變更” 是指 發生以下任何事件：（i）公司收到根據相關司法管轄區的適用證券立法提交的內幕報告或其他聲明，表明任何人：(a) 已直接或間接成為公司佔普通股50％以上的證券的受益所有人；或（b）擁有唯一和/或共享 投票權，或處置權，超過50％的普通股；或（ii）董事會組成的變化發生在變更之前的兩年內 ，因此只有不到大多數董事是現任董事。“現任 董事” 是指以下任一董事的董事：(a) 截至生效之日為公司董事；或 (b) 獲得在生效 日或變更前兩 (2) 年擔任董事且在當選或提名時仍在任的至少多數董事的贊成票當選或被提名為董事會成員的董事；或 (iii)) 徵集 持不同政見者代理人或任何未經現任董事批准的委託書，其目的是改變現任董事的組成董事會 的結果或潛在結果是，只有不到多數的董事將是現任董事；或 (iv) 如果超過 ，則完成公司與另一實體或任何其他公司重組的合併、合併或合併 ，如果 超過持續或存續實體在 此類合併後未償還證券合併表決權的百分之五十 (50%)，amalgamam立即由非公司股東的人擁有 在此類合併、合併、合併或重組之前；或 (v) 實體、個人或集團（不包括 公司或公司的全資子公司）開始對超過 50% 的普通股提出要約、交易所要約或任何其他要約或出價；或 (vi) 公司完成全部或大部分 全部的出售、轉讓或處置公司的資產；或 (vii) 公司啟動或針對該公司提起的任何訴訟，旨在裁定其為破產人或破產，或根據與破產、破產或重組或債務人救濟有關的任何法律尋求對公司或其債務進行清算、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或組成 ，或尋求 對其或其財產的任何重要 部分下達救濟令或指定接管人、受託人、保管人或其他類似官員的命令；或 (viii) 公司股東批准全面清算或解散公司 的計劃。
“全權獎金” 指 額外的可變現金薪酬，其金額根據董事會可能為皮爾斯先生、佩馬尼先生、芬斯特先生或公司其他高級管理人員制定的任何獎金、利潤分享或短期激勵薪酬 計劃確定。
“正當理由” 是指未經 皮爾斯先生、佩馬尼先生或芬斯特先生（視情況而定）書面同意，發生以下任何事件：(i) 皮爾斯先生、Peymani 或芬斯特先生在公司的權限、職責或責任（包括任何）在任何身體或智力喪失行為能力或殘疾期間出現任何實質性減少或減少（視情況而定） 擔任公司董事的職位或職責，以及未能再次選舉皮爾斯先生、Peymani先生或Finser先生（視情況而定）為董事和 董事會），各方承認，如果任何實體直接、間接、受益或其他方式擁有超過 百分之五十（50%）的公司股份，則該高管不在 此類由此產生的實體中擔任先前職位是有充分理由的；(ii) 公司違反《皮爾斯協議》、《佩馬尼協議》或 Finster 協議（如適用）或任何未能按時支付皮爾斯先生、佩馬尼先生或芬斯特先生的部分款項 補償或根據該獎勵發放激勵股權獎勵的任何部分，包括但不限於他的基本工資、年度獎金、 全權獎金、股票期權、業績認證、績效現金獎勵以及應支付給他或實質上 的任何其他獎金，總體而言，達到了其中所設想的福利水平；(iii) 公司未能獲得並交付給 Pierce 先生、Peymani 先生或芬斯特先生，如果適用，則須與任何 簽訂書面協議，其形式應使他合理行事感到滿意公司的繼承人、受讓人或受讓人根據皮爾斯協議或 Peymani 協議（視情況而定）承擔並同意履行其職責；以及（iv）公司將皮爾斯先生、Peymani 或芬斯特先生（視情況而定）搬遷到距其履行職責所在地 所在地超過三十五 (35) 英里的地方在搬遷前夕為公司提供服務，但一定程度上公司的 業務所需的旅行除外與其對公司的業務義務基本一致；以及
“績效現金獎勵” 是指 根據相關財年 年度的利息、税項、折舊和攤銷前收益實現情況發放的年度現金獎勵。
克雷格·芬斯特
根據公司、Craig Finster和Versus LLC於2019年5月1日簽訂的僱傭協議（“Finster協議”），芬斯特先生被聘為Versus LLC和公司的首席財務官兼總裁。
上面披露的《皮爾斯協議》 的條款和條件與《芬斯特協議》的條款和條件基本相同，唯一的不同是Versus LLC被認定為 “公司”，僅用於描述Finster協議。該公司於2021年3月16日將芬斯特先生的 基本薪酬調整為22.5萬美元。
11
凱文·佩馬尼
根據公司、Keyvan Peymani和Versus LLC於2020年5月1日簽訂的僱傭協議（“Peymani協議”），Peymani先生被聘為Versus LLC董事會和公司董事會的執行主席。
上面披露的《皮爾斯協議》 的條款和條件與公司與 Peymani 先生之間擬議的僱傭協議的條款和條件基本相同。
除上述協議外， 與任何指定執行官沒有任何合同、協議、計劃或安排（包括從公司 或任何子公司收到的款項），這些合同、協議、計劃或安排（包括從公司 或任何子公司收到的款項），指名執行官有權獲得報酬或其他福利。
董事薪酬
除了從 起根據市場政策授予激勵性股票期權外，公司沒有根據 的標準安排向董事以董事身份提供的服務提供報酬。下表列出了在截至2022年12月31日的財政年度中， 因董事擔任董事而向公司任何董事支付的薪酬。
|
姓名 |
費用 ($) |
基於股份 ($) |
基於選項 ($) |
非股權激勵 ($) |
養老金 ($) |
所有其他 ($) |
總計 ($) |
| 布萊恩·廷格爾 | 50,000 | 無 | 7,478 | 無 | 無 | 無 | 57,478 |
| 米歇爾·加哈根 | 50,000 | 無 | 7,478 | 無 | 無 | 無 | 57,478 |
| 保羅·弗拉西奇 | 50,000 | 無 | 7,478 | 無 | 無 | 無 | 57,478 |
| 詹妮弗王子(2) | 50,000 | 無 | 7,478 | 無 | 無 | 無 | 57,478 |
| 香農普魯特(3) | 29,167 | 無 | 7,478 | 無 | 無 | 無 | 36,645 |
注意事項：
| (1) | Tingle 先生、Gahagan 女士和 Vlasic 先生於 2016 年 6 月 30 日被任命為公司董事。 |
| (2) | 普林斯女士於2021年5月27日被任命為公司董事。 |
| (3) | 普魯伊特女士於2022年9月20日被任命為公司董事。 |
| (4) | 本列包括公司在指定年份向指定高管 高級管理人員授予的所有期權的授予日期公允價值。所有授予日期的公允價值等於根據國際財務報告準則2股權支付為財務報告目的確定的會計公允價值 ，並且是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。2022財年授予的所有期權的授予日期公允價值 是通過假設無風險年利率為3.27％、期權的預期壽命為5年、預期波動率為112.4％且沒有預期分紅來估算的。Black-Scholes期權定價模型一直被用來確定授予日期的公允價值，因為該模型被業界廣泛接受為期權估值模型，也因為它與公司用於財務報告目的估值期權的模型相同。所有美元數字均以美元為單位。 |
12
基於股份的獎勵、基於期權的獎勵和 非股權激勵計劃薪酬
激勵計劃獎勵 — 基於股票的傑出獎勵和基於期權的獎勵
下表列出截至2022年12月31日的財政年度向公司董事發放的所有股票或期權獎勵 。 該表還包括2022年12月31日之前授予公司董事的獎勵：
| 基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | ||||||
| 姓名 |
的數量 (#) |
選項 ($) |
選項 到期 日期 |
的價值 ($) |
的數量 (#) |
市場或 ($) |
市場或 ($) |
| 布萊恩·廷格爾 | 2,240 | $6.00 | 2027年8月17日 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 1,515 | $63.00 | 2026年8月19日 | 無 | ||||
| 947 | $105.60 | 2026年6月1日 | 無 | ||||
| 698 | $46.87 | 2025年7月31日 | 無 | ||||
| 83 | $46.87 | 2025年7月24日 | 無 | ||||
| 833 | $70.31 | 2024年9月27日 | 無 | ||||
| 米歇爾·加哈根 | 2,240 | $6.00 | 2027年8月17日 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 1,515 | $63.00 | 2026年8月19日 | 無 | ||||
| 947 | $105.60 | 2026年6月1日 | 無 | ||||
| 698 | $46.87 | 2025年7月31日 | 無 | ||||
| 83 | $46.87 | 2025年7月24日 | 無 | ||||
| 833 | $70.31 | 2024年9月27日 | 無 | ||||
| 保羅·弗拉西奇 | 2,240 | $6.00 | 2027年8月17日 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 1,515 | $63.00 | 2026年8月19日 | 無 | ||||
| 947 | $105.60 | 2026年6月1日 | 無 | ||||
| 698 | $46.87 | 2025年7月31日 | 無 | ||||
| 83 | $46.87 | 2025年7月24日 | 無 | ||||
| 833 | $70.31 | 2024年9月27日 | 無 | ||||
| 詹妮弗王子(2) | 2,240 | $6.00 | 2027年8月17日 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 1,515 | $63.00 | 2026年8月19日 | 無 | ||||
| 947 | $105.60 | 2026年6月1日 | 無 | ||||
| 香農普魯特(3) | 2,240 | $3.45 | 2027年9月20日 | 無 | 無 | 無 | 無 |
注意事項：
| (1) | Tingle 先生、Gahagan 女士和 Vlasic 先生於 2016 年 6 月 30 日被任命為公司董事。 |
| (2) | 普林斯女士於2021年5月27日被任命為公司董事。 |
| (3) | 普魯伊特女士於2022年9月20日被任命為公司董事。 |
| (4) | 與期權獎勵相關的期權以截至2022年12月31日的財年收盤價為0.4855美元 計算。 |
| (5) | 2022 年 11 月，股份合併完成，所有證券均根據合併後每 15 股預合併股票獲得 1 股 股進行調整。上表中的數字是合併後的數字。 |
激勵計劃獎勵——既得價值 或當年獲得的價值
下表列出了 在截至 2022 年 12 月 31 日的財政年度內歸屬於公司董事或獲得的所有基於股份或期權的獎勵。
| 姓名 |
基於期權的獎勵 — ($) |
基於股份的獎勵 — ($) |
非股權激勵計劃薪酬
— ($) |
| 布萊恩·廷格爾 | 無 | 無 | 無 |
| 米歇爾·加哈根 | 無 | 無 | 無 |
| 保羅·弗拉西奇 | 無 | 無 | 無 |
| 詹妮弗王子(2) | 無 | 無 | 無 |
| 香農普魯特(3) | 無 | 無 | 無 |
注意事項：
| (1) | Tingle 先生、Gahagan 女士和 Vlasic 先生於 2016 年 6 月 30 日被任命為公司董事。 |
13
| (2) | 普林斯女士於2021年5月27日被任命為公司董事。 |
| (3) | 普魯伊特女士於2022年9月20日被任命為公司董事。 |
| (4) | 該金額是在歸屬日行使期權 時本應變現的總美元價值。該金額是通過獲得行使 時標的證券的市場價格與歸屬日期權授予下的期權的行使價或基準價格之間的差額計算得出的。 |
根據 股權補償計劃獲準發行的證券
下表列出了截至公司最近結束的財政年度末 的薪酬計劃信息，根據該計劃，公司有權發行股票證券 。
| 計劃類別 | 的數量 即將發行的證券 在行使時發出 未完成的選項， 認股權證和權利 (a) |
平均體重
運動 未平倉期權的價格， 認股權證和權利 (b) |
證券數量 還可用 將在未來發行時使用 股權補償計劃（不包括證券） 反映在列中 (a)) (c) |
| 證券持有人批准的股權薪酬計劃 | 443,707 | $37.13 | 1,069,532) |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | 無 | 無 | 無 |
| 總計 | 443,707 | $37.13 | 1,069,532 |
注意：
| (1) | 該計劃規定，根據本計劃預留髮行的證券總數不得超過授予期權時公司已發行和流通股票的15％。截至記錄日， 共有39,596,102股普通股已發行和流通，491,036股已發行期權，結果公司有5,523,379份期權可供授予 。 |
公司治理
不列顛哥倫比亞省證券委員會 已發佈風險發行人公司治理披露指南（“披露”），載於 58-101F1- 公司治理披露（“58-101F1 表格”）。披露涉及與董事的組成和獨立性 、公司及其委員會董事應履行的職能以及加拿大證券監管機構規定的 擬議公司治理準則和最佳做法的有效性和評估有關的事項。在 58-101F1 表格中概述的具體披露問題背景下，公司 的公司治理方針載於所附附附表 “A”。
審計委員會
審計委員會章程
公司審計委員會章程 作為附表 “B” 附於本通告。
審計委員會的組成
以下是審計委員會的成員：
| 姓名 | 獨立 | 具有財務素養(1) |
| 布萊恩·廷格爾 | 是的 | 是的 |
| 米歇爾·加哈根 | 是的 | 是的 |
| 保羅·弗拉西奇 | 是的 | 是的 |
注意事項：
| (1) | 正如 NI 52-110 所定義的那樣- 審計委員會. |
14
教育與經驗
審計委員會的每位成員都擁有與履行審計委員會成員的職責和職責相關的獨特教育和經驗。這包括 但不限於：對公司編制財務報表時使用的會計原則的理解； 評估與估算、應計和準備金會計有關的會計原則總體應用情況的能力； 編制、審計、分析或評估涵蓋與 公司相關的廣度和複雜程度的財務報表的經驗，或積極監督一名或多名從事此類活動的個人的經驗；以及對內部的理解控制 和財務報告程序。
Brian Tingle — 在過去的20年中， Tingle先生一直從事各行各業的上市和私營公司的融資和諮詢工作。Tingle 先生擁有紹德商學院 (UBC) 的商學（金融）學士學位。
米歇爾·加哈根 — Gahagan女士目前 為上市和私營公司提供諮詢服務，此前曾擔任温哥華和倫敦一傢俬人控股商業銀行 的負責人。在開始涉足商業銀行業務之前，Gahagan女士畢業於皇后大學 法學院，從事公司法工作了20年。Gahagan女士在就國際 税收驅動結構、兼併和收購為公司提供諮詢方面擁有豐富的經驗。
保羅·弗拉西奇 — 弗拉西奇先生是RSVP Ventures的創始合夥人。除了在RSVP的活動外，弗拉西奇先生還擁有豐富的私募股權經驗，曾擔任Amplifinity、Biovigil、OMATS和其他各種直接投資的 董事長。他畢業於羅林斯學院，並以優異成績獲得了密歇根大學羅斯商學院的工商管理碩士學位。
審計委員會監督
自公司 最近結束的財政年度開始以來，審計委員會從未建議提名或補償董事會未採納的外部審計師。
對某些豁免的依賴
自公司 最近結束的財政年度開始以來，公司從未依賴過：
| (a) | NI 52-110 第 2.4 節中的豁免 （最低限度非審計 服務）; |
| (b) | NI 52-110 第 6.1.1 (4) 分節中的豁免 （影響風險發行人 業務或運營的情況）; |
| (c) | NI 52-110 第 6.1.1 (5) 分節中的豁免 （會員無法控制的事件）; |
| (d) | NI 52-110 第 6.1.1 (6) 分節中的豁免 （死亡、喪失工作能力或辭職）；或 |
| (e) | 根據第8部分批准的全部或部分NI 52-110豁免 （豁免）. |
預批准政策與程序
審計委員會尚未通過下文 “外部審計師” 標題下所述的聘用非審計服務的具體政策和程序；但是， 這種參與屬於審計委員會的任務範圍。
外部審計師服務費（按類別劃分）
在過去兩個財政年度中，公司 外部審計師每年收取的審計費用總額如下：
| 財政年度結束 | 審計費 | 審計相關費用 | 税費 | 所有其他費用 |
| 2022 | $125,000 | 無 | 無 | $125,000 |
| 2021 | $117,775 | 無 | 無 | $117,775 |
豁免
該公司依賴NI 52-110第6.1節中提供的豁免 。
15
有待採取行動的事項的詳情
| 1. | 財務報表 |
公司 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計財務報表以及本通告所附的審計報告將在股東 會議上提交股東審議。鼓勵希望收到中期財務報表的股東將所附的 通知以信封形式發送給Computershare Investor Services。會議將不採取任何正式行動來批准財務 報表，這些報表已由公司董事會根據適用的公司和證券 立法批准。有關財務報表的任何問題都可以在會議上提出。
| 2. | 董事選舉 |
預先通知政策
公司於2014年12月4日通過了提前通知政策 （“提前通知政策”）。《預先通知政策》規定，如果董事會選舉人選是由公司股東提名的 ，但根據 (i) 根據該政策規定提出的會議要求之外，必須提前通知公司 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省） 或（ii）根據該條款提出的股東提案 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）。
預先通知政策的目的是 確保所有股東（包括通過代理人而不是親自參加會議的股東）收到足夠的 提名通知，以便在會議上進行審議，從而能夠以知情的方式行使投票權。除其他外， 預先通知政策確定了股份持有人必須在任何 年度或特別股東大會之前向公司提交董事提名的最後期限，並規定了股東在發給 公司的通知中必須包含的最低限度信息，以使通知採用正確的書面形式。
上述內容僅是Advance 通知政策的摘要，並不全面，以該政策的全文為準，該政策可在公司 SEDAR簡介中查閲，網址為www.sedarplus.ca。
截至通告發布之日，公司 尚未收到符合預先通知政策的提名通知。
被提名人
下述人員是管理層提名人 擔任董事。每位現任董事的任期在會議上屆滿。董事會目前 由七名成員組成。將尋求股東批准，將公司的董事人數定為七（7）人，並提名 以下人員當選為董事。公司管理層提議提名下述人員在會議上選舉 為公司董事，任期至公司下一次年度股東大會，或直到 董事會時間變更（下文定義）（視情況而定），除非其辦公室提前空缺。目前，所有被提名人都是公司董事會 名成員。
批准董事選舉將需要 親自出席會議的股東或 代理人投贊成票，不少於一半的選票。除非另有指示，否則隨附的委託書中提名的管理層指定人打算投票 贊成選舉候選人擔任董事，其姓名如下。如果在會議之前， 在此提交的被提名人名單上出現任何空缺，則打算授予管理層要求或代表管理層為選舉任何其他人或個人擔任董事的委託人 進行投票的自由裁量權。管理層目前不知道 如果當選，任何此類被提名人都不願意擔任董事。
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他們每個人都提供了有關擬議的 候選人的以下信息：
| 姓名、住所和 現任辦公室已舉行 |
主要職業或就業 | 導演 從那時起 |
股票數量 受益地 擁有或 受控和 佔總數的百分比 已發佈並且 太棒了(1) |
|
馬修·皮爾斯 美國加利福尼亞州洛杉磯 首席執行官兼董事
|
oLabs的創始人兼首席執行官，oLabs是Manatt和Originate的合資企業，負責創建、資助和發展科技公司 |
2016
|
30,891(2)
0.08% |
|
凱文·佩馬尼 美國加利福尼亞州洛杉磯 執行主席兼董事 |
Peymani先生目前是塞勒姆合夥人的董事總經理。此前，他曾在亞馬遜網絡服務擔任創業營銷全球主管（2017-2019年）；Touchdown Ventures的風險合夥人兼董事總經理（2016-2017年）；以及ICM Partners的數字戰略部（2012-2016年）。 | 2018 |
9,476
0.02% |
|
胡安·卡洛斯·巴雷拉 美國康涅狄格州韋斯頓 擬任董事
|
巴雷拉先生目前是ICARO Media Group, Inc.的首席商務官。 | 不適用 |
無
|
|
米歇爾·加哈根 導演 |
Gahagan女士是一家位於温哥華和倫敦的私人商業銀行的負責人。在七年前開始涉足商業銀行業務之前，Gahagan女士畢業於皇后大學法學院，從事公司法工作了20年 | 2016 |
833
0.00% |
|
路易斯·戈德納 美國佛羅裏達州德爾雷 擬任董事 |
戈德納先生目前是ICARO Media Group, Inc.的首席運營官。 | 不適用 |
無
|
|
大衞·卡澤爾 美國加利福尼亞州太平洋帕利塞茲 擬任董事 |
Catzel先生自2023年起在TMobil擔任汽車出行和交通人工智能的高級行業策略師，此前曾擔任連接解決方案SLED的高級客户經理（2018-2023年）。 | 不適用 | 無 |
|
香農普魯特 美國加利福尼亞州洛杉磯 導演 |
普魯伊特女士自2021年起擔任Stagwell的全球首席內容官。此前，她曾擔任Horizon Media的管理合夥人、執行副總裁（2019-2020年）、誠實公司的首席營銷官（2018-2019年）和電通安吉斯網絡的首席內容官（2017-2018年）。 | 2022 | 無 |
注意事項：
| (1) | 有關實益擁有的股份數量的信息， 不在公司所知範圍內，已由相應的被提名人提供。這些數字不包括任何可轉換為股票或可行使的證券 。 |
| (2) | 通過美國東部時間桑多瓦爾·皮爾斯家族信託基金持有 |
公司停止交易令或破產
在過去十年中，公司的董事或擬任董事 都不是或曾經是任何其他 公司的董事、首席執行官或首席財務官，而該人以該身份行事時：
| (i) | 是停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕 公司獲得證券立法規定的任何豁免的命令的主體，該命令的有效期已連續 天以上；或 |
| (ii) | 是停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕 公司獲得證券立法豁免的命令的主體，該命令是在該人停止擔任董事或 首席執行官或首席財務官之後發佈的，是該人以 身份行事董事、首席執行官或首席財務官時發生的事件所致。 |
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公司的董事或擬任董事 不是或在過去十年內曾經是任何其他公司的董事或執行官，如果該人 人以該身份行事時，或者在該個人停止以該身份行事後的一年內破產，根據任何與破產或破產有關的立法提出提案 或受任何訴訟、安排或 與債權人妥協 或指定接管人、接管人或受託人持有其資產。
個人破產
在本協議頒佈之日之前的十年內，公司任何董事或擬任董事 都沒有破產，沒有根據任何與 破產或破產有關的立法提出提案，也沒有受債權人約束或提起任何訴訟、安排或妥協，也沒有指定接管人、 接管人經理或受託人來持有該個人的資產。
處罰或制裁
公司董事或擬任董事 均未受到法院對證券立法或證券 監管機構施加的任何處罰或制裁，也未與證券監管機構簽訂和解協議。法院或監管機構對公司的董事或擬任董事 實施的任何其他處罰或制裁，這些處罰或制裁可能被視為對合理證券持有人決定是否投票給擬議董事很重要。
利益衝突
公司的董事和高級管理人員可能會不時參與其他礦業發行人的業務和運營，在這種情況下，他們作為公司高管和董事的職責與作為此類其他公司的高級管理人員和董事的職責之間可能會出現利益衝突 。 此類衝突必須根據以下規定披露並受相關程序和補救措施的約束 《商業 公司法》（不列顛哥倫比亞省）。
| 3. | 任命審計員 |
除非另有指示，否則隨附的委託書中提到的管理指定人 打算投票贊成任命RJI International CPA（特許會計師 ）為公司審計師，其任期至下次年會結束，薪酬將由公司董事會 決定。批准審計師的任命將需要持有人的贊成票，不少於 親自出席會議的股東或代理人對此投的票數的一半。除非另有指示 ，否則隨附的委託書中的管理指定人打算對該決議投贊成票。
| 4. | 其他有待採取行動的事項 |
截至本通告發布之日，管理層知道除會議通知中提及的事項外， 沒有其他事項要提交會議。但是，如果會議收到任何其他事宜 ，則將根據投票給 代理人的最佳判斷，對隨附的代理人進行表決。
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其他信息
註冊商和過户代理人
位於安大略省多倫多大學大道100號9樓的Computershare投資者服務部（收件人：Proxy 部門）是該公司的註冊商和過户代理人。
董事和執行官的債務
在上一個完整的財政年度的任何時候，公司的董事和高級職員、 任何被提名競選公司董事的管理層提名人或任何董事、高級管理人員或擬議管理層 被提名人的任何合夥人都沒有或曾經欠過公司的債務。
知情人士在物質 交易中的權益
除本通告中披露的情況外， 公司的知情人士（定義見國家儀器51-102）、任何被提名競選公司董事的人 、任何直接或間接實益擁有公司已發行股票所附表決權超過 10% 的股票的人，以及上述人員的任何關聯公司或關聯公司均不具有任何重大利益，直接或 間接進行自公司最近一次完成的交易開始以來的任何交易財政年度或任何擬議的 交易，無論哪種情況，該交易已經或將對公司產生重大影響，並且這些人均不對公司提議進行的任何將對公司產生重大影響的交易中擁有任何重大利益。
附加信息
與公司 有關的其他信息可通過互聯網上的加拿大電子文件分析和檢索系統 (SEDAR) 獲得，可通過 訪問 www.sedarplus.ca。公司的財務信息在比較財務報表和管理層討論 以及公司的分析中提供，也可以在www.sedarplus.ca上查閲，也可以根據公司要求，位於不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街1558號V6G 3J4獲取，也可以通過傳真（604）639-4451獲取。
董事會批准
本信息通告 的內容以及向公司股東的發送已獲得董事會的批准。
作為 30 箇中的 在不列顛哥倫比亞省温哥華市第四2023 年 11 月的那一天。
| 根據董事會的命令 | |
| “馬修皮爾斯” | |
| 馬修·皮爾斯，總裁兼首席執行官 |
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時間表 “A”
公司治理政策
公司治理披露（表格 58-101F2）
| 1. | 董事會 — 披露董事會（董事會）如何促進其對管理層行使 的獨立監督，包括 |
| (i) | 獨立董事的身份；以及 |
保羅·弗拉西奇、米歇爾·加哈根、Brian Tingle、詹妮弗·普林斯、香農·普魯伊特
| (ii) | 非獨立董事的身份以及該決定的依據。 |
馬修皮爾斯，Keyvan Peymani
在確定董事 是否獨立時，公司主要考慮該董事的關係是否可能或可能被視為幹擾 行使獨立判斷力。
馬修·皮爾斯目前是公司的總裁 兼首席執行官；Keyvan Peymani目前是該公司的執行董事長，因此 不符合NI 52-110中對該術語的定義。
| 2. | 董事職位 — 如果董事目前是司法管轄區或外國司法管轄區內任何其他發行人的董事，而該發行人是申報 發行人（或同等機構），請同時註明該董事和其他發行人的身份。 |
公司 的董事是位於司法管轄區或外國司法管轄區的其他申報發行人（或同等機構）的董事，如下所示：
| 導演姓名 |
發行人
|
| 米歇爾·加哈根 |
通用銅金公司 Rock Tech鋰業公司 |
| 布萊恩·廷格爾 | 不適用 |
| 保羅·弗拉西奇 | 不適用 |
| 馬修皮爾斯 | 不適用 |
| 凱文·佩馬尼 | 不適用 |
| 詹妮弗王子 | 不適用 |
| 香農普魯特 | 不適用 |
| 3. | 入職培訓和繼續教育 — 描述董事會為指導 名新的董事會成員採取了哪些措施（如果有），並描述董事會為向董事提供繼續教育而採取的任何措施。 |
該公司尚未為新董事制定 正式的入職培訓或培訓計劃。根據要求，新董事將有機會通過與其他董事及其高級管理人員和員工會面來熟悉公司。入職培訓活動將根據每位董事的特定 需求和專長以及董事會的總體需求量身定製。
| 4. | 道德商業行為 — 描述董事會採取了哪些措施（如果有）來鼓勵和 促進道德商業行為文化。 |
公司為其董事、高級職員、員工和顧問制定了正式的商業行為準則和道德政策。
A-1
董事會監督公司的道德行為 ，並確保其遵守適用的法律和監管要求，例如相關證券 佣金和證券交易所的要求。董事會發現，公司 管理公司立法和普通法賦予個別董事的信託責任，以及適用的公司立法對個人 董事參與董事會決策的限制，足以確保 董事會獨立於管理層運作，符合公司的最大利益。
| 5. | 董事提名 — 披露已採取哪些措施（如果有）來確定新的董事會提名候選人 ，包括： |
| (i) | 誰能確定新的候選人，以及 |
| (ii) | 物色新候選人的過程。 |
董事會下設提名和 公司治理委員會，負責履行這些職能，向董事會提出建議。當董事會確定 需要填補董事會職位時，提名和公司治理委員會會確定並審查潛在候選人 以供考慮。
| 6. | 薪酬 — 披露已採取哪些措施（如果有）來確定董事 和首席執行官的薪酬，包括： |
| (i) | 誰決定補償，以及 |
董事會下設薪酬委員會，負責 就董事和首席執行官的薪酬向董事會提出建議。董事會有權調整 並批准此類薪酬。
| (ii) | 確定補償的過程。 |
確定薪酬的標準是市場比較以及對同一地區不同行業中相似職位的評估 。
| 7. | 其他董事會委員會 — 如果董事會有常設委員會，請確定這些委員會 並描述其職能。 |
除了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會外，公司沒有任何 個其他委員會。
| 8. | 評估 — 披露董事會採取了哪些措施（如果有）來確信 董事會、其委員會和個別董事的有效表現。 |
董事會負責 監督和評估其有效性以及各董事及其委員會的績效，包括審查董事會 的決策流程和管理層提供的信息的質量。
A-2
附表 “B”
對比系統公司
（“公司”）
審計委員會章程
| 1. | 授權 |
審計委員會將負責代表公司股東 管理公司與外部審計師之間的關係。特別是，審計 委員會將負責本章程中規定的事項，其中包括：
| (a) | 監督以 編寫或發佈審計報告或相關工作為目的而聘用的外部審計師的工作； |
| (b) | 向董事會推薦外部審計師的提名和薪酬 ； |
| (c) | 審查重要的會計和報告問題； |
| (d) | 在公司公開披露這些信息之前，審查公司的財務報表、MD&A 和收益新聞稿； |
| (e) | 專注於判斷領域，例如涉及資產和負債估值的領域； |
| (f) | 考慮管理層對外部審計師確定的擬議審計調整 的處理情況； |
| (g) | 確信在編制公司 財務報表時已考慮了所有監管合規事項； |
| (h) | 制定接收、保留和處理公司 收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序；以及 |
| (i) | 評估管理層是否通過傳達內部 控制的重要性來定下適當的基調，並確保所有人都瞭解自己的角色和責任。 |
| 2. | 審計委員會的成員 |
構圖
審計委員會將由至少 名董事組成，以滿足國家儀器52-110的審計委員會組成要求（經不時修訂 ）。每位成員都將是公司的董事。
獨立
審計委員會將由多名 名獨立董事組成，以使公司能夠滿足：
| (a) | 不時修訂的國家儀器 52-110 要求的關於審計委員會組成的獨立董事要求，以及 |
| (b) | 加拿大證券交易所或公司股票不時交易的其他證券交易所 的獨立董事要求。 |
B-1
椅子
審計委員會應從其成員中選出一名主席。這把椅子的職位描述作為附錄1附於此。
審計委員會成員的專業知識
審計委員會的每位成員都必須具備財務 知識。財務知識是指能夠閲讀和理解一組財務報表，這些報表代表了會計問題的廣度和複雜程度 ，這些報表通常與公司財務報表可以合理預期 提出的問題的廣度和複雜性相當。
金融專家
公司將努力讓一名財務 專家加入審計委員會。審計委員會財務專家是指具有：(i) 瞭解財務報表 和會計原則；(ii) 能夠評估此類會計原則在估算、應計和儲備金會計 方面的總體應用情況；(iii) 在編制、審計、分析或評估財務報表方面具有與公司報表相似的廣度和複雜程度方面的經驗的人；(iv) 對內部報表的瞭解控制；以及 (v) 對審計委員會的理解函數。
| 3. | 審計委員會會議 |
審計委員會必須根據董事會每年制定的時間表 以及審計委員會可能確定的其他時間舉行會議。在審計委員會任何會議中，交易 業務的法定人數是大多數成員。每年至少兩次，審計委員會必須分別與公司的首席財務官和外部審計師會面。
| 4. | 審計委員會的職責 |
審計委員會將負責代表公司股東管理公司與外部審計師之間的關係。特別是， 審計委員會負有以下職責：
外部審計師
| (a) | 審計委員會必須向董事會建議： |
| (i) | 為編制 、出具審計報告或為公司提供其他審計或審查服務而被提名的外部審計師；以及 |
| (ii) | 外部審計師的薪酬； |
| (b) | 審計委員會必須直接負責監督聘請 的外部審計師的工作，目的是為公司編制或發佈審計報告或提供其他審計、審查或證明服務，包括 解決管理層與外部審計師在財務報告方面的分歧； |
| (c) | 關於非審計服務： |
| (i) | 審計委員會必須預先批准其外部審計師或公司子公司的外部審計師向公司或其子公司 提供的所有非審計服務，但税收籌劃和交易支持 服務除外，每項服務的金額不超過15,000美元；以及 |
B-2
| (ii) | 審計委員會必須預先批准其外部審計師或公司子公司的外部審計師向公司或其子公司 提供的所有非審計服務，除非 最低限度 適用法律中定義的非審計服務 。 |
| (d) | 審計委員會還必須： |
| (i) | 審查審計師提議的審計範圍和方法； |
| (ii) | 審查審計師的表現；以及 |
| (iii) | 通過獲取審計師關於審計師與公司（包括非審計服務）之間關係 的報表，並討論與審計師的關係，審查和確認審計師的獨立性； |
會計問題
| (e) | 審計委員會必須： |
| (i) | 審查重要的會計和報告問題，包括最近的專業和監管聲明， 並瞭解它們對財務報表的影響；以及 |
| (ii) | 向管理層和外部審計師詢問重大風險和風險敞口以及將這些 風險降至最低的計劃。 |
財務報表、MD&A 和新聞稿
| (f) | 審計委員會必須： |
| (i) | 在公司 公開披露這些信息之前，請查看公司的財務報表、MD&A 和收益新聞稿； |
| (ii) | 在審查年度財務報表時，確定這些報表是否完整且與委員會成員所知的信息一致，並評估財務報表是否反映了適當的會計原則； |
| (iii) | 特別注意複雜和/或不尋常的交易，例如重組費用和衍生品 披露； |
| (iv) | 重點關注判斷領域，例如涉及資產和負債估值的領域，例如，包括 貸款損失、擔保、職業責任、訴訟準備金和其他承諾 和意外開支的核算和披露； |
| (v) | 考慮管理層對外部審計師確定的擬議審計調整的處理方式； |
| (六) | 確保外部審計師向委員會傳達某些必要事項； |
| (七) | 確信已經制定了適當的程序，可以審查公司披露的從公司財務報表中提取或衍生的財務信息，但上文 (f) (i) 段中提及的披露除外 ，並且必須定期評估這些程序的充分性； |
| (八) | 聽取簡要介紹管理層如何制定和彙總季度財務信息、 外部審計師審查季度財務信息的程度以及該審查是在發佈前還是發佈後進行的； |
B-3
| (ix) | 通過電話或親自與管理層會面，審查中期財務報表； |
| (x) | 為了深入瞭解中期報表和披露的公平性，審計委員會必須 向管理層解釋是否： |
| (a) | 該季度或中期的實際財務業績與預算或預計的 業績有很大差異； |
| (b) | 中期財務報表中財務比率和關係的變化與 公司運營和融資慣例的變化一致； |
| (c) | 普遍接受的會計原則一直得到適用； |
| (d) | 會計或財務報告慣例有任何實際或擬議的變化； |
| (e) | 存在任何重大或不尋常的事件或交易； |
| (f) | 公司的財務和運營控制措施正在有效運作； |
| (g) | 公司遵守了貸款協議或擔保契約的條款；以及 |
| (h) | 中期財務報表包含充分和適當的披露； |
遵守法律法規
| (g) | 審計委員會必須： |
| (i) | 定期從管理層那裏獲取有關合規性的最新信息； |
| (ii) | 確信在編制財務 報表時已考慮了所有監管合規問題； |
| (iii) | 審查安大略省證券委員會等監管機構的任何審查結果； 和 |
| (iv) | 與公司的律師一起審查任何可能對 公司財務報表產生重大影響的法律問題； |
員工投訴
| (h) | 審計委員會必須制定以下程序： |
| (i) | 公司收到的有關會計、內部 會計控制或審計事項的投訴的接收、保留和處理；以及 |
| (ii) | 公司員工對可疑 會計或審計事項以保密方式匿名提交的擔憂； |
B-4
其他職責
| (i) | 審計委員會必須： |
| (i) | 審查和批准公司對公司現任 的員工和前僱員以及前外部審計師的招聘政策； |
| (ii) | 通過傳達內部 控制的重要性並確保所有人都瞭解自己的角色和責任，評估管理層是否定下了適當的基調； |
| (iv) | 重點關注內部和外部審計師審查計算機系統和應用程序的程度， 此類系統和應用程序的安全性，以及系統 出現故障時處理財務信息的應急計劃； |
| (v) | 瞭解外部審計師提出的內部控制建議是否已由管理層執行； |
| (六) | 定期審查和重新評估本章程的充分性，並向 公司治理和提名委員會及董事會建議任何擬議變更以供批准； |
| (七) | 審查首席執行官 執行官或首席財務官向公司提交的費用報銷申請，並在認為適當的情況下批准這些申請； |
| (八) | 協助董事會識別公司業務的主要風險，並與管理層一起建立系統和程序，確保這些風險得到監控；以及 |
| (ix) | 履行董事會明確委託給審計委員會的其他職責或責任。 |
| 5. | 審計委員會的權力 |
審計委員會應有權：
| (a) | 在其認為履行職責所必需時，聘請獨立律師和其他顧問； |
| (b) | 為 審計委員會僱用的任何顧問設定並支付薪酬；以及 |
| (c) | 直接與內部和外部審計師溝通。 |
B-5
審計委員會章程附錄 1
除其他外，審計委員會主席 的職責包括：
| (a) | 管理委員會事務並監測其有效性; |
| (b) | 通過確保制定有意義的議程來管理委員會的會議，並指導委員會的審議 ，以便做出適當的決定和建議；以及 |
| (c) | 制定委員會會議議程，並確保董事會委託給委員會的所有事項在一年中在委員會層面上得到處理。 |
B-6