附件 5.1

2023年12月6日

ZyVersa 治療公司

商業大道北2200號，208號套房

佛羅裏達州韋斯頓33326號

女士們、先生們：

我們 曾擔任特拉華州ZyVersa治療公司的法律顧問。公司)，與編制和提交S-1表格中的註冊説明書(註冊聲明)，包括與註冊説明書一起提交的相關初步招股説明書(招股説明書)，與美國證券和交易委員會(The選委會“)根據經修訂的1933年證券法(”證券法 )，包括髮行(I)股份(“股票)在公司普通股中，每股面值0.0001美元(普通股)、(Ii)A系列普通股認購權證( )A系列 普通權證“)購買普通股(”系列 A 普通權證股份)、(Iii)B系列普通股認購權證(“B系列普通權證，“與A系列普通權證一起，”普通權證“) 購買普通股(”B系列普通股認股權證，“連同A系列普通股 認股權證股票，”普通權證股份“)，及(Iv)預資權證(”預付資金 認股權證與共同認股權證一起，認股權證)購買普通股 股票(連同普通權證股票，認股權證股份“)。普通股和認股權證股票的建議最高總髮行價為7,500,000美元。

關於本意見，我們審查了(I)現行有效的公司註冊證書，(Ii)現行有效的公司章程，(Iii)註冊聲明和招股説明書，(Iv)普通認股權證的形式，(V)預付資金認股權證的形式，以及(Vi)此類公司記錄、協議、文件和其他文書的正本或副本(經認證或以其他方式確認，令我們滿意)，以及我們認為相關和必要的公職人員或高級管理人員和公司代表的證書或類似文件，作為下文提出的意見的基礎。

在此類審查中，我們假定所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有單據的真實性、作為經認證的、符合要求的或複印件提交給我們的所有單據與原始單據的一致性，以及該等後一類單據的原件的真實性。對於本意見書的某些重大事實問題，我們一直依賴本公司高管和代表的證書或類似文件，並未 尋求獨立核實該等事實。

基於上述，並在符合本文所述的假設、限制和限制的前提下，我們認為：(I)當公司按照註冊説明書和招股説明書的規定正式發行和出售股票時，該等股份將被有效發行、全額支付且無需評估；(Ii)當該等認股權證按照註冊説明書和招股説明書的規定由公司正式發行和出售時，將構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對公司強制執行，但受破產的限制，根據破產或影響債權人權利的其他類似法律及一般公平原則， 及(Iii)認股權證股份已獲正式授權，於認股權證適當行使時發行時，將獲有效發行、已繳足款項及不可評估。

此處表達的意見僅限於特拉華州公司法總則(包括已報道的解釋特拉華州公司法總則的司法裁決)和關於認股權證的可執行性的紐約州法律，我們不對本意見所涵蓋的任何其他司法管轄區的法律的影響發表意見。

ZyVersa 治療公司
2023年12月6日
第2頁

我們 特此同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在招股説明書 “法律事項”項下提及我公司。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條規定必須徵得同意的那類人。