附錄 10.1
證券購買協議
本證券購買協議（本 “協議”）的日期為2023年12月4日，由內華達州的一家公司Meta Materials Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上標明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人，均為 “買方”，統稱為 “買方”）簽署。
鑑於根據本協議中規定的條款和條件以及《證券法》（定義見下文）規定的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售公司的證券，並且每位買方希望單獨而不是共同地從公司購買本協議中更詳盡描述的公司證券。
因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及為了其他有益和有價值的對價，特此確認這些契約的接受和充分性，公司和每位買方達成以下協議：
1.1
定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：
“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。
“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。
“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受某人控制或共同控制的人，該等術語在《證券法》第405條中使用和解釋。
“董事會” 是指公司的董事會。
“BR” 是指 Blank Rome LLP，其辦公室位於紐約美洲大道1271號，紐約10020。
“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制或任何其他實體分行關閉而被法律授權或要求保持關閉狀態任何政府機構的指示，只要是電子資金轉賬系統（包括紐約市商業銀行的電匯（電匯）通常在當天開放供客户使用。
“平倉” 是指根據第2.1節完成證券的買入和賣出。
“截止日期” 是指所有交易文件由其適用各方執行和交付的交易日，(i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務的所有先決條件均已履行或免除，但無論如何不得晚於本協議發佈之日後的第二（2）個交易日。
“閉幕詞” 是指本函所附附件A中的閉幕詞。
“委員會” 是指美國證券交易委員會。
1
“普通股” 是指面值每股0.001美元的公司普通股，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。
“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或行使或交換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。
“公司法律顧問” 是指 Perkins Coie LLP，其辦公室位於科羅拉多州丹佛市第十六街 1900 號 1400 室 80202。
“披露附表” 是指同時提交的公司披露附表。
“披露時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日當天或任何交易日的上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議是在午夜（新）之間簽署的除非另有規定，否則任何交易日的上午 9:01（紐約時間），不得遲於本交易日上午 9:01（紐約時間）與配售代理人早些時候的指示相同。
“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中該術語的含義。
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。
“豁免發行” 是指根據董事會非僱員成員或為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會多數成員為此目的正式通過的任何股權激勵計劃，向公司員工、高級職員、董事或顧問發行 (a) 股普通股或期權或其他股權獎勵；前提是向顧問發行的任何股權激勵計劃均應作為 “限制性證券” 發行”（定義見規則 144）並帶有 no註冊權和根據本條款可能發行的普通股總數不得超過4,000,000股普通股，(b) 行使、交換或轉換本協議發行的任何證券時的證券，以及向配售代理人行使認股權證和/或其他可行使、可兑換或轉換為在本協議簽訂之日發行和流通的普通股或與簽訂協議有關的普通股的證券認股權證修正協議，前提是自本協議簽訂之日起，此類證券尚未進行過修訂，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關的除外），或延長此類證券的期限，以及 (c) 根據公司大多數無利益董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144) 並且不進行登記要求或允許在本協議第4.12 (a) 節的禁令期內提交任何與之相關的註冊聲明的權利，前提是任何此類發行只能向本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務產生協同效應的業務中資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行，並應為公司提供除投資之外的額外收益的資金，但不包括公司發行的交易證券主要用於籌集資金或向以證券投資為主要業務的實體提供證券。
“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。
“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。
“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。
2
“知識產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。
“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。
“封鎖協議” 是指截至本協議發佈之日公司與公司董事、執行官和10％股東之間以附錄A的形式簽訂的封鎖協議。
“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義相同。
“物質許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。
“每股購買價格” 等於0.08美元，但會根據本協議簽訂之日後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。
“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。
“配售代理” 是指 A.G.P/Alliance 全球合作伙伴。
“訴訟” 是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已啟動還是威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序。
“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。
“招股説明書補充文件” 是指根據《證券法》第424（b）條向委員會提交併由公司在收盤時交付給每位買方的招股説明書補充文件。
“買方方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。
“註冊聲明” 指有效的註冊聲明（委員會文件編號333-268282），該聲明記錄了向買方出售股票、認股權證和認股權證的情況，包括任何第462（b）條註冊聲明。
“所需批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。
“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。
“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會隨後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。
“第462（b）條註冊聲明” 是指公司準備的任何註冊其他公共證券的註冊聲明，該聲明是在本聲明發布之日當天或之前向委員會提交的，並根據委員會根據《證券法》頒佈的第462（b）條自動生效。
“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。
3
“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。
“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。
“股份” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。
“賣空” 是指《交易法》SHO條例第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括尋找和/或借入普通股）。
“內華達州特別顧問” 指巴拉德·斯帕爾律師事務所，其辦公室位於內華達州拉斯維加斯市節日廣場大道1980號薩默林一號900號套房，89135-2958。
對於每位買方而言，“認購金額” 是指在本協議簽名頁上以美元和即時可用資金支付的買方姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊的買方姓名下方規定的根據本協議購買的股票和認股權證的總金額。
“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。
“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。
“交易市場” 是指普通股在相關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉紅公開市場、OTCQB或OTCQX（或上述任何交易的任何繼任者）。
“交易文件” 是指本協議、封鎖協議、認股權證、認股權證修正協議、其所有附錄和附表以及與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議。
“過户代理人” 是指Equiniti Trust Company, LLC，該公司目前的過户代理人，郵寄地址為紐約布魯克林第15大道6201號，11219，以及公司的任何繼任過户代理人。
“浮動利率交易” 的含義應與第 4.12 (b) 節中該術語的含義相同。
“認股權證修正協議” 統指公司與某些認股權證持有人之間為購買總計25,925,927股普通股而達成的單獨的認股權證修正協議，這些認股權證由公司於2022年6月28日發行，修正案除其他條款外，規定參與此類認股權證行使價變更的持有人。
“認股權證” 是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的普通股購買權證，這些認股權證可在發行六個月後行使，行使期限等於5年零六個月，以本協議附錄B的形式出現。
“認股權證” 是指行使認股權證時可發行的普通股。
4
2.1
關閉。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，買方同意單獨購買總額不超過6,000,000美元的股票和認股權證。買方在簽名頁上規定的每位購買者的訂閲金額應用於與公司或其指定人進行 “交貨與付款” 結算。公司應向每位買方交付根據第2.2（a）節確定的相應股份和認股權證，公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節中規定的其他可交付項目。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，結算應在BR辦公室或雙方雙方同意的其他地點通過電子傳送結算文件遠程進行。除非配售代理人另有指示，否則股份的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即，在截止日期，公司應將以買方姓名和地址註冊並由轉讓代理人直接發行的股票發行到每位買方確定的配售代理賬户；收到此類股份後，配售代理應立即以電子方式將此類股票交付給相應的買方，並付款 for 應由配售代理（或其清算公司）通過電匯發出轉移到公司）。儘管本協議有相反的規定，但如果在公司和相關買方執行本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前一段時間（“結算前期”），則該買方應自動向任何人出售根據本協議向該買方發行的全部或任何部分股份（統稱為 “結算前股份”），則該買方應自動向任何人出售根據本協議（該買方或公司無需採取任何其他必要行動），應被視為無條件地有義務在收盤時購買此類結算前股票；前提是，在公司收到本協議項下此類結算前股票的收購價之前，不得要求公司向該買方交付任何結算前股份；此外，公司特此承認並同意，上述規定不構成該買方對買方在結算前期內是否應出售任何股份的陳述或承諾任何人的普通股以及任何此類人該買方出售任何普通股的決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時做出。儘管本文有任何相反的規定，而且買方在本協議所附的簽名頁上列出了買方的認購金額，但買方（及其關聯公司）在本協議項下購買的股票數量與該買方（及其關聯公司）當時擁有的所有其他普通股合併在一起時，不應導致該買方的實益擁有量（根據《交易法》第13（d）條確定）超過9.％ 收盤時當時已發行和流通的已發行普通股（“受益所有權”）的9％最高限額”），以及該買方的認購金額，如果收盤前不久將超過受益所有權上限，則應以收盤時向簽署本協議的其他買方發行股票為條件。如果買方對股份的實益所有權被視為超過受益所有權上限，則該買方的認購金額應在必要時自動減少，以遵守本款。
(a)
在截止日期當天或之前（下文所述除外），公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：
(ii)
（A）公司法律顧問和（B）內華達州特別法律顧問各自的法律意見，其形式均為配售代理人和買方合理接受；
(iii)
在不違反第2.1節最後一句的前提下，公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官或首席財務官執行；
(iv)
在不違反第2.1節最後一句的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷的指示的副本，指示過户代理人通過存管機構快速交付
5
信託公司在託管系統（“DWAC”）存入或提取股份，等於該買方的認購金額除以以該買方名義註冊的每股購買價格；
(v)
以該買方名義註冊的認股權證，用於購買最多等於該買方100％的普通股，行使價等於0.095美元，但須對其進行調整；
(七)
在本協議發佈之日，正式執行的認股權證修正協議；以及
(八)
招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。
(b)
在截止日期當天或之前，每位買方應向公司或託管代理人交付或安排交付以下內容（視情況而定）：
(ii)
此類買方的認購金額，該金額應用於與公司或其指定人員進行 “交貨與付款” 結算。
(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：
(i)
自買方陳述和保證截止之日起，所有重大方面（或在陳述或保證受重要性限制的範圍內，在所有方面）的準確性（除非截至該日期的具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證在所有重大方面（或在陳述或保證受到實質性的限制的情況下，在所有方面都應準確）；
(ii)
每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均已履行；以及
(iii)
每位買方交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。
(b)
買方在本協議下與收盤有關的各自義務須滿足以下條件：
(i)
截至該日期，本文件所含公司陳述和保證的截止日期，所有重大方面（或者，在所有方面均以重要性或重大不利影響為條件的陳述或保證）的準確性（除非截至其中的具體日期，在這種情況下，陳述或保證在所有方面都應準確，或者在陳述或保證以重要性或重大不利影響為限定的範圍內，在所有方面）;
(ii)
公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；
(iii)
公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；
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(v)
從本協議發佈之日起至截止日期，委員會或公司的主要交易市場不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博社報告的證券一般不得暫停或限制交易，也不得對該服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格，也不得宣佈暫停銀行交易美國或紐約州當局也不會發生了任何重大敵對行動的爆發或升級，或者對任何金融市場的影響如此之大的其他國內或國際災難，或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，這都使得在收盤時購買證券變得不切實際或不可取。
3.1
公司的陳述和保證。除披露附表中另有規定外，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證，該披露附表應被視為本附表的一部分，並應符合披露附表相應部分所含披露的任何陳述或以其他方式作出的陳述和保證：
(a)
子公司。公司的所有直接和間接子公司均載於附表3.1 (a)。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可評估，沒有認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。
(a)
組織和資格。公司及每家子公司均為正式註冊成立或以其他方式組建的實體，根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產並按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反或違背其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。每家公司和子公司都具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都信譽良好，其經營的業務或擁有的財產的性質使其必須具備此類資格，除非不具備此類資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理預期會導致：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii) 對以下結果的重大不利影響公司和子公司的運營、資產、業務或狀況（財務或其他狀況），或（iii）對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大不利影響”）下的義務的能力產生重大不利影響，並且在任何此類司法管轄區內均未提起撤銷、限制或縮減或尋求的訴訟撤銷、限制或削弱此類權力、權限或資格。
(b)
授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權限，可以訂立和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易，並以其他方式履行本協議和協議規定的義務。公司執行和交付本協議和每份其他交易文件以及本協議及其所設想的交易的完成均已獲得公司所有必要行動的正式授權，除所需批准外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或與之相關的進一步行動。本協議及其作為當事方的每份交易文件已經（或在交付時將已經）由公司正式執行，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停執行和其他普遍適用法律的限制，這些法律通常會影響債權人權利的執行，(ii) 有限制受與特定履約、禁令救濟或其他衡平補救措施的可用性有關的法律以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。
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(c)
沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件，證券的發行和出售以及公司完成本協議所設想的交易，因此不會 (i) 與公司或任何子公司證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或 (ii) 與公司或任何子公司的證書或公司章程文件相沖突或構成違約（或如果通知或時間流逝或兩者兼而有之，則該事件將變成違約）導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或將終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或不另行通知、時效失效或兩者兼而有之）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司的債務或其他文書）或其他文書（證明公司或子公司債務或其他方面）或其他諒解的任何權利賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有無通知，時效失效或兩者兼而有之）的權利公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）或公司或子公司任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反這些法律、規則、法規、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不可能或合理預期會造成重大不利影響。
(d)
備案、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據本協議第4.4節要求提交的文件，(ii) 向委員會提交招股説明書補充文件，(iii) 向每個適用的交易市場申請股票上市以及認股權證，用於按其要求的時間和方式進行交易，（iv）根據適用的州證券法要求提交的申報，以及（v）收盤前應獲得的同意、豁免和授權（統稱為 “所需批准”）。
(e)
證券發行；註冊。證券已獲得正式授權，如果根據適用的交易文件發行和支付，則將按時有效發行，全額支付，不可評估，不附帶公司施加的所有留置權。認股權證根據認股權證的條款發行後，將有效發行、全額支付且不可評估，不附帶公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中保留了根據本協議和認股權證可發行的最大數量的普通股。公司已按照《證券法》的要求編制並提交了註冊聲明，該法於2022年11月18日生效（“生效日期”），包括招股説明書以及截至本協議簽訂之日可能需要的修訂和補充。根據《證券法》，註冊聲明是有效的，委員會沒有發佈任何阻止或暫停註冊聲明有效性或暫停或阻止使用招股説明書的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度有要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書。在註冊聲明及其任何修正案生效時、在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並符合《證券法》的要求，過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的任何重大事實；以及招股説明書和任何修正案或其補充，當時招股説明書或其任何修正案或補充文件已在截止日期發佈，符合並將在所有重大方面符合《證券法》的要求，並且沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用S-3表格。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格，並且符合S-3表格第I.B.1號一般指令中規定的有關根據本次發行以及在本次發行之前的十二（12）個月內出售的證券的總市值的交易要求。
(f)
資本化。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）所示，附表3.1（g）中還應包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。除附表3.1 (g) 另有規定外，自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，除非根據公司股權激勵計劃行使或歸屬股權獎勵、發行普通股
8
根據公司的員工股票購買計劃以及根據最近根據《交易法》提交的定期報告發布之日止未償普通股等價物的轉換和/或行使向員工發放股票。任何人都沒有優先購買權、優先權、參與權或任何類似的參與交易的權利。除非購買和出售證券並如附表3.1（g）所述，否則不存在未償還的期權、認股權證、可供認購的股票權、與之有關的任何性質的看漲或承諾，或證券、權利或義務可轉換為或可行使或兑換，或賦予任何人任何認購或收購任何子公司任何普通股或股本的權利，或合同、承諾、諒解或本公司或任何子公司受或可能受其約束的安排發行任何子公司的額外普通股或普通股等價物或股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。除附表3.1 (g) 另有規定外，本公司或任何子公司的未償還證券或票據均無任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整該證券或工具的行使、轉換、兑換或重置價格。公司或任何子公司的未償還證券或票據均不包含任何贖回或類似條款，也沒有合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，在所有重大方面均符合所有聯邦和州證券法的發行，且此類已發行股票的發行均未侵犯任何優先權或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間沒有任何協議。
(g)
美國證券交易委員會報告；財務報表。在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短時期）（上述材料，包括其附錄和其中以引用方式納入的文件），公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）條或第15（d）條提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，以及招股書説明書和招股説明書補充文件，此處統稱為“美國證券交易委員會報告”）及時提交或已獲得有效延期，並且在任何此類延期到期之前已經提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會的報告在所有重大方面都遵守了《證券法》和《交易法》的要求（視情況而定），美國證券交易委員會報告在提交時，均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及其中必須陳述的或根據作出陳述所必需的、不具誤導性的重要事實。根據證券法，公司從未是受第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及申報時有效的委員會有關細則和條例。此類財務報表在所有重大方面均根據在所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制，除非此類財務報表或其附註中可能另有規定，除非未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報了公司及其合併子公司截至該日期的財務狀況和業績該日終了期間的業務和現金流量，如果是未經審計的報表，則需進行正常、非重要的年終審計調整。
(h)
重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非附表3.1 (i)，(i)，(i) 沒有任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除了 (A) 符合過去慣例的貿易應付賬款和應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債），以及 (B) 無需在公司財務報表中反映的負債根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有向股東申報或支付任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本的協議，（v）公司沒有發行任何股權
9
向任何高管、董事或關聯公司提供擔保，但根據現有公司股權激勵計劃提供的證券除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議所設想的證券發行或附表3.1 (i) 中規定的證券外，本公司或其子公司或其各自的業務、財產、運營、資產或財務狀況沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，在作出或視為作出本陳述時，公司根據適用的證券法必須披露這些事件、責任、事實、情況、發生或發展至少未公開披露 1作出此陳述之日之前的交易日。
(i)
訴訟。除附表3.1 (j) 另有規定外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（統稱為 “行動”）對公司、任何子公司或其各自財產採取任何行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，據公司所知，沒有任何威脅或影響公司、任何子公司或其任何各自財產。附表3.1（j）、（i）中規定的任何行動均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或者（ii）如果做出不利的決定，都不會或有理由預期會產生重大不利影響。除非附表3.1 (j) 另有規定，否則公司或任何子公司，以及據公司所知的任何董事或高級管理人員，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法的索賠或承擔的責任或違反信託義務索賠的訴訟的對象。除附表3.1 (j) 另有規定外，委員會沒有進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高管的調查，據公司所知，也沒有待進行或考慮進行任何調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的有效性。
(j)
勞資關係。據公司所知，不存在針對公司任何員工的勞資糾紛，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官目前或現在預計都不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議的任何重要條款，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約，繼續僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司對前述任何內容承擔任何責任可以合理地持續下去的事情預計會產生重大不利影響。公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不合規行為不可能單獨或總體上產生重大不利影響。
(k)
合規。公司和任何子公司：(i) 均未違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議（且未發生任何未被豁免的事件，如果有通知或時間失效或兩者兼而有之），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議的索賠的通知，或它所加入的文書，或其任何財產受其約束的文書（不論這種違約或違約行為是否存在）豁免），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）現在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工問題有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都無法合理地做到預計會造成重大不利影響。
(l)
環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或有害物質或廢物（統稱 “危險物質”）有關的法律，或其他相關法律到製造, 加工, 分銷, 使用, 處理,危險材料的儲存, 處置, 運輸或處理, 以及所有授權, 守則, 法令,
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根據這些要求籤發、簽署、頒佈或批准的要求書、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）；（ii）已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准；（iii）遵守任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件，其中每個條款 (i)，(ii) 和 (iii)，可以合理地預計，不這樣做，單獨或總體而言，都會產生重大不利影響。
(m)
監管許可。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有由相應的聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，除非無法合理地預期不持有此類許可證會導致重大不利影響（“物質許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何重大許可證有關的訴訟通知。
(n)
資產所有權。公司和子公司擁有的所有不動產對他們擁有的所有不動產都擁有良好和可銷售的所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下，除了 (i) 留置權，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的使用和計劃使用造成重大幹擾公司和子公司以及 (ii) 支付聯邦、州或其他税款的留置權，用於根據公認會計原則為此提供了哪些適當的儲備金，這些儲備金既不拖欠也沒有受到處罰。公司和子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施均由其根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有，除非有理由認為不這樣做會導致重大不利影響。
(o)
知識產權。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權，以及美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的必要或要求使用的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。自本協議簽訂之日起一 (1) 年內，公司和任何子公司均未收到通知（書面或其他形式），表明任何知識產權已過期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄，除非此類到期、終止或放棄不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何子公司均未收到書面索賠通知，也沒有以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能產生或合理預期不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在任何其他人侵犯任何知識產權的情況。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不能合理地預期會產生重大不利影響。
(p)
保險。公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以防範此類損失和風險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於至少等於總認購金額的董事和高級職員保險。公司和任何子公司都沒有理由相信，當現有保險到期時，它將無法續保現有保險，也無法在不產生重大不利影響的情況下從類似的保險公司獲得繼續業務所需的類似保險。
(q)
與關聯公司和員工的交易。除附表3.1 (r) 另有規定外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事以及據公司所知，公司或任何子公司的員工目前均未參與與公司或任何子公司的任何交易（員工、管理人員和董事的服務除外），包括規定向或由其提供服務、規定向其提供不動產或個人財產出租的任何合同、協議或其他安排或來自，規定從中借錢或借錢向任何高級管理人員、董事或此類員工，或據公司所知，向任何高級管理人員、董事或任何此類僱員所在的任何實體付款或以其他方式要求向其付款
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擁有大量權益或是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人，每種情況均超過12萬美元，但以下情況除外：(i) 支付所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用，以及 (iii) 其他員工福利，包括公司任何股權激勵計劃下的股權激勵協議。
(r)
薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。除附表3另有規定外，公司和子公司在所有重大方面均遵守了截至本法案頒佈之日生效的經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及委員會據此頒佈的、截至截止日期生效的所有適用規則和條例。除附表3另有規定外，公司和子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責；(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產，以及 (iv) 記錄在案的責任在合理的時間間隔內將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已為公司和子公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以合理保證公司在委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。截至根據《交易法》提交的最新定期報告所涉期末（該日期，“評估日期”），公司的認證人員已經評估了公司和子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日以來，公司及其子公司對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》中定義）沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對這些內部控制產生重大影響。
(s)
某些費用。除公司向配售代理人支付的費用外，公司或任何子公司目前或將來不會就交易文件所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人支付任何經紀人或發現者費用或佣金。對於任何費用或由他人或代表他人就本節所考慮的與交易文件所設想的交易有關的可能到期的費用提出的任何索賠，買方沒有義務承擔任何義務。
(t)
投資公司。公司不是也不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後，將立即成為或成為該公司的關聯公司。當任何證券仍未償還時，除非獲得買方的同意，否則公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的 “投資公司”。
(u)
註冊權。除非附表3.1（v）另有規定，否則任何人都無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。
(v)
上市和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止普通股註冊或據其所知可能具有效力的行動，也沒有收到委員會正在考慮終止此類註冊的任何通知。除附表3.1（w）另有規定外，在本報告發布之日之前的12個月中，公司沒有收到任何普通股上市或報價的交易市場的通知，大意是公司未遵守該交易市場的上市或維持要求。除附表3.1（w）中另有規定外，公司現在和沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，並且該公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。
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(w)
收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），使由於買方和公司履行義務或行使其義務而適用於或可能適用於買方的控制股收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用交易下的權利文件，包括但不限於因公司發行證券而產生的文件以及買方對證券的所有權。
(x)
披露。除交易文件所設想的交易的重要條款和條件外，公司證實，公司或代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未以其他方式披露的重大非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，買方將依靠上述陳述來進行公司證券交易。公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和本協議所設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，在所有重大方面均真實正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及根據陳述是在何種情況下作出陳述所必需的任何重大事實，不具有誤導性。公司在本協議簽訂之日之前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含任何關於重要事實的不真實陳述，也沒有提及其中必須陳述的或根據發表聲明的情況和發表時所必需的重大事實，但不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第3.2節中具體規定的陳述或保證外，沒有買方就本協議所設想的交易做出或已經作出任何陳述或保證。
(y)
不提供綜合服務。假設買方在第3.2節中提出的陳述和保證是準確的，那麼就任何交易市場的任何適用的股東批准條款而言，公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何個人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券的購買要約公司的證券已上市或指定。
(z)
償付能力。根據截至截止日的公司合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售證券的收益生效後，（i）公司資產的公允可出售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，（ii）公司的資產不構成不合理的少量資本，用於繼續其目前正在開展和擬議開展的業務包括考慮到公司經營業務的特定資本需求、合併和預計資本需求及其資本可用性的資本需求，以及（iii）考慮到現金的所有預期用途後，如果公司清算所有資產，公司的當前現金流以及公司將獲得的收益，將足以支付需要支付負債的所有款項或與負債有關的所有款項。公司不打算承擔超出其償還到期債務能力的債務（考慮到償還債務或與債務有關的應付現金的時間和金額）。公司不知道任何事實或情況導致其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司或公司或任何子公司已承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“負債” 指 (x) 借款或欠款超過50,000美元的任何負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同或應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，背書擔保除外用於存放或收款的可轉讓票據或正常過程中的類似交易企業；以及 (z) 根據公認會計原則，根據需要資本化的租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約任何債務。
(aa)
税收狀況。除個別或總體上不會產生或合理預期不會產生重大不利影響的事項外，公司及其子公司每個 (i) 均已在美國製造或歸檔
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聯邦、州和地方收入及其所屬司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納此類申報表、報告和申報中顯示或確定應繳的所有税款和其他政府評估和費用，(iii) 已在賬簿上預留了合理足以支付此類申報表、報告或申報期之後的所有重大税款。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大未繳税款，公司或任何子公司的官員都不知道任何此類索賠沒有任何依據。
(bb)
外國腐敗行為。公司和任何子公司，據公司或任何子公司所知，任何代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，均未經 (i) 直接或間接將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(ii) 用公司資金向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未能充分披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知道代表其行事的任何人所作的）違反法律或（iv）在任何重大方面違反了 FCPA 的任何條款。
(抄送)
會計師。公司的會計師事務所列於披露附表附表3.1（dd）。據公司所知和相信，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊會計師事務所，（ii）應就公司截至2022年12月31日財年的年度報告中將包含的財務報表發表意見。
(dd)
關於買方購買證券的致謝。公司承認並同意，在交易文件及其所設想的交易方面，每位買方僅以正常購買者的身份行事。公司進一步承認，任何買方都沒有就交易文件及其所設想的交易擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），任何買方或其各自代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶影響。公司進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所設想的交易的獨立評估。
（見）
關於買方交易活動的致謝。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 和4.14節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有買方同意停止買入或賣出公司證券或基於公司發行的證券的 “衍生” 證券或持有證券在任何特定期限內；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別是包括但不限於本次或未來私募交易完成之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方直接或間接參與的 “衍生” 交易中的交易對手目前可能持有普通股 “空頭” 頭寸，並且 (iv) 不得將每位買方視為普通股 “空頭” 頭寸與任何 “衍生品” 中的任何正常交易對手有任何關聯或控制權交易。公司進一步理解並承認，(y) 一個或多個買方可以在證券未償還期間的不同時間進行套期保值活動，包括但不限於確定證券可交付認股權證價值期間，以及 (z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低套期保值活動時及之後公司現有股東權益的價值正在進行中。公司承認，上述對衝活動不構成對任何交易文件的違反。
(ff)
M法規的合規性。據公司所知，沒有人代表公司行事 (i) 直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(ii) 出售、競標、購買或支付任何索要購買任何證券的補償，或 (iii) 已支付或同意向任何人支付任何因邀請他人購買公司任何其他證券而獲得的報酬，條款除外(ii) 和 (iii)，向配售代理支付的與證券配售有關的補償。
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(gg)
網絡安全。除非個別或總體上不會產生重大不利影響，否則 (i) (x) 本公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT Systems”），沒有發生與之相關的安全漏洞或其他損害和 “數據”）和（y）公司和子公司尚未收到通知，也沒有了解合理預期會導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情況；(ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護此類信息系統和數據免受未經授權侵害有關的內部政策和合同義務使用、訪問、盜用或修改；(iii) 公司及其子公司已實施和維護商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司和子公司已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。
(呵呵)
股權激勵計劃。公司根據公司股權激勵計劃授予的每項股權獎勵都是（i）根據公司股權激勵計劃的條款發放的，（ii）行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律將此類股權獎勵視為授予之日普通股的公允市場價值。根據公司股權激勵計劃授予的任何股權獎勵均未追溯到期。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股權獎勵，也沒有故意授予股權獎勵，也沒有故意協調股權獎勵的授予。
(ii)
外國資產控制辦公室。目前，無論是公司還是任何子公司，據公司所知，公司或任何子公司的董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。
(jj)
美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條，公司不是也從未成為美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。
(kk)
《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦儲備委員會”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25％或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均未對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。
(全部)
洗錢。公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求，並且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未就洗錢問題採取任何行動或提起訴訟法律尚待通過，據公司或任何子公司所知，法律正受到威脅。
3.2
買方的陳述和保證。每位買方，無論是自己還是不代表其他買方，特此向公司陳述和保證截至本協議發佈之日和截止日期，如下所示（除非截至該日期的具體日期，在這種情況下，截至該日期，它們應準確無誤）：
(a)
組織；權威。此類買方可以是個人或實體，根據其註冊或成立所在司法管轄區的法律正式註冊或組建，有效存在且信譽良好，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的進入權力和權限
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進行並完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和協議項下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方執行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為當事方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：（i）受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停執行和其他普遍適用的法律的限制，這些法律通常影響債權人權利的執行，（ii）有限制根據與可用性有關的法律具體履行, 禁令救濟或其他公平補救措施, 以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制.
(b)
諒解或安排。該買方以委託人身份為自己的賬户收購證券，並且與任何其他人沒有關於分發或分配此類證券的直接或間接安排或諒解（本陳述和保證不限制該買方根據註冊聲明或其他遵守適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方正在其正常業務過程中收購本協議下的證券。
(c)
購買者狀態。該買方在獲得證券時是這樣，截至本協議發佈之日，在行使任何認股權證的每個日期，它都將是規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (a) (9)、(a) (a) (a) (9)、(a) (a) (a) (9)、(a) (a) (a) (9)、(a) (a) (a) (a) (9)、(a) (a) (a) (a) (9)、(a) (a) (a) (a) (9)、(a) (a) (a) (12)，或《證券法》中的 (a) (13)。
(d)
此類購買者的經驗。該買方單獨或與其代表一起在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險，並對此類投資的優點和風險進行了評估。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。
(e)
獲取信息。該買方承認有機會查看交易文件（包括其中的所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並獲得（i）有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提問，並獲得其認為必要的答覆；（ii）獲得有關公司及其財務狀況和業績的信息運營、業務、地產，管理層和前景足以評估其投資；以及（iii）有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或支出的情況下獲得的額外信息，這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意，配售代理人或配售代理人的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議，此類信息或建議也不是必要或不希望的。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司可能已獲得與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券時，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。
(f)
某些交易和機密性。除完成本協議所設想的交易外，自買方首次從公司或代表公司的任何其他人那裏收到規定實質性定價的條款表或信息（書面或口頭）之時起，該買方沒有直接或間接地對公司證券進行任何購買或出售，包括賣空，也沒有任何人代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解本文所設想的交易條款以及在本協議執行之前立即結束。儘管有上述規定，但如果買方是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策一無所知，則上述陳述僅適用於做出購買投資決定的投資組合經理管理的資產部分
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本協議涵蓋的證券。除本協議當事方的其他人或此類買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對就本交易（包括本交易的存在和條款）向其披露的所有信息保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不妨礙任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的行動。
公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利，也不得修改、修改或影響任何其他交易文件或與本協議或完成本協議有關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證的權利。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的行動。
4.1
認股權證股票。如果認股權證的全部或任何部分是在有涵蓋認股權證股票的發行或轉售的有效註冊聲明時行使的，或者如果認股權證是通過無現金行使行使的，則根據任何此類行使發行的認股權證股票應不帶任何傳説地發行。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何隨後登記出售或轉售認股權證股份的註冊聲明）無效或無法以其他方式出售或轉售認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明當時未生效，此後應在註冊聲明再次生效並可用於出售或轉售認股權證股份時立即通知這些持有人（據理解並同意上述規定不限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何認股權證股票的能力）。公司應盡商業上合理的努力保留登記發行或轉售認股權證股份的註冊聲明（包括註冊聲明），該聲明在認股權證期限內有效。
4.2
提供信息。在（i）沒有買方擁有證券或（ii）認股權證過期之前，公司承諾盡合理的最大努力，及時提交（或延期並在適用的寬限期內提交）公司在根據《交易法》發佈之日之後提交的所有報告，即使當時公司不受《交易法》報告要求的約束。
4.3
整合。就任何交易市場的規章制度而言，公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式談判任何證券（定義見《證券法》第2條），因此除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售或以其他方式進行談判。
4.4
證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文所設想的交易的實質性條款，（b）在《交易法》規定的時間內向委員會提交一份8-K表格的最新報告，包括作為其附錄的交易文件。自該新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，向任何買方交付的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何保密義務或類似義務將終止且無效進一步的力量或效果。該公司理解並證實了這一點
17
每位買方均應依據上述契約進行公司證券交易。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，對於任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意，公司和任何買方均不得就公司的任何新聞稿（第一份新聞稿除外）發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明本第 4.4 節中的句子），即表示同意不得無理地拒絕或延遲披露，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中公開披露任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法與向委員會提交最終交易文件有關的要求，以及 (b) 在法律或交易市場法規要求披露的範圍內，在這種情況下，公司應事先向購買者發出此類通知本條款 (b) 允許披露，並就此類披露與該買方進行合理合作。
4.5
股東權益計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制執行任何買方是公司現行或今後通過的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分發）或類似的反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方因根據公司收到證券而被視為觸發任何此類計劃或安排的規定交易文件或根據交易文件之間的任何其他協議公司和買方。
4.6
非公開信息。除了交易文件所設想的交易的重大條款和條件（應根據第4.4節披露這些條款和條件）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成或公司合理認為構成重要非公開信息的信息，除非在此之前該買方以書面形式同意接收此類信息並以書面形式同意與公司應對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）不承擔任何保密責任，或對公司、其任何子公司或任何子公司的責任其各自的高管、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得根據此類重要的非公開信息進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在發出此類通知的同時，根據表格8-K的最新報告，向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。
4.7
所得款項的使用。除非本協議所附附表4.7另有規定，否則公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金目的，不得將此類收益用於償還公司債務的任何部分（支付公司正常業務過程和先前慣例中的貿易應付賬款除外），（b）用於贖回任何普通股或普通股等價物，（c）用於解決任何未決訴訟或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。
4.8
對購買者的賠償。在不違反本第4.8節規定的前提下，公司將向每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何人員，儘管沒有此類所有權或任何其他所有權）、控制該買方的每位人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的含義）和董事進行補償，高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他人）其功能等同於持有此類所有權的人（儘管沒有此類所有權或任何其他所有權），其控制人（均為 “買方”）免受任何和所有損失、責任、義務、索賠、意外開支、損害、成本和支出（包括所有判決和支付的款項）的影響
18
和解、法庭費用和合理的律師費以及任何此類買方因以下原因可能遭受或承擔的調查費用：(a) 違反公司在本協議或其他交易文件中做出的任何陳述、保證、契約或協議，或 (b) 以任何身份（包括買方作為投資者的身份）對買方提起的任何訴訟，或其中任何一項或其各自的關聯公司，由公司或本公司任何非關聯公司的股東提供該買方的，源於交易文件所設想的任何交易或與之相關。為避免疑問，此處提供的賠償旨在且也應涵蓋公司對買方提出的直接索賠；但是，此類賠償不包括任何損失、索賠、損害或責任，前提是最終經司法裁定可歸因於任何買方違反該買方在任何條款中做出的任何陳述、保證、契約或協議交易文件或最終經司法裁定的買方的任何行為構成欺詐、重大過失或故意不當行為。如果對任何買方提起任何訴訟，而根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，除公司提出的直接索賠外，公司有權由自己選擇的買方合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非：(i) 聘用該律師已獲得公司的書面特別授權，(ii) 公司在一段合理的時間後未能進行此類辯護和聘請律師，或 (iii) 此類訴訟中有相關買方（可能是內部）律師的合理意見律師），在公司立場與該買方立場之間的任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，公司對本協議下的任何買方均不承擔任何責任，不得無理地拒絕或拖延這些和解。此外，如果任何買方採取行動收取根據任何交易文件應付的款項；或執行任何交易文件的規定，則公司應支付該買方因此類收款、執行或行動而產生的費用，包括但不限於律師費以及該買方的支出、損失、索賠、損害或責任。本第4.8節所要求的賠償和其他付款義務應通過在調查、辯護、收款、執法或行動過程中，在收到或支付賬單時定期支付相應金額來支付；前提是，如果任何買方最終被司法裁定無權獲得本第4.8節規定的賠償或付款，則該買方應立即向公司償還根據本條預付的任何款項句子。此處包含的賠償協議是對任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司根據法律可能承擔的任何責任的補充。
4.9
預留普通股。截至本協議發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，公司將繼續隨時保留和提供足夠數量的普通股，不受先發制人的權利，以使公司能夠根據本協議發行股票，並根據認股權證的任何行使認股權證進行認證。
4.10
普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在當前上市的主要交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票和權證股票，並立即確保所有股票和權證股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有股票和權證儘快在其他交易市場上市或上市。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易，並將在各個方面遵守公司根據交易市場章程或規則承擔的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。
19
(a)
從本協議發佈之日起至公司舉行2023年年度股東大會（“2023年年會”）之日起三十 (30) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊聲明或修正案或補充文件除了《招股説明書補充文件》或在 S-8 表格中提交註冊聲明外與任何員工福利計劃的聯繫。
(b)
自本協議發佈之日起至截止日後九十 (90) 天，除非根據公司與格雷戈裏·麥凱佈於2023年9月8日簽訂的某些普通股購買協議（“麥凱布協議”），否則禁止公司簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行普通股或普通股等價物（或其單位組合）涉及浮動利率交易；前提是根據麥凱布發行的任何此類普通股協議作為 “限制性證券”（定義見第144條）發行，公司應在截止日期後的90天內發行麥凱布協議條款允許的最低數量的普通股。“浮動利率交易” 是指公司（i）發行或出售任何可轉換成、可兑換或行使的債務或股權證券的交易，或包括以轉換價、行使價或匯率或其他價格獲得額外普通股的權利，該價格基於普通股的交易價格或報價和/或隨普通股首次發行後的任何時候的交易價格或報價而有所不同證券，或 (B) 轉換價、行使價或交易價格為但須在首次發行此類債務或股權證券之後的未來某個日期，或者在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或偶然事件時進行重置，或者 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股權信貸額度或 “市面發行”）簽訂或進行交易，根據該協議，無論公司是否可以按未來確定的價格發行證券根據該協議發行的股票實際上已經發行無論該協議隨後是否被取消.任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類簽發，該補救措施應是對任何收取損害賠償的權利的補充。
(c)
儘管如此，本第 4.11 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不得為豁免發行。
4.12
平等對待購買者。除非向交易文件的所有當事方也提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改）以修改或同意對交易文件任何條款的豁免或修改。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方的單獨權利，由每位買方單獨協商，旨在使公司將買方視為一個羣體，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或投票證券或其他方面採取一致行動或作為一個整體行事的買方。
4.13
某些交易和機密性。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在本協議執行之日起至根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易的時期內，買方或代表買方行事或根據與其達成的任何諒解行事的任何關聯公司都不會進行任何購買或出售，包括賣空公司任何證券。每位買方單獨而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息（向其法定代表和其他代表披露的信息除外）保密。儘管有上述規定，儘管本協議中有任何相反的規定，但公司明確承認並同意：(i) 在根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之後，買方不在此作出任何陳述、保證或承諾不會對公司的任何證券進行交易，(ii) 不得限制或禁止任何買方進行任何交易任何自根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開發布本協議所設想的交易之日起和之後，根據適用的證券法，購買者沒有任何保密義務或義務不向公司、其任何子公司或任何子公司交易公司證券
20
在發佈第4.4節所述的初始新聞稿後，他們各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人。儘管有上述規定，但如果買方是一種多元管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策一無所知，則上述契約僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券投資決定的投資組合經理管理的資產部分。
4.14
資本變動。在2023年年會召開後的三十 (30) 天之前，未經持有多數股份的買方事先書面同意，公司不得對普通股進行或進行反向或遠期股票拆分或重新分類。
4.15
鍛鍊程序。認股權證中包含的行使通知形式規定了買方行使認股權證所需的全部程序。購買者無需提供其他法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前幾句的前提下，無需原版的行使通知，也不需要任何行使通知表的尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）即可行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限交付認股權證股份。
4.16
封鎖協議。除非延長封鎖期限，否則公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，並應根據每份封鎖協議的條款執行其條款。如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求該封鎖協議條款的具體履行。
5.1
終止。本協議可由以下情況終止：(i) 任何買方，如果在本協議規定的日期之後的第五（5）個交易日當天或之前尚未完成收盤，則通過向其他各方發出書面通知，終止本協議，任何一種情況下，公司通過書面通知買方，終止本協議，僅限買方在本協議項下的義務，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響；但是，此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違約行為提起訴訟的權利。
5.2
費用和開支。在收盤時，公司已同意向配售代理人償還50,000美元的法律費用和開支。公司應在收盤前向每位買方交付一份完整並已執行的收盤聲明副本，該副本作為附件A附後，除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税款和關税。
5.3
完整協議。交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書補充文件包含雙方對本協議及其標的物的全部理解，並取代先前關於此類事項的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併為此類文件、證物和附表。
5.4
通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應在以下最早時間被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址；（b）發送時間之後的下一個交易日傳輸，如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送到設定的電子郵件地址
21
第四條在非交易日或晚於任何交易日的下午 5:30（紐約時間）的簽名頁上，（c）如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個（第二個）交易日，或（d）需要發出此類通知的一方實際收到此類通知時。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上所列的地址相同。
5.5
修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非公司和買方根據本協議下的初始認購金額（或在收盤前購買了至少 50.1% 的股份權益）簽署的書面文書，如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的一方簽署，前提是如果任何修改、修改或豁免對買方（或團體）產生不成比例和不利的影響的購買者），還需要徵得受不成比例影響的購買者（或購買者羣體）的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的放棄均不應被視為未來的持續放棄，或對任何後續違約行為的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式延遲或不履行本協議下任何權利的行為也不得妨礙任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方的權利和義務產生不成比例、實質和不利影響，相對於其他買方的類似權利和義務，都必須事先獲得受不利影響的買方的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對每位買方和證券持有人以及公司均具有約束力。
5.6
標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。
5.7
繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並從中受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受交易文件中適用於 “買方” 的條款的約束。
5.8
沒有第三方受益人。配售代理人應是本協議中公司的陳述、保證和契約以及本協議中買方的陳述、保證和契約的第三方受益人。本協議旨在使本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議的任何條款不得由任何其他人執行。
5.9
適用法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。雙方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方在此不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易）的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟或訴訟中不主張任何主張個人不受任何此類法院的管轄，該訴訟或訴訟不恰當或不便於進行此類程序。雙方在此不可撤銷地放棄個人手續服務，並同意在任何此類訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該方郵寄一份副本（附送達證據），將其送達給該方，以便根據本協議向其發出通知，並同意該服務構成良好和充分的手續送達及其通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式向程序提供服務的權利。如果任何一方提起訴訟或訴訟以執行交易文件的任何條款，則除了公司根據第4.8節承擔的義務外，還應向該訴訟或訴訟中的勝訴方提供補償
22
非勝訴方支付其合理的律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他成本和開支。
5.10
生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交割後繼續有效。
5.11
執行。本協議可以在兩個或多個對應協議中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並交給對應方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則該簽名應為執行方（或簽名代表其簽名）產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。
5.12
可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效，不得受到任何影響、損害或失效，協議各方應利用其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現與之相同或基本相同的結果由此類術語、條款、契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。
5.13
撤銷和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款），但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司未在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後，不時自行決定全部或部分撤回任何相關的通知、要求或選擇，而無需全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇對其未來行動的偏見和權利；但是，前提是，在撤銷行使認股權證的情況下，適用的買方必須歸還受任何此類撤銷行使通知約束的任何普通股，同時向該買方退還向該買方支付的此類股票的總行使價，並恢復該買方根據該買方認股權證收購此類股份的權利（包括髮行替代權證）證明這種已恢復權利的證書）。
5.14
更換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被毀損、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之（如果是毀損），或取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或毀壞合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例賠償）。
5.15
補救措施。除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，每位買方和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而遭受的任何損失，特此同意放棄也不在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中以法律補救為由進行辯護。
5.16
預留款項。前提是公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使其在交易文件下的權利，並且此類付款或此類執法或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、被撤銷、收回或被要求退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何人任何法律規定的其他人（包括但不限於任何破產法，州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分債務，並繼續保持完全的效力和效力，就好像尚未支付此類款項或未發生此類執法或抵消一樣。
23
5.17
購買者義務和權利的獨立性。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不連在一起，任何買方均不以任何方式對任何其他買方履行或不履行任何交易文件規定的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方視為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方正在以任何方式協調或集體履行此類義務或交易文件。每位買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，任何其他買方均無須為此目的作為額外當事方加入任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的律師都選擇通過BR與公司溝通。BR 不代表任何買家，只代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方都要求或要求這樣做。明確理解和同意，本協議和每份其他交易文件中包含的每項條款均為公司與買方之間，僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，也不是買方之間和買方之間。
5.18
違約金。公司支付交易文件規定的任何部分違約賠償金或其他欠款的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他款項之前，儘管應取消和支付部分違約金或其他款項所依據的工具或擔保，否則公司不得終止。
5.19
星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。
5.20
施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何歧義都應由起草方解決。此外，任何交易文件中每提及普通股價格和股票的內容均應根據本協議簽訂之日後發生的反向和正向股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。
5.21
放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意特此絕對、無條件、不可撤銷地永久放棄陪審團的審判。
（簽名頁如下）
24
本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
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META 材料公司 |
通知地址： |
作者：______________________ 姓名：Uzi Sasson 職務：首席執行官 附上副本至（不構成通知）： |
海菲爾德公園大道 60 號 新斯科舍省達特茅斯 B3A 4R9 |
Perkins Coie LLP 第十六街 1900 號，1400 套房 科羅拉多州丹佛市 80202 注意：Ned Prusse，Esq. |
|
[頁面的其餘部分故意留空
購買者的簽名頁面如下]
25
[META MATERIALS INC. 的購買者簽名頁面
證券購買協議]
以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
買方姓名：________________________________________________
買方授權簽字人的簽名：_______________________________
授權簽署人姓名：_________________________________________
授權簽署人頭銜：__________________________________________
授權簽署人的電子郵件地址：_____________________________________
通知買家的地址：_____________________________________
向買方交付證券的地址（如果與通知地址不同）：________
__________________________________________________________________________
訂閲金額：_________________
股票：_______________
認股權證股份：__________________ 實益所有權封鎖器 4.99% 或 9.99%
EIN 編號：____________________
儘管本協議中有任何相反的規定，勾選此複選框 (i) 上述簽署人購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券的義務以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務應是無條件的，收盤的所有條件均應被忽視，(ii) 收盤應在本協議簽訂之日後的第二 (2) 個交易日進行，以及 (iii)) 本協議設想的任何收盤條件（但是在被上述 (i) 條款所忽視之前，要求公司或上述簽署人交付任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）在截止日期向該另一方交付此類協議、文書、證書或購買價格（如適用）的無條件義務。
[簽名頁面繼續]
26
附件 A
閉幕詞
根據所附證券購買協議（截至本協議之日），購買者最多應購買美元[___________]內華達州的一家公司Meta Materials Inc.（以下簡稱 “公司”）的普通股和認股權證。所有資金將匯入公司開設的賬户。所有資金將根據本結算聲明支付。
付款日期： [________ ___, 20__
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I. 購買價格 |
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確認並同意
_______ 的這個 ___ 天，_____
[____________________________
作者：_____________________
姓名：
標題：
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附錄 A
封鎖協議的形式
十二月 [__], 2023
A.G.P./Aliance 全球合作伙伴
麥迪遜大道 590 號，28 樓
紐約，紐約 10022
回覆：美達材料公司的擬議發行
女士們、先生們：
下列簽署人瞭解到，您（“AGP” 或 “配售代理協議”）提議簽訂配售代理協議（“配售代理協議”），規定要約和出售（i）內華達州公司Meta Materials Inc.（以下簡稱 “公司”）的普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），以及（ii）購買普通股的認股權證股票（“認股權證”，與普通股一起稱為 “證券”）。
考慮到AGP執行配售代理協議，以及出於其他良好和有價值的報酬，下列簽署人在此不可撤銷地同意，未經AGP事先書面同意，下列簽署人不會（a）直接或間接地（a）要約出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置（或進行任何旨在或可以合理預期會導致轉讓或處置的交易）個人將來任何時候持有任何普通股（包括但不限於股票）根據美國證券交易委員會的規則和條例可能被視為由下述簽署人實益擁有的普通股（行使任何期權或認股權證後可能發行的普通股）或可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的證券；（b）進行任何互換或其他衍生品交易，將普通股所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉讓給他人股票，是否有 (a) 款中描述的此類交易或 (b) 上述應通過以現金或其他形式交付普通股或其他證券進行結算；(c) 除非下文另有規定，否則就普通股或可轉換成普通股或可兑換為普通股或可兑換為普通股或任何其他證券的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利或理由，包括其任何修改；或 (d) 公開披露意圖在自本協議發佈之日起至九十 (90) 日結束的時期內進行上述任何操作) 自本協議生效之日起的幾天（例如 90 天期限，即 “封鎖期”）。
前述條款不適用於 (a) 與發行完成後在公開市場上收購的普通股或其他證券有關的交易，前提是無需或不得自願根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條就此類交易進行申報；（b）善意贈送普通股或任何可轉換為普通股的證券; (c) 通過以下方式轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券下列簽署人去世後遺囑或無遺囑繼承；(d) 將普通股或任何可轉換為普通股的證券轉讓給直系親屬（就本封鎖信協議而言，“直系親屬” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親更遙遠）或任何信託、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體，以直接或間接地為下述簽署人或其任何直系親屬的利益下列簽署人；前提是這應是任何人的先決條件此類轉讓：(i) 就上述 (b)、(c) 和 (d) 款而言，受讓人/受讓人同意受本封鎖信協議條款（包括但不限於前一句中規定的限制）的約束，其程度與受讓人/受讓人是協議當事方的約束相同；（ii）對於上述（c）和（d）條款，法律不應要求各方（捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人）（包括但不限於經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的披露要求以及《交易法》）將在上述90天期限到期之前就轉讓或處置作出任何申報或公開宣佈，並且（iii）下列簽署人在擬議的轉讓或處置前至少兩（2）個工作日通知AGP；（e）向公司轉讓股份，以履行根據公司股票期權發放條款授予的任何股權獎勵的預扣義務 /激勵計劃，例如
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在行使、歸屬、重大沒收風險消失或其他類似的應納税事件時，在每種情況下都以 “無現金” 或 “淨行使”（為避免疑問，這不包括涉及經紀人或其他第三方的 “無現金” 行使計劃），前提是作為根據本 (e) 條款進行任何轉讓的條件，如果要求下列簽署人根據本節提交報告《交易法》第16（a）條，報告普通股或任何可轉換為或可行使的證券的受益所有權減少或下列簽署人在封鎖期內可兑換普通股，應在該報告中提供一份聲明，如果適用，還應包括適當的處置交易代碼，説明此類轉讓是作為與淨值行使有關的股份交付或沒收進行的，或者僅作為沒收或出售股份來支付所需的預扣税（視情況而定）；(f) 普通股或任何可轉換證券的轉讓根據真正的第三方收購要約轉化為普通股或可行使或兑換成普通股向涉及公司控制權變更（定義見下文）的普通股、合併、合併或其他類似交易的所有持有人進行的，包括投票贊成任何此類交易或就該交易採取任何其他行動，前提是如果此類合併、要約或其他交易未完成，普通股和任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券仍應受本文規定的限制的約束；(g) 股權獎勵的歸屬，行使認股權證或行使根據公司股票期權/激勵計劃授予的或截至本文件發佈之日尚未兑現的股票期權；前提是，限制應適用於在此類歸屬、行使或轉換時發行的普通股；(h) 訂立或繼續使用任何符合第10b5-1條所有要求的現有合同、指示或計劃（a “細則10b5-1計劃”）) 根據《交易法》；但是，規定除現有計劃外，不得出售普通股或可轉換為普通股或可兑換或行使普通股的證券應在封鎖期到期之前根據第10b5-1條計劃提出；以及 (i) 公司根據《證券法》對下列簽署人的普通股進行註冊的任何要求或要求、行使任何權利或採取任何行動為準備下述簽署人的普通股進行登記，前提是下述簽署人的普通股的轉讓未登記根據行使任何此類權利，不得根據該協議提交任何註冊聲明《證券法》適用於下列簽署人在封鎖期內的任何普通股。就上述 (f) 條而言，“控制權變更” 是指任何真正的第三方要約、合併、收購、合併或其他類似交易的完成，其結果是任何 “個人”（定義見《交易法》第13 (d) (3) 條）或一組人成為多數人的受益所有人（定義見《交易法》第13d-3和13d-5條）該公司有表決權的股票的總投票權。
下列簽署人還同意並同意向公司的轉讓代理人和註冊商發出停止轉讓指示，除非符合本封鎖信協議，否則下述簽署人受本封鎖信協議約束的證券。
據瞭解，如果公司通知AGP不打算繼續發行，如果配售代理協議未生效，或者如果配售代理協議（協議終止後的條款除外）在證券付款和交付之前終止或終止，則下列簽署人將被解除本封鎖信協議規定的義務。
下列簽署人瞭解到，公司和AGP將根據本封鎖函協議繼續進行發行。
本封鎖信協議將在以下情況下自動終止：(a) 配售機構協議在證券發行和交付之前終止，(b) 公司或AGP向對方發出書面通知表示決定不繼續進行擬議的發行，並代表公司所有受封鎖信協議約束的證券持有人終止本封鎖信協議，前提是公司和AGP不應執行配售該日期當天或之前的代理協議。無論本協議有何相反的規定，如果本次發行未在2023年12月31日當天或之前結束，則本封鎖信協議將失效並失效。
本封鎖信協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。本封鎖協議可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 格式）或符合美國聯邦 ESIGN 法案的任何電子簽名交付
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2000 年，例如，www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他傳輸方式，以及以此方式交付的任何副本，應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。
下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本封鎖信協議的全部權力和權限，並且，根據要求，下列簽署人將簽署與執行本協議有關的任何其他必要文件。下列簽署人的任何義務對下述簽署人的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力。
[簽名頁面如下]
真的是你的，
（姓名）
（簽名）
（如果是實體，則為簽字人姓名 —
請打印）
（如果是實體，則為簽字人頭銜 —
請打印）
地址：___________________________
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附錄 B
認股權證形式
（隨函附上）
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