美國證券交易委員會華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： |
Meta Materials
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
內華達州 |
001-36247 |
74-3237581 |
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（公司所在州或其他司法管轄區） |
（委員會檔案編號） |
（國税局僱主識別號） |
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60 海菲爾德公園博士 |
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達特茅斯, 新斯科舍省，加拿大 |
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B3A 4R9 |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
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註冊人的電話號碼，包括區號： 902 482-5729 |
不適用 |
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，面值每股0.001美元 |
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MMAT |
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納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的新興成長型公司.
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
項目 1.01。 |
簽訂重要最終協議。
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註冊直接發行
2023年12月4日，Meta Materials Inc.（以下簡稱 “公司”）與某些機構和合格投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”）（統稱 “發行”），規定公司通過註冊直接發行（“發行”）發行和出售（i）7500萬股公司普通股，面值0.001美元（“普通股”），以及（ii) 購買總計不超過75,000,000股普通股的認股權證（單獨稱為 “認股權證”，統稱為 “認股權證”）。每股普通股和隨附的認股權證的發行和出售總價為0.08美元。每份認股權證可在自發行之日起六個月之日或之後的任何時候行使，以每股0.095美元的價格購買一股普通股。認股權證自首次行使之日起五年後到期。
本次發行於2023年12月6日結束。在扣除配售代理費（定義見下文）和公司應支付的預計發行費用後，公司預計將從本次發行中獲得約540萬美元的淨收益。
2023年12月4日，公司還與A.G.P./Alliance Global Partners（“配售代理”）簽訂了配售代理協議（“配售代理協議”）。根據配售代理協議的條款，配售代理人同意盡最大努力安排證券的出售，公司同意向配售代理人支付現金費，相當於出售本次發行證券所得總收益的6.5％。該公司還同意向A.G.P. 償還與發行相關的應計法律費用，金額最高為50,000美元。
本次發行是根據2023年12月4日的招股説明書補充文件和2022年11月18日的基本招股説明書進行的，後者是S-3表格（文件編號333-268282）註冊聲明的一部分，該聲明於2022年11月10日提交給美國證券交易委員會（“SEC”），並於2022年11月18日生效。公司不打算申請在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。
收購協議和配售代理協議均包含公司的慣例陳述和保證、雙方的終止權以及公司的某些賠償義務，就收購協議而言，還包含公司的持續契約。
上述對認股權證、購買協議和配售代理協議的描述並不完整，受此類文件全文的約束，並受這些文件全文的約束，其副本分別作為附錄4.1、附錄10.1和附錄10.2附於本表格8-K最新報告（本 “報告”）中，並以引用方式納入此處。
Ballard Spahr LLP關於發行和出售普通股以及根據購買協議發行的認股權證的法律意見和同意書作為附錄5.1附於本報告。
2022年6月認股權證修正案
2023年12月4日，作為本次發行的條件，公司對公司於2022年6月28日發行的普通股（“2022年6月認股權證修正案”）進行了修訂（“2022年6月認股權證修正案”），2022年6月認股權證的某些持有人持有總計25,925,927股普通股的2022年6月認股權證。根據2022年6月認股權證修正案 (i) 每股行使價降至0.095美元，(ii) 初始行使日（定義見2022年6月認股權證）修訂為（a）適用於2022年6月認股權證所依據的總計23,000,000股認股權證（定義見2022年6月認股權證），（b）修正後六個月，標的認股權證總計2925,927股 2022 年 6 月認股權證和 (iii) 終止日期（定義在 2022 年 6 月認股權證中）已修訂為 (a) 五個-修正後的一週年紀念日，涉及2022年6月認股權證所依據的總計23,000,000股認股權證，以及 (b) 經修訂的初始行使日五週年紀念日，涉及2022年6月認股權證所依據的總計2,925,927股認股權證。這些修正案於2023年12月4日生效。
上述對2022年6月認股權證修正案的描述並不完整，受該文件全文的約束和全面限定，該文件的副本作為附錄4.2附於本報告，並以引用方式納入此處。
項目 8.01。 |
其他活動
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2023年12月4日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本8-K表最新報告第1.01項所述的上述發行的定價。該新聞稿的副本作為附錄99.1附於本報告，並以引用方式納入此處。
項目 9.01。 |
財務報表和附錄。
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(d) 展品
展品編號 |
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描述 |
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4.1 |
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認股權證形式. |
4.2 |
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普通股購買權證修正表格。 |
5.1 |
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Ballard Spahr LLP 的觀點。 |
10.1 |
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證券購買協議的形式。 |
10.2 |
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公司與A.G.P./Alliance Global Partners簽訂的配售代理協議，日期為2023年12月4日。 |
23.1 |
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Ballard Spahr LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。 |
99.1 |
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2023 年 12 月 4 日的新聞稿. |
104 |
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封面交互式數據文件（嵌入為行內 XBRL 文檔） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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META MATERIALS |
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日期： |
2023年12月6日 |
來自： |
/s/ Uzi Sasson |
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Uzi Sasson 首席執行官 |