附錄 99.1

Hong 香港交易及結算所有限公司和香港聯合交易所有限公司對本公告的內容不承擔任何責任， 對其準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對本公告全部或任何部分內容導致或依賴於 的任何損失承擔任何責任。

此 公告僅供參考，並不構成在香港、 美國或其他地方認購任何證券的任何邀請，也不構成任何證券合約或訂閲證券邀請的基礎或依據 ，也不得作為任何證券認購合同或邀請的基礎或依據 ，僅供參考。在某些司法管轄區， 本公告的發佈可能會受到法律限制，持有此處 提及的信息的個人應瞭解並遵守任何此類限制。任何不遵守這些限制的行為都可能構成對 任何此類司法管轄區的法律的違反。本公告中提及的證券未根據 任何證券法律法規發行、註冊，也未獲允許在香港、美國或其他地方向公眾發行或流通。 沒有陳述任何此類證券將在香港、美國或其他地方發行或註冊或允許向公眾發行或流通 。如果沒有根據經修訂的1933年的 美國證券法（“證券法”）進行註冊或根據《證券法》獲得註冊豁免，則不得在美國發行或出售證券。 在美國進行的任何證券公開發行都將通過招股説明書進行，招股説明書可從 發行人處獲得，其中將包含有關發行人及其管理層的詳細信息以及財務報表。

GRAPHEX 集團有限公司

石英是你的 newxprivs

（在開曼羣島註冊成立 ，有限責任公司）

（股票 代碼：6128）

內部 信息

意向書

與擬議交易有關

本 公告由Graphex Group Limited（“本公司”，連同其附屬公司，統稱 “集團”） 根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（“上市 規則”）第13.09條和《證券及期貨條例》（第571章）第XIVA部分（定義見《上市規則》）發佈香港的）。

意向書（“意向書”）

董事會希望宣佈，2023年12月6日（聯交所交易時間之後），公司與買方簽訂了 意向書，根據該意向書，公司和買方表示共同有興趣進一步推進一項擬議交易 ，該交易可能涉及公司出售公司在Graphex Technologies的全部股權（“擬議交易””)。

意向書的 實質性條款如下：

日期

2023 年 12 月 6 日（在聯交所交易時間之後）

各方

盡董事對信息的瞭解和信念，並進行了所有合理的詢問，每位買方、其 董事、首席執行官和主要股東都是獨立第三方。

主題 問題

根據意向書 ，公司和買方已表示共同有興趣進一步推進擬議交易。

考慮

擬議交易的 對價有待雙方在進一步談判後確定，並參照 買方對Graphex Technologies進行的初步盡職調查，扣除負債後的Graphex Technologies業務的預付企業價值在1億美元至2億美元之間。預計收購價格將由買方在納斯達克上市的股票（“對價股”）結算。

排他性 期

公司在意向書執行之日起至其後一百零五 (105) 天（即直到 2024 年 3 月 20 日）或終止日期（“排他性期”）期間，不得將其子公司、關聯公司 （在適用範圍內，包括平行或後續投資基金或管理工具）及其每位代表 直接或間接地與來自 的提議或提案進行討論，或徵求、鼓勵、考慮或以其他方式促進 的提議或提案，或向任何其他第三方提供公司或 Graphex Technologies 的機密信息，並終止先前 就直接或間接出售、轉讓、許可或以其他方式處置 Graphex Technologies 或其子公司或其各自的股權、業務或物質資產（在 業務的正常過程之外）的交易進行的任何活躍討論，無論是通過收購、合併、整合、資本重組、獨家許可或其他，或任何與 類似的交易有理由禁止或損害擬議交易，或原則上籤訂任何協議、意向書 或最終協議，或就此向任何政府機構提交任何文件。

買方在排他性期內不得就除公司以外的任何第三方的DesPac交易或任何有理由預計會禁止 或損害擬議交易的類似交易簽訂具有約束力的最終協議或公開發布，為避免疑問，不得禁止買方或其任何關聯公司或其任何代表 直接或間接參與任何討論或徵求、鼓勵、考慮或否則 促進或向任何與此類交易有關的第三方 或就此達成任何不具約束力的諒解，或向其提供買方的機密信息。

獨家期可通過雙方書面協議予以延長。

到期 盡職調查權限

在 遵守公司可能對買方及其指定代表施加的任何合理保密條件的前提下， 公司在執行意向書時和終止日期之前，應允許買方及其指定代表完全 並迅速合理地進入Graphex Technologies的設施，以進行買方的盡職調查 審查。Graphex Technologies在得知此類事件後，應立即（但無論如何應在72小時內）將影響Graphex Technologies或其子公司、其各自業務或買方 根據意向書中設想的交易完成擬議交易的能力的任何重大不利事件通知買方 。

管理 可用性

如果買方提出要求，Graphex Technologies應允許其管理層，包括但不限於其首席執行官， 參與活動和流程，以確定對擬議交易中設想的交易 的普遍興趣和市場熱情。Graphex Technologies將進一步使其管理層積極參與為PIPE投資創建營銷 材料並參與招標。

法律和管轄權事項的選擇

意向書應受美國紐約州法律管轄並根據其解釋，雙方之間的所有爭議 應受美國紐約州任何州或聯邦法院的專屬管轄。

保密

意向書及其內容構成機密信息，雙方同意對其保密，並且 進一步承認，就香港證券法和/或《上市規則》而言，此類機密信息（如適用）可被視為公司的 “內幕消息”，並可能被視為美國聯邦證券法所指買方的 “重要非公開信息” ，並且但須遵守披露義務。

買家的匿名性

雙方同意，在買方書面批准 披露買方身份之前，買方的身份應保持匿名。公司承諾不公開披露買方的身份，除非法律、 或相關規章制度要求。如果任何監管機構根據任何 法律、法規或法規要求公司在訂立擬議交易的最終協議（“最終 協議”）之前的任何時候公開披露買方的身份，則公司必須立即（但無論如何在 72 小時內）以書面形式將該事件通知買方，在這種情況下 ，買方有權終止 LOI，而不是繼續公開披露其身份， 在這種情況下，將不收取任何罰款或費用買方向公司報銷。

如果 公司在未經買方明確書面同意的情況下疏忽通知買方並公開披露買方的身份， 公司有責任向買方支付1,800,000美元的現金罰款，以補償買方可能產生的費用、 法律費用、費用、監管費、損失和罰款、投資者贖回和隨後的聲譽損失和/或 業務減值以及任何其他成本這種未經批准的披露可能會導致這種披露，前提是買方擁有唯一的 完全或部分免除此類處罰的自由裁量權。

開支

無論雙方是否就擬議交易簽訂最終協議（但如果雙方確實簽訂了最終協議，則須遵守最終協議的條款和條件 ），除非此處另有規定，否則各方 都將自行承擔與意向書和擬議交易談判有關的成本和支出，包括其代表和顧問的所有費用和 支出。

分配

經公司同意，買方可以隨時將 意向書和任何權利、利益或義務自由轉讓給 買方贊助商（“保薦人”）的任何其他SPAC或贊助商（“關聯SPAC”） 的任何關聯公司或經理（“關聯SPAC”） ，但不得無理扣留、延遲或條件（而且 在任何情況下，公司都必須在買方向買方提供此類 轉讓通知後的7天內以書面形式向買方提供或拒絕此類同意公司（“轉讓審查期”），前提是任何此類受讓人 與《上市規則》所定義的公司或公司或Graphex Technologies的競爭對手無關，任何 此類受讓人應簽署並向公司和Graphex Technologies交付受本《意向書》中適用於買方的條款約束的轉讓和假設協議。

未經買方事先書面同意，公司或Graphex Technologies不得轉讓 意向書， 不得無理拒絕、延遲或附帶條件。

終止

LOI 可以終止：

意向書將在上述（i）中提及的日期，以及公司 或上文（ii）和（iii）中提及的買方（視情況而定）收到書面通知之日（“終止日期”）有效終止。

終止意向書後，意向書將被視為無效，沒有進一步的效力或效力， 雙方在意向書下或與擬議交易相關的所有義務和責任都將終止，但雙方與意向書的約束性條款相關的持續義務除外，該義務和責任應在意向書終止後繼續有效，除非意向書的終止 不得免除任何一方因終止前違反任何約束性條款而承擔的責任 意向協議條款或雙方之間的其他協議（如果有）。

《意向書》的約束力 效力和條款

保存 ，除上文標題為 “排他性期”、“盡職調查准入”、“管理 可用性”、“法律和司法管轄權選擇事項”、“保密”、“買方的匿名性”、 “費用”、“轉讓” 和 “終止” 等對雙方具有法律約束力的重要條款外，意向書中考慮的提議 交易不具有法律約束力對雙方具有約束力。

與 GRAPHEX 技術相關的信息

Graphex Technologies由公司在美國成立，旨在促進集團 石墨烯產品在美國的生產和銷售，並發展成為公司在電動汽車 行業供應鏈中的重要紐帶。

Graphex Technologies已於2022年5月30日與位於美國密歇根州的Emerald Energy Solution LLC（“合資 合資企業”）成立了一家合資企業，開發和運營單一設施、工廠或其他製造或加工廠，用於 加工或以其他方式增強石墨負極材料或先前加工過的石墨，用於任何行業，包括為電動汽車中使用的鋰離子電池提供 陽極材料（“設施”）。截至本公告發布之日， 合資企業尚未完成該設施的開發和運營。

擬議交易的原因和好處

集團的 主要業務是在中國內地加工和銷售石墨和石墨烯相關產品的業務 ，以及主要在香港和中國內地的景觀建築業務。

Graphex Technologies的成立是為了建立美國鋰離子電池供應鏈的負極材料生產市場。鑑於 當前的地緣政治緊張局勢以及《美國通貨膨脹降低法案》於2022年通過並生效，這給作為公司子公司的Graphex Technologies在獲得和利用美國本地 公司通常可用的資源方面帶來了困難 和不確定性。經過全面評估，董事會認為，集團在美國經營自己的製造業務 可能不利於公司及其全體股東。另一方面，董事會認為， 擬議交易如果得以實現，將有利於公司和全體股東。

董事會目前的意圖是，如果擬議交易得以實現，並且在遵守美國和香港的相關證券 法律和法規（包括《上市規則》）的前提下，公司可以向股東分配擬議交易下的所有對價 股份。

清單 規則的影響

設想，根據《上市規則》第 14章，擬議交易如果得以實現，將構成公司的須予申報的交易。如果公司簽訂最終協議，或者如果擬議交易有任何重大進展，意向書或 發生任何終止意向的事件，則公司將盡快根據 發佈進一步的公告。

警告

由於 擬議交易可能會實現，也可能不會實現，因此建議公司的股東和潛在投資者在交易公司的股票和其他證券時謹慎行事。

定義

在 本公告中，除非上文另有定義，否則除非上下文另有要求，否則以下術語和表達方式 在此處使用時應具有以下含義。

香港 香港，2023 年 12 月 6 日

截至本公告發布之日 ，執行董事為劉興達帕特里克先生、陳益仁安德羅斯先生和邱斌先生； 非執行董事為馬立達先生；獨立非執行董事為譚葉芳仙女士、王雲才先生、Liu Kwong Sang 先生、唐兆東先生和陳安東尼啟光先生。