附錄 10.1

Smart for Life, Inc.

2023年11月30日

普通股購買認股權證持有人

回覆：

行使普通股購買權證的激勵要約

親愛的霍爾德：

Smart for Life, Inc.（以下簡稱 “公司”）很高興為您提供行使全部或部分認股權證的機會，以購買簽名頁上列出的2023年5月31日、2023年5月19日和2023年5月5日向您發行的公司普通股， “現有認股權證”），面值為每股0.0001美元（“普通股”）此處目前由您（“持有人”）持有。根據S-3表格（文件編號333-272424和333-271701）（“註冊聲明”）上的註冊聲明，現有認股權證所依據的普通股（“認股權證”）的發行已登記轉售。註冊聲明目前有效，根據本信函協議行使現有認股權證後，將對轉售認股權證生效。此處未另行定義的大寫術語應具有新認股權證（定義見下文）中規定的含義。

作為對價全面行使您持有並在持有人簽名頁上列出的全部現有認股權證（“認股權證行使”），每股認股權證行使價降低至1.77美元，公司特此提議根據1933年《證券法》第4 (a) (2) 條向您或您的指定人發行新的未註冊普通股股票購買權證（“新認股權證”），經修訂（“證券法”），最多可購買相當於認股權證數量的 200% 的普通股（“新認股權證”）根據本協議行使認股權證發行的新認股權證將立即行使，其行使期限為首次行使日後的5.5年，，每股行使價等於1.52美元。

原始新權證證書將在本協議發佈之日後的兩 (2) 個交易日內交付。無論本協議有何相反規定，如果行使任何認股權證會導致持有人超過現有認股權證第 2 (e) 節中規定的受益所有權限制（“受益所有權限制”）（或者，如果適用並由持有人選擇，為 9.99%），公司只能向持有人發行不會導致持有人超過最大數量的認股權證 {根據持有人的指示，允許持有 br} 股權證，餘額將暫時擱置，直到持有人發出的通知，表示餘額（或其中的一部分）可以根據此類限制發行，應通過現有認股權證作為暫緩發行，該認股權證此後應被視為已預付（包括行使價的全額支付），並根據行使現有認股權證行使通知行使（前提是不得到期和支付額外的行使價）。

根據下文本段後面的段的明確規定，持有人可以通過簽署以下信函接受該提議，這種接受構成持有人在2023年11月30日美國東部時間下午3點59分（“執行時間”）當天或之前，以持有人簽名頁面（“認股權證行使價”）規定的總行使價全額行使現有認股權證。

此外，公司同意附錄A中規定的陳述、保證和契約。持有人聲明並保證，截至本文件發佈之日，以及在每次行使任何新認股權證的日期，均為《證券法》第501條所定義的 “合格投資者” ，並同意新認股權證發行時將包含限制性標記，新認股權證和行使新認股權證時可發行的普通股都不會根據《證券法》註冊，除非隨附的附件 A 中另有規定。此外，持有人聲明並保證，它將以委託人的身份為自己的賬户收購新認股權證，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解，以分發新認股權證或就新認股權證的分配（這種陳述不限制持有人根據《證券法》規定的有效註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售新認股權證的權利）。

持有人明白，新認股權證和新認股權證股份沒有也可能永遠不會根據《證券法》或任何州的證券法進行註冊，因此，代表此類證券的每份證書（如果有）都應帶有與以下內容大致相似的圖例：

“本證券未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據不受該法約束的交易中的可用豁免或，否則不得發行或出售《證券法》的註冊要求以及適用的州證券法。”

證明新認股權證股票的證書不得包含任何圖例（包括上述説明），（i）根據《證券法》，有關轉售此類新認股權證的註冊聲明生效，（ii）在根據《證券法》第 144 條出售此類新認股權證股票後，(iii) 如果此類新認股有資格根據第 144 條出售（假設無現金行使 br} 新認股權證），但不要求公司遵守當前所需的公開信息根據關於此類新認股權證的規則 144，且不受交易量或銷售方式限制，(iv) 如果根據規則 144（假設新認股權證無現金行使）可以出售此類新認股權證，並且公司遵守了第 144 條要求的有關此類新認股權證的當前公開信息，或 (v) 如果證券法案的適用要求不要求提供此類説明（包括證券交易委員會（“委員會”）工作人員發佈的司法解釋和聲明以及最早的條款（i）至（v），即 “刪除日期”）。如果公司和/或轉讓代理人要求從刪除本協議中的圖例，或者應持有人的要求，公司應要求其律師在委託日期之後立即向轉讓代理人出具法律意見，該意見的形式和實質內容應為持有人合理接受。自刪除之日起及之後，此類新認股權證的發行應不附帶任何圖例。公司同意，在委託日期之後或本節不再要求提供此類註釋時，將不遲於持有人向公司或過户代理人交付代表新認股權證發行的帶有限制性圖例的證書（例如第二個 (2) 個交易日後的兩 (2) 個交易日 ^和) 交易日，即 “移除圖例日期”），向持有人交付或促成向持有人交付一份代表此類股票的證書，該證書不含任何限制性和其他圖例，或者應持有人的要求，應持有人的要求，按照持有人的指示，將存款信託公司系統存入存款信託公司系統的賬户。

除持有人的其他可用的補救措施外，公司還應以現金 (i) 向持有人支付每1,000美元的新認股權證股份（基於此類新認股權證提交給轉讓代理之日普通股的VWAP），作為部分違約金，而不是罰款，每交易日10美元（增加到每筆交易20美元）在傳奇移除日期之後的每個交易日此類損害開始累積後的第五 (5) 個交易日，直到此類證書交付為止不帶圖例和 (ii) 如果公司未能 (a) 在圖例移除日期之前向持有人發行並交付（或促成交付）一份證書，該證書代表持有人如此交付給公司的新認股權證股份，該證書不含所有限制性和其他圖例； (b) 如果在圖例移除日期之後，持有人（通過公開市場交易或其他方式）購買普通股以交付以滿足持有人出售全部或任何部分普通股，或者出售一些普通股普通股股份等於持有人預期從公司獲得的普通股數量的全部或任何部分，沒有任何限制性説明，則該金額等於持有人購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有的話）的超出部分（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有的話）（“買入價格”) 高於 (A) 新認股權證股份的乘積，以至於公司需要在圖例移除日期之前向持有人交割，持有人必須為此購買股票以及時滿足交割要求，乘以 (B) 持有人出售該數量普通股的加權平均價格。

從本協議發佈之日起至截止日期 15天后，公司和任何子公司均不得 (A) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (B) 提交任何註冊聲明或任何修正案或對任何現有註冊聲明的補充（本文提及的轉售註冊聲明或招股説明書補編除外轉到註冊聲明，以反映本文所設想的交易）。

如果該報價被接受並且交易文件在執行時間之前執行，則在下述交易日之後的交易日美國東部時間上午8點或之前，公司應發佈新聞稿和/或向委員會提交8-K表的最新報告，披露下文所述交易的所有重要條款。自發布此類新聞稿或在表格8-K上提交此類最新報告（視情況而定）起和之後，公司向您表示，它應公開披露公司或其任何相應的高管、董事、員工或代理人向您提供的與下文所述交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿和/或表格8-K最新報告之日起，公司承認並同意，公司、任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與您和您的關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何保密或類似義務將終止。公司聲明、保證和承諾，接受本要約後，認股權證的發行不附帶任何圖例或對持有人轉售的限制。

不遲於本協議發佈之日後的第二個（第二個）個交易日，交易地點應在雙方同意的地點進行。除非H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）另有指示，否則認股權證股份的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即，在截止日期，公司應發行以持有人姓名和地址註冊並由過户代理人直接向配售代理人發放的認股權證每位持有人；收到此類認股權證後，配售代理人應立即以電子方式將此類認股權證股票交付給適用的持有人，並據此付款應由配售代理（或其清算公司）通過電匯至公司）。現有認股權證行使的結束日期應稱為 “截止日期”。

公司承認並且同意，持有人在本信函協議下的義務是多項的，與任何其他持有人或公司現有認股權證或其他認股權證持有人（均為 “其他持有人”）在與行使此類認股權證有關的任何其他協議（“其他認股權證行使協議”）下的義務並無共同之處，持有人對履行義務不承擔任何責任任何其他持有人或根據任何此類其他認股權證行使協議。本信函協議中包含的任何內容以及持有人根據本協議採取的任何行動均不得被視為將持有人和其他持有人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定持有人和其他持有人正在以任何方式就此類義務或本信函協議所設想的交易採取一致行動或集體行動並且公司承認，持有人和其他持有人在尊重方面沒有協調一致或集體行事對此類義務或本信函協議或任何其他認股權證行使協議所設想的交易負責。公司和持有人確認，持有人在其自己的律師和顧問的建議下獨立參與了本文所述交易的談判。持有人有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本信函協議所產生的權利，並且任何其他持有人無需為此目的作為額外當事方加入任何訴訟。

公司特此聲明和截至本文發佈之日起及之後的契約和同意，就與現有認股權證同時出售的認股權證同時出售的認股權證的任何其他認股權證行使協議（或其任何修訂、修改或豁免）向任何其他持有人提供的條款均不對或將來更有利於此類其他持有人的持有人和本信函協議，除非此類條款同時提供給持有人。如果公司在或在本協議簽訂之日起六個月後簽訂了與現有認股權證同時出售的認股權證相關的其他認股權證行使協議，則 (i) 公司應在協議發生後立即向持有人發出通知，並且 (ii) 本信函協議的條款和條件應在或持有人採取任何進一步行動的情況下立即通知持有人公司，以經濟和法律等效的方式自動進行修改和修改，因此持有人應享受其他認股權證行使協議中規定的更優惠的條款和/或條件（視情況而定）的好處（包括髮行額外的認股權證），前提是持有人在任何時候向公司發出書面通知後，可以選擇不接受任何此類修訂或修改的條款或條件的好處，在這種情況下，本信函協議中包含的條款或條件將適用於持有人因為它在修正或修改前夕生效，就好像該修正案或從未對持有者進行過修改。本段的規定應同樣平等地適用於每份此類其他認股權證行使協議。

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	真誠地是你的，

	Smart for Life, In

	來自：
	姓名：
	標題：

接受並同意：

持有人姓名：____________________________________________

持有者授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

現有認股權證數量：__________________

權證行使價總額：_______________

新認股權證：（行使現有認股權證總額的 200% ）：___________

實益所有權攔截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指令：

附件 A

公司的陳述、擔保和契約。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

a)	美國證券交易委員會報告。在本協議頒佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短時期）（上述材料，包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件）中，公司已根據《交易法》（包括其中第13（a）條或第15（d）條提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件 “SEC 報告”）。截至各自日期，美國證券交易委員會的報告在所有重大方面均符合交易所法案的要求，美國證券交易委員會報告在提交時，均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及要求在其中陳述所必需的重大事實，在其中作出陳述是必要的，不具有誤導性。根據證券法，公司從未是受第144（i）條約束的發行人。

b)	授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權限，可以簽訂並完成本信函協議所設想的交易，並以其他方式履行本協議和項下的義務。公司執行和交付本信函協議以及公司完成本函所考慮的交易均已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、其董事會或股東無需就此採取進一步行動。本信函協議已由公司正式執行，當根據本協議條款交付時，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停執行和其他普遍適用的法律的限制，（ii）受法律的限制與具體履約、禁令救濟的可用性有關，或其他公平補救措施，以及（iii）賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

沒有衝突。公司執行、交付和履行本信函協議以及公司完成本協議所設想的交易不會也不會會：(i) 與公司證書或章程、章程或其他組織或章程文件中的任何條款相沖突或構成違約（或事先通知或時間流逝的事件或兩者兼而有之）成為違約），導致產生任何留置權、索賠、擔保權益、其他抵押權或與有關的公司任何財產或資產存在缺陷，或授予他人終止、修改、加速或取消該公司作為當事方或公司任何財產或資產所依據的任何實質性協議、信貸額度、債務或其他有形工具（證明公司債務或其他方式）的終止、修改、加速或取消權（無論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之）受約束或受影響；或 (iii) 與衝突或導致違反任何法律、規則、法規、命令，對公司受其約束或影響的任何法院或政府權力（包括聯邦和州證券法律和法規）的判決、禁令、法令或其他限制，除非第 (ii) 和 (iii) 條均不可能或合理預期對業務、前景造成重大不利影響，公司的財產、運營、狀況（財務或其他方面）或經營業績，或整體或其經營業績履行本信函協議規定的義務的能力。

d)	註冊義務。在切實可行的情況下（無論如何，在本信函協議簽訂後的15個日曆日內），公司應在S-3表格（如果公司當時不符合S-3資格，則使用其他適當的表格）提交註冊聲明，規定新認股權證持有人轉售新認股權證（“轉售註冊聲明”）。公司應盡最大努力使轉售註冊聲明在本聲明發布之日後的45個日曆日內（或者，如果委員會進行了 “全面審查”，則在本聲明發布之日後的第75個日曆日日）內生效，並保持轉售註冊聲明的有效性，直到新認股權證的持有人不擁有任何新認股權證或新認股權證。

e)	交易市場。本信函協議所考慮的交易符合納斯達克資本市場的所有規章制度。