附件10.20

文蒂克斯生物科學公司

董事境外補償政策

於2021年9月29日通過並批准，自生效日期起生效

Ventyx Biosciences，Inc.(“公司”)認為，向董事會成員(“董事會”和董事會成員“董事”)提供現金和股權薪酬是吸引、留住和獎勵非公司僱員董事(“外部董事”)的有效工具。本董事外部薪酬政策(“政策”)旨在正式確定公司關於現金薪酬和向外部董事授予股權獎勵的政策。除非本政策另有定義，本政策中使用的資本化術語將具有公司2021年股權激勵計劃(或如果該計劃在授予股權獎勵時不再使用)中賦予該術語的含義(或如果該計劃在授予股權獎勵時不再使用，則具有授予該股權獎勵時的股權計劃中賦予該術語或任何類似術語的含義)(該適用計劃，“計劃”)。董事以外的每一方將單獨負責董事以外的任何税收義務，這些義務是由於根據本政策獲得的股權獎勵、現金和其他補償而導致的。

在本政策第9節的約束下，本政策將自根據1934年美國證券交易法第12(B)節提交的註冊聲明的生效日期起生效，該註冊聲明是針對公司的首次公開募股而修訂的(該日期，即“生效日期”)。

1.現金補償

A.作為董事境外服務的年度現金保留金。董事以外的每個人將獲得每年4萬美元的現金預付金。出席董事會會議或董事會任何委員會的會議不收取每次會議的出席費。

B.擔任非執行主席、委員會主席和委員會成員的額外年度現金預留款

I.自生效之日起，董事以外的每位擔任董事會非執行主席、主席或委員會成員的人士將有資格賺取如下額外年費：

為清楚起見，擔任委員會主席的每名董事外部人士將只收取擔任委員會主席期間的額外年費，而不收取擔任委員會主席期間作為委員會成員的額外年費，前提是擔任非執行主席的董事外部人士將獲得擔任董事外部機構的年費和擔任非執行主席的額外年費。

C.付款。本政策下的每一年度現金預留金將按季度按比例支付給董事以外在上一財季(“財季”)任何時候擔任過相關職務的每位員工，而這筆款項將不遲於緊接上一財季結束後30天支付。為清楚起見，僅在相關財政季度的一部分時間內擔任適用委員會成員(或主席)的外部董事將按比例獲得適用的年度預付金(S)的季度付款，這是根據該財務季度內該董事外部以相關身份服務的天數計算的。為清楚起見，在生效日期至包含生效日期(“初始期間”)的會計季度結束期間，作為適用的委員會成員(或主席)擔任外部董事的外部董事將按比例獲得適用的年度現金預付金(S)的季度付款，這是根據該外部董事以相關身份服務的初始期間內的天數計算的。

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2.股權薪酬

外部董事將有資格獲得本計劃下的所有類型的獎勵(激勵性股票期權除外)，包括不在本政策範圍內的酌情獎勵。除本政策另有規定外，根據本政策第2節授予外部董事的所有獎勵將是自動和非酌情的，並將根據以下規定進行：

A.沒有自由裁量權。除下文第2(D)(Iii)及9節所規定者外，任何人士將無權酌情選擇哪些外部董事將獲授予本政策下的任何獎勵或決定該等獎勵所涵蓋的股份數目。

B.初始獎項。每位在生效日期後首次成為董事以外人士的人士將獲授予一項期權獎勵(“初始獎勵”)，以購買價值(定義如下)為440,000美元的股份，所產生的任何分數均向下舍入為最接近的整數股。首次獎勵將於該人士首次成為非董事人士當日或之後的第一個交易日(即首次成為非董事人士的日期，即“初始開始日期”)自動頒發，無論是通過本公司股東的選舉或董事會的任命來填補空缺。如果個人既是董事會成員又是僱員，由於終止僱傭而成為外部董事人員不會使外部董事有權獲得初始獎勵。每個初始授予將安排如下授予：初始授予的股份的十六分之一(1/36)將被安排在授予日期之後的每個月進行歸屬，在每種情況下，外部董事將在適用的歸屬日期之前繼續作為服務提供商。

C.年度大獎。在生效日期後緊接本公司股東周年大會(“股東周年大會”)後的第一個交易日，董事以外的每名截至股東周年大會日期起計至少六(6)個月的董事外部人士，將自動獲授購股權(“年度獎勵”)，以購買價值220,000美元的股份，所產生的任何零碎股份均向下舍入至最接近的整體股份。每一年度獎項將於(I)年度獎項頒發一週年或(Ii)年度大會日期前一天(以較早者為準)授予，在兩種情況下，外部董事將繼續作為服務提供商直至適用的授予日期。

D.初始獎和年度獎的附加條款。每項初獎及年度獎的條款及條件如下：

I.根據本政策授予的每個期權將是美國税收方面的非法定股票期權。

二、根據本政策授予的每個期權的期限為十(10)年，但須按照本計劃的規定提前終止。

三、根據本政策授予的每股購股權的行使價將等於該購股權授予日每股公平市價的100%。

四、每項初始獎勵及年度獎勵將根據及受制於本計劃的條款及條件，以及董事會或其薪酬委員會(視何者適用而定)先前批准的適用獎勵協議格式，以供在本計劃下使用。

V.就本政策而言，“價值”指根據美國公認會計原則確定的授予日期公允價值，或董事會或董事會任何委員會(“指定委員會”)在適用的獎勵授予生效前可確定的其他方法。

六、修訂版。董事會或指定委員會(視何者適用而定)可酌情更改或以其他方式修訂根據本政策授予的初始獎勵及年度獎勵的條款，包括但不限於受其約束的股份數目及獎勵類別。

3.其他補償和福利

外部董事亦有資格領取董事會或其指定委員會(視何者適用而定)不時釐定的其他薪酬及福利。

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4.控制權的變更

如果控制權發生變更，外部董事將完全授予其在緊接控制權變更之前尚未完成的公司股權獎勵，包括任何初始獎勵和年度獎勵，前提是外部董事在控制權變更之日仍是外部董事。

5.年度補償限額

董事以外的人不得獲得有價值的獎勵，也不得獲得現金預付金或手續費，在任何財年，總金額不得超過750,000美元，前提是在董事初始開始日期以外的財年，這一上限將提高到1,000,000美元。任何獎勵或其他補償提供給個人(A)其作為僱員的服務，或其作為外部董事以外的顧問的服務，或(B)在生效日期之前，將不包括在上述限制的目的。

6.交通費

董事合理、慣常且有適當記錄的出席董事會及其任何委員會會議的自付旅費以外的每一筆費用，將由公司報銷。

7.《守則》第409a條

在任何情況下，本政策項下的現金補償或費用報銷付款將不會在(A)本公司賺取補償或產生開支的課税年度結束後第三(3)個月的第十五(15)日或(B)賺取補償或產生開支的日曆年度結束後第三(3)個月的第十五(15)日之後(視何者適用而定)支付，以較遲者為準，符合守則第409a節的“短期延期”例外情況。本政策的意圖是，本政策和本政策項下的所有付款均豁免或免除或以其他方式遵守代碼第409a節的要求，從而使本政策項下提供的任何賠償都不受代碼第409a節徵收的附加税的約束，本政策中任何含糊或含糊的條款將被解釋為如此豁免或遵守。在任何情況下，本公司集團均無責任、責任或義務就因守則第409a條而徵收的任何税項或產生的任何其他費用，向外界的董事或任何其他人士作出補償、賠償或使其無害。

8.股東批准

本政策的初步採用將在生效日期之前獲得公司股東的批准。除非適用法律另有要求，否則在獲得批准後，本保單將不受本公司股東的批准，包括(為免生疑問)因第9條所述與本保單相關的行動而採取的行動。

9.修訂

董事會可隨時以任何理由修訂、更改、暫停或終止本政策。本政策的任何修訂、變更、暫停或終止都不會實質性地損害外部董事對已支付或已判給的賠償的權利，除非外部董事與本公司另有書面協議。終止本政策不會影響董事會或指定委員會行使在終止日期前依據本政策授予的獎勵方面的權力，包括但不限於本計劃規定的適用權力。

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