附錄 5.1
2023年12月5日
能量 傳輸 LP
威徹斯特大道 8111 號，600 號套房
得克薩斯州達拉斯 75225
女士們、先生們：
我們曾擔任 作為特拉華州有限合夥企業（合夥企業）Energy Transfer LP（合夥企業）的法律顧問，該合夥企業根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “法案”）根據將要提交的S-8表格上的合夥企業註冊聲明（“ 註冊聲明”）進行增發和出售 個代表有限合夥企業權益（以下簡稱 “單位”）的 個普通單位。美國證券交易委員會（2023 年 12 月 5 日），可以從哪些單位發行根據經修訂和重述的能源轉移有限責任公司長期 激勵計劃（經不時修訂的計劃）的條款。
在得出本文所述意見時，我們已經檢查並熟悉了公司文件和記錄以及我們認為必要或可取的法規、法規和其他文書的原件或副本，這些文件和記錄經過核證或以其他方式確定為我們滿意，包括（i）註冊聲明，（ii）公司董事會通過的某些決議，（iii）計劃，以及（iv) 我們認為 出於目的所必需的其他證書、文書和文件這封意見書中。對於任何對我們的意見至關重要的事實，我們沒有對這些事實進行獨立調查或核實，並在我們認為這種依賴適當的範圍內依賴於 公職人員和公司官員或其他代表的證書。
我們假設（i）所有自然人 人的法律行為能力，（ii）所有簽名的真實性，（iii）代表此類文件當事方簽署向我們提交的所有文件的所有人的權力，（iv）作為原件提交給我們的所有文件的真實性， （v）作為副本提交給我們的所有文件均符合真實的原始文件，（vi）包含的所有信息均符合真實的原始文件我們審查的所有文件都是真實、正確和完整的，並且（vii）股票將根據條款發行 計劃。
綜上所述，在遵守本文規定的限制的前提下，並適當考慮 我們認為相關的法律考慮，我們認為這些單位已獲得正式授權，當合夥企業根據計劃條款發行單位時，單位將得到有效發放，全額支付 （在合作伙伴關係協議要求的範圍內）且不可評估，除非如此可評估性可能受到特拉華州修訂制服有限公司第17-303、17-607和17-804條的限制《夥伴關係法》或《合夥企業合夥協議》。
該意見在所有方面僅限於特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》。除上述明確規定外，我們不對任何其他法律或 任何其他事項發表任何意見，也不能從中推斷或暗示對任何其他法律或事項的意見。此處表達的意見自本文發佈之日起提出，我們明確表示沒有義務在本信函發佈之日後更新 或就任何事項的任何變化通知您。
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