美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告

截至2023年9月30日的季度期間

☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從到

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）中是否提交了1934年《證券 交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告， 和（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 不是 ☐

用複選標記指明 註冊人是否在過去 12 個月內（或要求註冊人 提交此類文件的較短時期）以電子方式提交了 S-T 法規第 405 條（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期，使 符合《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☒ 不是 ☐

截至2023年11月20日，註冊人有 14,005,087 A類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和流通。

PYROPHYTE 收購公司

截至2023年9月30日的季度的 10-Q 表格

目錄

第一部分-財務信息

項目 1.簡明財務報表。

PYROPHYTE 收購公司

簡化 資產負債表

附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

PYROPHYTE 收購公司

簡明的 操作語句

（未經審計）

附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

PYROPHYTE 收購公司

可能贖回的普通股簡明報表 和 股東赤字

截至2023年9月30日的三個月和九個月

（未經審計）

截至2022年9月30日的三個月和九個月

（未經審計）

附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

PYROPHYTE 收購公司

簡明現金流量表

（未經審計）

附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

PYROPHYTE 收購公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析

這份10-Q表季度報告（“季度報告”）中提及的 “我們”、“公司” 或 “Pyrophyte” 指的是 Pyrophyte 收購公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管 和董事，提及 “贊助商” 是指Pyrophyte Accustion LLC。以下對 公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明財務 報表及其附註一起閲讀。下面列出的討論和分析 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的警示説明

本季度報告包含 《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期 和預期結果存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述（包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的 陳述）外，所有陳述 均為前瞻性陳述 陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、 “預測”、“應該”、“會” 及其變體以及類似的詞彙和表達 旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關， ，但根據當前可用信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、 業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異。有關 的信息，這些信息確定了可能導致實際業績與前瞻性 陳述中預期的結果存在重大差異的重要因素，請參閲2023年4月12日向美國證券交易委員會 提交的10-K表上公司2022年12月31日年度報告的風險因素部分。該公司的證券申報可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。 除非適用的證券法明確要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，公司均不打算或沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述。

概述

我們是一家空白支票公司 ，於2021年2月12日根據開曼羣島法律成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、 股票購買、重組或其他類似的業務合併。儘管我們可能會在任何行業或領域尋求初始業務 合併機會，但我們將在全球範圍內尋找我們認為在促進 能源向脱碳和可持續使用能源和自然資源過渡方面處於市場領先地位且有望創造長期 價值和增加現金流的目標。特別是，我們將尋求確定能夠提供必要產品、設備、服務和 技術的公司，以支持能源轉型，而無需其業務僅依賴單一類型的技術。我們 相信，我們的領導團隊廣泛而多樣的全球交易來源網絡以及涉及 可再生能源領域的關係將使我們能夠有效和高效地識別和評估初始業務 合併的潛在機會。

我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金，以及我們的 股本、債務或現金、股票和債務的組合，實現我們的 業務合併。我們的首次公開募股註冊聲明已於 2021 年 10 月 26 日 生效。2021年10月29日，我們完成了20,12.5萬套的首次公開募股。每個單位由一股 A類普通股和一份可贖回認股權證的二分之一組成，包括由於承銷商 全額行使超額配股權而發行的262.5萬個單位。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的二分之一組成， ，每份公開認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整。 這些單位以每單位10美元的價格出售，為公司帶來了201,25萬美元的總收益，併產生了11,068,750美元的承保費（包括8,443,750美元的遞延承保費）。

在2021年10月29日首次公開募股 結束 的同時，我們完成了對總計10,156,250份私募認股權證的私募配售的完成，每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生了10,156,250美元的收益。

首次公開發行 公開發行、超額配股和私募配售結束後，首次公開發行中出售單位 的淨收益206,281,250美元（每單位10.25美元），超額配股和私募配售存入信託賬户，由大陸證券轉讓 和信託公司擔任受託人，投資於期限為185天的美國政府國庫券或少於 只投資於美國國債並符合第 2a-7 條規定的某些條件的貨幣市場基金《投資公司法》， 由我們決定，截止日期為：（i）業務合併完成和（ii）信託賬户 的分配，如下所述，以較早者為準。

2023 年 4 月 24 日，我們舉行了 次特別股東大會（“臨時股東大會”），據此，其股東批准了我們經修訂和 重述的備忘錄和公司章程（“章程”）的修正案，除其他外，將我們 完成業務合併的日期從2023年4月29日延長至2024年4月29日（“延期”），並規定轉換 公司 B 類普通股，面值為每股 0.0001 美元（“B 類普通股”）轉換為 A 類普通股 股，面值每股 0.0001 美元 (“A類普通股”）（“創始人股票修正案”）。 與批准延期的投票有關，11,151,163股A類普通股的持有人行使了以每股約10.56美元的贖回價格將其股票 兑換成現金的權利，總贖回金額約為1.18億美元。

我們的管理層和董事會 在首次公開募股、超額配股 和出售私募認股權證淨收益的具體使用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於 完成業務合併。

如果我們沒有在合併期內完成 我們的初始業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務； (ii) 儘快按每股價格 兑換公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括基金的利息或股息 存放在信託賬户中，之前未向我們發放以支付所得税（如果有）（減去不超過100,000美元的利息）支付解散 費用）除以當時流通的公開股數量，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的 權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（iii）在贖回後儘快合理 ，但須經剩餘股東和董事會批准， 第 (ii) 和 (iii) 條，涉及我們在開曼羣島法律下承擔的對債權人索賠作出規定的義務以及其他適用法律的 要求。

2023年4月28日，根據創始人 股份修正案並根據章程，保薦人選擇將其持有的5,031,250股B類普通股以一比一的方式轉換為A類 普通股，不收取任何代價。

運營結果

迄今為止，我們既沒有參與 任何業務，也沒有產生任何收入。自2021年2月12日（成立以來），我們唯一的活動是組織活動 以及為首次公開募股做準備所必需的活動。首次公開募股後，在 的初始業務合併完成之前，我們不會產生任何營業收入。我們將以 在信託賬户中持有的投資的利息或股息收入的形式產生營業外收入。自我們經審計的財務報表發佈之日起，我們的財務或交易狀況沒有重大變化， 也沒有發生任何重大不利變化。首次公開募股後，作為一家上市公司 ，我們預計將增加支出（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。我們預計，首次公開募股結束後，我們的開支 將大幅增加。

在截至2023年9月30日 的三個月中，我們的淨收入為1,362,105美元，其中包括547,392美元的一般和管理費用以及683,395美元的衍生權證負債 公允價值虧損，但被信託賬户中持有的投資收益1,226,102美元所抵消。

在截至2023年9月30日 的九個月中，我們的淨收入為3,350,580美元，其中包括1,574,892美元的一般和管理費用以及202,188美元的衍生權證負債公允價值虧損 ，由信託賬户中持有的投資收益4,723,284美元所抵消。

在截至2022年9月30日 的三個月中，我們的淨收入為3599,837美元，其中包括254,584美元的一般和管理費用，但被衍生權證負債的2830,625美元 公允價值虧損以及信託賬户中持有的投資收益1,023,730美元和其他 收入66美元所抵消。

在截至2022年9月30日 的九個月中，我們的淨收入為7,628,714美元，其中包括2,034,395美元的一般和管理費用，被 衍生權證負債的公允價值收益8,271,893美元和信託賬户中持有的投資收益1,391,133美元， 其他收入為83美元所抵消。

流動性和資本資源

在截至2023年9月30日的九個月中， 用於經營活動的現金為203,494美元。這包括3,350,580美元的淨收益、1,371,398美元的運營 資產和負債的變化，以及202,188美元的衍生權證負債公允價值變動以及信託賬户中持有的投資收益4,723,284美元。

我們打算使用信託賬户中持有的所有資金，包括代表信託賬户利息或股息的任何金額，不包括 延期承保佣金，以完成我們的初始業務合併。我們可能會從信託賬户 中提取利息或股息以支付税款（如果有）。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標 業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

我們打算將信託賬户之外的資金 主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標 企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點， 審查潛在目標企業的公司文件和實質性協議，架構、談判和完成業務合併。

持續經營注意事項

截至2023年9月30日， 該公司擁有1,933美元的現金，沒有現金等價物。此外，該公司在執行其融資和收購計劃時已經產生並預計將繼續產生鉅額成本 。管理層計劃通過擬議的 公開發行來滿足這種資本需求。該公司無法保證其完成初始業務合併的計劃會取得成功。如果公司 對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計 低於這樣做所需的實際金額，則在 首次業務合併之前，公司可能沒有足夠的資金來運營其業務。如果初始業務合併 未完成，則公司的清算截止日期也在未來十二個月內。

綜上所述， 在公司根據澳大利亞證券交易委員會副標題 205-40 “財務報表列報 ——持續經營” 評估持續經營的考慮因素時，管理層已確定，流動性狀況和清算日期的臨近 使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。如果要求公司在2024年4月29日之後進行清算，則未對賬面資產或負債金額進行任何調整。這些未經審計的簡明財務 報表不包括任何與收回記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去， 可能需要進行這些調整。

資產負債表外安排

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們沒有任何被視為資產負債表外安排的債務、資產 或負債。我們不參與 參與與未合併實體或金融合夥企業（通常被稱為可變利息 實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有訂立任何 資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，也沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保， 或購買任何非金融資產。

承諾和合同義務

在截至 、2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、運營租賃義務或長期負債。

註冊權

創始人股票、 私募認股權證和在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證（以及在行使私募認股權證和轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證 ）的持有人有權根據註冊權協議獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求， 不包括簡短的要求，要求我們註冊此類證券。這些持有者將有權獲得某些要求和 “piggyback” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保 協議

我們向承銷商 授予了與首次公開募股有關的最終招股説明書中的45天期權，可額外購買多達262.5萬個單位以支付 超額配股（如果有），其價格為首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金。2021 年 10 月 29 日， 承銷商完全行使了超額配股權。

此外，在公司完成初始業務 合併後，承銷商 有權獲得公開發行基礎部分總收益的4％的延期承保折扣，以及每超額配股單位總收益5.5％的遞延承保折扣。

行政支持協議

公司同意從首次公開募股生效之日起，每月向保薦人支付總額為15,000美元， ，用於向管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和管理支持服務，其中包括每月向我們的前首席財務官兼高管 業務發展副總裁支付1萬美元。初始業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些 月費。2022年7月1日，公司將與保薦人的行政支持協議從每月15,000美元修訂為每月5,000美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司分別承擔了45,000美元和10.5萬美元 的贊助商管理費。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司分別產生了1.5萬美元和3萬美元。

應付關聯方賬款

截至2023年9月30日和2022年12月31日， 該公司應向保薦人分別支付15,000美元和0美元，用於行政支持服務。

期票—延期貸款

關於延期， 保薦人同意向公司提供貸款，金額等於（i）每股公開股0.04美元乘以當時已發行的公股 股數和（ii）160,000美元，從2023年4月30日開始，直到（i）業務合併完成 和（ii）公司清算中較早者為止的每個日曆月。截至2023年9月30日，與延期貸款相關的信託賬户存款總額為48萬美元。

關於第一筆 繳款，公司於2023年5月4日發行了營運資本支出票據（如附註1所述）。該票據不帶利息 ，應在公司初始業務合併完成或公司清算 時全額償還，以較早者為準。如果公司沒有在合併期內完成初始業務合併，則只能從信託賬户之外持有的資金中償還票據 ，或者將被沒收、取消或以其他方式免除。到期後，該票據的未償還的 本金可以轉換為與私募認股權證相同的認股權證，價格為每張認股權證1.00美元，保薦人可選擇 。截至2023年9月30日，該票據已提取48萬美元。

本票—營運資金貸款

為了為與初始業務合併相關的交易 費用提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些 高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向公司貸款。如果公司完成初始業務 合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。在 初始業務合併未結束的情況下，公司可以將信託賬户之外持有的部分收益用於 償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不得用於償還營運資金貸款。Working 資本貸款要麼在初始業務合併完成後償還，要麼由貸款人自行決定，最高可將此類營運資金貸款中的1,500,000美元 轉換為初始業務合併後的實體 的私募認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。除上述情況外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定， 也沒有關於此類貸款的書面協議。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的營運資金貸款未償還額為171,055美元，未償還額為0美元。

其他承諾

2021年11月5日，公司 與Clean Energy Associates, LLC（“清潔能源”）簽訂了投資諮詢協議，根據該協議，清潔能源 將擔任與公司初始業務合併有關的投資顧問。如果公司簽訂 意向書，其中包含清潔能源公司向其提出的潛在目標，則應向清潔能源支付40,000美元的現金成功費 。清潔能源還應獲得最高40,000美元的預付金。該協議隨後終止。在截至 、2023年9月30日和2022年9月30日的期間，清潔能源沒有產生和應計金額。

2022年3月28日，公司 聘請了首次公開募股的承銷商瑞銀擔任財務顧問和資本市場顧問，該交易與特定的 de-SPAC 交易有關。交易完成後，公司將向瑞銀支付此類服務的現金費用，金額等於 300萬美元。與本協議相關的意向書已於 2022 年 7 月 1 日到期，因此本協議無效，也不會記賬 未來的應計金額或費用。該協議規定向瑞銀支付高達25,000美元的可報銷費用，截至協議到期日 ，公司不產生任何可報銷費用。

2021年11月8日，公司聘請Atrium擔任財務顧問 ，負責可能收購特定行業的一家或多家公司。公司將在交易完成後向Atrium支付這些 服務的現金費用，金額等於目標公司收盤時企業價值的1％。該協議已於 2022 年 2 月終止。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司承擔了 ，分別支付了與中庭協議相關的0美元和30,225美元。

2022 年 9 月 26 日， 公司重新聘請 Atrium 擔任財務顧問，以處理可能收購特定行業的一家或多家公司 。根據新協議條款，公司將向Atrium支付他們參與收購工作的所有周數的每週預付金 ，並在此類交易完成後為此類服務支付現金費，金額等於企業價值的 1% br} 收盤時的目標公司。2022 年 11 月 6 日，該協議終止，根據該協議，公司沒有進一步的義務 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，根據新協議條款，Atrium為此類交易籌集的任何額外籌集資金分別為0美元和15,000美元， 為此類交易籌集的資金佔0.75％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中， 沒有產生任何費用。

2023 年 6 月，該公司 重新聘請瑞銀擔任其獨家資本市場顧問，負責潛在的業務合併。2023 年 10 月，公司與瑞銀簽訂了一項經修訂的協議，規定公司將在此類交易完成後向瑞銀支付此類服務的現金費用 ，金額等於 5,000,000 美元。排他性協議將自協議生效之日起六個月失效，除非根據協議提前終止 。

關鍵會計政策與估計

A 類普通股可能被贖回

作為首次公開募股單位的一部分出售的所有A類普通 股都包含贖回功能，如果有與業務合併有關的股東投票或要約，則允許贖回與公司清算有關的此類公眾股票 ，如果有與公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程的某些修正案有關 股票。根據 美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針，該指導方針已編入ASC 480-10-S99，贖回條款 不僅在公司控制範圍內，還要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外。 因此，所有A類普通股均被歸類為永久股權以外。

公司在贖回價值發生變化時立即予以識別，並在每個報告期末調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於贖回價值 。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外已付資本和累計赤字的費用 的影響。

每股普通股淨收益

公司遵守FASB ASC主題260 “每股收益” 的 會計和披露要求。每股普通股淨收益 的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。在計算攤薄後每股收益 時，公司沒有考慮在首次公開募股和私募中出售的購買A類普通股的認股權證的影響，因為按照庫存股法，這些認股權證的納入將具有反稀釋作用。因此，攤薄後的每股收益 與報告期內的基本每股收益相同。

從歷史上看， 公司有兩類普通股，分別稱為A類普通股和B類普通股。在2023年4月將B類普通股轉換為A類普通股的轉換 事件後，公司現在擁有A類可贖回和不可贖回的 普通股。收益和虧損由可贖回普通股和不可贖回普通股按比例分配。可贖回A類普通股的每股淨收益， 基本收益和攤薄收益的計算方法是將截至2023年9月30日的三個月和九個月以及截至2022年9月30日的三個月和九個月中可贖回的 A類普通股的淨收益按比例分配除以該期間可贖回的A類普通股的加權平均數。不可贖回普通股的基本和攤薄後的每股淨收益 的計算方法是將截至2023年9月30日的三個月和九個月以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的 除以該期間不可贖回的A類普通股的加權平均數 。與 A 類普通股可贖回股份相關的重新計量不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。

衍生工具

公司不使用 衍生工具來對衝其現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15，管理層對公司所有 金融工具（包括購買其A類普通股的已發行認股權證）進行評估，以確定此類工具是否為衍生品 或包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。衍生工具的分類， ，包括此類工具應記為負債還是權益，將在每個報告期結束時重新評估。

公司發行了10,062,500份公共認股權證，用於在公司的首次公開發行中向投資者購買A類普通股，同時發行了 10,156,250份私募認股權證。根據 ASC 815-40，公司所有未償還的認股權證均被確認為衍生負債。因此，我們將認股權證工具確認為按公允價值計算的負債，並在每個報告期將認股權證工具調整為公允價值 。在行使之前，負債將在每個資產負債表日進行重新計量， 公允價值的任何變化將在我們的運營報表中確認。公司最初使用蒙特卡羅模擬模型對每個資產負債表日的公開發行認股權證和私募認股權證進行估值，並在運營報表中確認公允價值的變化。 定價模型中固有的是用於計算公允價值和私募認股權證的公允價值的假設和輸入。由於在活躍市場中使用了股票代碼為PHYT.WS的可觀察市場報價， 在2021年12月17日將公共認股權證從單位中分離出來後， 被歸類為1級。2023年9月30日，該公司 的公開認股權證的交易量為零，這是二級衡量標準。截至2023年9月30日，公共認股權證的收盤價被用作公共認股權證的 公允價值。自2023年9月30日起，私募認股權證有整體的條款， 將使它們具有與公共認股權證相似的公允價值。

本票- 延期貸款和本票-營運資金（“本票”）均包含轉換功能，到期時，保薦人可以選擇將本票的未償還本金轉換為與私人 配售資本認股權證相同的認股權證。該公司決定，根據ASC 815，轉換期權應分為兩部分，並在 中作為衍生品進行核算。但是，截至2023年9月30日以及本票提取時，標的認股權證的行使價高於公司 A類普通股的收盤價。該公司認為，保薦人行使將本票轉換為認股權證的選擇權的可能性微乎其微。因此，該公司記錄了與本票轉換選項相關的 零負債。

信託賬户中持有的投資和現金

我們在信託賬户中持有的投資組合 是僅由《投資公司法》第 2 (a) (16) 條規定的美國政府證券組成的貨幣市場基金，期限為185天或更短，或者投資於美國 政府證券或兩者組合的貨幣市場基金。信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易 證券在每個報告期末以公允價值在資產負債表上列報。這些證券的公允價值變動 產生的收益和虧損包含在未經審計的簡明經營報表中的信託賬户投資收益中。 信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。

最新會計準則

管理層認為 任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得採用，都不會對公司 未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

最近的事態發展

擬議的業務合併

2023 年 11 月 13 日， Pyrophyte 與 Pyrophyte（“Pyrophyte Newco”）簽訂了業務合併協議（“業務合併協議” 以及由此計劃進行的交易，即 “Sio 業務合併”），根據該協議， ，除其他外，並遵守其中包含的條款和條件，(i) 公司將以延續方式從開曼羣島轉讓 根據《開曼羣島公司法》（經修訂的）（“公司法”）轉至艾伯塔省，並依照該法繼續作為艾伯塔省 公司運營根據《商業公司法》（艾伯塔省）（“ABCA”）（此類延續， “馴化”）的適用條款，（ii）馴化之後，Pyrophyte將與Sio Newco（“SPAC 合併”）合併， 將根據SPAC合併（“Pubco”）的條款在SPAC合併（“Pubco”）中倖存下來安排計劃（“安排計劃 ”）和（iii）Sio 和 Pyrophyte Newco 將合併（“Sio 合併”，與 SPAC 合併一起稱為 “合併”），Sio 在 Sio 合併後倖存下來Pubco的全資子公司和這個 實體將繼續開展目前由Sio開展的業務運營。Pyrophyte董事會一致批准了 ，宣佈業務合併及其中的所有交易文件是可取的，並決定建議Pyrophyte的股東批准Sio 業務合併協議及相關事宜。

證券轉換

馴養

根據 《馴化法》，Pyrophyte將根據公司法 通過延續從開曼羣島轉移到艾伯塔省，並根據ABCA的適用條款繼續作為艾伯塔省的一家公司運營。在馴化方面， 當時發行和未償還的每股A類普通股將自動轉換為Pyrophyte（馴化後）的A類普通股 （“SPAC A類普通股”），當時發行和未償還的Pyrophyte的每股認股權證 將自動成為收購一股SPAC A類普通股的認股權證。

SPAC 合併

根據 SPAC 合併，該合併將在不遲於 Sio 業務合併結束（“截止日期”）之前的一個工作日進行，但在歸化之後，(i) 每股當時發行和流通的 SPAC A 類普通股將以一比一的方式兑換成法定股本中的 A 類普通股 Pubco（“Pubco A 類普通股”），（ii）當時發行和未兑現的 Pyrophyte 的每份認股權證都將成為收購一股 Pubco Class A 普通股（“Pubco”）的認股權證認股權證”），（iii）當時發行和未償還的每個 Pyrophyte 單位將兑換成代表一股 Pubco A 類普通股和一股 Pubco 認股權證（“Pubco 單位”）的一半（每個 將在收盤時分成其組成部分），（iv）Sio Newco 的每股普通股將兑換 一個 Pubco Sio Newco將立即以現金 的價格購買A類普通股，以及（v）隨後，Pubco A類普通股將立即按該股東最初支付的價格購買取消，在每種情況下均按照《企業合併協議》、《安排計劃》中規定的條款和條件以及適用法律的規定取消。

由於SPAC 合併，所有當時已發行和流通的SPAC A類普通股的持有人都將成為Pubco A類普通股的持有人。

Sio Amalgamation

根據Sio合併， 按照 安排計劃（“Sio認股權證和期權結算”）（“Sio認股權證和期權結算”）以無現金方式行使當時發行和未償還的所有認股權證（“Sio認股權證”） 和Sio法定股本中普通股的期權（“Sio普通股”），（i）當時已發行和未償還的Sio普通股期權股票（除Sio在過渡期內向某些投資者發行的任何 Sio 普通股（“Sio 臨時普通股”）之外的 ） 將被交換對於 (x) 等於 Sio 普通股交換比率（定義見下文）的 Pubco A 類普通股和 (y) 等於 Sio 收益交換比率（定義見下文），(ii) 當時發行的每股 和購買 Sio 普通股（均為 “Sio RSU”）的未償還股份獎勵將可行使 Pubco A 類普通股數量（向下舍入至最接近的整股）等於 (a) 受適用的 Sio RSU 約束的 Sio 普通股數量乘以 (b) Sio 普通股交換比率，（iii）任何未根據Sio認股權證 和期權結算行使的Sio認股權證將處於未平倉狀態，並將根據其條款自動成為收購Pubco A類普通股的認股權證，並且（iv）當時發行和流通的每股Sio臨時普通股將被兑換成等於（a）當時發行和流通的Sio中期普通股數量的Pubco A類普通股 股份乘以 (b) Sio Common Share Exchange 比率，在每種情況下均以其他條款為準以及《企業合併協議》、《安排計劃》 中規定的條件，並符合適用法律的規定。

由於合併， Sio將成為Pubco的全資子公司，並將繼續其目前開展的業務運營。收盤時， Pubco A類普通股和Pubco認股權證預計將在紐約證券交易所上市，代碼分別為 “SIOS” 和 “SIOS WS”。

“Sio Common Share 交換比率” 是指（A）將（i）Sio的67.5億美元估值除以（ii）10.25美元， 然後（B）再除以上文（A）中確立的Pubco A類普通股的總數除以行使Sio RSU時可發行的Sio普通股總數（x）所得的商數截至 Sio 合併生效（“Sio 合併生效時間”）之前 尚未到期、已發行和流通的 Sio Common 股數，(y) 已發行和流通的 Sio Common 股數就在Sio合併生效時間之前，該生效時間應 (1) 包括與Sio認股權證和期權結算有關的任何Sio普通股 ，(2) 不包括任何Sio臨時普通股，以及 (z) 行使任何已發行和未兑現的認股權證購買未根據公司認股權證和期權結算行使的Sio普通股的數量 截至 Sio 合併生效時間前夕發行和未償還的 行使的公司認股權證”）減去所有此類未行使的公司認股權證 的公允市場價值等於 總行使價（參照加拿大銀行 在收盤前兩 (2) 個工作日營業結束時公佈的美元兑加元匯率）的Sio普通股數量，前提是這些認股權證 以這種方式行使（該總和，即 “完全攤薄的Sio普通股”）。

“Sio Earnout Exchange 比率” 是指將（i）6,585,366除以（ii）已完全攤薄的Sio普通股獲得的商數。

“Sio Earnout Shares” 是指根據Sio合併和業務合併協議（ “Earnout”）向 Sio的每位股東（不包括任何Sio臨時普通股的持有人）發行的總計6,585,366股Pubco A類普通股（不含重複）的按比例分配的部分，價值為Pubco A類普通股的認定發行價格與每股Pubco A類普通股收益10.25美元有關，根據業務合併條款，Sio Earnout股票將被沒收 協議。

業務合併協議的 副本作為附錄2.1隨本10-Q表季度報告一起提交，並以引用方式納入此處 。上述對業務合併協議和Sio業務合併的描述並不自稱 完整，而是參照本10-Q表季度 報告中提交的業務合併協議全文進行了全面限定。包括業務合併協議是為了向證券持有人提供有關其條款的信息。 它無意提供有關 Sio、Pyrophyte Newco、Pyrophyte 或 Sio Newco 的任何其他事實信息。特別是，業務合併協議 中包含的 Sio、Pyrophyte Newco、Pyrophyte 和 Sio Newco 的陳述和保證中所體現的斷言 受雙方在談判此類協議時商定的重要資格和限制條件的約束，包括 根據雙方提供的與執行 業務合併協議有關的披露時間表中的機密信息來限定 適用於合同當事方的實質性標準這可能與適用於證券持有人的 不同。機密披露包含修改、限定業務合併協議中規定的陳述和保證的例外情況 的信息。此外，業務合併協議中的某些陳述和保證 被用於在雙方之間分配風險，而不是將事實 確立為事實。因此，證券持有人不應將業務合併協議中的陳述和保證作為對Sio、Pyrophyte Newco、Pyrophyte或Sio Newco實際事實狀況的描述 。此外，有關陳述和保證的 主題的信息可能會在業務合併協議簽訂之日後發生變化，隨後的 信息可能會或可能不會在Pyrophyte的公開披露中得到充分反映。

訂閲協議

在執行業務合併協議的同時，Pyrophyte、Sio和Sio Newco與（i）某位合格投資者（“非內部管道投資者”）和（ii）Sio或Pyrophyte的現有 股東的某些其他合格投資者（“內幕管道投資者”）簽訂了認購協議，並與非內部管道投資者一起簽訂了 “PIPE 投資者”），根據該協議，除其他外，Sio Newco同意以私募方式發行和出售，並以 同時收盤，條件是完成業務合併的有效性，即向PIPE投資者提供總計3,114,258股Pubco A類普通股 股（“PIPE投資”），總收購價等於20,122,474美元。

上述對PIPE Investment的描述並不完整，完全受（i）與非內幕PIPE投資者簽訂的認購協議（“非內幕認購協議”） 和（ii）與內幕PIPE投資者簽訂的認購協議形式（“內幕認購協議” 以及非內幕認購協議（“訂閲協議”）（如適用），其副本 作為附錄 10.1 提交，以及10.2 分別載於此，並以引用方式納入本文中。

不可兑換 協議

在執行業務合併協議的同時，Pyrophyte和Sio Newco與Pyrophyte股東就該股東持有的10萬股SPAC A類普通股（“非贖回 股份”）簽訂了不贖回協議（“不可贖回 股份”），根據該協議，Pyrophyte同意發行58,570股A類普通股向該股東發放普通股 ，以補償該股東承諾不贖回其持有的與 相關的非贖回SPAC股份} Pyrophyte的股東批准了業務合併（“非贖回交易”）。

上文對非贖回交易和非贖回協議的描述並不完整，並且完全符合 的非贖回協議全文的限定，該協議的副本作為附錄10.3提交，並以引用方式納入 。

贊助商支持協議

在 執行業務合併協議的同時，保薦人與Sio、Sio Newco、Pyrophyte以及Pyrophyte的董事和高級職員（或其他管理團隊的一部分）簽訂了信函協議（“贊助商支持協議”） ，其目的僅限於修改他們簽署的與Pyrophyte首次公開募股有關的信函協議中的某些條款， 據此，除其他外，保薦人同意 (i) 出席 Pyrophyte 股東特別大會 被召集批准業務合併（“Pyrophyte 股東大會”）或以其他方式促使涵蓋股份（定義見下文 ）被視為存在的以確定法定人數，(ii) 對其持有或在 保薦人支持協議簽訂之日之後收購的所有 A 類普通股、 或任何可轉換為、可行使或兑換 A 類普通股的證券進行投票（“受保股份”）在 Pyrophyte 股東大會上（或簽署並交出 書面同意（如適用），以便進行投票）(v) 支持根據Pyrophyte的組織文件 或以其他方式尋求促進業務合併的任何情況，（w）贊成採納 和批准業務合併以及Pyrophyte為完成業務合併所必需或合理要求的業務合併相關的所有提案，（x）反對任何替代交易或有理由預期 會阻礙、幹擾、延遲、推遲或產生不利影響的行動業務合併或導致違反業務合併協議對Pyrophyte的任何契約、陳述 或保證，或導致業務合併 協議的任何成交條件未得到滿足，(y) 反對股息政策或資本化（包括表決權）的任何變動，以及（z）業務、管理層或董事會的任何變動 Pyrophyte 董事會的 (y) 和 (z) 條款（與業務無關）合併，(iii) 在 之前不得轉讓A類普通股（a）終止業務合併協議，（b）經雙方書面同意 終止保薦人支持協議，（iv）不得贖回其擁有的任何與Pyrophyte 股東批准業務合併有關的擔保股份，（v）不轉讓任何涵蓋股份（Pubco A類除外）在行使保薦人持有的任何私募認股權證（ 認股權證）時發行的普通股，直至（A）中較早者收盤後一年，(B) Pubco A類普通股最後銷售價格的第一天等於或超過每股12.00美元 在收盤後至少 150 天的 30 天交易期內 或 (C) Pubco 完成清算、合併、股票交換或類似交易之日 導致 Pubco 的股東有交換股票以換取對價的權利，以及（vi）不得轉讓任何私有 配售認股權證（或已發行的Pubco A類普通股）或可在行使此類認股權證時發行），由其持有直至 收盤後 30 天。

此外，保薦人已同意對其在保薦人支持協議 協議執行之日持有的多股 A 類普通股（“限制性自有股份”）受到某些限制，前提是這些股票用於獲得與完成業務合併有關的任何額外 PIPE 融資或其他融資安排；前提是 限制性持有股份的總數在任何情況下都不應大於 4,025,000股A類普通股（“上限持股 股”）。如果在收盤之前，從PIPE Investment、任何非贖回 協議（包括非贖回協議）以及Pyrophyte的任何其他現金和現金等價物（包括與收盤相關的任何 證券的收益，但為避免疑問，不包括 (I) 特許權使用費協議收益（定義見業務合併協議中的 ），(II) 從任何流通普通股中獲得的收益（任何 激勵股權除外與此類發行相關的發行）和（III）任何與收盤相關的融資（定義見業務合併 協議）（統稱 “SPAC收益”）少於7,000,000美元，則（i）限制性所有權股票的數量應等於用於擔保此類SPAC 收益的SPAC A類普通股的實際數量，最多（但不超過）等於最高限制性自有股份（“激勵性自有股份”）、 和（ii）由其擁有的SPAC A類普通股數量的金額等於 (x) 4,025,000 減去 (y) 激勵 自有股份數量的贊助商將被自動沒收，並被視為轉讓給 Pyrophyte，無需支付任何代價。如果在 收盤之前，從SPAC收益中籌集的可用收盤現金總額等於或大於7,000,000美元，則限制性擁有股份的數量 應等於激勵性自有股份。

在 收盤時，每股限制性持有股份將根據業務 合併和安排計劃以一比一的方式兑換成Pubco A類普通股，此類股票將被沒收或釋放，具體如下：(i) 一半的限制性 自有股份將在交易價格（定義見業務合併協議）的第一天向保薦人發放 } 至少為12.50美元，（ii）另一半的限制性持有股票將在第一天被解除沒收交易 的價格至少為15.00美元，在每種情況下，在截止日期（“結束日期”）後三 (3) 年 結束的期間，以及 (iii) 未根據上述 (i) 或 (ii) 條款向保薦人發行 的任何限制性擁有的股票都將自動沒收考慮。

贊助商支持協議的上述描述 是參照贊助商支持協議的全文進行全面限定的，該協議是 的副本，作為附錄10.4包含在本10-Q表季度報告的附錄10.4中，並以引用方式納入此處。

Sio 證券持有人支持協議

在執行商業 合併協議方面，Pyrophyte、Sio和Sio的某些證券持有人於2023年11月13日簽訂了支持協議（“Sio 證券持有人支持協議”），根據該法案，除其他外，這些股東同意對其所有Sio股票和Sio的其他有表決權的證券進行投票（或促使 被投票）（”標的證券”）贊成Sio股東就安排計劃通過的 特別決議，該決議將在Sio的股東大會上審議，以便 批准業務合併。此外，除其他外，這些股東已同意，在收盤之前， (a) 不轉讓其任何標的證券（或根據安排計劃與其他 簽訂任何協議、安排或諒解），但某些慣例例外情況除外，或 (b) 訂立任何與Sio證券持有人支持協議不一致 的投票安排。Sio在業務合併協議中承諾，它將採取商業上合理的 努力，儘快從至少66％的股東那裏獲得Sio證券持有人支持協議，但無論如何，都要在業務合併協議執行之日起五天內獲得Sio證券持有人支持協議。

上述對Sio Securityholder 支持協議的描述是參照Sio證券持有人支持協議支持 協議的全文進行全面限定的，該協議的副本作為附錄10.5包含在本10-Q表季度報告的附錄10.5中，並以引用方式納入此處。

信託賬户存款

2023 年 11 月 20 日，與公司延期安排有關，保薦人向信託賬户存入了 160,000 美元，相當於延期第四個月的 筆捐款。贊助商打算在11月底之前向信託賬户繳款，用於後續延期的幾個月 。

第 3 項。有關市場 風險的定量和定性披露。

根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們是一家規模較小的申報 公司，無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序。

披露控制和程序 旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總、 和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員 ，以便及時就所需的披露做出決定。

評估披露控制和程序

在本季度報告的編制方面 ，截至2023年9月30日，在我們的 管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）的有效性進行了評估。基於此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序 無效，這是因為正如我們先前在季度報告和10-K表格中披露的那樣，我們對與應計賬款記錄 和複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。因此， 我們在認為必要時進行了額外分析，以確保我們的簡明財務報表按照 GAAP 編制。因此，管理層認為，本季度報告中包含的簡明財務報表公允地反映了我們在報告期內的財務狀況、經營業績和現金流的所有重要方面。

財務 報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涵蓋的截至2023年9月30日的財季中， 對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分 -其他信息

第 1 項。法律訴訟。

沒有。

第 1A 項。風險因素。

截至本10-Q表季度報告 發佈之日，我們在2023年4月12日向 SEC提交的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。我們可能會在將來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類因素的變化或披露其他因素。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和 所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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