如2023年12月1日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-________

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

APTOSE 生物科學公司

（其章程中規定的註冊人的確切名稱）

加拿大		2836		98-1136802
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（主要標準工業 分類代碼（編號）		（美國國税局僱主 識別碼）

消費者路 251 號，1105 套房

加拿大安大略省多倫多 M2J 4R3

(647) 479-9828

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Aptose Biosciences 美國公司

120 號單元，12770 High Bluff Drive

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

(858) 926-2730

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

丹尼爾·米勒 Dorsey & Whitney LLP 1070 套房，1095 West Pender 街 不列顛哥倫比亞省温哥華 加拿大 V6E 2M6		弗萊徹·佩恩 高級副總裁和 首席財務官 Aptose Biosciences 消費者路 251 號，1105 套房 安大略省多倫多 加拿大 M2J 4R3 (647) 479-9828		伊萬·K·布盧門塔爾 Mintz、Levin、Cohn、Ferris， Glovsky 和 Popeo，P.C. 第三大道 919 號 全新 紐約州約克 10022 (212) 692-6750

在本註冊聲明生效之日後，不時地

（擬議向公眾出售的大概開始日期）

如果根據1933年 《證券法》第415條的規定，在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請勾選以下複選框。☐

如果使用本表格根據《證券法》第462 (b) 條為某次發行註冊其他證券，請選中以下複選框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後的 修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記表明公司是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人和小型申報公司的定義。 （選中一個）：

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表明公司是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

公司特此在必要的日期或日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至公司提交 進一步修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期 生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）生效之前，不得出售這些 證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的 要約。

有待完成，日期為 2023 年 12 月 1 日

初步招股説明書

4,098,361 股普通股

購買最多4,098,361股普通股的預先融資認股權證

購買4,098,361股普通股的認股權證

我們提供 4,098,361股無面值普通股（已發行股票），以及用於購買已發行股票（認股權證）的預融資認股權證和/或認股權證。已發行股票和認股權證將合併出售 ，一張認股權證可兑換一股已發行股票。我們的普通股在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，代碼為APTO，在多倫多證券交易所（TSX）上市，股票代碼為 APS。2023年11月30日，納斯達克上一次公佈的普通股銷售價格為每股普通股2.44美元，多倫多證券交易所公佈的普通股每股售價為3.32加元。假設每股發行股票和 份認股權證的合併公開發行價格為2.44美元，這是2023年11月30日在納斯達克公佈的普通股最後一次出售價格。我們已向多倫多證券交易所申請有條件批准此次發行，並以《多倫多證券交易所公司手冊》第 602.1 節中包含的豁免為依據。本次發行的完成以多倫多證券交易所的批准為條件。

每份認股權證的假定 行使價為每股發行股2.44美元，這是我們於2023年11月30日在納斯達克公佈的最後一次普通股銷售價格，將在發行後立即行使，但須遵守持有者對普通股的實益所有權的某些限制，並將自發行之日起五年後到期。發行的股票和認股權證可立即分離，將在本次發行中單獨發行，但必須在本次 發行中一起購買。我們還提供預融資認股權證，用於購買最多4,098,361股已發行股份，這些購買者在本次發行中購買已發行股份將使購買者在本次發行中實益擁有4.99％以上的已發行普通股（或根據買方的選擇，購買者選擇擁有9.99％）的已發行普通股，以代替將導致所有權超過4.99％的已發行股份（或者，在在本次發行完成後選出 買方（9.99%）。每份預先注資認股權證可行使一股已發行股份，行使價為每股發行股0.01美元。每份預先注資認股權證是與每份已發行股票一起發行的上述認股權證一起發行的。每張此類 預融資認股權證連同認股權證的公開發行價格假設為2.43美元，等於本次發行發行的已發行股票及隨附認股權證的假設公開發行價格減去每股此類預融資認股權證的0.01美元 行使價。每份預先注資認股權證將在發行後立即行使，但會受到某些限制，具體取決於 持有人對我們普通股的實益所有權，並且可以在預先融資認股權證全部行使之前隨時行使。預先資助的認股權證和 認股權證可立即分離，將在本次發行中單獨發行，但必須在本次發行中一起購買。對於我們出售的每張預先融資認股權證和隨附的認股權證，我們發行的已發行股票和隨附認股權證的數量 將減少 一對一基礎。

我們還在註冊行使預融資認股權證和 認股權證時可發行的已發行股票。

預融資認股權證和認股權證沒有成熟的公開交易市場， ，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有 活躍的交易市場，預先注資的認股權證和認股權證的流動性將受到限制。

投資我們的已發行股票、預先融資認股權證和認股權證涉及很高的風險。 在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第11頁開始的風險因素。在投資我們的任何已發行股票、預先融資認股權證和 認股權證之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及 標題 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 下描述的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些 證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股已發行股份 和逮捕令		每筆預付款 搜查令和 搜查令		總計
公開發行價格
承保折扣和佣金 (1)
扣除開支前的收益 (2)

(1)	有關承保 補償的更多信息，請參見第16頁開頭的承保。

(2)	扣除費用前的收益金額不影響預先撥款認股權證或認股權證的任何行使。

承銷商預計將在2023年左右交付已發行股票、預籌認股權證和認股權證。

獨家 圖書運行經理

奧本海默律師事務所

本招股説明書的日期是 2023 年

目錄

		頁號
關於這份招股説明書			i
關於前瞻性陳述的警示性聲明			i
民事責任的可執行性			iv
招股説明書摘要			5
這份報價			9
風險因素			11
所得款項的使用			13
稀釋			14
承保			16
某些重要的美國聯邦所得税注意事項			21
對我們普通股的描述			33
我們提供的證券的描述			34
披露委員會在《證券法》負債賠償問題上的立場			38
法律事務			38
專家們			38
在這裏你可以找到更多信息			38
以引用方式納入某些信息			38

關於這份招股説明書

本招股説明書，包括以引用方式納入的信息，是我們向 證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面規定的日期之後的任何日期是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息 在以引用方式納入的文件發佈之日之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書已交付或出售或以其他方式處置了證券。 在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括此處以引用方式納入的信息。您還應該閲讀和考慮我們 向您推薦的文件中的信息，這些文件標題是 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下。

除了本招股説明書中以提及方式包含或納入的信息以外，我們和承銷商均未授權任何經銷商、銷售員或其他人提供任何信息或作出任何陳述 。您不得依賴本招股説明書中未包含或未以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書不構成出售 的要約或要約購買除本文件所涵蓋的證券以外的任何證券，也不構成向在該司法管轄區非法的 任何人出售或徵求購買任何證券的要約。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的個人必須告知並遵守適用於這些司法管轄區的本招股説明書的發行和分發的任何限制。

我們還注意到，作為附帶招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄而提交的任何協議中作出的陳述、 保證和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，在某些情況下， 的目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在 作出之日起才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表我們當前的事務狀況。

截至封面日期，本招股説明書中的信息是準確的。本招股説明書中以引用方式納入的信息 在納入該信息的文件發佈之日是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

如本招股説明書和任何招股説明書補充文件中所用，除非文意另有要求，否則Aptose、 公司、我們、我們和我們的術語均指Aptose Biosciences Inc.，以及除非文意另有要求，否則指其開展業務的子公司。

為了維持其在納斯達克的上市，該公司以十五（15）比一（1）股進行了反向股票拆分， 普通股在2023年6月6日星期二開盤時開始以反向股票拆分後的基礎上交易。本招股説明書中的所有股票和每股普通股金額均進行了追溯調整，以反映反向股票拆分的情況，就像 發生在最早公佈的時段之初一樣。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及美元金額的 均指美元。

關於 前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性 陳述以及適用的加拿大證券法所指的前瞻性信息。我們將此類前瞻性陳述和 前瞻性信息統稱為前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或未來業績有關，反映了我們對增長、經營業績、業績 以及業務前景和機遇的預期和假設。此類前瞻性陳述反映了我們當前的信念，並基於我們目前獲得的信息。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過術語來識別，例如 可能、會、將、應該、預期、計劃、打算、預測、預測、預期、相信、估計、預測、 潛力、持續或否定這些術語或其他與非歷史事實有關的類似表述。

i

本招股説明書和以引用方式納入的文件 中包含的前瞻性陳述反映了我們當前對未來事件的看法，存在重大風險和不確定性，並且基於許多估計和假設，儘管我們認為這些估計和假設合理，但本質上 會受到重大的商業、經濟、競爭、政治和社會不確定性和突發事件的影響。許多因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述可能表達或暗示的任何未來業績、業績、 或成就存在重大差異，包括：

•

我們繼續作為持續經營企業的能力；

•

我們缺乏產品收入；

•

我們的早期開發階段，尤其是與（i）總體開發 種新候選藥物、（ii）在人體臨牀研究中證明這些候選藥物的安全性和有效性，以及（iii）獲得監管部門批准將這些候選藥物商業化相關的固有風險和不確定性；

•

我們將來需要籌集大量額外資金，並且我們可能無法在 需要時以可接受的條件籌集此類資金；

•

進一步的股權融資，這可能會大大稀釋我們現有股東的利益；

•

我們的候選藥物的臨牀研究和監管批准可能會延遲，可能無法按預期的時間表完成 或獲得批准，這種延遲可能會增加我們的成本，並可能嚴重損害我們的業務；

•

我們在某些活動中依賴外部合同研究/製造組織，如果我們 面臨合同製造商提供的臨牀前和臨牀級材料的質量、成本或交付問題，我們的業務運營可能會受到重大損害；

•

臨牀研究是一個漫長、昂貴且不確定的過程，美國食品藥品監督管理局、 或 FDA 或我們需要向其報告的其他類似外國監管機構最終可能不會批准我們的任何候選產品；

•

我們遵守適用法規和標準的能力；

•

我們無法在我們宣佈和預期的時間範圍內實現我們的預期發展目標；

•

招收患者參加臨牀試驗的困難可能導致我們的臨牀 試驗的延遲或取消；

•

我們依賴第三方來進行和監測我們的臨牀前研究；

•

我們吸引和留住包括關鍵高管和科學家在內的關鍵人員的能力；

•

我們員工的任何不當行為或不當行為；

•

我們面臨的匯率風險；

•

我們實現業務商業化的能力歸因於臨牀試驗的負面結果；

•

由於激烈的競爭以及 生物技術和製藥領域的技術變革，市場可能不接受我們的產品或候選產品，我們可能無法成功地與行業中的其他公司競爭並實現盈利；

•

我們獲得和維持專利保護的能力；

•

我們負擔捍衞知識產權所產生的大量費用的能力；

•

我們保護我們的知識產權而不侵犯 他人知識產權的能力；

•

我們的業務面臨潛在的產品責任和其他索賠；

•

可能面臨法律訴訟並可能需要對其他實體採取行動；

•

第三方擁有或控制的知識產權施加的商業化限制；

•

我們以可接受的費用維持充足保險的能力；

•

我們尋找潛在合作伙伴並與之簽訂協議的能力；

•

廣泛的政府監管；

•

數據安全事件和隱私泄露可能導致成本增加和聲譽受損；

•

我們的普通股價格一直處於波動狀態，而且很可能會繼續波動；

•

我們或現有股東未來出售普通股可能會導致我們的普通股價格下跌 ；

ii

•

不斷變化的全球市場和金融狀況；

•

我們普通股活躍交易市場的變化；

•

由於我們在加拿大的註冊和存在，非加拿大投資者難以獲得和執行鍼對我們的判決 ；

•

由於我們是一家被動的外國 投資公司，美國聯邦税收可能對美國股東造成不利影響；

•

我們規模較小的申報公司的地位；

•

任何未能維持有效的內部控制體系都可能導致我們 財務報表出現重大誤報，或導致我們未能履行報告義務或無法防止欺詐；

•

我們在如何使用已發行股票、 預籌認股權證和認股權證的收益方面有廣泛的自由裁量權；

•

我們通過收購公司或企業來擴展業務的能力；以及

•

詳述的其他風險不時地在我們向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構持續提交的文件中，以及本招股説明書和以引用方式納入的文件中，在 標題下討論的風險因素。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個 成為現實，或者如果本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及這些前瞻性陳述所依據的文件中描述的假設證明 不正確，則實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

有關 這些因素和其他因素的更多詳細信息包含在本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及以引用方式納入本招股説明書的文件中。儘管我們試圖找出可能導致 實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的存在重大差異的因素，但可能還有其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期不符。前瞻性陳述是 基於我們在發表這些陳述時的信念、估計和觀點，除非適用的 法律要求，否則如果這些信念、估計和觀點或情況發生變化，我們沒有義務更新前瞻性陳述。無法保證前瞻性陳述會被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中的預期存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴 的前瞻性陳述。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述自本招股説明書發佈之日起作出。 以引用方式納入本招股説明書的文件中做出的前瞻性陳述自原始文件發佈之日起作出，除非本招股説明書中明確規定，否則我們未對其進行更新。

除非適用的證券立法另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們通過上述 警示性陳述對本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述以及本招股説明書中以引用方式納入的文件進行限定。

iii

民事責任的可執行性

我們根據加拿大法律註冊成立。我們的許多董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的專家是美國以外的 個國家的居民，他們的全部或大部分資產以及我們的部分資產都位於美國境外。我們已指定 Aptose Biosciences U.S. Inc. 作為我們在美國 個州的訴訟送達代理人，但居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務。此外， 您可能無法執行根據美國聯邦證券法或美國其他法律的民事責任條款在美國法院作出的判決。此外，還存在疑問， 是否可以僅根據美國聯邦或州證券法在加拿大對我們或我們的董事或高級職員提起最初的訴訟，以及美國法院根據美國聯邦或州證券法民事責任 條款在訴訟中獲得的判決在加拿大法院的可執行性。

iv

5

6

7

8

9

10

風險因素

在購買我們的已發行 股票之前，除了本招股説明書中的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素。下文描述的風險和不確定性是我們目前認為是重大的，我們認為這些風險和不確定性是我們公司、我們的行業和本產品所特有的。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。 我們目前尚不瞭解或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務和經營業績。由於這些風險的發生，我們普通股的交易價格可能會下跌， 投資者可能會損失全部或部分投資。

在評估公司、其業務和對公司的任何投資時， 讀者應仔細考慮以下因素，以及在2023年3月24日向美國證券交易委員會 提交的公司10-K表年度報告第1A項中以引用方式納入的其他風險因素（參見以引用方式納入某些信息）。

與本次發行相關的風險

本次發行後，市場上可能會出售大量普通股，這可能會壓低我們的已發行股票、預籌認股權證和認股權證的市場價格。

本次發行後，在 公開市場上出售大量普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。絕大多數已發行普通股均可自由交易，根據《證券法》，特此發行或行使此處發行的預融資認股權證和認股權證可自由交易，不受限制或進一步登記。由於預融資認股權證 和認股權證可在我們的發行股票中行使，因此普通股的波動或市價下跌可能會對預融資認股權證和 認股權證的市場價格產生不利影響。

本次 發行的預融資認股權證和認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的預融資認股權證和 認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或 其他國家認可的交易系統（包括納斯達克或多倫多證券交易所）上市。如果沒有活躍的市場，預融資認股權證和認股權證的流動性將極其有限。

我們的預融資認股權證和認股權證的持有人在 收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股持有者的權利。

在您行使 預籌認股權證或認股權證時獲得我們的普通股之前，您將對我們在行使預融資認股權證或認股權證時可發行的普通股沒有任何權利。在行使 預融資認股權證或認股權證後，您只能就記錄日期在行使日期之後的事項行使我們普通股持有人的權利。

本招股説明書提供的預融資認股權證和認股權證可能沒有任何價值。

本招股説明書提供的認股權證自發行之日起五年內可行使， 預籌認股權證在全部行使之前可以隨時行使。無法保證我們普通股的市場價格會超過預融資認股權證或認股權證的行使價。如果我們的普通股價格在 期限內不超過預融資認股權證和/或認股權證的行使價，則此類預融資認股權證或認股權證可能沒有任何價值。

本次發行的投資者可能會 在本次發行中購買的已發行股票的每股賬面價值立即被稀釋。

11

本次發行中出售的已發行股票（如果有）將不時以不同的 價格出售。但是，已發行股票的預期發行價格可能大大高於我們目前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。在以每股2.44美元的假設發行價出售總額為1000萬美元的 已發行股票生效後，上次公佈的普通股銷售價格為2023年11月30日在納斯達克，扣除估計的佣金和預計的發行費用後， 截至2023年9月30日，經調整後的有形賬面淨值約為1579萬美元，約合每股普通股1.31美元。儘管這意味着 有形賬面淨值立即增加，但未來出售本次發行中的已發行股票可能會立即增加我們現有股東的有形賬面淨值，並立即稀釋給新投資者，具體取決於我們 普通股的市場價值。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集更多資金，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格發行額外的普通股或其他可轉換成普通股或可兑換 的普通股。我們可能以低於投資者在本次發行中支付的每股價格 出售普通股或其他可轉換為或可兑換成我們普通股的證券，而購買普通股或其他證券將來可轉換為或可兑換成我們的普通股的投資者可能擁有優先於 現有股東的權利。在未來的交易中，我們額外出售普通股或其他可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於 投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們的管理層可能會以您不同意的方式以及可能 損害您的投資價值的方式使用本次發行的淨收益。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和 一般公司用途。我們的管理層對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴我們的管理層對這些收益的使用做出的判斷。我們可能會以您 不同意的方式使用這些收益，或者以不產生有利回報的方式使用這些收益。如果我們的管理層使用這些收益的方式不能為我們對這些淨收益的投資帶來可觀的回報（如果有的話），則可能會損害我們 推行增長戰略的能力，並對普通股的市場價格產生不利影響。

我們預計將成為一家被動的外國投資 公司，這可能會對美國投資者產生不利的美國聯邦所得税影響。

我們認為，根據我們最近完成的應納税年度經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）第1297條，我們是一家被動的 外國投資公司（PFIC），並根據我們 業務的性質、總收入的預計構成以及資產的預計構成和估計的公允市場價值，我們預計將在本應納税年度成為PFIC，並可能會在隨後的納税年度成為PFIC。如果我們在美國納税人持有普通股、預融資認股權證、認股權證或認股權證（定義見下文標題下的任何一年）的 PFIC美國聯邦所得税的某些重要注意事項 ），則此類美國納税人通常需要將處置普通股、預籌認股權證、認股權證或認股權證所獲得的任何收益或普通股、預先融資認股權證或認股權證獲得的任何所謂超額分配視為普通收入，並對此類收益或分配的 支付利息。在某些情況下，税收和利息費用總額可能超過美國納税人處置時實現的收益總額或獲得的超額分配金額。 在遵守某些限制的前提下，如果美國納税人就普通股、預融資認股權證 和認股權證進行及時有效的QEF選擇（定義見下文），則這些税收後果可能會得到緩解 按市值計價普通股和認股權證的選舉（定義見下文）。美國納税人通常不得就認股權證或認股權證進行QEF 選擇 按市值計價與預先撥款認股權證或認股權證有關的選舉。此外，在 中，美國納税人應意識到，如果我們是PFIC，則無法保證我們會滿足適用於QEF的記錄保存要求（定義見下文），也無法保證我們會向美國納税人提供根據QEF規則必須申報的信息。因此，美國持有人可能無法就其普通股、預先注資認股權證和認股權證進行QEF選擇。一個 個美國納税人 按市值計價選舉通常必須將每年公平的超出部分作為普通收入包括在內

12

普通股或認股權證的市場價值相對於納税人的基數。每位身為美國納税人的潛在投資者都應查看以下 標題下的討論美國聯邦所得税的某些重要注意事項被動外國投資公司規則並應就PFIC規則以及普通股、預先融資認股權證、認股權證和認股權證的收購、 所有權和處置的税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國國會提出的立法，包括美國税法的修改和2022年的《通貨膨脹降低法案》，可能會對我們以及普通股、預先融資認股權證、認股權證和認股權證的 價值產生不利影響。

美國税法的變更（這些變更可能具有追溯效力）可能會對我們或普通股、預先融資認股權證、認股權證和認股權證的持有人產生不利影響。近年來，美國 聯邦所得税法已提出並做出了許多修改，未來可能會繼續對美國聯邦所得税法進行其他修改。

美國國會目前正在考慮許多可能預先頒佈或具有追溯效力的立法， 立法可能會對我們的財務業績以及普通股、預先融資認股權證、認股權證和認股權證的價值產生不利影響。此外，我們經營或擁有資產的州可能 徵收新的税收或增加税收。如果獲得通過，大多數提案將在今年或以後幾年有效。擬議的立法仍可能發生變化，其對我們和普通股、預融資認股權證、認股權證和認股權證購買者的影響尚不確定。

此外，2022年的《通貨膨脹降低法》 包括影響美國聯邦企業所得税的條款。除其他外，該立法包括對某些大公司的賬面收入徵收最低税的條款，以及對回購此類股票的公司徵收消費税的某些 公司股票回購徵收消費税的條款。目前尚不清楚美國財政部將如何實施該立法，我們無法預測該立法或税法未來的任何變化 將如何影響我們或普通股、預融資認股權證、認股權證和認股權證的購買者。

所得款項的使用

我們估計，本次發行的淨收益約為910萬美元，假設公開發行價格為每股 發行股票和隨附的認股權證2.44美元，這是納斯達克於2023年11月30日最後公佈的每股普通股銷售價格，此前扣除了估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用， 假設本次發行中沒有出售預融資認股權證，也沒有行使本次發行的認股權證。

我們打算將本次發行的任何收益用於營運資金和一般公司用途。我們無法確定本次發行將獲得的淨收益的所有 特定用途。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來確定淨收益的具體用途，我們可能會將所得款項用於本次發行時未考慮的用途 。

我們將承擔與本招股説明書及其屬於 部分的註冊聲明相關的所有費用。

根據我們計劃使用本次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和短期限制性 銀行存款，根據認購協議、承諾股權融資和自動櫃員機，Hanmi預計將提供第二筆400萬美元，我們估計，這些資金將足以使我們能夠在自本招股説明書發佈之日起至少未來10個月內為我們的運營費用和 資本支出需求提供資金。我們的估算基於可能被證明是不正確的假設，我們可以比當前 的預期更快地使用可用資本資源。無論如何，我們將需要額外的資金來完成候選產品的臨牀開發和商業化。我們可以通過出售股權證券、債務融資、營運資金 信貸額度、企業合作或許可協議、撥款、從投資現金餘額中獲得的利息收入或其中一個或多個來源的組合來滿足我們未來的現金需求。

13

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的 意圖，隨着我們的計劃和業務狀況的發展，未來可能會發生變化。我們還可能將淨收益的一部分用於資助或臨牀計劃。截至本招股説明書發佈之日，我們 無法確定地預測我們在本次發行中獲得的淨收益的所有特定用途。預測開發候選產品所需的成本可能很困難，我們預計我們將需要額外的資金來完成現有候選產品的開發並開發任何未來的候選產品。我們的實際支出金額和時間以及臨牀開發範圍可能因多種因素而有很大差異，包括我們開發工作的 進展、臨牀前研究和未來可能開始的任何正在進行的臨牀試驗或臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能與第三方就我們的 候選產品進行的任何合作以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將在分配本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

稀釋

如果您投資我們的證券，則您的所有權權益將在本次發行結束後立即稀釋至每股 已發行股票的公開發行價格與經調整後的每股普通股淨有形賬面價值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為670萬美元，合每股普通股0.89美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去負債的金額。每股 普通股的歷史有形賬面淨值等於我們的歷史有形賬面淨值除以截至2023年9月30日的已發行普通股數量。

假設本次發行中的已發行股票和認股權證的合併公開發行價格為每股 已發行股票和認股權證2.44美元（這是我們在納斯達克最後一次公佈的普通股銷售價格，即2023年11月30日），並扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用，假設 本次發行中沒有出售預融資認股權證，並且不包括行使所得收益（如果有）在本次發行中發行的認股權證中，我們的調整後淨有形賬面截至2023年9月30日， 的價值將為1579萬美元，合每股普通股1.31美元。這筆金額意味着，我們現有股東經調整後的每股普通股有形賬面淨值立即增加了0.42美元，而參與本次發行的投資者每股普通股 股將立即攤薄1.13美元。我們通過從參與本次發行的投資者支付的每股已發行股票的假定公開發行價格 中減去本次發行後每股普通股調整後的淨有形賬面價值，來確定每股已發行股票的攤薄率。

下表説明瞭按每股 發行股向新投資者攤薄的情況：

假設每股發行股票和認股權證的合併公開發行價格						$	2.44
截至2023年9月30日，每股普通股的歷史有形賬面淨值		$	0.89
歸因於本次 發行的每股普通股調整後的有形賬面淨值增加		$	0.42
本次 發行生效後，調整後的每股普通股有形賬面淨值						$	1.31
在本次發行中，向新投資者攤薄每股發行股份						$	1.13

假設每股發行股票和認股權證2.44美元， （即2023年11月30日在納斯達克公佈的普通股最後一次公佈的出售價格）每增加或減少0.10美元，經調整後的每股普通股有形賬面淨值將增加或減少每股普通股0.02美元， 假設已發行股票和認股權證的數量將每股發行股攤薄0.08美元如本招股説明書封面所述，我們提供的報價保持不變， 在扣除預計的承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，不包括行使本次發行中發行的認股權證所產生的收益（如果有）。

14

我們還可能增加或減少我們發行的已發行股票的數量。如本招股説明書封面所述，我們發行的已發行股票和認股權證數量增加 100萬股，這將使調整後的每股普通股有形賬面淨值增加約0.09美元，並且 根據假設的每股已發行股票和認股權證的合併公開發行價格為每股發行股票和認股權證2.44美元，將使參與本次發行的新投資者的每股已發行股票攤薄額減少約0.08美元 2023 年 11 月 30 日，我們在納斯達克的 普通股的價格保持不變扣除預計的承保折扣和佣金以及我們應支付的預估發行費用，但不包括行使本次發行的 認股權證所產生的收益（如果有）。如本招股説明書封面所述，我們發行的已發行股票和認股權證數量減少100萬股，將使本次發行後每股已發行 股票的調整後有形賬面淨值減少約0.09美元，並使參與本次發行的新投資者的每股已發行股票的攤薄率增加約0.09美元，這是基於每股發行2.44美元和 認股權證的假設合併公開發行價格我們上次在納斯達克公佈的普通股銷售價格為2023年11月30日，剩餘在扣除預計的承保折扣和佣金以及我們應支付的預估發行費用後， 不包括行使本次發行中發行的認股權證所產生的收益（如果有）。

上面討論的信息僅供參考，將根據實際的公開發行價格、我們在本次發行中發行的股票和認股權證的實際數量以及本次發行中以定價確定的其他條款進行調整。上面的討論和表格 假設 (i) 不出售預融資認股權證，如果出售，將減少我們在 上發行的已發行股票數量一對一基礎和 (ii) 不行使本次發行中出售的認股權證。

15

承保

2023 年，我們與下列 的承銷商簽訂了承保協議。奧本海默律師事務所Inc. 擔任承銷商的代表。

承銷協議規定購買特定數量的已發行股票和認股權證以購買已發行股份，或購買預先融資的認股權證和認股權證以購買已發行股份（如適用）。在遵守承銷協議的條款和條件的前提下，每位承銷商均已分別同意購買其名稱對面列出的已發行 股票、預融資認股權證和認股權證：

承銷商

的數量 已發行股份

的數量 預先融資認股權證

的數量 認股證

Oppenheimer & Co.公司

總計

承銷商已同意購買本招股説明書中提供的所有已發行股票或 預籌認股權證和認股權證（如果有）。

預先發行的股票或預先融資認股權證（如適用）以及此處發行的隨附認股權證 預計將於2023年左右準備交付，並使用立即可用的資金付款。已發行股票或 預籌認股權證以及隨附的認股權證可立即分離，將在本次發行中單獨發行，但必須在本次發行中一起購買。

承銷商根據各種 條件發行已發行股票、預籌認股權證和認股權證，並可能拒絕全部或部分訂單。承銷商代表告知我們，承銷商提議按本招股説明書封面上規定的公開發行價格向 公眾發行已發行股票、預籌認股權證和認股權證，並以減去不超過每股發行股份和 隨附認股權證或每份預融資認股權證和隨附認股權證（如適用）的優惠價格向交易商發行。在已發行股票、預籌認股權證和認股權證向公眾發售 之後，代表可以在不同時間更改發行價格、特許權和其他銷售條款。

以下 表格提供了有關我們在扣除費用之前向承保人支付的折扣和佣金金額的信息：

		每股發行股份和認股權證總額				每筆預先撥款的總額 逮捕令和逮捕令
公開發行價格		$				$
承保折扣和佣金 (1)		$				$
扣除開支前的收益		$				$

(1) 我們已同意向承銷商支付本次發行總收益的6.0％的佣金。

我們估計，不包括預計的承保折扣和佣金，我們的發行總支出約為 $[•]。我們已同意向承保人償還部分費用，金額不超過12.5萬美元。

我們已同意 向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的責任。

在遵守某些條件的前提下，我們 授予奧本海默公司在本次發行結束之日起十二個月內優先拒絕擔任牽頭賬簿承銷商、主要初始買家、牽頭配售代理人或潛在銷售 代理人的權利，視情況而定，視情況而定。

就本次發行而言，我們、我們的董事、 執行官和某些股東已同意，在發行結束後的90天內，不發行、出售、簽訂出售合同、抵押、授予出售或以其他方式處置我們的任何普通股或可轉換為或可兑換成普通股的證券，或代表普通股接收權的 。這意味着，除某些例外情況外，在本招股説明書發佈之日後的90天內，未經奧本海默公司事先書面同意，我們和這些人不得 出售、出售、質押或以其他方式處置這些證券。公司

16

美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商在根據發行股份完成分配之前競標或購買已發行 股票的能力。但是，承銷商可以根據規則從事以下活動：

•

穩定交易代表可以出於掛鈎、固定 或維持已發行股票的價格的目的進行出價或購買，前提是穩定出價不超過規定的最高限額。

•

罰款出價如果代表在公開市場上以穩定的 交易或銀團擔保交易購買已發行股票，則可以向作為發行的一部分出售這些已發行股票的承銷商和出售集團成員收回出售特許權。

•

被動做市是承銷商或潛在承銷商的已發行股票的做市商 可以在提出穩定出價之前（如果有的話）對已發行股票進行出價或購買，但要受到限制。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空或穩定已發行股票的市場價格 而進行的購買可能會起到提高或維持已發行股票的市場價格或防止或緩解已發行股票市場價格下跌的作用。因此，已發行股票的價格可能高於公開市場中可能存在的價格 。如果罰款出價阻礙了已發行股票的轉售，則還可能對已發行股票的價格產生影響。

對於上述交易可能對已發行股份 價格產生的影響，我們和承銷商均未作出任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克或其他地方進行。如果此類交易開始，則可以隨時中止，恕不另行通知。

初步招股説明書的電子交付

參與發行的一家或多家承銷商可以向潛在投資者提供電子格式的招股説明書。電子格式的 招股説明書將與此類招股説明書的紙質版本相同。除電子格式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站 中包含的任何信息均不屬於本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明。

致非美國人的通知投資者

比利時

本次發行僅在適用的私募豁免下進行，因此沒有也不會被通知 ，本文件或與已發行股票、預融資認股權證和認股權證有關的任何其他發行材料尚未獲得比利時銀行、金融和保險委員會 （銀行、金融和擔保委員會/銀行委員會、Financie en Assurantiewezen）的批准。任何與此相反的陳述都是非法的。

每位承銷商均承諾不直接或間接出售、轉售、轉讓或交付任何已發行股票、預籌認股權證和認股權證，也不會採取任何相關/輔助措施，也不會分發或發佈本文件或與已發行股份、 預籌認股權證和認股權證或與發行有關的任何其他材料，其方式將被解釋為：(a) 根據比利時7月7日皇家法令進行的公開發行 1999 年關於金融 交易的公開性質；或 (b) 向金融交易發行證券根據第2003/71/EC號指令公開，該指令規定了在比利時發佈招股説明書的義務。任何違反這些限制的行為都將導致收款人和公司 違反比利時證券法。

17

加拿大

在加拿大的任何證券發行都只能在私募的基礎上進行，不要求我們準備並向發行證券的任何省份的證券監管機構提交 招股説明書。在加拿大的任何發行都將通過單獨的加拿大發行備忘錄完成，該備忘錄將附在本 招股説明書補充文件中，並納入其中。

法國

本招股説明書以及與已發行股票、預先注資 認股權證和認股權證有關的任何其他發行材料均未提交法國金融市場管理局的審批程序。已發行股票、預籌認股權證和認股權證尚未發行 或出售，也不會直接或間接向法國公眾發行或出售。本招股説明書和與已發行股票、預籌認股權證和 認股權證有關的任何其他發行材料均未或將來：（a）在法國向公眾發行、發行、發行或分發；或（b）用於向法國公眾認購或出售已發行股份、預融資認股權證和認股權證的要約。此類報價、銷售和分銷將僅在法國進行：（i）向合格投資者（符合條件的投資者) 和/或 有限的投資者圈子 (cercle restreint dinvestesseurs），在每種情況下，均為自己的賬户進行投資，所有投資均按照《法國貨幣與金融法典》第L.411-2、D.411-1、D.744-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和依據；(ii) 向獲準代表第三方進行投資組合管理的投資服務提供商；或 (iii) 交易中 根據文章 L.411-2-ii-1°-or-2°-OR 《法國貨幣與金融法典》第 3° 條和《總條例》第 211-2 條 (一般規則)marchés autorité des marchés 金融家，不構成公開發行（appel public a lepargne）。此類已發行股票、預籌認股權證和認股權證只能在遵守第 L.411-1、L.411-2、L.412-1 和 L.621-8 條的規定下轉售 L.621-8-3《法國法典》貨幣和金融.

以色列

本招股説明書不構成《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給且僅針對已發行股票、預籌認股權證和 認股權證的任何要約僅針對《以色列證券法》第一附錄或附錄中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資 顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商的聯合投資資本基金，股權超過5000萬新謝克爾且符合資格的實體個人，按照附錄中的定義（可能會不時修改），統稱為合格投資者（在每種情況下，均為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户賬户進行購買）。 要求合格投資者提交書面確認他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

意大利

此處在意大利發行的已發行股票、預先融資認股權證和認股權證的發行 尚未在意大利登記全國社會委員會àe la Borsa，或CONSOB，根據意大利證券法，因此，此處提供的已發行股票、 預籌認股權證和認股權證不能在意大利共和國或意大利發行、出售或交付，也不得在意大利發行本招股説明書或與特此提供的已發行 股票、預融資認股權證和認股權證有關的任何其他文件的副本，但專業投資者除外（合格操作員) 定義見1998年7月1日CONSOB 第11522號條例第31條第二款，該條例隨後進行了修訂。此處提供的已發行股票、預融資認股權證和認股權證的任何要約、出售或交付，或分發本 招股説明書或與特此在意大利發行的已發行股票、預融資認股權證和認股權證有關的任何其他文件的副本，都必須做出：

(a)

投資公司、銀行或中介機構根據1998年2月24日第58號立法令和1993年9月1日第385號立法令或《銀行法》獲準在意大利進行此類活動；

18

(b)

符合《銀行法》第129條和意大利銀行的實施準則；以及

(c)

遵守任何其他適用的法律和法規以及意大利當局可能施加的其他可能的要求或限制 。

瑞典

本招股説明書尚未在Finansspektionen（瑞典金融監管局）註冊或批准。 因此，除非在 根據《金融工具交易法》（1991：980）被認為不需要招股説明書的情況下，否則本招股説明書不得公佈，也不得在瑞典上市和發行本招股説明書，此處提供的已發行股票、預融資認股權證和認股權證也不得在瑞典上市和發售。

瑞士

根據本招股説明書發行的已發行股票、預籌認股權證和認股權證將不會 直接或間接在瑞士向公眾發行，根據瑞士聯邦債務法第652a條或第1156條，本招股説明書不構成公開發行招股説明書。該公司 尚未申請根據本招股説明書在瑞士證券交易所或任何其他受監管證券市場上市， 因此，本招股説明書中提供的信息不一定符合相關上市規則中規定的信息標準。根據本招股説明書發行的已發行股票、預籌認股權證和認股權證 尚未在瑞士聯邦銀行委員會註冊為外國投資基金，向投資基金證書收購者提供的投資者保護不適用於已發行股票、預籌認股權證和認股權證的收購方 。

建議投資者聯繫其 的法律、財務或税務顧問，以獲得對已發行股票、預融資認股權證和認股權證投資的財務和税收後果的獨立評估。

歐洲經濟區和英國

對於歐洲經濟區和英國（均被稱為相關州）的每個成員國，在有關已發行股票、預籌認股權證和認股權證的招股説明書發佈之前，該相關州已發行或將要發行任何已發行股票、 預籌認股權證或認股權證，該招股説明書已獲該相關州主管當局批准或酌情在另一相關州批准相關州並在該 中通知了主管當局相關州，全部符合《招股説明書條例》，但可以根據招股説明書條例 的以下豁免，隨時在該相關州向公眾發行已發行股票、預融資認股權證和認股權證：

(a)

向任何屬於《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（招股説明書 法規中定義的合格投資者除外），但任何此類要約須事先獲得承銷商的同意；或

(c)

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類已發行股票、預籌認股權證或認股權證的要約均不要求我們或任何承銷商 根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據招股説明書條例第23條補充招股説明書。

相關州的每位最初收購任何已發行股票、預籌認股權證或 認股權證或向其提出任何要約的人，都將被視為代表、承認並同意我們和承銷商其是《招股説明書條例》所指的合格投資者。

19

如果向金融中介機構發行任何已發行股票、預融資 認股權證或認股權證（如《招股説明書條例》第5（1）條所用，則每家此類金融中介機構將被視為已表示、承認並同意，其在要約中收購的已發行股票、預融資認股權證或認股權證不是以非全權方式代表其收購的，也不是出於其 向可能導致向公眾報價的個人提供或轉售除非在相關州向合格投資者進行要約或轉售，但前提是每項此類擬議要約或轉售均已事先獲得承銷商同意。

我們、承銷商及其關聯公司將依賴上述 陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就任何相關州的任何已發行股票、預先融資認股權證或認股權證向 公眾發出的要約一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款 以及將要發行的任何已發行股票、預先融資認股權證或認股權證進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何已發行股票、預籌資認股權證或認股權證，以及招股説明書法規一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

就英國而言，對《招股説明書 條例》的提及包括《招股説明書條例》，因為根據2018年《歐盟（退出）法》，該條例構成英國國內法的一部分。

上述銷售限制是對下述任何其他銷售限制的補充。

英國

本文件僅向 分發給以下人員：(i) 在投資相關事務方面具有專業經驗並符合2005年《金融服務和市場法（金融 促銷）令》（經修訂的《金融促進令》）第19（5）條所指的投資專業人士；（ii）屬於第49（2）（a）至（d）條範圍的人員，或者高淨值公司、非法人協會等.，在《金融促進令》中，(iii) 位於 英國境外，或 (iv) 是受邀者或誘使他人蔘與與發行 或出售任何證券有關的投資活動（根據經修訂的2000年《金融服務和市場法》或FSMA的定義），可以合法地傳達或促使他人進行溝通（所有這些人統稱為相關人員）。本文件僅針對相關人員，不得以 作為依據，也不得由非相關人員依賴。本文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

20

美國聯邦所得税的某些重要注意事項

以下是適用於美國持有人（定義見下文）的某些重要美國聯邦所得税注意事項的總體摘要 ，這些考慮因素源於收購、所有權和處置已發行股票和認股權證（本摘要中將根據本次發行共同收購的一股已發行股票和一張認股權證稱為已發行股票單位） 或預先融資認股權證和認股權證（提及根據本次發行共同收購的一份預融資認股權證和一份認股權證）在本摘要中為預先撥款的認股權證單位），收購、所有權和處置作為已發行股票單位的一部分收購的已發行股份，收購、所有權和處置作為預融資認股權證單位的一部分收購的預融資認股權證，作為已發行股票單位或預融資認股權證單位的一部分而收購的認股權證的行使、處置和失效，行使預融資認股權證時收到的已發行股份的收購、所有權和 處置行使認股權證時獲得的股份 (如本摘要所用，即認股權證），均為根據本次發行收購的股份。本摘要僅供一般信息之用，並不意味着 全面分析或列出所有可能適用於美國持有人的潛在聯邦所得税注意事項，這些考慮因素因收購、所有權和處置根據本次發行而收購的已發行股票單位或 預先融資認股權證單位而產生或與之相關的所有潛在美國聯邦所得税注意事項。此外，本摘要未考慮任何特定美國持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響該美國持有人的美國 聯邦所得税後果，包括但不限於適用的所得税協定對美國持有人的具體税收後果。因此，本摘要不是，也不應被解釋為針對任何特定美國持有人的 法律或美國聯邦所得税建議。本摘要未涉及美國聯邦替代性最低限額、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及收購、所有權和處置已發行股票單位、預先融資認股權證單位、已發行股票、預籌認股權證、認股權證和認股權證的美國持有人面臨的非美國税收後果。此外，除非下文特別説明，否則本摘要不討論適用的所得税申報要求。每位潛在的美國持有人應 就美國聯邦收入、美國聯邦替代性最低限額、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方税收以及非美國税收 與收購、所有權和處置已發行股票單位、預融資認股權證單位、已發行股票、預融資認股權證、認股權證和 認股權證相關的後果諮詢自己的税務顧問。

美國國税局（IRS）沒有要求或將要就收購、所有權和處置已發行股票單位、預先融資認股權證單位、已發行股票、預先融資認股權證、 認股權證和認股權證所產生的 美國聯邦所得税後果作出任何裁決。本摘要對美國國税局沒有約束力，也不妨礙美國國税局採取與本摘要中採取的立場不同或相反的立場。此外，由於本 摘要所依據的權威機構有不同的解釋，國税局和美國法院可能會不同意本摘要中描述的一個或多個結論。

本摘要的範圍

當局

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、據此頒佈的《財政條例》（無論是最終的、 臨時的還是擬議的）、美國國税局公佈的裁決、美國國税局公佈的行政立場、經修訂的1980年《加拿大和美利堅合眾國間所得税公約》和 《資本法》的現行條款（加拿大-美國税收協定），以及截至本文件發佈之日適用的美國法院裁決，以及在每種情況下，有效和可用的美國法院裁決。本摘要所依據的任何 當局都可能隨時以重大和不利的方式進行更改，任何此類變更都可能在追溯或預期的基礎上適用，這可能會影響本摘要中描述的美國聯邦所得税注意事項 。除非本文另有規定，否則本摘要未討論任何擬議立法的潛在影響，無論是負面影響還是有益影響，這些立法一旦頒佈，可以追溯或預期適用。

21

美國持有人

就本摘要而言，“美國持有人” 一詞是指根據本次發行收購的已發行股票單位、 預認股權證融資單位、已發行股票、預融資認股權證、認股權證或認股權證的受益所有人，即用於美國聯邦所得税 的受益所有人：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的 法律組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

•

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

(1) 受美國境內法院主要監督且所有實質性決定受一人或 多名美國人控制的信託，或 (2) 根據適用的財政條例，具有被視為美國人的有效選擇。

非美國持有者

就本摘要而言，非美國持有人是已發行股份 單位、預先注資認股權證單位、已發行股票、預融資認股權證、認股權證或認股權證的受益所有人，但該持有人不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被歸類為 合夥企業的實體或安排。本摘要未涉及美國以外的美國聯邦、州或地方税收後果因收購、所有權和 處置已發行股票單位、預先注資認股權證單位、已發行股份、預籌認股權證、認股權證和認股權證而產生或與之相關的持有人。因此，非美國持有人應就與收購、所有權和處置已發行股票單位、預先融資認股權證單位、已發行股份、預融資 認股權證、認股權證和認股權證相關的美國聯邦、州或地方和非美國税收後果（包括任何所得税協定的可能適用和 的運作）諮詢自己的税務顧問。

受美國聯邦所得税特殊規定約束的美國持有人未得到解決

本摘要未涉及適用於受《守則》特別條款 約束的美國持有人的美國聯邦所得税注意事項，包括但不限於以下美國持有人：（a）是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他 延税賬户；（b）是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託或受監管的投資公司；（c）是經紀人選擇使用證券或貨幣的 ker-dealer、交易商或交易者 按市值計價會計方法；(d) 擁有美元以外的本位幣； (e) 作為跨式、套期保值交易、 轉換交易、建設性銷售或其他綜合交易的一部分，擁有已發行股票單位、預籌認股權證單位、已發行股份、預籌資金認股權證、預先融資認股權證、認股權證和認股權證與行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償有關；(g) 持有已發行股份股票單位、預融資認股權證單位、已發行 股票、預融資認股權證、認股權證和認股權證，但不是《守則》第1221條所指的資本資產（通常為投資目的持有的財產）；（h）需繳納 替代性最低税；（i）受有關已發行股票單位、預融資認股權證單位、已發行股份、 預融資認股權證的特殊税務會計規則的約束，認股權證和認股權證；(j) 是合夥企業或其他直通實體（及其合夥人或其他所有者）；（k）是 S 類公司（及其股東）； (l) 是受《守則》第 877 或 877 A 條約束的美國僑民或美國前長期居民；(m) 持有與美國境外的貿易或業務、常設機構或固定基地相關的已發行股票單位、預先融資認股權證單位、已發行股票、預先融資認股權證、認股權證和認股權證；或 (n) 擁有或已經擁有或將要擁有 (直接地， 間接地，或通過歸因）佔我們已發行股票總投票權或價值的10％或以上。受《守則》特殊條款約束的美國持有人，包括但不限於上述 直接描述的美國持有人，應就美國聯邦收入、美國聯邦替代性最低限額、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及 與收購、所有權和處置已發行股票單位、預融資認股權證單位、已發行股份、預籌資金相關的 非美國税收後果諮詢自己的税務顧問認股權證、認股權證和認股權證。

22

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業（或其他 直通實體）的實體或安排持有已發行股票單位、預先融資認股權證單位、已發行股票、預融資認股權證、認股權證 和認股權證，則該實體或安排的合夥人（或其他所有者或參與者）的美國聯邦所得税後果通常將取決於該實體或安排的活動以及 此類合作伙伴（或所有者或參與者）的地位。本摘要未涉及任何此類合作伙伴（或所有者或參與者）的税收後果。被歸類為 合夥企業或出於美國聯邦所得税目的的直通實體的實體或安排的合夥人（或其他所有者或參與者）應就收購、所有權和 處置已發行股票單位、預籌認股權證、認股權證和認股權證所產生和與之相關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

收購已發行股票單位或預先注資認股權證單位的美國聯邦所得税後果

出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人收購已發行股票單位將被視為收購一股 份已發行股票和一份認股權證。每個已發行股票單位的收購價格將根據美國持有人購買已發行股票單位時的相對公允市場價值按比例在這兩個組成部分之間進行分配。 對每個已發行股票單位的收購價格進行分配，將為構成每個已發行股票單位的已發行股票和一份認股權證建立美國持有人的初始納税基礎，以用於美國聯邦所得税目的。

為此，我們將把已發行股票單位的收購價格的2.43美元分配給已發行股份，將每份已發行股票單位的購買價格的0.01美元 分配給認股權證。但是，美國國税局不受已發行股票單位購買價格的這種分配的約束，因此，美國國税局或美國法院可能不尊重上述 規定的分配。每位美國持有人都應就已發行股票單位購買價格的分配諮詢自己的税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人收購預先資助的認股權證單位 將被視為購買一張預付認股權證和一張認股權證。每個預先資助的認股權證單位的購買價格將在這兩個 組成部分之間按照美國持有人購買預先融資認股權證單位時的相對公允市場價值成比例分配。每個預先注資認股權證單位的收購價格分配將在預付認股權證和構成每個 預存認股權證單位的認股權證中為美國聯邦所得税目的建立美國持有人的初始納税基礎。

為此，我們將將 預先注資認股權證單位的購買價格的2.43美元分配給預先融資的認股權證，並將每個預融資認股權證單位的購買價格的0.01美元分配給 認股權證。但是，美國國税局將不受預先資助認股權證單位購買價格的這種分配的約束，因此，美國國税局或美國法院可能不尊重上述 規定的分配。每位美國持有人都應就預先資助的認股權證單位的購買價格分配諮詢自己的税務顧問。

預先出資的認股權證的處理

儘管並非完全沒有疑問，但我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，應將預先融資認股權證視為 普通股的單獨類別，對美國預融資認股權證持有人的納税方式通常應與已發行股票持有人相同的方式徵税，除非下文所述 。因此，在行使預先注資認股權證時，不應確認任何收益或損失，在行使時，預先注資 認股權證的持有期應結轉至收到的已發行股份。同樣，預融資認股權證的税收基礎應延續至行使時收到的已發行股份，並按每股發行股份 0.01 美元 的行使價增加。但是，這種描述對美國國税局沒有約束力，美國國税局可能會將預籌認股權證視為收購已發行股票的認股權證。如果是這樣，美國 持有人因投資預融資認股權證而獲得的收益金額和性質可能會發生變化，如果出現以下情況，美國持有人可能無權就預融資認股權證進行下述QEF選擇，以減輕PFIC的後果

23

我們被歸類為 PFIC。美國持有人通常不可以賺錢 按市值計價與預先撥款認股權證有關的選舉。因此，每位美國持有人都應諮詢自己的税務顧問，瞭解與根據本次發行 收購預融資認股權證相關的風險（包括潛在的替代特徵）。本次討論的其餘部分通常假定，出於美國聯邦所得税的目的，上述描述受到尊重。

被動外國投資公司規則

如果我們在持有 的美國持有人期間成立被動外國投資公司或PFIC，則某些潛在的不利規則將影響因收購、擁有和處置已發行股票單位、 預先融資認股權證單位、已發行股份、預籌認股權證、認股權證和認股權證而對美國持有人造成的美國聯邦所得税後果。我們認為，在我們最近完成的應納税年度中，我們是一家被動的外國投資公司（a PFIC），根據我們的業務性質、總收入的預計構成以及資產的預計構成和估計 公允市場價值，我們預計將在本應納税年度成為PFIC，並可能在隨後的納税年度成為PFIC。美國國税局尚未就我們作為PFIC的地位徵求法律顧問的意見或裁決， 目前也沒有計劃要求其作出裁決。確定任何公司是否在納税年度是或將要成為PFIC，部分取決於複雜的美國聯邦所得税規則的適用情況，這些規則有不同的解釋。此外， 是否有任何公司將在任何納税年度成為PFIC取決於該公司在每個納税年度內的資產和收入，因此，截至本文件發佈之日，尚無法確定地預測。因此， 無法保證美國國税局不會質疑我們（或我們的任何非美國子公司）就我們（或其）PFIC 身份做出的任何決定。每位美國持有人都應就我們的PFIC身份或每家非美國子公司的PFIC身份諮詢自己的税務顧問。

在我們被歸類為PFIC的任何年份，美國持有人都必須向美國國税局提交年度報告，其中包含財政條例和/或其他國税局指導可能需要的信息。除罰款外， 未能滿足此類申報要求還可能導致國税局評估税收的時間延長。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據這些 規則提交此類信息申報表的要求，包括每年提交國税局8621表格的要求。

如果在一個納税年度內，（a）我們在該納税年度的總收入中有75％或以上是被動收入（PFIC收入測試），或者（b）根據此類資產的季度平均值（PFIC 資產測試），我們資產價值的50％或以上產生被動收入或用於產生被動收入，則我們通常將成為PFIC。總收入通常包括所有銷售收入減去銷售成本，加上來自投資以及偶然或外部業務或來源的收入， 和被動收入通常包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及大宗商品交易的某些收益。如果外國公司的幾乎所有商品都是貿易或庫存中的庫存、貿易或企業中使用的折舊財產，或者在其貿易或業務過程中經常使用或 消耗的供應品，並且某些其他要求得到滿足，則銷售商品所產生的 主動業務收益通常不包括在被動收入中。

就上述PFIC Income 測試和PFIC資產測試而言，如果我們直接或間接擁有另一家公司已發行股份總價值的25％或以上，我們將被視為（a）持有該另一家 公司資產的相應份額，（b）直接獲得該其他公司收入的相應份額。此外，就上述PFIC收入測試和PFIC資產測試而言，假設滿足某些其他要求， 被動收入不包括我們從同樣在加拿大組織的某些關聯人（定義見該守則第954（d）（3）條）那裏獲得或應計的某些利息、股息、租金或特許權使用費，但以此類項目可適當分配給收入為限此類非被動收入的關聯人。

根據某些歸屬規則 ，如果我們是PFIC，則美國持有人通常被視為擁有我們在任何同時也是PFIC（子公司 PFIC）的公司的直接或間接股權中的相應份額，並且通常需要繳納美國 聯邦所得税，如下所述本節下的默認 PFIC 規則《守則》第 1291 條根據其在（a） 子公司PFIC股票的任何超額分配（如下所述）和（b）我們或其他方對子公司PFIC股票的處置或視為處置的比例分配

24

子公司PFIC，兩者都好像這些美國股東直接持有該子公司PFIC的股份一樣。此外，美國持有人可能因出售或處置已發行股票單位、預先融資認股權證單位、已發行股份、預籌認股權證、認股權證或認股權證 股票而實現的任何間接收益 繳納美國聯邦所得税。因此，美國持有人應意識到，根據PFIC規則，即使沒有收到任何分配，也沒有對已發行股票單位、 預先融資的認股權證單位、已發行股票、預先融資認股權證、認股權證或認股權證進行贖回或其他處置，他們仍可能需要繳税。

《守則》第 1291 條規定的默認 PFIC 規則

如果我們在任何納税年度內美國持有人擁有已發行股票單位、預先注資 認股權證單位、發行股票、預融資認股權證、認股權證或認股權證，則收購、擁有和處置已發行股份 單位、預先注資認股權證單位、已發行股份、預注資認股權證、認股權證或認股權證對此類美國持有人的美國聯邦所得税後果將取決於該美國持有人是否發行了合格股票就已發行股票選擇 基金或QEF選擇（QEF選舉），預先注資認股權證或認股權證或作出 按市值計價根據《守則》第1296條進行選舉 (a) 按市值計價關於已發行的 股或認股權證的選擇）。既未參加 QEF 選舉也未參加 QEF 選舉的美國持有人 按市值計價大選（ 非當選美國持有人）將按下述方式納税。

非選擇性美國持有人將遵守《守則》第1291條（如下所述）中關於以下方面的規則：（a）出售或以其他方式處置已發行股票、預先融資認股權證、認股權證和認股權證所確認的任何收益；以及（b）已發行股票、預籌認股權證、認股權證和認股權證 股票獲得的任何超額分配。如果此類分配（加上本納税年度收到的所有其他分配）超過 前三個納税年度（或在美國持有人持有已發行股票、預先融資認股權證、認股權證或認股權證的期限內，如果較短）獲得的平均分配額的125％，則分配通常為超額分配。

根據該守則第1291條，出售或以其他方式處置PFIC的已發行股票、預融資認股權證、認股權證和認股權證（包括間接處置任何子公司PFIC的股票）所確認的任何收益，以及從已發行股票、預先融資認股權證和認股權證中獲得的任何超額分配，或子公司PFIC向其股東分配（包括認股權證的建設性分配）），必須 按比例分配給非選舉美國的每一天持有相應發行股票、預先注資認股權證、認股權證和認股權證的持有期。 分配給處置或分配超額分配的納税年度以及實體成為PFIC之前年份的任何此類收益或超額分配的金額（如果有）將作為普通收入徵税（並且沒有資格享受 某些優惠税率，如下所述）。分配給任何其他納税年度的金額將按適用於該年度普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税，並對每個此類年度的納税義務徵收利息 ，計算方式如同此類納税義務已在每個納税年度到期一樣。非公司的非當選美國持有人必須將支付的任何此類利息視為 個人利息，該利息不可扣除。

如果在任一納税年度內， 非選擇性美國持有人持有已發行股票、預先融資認股權證、認股權證或認股權證，則無論我們在隨後的一個或多個納税年度中是否不再是PFIC，對於此類非選擇性美國持有人，我們都將繼續被視為PFIC。如果我們不再是PFIC，則非選擇性美國持有人可以通過選擇確認收益（根據上文 討論的《守則》第1291條的規定徵税）來終止 被視為已發行股票、預融資認股權證和認股權證的PFIC身份，但不能確認虧損，就像此類已發行股票、預融資認股權證和認股權證是在上一個納税年度的最後一天出售一樣我們曾經是 PFIC。但是， 不得就認股權證做出此類選擇

根據擬議的美國財政部法規，如果美國持有人擁有收購 PFIC股票（例如認股證）的期權、認股權證或其他權利，則該期權、認股權證或權利被視為PFIC股票，但須遵守該守則第1291條的默認規則。根據下文所述的規則，認股權證的持有期將從美國持有人收購已發行股票單位或預先融資認股權證單位之日（如適用）開始。這將影響QEF選舉的可用性， 按市值計價有關認股權證的選舉。因此，根據 PFIC 規則和適用的選擇，美國持有人必須以不同的方式對認股權證、預融資認股權證和已發行股票進行核算。

25

QEF 選舉

在發行股票或預融資認股權證持有期開始的第一個納税年度進行及時有效的QEF選舉的美國持有人通常不受上述《守則》第1291條有關其發行股票或預先注資 認股權證的規則的約束。但是，及時有效地舉行QEF選舉的美國持有人將按比例繳納美國聯邦所得税，其份額為：(a) 我們的淨資本收益，該淨資本收益將作為長期資本收益納税給此類美國持有人 ，以及 (b) 我們的普通收入，該收入將作為普通收入向該美國持有人徵税。通常，淨資本收益是（a）長期淨資本收益超過（b）短期淨資本虧損的部分， ，普通收益是（a）收益和利潤超過（b）淨資本收益的部分。在我們 為PFIC的每個納税年度，進行QEF選舉的美國持有人都將按此類金額繳納美國聯邦所得税，無論這些金額實際上是否由我們分配給該美國持有人。但是，對於我們是PFIC且沒有淨收入或收益的任何納税年度，已進行QEF選舉的美國持有人將不會因為QEF選舉而被計入任何收入 。如果參加QEF選舉的美國持有人包含收入，則該美國持有人可以選擇推遲繳納此類金額的當前美國聯邦所得税，但 需繳納利息，但須繳納利息。如果此類美國持有人不是公司，則支付的任何此類利息將被視為個人利息，不可扣除。

通常對我們進行及時有效的QEF選舉的美國持有人（a）可以從我們那裏獲得免税分配，前提是此類分配代表了美國持有人先前因該QEF選舉而計入收入的收入和利潤， (b) 將調整已發行股票或預融資認股權證中的此類美國持有人的税收基礎以反映收入中包含的金額或允許作為免税的金額 因為這樣的 QEF 選舉而分配。此外，參加QEF選舉的美國持有人通常會確認已發行股票或 預先注資認股權證的出售或其他應納税處置的資本收益或損失。

進行QEF選舉的程序以及進行QEF選舉的美國聯邦所得税 後果將取決於該QEF選舉是否及時。如果QEF選舉是在我們作為PFIC的已發行股票或預先注資認股權證的美國持有期的第一年 進行的，則QEF選舉將被視為及時的，以規避上述默認的PFIC規則。美國持有人可以在提交該年度的美國聯邦所得税申報表時提交相應的QEF選舉 文件，及時進行QEF選舉。

QEF選舉將適用於及時進行此類QEF選舉的納税年度 以及隨後的所有納税年度，除非該QEF選舉無效或終止，或者國税局同意撤銷該QEF選舉。如果美國持有人選擇QEF，而在隨後的納税 年度，我們不再是PFIC，則在我們不是PFIC的納税年度內，QEF選舉將繼續有效（儘管不適用）。因此，如果我們在下一個納税年度成為PFIC，則QEF選舉將生效，並且在我們有資格成為PFIC的任何後續納税年度內，美國持有人將受上述QEF規則的約束。

如上所述，根據擬議的美國財政部法規，如果美國持有人擁有收購PFIC 股票（例如認股權證）的期權、認股權證或其他權利，則該期權、認股權證或權利被視為PFIC股票，但須遵守該守則第1291條的默認規則。但是，持有PFIC股票的期權、認股權證或其他權利的美國持有人不得進行適用於收購PFIC股票的期權、認股權證或其他權利的 QEF選擇。此外，根據擬議的美國財政部法規，如果美國持有人持有收購PFIC股票的期權、認股權證或其他權利，則 行使此類期權、認股權證或其他權利時收購的PFIC股票的持有期限將包括期權、認股權證或其他權利的持有期。

因此，根據擬議的《美國財政部條例》，如果已發行股票的美國持有人進行QEF選擇，則此類選擇 通常不會被視為權證股票的及時QEF選擇，上文討論的該守則第1291條的規則將繼續適用於此類美國持有者的認股權證。但是，如果認股權證 股票的美國持有人作出清算或視為出售選擇以確認收益（根據上述 條的默認規則，收益將被徵税），則該權證 股票的持有人應有資格及時進行量化寬鬆基金選舉，就好像此類權證是按公允市場價值出售一樣。作為清算或視為出售選擇的結果，美國持有人將在認股權證中擁有新的基礎和持有期

26

根據PFIC規則行使認股權證時收購的股份。此外， 美國持有人出售認股權證或其他應納税處置（行使權證除外）所確認的收益將受上述《守則》第1291條規則的約束。每位美國持有人應就PFIC規則對已發行股票購買單位、預先融資認股權證單位、已發行股票、預融資認股權證、認股權證和認股權證的適用問題諮詢自己的税務顧問。

美國持有人應意識到，無法保證我們會滿足適用於QEF的記錄保存要求，也無法保證如果我們是PFIC， 我們會向美國持有人提供根據QEF規則必須報告的信息。因此，美國持有人可能無法就其發行的股票、預先注資的認股權證或認股權證進行QEF選擇。每位美國持有人都應就我們和任何子公司PFIC的QEF選舉的可用性和進行程序諮詢自己的税務顧問。

美國持有人通過在及時提交的 美國聯邦所得税申報表中附上填寫完畢的國税局8621表格（包括PFIC年度信息聲明）來進行QEF選擇。但是，如果我們不提供有關我們或我們的任何子公司 PFIC 的必要信息，美國持有人將無法為此類實體進行量化寬鬆基金選擇，並將繼續受上述《守則》第 1291 條中適用於非當選美國持有人的收益和超額分配税收規則的約束。

按市值計價選舉

美國持有人可以賺取 按市值計價僅當已發行股票和認股權證是有價股票時，才選擇 發行股票和認股權證。如果已發行股票和認股權證定期 在 (a) 在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所，(b) 根據《交易法》第11A條建立的國家市場體系，或 (c) 受市場所在國政府機構監管或監督的外國證券交易所 ，前提是 (i) 此類外國證券交易所，則發行的股票和認股權證通常為有價股票交易所有交易量、上市、財務披露和監督要求，並符合其他要求和此類外匯所在國家 的法律，以及此類外匯的規定，可確保此類要求得到實際執行，並且（ii）此類外匯的規則有效促進了 上市股票的活躍交易。如果此類股票在如此合格的交易所或其他市場上交易，則此類股票通常將在每個日曆季度中至少在 15天內定期交易，交易量極少。每位美國持有人都應就此事諮詢自己的税務顧問。

持有人的美國持有人 按市值計價其已發行股票的選擇通常不受上述《守則》第1291條關於這些 已發行股票的規則的約束。但是，如果美國持有人沒有做出 按市值計價如果此類美國持有人持有 份已發行股份，而此類美國持有人尚未及時進行QEF選舉，則上述守則第1291條的規則將適用於已發行股票的某些處置和分配，從第一個納税年度開始。

任意 按市值計價美國持有人對 已發行股票所做的選擇也將適用於此類美國持有人的認股權證。結果，如果 按市值計價美國持有人已選擇 份已發行股份，收到的任何認股權證將自動生成 按市場計價在運動之年。因為根據擬議的《美國財政部條例》，美國 持有認股權證的期限包括該美國持有認股權證的時期，因此美國持有人將被視為持有 按市值計價在這些美國持有人持有認股權證期開始之後選擇其認股權證，除非認股權證 是在與美國持有人獲得已發行股份單位或預先融資認股權證單位的同一納税年度收購的（視情況而定）。因此，上述第 1291 條下的默認規則通常適用於 按市值計價在行使認股權證後獲得認股權證的納税年度實現的收益。但是， 將軍 按市值計價規則將適用於隨後的納税年度。

27

任何 按市值計價美國持有人對已發行股票所做的選擇也將適用於此類美國持有人在行使預先融資認股權證時獲得的發行股票。結果，如果 按市值計價美國持有人已就已發行股票做出了選擇，行使預融資認股權證時收到的任何 股已發行股票將自動為 按市場計價在運動之年。由於持有行使預融資認股權證時收到的已發行股票的 期限的美國持有人應包括該美國持有預融資認股權證的期限，因此美國 持有人將被視為持有預先融資認股權證的期限 按市值計價在此類美國持有人持有此類 已發行股票的期限開始之後，對此類已發行股票進行選擇，除非此類已發行股票是在與美國持有人獲得預先融資認股權證單位的當年同一個納税年度收購的。因此，上述第 1291 條下的默認規則通常適用於 按市值計價在行使預融資認股權證後收到此類已發行股票的納税年度實現的收益。但是，將軍 按市值計價規則將適用於隨後的納税年度。

持有人的美國持有人 按市值計價對於我們是PFIC的每個納税年度，選舉將 在普通收入中包括一筆金額，該金額等於截至該納税年度結束時（a）已發行股票和任何認股權證的公允市場價值超過（b）此類美國 持有人調整後的此類已發行股票和任何認股權證的税收基礎的部分（如果有）。賺錢的美國持有人 按市值計價允許選擇扣除 金額，該金額等於（a）已發行股票和任何認股權證中此類美國持有人調整後的税收基礎（如果有），超過（b）此類已發行股票和任何認股權證的公允市場價值（但僅限於先前包含的收入 淨額）的部分 按市值計價先前納税年度的選舉）。

持有人的美國持有人 按市值計價通常，Election 還將調整已發行股票和認股權證中的此類美國持有人的税收基礎，以反映總收入中包含的金額或因此而允許扣除的金額 按市值計價選舉。此外，在出售已發行股票和認股權證或進行其他應納税處置時，美國持有人 按市值計價選擇將確認普通收入或普通損失（不超過 (a) 因此而包含在普通收入中的金額的超出部分（如果有的話） 按市值計價選擇先前納税年度超過 (b) 允許扣除的金額 按市值計價先前納税年度的選舉）。超過此限制的損失受該守則和 《財政條例》中規定的通常適用於損失的規則的約束。

美國持有人賺了 按市值計價通過在及時提交的美國聯邦所得税申報表中附上填好的美國國税局8621表格來進行選舉。A 按市值計價選舉適用於這樣的納税年度 按市值計價除非已發行股票和認股權證不再是適銷股票或美國國税局同意撤銷此類選擇，否則將在隨後的每個納税年度做出選擇。每位美國持有人都應諮詢自己的税務顧問，瞭解 的可用性和製作程序按市值計價選舉。

儘管美國持有者可能有 資格 按市值計價就已發行股票和認股權證進行選擇，不得對美國持有人被視為擁有的任何 子公司PFIC的股票做出此類選擇，因為此類股票不可出售。因此， 按市值計價取消上述 有關子公司PFIC股票的視同處置或子公司PFIC向其股東的分配的 利息和其他收入包容規則無效。

其他 PFIC 規則

根據 《守則》第1291（f）條，美國國税局發佈了擬議的財政條例，除某些例外情況外，該條例將使未及時進行QEF選舉的美國持有人確認本應延納税的 已發行股票、預籌認股權證、認股權證和認股權證的某些轉讓的收益（但不包括虧損）。 但是，美國持有人面臨的具體美國聯邦所得税後果可能因發行股票、預籌認股權證、認股權證和認股權證的轉讓方式而異。

如果以目前的形式最終確定，適用於PFIC的擬議財政條例將對1992年4月1日或 之後發生的交易有效。由於擬議的《財政條例》尚未以最終形式獲得通過，因此它們目前尚未生效，也無法保證它們將以提議的形式和生效日期獲得通過。 儘管如此，美國國税局宣佈，在沒有最終的《財政條例》的情況下，納税人可以合理解釋適用於PFIC的守則條款，並認為擬議的財政部 條例中規定的規則是對這些守則條款的合理解釋。PFIC規則很複雜，實施PFIC規則的某些方面需要發佈財政條例，而該條例在許多情況下尚未頒佈，頒佈後可能具有追溯效力。美國持有人應就擬議的《財政條例》的潛在適用性諮詢自己的税務顧問。

28

如果我們是PFIC，則某些額外的負面規則可能適用於美國持有人， 無論該持有人是否參加QEF選舉。例如，根據《守則》第1298 (b) (6) 條，使用已發行股票、預籌認股權證、認股權證或認股權證作為 貸款擔保的美國持有人，除非美國財政部法規可能另有規定，否則將被視為已對此類發行股票、預籌認股權證、認股權證或認股權證進行了應納税處置。

此外，從死者那裏收購已發行股票、預融資認股權證、認股權證或認股證 股票的美國持有人，除非該死者及時舉行有效的QEF選舉，否則此類已發行股票、預融資認股權證、認股權證或認股權證 股的税基將不會提高到公允市場價值。

特殊規則也適用於美國持有人可以從PFIC申請的 分配款中申請的外國税收抵免金額。在遵守此類特殊規則的前提下，就PFIC股票的任何分配繳納的外國税款通常有資格獲得外國税收抵免。與PFIC的分配及其獲得外國税收抵免的資格有關的規則很複雜，美國持有人應就PFIC分配的外國税收抵免的可用性諮詢自己的税務顧問。

PFIC規則很複雜，每位美國持有人都應就PFIC規則（包括進行QEF選舉的可用性和 可取性）諮詢自己的税務顧問，或 按市值計價選舉）以及PFIC規則如何影響收購、 所有權和處置已發行股票、預先融資認股權證、認股權證或認股權證的美國聯邦所得税後果。

如果我們是 PFIC，則無論美國持有人是否參加 QEF 選擇，某些額外的負面規則都可能適用於美國持有人。這些規則包括適用於美國持有人可能從PFIC分配中申請的外國税收抵免金額的特殊規則。在遵守這些特殊規則的前提下，為在PFIC中分配 股票而繳納的國外税款通常有資格獲得外國税收抵免。敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解PFIC規則可能適用於已發行股票、預融資認股權證、認股權證或認股權證的所有權和處置，以及根據PFIC規則是否可以進行某些美國税收選擇。

行使和處置認股權證的美國聯邦所得税後果

以下討論描述了適用於認股權證所有權和處置的一般規則，但總體而言 受上文標題下描述的特殊規則的約束被動外國投資公司規則.”

行使認股權證

美國持有人不應確認行使認股權證和相關收取認股權證的收益或損失（除非以 收到現金代替發行部分認股權證）。美國持有人在行使認股權證時獲得的認股權證的初始納税基礎應等於（a）該認股權證中此類美國持有人納税基礎加上 （b）該美國持有人在行使該認股權證時支付的行使價之和。目前尚不清楚美國持有人在行使認股權證時獲得的認股權證的持有期是從 認股權證行使之日開始，還是從認股權證行使之日的第二天開始。如果我們是PFIC，則美國持有人出於PFIC目的持有認股權證的期限將從該美國持有人收購其已發行股份單位或預先融資認股權證單位之日開始（視情況而定）。

在某些有限的情況下，可以允許美國持有人 對認股權證進行無現金行使認股權證。美國聯邦對無現金行使認股權證的所得税待遇尚不清楚，無現金行使的税收後果可能與 行使前一段所述認股權證的後果不同。美國持有人應就無現金行使認股權證對美國聯邦所得税的影響諮詢自己的税務顧問。

29

認股權證的處置

美國持有人將確認認股權證出售或其他應納税處置的收益或損失，金額等於（a）現金金額加上收到的任何財產的公允市場價值與（b）已出售或以其他方式處置的認股權證中此類美國持有人的納税基礎之間的差額（如果有）。根據上文討論的PFIC規則，任何此類收益或 虧損通常為資本收益或虧損，如果認股權證持有超過一年，則為長期資本收益或虧損。根據《守則》，資本損失的扣除受複雜限制。

未經行使的認股權證到期

認股權證失效或到期後，美國持有人將在 認股權證中確認虧損，金額等於該美國持有人納税基礎。任何此類損失通常都是資本損失，如果認股權證持有超過一年，則將成為長期資本損失。根據《守則》，資本損失的扣除受複雜限制。

認股權證的某些調整

根據《守則》第305條，調整將在行使認股權證時發行的認股權證數量或調整認股權證的行使價 ，可以被視為對認股權證美國持有人的建設性分配，前提是此類調整會增加此類美國持有者在收益和利潤或我們的資產中的比例利息 ，具體視情況而定這種調整（例如，如果這種調整是為了補償現金或其他的分配財產歸股東）。根據真正合理的調整公式對認股權證 行使價進行的調整通常不應被視為產生建設性的 分配，其效果是防止認股權證持有人權益被稀釋。無論是否實際分配現金或其他財產，任何此類推定分配都應納税。（請訪問 查看有關適用於我們發行的規則的更多詳細討論已發行股票、預先注資認股權證和認股權證的分配下面）。

適用於已發行股份、預先注資認股權證和認股權證所有權和處置的一般規則

以下討論完全受上文標題下所述規則的約束被動外國投資 公司規則”.

已發行股票、預先注資認股權證和認股權證的分配

獲得已發行股票、預籌認股權證或認股權證股份（以及認股權證的任何推定分配）的分配（包括推定分配）的美國持有人將被要求將此類分配金額作為股息計入總收入（不扣除從此類分配中預扣的任何 加拿大所得税），但以我們為美國聯邦所得税目的計算的當前或累計收益和利潤為限。如果我們在此類分配的納税年度是PFIC，或者在上一個納税年度是PFIC，則股息通常將按普通 所得税税率向美國持有人徵税。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則 將首先將此類分配 視為已發行股票、預籌認股權證或認股權證的美國持有人納税基礎的免税資本回報，然後 被視為出售或交換此類已發行股份、預籌認股權證或認股權證所得的收益。（見已發行股票、 預先注資認股權證和/或認股權證的出售或其他應納税處置下面）。但是，我們不打算根據美國聯邦所得税原則維持收益和利潤的計算，因此，每位 美國持有人都應假設我們對已發行股票、預籌認股權證或認股權證的任何分配都將構成普通股息收入。美國企業持有人在已發行的 股票、預先注資認股權證或認股權證上獲得的股息通常沒有資格獲得通常適用於公司的股息扣除。受 適用限制的約束，前提是我們有資格享受加拿大-美國的福利税收協定或已發行股票很容易在美國證券市場上交易，我們向包括個人在內的非美國公司持有者支付的已發行股票、預籌認股權證或認股權證的股息通常有資格享受適用於長期股息資本收益的優惠税率 ，前提是某些持有期和其他條件得到滿足，包括我們在分配的納税年度或上一納税年度未被歸類為PFIC。股息 規則很複雜，每位美國持有人都應就此類規則的適用諮詢自己的税務顧問。

30

已發行股票、預先注資 認股權證和/或認股權證的出售或其他應納税處置

在出售或以其他方式處置已發行股票、 預籌認股權證或認股權證時，美國持有人確認的資本收益或虧損金額等於收到的現金的美元價值加上收到的任何財產的公允市場價值 與此類美國持有人出售或以其他方式處置的已發行股票、預融資認股權證或認股權證中的納税基礎之間的差額。如果在出售或其他應納税處置時，已發行股票、預籌認股權證或認股權證持有超過 年，則此類出售或其他應納税 處置中確認的收益或虧損通常為長期資本收益或虧損。

優惠税率可能適用於個人、遺產或信託等美國持有人的長期資本收益。 目前沒有針對公司美國持有人的長期資本收益的優惠税率。根據《守則》，資本損失的扣除受到重大限制。

其他注意事項

外幣收據

根據收貨之日適用的匯率，以外幣支付給美國持有人的任何分配，或者出售、交換或其他應納税處置 已發行股票、預融資認股權證、認股權證或認股權證的金額通常等於此類外幣的美元價值（無論該外幣當時是否兑換成美元）。美國持有人的外幣納税基礎將等於其在收貨之日的美元價值。任何在收款之日後兑換或以其他方式 處置外幣的美國持有人都可能有外幣匯兑損益，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常是出於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。 不同的規則適用於使用税務會計應計方法的美國持有人。每位美國持有人都應就接收、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

外國税收抵免

就已發行股票、預先融資認股權證或認股權證支付的股息 （或認股權證的推定股息）將被視為國外來源收入，通常會被視為被動類別 收入或一般類別收入，用於美國國外税收抵免。出售或以其他方式處置已發行股票、預籌認股權證、認股權證或認股權證 股票時確認的任何收益或虧損通常是美國來源的收益或損失。某些有資格享受加拿大-美國福利的美國持有人出於美國國外税收抵免的目的，税收協定可以選擇將此類收益或損失視為加拿大來源收益或 損失。該守則對美國納税人可以申請抵免的外國税款金額施加了各種複雜的限制。此外，適用於已繳或應計外國税款的《財政部條例》（《外國税收抵免條例》）對加拿大預扣税有資格獲得外國税收抵免的額外要求，並且無法保證這些要求會得到滿足。財政部 最近發佈了指導方針，暫時暫停了某些《外國税收抵免條例》的適用。

根據PFIC 規則和《外國税收抵免條例》，如上所述，就已發行股票、 預籌認股權證或認股權證（或認股權證的推定分紅）支付（無論是直接還是通過預扣繳納）加拿大所得税的美國持有人通常有權獲得此類加拿大 所得税的扣除或抵免。通常，抵免將減少美國持有人的美國聯邦所得税應納税額 美元兑美元基礎，而扣除將減少需繳納美國聯邦所得税的美國 持有人的收入。這次選舉是在 年復一年依據，適用於美國持有人在一年內繳納的所有外國税款（無論是直接繳納的税款還是 通過預扣繳納的）。外國税收抵免規則很複雜，涉及的規則的適用取決於美國持有人的特定情況。因此，每位美國持有人都應就外國税收抵免規則諮詢自己的 美國税務顧問。

31

備份預扣税和信息報告

根據美國聯邦所得税法和財政條例，某些類別的美國持有人必須就其對外國公司的投資或參與情況提交信息申報表。例如，對持有某些特定外國金融資產超過 特定門檻金額的美國持有人的個人實施美國申報披露義務（及相關處罰）。特定外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構開設的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或 證券、發行人或交易對手非美國人持有的用於投資的任何金融工具或合同，以及在 非美國實體中的任何權益，除非存放在金融機構開設的賬户中。美國持有人可能受這些報告要求的約束，除非他們的已發行股票、預融資認股權證、認股權證或認股權證持有在某些金融機構的 賬户中。未能提交某些信息申報單的行為將受到嚴厲處罰。美國持有人應就提交信息申報表的要求諮詢自己的税務顧問，包括提交國税局8938表格的 要求。

如果美國持有人 (a) 未能向此類美國持有人提供正確的美國納税人識別號，則在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的因出售或以其他應納税方式處置已發行股票、預融資認股權證、認股權證或認股權證而產生的股息和收益 ，通常需要繳納信息報告和備用預扣税（目前為 24%）美國國税局表格 W-9），（b）提供的美國納税人識別號碼不正確，（c）美國國税局通知該美國納税人身份號碼持有人此前未能正確報告需繳納備用預扣税的項目，或者（d）未能證明該美國持有人 提供了正確的美國納税人識別號碼，而且美國國税局沒有通知該美國持有人需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。但是，某些豁免人員通常被排除在這些信息報告和 備用預扣税規則之外。備用預扣税不是額外的税。如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，則根據美國備用預扣税規則扣除的任何預扣款項將被允許作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税（如果有），或將 退還。

上述 所述報告要求的討論並不是要完整描述可能適用於美國持有人的所有報告要求。未能滿足某些申報要求可能會導致美國國税局 評估税收的時限延長，在某些情況下，這種延期可能適用於與任何未履行的申報要求無關的金額的評估。每位美國持有人都應就信息報告和 備用預扣税規則諮詢自己的税務顧問。

上述摘要無意全面分析適用於美國持有人 在收購、所有權和處置已發行股票單位、預籌資金單位、已發行股票、預融資認股權證、認股權證和認股權證方面的所有税收注意事項。 美國持有人應根據自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問，瞭解適用於他們的税收注意事項。

32

對我們普通股的描述

以下對普通股的描述概述了其中的重要條款和規定。

法定資本

我們的法定股份 資本由無限數量的普通股組成，沒有面值，截至2023年11月30日，其中7,942,363股已發行和流通。我們的普通股均不由我們持有或代表我們持有。

普通股

我們普通 股的持有人有權收到股東的所有年度和特別會議的通知，並有權出席和投票。我們的普通股每股普通股有一票表決權，沒有累積投票權。我們普通股的持有人 有權根據董事會的自由裁量權，從我們可用於支付股息的部分或全部利潤或盈餘中獲得董事會宣佈並由我們支付的普通股股息。 在我們清算、解散或清盤時，我們的普通股持有人將按比例參與我們剩餘財產的任何分配，或任何其他資本回報或 為清算我們的事務而在股東之間分配資產。

股息政策

自成立以來，我們沒有支付任何股息。考慮到收益、現金流和財務要求等因素，我們將在運營環境允許的情況下酌情考慮在 將來支付股息。我們董事會的現行政策是保留所有收益來為我們的業務計劃提供資金。

商品信息

我們的普通股 在納斯達克上市，代碼為APTO，在多倫多證券交易所上市，代碼為APS。

33

我們提供的證券的描述

我們發行4,098,361股已發行股票以及認股權證，用於購買最多4,098,361股已發行股份。每份認股權證的假設 行使價為每股發行股2.44美元，這是2023年11月30日在納斯達克公佈的普通股最後一次出售價格。已發行股票和認股權證可立即分離，並將分開發行，但必須在本次發行中一起購買 。我們還提供預融資認股權證，用於購買最多4,098,361股已發行股份，這些購買者購買本次發行中的已發行股票將導致 在本次發行完成後實益擁有超過4.99％的已發行普通股（或由買方選擇擁有9.99％）的已發行普通股，以代替將導致所有權超過 4.99% 的已發行股份（或，在購買者選擇時，為9.99％）。每份預先注資認股權證可行使一股已發行股份，行使價為每股發行股0.01美元。每張 預先注資認股權證是與每股發行的上述認股權證一起發行的。預先資助的認股權證和認股權證 可立即分離，將在本次發行中單獨發行，但必須在本次發行中一起購買。對於我們出售的每份預融資認股權證和隨附的認股權證，我們發行的已發行股票 和隨附認股權證的數量將減少 一對一基礎。

已發行股票

第33頁標題為 “普通股描述” 的部分描述了我們普通股的實質性條款和 條款。

預先注資的認股

以下對特此發行的預融資認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，受預融資認股權證條款的約束和全部限定。 的形式是作為註冊聲明的附錄提交的，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預融資認股權證形式的條款和規定，以獲得 對預融資認股權證條款和條件的完整描述。

期限和行使價

此處發行的每份預融資認股權證的每股發行股的初始行使價 等於0.01美元。每份預先注資認股權證將在發行後立即行使，直到預先注資認股權證全部行使為止。在每份預先注資認股權證的 期限內，我們可能會隨時將當時的行使價降低至董事會認為適當的任何金額和期限。如果股票拆分和組合影響我們的已發行股份，則行使價和行使時可發行的已發行股數 將進行適當的調整。預先資助的認股權證和認股權證可立即分離， 將單獨發行，但必須在本次發行中一起購買。

可鍛鍊性

預融資認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是 向我們提交一份正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的已發行股票數量（下文所述的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得 行使預融資認股權證的任何部分，前提是持有人將在行使後立即以實益方式擁有（根據預融資認股權證的條款和美國證券交易委員會的規章制度確定）超過4.99％（或在買方選擇時為9.99％），除非在至少 61 天之後持有人事先 通知我們，持有人可以提高或減少最大百分比，前提是最大百分比不能提高到超過 9.99%，並且任何上調都不會在此類通知發出後的 61 天內生效。

34

無現金運動

持有人可以選擇根據預融資認股權證中規定的公式在該行使權證中規定的公式確定的已發行股票淨數（全部或部分），而不是向我們支付原本打算在行使總行使價時支付的現金。

可轉移性

根據適用的 法律，在向我們交出預先資助的認股權證以及相應的 轉賬工具後，持有人可以選擇轉讓預先資助的認股權證。

部分股票

行使預融資認股權證後，將不發行任何 股分發行股票。相反，要發行的已發行股票數量將四捨五入到最接近的整數。

交易市場

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，預融資認股權證都沒有交易市場 ，我們預計交易市場也不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有交易市場，預融資認股權證的流動性將極其有限。行使預融資認股權證後可發行的 股目前在納斯達克上市。我們已申請在多倫多證券交易所行使 預籌認股權證後可發行的已發行股票上市。

作為股東的權利

除非預融資認股權證中另有規定，或者由於此類持有人擁有 已發行股票的所有權，否則預先融資認股權證的持有人在行使預先融資認股權證之前不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。預籌認股權證規定，持有人有權參與對我們發行的股票進行分配或支付的股息。

基本面交易

如果我們 受基本面交易的約束（該術語以預融資認股權證的形式定義），則除非繼任實體 以書面形式承擔公司在預融資認股權證下的所有義務，否則我們不會簽訂或成為基本交易的當事方。如果基本交易是控制權變更（該術語以預先融資認股權證的形式定義），則應持有人的要求，不遲於此類控制權變更結束後的30天內交付，我們或繼任實體應購買 預融資認股權證在生效之日未行使部分的Black Scholes價值（定義見預融資認股權證）控制權變更。此類收購應以現金支付，除非控制權變更不在我們的控制範圍內，包括未獲得董事會 的批准，在這種情況下，持有人有權按向已發行股票持有人發行和支付的預融資 認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值獲得相同類型或形式的對價（且比例相同）。

購買已發行股票的認股權證

以下認股權證某些條款和條款的摘要不完整，受認股權證 條款的約束和全面限定，認股權證的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。潛在投資者應仔細閲讀認股權證形式的條款和規定，以獲得對認股權證條款和條件的完整 描述。

期限和行使價格

特此發行的每份認股權證的假定初始行使價等於每股發行股2.44美元，這是2023年11月30日我們在納斯達克公佈的 普通股的最後一次銷售價格。認股權證將在發行後立即行使，並將自發行之日起五年後到期。在每份認股權證有效期內，我們可能會隨時將當時的 行使價降低至董事會認為適當的任何金額和期限。如果股票拆分和 組合影響我們的已發行股份，則行使價和行使時可發行的已發行股票數量可能會受到適當的調整。認股權證將與已發行股票或預融資認股權證（視情況而定）分開發行。

35

可鍛鍊性

認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知 ，並全額支付行使時購買的已發行股票數量（下文所述的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）在行使認股權證的任何部分時，不得以 的實益擁有量超過最大百分比的範圍內，除非持有人事先通知我們，持有人可以提高或降低最高百分比，前提是最高百分比不能增加 至9.99％以上，並且任何增加在通知發出後的61天內不生效。

無現金運動

如果在持有人行使認股權證時，登記發行以 認股權證為基礎的已發行股票或根據《證券法》轉售此類股票的註冊聲明尚未生效或可用於發行或轉售（視情況而定），則持有人可以選擇代替向我們支付該類 行使權證時原本打算支付的現金支付總行使價行使（全部或部分）後獲得已發行股份的淨數量根據認股權證中規定的公式確定。

部分股票

在行使認股權證時，不會發行任何部分已發行的 股票。相反，要發行的已發行股票數量將四捨五入到最接近的整數。

可轉移性

根據適用的 法律，在將認股權證連同相應的轉讓工具交給我們後，持有人可以選擇轉讓認股權證。

交易市場

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，認股權證都沒有交易市場 ，我們預計交易市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市。沒有 交易市場，認股權證的流動性將極其有限。我們的普通股目前在納斯達克上市。我們已申請在多倫多證券交易所行使認股權證後可發行的已發行股票上市。

作為股東的權利

除非 在認股權證中另有規定或憑藉此類持有人對已發行股票的所有權，否則認股權證持有人在行使 認股權證之前，不具有我們已發行股票持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易

如果我們受基本交易（該術語以認股權證的形式定義）的約束，則除非繼任實體以書面形式承擔公司在認股權證下的所有義務，否則我們不會簽訂或成為該基本交易的 一方。如果基本交易是控制權變更（該術語以認股權證的形式定義），則持有人的要求不遲於控制權變更結束後的30天內交付，我們或繼任實體應以等於控制權變更生效之日認股權證 未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見認股權證）的金額購買認股權證。此類收購應以現金支付，除非控制權變更不在我們的控制範圍內，包括未獲得董事會的批准。在這種情況下， 情況下，持有人有權按向已發行股票持有人發行和支付的認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值獲得相同類型或形式的對價（且比例相同）。

36

美國税收後果

如果行使價或可行使認股權證或預融資認股權證的已發行股票或其他對價 的數量發生調整（或未發生調整），則在某些情況下，認股權證或預先融資認股權證的持有人可能被視為已獲得需繳納美國聯邦所得税的分紅作為股息。參見美國聯邦所得税的重大後果。由於這筆被認定收入不會產生任何可以用來繳納任何適用的預扣税的現金， 如果代表持有人繳納預扣税（包括備用預扣税），則這些預扣税可以抵消根據認股權證或預先注資 認股權證（或在某些情況下，用於支付已發行股票的任何款項）。

37

披露委員會在 《證券法》賠償問題上的立場

負債

根據上述條款，允許我們的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償 ，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。

法律事務

此處發行的證券的有效性由位於安大略省多倫多的McCarthy Tétrault LLP移交給我們，涉及加拿大法律事務， ，位於不列顛哥倫比亞省温哥華和科羅拉多州丹佛的Dorsey & Whitney LLP在美國法律事務方面移交。某些法律事務將由明茨、萊文、科恩、費里斯、 Glovsky 和 Popeo, P.C. 移交給承銷商

專家們

根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，Aptose Biosciences Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該日止的每一個年度， 均以引用方式納入我們於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。 此類報告是在該公司的會計和審計專家授權下以引用方式納入的。涵蓋2022年12月31日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，指出 公司的經常性運營虧損和淨資本短缺使人們對該實體繼續經營的能力產生了極大的懷疑。合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致 的任何調整。

在這裏你可以找到更多信息

我們受1934年《證券交易法》的信息要求的約束，因此，我們向美國證券交易委員會提交報告並 向美國證券交易委員會提供其他信息。本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的與已發行股票等有關的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書不包含我們提交的註冊聲明中包含的所有 信息。有關我們和本招股説明書所涵蓋證券的更多信息，您可能需要查看完整的註冊聲明，包括其證物。註冊聲明 ，包括其證物，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件，可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該設施位於華盛頓特區東北F街100號1580室，20549室。您可以通過致電獲取有關公共參考室運營的 信息 1-800-SEC-0330。此類材料的副本 也可以按規定的費率從華盛頓特區北北F街100號的美國證券交易委員會公共參考處郵寄獲得。此外，美國證券交易委員會還維護一個網站（http://www.sec.gov），感興趣的人可以通過該網站以電子方式訪問 註冊聲明，包括註冊聲明的證物。

以引用方式納入某些 信息

美國證券交易委員會允許我們通過參考方式合併我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。

我們以引用方式將下面列出的 文件納入了本招股説明書：

38

•

2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的 10-K表年度報告；

•

2023 年 5 月 8 日 、2023 年 8 月 10 日和 2023 年 11 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告；

•

我們於2023年4月19日提交的關於附表 14A的最終委託書；

•

我們於 2023 年 1 月 6 日 23 日、2023 年 5 月 23 日、2023 年 5 月 26 日、2023 年 6 月 5 日、2023 年 6 月 12 日、2023 年 6 月 26 日 、2023 年 9 月 12 日 2023 年 9 月 12 日向美國證券交易委員會提交的最新報告以及與該項目相關的證物）；以及

對我們普通股 的描述，列在 “附加信息——普通股” 標題下，載於我們於2014年7月30日向美國證券交易委員會提交的截至2014年5月 31日的20-F表年度報告，並以引用方式納入我們於2014年10月21日向美國證券交易委員會提交的 8-A表註冊聲明，包括對錶格8-A上提交的此類註冊聲明 的任何修正或報告目的是修改此類描述。

此外，我們根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條，在本招股説明書發佈之日之後但在本招股説明書所涵蓋的證券發行終止之前提交的所有文件 均以 提及的方式納入本招股説明書中。

除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息外，我們未授權任何人向您提供任何不同或額外的信息。我們對他人可能提供的任何信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

就本招股説明書而言，如果本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代 該聲明，則該聲明將被視為 修改或取代 。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的陳述均不被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中以引用方式納入的文件可應要求提供。我們將根據書面或口頭要求免費向任何人（包括受益所有人）提供本招股説明書中以提及方式納入的 信息的副本。如果通過引用 納入本招股説明書的文件的附錄本身並未以引用方式具體納入本招股説明書中，則將不提供證物。

索取任何此類文件的請求應直接發送至：

投資者關係

Aptose 生物科學公司

消費者路 251 號，1105 套房

加拿大安大略省多倫多 M2J 4R3

(647) 479-9828

39

4,098,361 股普通股

購買最多4,098,361股普通股的預先融資認股權證

購買4,098,361股普通股的認股權證

招股説明書

獨家 圖書運行經理

奧本海默律師事務所

, 2023

第二部分

招股説明書中未要求的信息

項目 13。其他發行和分銷費用。

下表列出了本次發行完成後，除承保折扣和佣金外，公司將支付的所有費用。除美國證券交易委員會的申請費外，顯示的所有金額均為估算值。

		近似 金額
美國證券交易委員會註冊費		$	2,952
法律費用和開支
會計費用和開支
過户代理和註冊費
雜項
總計		$

第 14 項對董事和高級職員的賠償。

在下面《加拿大商業公司法》，或CBCA，公司可以向其現任或前任董事或 高級管理人員，或應公司要求作為另一實體的董事或高級管理人員或以類似身份行事的其他個人支付的所有成本、費用和支出，包括為解決 訴訟或履行判決而支付的款項，由該個人在任何民事、刑事、行政、調查中合理產生的所有費用、費用和支出或該個人因與公司有關係而參與的其他訴訟或 另一實體，如果法院或其他主管當局沒有判定該個人犯了任何過錯或沒有做該人 本應做的任何事情，則尋求賠償的個人應有權獲得此類賠償。CBCA還規定，公司可以向此類個人預付款項，用於支付此類訴訟的費用、費用和開支。

CBCA還規定，經法院批准，公司可以對此類個人進行賠償，或預付個人因公司或其他實體為促成有利於其而提起的訴訟而產生的所有費用、 費用和開支，該個人因應公司的要求與公司或其他實體有關係而成為該判決的一方。

但是，CBCA禁止在上述任何情況下 進行賠償，除非該個人：

•

出於公司的最大利益，或該個人擔任董事或高級管理人員或應公司要求以類似身份擔任董事或高級職務的另一個 實體的最大利益，誠實和真誠地行事；以及

•

對於通過罰款強制執行的刑事或行政行動或訴訟， 個人有合理的理由相信他或她的行為是合法的。

公司第2號章程規定，在CBCA允許的範圍內，公司將向其董事或高級職員、前董事或高級職員或應公司要求以其他實體的董事或高級職員、 或類似身份行事的其他個人及其繼承人和法定代表人提供賠償。

公司的第2號章程進一步規定，除非CBCA另有要求，否則公司可以不時地以事實為由對任何曾經或現在是當事方或受到威脅 成為任何受威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的任何人進行賠償並使其免受損害他或她是或曾經是公司的員工或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任僱員、代理人另一實體的個人或參與者的開支（包括律師費）、判決、罰款和任何實際金額以及

II-1

如果他或她誠實和真誠地行事，以符合公司的最大利益，或者（視情況而定）符合他或她應公司要求為之服務的另一實體的最大利益，並且對於通過罰款執行的任何刑事或行政訴訟或訴訟，有合理的理由 認為他或她的行為是合法的。通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟、訴訟或訴訟本身並不能推定該人沒有誠實和真誠地行事，以符合公司或其他實體的最大利益，對於通過罰款執行的任何刑事或行政訴訟或訴訟，也沒有合理的理由相信其行為是合法的。

公司已與其董事和某些高級管理人員簽訂了賠償協議，根據該協議，公司同意就以下事項向其 高管和董事提供賠償：

(a)

所有費用、費用和開支，包括為和解訴訟或履行判決而支付的金額，是他們因擔任或曾經擔任公司董事和/或高級管理人員而成為當事方的任何民事、刑事或行政訴訟或訴訟中合理產生的，前提是：(i) 出於公司的最大利益考慮，誠實而真誠地行事 ，以及 (ii) 該案中對於通過罰款執行的刑事或行政行動或訴訟，他們有合理的理由相信他們的行為是合法的。

(b)

他們因擔任或曾經擔任公司董事和/或高級管理人員而為促成有利於公司的判決而採取或代表公司採取的任何行動而合理產生的所有費用、費用和開支。

(c)

如果他們在為訴訟或訴訟進行辯護時在案情上取得了實質性成功，並且 他們符合前述兩項條款 (a) (i) 和 (a) (ii) 中規定的條件，則他們因擔任或曾擔任公司董事和/或高級管理人員而成為一方的任何民事、 刑事或行政訴訟的辯護中合理產生的所有費用、費用和開支以上。

根據上述條款，允許董事、高級管理人員或控制公司的人員就1933年《證券法》產生的責任進行賠償 ，公司被告知，證券 和交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。

項目 15。近期未註冊證券的銷售。

該公司在過去三年內出售了下述未根據《證券法》註冊的證券。

2023年5月25日，公司根據 與Keystone Capital Partners, LLC（Keystone）簽訂了購買協議，Keystone承諾在公司的指導下從公司購買不超過2500萬美元的普通股，但須遵守該收購協議中規定的條款和條件。根據購買協議， 公司在執行購買協議的同時向Keystone發行了7,547股初始承諾股，以此作為其購買該協議下普通股的不可撤銷承諾的對價，但須遵守其中包含的條款和 條件。在截至2023年9月30日的九個月中，公司向Keystone發行的普通股包括328,438股普通股。這些證券是根據 《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免發行的。該公司之所以依賴這種註冊豁免，部分原因是投資者的陳述。

2023 年 9 月 6 日，公司與根據大韓民國法律成立的公司 Hanmi 製藥有限公司（韓美製藥）簽訂了認購協議（“認購協議”），根據該協議，公司同意向韓美藥業出售和發行，韓美藥業同意以每股普通股的收購價收購 ，不超過700萬美元的普通股 4.448美元（收購價），高於第5635（d）條所定義的納斯達克最低價格) (1) (A) 根據納斯達克上市規則，普通股總額為每股4.04美元

II-2

公司可獲得高達700萬美元的收益（此類交易為Hanmi Investment）。韓美製藥是公司的現任股東，截至本報告 發佈之日，持有約884,152股普通股，約佔公司未攤薄已發行和流通普通股的12.07％。Hanmi Investment 的結構分為兩部分。第一筆300萬美元的款項是在簽署《認購協議》時支付的，該協議按收購價發行668,449股普通股。根據認購協議中規定的公式，第二批400萬美元（第二批 ）的定價將高於納斯達克最低價格，並將在公司實現某些里程碑時支付。這些證券是根據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的 註冊豁免發行的。該公司之所以依賴這種註冊豁免，部分原因是投資者的陳述。

項目 16。附錄和財務報表附表。

(a) 參見本文簽名頁前一頁的展品索引，瞭解作為本註冊聲明的一部分在 表格S-1上提交的證物清單，該附錄索引以引用方式納入此處。

(b) 沒有提供財務報表附表，因為所要求的信息不是必需的，也沒有顯示在財務報表或其附註中。

第 17 項 承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其 生效後的最新修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券 交易量的任何增加或減少（如果發行證券的總美元價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據規則424（b）向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化總額不超過20 計算中規定的最高總髮行價格變動百分比有效註冊聲明中的註冊費表；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與 分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更。；但是，如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含在生效後修正案中的 信息包含在向其提交或提供的報告中，則上述第 (1) (i)、(1) (iii) 段不適用公司根據 證券交易所第 13 條或第 15 (d) 條向證券交易委員會發起1934 年法案，以提及方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的 份新的註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該證券的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

II-3

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中之日起，公司根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的 部分；以及

(B) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書，均作為註冊聲明的一部分，該規則依據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條的要求提供第10 (a) 條所要求的信息而根據規則415 (a)、(i)、(vii) 或 (x) 進行的發行自該形式的招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日或所述發行中第一份證券銷售合同的日期起，《證券法》應被視為註冊 聲明的一部分幷包含在該聲明中，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，出於發行人和當時為承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為該招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期， 當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。已提供,然而，對於購買者而言，作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式併入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中做出的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出。

(5) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每份根據 《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的公司年度報告（以及根據交易法第15（d）條以提及方式納入註冊聲明 中的員工福利計劃年度報告的每份提交均應被視為與證券有關的新註冊聲明其中發行，當時此類證券的發行應被視為首次的善意發行其中。

(6) 如果根據任何章程條款、法律或其他規定，允許公司董事、高級管理人員和控股 人對《證券法》產生的責任進行賠償，則公司被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券 法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償索賠（公司支付公司的董事、高級管理人員或控股人在 成功地為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外），除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這種賠償是否存在的問題它違背了《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

II-4

展覽索引

以下文件作為表格S-1上的註冊聲明的附錄提交給委員會。

展覽 數字		文件描述
1.1**		承保協議的形式
3.1		公司章程、安排和修正案（參照公司於2015年6月12日向美國證券交易委員會提交的 6-K表最新報告附錄99.3納入此處）
3.2		修正證書（參照公司於2023年6月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入此處）
3.3		公司章程 #2（參照公司於 2015 年 6 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格最新報告 附錄 99.2 納入此處）
4.1		證券描述（參照公司於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交的10-K 表年度報告的附錄4.1納入）
4.2**		本次發行中提供的認股權證形式
4.3**		本次發行中提供的預融資認股權證的形式
5.1**		McCarthy Tetrault LLP 的觀點
5.2**		Dorsey & Whitney LLP對認股權證和預融資認股權證的看法
10.1		Lorus Therapeutics Inc. 與公司於 2007 年 7 月 10 日簽訂的賠償協議（參照公司於 2007 年 9 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表最新報告的附錄 99.1，納入此處）
10.2+		公司與William G. Rice博士於2014年8月19日達成的經修訂和重述的高管僱傭協議（參照公司於2015年3月4日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告附錄4.9A納入此處）
10.3+		經2015年5月5日修訂的股票期權計劃（參照公司於2015年6月12日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告附錄99.2納入此處）
10.4+		2015年5月5日通過的股票激勵計劃（參照公司於2015年6月12日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告附錄99.1納入此處）
10.5+		公司與 Rafael Bejar 博士於2019年12月4日簽訂的高管僱傭協議表格（參照公司於2020年3月10日向美國證券交易委員會提交的10-K表提交的年度報告附錄10.7納入此處）
10.6		公司與CrystalGenomics, Inc.於2018年6月13日簽訂的許可協議（參照公司於2018年6月22日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告附錄1.1納入此處， ）
10.7		公司與CrystalGenomics, Inc.於2016年3月21日簽訂的期權和許可協議（在2019年4月22日向美國證券交易委員會提交的10-KA/3表格中以引用方式納入此處）

II-5

10.8		2016年4月26日公司與CrystalGenomics, Inc.之間的期權和許可協議修正案（參照公司於2016年6月8日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告附錄99.2納入此處）
10.9		2016年5月 13日公司與CrystalGenomics, Inc.之間的期權和許可協議第二修正案（參照公司於2016年6月8日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告附錄99.3納入此處）
10.10		公司與CrystalGenomics, Inc.之間的期權和許可協議第三修正案，日期為2016年5月 19日（參照公司於2016年6月8日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告附錄99.4納入此處）
10.11		公司與CrystalGenomics, Inc.之間的期權和許可協議第四修正案，日期為2016年6月 1日（參照公司於2016年6月8日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告附錄99.5納入此處）
10.12		截至2018年3月 6日，公司與Ohm Oncology Inc.簽訂的許可協議（參照2018年3月8日向美國證券交易委員會提交的6-K表格附錄99.2納入此處）
10.13+		Aptose Biosciences Inc. 2021年員工股票購買計劃（參照2021年4月1日向美國證券交易委員會 提交的附表14A中的最終委託書納入）
10.14+		Aptose Biosciences Inc. 2021年員工股票激勵計劃（參照2021年4月1日向美國證券交易委員會提交的附表14A 中的最終委託書納入）
10.15		獨家許可協議，日期為 2021 年 11 月 4 日，由韓美製藥株式會社簽訂。Ltd. 和 Aptose Biosciences Inc.（參照公司於 2021 年 11 月 4 日在 8-K 表中提交的最新報告的附錄 10.1 而在此註冊成立）
10.16		Aptose Biosciences Inc.與Philippe Ledru於2019年6月 3日簽訂的僱傭協議（參照公司於2022年4月11日在表格8-K中提交的最新報告附錄10.1納入此處）
10.17		2022年6月27日，Aptose Biosciences Inc.和Fletcher Payne之間的僱傭協議（參照2022年6月28日在表格8-K中提交的公司最新報告附錄10.1納入此處）
10.18		Aptose Biosciences Inc.和JoneStrading機構服務有限責任公司於2022年12月9日簽訂的股權分配協議（參照公司於2022年12月12日以8-K表提交的公司最新報告附錄10.1納入此處）
21.1		子公司名單（參照公司於2023年3月24日在10-K表中提交的最新報告附錄21.1納入此處）
23.1*		獨立註冊會計師事務所（KPMG）的同意書
23.2**		McCarthy Tetrault LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）
23.3**		Dorsey & Whitney LLP 的同意（包含在附錄 5.2 中）
24.1*		委託書（包含在簽名頁上）
107*		申報費

+	表示管理合同或補償計劃。

*

隨函提交。

**

將通過修正案提交。

II-6

簽名

根據1933年《證券法》的要求，公司證明其有合理的理由相信自己符合在S-1表格上提交的所有 項要求，並已正式促使下述簽署人（經正式授權）於2023年12月1日 在加拿大安大略省多倫多市代表其簽署本註冊聲明。

委託書

通過這些禮物瞭解所有人，簽名出現在下方的每個人都構成並任命 William G. Rice 和 Fletcher Payne，他們中的任何一人都可以在沒有對方聯合的情況下行事，作為自己的真實合法代理人、代理人和 事實上的律師， 擁有全部替代權和再替換權，代之以他或她的名義、地點和所有身份，將 (i) 對本註冊聲明的任何和所有修正案（包括 生效後的修正案）及其所有附表和附錄以及根據1933年《證券法》第462 (b) 條提交的任何後續註冊聲明採取行動、簽署並提交給證券交易委員會，經修正後，連同所有 附表及其附錄，(ii) 對此類證書採取行動、簽署和歸檔、與之相關的必要或適當的文書、協議和其他文件，(iii) 對本註冊聲明或任何此類修正案或根據經修訂的1933年《證券法》第462 (b) 條提交的任何後續註冊聲明中包含的任何招股説明書 採取行動並提交任何補充文件，以及 (iv) 對所有人採取任何必要行動或 應採取的任何和所有行動意圖和目的，不論他本人可能或可以親自做什麼，特此批准、批准和確認所有這些代理人，代理和 事實上的律師或者他的任何替代者可以憑此合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。

姓名		職位		日期
/s/ 威廉 ·G·賴斯		總裁、首席執行官兼董事會主席 董事（首席執行官）		2023年12月1日
威廉·G·賴斯
/s/ 弗萊徹·佩恩		高級副總裁兼首席財務官（合夥人） 財務和會計官員）		2023年12月1日
弗萊徹·佩恩
/s/ 丹尼斯·伯格		導演		2023年12月1日
丹尼斯·伯格
/s/Carol Ashe		導演		2023年12月1日
卡羅爾·阿什
/s/Erich M. Platzer 博士		導演		2023年12月1日
埃裏希·普拉澤博士
/s/Bernd R. Seisenger 博士		導演		2023年12月1日
伯恩德·R·塞辛格博士
/s/馬克·文森特博士		導演		2023年12月1日
馬克·文森特博士
/s/ 沃倫·懷特黑德		導演		2023年12月1日
沃倫·懷特黑德

授權代表

根據1933年《證券法》第6（a）條的要求，下列簽署人僅在2023年12月1日以Aptose Biosciences Inc.在美國的正式授權代表的身份簽署了本註冊聲明。