附錄 4.2

該證券和可行使該證券的證券均未根據經修訂的1933年 證券法（《證券法》）或適用的州證券法在證券交易委員會註冊，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明，或根據 的可用豁免或不受證券法註冊要求約束的交易，否則不得發行或出售符合適用的州證券法。該證券和行使該證券時可發行的證券 與善意保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款相關聯。發行人未就《證券法》第144條為轉售這些 證券提供的豁免的可用性作任何陳述。

購買以美國存托股份為代表的普通股的認股權證

KAZIA 療法有限公司

股美國存托股數量：_______

發行日期： ，2023

本購買以美國存托股票（以下簡稱 “認股權證”）為代表的普通股的認股權證證明，對於收到的價值 ，_____________________ 或其受讓人（持有人）有權在2023年下午 5:00（紐約時間）___________（紐約時間）當天或之前的任何時間，根據下文規定的行使限制和條件終止日期），但是 之後不行，可向註冊公司 Kazia Therapeutics Limited 訂閲和購買根據澳大利亞法律（以下簡稱 “公司”），由_______股美國存托股（每股為ADS，合稱ADS，統稱行使本 認股權證時可發行的ADS和ADS，即認股權證）代表的公司不超過_______股票（普通股 股），但須根據本協議進行調整。一隻認股權證的購買價格應等於第2（b）節中定義的行使價。

第 1 部分。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司與簽署該協議的買方於2023年11月30日簽訂的某些證券購買協議（購買協議）中規定的含義。

1

第 2 部分。運動。

a) 行使逮捕令。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使可以在初始行使日期當天或之後以及終止日期當天或之前的任何時間或時間在 進行，方法是向公司交付一份通過電子郵件（或 電子郵件附件）提交的行使通知的PDF副本，該副本以附錄A的形式作為附錄A（行使通知）提交。在上述行使日期之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包含ADS標準結算期（定義見本文第2 (d) (i) 節）或普通股標準結算期（定義見本文第2 (d) (ii) 節）的 個交易日中較早者內，持有人 應提交規定的權證ADS的總行使價在適用的《通過電匯或出納支票行使權通知書》中，除非下文 第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序是在適用的行使通知中規定。無需提供墨水原件的行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或 公證）。公司沒有義務詢問或以其他方式確認任何行使通知中包含的簽名的真實性，也沒有義務詢問或以其他方式確認執行此類行使通知的人的權限。無論本協議有何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證並且 認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證。在這種情況下，持有人應在向公司發出最終行使通知之日起三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。 部分行使本認股權證導致購買了下文可用的認股權證ADS總數的一部分，將降低在此處購買的權證ADS的未償還數量，其金額等於購買的適用 的權證ADS數量。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證數量和購買日期。公司應在收到任何行權通知後的一個 (1) 個交易日之內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人通過接受本認股權證即承認並同意，根據本款的規定，在購買本協議下部分認股權證 後，在任何給定時間可供購買的認股權證ADS的數量都可能少於本協議正面所述的金額。

b) 行使價。本認股權證下每股ADS的行使價為0.583美元，但須根據本協議進行調整（ 行使價）。

c) 無現金活動。如果在行使本權證時沒有有效的 註冊聲明，或者其中包含的招股説明書不可供持有人轉售認股權證，則在澳大利亞法律不禁止的範圍內，也可以通過無現金行使的方式全部或部分行使本認股權證， ，持有人有權獲得相當數量的認股權證改為除法得到的商 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) =

（如適用）：(i) 在適用的 行使通知發佈之日前一個交易日的VWAP，前提是該行使通知 (1) 同時根據本協議第 2 (a) 節執行和交付

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不是交易日或 (2) 在該交易日正常交易時段（定義見聯邦證券法頒佈的NMS法規第600（b）條）之前的交易日根據本協議第2（a）節執行和交付，（ii）由持有人選擇，（y）在適用通知發佈日期之前的交易日VWAP 行使或 (z) 彭博有限責任公司（彭博社）在主要交易市場上截至持有人執行ADS時的買入價如果行使通知是在交易日的正常交易時段 執行的，並在此後的兩 (2) 小時內（包括直到交易日正常交易時段結束後的兩 (2) 小時）根據本協議第2 (a) 節送達，或者 (iii) 如果行使通知的日期為交易日，則適用的行使通知當天發出VWAP，則適用的行使通知行使通知在 正常交易時段結束後，根據本協議第 2 (a) 節執行和交付交易日；

(B) =

經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) =

如果是通過現金行使而不是無現金行使，則根據本認股權證 的條款行使本認股權證時可發行的認股權證ADS的數量。

買入價是指在任何日期，由以下第一項適用的條款確定的價格： (a) 如果ADS隨後在交易市場上市或報價，則ADS在交易日上午9點30分起上市或報價的交易市場上該時間（或最接近的前一天）的買入價（基於 ，紐約城市時間）至下午 4:02（紐約市時間），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則該日期（或最接近的ADS）的交易量加權平均價格之前的日期）在 OTCQB 或 OTCQX 上，如 適用，(c) 如果隨後未在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或報價 ADS，如果隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上公佈了ADS的價格， 則為所報告的每個 ADS 的最新出價，或 (d) 在所有其他情況下，ADS的公允市場價值由持有認股權證過半數權益的持有人真誠地選擇當時 未償還且合理接受的獨立評估師確定公司，其費用和開支應由公司支付。

VWAP是指在任何日期，由以下第一項適用的條款確定的價格： (a) 如果ADS隨後在交易市場上市或報價，則ADS在隨後上市或報價的交易市場上該日期（或最接近的前一天）的每日交易量加權平均價格，如 Bloomberg（基於上午 9:30 的交易日）。（紐約市時間）至下午 4:02（紐約市時間），（b）如果場外交易風險市場（OTCQB）或OTCQX最佳市場（OTCQX）不是交易市場，則 交易量OTCQB或OTCQX上該日期（或最近的前一日期）ADS的加權平均價格（視情況而定），（c）如果ADS當時未在OTCQB上市或報價交易，或

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OTCQX，如果隨後在OTC Markets, Inc.（或繼承其 報告價格職能的類似組織或機構）運營的粉色公開市場（Pink Market）上公佈了ADS的價格，則為每份ADS的最新出價價格，或者（d）在所有其他情況下，由持有者真誠選擇的獨立評估師確定的ADS的公允市場價值當時未償還且公司合理接受的認股權證的大部分利息 ，其費用和開支應由公司支付。

如果以這種無現金方式發行認股權證，則雙方承認並同意，根據 《證券法》第3（a）（9）條，發行的認股權證存款的持有期可以與本認股權證的持有期限相加。公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 條的立場。

d）運動力學。

i. 行使認股權證 ADS 時交付。如果ADS在交易市場上市，則公司應交付任何 認股權證ADS，但須遵守本第 2 (d) (i) 條規定的行使通知。如果存管人當時是該系統的參與者，則公司應將受此類行使的認股權證存放於發行認股權證存託管機構的紐約梅隆銀行（ 存管機構），並指示存管機構（x）通過其在託管系統的存款或提款 （DWAC）將持有人或其指定人的賬户存入存款信託公司的賬户 A) 有有效的註冊聲明，允許向認股權證發行認股權證或由其轉售認股權證存託憑證持有人或 (B) 權證 ADS 有資格由持有人無交易量轉售，或 銷售方式根據規則144的限制（假設無現金行使 認股權證），(y) 將持有人根據該行使通知有權獲得的認股權證存入以行權持有人名義註冊並根據適用的ADS交割令在 賬簿上保存的限制性賬面記賬賬户，或 (z) 以其他方式實物或電子方式交付在公司股票登記冊中註冊的證書以持有人或其指定人的名義，按權證 ADS 的數量計算根據此類行使，持有人有權在行使通知中指定的地址在以下最早的日期內：(i) 向公司交付行使通知後的兩 (2) 個交易日， (ii) 向公司交付行使價總額後的一 (1) 個交易日，以及 (iii) 向公司交付後包含ADS標準結算期的交易日數行使通知（例如 日期，認股權證交割日期）。如果公司出於任何原因未能在認股權證交割日期之前向持有人交付權證ADS，則公司應以現金向持有人支付每行使1,000美元的認股權證ADS作為違約金，而不是罰款（基於ADS的VWAP）

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（適用行權通知發佈之日），每個交易日10美元（在第五（5）日增加到每個交易日20美元^第四) 此類權證ADS交割日期之後的每個交易日（ （權證ADS交割日期）之後的交易日，直到此類權證ADS交付或持有人撤銷此類行使為止。如本文所述，ADS標準結算期是指自行權通知送達之日起公司主要交易市場上ADS的標準 結算期，以多個交易日表示。

二。行使認股權證時交割。如果普通股在交易市場上市，則公司 應交付受本第 2 (d) (ii) 條規定的行使通知約束的任何認股權證。如果公司的轉讓代理人當時是存託信託公司的參與者，並且 (A) 存在允許向認股權證發行或轉售認股權證股份的有效註冊聲明，則公司應通過其DWAC系統將持有人的 賬户或其指定人餘額賬户存入存託信託公司賬户，從而將根據本協議購買的認股權證股份轉讓給持有人由持有人或 (B) 本認股權證通過無現金行使行使，否則由以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊上註冊的證書 以物理或電子方式交付 到持有人在行使通知中指定的地址 ，在向公司交付行使通知後最早的日期，以及 (ii) 編號交易日包括向 公司交付《普通股標準結算期》後的普通股標準結算期行使（此類日期，認股權證交割日期）。如果公司出於任何原因未能在認股權證交割日期之前向持有人交付鬚髮出行使通知的認股權證， 則公司應就每股行使1,000美元的認股權證（基於適用的行使通知發佈之日普通股的VWAP）以現金向持有人支付違約金，而不是罰款，每個 交易日10美元（增加到該認股權證股票之後的每個交易日（權證股票交割日後的第五（5）個交易日（每個交易日為20美元）交割日期直到此類認股權證交付或持有人撤銷此 行使權為止。公司同意，只要該認股權證仍未兑現且可以行使，就保留參與FAST計劃的過户代理人。如本文所述，普通股標準結算期是指自行使通知送達之日起公司主要交易市場上普通股的 標準結算期，以多個交易日表示。

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iii。行使新認股權證時交付。如果本認股權證 已部分行使，則公司應應持有人的要求並在交出本認股權證後，在交付認股權證ADS時，向持有人交付新的認股權證，證明持有人 有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

iv。撤銷權。如果公司未能 (A) 促使存管機構在認股權證交割日之前根據第2 (d) (i) 條向持有人轉讓認股權證存託證 ，或 (B) 促使公司的轉讓代理人在認股權證交割日期（如適用 ）之前根據第2（d）（ii）條向持有人轉讓認股權證，則持有人將有權撤銷此類行使。

v. 行使權證時未能及時交付認股權證或認股權證的買入補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能促使存管機構在認股權證交割日當天或之前根據上文第2 (d) (i) 節的規定向持有人交付認股權證 ，或者如果公司未能促使其轉讓代理人根據上文第2 (d) (ii) 節的規定向持有人交付 的認股權證根據認股權證股份交割日當天或之前的行使，以及如果在該日期之後，其經紀人要求持有人購買（在公開市場交易或其他方式中） 或持有者經紀公司以其他方式購買 ADS 或普通股（如適用），以滿足持有人在 行使此類行使權證（買入）時預計獲得的認股權證 ADS 或認股權證（如有）的出售，則公司應（A）以現金向持有人支付（x）持有人購買ADS或認股權證的總價格（包括合理的和 的慣例經紀佣金，如果有），因此購買量超過 (y) 乘以 (1) 公司 在發行時必須向持有人交付的權證 ADS 或認股權證數量（如適用）所獲得的金額（2）執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格，以及（B）持有人可以選擇恢復認股權證中 部分和等值的權證 ADS 此類行使未兑現的股票或認股權證（視情況而定）（在這種情況下，此類行使應被視為已撤銷）或者向持有人交付 適用的ADS或普通股，如果公司及時履行本協議規定的行使和交付義務，則本應發行這些存款證或普通股。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的ADS或普通股（視情況而定），以 支付試圖行使認股權證的買入，總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的（A）條款， 公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知

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指明應就買入金向持有者支付的金額，並應公司要求提供此類損失金額的證據。此處 中的任何內容均不限制持有人在法律或衡平法上尋求本協議項下可用的任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司在根據本協議條款行使認股權證時未能及時交付 股權證或普通股（視情況而定）的具體履行令和/或禁令救濟；前提是存管機構可以關閉賬簿以發行ADS 根據 存款協議的條款，自行決定。

六。沒有部分認股權證或認股權證 ADS。行使本認股權證時，不得發行部分權證 股票或認股權證 ADS。對於持有人行使本來有權購買的ADS的任何部分，公司應根據自己的選擇，要麼以 為該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價，要麼四捨五入至下一個整張ADS；但是，如果四捨五入得出的發行價格為 ，則ADS的分數不得四捨五入到下一個整數ADS 低於 ADS 的面值。

七。費用、税收和開支。發行認股權證 ADS 應免費向持有人收取與發行此類認股權證有關的任何發行或轉讓税或其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付，並且此類認股權證 應以持有人的名義或持有人可能指示的一個或多個名稱簽發；但是，如果認股權證 ADS 是本認股權證將以持有人姓名以外的姓名簽發， 交出行使時應附有轉讓書本文件所附表格由持有人正式簽署，公司可能要求支付一筆足以償還由此產生的任何轉讓税 的款項。公司應支付發行認股權證的所有存管費用，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付當日以電子方式交付認股權證存託所需的所有費用。

八。圖書閉幕。 公司不會根據本協議條款以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄；前提是存管機構可以根據存款協議的條款自行決定關閉用於發行 ADS 的普通股存款的賬簿。

九。澳大利亞法律要求。 儘管本認股權證中有任何相反的規定，但在任何情況下，如果公司會或公司認為有合理可能向 發行認股權證，則在任何情況下都不會要求公司發行認股權證 ADS 所依據的認股權證

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違反任何適用法律，包括不時修訂的《公司法》。在認股權證ADS交付日期當天或之前，公司應根據公司法發行 ，並將認股權證ADS所依據的認股權證股份分配給存款人的託管人。:

e) 持有人行使限制。公司不得行使本認股權證的任何行使，持有人無權根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分，前提是 在按照適用行使通知的規定行使一次又一次的發行生效後，持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有者或任何 持有人的關聯公司（此類人員，歸屬人）一起行使本認股權證的任何部分各方）），會導致歸因方違反公司法案，包括但不限於《公司法》第606條，或將 要求歸屬方根據澳大利亞第81條通知財政部長 1975 年《外國收購和收購法》 (Cth)，或將導致歸屬方的實益擁有權超過受益所有權 限制（定義見下文）。就上述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括持有人及其歸屬方持有的此類認股權證所依據的認股權證，以及行使本認股權證時可發行的認股權證數量，但應不包括將在該認股權證上發行的 認股權證ADS所依據的普通股數量（i) 行使剩餘的、未行使的部分持有人或其任何關聯公司或歸因方實益擁有的認股權證，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的 未行使或未兑換的部分，但須遵守與持有人或其任何關聯方或歸因方實益擁有的此處 中包含的限制的轉換或行使限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據 《交易法》第 13 (d) 條以及據此頒佈的規章制度進行計算，持有人承認，公司未向持有人表示此類計算符合 交易法第 13 (d) 條，持有人對要求提交的任何時間表承擔全部責任據此。在本第 2 (e) 節中包含的限制範圍內，本認股權證是否可行使 （相對於持有人與任何關聯公司和歸屬方共同擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，行使通知 的提交應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（相關持有人與任何關聯公司一起擁有的其他證券，以及歸屬方）以及本認股權證的哪一部分 可行使，在每種情況下均受受益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性，也對違反受益所有權限制的行使本認股權證不承擔任何責任。此外，應根據《交易法》第13（d）條和 規則和條例來確定上文所設想的任何集團地位

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據此頒佈。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 中反映在 (A) 公司最新的20-F表年度報告、6-K表外國私人發行人報告或向 委員會提交的其他公開文件（視情況而定）中反映的 的已發行普通股數量，（B）公司最近的公告或（C）a 公司或存管機構最近發佈的書面通知列出了已發行普通股的數量。根據持有人的書面或 口頭要求，公司應在一（1）個交易日之內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。無論如何，已發行普通股的數量應在持有人或其關聯公司或歸屬方自報告已發行普通股數量之日起轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定。 受益所有權限制應為 [4.99%][9.99%]行使本 認股權證時發行的認股權證股票生效後立即發行的普通股數量。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的受益所有權限制條款，前提是受益所有權限制在任何情況下均不得超過持有人行使本認股權證後立即發行普通股 股數量的9.99％，並且本第2（e）節的規定應繼續適用。受益所有權 限制的任何增加要等到61才會生效^st在向公司送達此類通知後的第二天。本款規定的解釋和實施方式應不是 嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或與本文包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或者對 進行必要或可取的修改或補充，以正確實現此類限制。本段中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 節。某些調整。儘管本第 3 節或本 認股權證中有任何規定，但每份認股權證的行使價、每份認股權證標的股票數量或持有的認股權證數量應在發行日之後不時調整本第 3 節所述的某些事件。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證 未償還期間的任何時候：(i) 支付股份分紅或以其他方式分配或分配其普通股或ADS或以普通股或ADS支付的任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問， 不應包括公司在行使本認股權證時發行的任何ADS），（ii）將已發行的普通股或ADS細分為更多的普通股或ADS（視情況而定）（iii）已發行的合併股（包括通過反向 股票拆分）普通股或存託憑證分成較少數量的普通股或存託憑證（如適用），或（iv）通過重新分類發行普通股、ADS或公司任何資本份額（視情況而定），則在每種情況下， 行使價均應乘以分數，其中的分子應為該事件發生前夕已發行的普通股或美國存托股的數量（不包括庫存股，如果有）

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，其分母應為此類事件發生後立即流通的普通股或ADS的數量，以及 行使 時可發行的普通股數量，應按比例進行調整，使本認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在 確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

b) 按比例分配。只要本認股權證尚未兑現，則如果公司通過資本回報或其他方式（包括但不限於通過股息、分離、重新分類、公司重組、安排計劃或方式分配現金、股票或其他證券、 財產或期權），向普通股或存款證券、 財產或期權進行任何股息或以其他方式分配（或收購其資產的權利）其他類似交易）（a 分配），在本認股權證發行後的任何時候，在每個 在這種情況下，持有人有權參與此類分配，其範圍應與持有人在完成行使本 認股權證（不考慮行使本權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）之前持有該認股權證後可獲得的普通股或ADS數量（如果未記錄該認股權證，則為日期 自那時起，普通股或美國存託憑證的記錄持有者將是確定參與此類分配（但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將 導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在這樣的範圍內參與此類分配（或因該 分配而獲得的任何普通股或美國存託憑證的受益所有權），並且此類分配的部分應暫時擱置持有人的利益，直至其權利為止（如果有的話）這不會導致持有人超過受益所有權限制）。

c) 後續配股。除了根據上述第3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候 向任何類別的普通股或ADS（購買權）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利， ，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購該購買權的總購買權如果持有人持有完成後可收購的普通股或 ADS 的數量，則持有人本可以收購 行使本認股權證（不包括但不限於受益所有權限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則在確定普通股或存託憑證的記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期之前行使本認股權（但前提是：只要 持有者參與任何此類購買權的權利將導致超過受益所有權限制的持有人，則持有人無權在一定程度上參與該購買權（或因該購買權而獲得的此類普通股或ADS的受益 所有權），並且持有人的此類購買權應在某種程度上被暫時擱置，直到其權利不會導致 持有人超過受益所有權限制）。

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d) 基本交易。如果在本認股權證 未付清的任何時候，(i) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併（出於更改公司名稱和/或 成立公司或公司控股公司的司法管轄區除外），(ii) 公司（或任何子公司）直接或間接地進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或 幾乎全部資產合而為一或一系列關聯交易，（iii）任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是由公司還是他人提出）均已完成，根據這些要約， 普通股（包括ADS所依據的任何普通股）的持有人可以出售、投標或將其股票兑換成其他證券、現金或財產，並且已被50％或以上的已發行普通股的持有人接受公司普通股（包括任何標的普通股）的投票權ADS），（iv）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組或 資本重組，或根據該交易將普通股有效轉換為或兑換成其他證券、現金或財產，或者（v）公司在 中直接或間接地進行一項或多項關聯交易完成了股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組, 資本重組, 分立,與另一人或一組人合併或達成了 安排），即該其他個人或集團收購50％或以上的已發行普通股（包括ADS所依據的任何普通股）或公司普通 股權（均為基本交易）50％或以上的投票權，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得每份認股權證每張認股權證 ADS 所代表的股份，這些股票本應在行使此類權證後立即發行在發生此類基本交易之前，由持有人選擇（不考慮第 2 (e) 節中對行使本認股權證的任何限制）、繼任者或收購公司或公司（如果公司是存續公司）的 股本數量，以及由所代表的認股權證數量的持有人進行此類基本交易而應收的任何額外對價（替代對價）本認股權證可在緊接之前行使的認股權證適用於此類基本交易（不考慮第 2 (e) 節中關於行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應適當調整行使價的確定以適用於此類替代對價，該替代對價的依據是此類基本交易中可發行的一股普通股（包括認股權證ADS所依據的任何認股權證）的 ，並且公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對 價值。如果普通股或存託憑證的持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應獲得與 相同的選擇權

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在此類基本交易之後行使本認股權證時將獲得的替代對價。儘管有相反的規定，但如果發生基本面交易， 公司或任何繼任實體（定義見下文）應由持有人選擇，可在基本交易完成（或者，如果較晚，則在公開宣佈適用基本面交易之日）的任何時候或之後的30天內行使，通過向持有人支付等額的現金向持有人購買本認股權證其餘未行使部分的 Black Scholes 價值（定義見下文）關於此類基本交易完成日期 的認股權證；前提是， 但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未獲得公司董事會的批准，則持有人 只能從公司或任何繼任實體獲得相同類型或形式的對價（且比例相同），按本認股權證中向普通股（包括任何普通股）持有人 發行和支付的未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值計算與基本交易相關的公司標的存款（ADS），無論是對價以現金、股票或其任何組合的形式出現，或者普通股（包括任何ADS標的普通股）的 持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代對價形式中獲得報價；此外，如果在此類基本交易中沒有向公司普通股（包括任何標的普通股 ADS）的持有人 提供或支付任何對價，則此類普通股持有人（包括任何標的普通股（ADS） 將被視為已在此類基本交易中獲得繼任實體（該實體可能是此類基本交易後的公司）的普通股權。Black Scholes Value是指本認股權證的價值，該權證基於彭博社OV函數獲得的Black-Scholes期權定價模型 ，該模型自適用的基本面交易完成之日起確定，用於定價目的，反映 (A) 與美國國債利率相對應的無風險利率 ，該期限等於公開宣佈適用的擬議基本交易之日與終止日期之間的時間，（B）預期波動率等於 30 天 (1) 中較大的 波動率，（2）100天波動率或（3）365天波動率，從彭博的HVT函數（使用365天年化係數確定）中各條款（1）-（3）截至公開發布適用的預期基本面交易後的交易日 ，（C）此類計算中使用的標的每股價格應為交易日開始期間的最高VWAP 在公開宣佈適用的預期基本交易（或根據本第 條第 3 (f) 和 (D) 節，完成適用的基本面交易（如果更早）並在持有人要求的交易日結束，剩餘的期權時間等於公開宣佈適用的預期基本面交易之日與終止日期之間的時間，以及（E）零借款成本。Black Scholes Value 的 將在 (i) 持有人選擇的五個交易日和 (ii) 基本交易完成之日內，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）支付。在基本交易中，如果公司不是倖存者，則公司應讓任何繼任實體參與其中

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（繼任實體）將根據持有人在形式和實質上合理滿意並經持有人批准（沒有不合理的延遲）的書面協議，根據 本第 3 (f) 節的規定，以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，並應根據持有人選擇， 向持有人交付證券以換取本認股權證繼承實體的基本證據是書面文書本認股權證的形式和實質內容與本認股權證類似，該認股權證可兑換該繼承實體（或其母實體）相應數量的資本 股票，相當於在 此類基本交易之前行使本認股權證時可收購和應收的認股權證（不考慮對行使本權證的任何限制），其行使價適用於此類股本（但是考慮到認股權證的相對價值根據此 基本交易和此類股本的價值作為認股權證的基礎，此類股本數量和行使價的目的是在緊接着完成 （此類基本交易）之前保護本認股權證的經濟價值，其形式和實質內容令持有人感到合理滿意。發生任何此類基本交易後，應將繼承實體添加到本認股權證下的公司一詞中 （因此，自該基本交易發生或完成之日起，本認股權證和其他交易文件中提及公司的每一項條款應共同和分別指公司和 繼任實體或繼任實體）以及繼任實體或繼任實體公司，可以行使所有權利和權力在此之前的公司以及繼承實體或 繼承實體應承擔公司在此之前根據本認股權證和其他交易文件承擔的所有義務，其效力與公司和此類繼任實體或繼任實體共同或分別被命名為本認股權證中的公司相同。為避免疑問，不管 (i) 公司是否有足夠的授權普通股用於 發行認股權證和/或 (ii) 基本面交易是否在初始行使日之前發生，持有人都有權享受本第 3 (f) 節規定的好處。

e) ADS比率的變化；用普通股代替ADS。如果在發行日之後，ADS比率增加 或降低，則行使本認股權證時可發行的權證ADS數量將（分別）減少或增加，與每個ADS普通股的ADS比率的變化成反比，每份認股權證行使價 的行使價 將按每股ADS普通股的變化成反比，從而使認股權證AD的標的認股權證總數成反比所有認股權證的股票和總行使價保持不變。如果 公司選擇在交易市場上上市普通股或涵蓋ADS的存款協議終止，則該認股權證將可用於普通股，此處提及的ADS和認股權證應改為將 指普通股和認股權證（視情況而定）。在這種情況下，行使價應乘以分數，其中的分子應為該認股權證在該事件發生前夕可行使本認股權證的普通股數量 ，其分母應為

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本認股權證在此類事件前夕可行使的ADS數量，以及行使本認股權證時可發行的股票數量應按比例進行調整，這樣 本認股權證的總行使價保持不變。

f) 計算。本 第 3 節下的所有計算均應按最接近的美分計算或最接近的 ADS 的 1/100（視情況而定）。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和 已發行的普通股數量應為已發行和流通的普通股（包括ADS標的普通股，但不包括庫存股，如果有）數量的總和。

g) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第3節的任何規定調整行使價或每張認股權證標的數量時 ，公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證ADS和 數量進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。允許持有人行使的通知。如果 (A) 普通股或 ADS 的重新分類、公司參與的任何合併或合併、公司全部或 基本上所有資產的出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易都需要獲得公司任何股東的批准，或 (B) 公司應批准自願或非自願的解散、 清算或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司應安排在下文規定的適用記錄或生效日期前至少 20 個日曆 天，通過電子郵件向持有人發送一份通知，説明此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換的預計生效或結束日期，以及預計普通股持有人的日期 記錄有權將其普通股兑換成證券、現金或此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或共享 交換後可交付的其他財產；前提是未發出此類通知或其中或其交付過程中的任何缺陷不應影響此類通知中要求規定的公司行動的有效性。如果本 認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據6-K表中外國私人發行人的報告 向委員會提交此類通知。除非此處另有明確規定，否則持有人仍有權在該通知發出之日起至觸發該 通知的事件生效之日止這段時間內行使本認股權證。儘管

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如上所述，如果（A）公司宣佈普通股或存託憑證的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應申報普通股或存託憑證的特別非經常性 現金分紅或贖回，（C）公司應授權普通股或存託憑證的所有持有人認購或購買任何股本的權利或認股權 class 或任何權利，或 (D) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤公司事務，因此，在每種情況下，公司均應安排通過電子郵件向持有人發送通知，地址為公司認股權證登記冊上顯示的最後一個電子郵件地址，該地址應在下文規定的適用記錄或生效日期之前至少20個日曆日送達持有人，説明為該股息、分配、贖回、權利或認股權證的 目的而記錄的日期，或者記錄是否為不予理解，普通股（包括標的認股權證）持有人的截止日期有權獲得 等股息、分配、贖回、權利或認股權證的記錄在案的認股權證（ADS）尚待確定，公司應根據6-K表格的外國私人發行人報告或其他適用的 表格向委員會提交此類通知，宣佈此類事件；前提是公司可以在適用記錄或生效日期前不到20個日曆日向持有人提供此類通知晚於公司的任何其他股東 或 ADS 的持有人。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法和本 第 4 (d) 節中規定的條件以及購買協議第 4.1 節規定的前提下，本認股權證及其下的所有權利可在公司總部或其 指定代理人交出本認股權證，以及持有人正式簽署的本認股權證的書面轉讓後全部或部分轉讓或其代理人或律師以及足以支付任何應付轉讓税的資金 進行這樣的轉賬。移交後，如果需要，公司應以受讓人的名義以及該 轉讓文書中規定的面額或面額簽署和交付新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。無論本協議有何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得 要求持有人親自向公司交出本認股權證。在這種情況下，持有人應在 持有人向公司交付完整的認股權證之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。如果根據本協議進行適當轉讓，則新持有人可以在不簽發新的認股權證的情況下行使認股權證以購買認股權證ADS。

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b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示後與其他 認股權證分開或合併，同時附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，説明發行新認股權證的名稱和麪額。在 遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併可能涉及的任何轉讓，公司應簽發並交付新的認股權證，以換取根據此類通知在 中拆分或合併認股權證。在轉讓或交易所發行的所有認股權證的日期均應為本認股權證的發行日期，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（認股權證登記冊）不時以記錄持有者的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或 向持有者進行任何分配，以及出於所有其他目的，在沒有實際發出相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者並將其視為本認股權證的絕對所有者。

d) 轉移 限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證時，本認股權證的轉讓不得 (i) 根據 《證券法》和適用的州證券法或藍天法規定的有效註冊聲明進行登記，或 (ii) 沒有資格無批量轉售，或 銷售方式限制或當前公開 信息要求根據規則 144，作為允許此類轉讓的條件，公司可以要求本認股權證的持有人或受讓人（視情況而定）遵守購買 協議第 5.7 節的規定。

e) 持有人的陳述。持有人接受本認股權證即表示並保證其 正在收購本認股權證，並將在行使本認股權證時收購行使本認股權證時可發行的認股權證存託憑證，其目的不是違反 證券法或任何適用的州證券法，除非根據證券法登記或豁免的銷售，否則不得用於分發或轉售此類認股權證或其任何部分。

第 5 部分。雜項。

a) 在行使之前，沒有股東權利；不以現金結算。本認股權證在按照第2 (d) (ii) 節的規定行使認股權證後，在發行認股權證之前，不賦予持有人作為公司股東的任何 表決權、分紅或其他權利。按照第2 (d) (i) 節的規定，在 行使本協議後，發行認股權證ADS後，持有人將擁有存款協議中規定的ADS持有人的權利。除非此處另有規定，否則本認股權證不授予在不行使本認股權證的情況下參與新發行的 股票的權利。在不限制持有人通過無現金行使方式獲得認股權證或認股權證（如適用）以及根據第2（d）（i）、 2（d）（ii）和2（d）（v）節所設想的現金付款的權利的前提下，公司在任何情況下都無需使用淨現金結算本認股權證的行使。

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b) 逮捕令丟失、失竊、銷燬或毀損。公司 承諾，一旦公司收到合理令人滿意的證據，證明本認股權證或任何與認股權證相關的股票證書丟失、被盜、銷燬或損壞，如果丟失、被盜或銷燬，則向其提供合理滿意的 賠償或擔保（就認股權證而言，不包括支付任何保證金），以及交出和取消該認股權證或股票證書，如果被肢解，公司將製作並交出新的認股權證或類似的股票證書期限和取消日期，以代替該認股權證或股票證書。

c) 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動或本協議要求或授予的任何 權利到期的最後或指定日期不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使此類權利。

d) 授權股票。

公司承諾，其發行本認股權證將構成其高管的全部權力，這些管理人員有責任發行存託人行使本認股權證下的購買權時發行必要的認股權證存託憑證和標的認股權證。公司將採取一切必要的 措施，確保此類認股權證和標的認股權證能夠按照本協議的規定發行此類認股權證和標的認股權證，並交付認股權證，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股或ADS上市的適用 交易市場的任何要求。公司承諾，在 行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有權證 ADS 和標的認股權證在 行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付，並且免除公司在 發行該認股權證時產生的所有税款、留置權和費用（税收除外）與此類問題同時發生的任何轉移）。

除非持有人豁免或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、 發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地協助執行所有此類條款並採取 所有必要的行動，或適用於保護本認股權證中規定的持有人的權利免受損害。在不限制上述規定的一般性的前提下，公司將 (i) 將任何 認股權證的面值提高到應付金額以上

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因此，在面值上漲前夕行使此類權力，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行全額支付的認股權證和標的認股權證，並且 (iii) 盡商業上合理的努力獲得任何具有 管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意，這是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在 採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何一個或多個擁有其管轄權的公共監管機構可能需要的所有授權或豁免或同意。

e) 管轄權。與本認股權證的構造、有效性、執行和解釋有關的所有問題 均應根據購買協議的規定確定。

f) 限制。持有人承認， 行使本認股權證時收購的認股權證ADS和標的認股權證，如果未註冊，且持有人不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

g) 非豁免和費用。儘管行使本認股權證的權利在終止日期終止， Holder 的任何交易過程或 持有人的任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他 條款的前提下，如果公司故意和故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何重大損失，則公司應向持有人支付 足以支付任何費用和開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用，由持有人在收取任何應付金額時產生的任何成本和支出在此或以其他方式 強制執行其任何權利、權力或補救措施下文。

h) 通知。公司要求或允許向持有人提供或交付的任何通知、請求或其他文件 均應根據購買協議的通知條款交付。

i) 責任限制。如果持有人沒有采取任何平權行動來行使本 認股權證購買認股權證，也沒有列舉持有人的權利或特權，則本協議中的任何條款均不導致持有人對任何普通股或存託憑證的購買價格承擔任何責任，也不論此類責任是由公司還是公司的債權人主張的。

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j) 補救措施。持有人除了有權行使 法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，還有權具體行使本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償因其 違反本認股權證條款而遭受的任何損失，特此同意在任何針對具體績效的訴訟中放棄也不要求法律補救措施是充分的。

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及 在此證明的權利和義務將有利於公司的繼承人和允許的受讓人，以及持有人的繼承人和允許的受讓人，並對他們具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證 不時的任何持有人受益，並應由認股權證 ADS 的持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。經公司和本認股權證持有人的書面同意，可以修改或修改本 認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為根據適用法律有效 ，但如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則在不使 此類條款的其餘條款或本逮捕令的其餘條款失效的情況下，該條款將無效。

n) 費用報銷。公司應向持有人 償還存管機構向持有人收取的與發行或持有或出售美國存託憑證、認股權證和/或認股權證有關的任何費用。

o) 標題。本授權書中使用的標題僅為便於參考， 不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

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為此，公司促使本逮捕令由其官員 自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

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附錄 A

運動通知

到：	KAZIA 療法有限公司

紐約梅隆銀行

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的__________認股權證（前提是 已全額行使），並據此競標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的複選框）：

[]存入美國的合法貨幣；或

[]如果允許，則根據第 2 (c) 小節規定的公式取消必要數量的認股權證，以便根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序可購買的最大數量的認股權證 ADS 行使本認股權證。

(3) 請以下述簽署人的名義或以下述其他姓名註冊並簽發上述認股權證：

認股權證 ADS 應交付到以下 DWAC 賬號：

(4) 合格投資者。根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的 D 法規，下列簽署人是合格投資者。

[持有人的簽名]

投資實體名稱：____________________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名: _________________________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________________

授權簽署人的頭銜：__________________________________________________

日期：__________________________________________________________

附錄 B

任務表

（要分配 上述授權令，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證以購買認股權證。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給

姓名：
		（請打印）
地址：
		（請打印）
電話號碼：
電子郵件地址：
日期：_______________________ __，______
持有人 簽名：
持有人 地址：