美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
6-K 表格
外國私人發行人的報告
根據規則 13a-16 或 15d-16
根據1934年的《證券交易法》
2023 年 12 月
委員會檔案編號 000-29962
Kazia 治療有限公司
（將註冊人姓名翻譯成英文）
2000 新南威爾士州悉尼 Barangaroo Avenue 300 號 Three 國際大廈
（主要行政辦公室地址）
用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或將提交年度報告。
表格 20-F ☑ 40-F 表格 ☐
此表格 6-K 報告中包含的信息
並行註冊直接發行和私募發行
2023年11月30日，Kazia Therapeutics Limited（以下簡稱 “公司”）與一家機構投資者簽訂了證券購買協議（“ 購買協議”），內容涉及註冊直接發行（註冊直接發行）和並行私募配售（私募配售以及 註冊直接發行，即發行）。本次發行已於2023年12月5日結束。
根據購買協議，公司同意以每股ADS0.45美元的收購價發行和出售註冊的 直接發行（i）2620,000股美國存托股（ADS），每股由公司十（10）股普通股（普通股）組成，每股ADS的收購價為0.45美元，以及（ii）預融資認股權證（預融資認股權證），可購買不超過1,824,445美元的ADS 每張 預注資認股權證（預先注資的ADS）的收購價格為0.44美元。每張預先注資的認股權證可行使一張 ADS，行使價為每張 ADS 0.01 美元，可立即行使，並在全額行使後到期。
在私募中，公司向這些 機構和合格投資者發行了未註冊認股權證，以購買最多4,444,445張ADS（普通股認股權證）。每份普通股認股權證可按每股ADS（普通權證 ADS）0.583美元的行使價行使，可立即行使，並將自發行之日起五年半（5.5）年後到期。在 扣除配售代理費用和預計的發行費用後，本公司從本次發行中獲得的淨收益約為160萬美元。公司目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、與研究、臨牀 開發和商業活動相關的費用以及一般和管理費用。
在發行方面，公司同意 向配售代理人或其指定人發行認股權證，購買最多311,111張ADS（配售代理認股權證，連同預融資認股權證和普通股認股權證，即 認股權證），佔註冊直接發行中發行的ADS（包括行使預融資認股權證時可發行的ADS）總數的7.0％。配售 代理認股權證的條款與普通股認股權證的條款基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價等於每股ADS的0.5625美元，佔註冊直接發行中出售的每股ADS發行價格的125％， ，並且自發行開始銷售之日起五年內可行使。普通股認股權證、配售代理認股權證和普通股認股權證和配售代理認股權證尚未根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）進行註冊。普通股認股權證和配售代理認股權證是根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的第506條規定的豁免 在沒有註冊的情況下發行和出售的。
在執行 收購協議的同時，公司的高管和董事簽訂了封鎖協議（封鎖協議），根據該協議， 除其他外，他們同意在發行結束後的六十（60）天內不出售或處置他們已經或將要從實益擁有的任何ADS或普通股。
根據購買協議的條款，公司已同意儘快在F-3表格（或其他適當表格）上提交註冊聲明，登記轉售普通認股權證ADS和普通股。無論如何，應在購買協議之日起60個日曆日內（轉售登記聲明）。公司還打算在轉售註冊聲明中登記轉售代理認股權證行使後發行的ADS。 公司應盡其商業上合理的努力，使轉售註冊聲明在發行截止日期後的90個日曆日內生效，並使轉售註冊聲明在 時間保持有效，直到該機構和合格投資者（及其繼任者和受讓人）停止擁有行使該聲明時可發行的任何普通股認股權證或普通認股權證ADS。
根據收購協議，除有限的例外情況外，公司同意，在 發行結束後的60天內，不直接或間接地出售、賣出合同、質押、授予任何買入權、賣空或以其他方式處置任何ADS或普通股或可轉換、可兑換或行使的證券。此外，公司同意在本次發行結束後的一年之前，不生效或簽訂協議，以實現任何ADS或普通股的發行，或任何涉及 浮動利率交易（定義見購買協議）的ADS或普通股的證券；前提是發行結束後的60天后；前提是在 股票的進入和/或發行 市場發行不應被視為浮動利率交易。
基本交易（定義見認股權證）後，必須強制贖回認股權證 ，以換取相當於該認股權證中該部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見認股權證）的現金對價。
註冊直接發行中出售的2620,000張ADS、在註冊直接發行中出售的用於購買 1,824,445張ADS的預融資認股權證以及行使預融資認股權證時可發行的ADS是根據2023年11月30日在 中刪除公司在F-3表格的貨架註冊聲明（文件編號333-259229）的招股説明書補充文件發行和出售的 24)，該註冊聲明於 2021 年 9 月 1 日 提交，並於 2021 年 9 月 8 日宣佈生效。
Baker & McKenzie是該公司的澳大利亞法律顧問， 已就註冊直接發行中發行的ADS和ADS所依據的普通股（包括ADS可發行行使 預融資認股權證）的有效性發表了法律意見。此類法律意見的副本，包括其中包含的同意，作為本外國私人發行人報告的附錄5.1在 表格6-K中提交，並以引用方式納入此處。該公司的美國法律顧問Goodwin Procter LLP已就註冊直接發行中發行的 預融資認股權證的有效性發表了法律意見。此類法律意見的副本，包括其中包含的同意，作為本外國私人發行人報告的附錄5.2在6-K表中提交，並以引用方式納入此處。
購買協議、預融資認股權證形式、普通股認股權證形式、配售代理認股權證表格和封鎖協議表格的副本分別作為附錄10.1、4.1、4.2和4.4附於此，並以引用方式納入此處。上述購買協議條款、預融資認股權證形式、普通股認股權證形式、 配售代理認股權證形式和鎖倉協議形式的摘要受此類文件的約束並完全受這些文件的約束。
2023 年 12 月 5 日，公司發佈新聞稿，宣佈本次發行結束。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此 ，並以引用方式納入此處。
公司特此以引用方式將此處包含的 信息，包括隨附的證物，納入公司F-3表格的註冊聲明（文件編號333-259224）。
展品清單
| 展覽 |
描述 | |
| 4.1 | 預付認股權證表格 | |
| 4.2 | 普通股認股權證的形式 | |
| 4.3 | 配售代理認股權證表格 | |
| 4.4 | 封鎖協議的形式 | |
| 5.1 | 貝克和麥肯齊的法律意見 | |
| 5.2 | Goodwin Procter LLP 的法律意見 | |
| 10.1 | 證券購買協議 | |
| 23.1 | 貝克和麥肯齊的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 23.2 | Goodwin Procter LLP 的同意（包含在附錄 5.2 中） | |
| 99.1 | 佳智藥業有限公司於2023年12月5日發佈的新聞稿 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| Kazia Therapeutics 有限公司（註冊人） |
| /s/ Karen Krumeich |
| Karen Krumeich |
| 首席財務官 |
| 日期：2023 年 12 月 6 日 |