EX-3.1

附錄 3.1

經第三次修正和重述

公司註冊證書

的

黑山收購公司

2023年11月17日

Black Mountain Acquisition Corp.，一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（公司)，特此證明如下：

1。該公司的名稱為黑山收購 Corp. 該公司的原始公司註冊證書已於2021年2月10日提交給特拉華州國務卿。經修訂和重述的公司註冊證書已於2021年10月13日提交給特拉華州國務卿辦公室。2023年4月17日，向特拉華州國務卿辦公室提交了第二份經修訂和重述的公司註冊證書（ 第二次修訂和重述的證書).

2。本第三次修訂和重述的公司註冊證書（ 第三次修訂和重述的證書）是根據經不時修訂的《特拉華州通用公司法法》第242和245條正式通過的，該法案重申和修訂了第二次修訂和重述的證書的規定（DGCL），並根據DGCL第211條，有權在的公司股東會議上投票的至少50％的股票持有人投贊成票。

3。本第三次修訂和重述的公司註冊證書應自向特拉華州國務卿提交之日起生效。

4。特此對第二次修訂和重述的證書的文本進行了全面修訂和重述，內容如下：

第一條

名字

公司的名稱是 Black Mountain Acquisition Corp.（公司).

第二條

目的

the Corporation的目的是從事DGCL可能為之組建公司的任何合法行為或活動。除了法律賦予公司的權力和特權及其附帶的權力和特權外，公司還應擁有並可以行使開展、促進或實現公司業務或宗旨所必需或便利的所有權力和特權，包括但不限於進行涉及公司和一項或多項企業的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併或實體 (a)業務合併).

第三條

註冊代理

公司在特拉華州註冊辦事處的地址是：特拉華州肯特縣多佛市新伯頓路850號201套房，19904年。其在該地址的註冊代理人的名稱是：Cogency Global Inc.

第四條

大寫

第 4.1 節法定股本。公司獲準發行的所有類別股本（每股面值為每股0.0001美元）的總股數為555,000,000股，包括（a）5.5億股普通股，面值為每股0.0001美元（普通股)，包括 (i) 5億股 A類普通股，面值每股0.0001美元（班級普通股)，以及 (ii) 50,000,000股B類普通股，面值每股0.0001美元（班級B 普通股)，以及 (b) 500萬股優先股，面值每股0.0001美元（優先股).

第 4.2 節優先股。視乎而定文章九在本第三次修訂和重述的證書中，公司董事會（板) 特此明確授權從未發行的優先股中為一個或多個系列的優先股提供資金，並不時確定每個優先股系列中應包含的股數，並確定每個此類系列的表決權（如果有）、名稱、權力、優先權和相對權利、參與權、可選、特殊和其他權利（如果有）以及任何資格、限制和限制應在理事會通過的一項或多項規定發佈此類文件的決議中予以説明系列幷包含在指定證書中 (a)優先股名稱）根據 DGCL 提交，特此明確賦予董事會在法律規定的全部範圍內通過任何此類決議或決議的權力，無論是現在還是以後。

第4.3節普通股。

(a) 投票.

(i) 除法律或本第三次修訂和重述證書（包括任何優先股指定）另有要求外，普通股持有人應獨家擁有對公司的所有表決權。

(ii) 除非法律或本第三次修訂和重述證書（包括任何優先股指定）另有要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人應作為一個類別一起投票，並有權就每股此類股份在適當提交給股東通常有權投票的每個問題上獲得一票。

(iii) 除非法律或本第三次修訂和重列的證書（包括任何優先股名稱）另有要求，否則在任何年度或特別股東大會上，A類普通股的持有人和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票時，應擁有投票支持選出的專有權利

位董事和所有其他事項均已妥善提交股東表決。儘管有上述規定，除非法律或本第三次修訂和重列的證書（包括任何優先股指定）另有要求，否則任何系列普通股的持有人均無權對本第三次修訂和重列證書的任何修正案（包括對任何優先股名稱的任何修正案）進行表決，該修正案僅涉及一個或多個已發行優先股系列或其他系列普通股的條款，前提是此類修正案的持有人受影響的優先股或普通股系列，如適用的，有權根據本第三次修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱）或DGCL單獨或與其他一個或多個此類系列的持有人一起對該證書進行投票。

(iv) 無論DGCL第242 (b) (2) 條（或其任何後續條款條款）的規定如何，A類普通股或優先股的授權股數目（但不低於當時流通的股票數量），有權投票的公司股票的多數票持有人投贊成票，可以增加或減少（但不低於當時流通的股票數量）因此，A類普通股或優先股必須作為一個類別單獨進行表決，除非有人投票根據本第三次修訂和重述的證書（包括與任何系列優先股有關的任何指定證書），該持有人必須持有。B類普通股的持有人有權作為單獨的類別進行投票，以增加B類普通股股票的授權數量。

(b) 班級B 普通股.

(i) B類普通股可轉換為a類普通股的A類普通股一對一基礎（初始轉換率）並應在初始業務合併結束時自動轉換為A類普通股，或者在合併之前的任何時間由持有人選擇自動轉換為A類普通股。

(ii) 儘管有初始轉換率，但如果額外發行的 A 類普通股或股票掛鈎證券（定義見下文）的股超過了公司首次公開募股證券的出售金額（提供) 和與初始企業合併的結束有關，所有已發行和流通的B類普通股應在初始業務合併結束時自動轉換為A類普通股，比率為：

分子應等於公司發行或可發行（轉換或行使任何股票掛鈎證券或其他時）與初始業務合併的完成（扣除贖回和不包括在初始業務合併中向任何賣方發行或可發行的任何證券和任何）的所有A類普通股的百分之二十五（25％）之和轉換營運資金貸款時發行或可發行的證券）加上（B）B類普通股的數量在初始業務合併結束之前已發行和未償還的股票；以及

分母應為初始企業合併結束之前已發行和流通的B類普通股的數量。

就本第三次修訂和重述的證書而言，股票掛鈎證券指公司或公司任何子公司可轉換為公司或此類子公司的股權證券，或可兑換成公司或此類子公司的股權證券的任何證券，包括任何股權或債務的私募配售。

儘管本文有任何相反的規定，（A）經當時流通的 B類普通股大多數股份持有人的書面同意或協議，可以免除對A類普通股或股票掛鈎證券的任何特定發行或被視為發行的初始轉換比率的上述調整（無需召集、通知或舉行B類普通股持有人會議），以及 (B) 在任何情況下，B類普通股都不能轉換成A類普通股，價格為 a比率小於一對一。

上述轉換比率也應進行調整，以考慮最初申報後A類普通股流通股的任何細分（通過股票拆分、細分、交易所、股票分紅、重新分類、資本重組或其他方式）或合併（通過反向股票拆分、交換、重新分類、資本重組或其他方式）或類似的重新分類或資本重組為更多或更少數量的股份本第三次修訂和重述的證書，但沒有相應的比例和相應信息對B類普通股流通股進行細分、合併或類似的重新分類或資本重組。

根據此，每股B類普通股應按比例將A類普通股的數量轉換為其A類普通股的比例部分 4.3(b)。每位B類普通股持有者的比例份額將按如下方式確定：B類普通股的每股股票應轉換為A類普通股的數量，如等於一乘以分數的乘積，其分子應為A類普通股的總股數，B類普通股的所有已發行和流通股應據此轉換為該A類普通股的總數部分 4.3(b)其分母應為轉換時B類普通股的已發行和流通股總數。

(iii) 投票。除非法律或本第三次修訂和重列證書（包括任何優先股名稱）另有要求，否則只要B類普通股的任何股票仍在流通，未經當時已發行的B類普通股多數股份持有人事先表決或書面同意，公司不得作為單一類別單獨表決，修改、修改或廢除本第三次修訂和重述證書的任何條款，無論是通過合併、合併還是其他方式，如果是這樣的修正、變更或廢除將改變或改變B類普通股的權力、偏好或相對權利、參與權、可選權或其他或特殊權利。在任何B類普通股持有人會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議、事先通知和表決的情況下采取，前提是已發行的B類普通股持有人簽署一份或多份書面同意書，其中載有已採取的行動，但不得少於在所有股票的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數的B類普通股出席並進行了投票

，並應通過交付給公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點，或保管記錄股東議事記錄的賬簿的公司高級管理人員或代理人交付給公司。向公司註冊辦事處交貨應親自或通過掛號信或掛號信提交，並要求退回收據。在法律要求的範圍內，應立即向未獲得書面同意的B類普通股持有人發出書面通知，如果在會議上採取行動，則未經B類普通股持有人不一致的書面同意，而如果該行動是在會議上採取的，則如果會議通知的記錄日期為書面日期，則有權收到會議通知由足夠數量的 B 類普通股股票持有人簽署的同意書已送達致公司。

(iv) 董事的任命和罷免。儘管本第三次修訂和重述的證書中有任何其他條款，但在初始業務合併結束之前，B類普通股的持有人應擁有選舉、罷免和更換任何董事的專有權利， A類普通股的持有人無權就任何董事的選舉、罷免或更換進行投票。這個部分4.3 (b) (iv)只能由股東大會上至少百分之九十（90%）的已發行普通股的多數股東通過的決議進行修改。

(c) 分紅。在適用法律的前提下，任何已發行優先股系列的持有人的權利（如果有）以及以下規定文章九因此，當董事會不時宣佈公司合法可用的任何資產或資金時，普通股持有人有權獲得這種股息和其他分配（以公司的現金、財產或股本支付），並應按每股平等分攤此類股息和分配。

(d) 公司的清算、解散或清盤。在不違反適用法律的前提下，任何已發行優先股系列的持有人的權利（如果有）以及文章九因此，如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，則在支付或準備償還公司的債務和其他負債後，普通股持有人應有權獲得公司所有剩餘資產以分配給股東，其比例與他們持有的普通股數量成比例。

(e) 階級權利B 普通股。儘管本協議中有任何相反的規定，但B 普通股（或轉換此類B類普通股時發行的任何A類普通股）的持有人無權：（i）信託賬户（定義見下文）中持有的任何款項中的任何權利、所有權、利息或索賠，包括但不限於公司清算、解散或清盤，(ii) 與完成業務合併相關的兑換權（定義見下文），或 (iii) 兑換與旨在修改本第三次修訂和重述的證書（A）以修改公司規定贖回發行股份（定義見下文）的義務的實質內容或時間有關（定義見下文）的表決，如註冊聲明（定義見下文）或（B）與股東權利或初始業務合併前活動（如中所述）有關的任何其他重要條款部分 9.7).

第 4.4 節 “權利和選項”。公司有權創建和發行權利、認股權證和期權，使持有人有權從公司收購其任何類別或類別的任何股本，這些權利、認股權證和期權將由董事會批准的工具或證據。董事會有權設定此類權利、認股權證或期權的行使價格、期限、行使時間和其他條款和條件； 提供的, 然而，行使任何可發行的股本股票所獲得的對價不得低於其面值。

第五條

董事會

第 5.1 節董事會權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。除了法規明確賦予董事會的權力和權限外，本經第三次修訂和重述的證書或公司章程（章程)，特此授權董事會行使所有權力，採取公司可能行使或做的所有行為和事情，但須遵守DGCL、本第三次修訂和重述的證書以及股東通過的任何章程的規定； 提供的, 然而，股東此後通過的任何章程均不得使董事會先前在未通過此類章程的情況下本應有效的任何法案無效。

第 5.2 節人數、選舉和任期。

(a) 公司的董事人數應按章程規定的方式不時確定。

(b) 須遵守部分 5.5因此，董事會應分為三個類別，其數量儘可能接近等級，並指定為I級、II類和III級。董事會有權將已在職的董事會成員分配為I級、II類或III級。初始第一類董事的任期應在本第三次修訂和重述證書生效後的第一次股東年會上到期；最初的第二類董事的任期將在第三次經修訂和重述的證書生效後的第二次股東年會上到期；最初的第三類董事的任期將在第三次經修訂和重述的證書生效後的第三次股東大會上到期和重述證書。在隨後的每一次年度股東大會上，從本第三次經修訂和重述的證書生效後的第一次股東大會開始，每位當選接替在該年會上任期屆滿的董事類別的繼任者應被選為三（3）年，或者直到各自的繼任者當選並獲得資格，前提是他們提前去世、辭職或免職。視情況而定部分 5.5因此，如果組成董事會的董事人數發生變化，則董事會應在各類別之間分配任何增加或減少，以使每個類別中的董事人數儘可能相等，但在任何情況下，組成董事會的董事人數的減少均不得縮短任何現任董事的任期。視乎而定部分 9.8因此，董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東的多數票選舉產生。特此明確授權董事會通過一項或多項決議，在本第三次修訂和重述的證書（以及該分類）根據DGCL生效時，將已經在職的名董事會成員分配到上述類別。

(d) 除非章程有此要求，否則董事的選舉不必通過書面投票進行。股普通股的持有人不得擁有累積投票權。

第 5.3 節新設立的董事職位和空缺職位。視具體情況而定部分 5.5根據本協議，由於董事人數增加以及董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而導致的任何空缺只能由當時在任的其餘董事的多數票填補，即使低於法定人數，也可以由唯一剩下的董事（而不是股東）填補，任何這樣當選的董事都應擔任新增董事職位或空缺的董事類別的剩餘任期發生的，直到他或她的繼任者當選並獲得資格，但前提是這些董事提前去世、辭職、退休、取消資格或免職。

第 5.4 節刪除。視乎而定部分 5.5 此處，任何或所有董事都可以隨時被免職，但只能出於正當理由，並且必須由公司當時所有已發行股本的多數表決權持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。

第 5.5 節首選股票導演。儘管有其他規定文章 V，除非法律另有要求，否則每當一個或多個系列優先股的持有人有權按類別或系列分別投票選舉一名或多名董事時，此類董事的任期、空缺的填補、免職和其他特徵均應受本第三次修訂和重述優先股證書中規定的該系列優先股的條款管轄（包括任何其他優先股）股票指定），且此類董事不得包含在根據該等設立的任何類別中對此文章 V除非此類條款明確規定。

第六條

章程

為了進一步推進，不限制法律賦予的權力，董事會應有權並被明確授權通過、修改、修改或廢除章程。通過、修改、修改或廢除章程需要獲得董事會多數成員的贊成票。股東也可以採用、修改、修改或廢除章程； 提供的, 然而，除了法律或本第三次修訂和重述證書（包括任何優先股名稱）所要求的公司任何類別或系列股本的持有人投票外，還需要擁有至少多數表決權的持有人投贊成票公司當時所有已發行股本中有權在董事選舉中普遍投票並作為單一類別一起投票股東採用、修改、修改或廢除章程；以及 提供的 更遠的，但是，股東此後通過的任何章程都不得使董事會先前通過的任何法案失效，這些法案如果不通過此類章程本來是有效的。

第七條

股東會議；經書面同意採取的行動

第 7.1 節會議。在不違反任何已發行優先股系列持有人的權利（如果有）和適用法律的要求的前提下，只有董事會主席、公司首席執行官或董事會才能根據當時在職的大多數董事會成員通過的決議召開股東特別會議，特此明確拒絕股東召開特別會議。除上述句子另有規定外，其他人不得召集股東特別會議。

第 7.2 節：預先通知。應按章程規定的方式提前通知股東提名董事候選人以及股東在任何股東大會之前提出的業務。

第 7.3 節書面同意採取的行動。除非根據本第三次修訂和重述的與任何已發行優先股股票持有人的權利有關的第三次修訂和重述證書（包括任何優先股名稱）另有規定或固定，否則在本次發行完成後，要求或允許股東採取的任何行動都必須由此類股東正式召集的年度或特別會議執行，不得經股東書面同意後執行持有人，但與之相關的B類普通股除外經書面同意可以採取行動。

第八條

有限責任；賠償

第 8.1 節 “董事責任限制”。公司董事不得因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償的個人責任，除非DGCL不允許免除責任或限制其存在或以後可能進行修改，或者除非他或她違反了對公司或其股東的忠誠義務，故意或故意行事違反法律、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或從他或她作為董事的行為中獲得不當的個人利益。對上述判決的任何修改、修改或廢除均不得對公司董事在本協議項下就此類修訂、修改或廢除之前發生的任何行為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。

第 8.2 節費用的賠償和預付

(a) 在適用法律允許的最大範圍內，同樣存在或以後可能進行修改，但以為準部分 4.3(e)如上所述，公司應賠償任何已成為或曾經成為當事方、受到威脅成為當事方或以其他方式參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的人，並使其免受損害，無論如何

民事、刑事、行政或調查 (a)繼續進行) 因為他或她是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，正在或正在應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務（受保人），無論此類訴訟的依據是被指控以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份，或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份對此類受償人合理承擔的所有責任和損失及費用（包括但不限於律師費、判決書、罰款、ERISA 消費税和罰款以及在和解中支付的金額）採取行動通過這樣的程序。公司應在適用法律未禁止的最大範圍內支付受償人在最終處置之前進行辯護或以其他方式參與任何訴訟所產生的費用（包括律師費）； 提供的, 然而，在適用法律要求的範圍內，只有在收到受償人或代表受償人承諾償還預付的所有款項後才能在最終確定受償人無權根據本協議獲得賠償，才應在訴訟程序最終處置之前支付此類費用部分 8.2 或者其他。由此賦予的獲得賠償和預支費用的權利部分 8.2應為合同權利，對於已停止擔任董事、高級職員、僱員或代理人的受償人，此類權利應繼續有效，並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。儘管有上述規定部分 8.2(a)，除行使賠償權和預支費用的訴訟外，只有在董事會授權的情況下，公司才應就該受償人提起的訴訟（或部分訴訟）向受償人提供賠償和預付費用。

(b) 本賦予任何受償人的賠償權和預支費用的權利部分 8.2不應排斥任何受償人根據法律、本第三次修訂和重述的證書、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或以後獲得的任何其他權利。

(c) 對此的任何廢除或修正部分 8.2由股東或通過法律變更，或者通過本第三次修訂和重述的證書中與此不一致的任何其他條款部分 8.2，除非法律另有要求，否則只能是預期性的（除非此類法律修正或變更允許公司在追溯基礎上提供比以前允許的更廣泛的賠償權），並且不得以任何方式削弱或不利地影響在任何程序中廢除或修正或通過此類前後矛盾條款時存在的任何權利或保護（無論該程序何時首次受到威脅，開始或完成）由任何行為引起或與之相關的行為或在廢除、修正或通過此類不一致的條款之前發生的遺漏。

(d) 這個部分 8.2不應在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式限制公司向受保人以外的其他人提供賠償和預付費用的權利。

第九條

業務合併要求；存在

第 9.1 節一般信息。

(a) 本條的規定文章九應在本第三份經修訂和重述的證書生效之日起生效並在公司初始業務合併完成時終止的期限內適用，本證書未作任何修改文章九除非獲得當時所有已發行普通股中至少百分之五十（50％）的持有人的贊成票批准，否則應在最初的企業合併完成之前生效。

(b) 發行後，公司在發行中獲得的一定金額的淨髮行收益（包括承銷商超額配股權行使所得的收益）以及最初向美國證券交易委員會提交的S-1表格公司註冊聲明（文件號 333-259469）中規定的某些其他金額（秒) 2021 年 9 月 10 日，經修訂（註冊聲明）並由美國證券交易委員會於 2021 年 10 月 13 日宣佈生效，存入信託賬户（信託賬户），根據註冊聲明中描述的信託協議為公眾股東（定義見下文）的利益而設立。除了提取用於繳納税款的利息（減去不超過100,000美元的利息以支付解散費用）外，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息）都不會從信託賬户中發放，直到 (i) 最初的業務合併完成，(ii) 贖回股票，以尋求修改任何條款的最早發生之前這份與股東權利或初始企業合併前的第三次修訂和重述證書活動（如中所述部分 9.7此處）或 (iii) 如果公司無法在次發行結束後的25個月內完成其初始業務合併（或者，如果特拉華州公司分部辦公室在該日期不開放營業（包括提交公司文件），則贖回100％的發行股份（定義見下文）） (the截止日期)，可以根據以下情況延長部分 9.1(c)此處。普通股持有人包括在發行中出售的單位中（發行股票）（無論此類發行股票是在發行中購買的，還是在發行後的二級市場上購買的，以及此類持有人是否是黑山贊助商有限責任公司（贊助商) 或公司的高級管理人員或董事，或上述任何公司的關聯公司）在此稱為公眾股東.

(c) 如果公司在發行結束後的25個月內未完成初始業務合併，如果保薦人提出要求，則董事會可以自行決定將截止日期延長一個月，每次最多六次 (6) 次，最多可再延長六 (6) 次，最多再延長六 (6) 次幾個月，但在任何情況下都不得晚於本次發行結束後的31個月內（或者，如果是特拉華州分部辦公室公司不得在該日期（特拉華州公司分部辦公室的下一個開放日期）開放營業（包括提交公司文件）。

第 9.2 節兑換權。

(a) 在初始業務合併完成之前，公司應向所有發行股份的持有人提供機會，讓他們在初始業務合併完成後贖回發行股份，但須遵守以下規定：部分 9.2(b)和 9.2(c)此處（這些持有人有權根據此類條款贖回其發售股份，贖回權) 兑換等於根據確定的每股適用贖回價格的現金部分 9.2(b)在此（贖回價格)。儘管本第三次修訂和重述的證書中有任何相反的規定，但根據本次發行發行的任何認股權證均不得有贖回權或正在清算的分配。

(b) 如果公司提議贖回發行股份，但根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條，股東對初始業務合併進行投票並進行代理招標（《交易法》)（或任何後續規章或法規），並向美國證券交易委員會提交代理材料，公司應根據以下規定在提出在初始業務合併完成後贖回發行股份，但須以合法可用的資金為前提部分 9.2(a)此處根據根據《交易法》第13e-4條和第14E條（或任何後續規則或法規）發出的要約（此類規章制度以下稱為要約規則) 它應在最初的業務合併完成之前開始，並應在完成初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與《交易所法》第14A條（或任何後續規則或法規）（此類規章制度以下稱為代理徵集規則)，即使《要約規則》不要求提供此類信息； 提供的, 然而，如果法律要求股東投票才能批准擬議的初始業務合併，或者公司出於業務或其他法律原因決定將擬議的初始業務合併提交股東批准，則公司應根據以下條款提出贖回發行股份，但須有合法可用的資金部分 9.2(a)此處與根據《代理招標規則》（而非要約規則）進行的代理招標同時進行，每股價格等於根據本協議以下規定計算的贖回價格部分 9.2(b)。如果公司提議根據要約收購規則贖回發行股份，則應支付給根據該要約投標其發售股份的發行股票持有人的每股普通股贖回價格應等於除以以下方式獲得的商：(i) 截至信託賬户完成前兩 (2) 個工作日存入信託賬户的總金額最初的業務合併，，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息且此前未向公司發放以繳納税款，以（ii）當時已發行的發行股份總數為準。如果公司提議贖回發行股份，同時股東根據代理招標對擬議的初始業務合併進行投票，則應支付給行使贖回權權的發行股份持有人（無論他們投票贊成還是反對企業合併）的每股普通股贖回價格應等於 (A) 截至該信託賬户存款總額所得的商在完成前兩 (2) 個工作日初始業務合併，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，之前未發放給公司納税，按 (B) 當時已發行股票的總數。

(c) 如果公司提議贖回發行股份，同時根據代理招標對初始業務合併進行股東投票，則應限制公眾股東及其任何關聯公司或與該股東共同行動或作為一個羣體（定義見《交易法》第13 (d) (3) 條）尋求贖回權未經公司事先同意，共佔發行股份的百分之二十（20%）。

(d) 如果公司尚未在截止日期之前完成初始業務合併，則公司應 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十 (10) 個工作日，在合法可用資金的前提下，以每股價格兑換 100% 的發行股份，以等於配額的現金支付 tient 是通過將當時存入信託賬户的總金額除以 (A) 得出的，包括從信託賬户中賺取的利息信託賬户中持有但先前未發放給公司用於繳納税款的資金（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的此類淨利息），乘以 (B) 當時未償還的發行股份總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律，以及 (iii) 儘快採取以下行動這種的贖回，有待其餘股東和董事會的批准根據適用法律，解散和清算，但以下情況除外條款(ii)和(iii)以上是公司根據DGCL承擔的規定債權人的索賠和適用法律的其他要求的義務。

(e) 如果公司提議在贖回發行股份的同時對初始業務合併進行股東投票，則只有在為審議該初始業務合併而舉行的股東大會上投票的多數普通股持有人投贊成票的情況下，公司才能完成擬議的初始業務合併。

第9.3節信託賬户的分配。

(a) 只有按照中的規定，公眾股東才有權從信託賬户中獲得資金章節 9.2(a), 9.2(b), 9.2(d)要麼 9.7此處。在任何其他情況下，公眾股東都不得對信託賬户的分配擁有任何形式的權利或利益，除公眾股東外，任何股東都不得對信託賬户擁有任何權益。

(b) 每位未行使贖回權的公眾股東應保留其在公司的權益，並應被視為已同意將信託賬户中的剩餘資金髮放給公司，在向任何行使贖回權的公眾股東付款後，信託賬户中的剩餘資金應發放給公司。

第 9.4 節股票發行。在公司的初始業務合併完成之前，公司不得額外發行公司任何股本，使持有人有權從信託賬户獲得資金或對任何初始業務合併、任何前業務合併活動或本協議的任何修正案進行投票文章九.

第 9.5 節與關聯公司的交易。如果公司與與保薦人有關聯的目標企業或公司董事或高級管理人員進行初始業務合併，則公司或公司獨立董事委員會應徵求獨立投資銀行公司或另一個通常發表估值意見的獨立實體的意見，認為從財務角度來看，此類業務合併對公司是公平的。

第 9.6 節：禁止與其他空白支票公司進行交易。公司不得與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

第 9.7 節其他兑換權。如果，符合部分 9.1(a)因此，對以下內容進行了任何修改部分 9.2(d)(i) 修改公司按註冊聲明所述規定贖回股發行股份的義務的實質內容或時間，或 (ii) 就與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款而言，公眾股東應有機會在任何此類修正案獲得批准後以每股價格贖回其發行股份，按現金支付，等於總金額的每股價格然後存入信託賬户，包括利息從信託賬户中持有且之前未向公司繳納税款的資金中獲得的收入除以當時未償還的發行股份的數量。

第 9.8 節批准企業合併。儘管本第三次修訂和重述的證書中有任何其他規定，但對初始業務合併的批准仍需要董事會多數成員的贊成票，其中必須包括大多數公司獨立董事和發起人提名的每位非獨立董事。

第 9.9 節目標的最小值。公司的初始業務合併必須與一家或多家目標企業進行，這些企業的公允市場價值至少為信託賬户中持有的淨資產的百分之八十（80％）（扣除為營運資金目的向管理層支付的金額），不包括在達成初始業務合併協議時信託持有的任何遞延承保折扣金額。

第 9.10 節豁免對信託賬户的索賠。除了中包含的豁免部分 4.3(e)，發行前B類普通股的任何持有人均無權就任何此類股票享有：(i) 信託賬户（定義見下文）中持有的任何款項的權利、所有權、利息或索賠，包括但不限於公司清算、解散或清盤，(ii) 與業務合併完成相關的贖回權，或 (iii) 與尋求修改本第三次修訂和重述的證書 (A) 以規定按照註冊聲明中的説明贖回發行股份，或者（B）與有關股東權利或初始業務合併活動的任何其他重要條款。

第 X 條

企業機會

在法律允許的範圍內，公司機會原則或任何其他類似原則不適用於公司或其任何高級管理人員或董事，前提是將任何此類原則應用於公司機會會與他們在本第三次修訂和重述證書籤發之日或將來可能擁有的任何信託義務或合同義務相沖突。公司放棄對公司任何董事或高級管理人員向公司提供任何此類公司機會的任何期望，除非該人僅以公司董事或高級管理人員的身份明確提供此類公司機會，並且這種機會是公司在法律和合同上允許承擔的，否則公司可以合理地尋求這種機會，並且允許董事或高級管理人員提及在不違反的情況下為公司提供機會其他法律義務。

第十一條

第三次修訂和重列的證書的修訂

成立

公司保留隨時以本第三次修訂和重述證書和DGCL現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本第三次修訂和重述證書（包括任何優先股名稱）中包含的任何條款以及特拉華州現行法律授權的其他條款的權利；以及，除非在中列出文章八，本文以目前的形式或下文修訂的第三次修訂和重述的證書授予股東、董事或任何其他人的所有權利、優先權和特權，無論性質如何，均受本協議中保留的權利的約束文章XI本第三次修訂和重述的證書； 提供的, 然而，那個文章九只能按照其中規定的方式修改。

第十二條

某些訴訟的專屬訴訟地；同意

第 12.1 節論壇。以本節最後一句為準部分 12.1而且，除非公司在適用法律允許的最大範圍內以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院（法院 大法官) 應是任何股東（包括受益所有人）提起 (a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(b) 任何主張公司董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東應承擔的信託義務的訴訟，(c) 任何對公司提出索賠的訴訟，其董事、高級管理人員或僱員根據 DGCL 或本第三次修訂和重述證書的任何規定或章程，或 (d) 任何對受內部事務原則管轄的公司、其董事、高級管理人員或僱員提出索賠的訴訟，但中每一項除外條款 (a)通過 (d)上文是根據經修訂的1933年《證券法》提出的任何索賠（《證券法》）或《交易法》，大法官法院認定存在不可或缺的一方不受大法官法院管轄（並且不可或缺的一方在裁決後的十（10）天內不同意大法官法院的屬人管轄權）的任何索賠，該管轄權屬於大法官法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，或者大法官法院沒有屬事管轄權，在這種情況下，任何此類索賠均應在任何中提出位於特拉華州的其他擁有屬事管轄權的法院。儘管有上述規定, (i) 本條的規定部分 12.1不適用於為強制執行《交易法》、《證券法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠；(ii) 除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決任何主張訴訟理由的投訴的唯一法庭《證券法》或據此頒佈的規章制度。

第 12.2 節同意管轄權。如果有任何主題在範圍內的行動部分 12.1上文是向位於特拉華州境內的法院以外的法院提起的 (a)外國行動) 以任何股東的名義，該股東應被視為已同意 (i) 位於特拉華州的州和聯邦法院對任何此類法院提起的任何強制執行訴訟的個人管轄權部分 12.1就在上方 (a FSC 執法行動) 以及 (ii) 在任何此類金融服務委員會執法行動中，通過向作為該股東代理人的外國行動中的股東律師送達訴訟程序。

第 12.3 節可分割性。如果本條款中有任何一項或多項規定文章十二無論出於何種理由都應被認定為適用於任何人、實體或情況的無效、非法或不可執行，然後，在法律允許的最大範圍內，確定此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本條款的其餘條款的有效性、合法性和可執行性文章十二（包括但不限於本句中任何句子的每個部分文章十二包含任何被視為無效、非法或不可執行的此類條款（其本身並非被視為無效、非法或不可執行），並且此類條款對其他個人或實體和情況的適用不應因此受到任何影響或損害。

第 12.4 節《需求通知》。購買公司任何證券或以其他方式收購或持有 Corporation 任何證券權益的任何個人或實體均應被視為已知悉並同意本條款的規定文章十二.

第十三條

DGCL 第 203 條的適用

DGCL 第 13.1 節第 203 節。公司特此明確選擇不受 DGCL 第 203 條的管轄。

第 13.2 條對 203 家企業合併的限制。儘管有上述規定，在公司普通股根據《交易法》第12 (b) 或12 (g) 條與任何利益相關股東（定義見下文）註冊的任何時候，公司不得在該股東成為感興趣的股東之後的三 (3) 年內進行任何203項業務合併（定義見下文），除非：

(a) 在此之前，董事會批准了203項業務合併或導致該股東成為股東的交易，

(b) 導致股東成為利益股東的交易完成後，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的有表決權股票的至少百分之八十五（85％），但為了確定有表決權的已發行股票（但不包括相關股東擁有的已發行的有表決權的股票），不包括（i）公司董事兼高級管理人員擁有的股份，以及 (ii) 員工參與者不參與的員工股票計劃有權以保密方式確定持有的受該計劃約束的股票是否將在要約或交易所要約中進行投標，或者

第 13.3 節某些定義。僅用於此目的文章十三，提及：

(a) 關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或與他人共同控制的人。

(b) 關聯人，當用於表示與任何人的關係時，是指：(i) 任何公司、合夥企業、非法人協會或其他實體，該人是其董事、高級管理人員或合夥人，或者直接或間接持有任何類別有表決權股票百分之二十（20%）或更多百分之二十（20%）的任何信託或其他財產； (ii) 該人擁有至少百分之二十（20%）的任何信託或其他財產實益權益，或該人擔任受託人或以類似信託身份行使的利益；以及 (iii) 該人的任何親屬或配偶，或任何該配偶的親屬，其住所與該人相同。

(i) 公司或公司任何直接或間接擁有多數股權的子公司的任何合併或合併 (a) 與感興趣的股東，或 (b) 與任何其他公司、合夥企業、非法人協會或其他實體的合併或合併，前提是合併或合併是由利益股東造成的，並且是此類合併或合併的結果部分 13.2本協議不適用於倖存實體；

(ii) 任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（在一筆交易或一系列交易中），除非作為公司股東，或與感興趣的股東按比例出售公司或公司任何直接或間接多數股權子公司的資產，其資產總市值等於百分之十 (10%)) 或超過合併後確定的公司所有資產的總市值公司所有已發行股票的基準或總市值；

(iii) 任何導致公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司向感興趣的股東發行或轉讓公司或該子公司任何股票的交易，但以下情況除外：(A) 根據行使、交換或轉換成公司或任何此類子公司的股票而行使、交換或轉換成公司或任何此類子公司的股票，這些證券在利害關係的股票之前已流通持有人變成這樣；(B) 根據第 251 (g) 條進行的合併DGCL；(C) 根據已支付或發放的股息或分配，或行使、交換或轉換公司或任何此類子公司的股票、可兑換或轉換為股票的證券，按比例分配給公司某類或系列股票的所有股東；(D) 根據公司向 {的交換要約，按比例分配給公司某類或系列股票的所有股東；(D) 根據公司向 {} 購買以相同條件向上述股票的所有股東發行的股票；或 (E) 任何發行或轉讓公司股票； 提供的, 然而，在任何情況下都不是這樣條款 (C) 通過 (E)這個的分項(iii)利害關係股東在公司任何類別或系列的股票或公司的有表決權股票中的比例是否會相應增加（由於部分股份調整而導致的非重大變化除外）；或

(iv) 任何涉及公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司的交易，其效果是直接或間接增加任何類別或系列的股票，或可轉換為任何類別或系列的股票、公司或任何此類子公司的股票的比例份額，但由於部分股份調整而導致的非實質性變化或因為購買或贖回任何股份股票的結果不是直接造成的或間接地，由感興趣的股東提供。

(d) 控制，包括控制、受控制和共同控制等術語，是指通過擁有有表決權的股票、合同或其他方式，直接或間接擁有指揮或促使個人管理層和政策指導的權力。如果沒有大量相反的證據，則應推定擁有公司、合夥企業、非法人協會或其他實體已發行表決權百分之二十（20％）或以上的表決權的人控制了該實體。儘管有上述規定，但如果該人本着誠意持有有表決權的股票，而不是為了規避這一點，則控制權推定不適用文章十三，作為一個或多個所有者的代理人、銀行、經紀人、被提名人、託管人或受託人，這些所有者不單獨或作為一個羣體控制該實體。

(e) 豁免人是指保薦人及其關聯公司、其中至少百分之二十 (20%) 的已發行普通股的任何直接或間接受讓人以及任何組根據《交易法》第13d-5條，任何此類人員都是其中的一員。

(f) 利益股東是指任何個人（公司或公司的任何直接或間接擁有多數股權的子公司除外），（i）擁有公司百分之二十（20％）或更多有表決權的股份，或（ii）是公司的關聯公司或關聯公司，並且在三（3）段內任何時候擁有公司百分之二十（20％）或更多有表決權的股份) 尋求確定該人是否為利益股東之日之前的一年；以及該人的關聯公司和關聯公司；但利益相關股東不得包括 (A) 任何豁免人士，或 (B) 任何股權超過本文規定的二十 % (20%) 限制的人，其股份所有權完全是公司採取的任何行動的結果； 提供的關於那個條款 (B)如果此後該人收購了公司有表決權的額外股份，則該人應成為利益股東，除非該人未直接或間接引起進一步的公司行動。為了確定某人是否為利益股東，被視為已發行的公司有表決權的股票應包括通過適用下文所有者定義而被視為由該人擁有的股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解或行使轉換權、認股權證或期權或其他方式可能發行的公司任何其他未發行股票。

(g) 所有者，包括自有和擁有的條款，在涉及任何股票時，是指單獨或與其任何關聯公司或關聯公司一起或通過其任何關聯公司或關聯公司：

(i) 直接或間接以實益方式擁有此類股票；或

(ii) 根據任何協議、安排或諒解，或行使轉換權、交易權、認股權證或期權或其他方式，擁有 (A) 收購此類股票（無論該權利可立即行使還是僅在時間流逝後行使）； 提供的, 然而，在該已投標的股票被接受購買或交易之前，不得將某人視為根據該人或任何此類人士、關聯公司或關聯公司提出的投標或交易要約投標的股票的所有者；或 (B) 根據任何協議、安排或諒解對該股票進行投票的權利； 提供的, 然而，如果投票此類股票的協議、安排或諒解僅源於迴應向十 (10) 人或更多人提出的委託書或同意書時給予的可撤銷的委託書或同意，則不得因為該人有權對該股票進行投票而被視為任何股票的所有者；或

(iii) 為獲得、持有、表決而訂立任何協議、安排或諒解（根據可撤銷的委託書或同意進行表決除外，如中所述條款 (B)的分項(ii)上文），或者向直接或間接擁有此類股票或其關聯公司或關聯公司實益擁有此類股票的任何其他人處置此類股票。

(h) 個人指任何個人、公司、合夥企業、非法人協會或其他實體。

(i) 就任何公司而言，股票是指股本，對於任何其他實體，是指任何股權。

(j) 有表決權的股票是指通常有權在董事選舉中投票的任何類別或系列的股票。

[簽名頁面如下]

為此，Black Mountain Acquisition Corp. 已促使這份經第三次修訂和重述的證書自上述首次規定的日期起由授權官員以其名義和代表其正式簽署和確認。


黑山收購公司

來自：		/s/ 瑞德·貝內特
姓名：		瑞德·貝內特
標題：		首席執行官

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