附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（本 “協議”）的日期為2023年12月5日，由特拉華州的一家公司 iBio, Inc.（以下簡稱 “公司”）與簽名頁上標明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人，均為 “買方” ，統稱為 “買方”）簽署。

鑑於，根據本協議中規定的條款和條件以及《證券法》（定義見下文）下的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，並且每位買方希望單獨而不是共同地從公司購買公司的證券，如本協議中有更全面的描述。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及為了其他有益和有價值的對價，特此確認這些契約的收據和充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第一條。
定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本節 1.1 中規定的含義：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人控制或共同控制的人，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求保持關閉的紐約州銀行機構以外的任何一天。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“截止日期” 是指適用方簽署和交付所有交易文件的交易日， (i) 買方在收盤時支付認購金額的義務以及 (ii) 公司在每種情況下在收盤時交付證券的義務都已得到履行或免除，但絕不遲於第二個 (2)) 此處發佈之後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可兑換或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“普通認股權證” 統指C系列普通認股權證和D系列普通認股權證。

“公司法律顧問” 是指 Blank Rome LLP，其辦公室位於紐約美洲大道1271號，紐約10020。

“披露時間表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或上午 9:00（紐約市時間）之後以及任何交易日的午夜（紐約市時間）之前，即緊接本協議日期的交易日上午 9:01（紐約市時間）簽署的，除非另有指示，並且 (ii) 如果本協議是在任何交易日的午夜（紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署的，則不遲於本協議發佈之日上午 9:01（紐約市時間），除非否則由安置代理人指示。

“DVP” 應具有第 2.1 (v) 節中賦予該術語的含義。

“評估日期” 應具有第 3.1 (r) 節中賦予該術語的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指根據截至本文發佈之日或隨後經公司股東投票批准的任何股票或期權計劃向公司員工、顧問、高級管理人員或董事發行（a）股票、限制性股票單位或期權，前提是向顧問發行的此類股票以 “限制性證券”（定義見規則144）並且不具有註冊權，（b）行使、交換或轉換任何已發行證券時的普通股下文以及在本協議簽訂之日可行使、可兑換成已發行和流通的普通股的其他證券，前提是自本協議簽訂之日起此類證券尚未經過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格，或者為了延長股票的行使期限（但為了明確起見，不是）期權）此類證券的期權，（c）通過收購或戰略發行的證券交易已獲得公司大多數無私董事的批准，前提是此類證券以 “限制性證券” （定義見第144條）發行，並且在本協議第4.10（a）節的禁令期內不具有要求或允許提交任何與有關的註冊聲明的註冊權，並且任何此類發行只能向個人（或股權個人的持有人），但不得包括公司主要為個人發行證券的交易籌集資金的目的或向以證券投資為主要業務的實體（為避免疑問，向戰略投資者的風險投資部門發行的證券應被視為 “豁免發行”），前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，在本協議第4.10 (a) 節的禁止期內，(d) 發行向公司的顧問或賣方發行的普通股，前提是此類證券以 “限制性證券” 的形式發行（如定義見第 144 條），在本協議第 4.10 (a) 節的禁止期內不具有註冊權；並且 (e) 根據與此類持有人簽訂的協議或向這些持有人發行的文書的條款，向公司證券的現有持有人發行普通股，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券的此類協議進行過修改以增加此類證券的數量或者降低此類證券的行使價、交易所價格或轉換價格或延長此類證券的期限，並進一步前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行且不具有註冊權。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權權利” 應具有第 3.1 (o) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖協議” 是指截至本協議發佈之日由公司、公司董事和高級管理人員以及公司10％股東以附錄C的形式簽訂的封鎖協議。

“重大不利影響影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質許可證” 的含義應與第 3.1 (m) 節中該術語的含義相同。

“每股購買價格” 等於2.00美元，但在本報告發布之日和截止日期之間發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易可能會有所調整。

“每張預先注資的認股權證購買價格” 等於1.9999美元，但須根據本協議簽訂之日後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合以及與普通股有關的其他類似交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“配售代理” 統指作為牽頭配售代理人的A.G.P./Alliance Global Partners，以及作為共同配售代理人的阿卡迪亞證券旗下布魯克林資本市場 LLC。

“配售代理法律顧問” 是指沙利文和伍斯特律師事務所，其辦公室位於紐約百老匯1633號，紐約10019。

“預先資助的認股權證” 是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的認股權證，這些認股權證應在發行後立即行使，並應按照其條款以附錄B 的形式到期。

“初步招股説明書” 是指註冊聲明中包含的任何初步招股説明書，最初提交或作為其任何修正案的一部分，或根據《證券法》委員會規章制度第424 (a) 條向委員會提交的任何初步招股説明書。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，，例如證詞）。

“招股説明書” 是指根據註冊聲明提交的最終招股説明書。

“買方方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊聲明” 指在S-1表格（文件編號333-275204）上向委員會提交的有效註冊聲明，包括與該註冊聲明一起提交或以提及方式納入該註冊聲明的所有信息、文件和證物，該聲明登記了證券的銷售，包括任何規則462（b）註冊聲明。

“所需批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋，或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋，或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第 462 (b) 條註冊聲明” 是指公司準備的註冊額外證券的任何註冊聲明，該聲明在本協議發佈之日或之前向委員會提交，並根據委員會根據《證券法》頒佈的第 462 (b) 條自動生效。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 指股票、認股權證、認股權證。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“C系列普通認股權證” 是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的普通股購買權證，其中 C系列普通認股權證在發行後應立即行使，其行使期限等於自初始行使之日起二十四（24）個月，採用本協議附錄A的形式。

“D系列普通認股權證” 是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的普通股購買權證，其中 D 系列普通認股權證在發行後應立即行使，其行使期限等於自初始行使之日起五 (5) 年，採用本協議附錄B的形式。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行和發行的普通股。

“賣空” 是指《交易法》SHO條例第200條中定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括尋找和/或借入普通股的）。

對於每位買方而言，“認購金額” 是指根據下文購買的普通股和預先注資認股權證的總金額，具體説明見本協議簽名頁上的 “認購金額” 標題旁邊，以美元和立即可用的資金表示。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司的任何子公司，並在適用的情況下還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指主交易市場開放交易的日期。

“交易市場” 是指在有關日期上市或報價交易普通股的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、認股權證、封鎖協議及其所有附錄和附表，以及與本協議所設想的交易相關的任何其他文件或協議。

“過户代理” 指大陸股票轉讓與信託公司。大陸股票轉讓與信託公司位於紐約州州街1號30樓，紐約州10004。

“浮動利率交易” 的含義應與第 4.10 (b) 節中該術語的含義相同。

“認股權證” 統稱普通認股權證和預付認股權證。

“認股權證” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。
購買和銷售

2.1 關閉。截止日，根據條款並遵守此處規定的條件，在雙方執行和交付本協議的同時，公司同意出售，買方同意單獨而不是共同購買，(i) 買方在本協議簽名頁上 “認購金額” 標題下列出的普通股數量按股票購買價格，以及 (ii) 根據2.2 (a) 計算的普通股可行使的普通認股權證；但是，前提是，如果買方自行決定該買方（連同買方的關聯公司，以及與該買方或任何此類買方的關聯公司共同行事的任何個人）將實益擁有超過的受益所有權限制，或者買方可以選擇以其他方式代替購買普通股，例如 Aser 可以選擇以這種方式購買預融資認股權證代替普通股，從而使全額認購金額為由該買方向公司支付。“受益所有權限制” 應為普通股數量的4.99％（或在買方選擇時，為9.99％），在每種情況下，在證券發行生效後，在證券發行生效後立即流通。

每位買方的訂閲金額應用於與公司或其指定人進行交貨對付款（“DVP”）的結算，如買方簽名頁所示。公司應向每位買方交付根據第 2.2 (a) 節確定的各自股份和認股權證，公司和每位買方應在收盤時交付第 2.2 節中規定的其他項目。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，結算應在安置代理人的辦公室或雙方共同商定的其他地點進行。除非配售代理人另有指示，否則股的結算應通過DVP進行（即，在截止日期，公司應將以買方姓名和地址註冊並由轉讓代理人直接發放到每位買方確定的配售代理人的賬户；收到股份，配售代理應立即以電子方式將此類股票交付給相應的買方，並付款 for 應由配售代理（或其清算公司之一）通過電匯發出轉移到公司）。儘管本有相反的規定，但如果在公司和相關買方在收盤時（“結算前期”）執行本協議之時或之後的任何時候，該買方向任何人出售根據本協議向該買方發行的任何股份（統稱為 “結算前股份”），則該人應根據本協議，自動被視為本協議下的買方（該買方或公司無需採取任何其他必要行動）無條件地有義務在收盤時向該人購買此類結算前股票，公司應被視為無條件有義務出售此類股份；前提是，在公司收到本協議下此類結算前股票的認購金額之前，不得要求公司向該買方交付任何結算前股份；此外，公司特此承認並同意上述不構成上述股份該買方關於該買方是否會的陳述或契約選擇在結算前期內出售任何結算前股票。出售任何股票的決定將由該買方不時自行決定，包括在結算前期間。儘管有上述規定，對於在截止日期中午 12:00（紐約市時間）當天或之前交付的任何行使通知（定義見認股權證），該通知可能在本協議執行後的任何時間送達，公司同意在下午 4:00（紐約市時間）之前交付受此類通知約束的權證股票就本協議的目的而言，截止日期和截止日期應為認股權證交割日期（定義見認股權證）。

2.2 交貨。

(a)

在截止日期當天或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(i)

本協議由公司正式簽署；

(ii)

公司的電匯指令，印在公司信頭上，由公司首席執行官或首席財務官執行；

(iii)

在不違反第2.1節最後一句的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷的指示的副本，指示轉讓代理人通過存款信託公司在託管系統存入或提款快速交付普通股股，等於該買方認購金額的部分除以該買方名義註冊的每股購買價格；

(iv)

對於根據第2.1節購買預先融資認股權證的每位購買者，必須持有以該買方名義在中註冊的預先融資認股權證，該認股權證最多可購買一定數量的普通股，等於該買方認股權證的訂閲金額中適用於預先融資認股權證的部分除以每份預先融資認股權證購買價格加上此類預融資認股權證所依據的每份認股權證股票的行使價，但須進行調整；

(v)

初步招股説明書和招股説明書（可根據《證券法》第172條交付）；

(六)

最初以該買方名義註冊的C系列普通認股權證，用於購買最多股普通股，相當於該買方普通股或預融資認股權證（如適用）的100％，，行使價等於每股2.00美元，但須對其進行調整；

(七)

最初以該買方名義註冊的D系列普通認股權證，用於購買最多股普通股，相當於該買方普通股或預融資認股權證（如適用）的100％，，行使價等於每股2.00美元，但須對其進行調整；

(八)

正式簽署的封鎖協議；

(ix)

截至截止日期由公司首席執行官兼首席財務官簽署的證書，其形式和內容為買方和配售代理人合理接受；以及

(x)

由公司祕書籤發的截至收盤之日的證書，其形式和內容是買方和配售代理人可以合理接受的

(b)

在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下內容：

(i)

本協議由該買方正式簽署；以及

(ii)

該買方對該買方購買的證券的認購金額，，該金額應用於與公司或其指定人進行DVP結算。

2.3 關閉條件。

(a)

公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i)

所有重大方面（或者，在所有方面重要性或重大不利影響所限定的陳述或保證）的準確性，以及此處所載買家的陳述和保證的截止日期（除非該陳述或保證自該日期起生效，在這種情況下，這些陳述或保證應在該日期準確無誤）；

(ii)

每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應已履行；以及

(iii)

每位買方交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b)

買方在本協議項下與收盤相關的各自義務須滿足以下條件：

(i)

所有重大方面的準確性（或者，如果陳述或保證在所有方面都符合重要性或重大不利影響），以及此處所載公司的陳述和保證的截止日期（除非該陳述或保證截至該日期的特定日期，在這種情況下，這些陳述或保證應在該日期準確無誤）；

(ii)

公司在收盤日期日當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應已履行；

(iii)

公司交付本協議第 2.2 (a) 節規定的物品；

(iv)

自本協議發佈之日起，公司不應受到任何重大不利影響；以及

(v)

從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司的主要交易市場均不得暫停普通股的交易，在截止日期之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，也不得對此類服務機構報告交易的證券或任何交易市場上的最低價格設定，也不得暫停或限制美國州或紐約州當局均已宣佈暫停銀行業務在本協議簽訂之日之後，敵對行動的任何重大爆發或升級或如此嚴重的國內或國際災難是否會對任何金融市場產生影響，或發生任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條。
陳述和保證

3.1 公司的陳述和擔保。除披露附表中另有規定外，本公司特此向每位買方作出以下陳述和保證，披露附表應被視為本協議的一部分，並應在披露附表相應部分中包含的披露範圍內，對本聲明中的任何陳述進行限定：

(a)

子公司。附表 3.1 (a) 列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，股本的所有已發行和流通股份均已有效發行，已全額支付份，不可評估，不具有優先認購或購買證券的類似權利。如果公司沒有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容均應忽略。

(b)

組織和資格。公司和每家子公司均為正式註冊成立或以其他方式組建、有效存在，如果適用，則根據其成立地司法管轄區的法律，信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產並按目前經營方式開展業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反或違反各自的公司章程、證書或章程、章程、運營協議、或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都信譽良好，因為業務的性質或擁有的財產必須具備此類資格，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不會產生或有理由預期會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響、任何交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對交易的重大不利影響公司和子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或者（iii）對公司按時履行任何交易文件規定的任何重大義務的能力產生重大不利影響（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，“重大不利影響”），且未提起訴訟任何撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減此類權力、權限或資格的司法管轄權。

(c)

授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權限，可以簽訂並完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易，並以其他方式履行在本協議及其項下的義務。公司執行和交付本協議和其他每份交易文件以及本協議所設想的交易已獲得公司所有必要的行動的正式授權，公司、董事會、董事會委員會、董事會委員會或公司股東無需就此採取進一步行動或者與所需批准相關的除外。本協議及其作為當事方的每份交易文件已經（或交貨後將已經）正式執行，當根據本協議及其中條款交付時，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、延期和其他法律的限制總體上影響強制執行債權人權利的一般申請，(ii)受與特定履約、禁令救濟或其他衡平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(d)

沒有衝突。除非附表3.1 (d) 中另有規定，否則公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件、證券的發行和出售以及完成本協議所設想的交易沒有也不會 (i) 與公司或任何子公司證書或公司章程的任何條款、章程相沖突或違反，或其他組織或章程文件，或 (ii) 與以下文件相沖突或構成違約（或違約）的事件通知或時間流逝或兩者都將成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整的權利，加速或取消（無論是否通知，期限失效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司）或子公司債務（或其他）或公司或任何子公司作為當事方或任何財產所依據的其他諒解公司或任何子公司的資產受約束或受到影響，或 (iii) 須獲得所需批准，與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反（包括聯邦和州證券法律和法規），或公司的任何財產或資產所依據的任何法律、規則、法規、命令、的判決、禁令、法令或其他限制子公司受的約束或受到影響；除非第 (ii) 和 (iii) 條均有約束力，例如本不可能或合理地預計會導致重大不利影響。

(e)

備案、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人提交任何文件或進行任何備案或登記，但不包括：(i) 根據本協議第 4.4 節要求提交的文件，(ii) 備案向招股説明書委員會發出通知，(iii) 向每個適用交易機構發出通知和/或申請並獲得批准按所要求的時間和方式，對適用證券進行上市交易，以及 (iv) 金融業監管局（“FINRA”）（統稱 “所需批准”）要求的申報。

(f)

證券發行；註冊。股票和認股權證已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款時，將按時有效發行，全額支付且不可評估，免除公司施加的所有留置權。認股權證已獲得正式授權，如果根據本協議發行，將按時有效發行，全額支付，不可評估，並且不附帶公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大數量的普通股。公司已按照《證券法》的要求準備並提交了註冊聲明，註冊聲明於該聲明生效 [*]，2023，包括招股説明書，以及截至本協議簽訂之日可能需要對其進行的任何修正和補充。根據《證券法》，註冊聲明是有效的，委員會沒有發佈任何阻止或暫停使用註冊聲明或暫停或阻止使用初步招股説明書或招股説明書的停止令，也沒有為此提起訴訟，據公司所知，受到委員會的威脅。如果委員會規章制度有要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交初步招股説明書或招股説明書。在《證券法》規定的註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將在所有重大方面符合《證券法》的要求，並且不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中要求或必要的任何重要事實使其中陳述不具有誤導性；以及招股説明書和任何在初步招股説明書、招股説明書或其任何修正案或補充發布之時以及截止日期，其修正案或補充內容在所有個重要方面均符合並將在所有重要方面符合《證券法》的要求，並且沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述，或者省略陳述其中陳述所必需的重大事實它們是據此製作的，沒有誤導性。

(g)

資本化。截至本文發佈之日，公司的市值如附表 3.1 (g) 所述，附表3.1 (g) 還應包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。除附表3.1 (g) 另有規定外，自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行任何資本股，除非根據公司的股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司員工股票購買計劃向員工發行普通股以及轉換和/或行使截至發佈之日未發行的普通股等價物最近根據《交易法》提交的定期報告。任何人都沒有優先權、優先權、參與權、或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除非附表 3.1 (g) 另有規定，並且由於購買和出售證券，否則沒有未償還的期權、認股權證、可供認購的股票權、與之相關的任何性質的看漲或承諾，或證券、可轉換或行使或可兑換，或賦予任何人認購或收購任何普通股或合約、承諾的權利，項諒解或安排，據此公司或任何子公司必須或可能有義務發行其他協議普通股或普通股等價物。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。除附表3.1 (g) 另有規定外，本公司或任何子公司均無未償還的證券或工具，其中沒有任何條款可以調整任何此類證券的行使、轉換、交易或重置價格。公司或任何子公司的未償還證券或工具均不包含任何贖回或類似條款，也沒有合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司必須或可能據以贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司的所有已發行股份均經正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，均符合所有聯邦和州證券法律（如適用）發行，且此類已發行股份的發行均未侵犯任何優先權或認購或購買證券的類似權利。除必需的批准外，證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。公司作為當事方的股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，或公司任何股東之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h)

美國證券交易委員會報告；財務報表。在本協議發佈之日之前的一年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短時期）（上述材料，包括其中的證物和文件），公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）條提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件其中以提及方式納入，同時統稱為 “初步招股説明書” 和 “招股説明書”以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）和，但截至2022年12月31日的季度10-Q表季度報告除外，及時提交或已獲得有效延期，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。該公司從未是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。截至各自日期，美國證券交易委員會的報告在所有重大方面都符合《證券法》和《交易法》的要求（視情況而定），美國證券交易委員會報告在提交時，均未包含任何份不真實的重大事實陳述，也沒有提及陳述必須陳述或根據發表聲明的情況而必需的重大事實。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在申報時有效的相關細則和條例。此類財務報表是根據公認會計原則編制的，除非此類財務報表或其附註中可能另有規定，除非未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報了公司及其合併子公司截至該日期的財務狀況以及截至該期間的經營業績和現金流量， , 如果是未經審計的報表, 則改為正常的、非實質性的年終審計調整。

(i)

重大變更；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新份經審計的財務報表發佈之日起，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有發生任何已經或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或事態發展，(ii) 除了 (A) 貿易應付賬款和普通應計費用外，沒有承擔任何負債（或有負債或其他負債）與以往慣例和戰略收購相一致的業務課程，以及 (B) 無需反映在公司根據公認會計原則提交的財務報表或在向委員會提交的文件中披露的財務報表，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有向股東申報或支付任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、兑換或達成任何購買或贖回除根據股票回購普通股之外的任何股票的協議回購計劃以及（v）公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券，除非符合以下條件現有的公司股票期權計劃。除本協議所設想的證券發行或附表3.1 (i) 中規定的證券外，根據適用的證券法，公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務條件未發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，或合理預期會發生或存在此陳述作出或被視為已作陳述的時間，但尚未公開在作出此陳述之日之前至少一 (1) 個交易日披露。

(j)

訴訟。除附表3.1 (j) 另有規定外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構監管機構（統稱為 “行動”）未決的訴訟、訴訟、調查、通知 ) 這 (i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，如果做出不利的決定，股票或認股權證（ii）可能會或有理由預期會產生重大不利影響。除附表3.1 (j) 另有規定外，公司或任何子公司及其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔的責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象，這些索賠可能導致重大不利影響。委員會從未進行過任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高管的調查，據公司所知，也沒有待進行或計劃進行任何調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的有效性。

(k)

勞資關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，據公司所知，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛，可以合理地預計，這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均不是與該員工與公司或此類子公司的關係相關的工會成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的高管高級管理人員目前或現在預計都不會違反任何僱傭合同的任何重要條款、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何限制性契約，並且每位此類執行官的繼續僱用不影響公司或任何人其子公司對上述任何事項承擔任何責任。公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、條款以及僱傭條件、工資和工時有關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不合規行為不可能單獨或總體上產生重大不利影響。

(l)

合規性。公司和任何子公司：(i) 均未違約或違反（也沒有發生任何未被免除的事件，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到任何契約違約或違反的索賠的通知、貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否存在此類違約或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或條例，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律事項，除了 (i)、(ii) 和 (iii) 中無法或合理預期的每種情況導致重大不利影響。

(m)

環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律”) 進入環境，或與製造、加工、分銷、使用有關的其他方面、危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及根據這些材料簽發、簽署、頒佈或批准的所有授權、法規、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知信函、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）； (ii) 已獲得適用環境要求的所有許可證、執照或其他批准開展各自的業務的法律；以及 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，在每個條款 (i)、 (ii) 和 (iii) 中，可以合理地預計，不遵守這些規定會對個人或總體產生重大不利影響。

(n)

監管許可。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，除非無法合理預期不擁有此類證書、授權或許可證會導致重大不利影響（“重要許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何相關通知與撤銷或修改任何內容有關的程序材料許可證。

(o)

資產所有權。公司和子公司對其擁有的所有不動產擁有良好且適銷的所有權，其擁有的所有個人財產對公司和子公司的業務具有重要意義的良好和可銷售所有權，在每種情況下，均不含所有留置權，但 (i) 留置權不對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所使用的使用造成重大幹擾並建議由公司及其子公司使用此類財產和 (ii) 留置權以支付聯邦、州或其他款項税款，已根據公認會計原則為此撥出適當的儲備金，且其繳納既不拖欠也無需繳納罰款。公司和子公司在租賃下持有的任何不動產和設施均由其根據有效、有效和可執行的租約持有，公司和子公司在所有重大方面均遵守這些租約。

(p)

知識產權。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可以及其他知識產權和類似權利，如 SEC 報告中所述，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱 “知識產權 } 財產權”）。除非合理預期不會產生重大不利影響，否則本公司和任何子公司均未收到任何知識產權已過期、終止或被放棄，或預計將在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內到期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式）。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何子公司均未收到書面索賠通知，也未以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯任何人的權利，除非不可能產生或合理預期不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且他人不存在對任何知識產權的侵權行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不能合理地預期會產生重大不利影響。公司所知沒有任何事實會妨礙其擁有有效的許可權權利或明確的知識產權所有權。公司不知道它缺乏或將無法獲得任何權利或許可，以使用開展業務所必需的所有知識產權。

(q)

保險。公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以抵禦此類損失和風險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於至少等於總認購金額的董事和高級職員保險。無論是公司還是任何子公司，都沒有任何理由相信，如果不顯著增加成本，就無法像一樣續保現有的保險，也沒有理由相信當此類保險到期時，也無法從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(r)

與關聯公司和員工的交易。除附表3.1 (r) 另有規定外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事以及據公司所知，公司或任何子公司的員工目前均未參與與公司或任何子公司的任何交易（員工、高管和董事提供的服務除外），包括規定向或由其提供服務的任何合同、協議或其他安排，規定向或從那裏租用不動產或個人財產，規定向或借錢向任何高級管理人員、董事或此類員工，或據公司所知，向任何高管、董事、或任何此類僱員擁有大量權益或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或以其他方式要求付款，但不包括 (i) 工資或諮詢費對於提供的服務，(ii) 報銷代表公司或子公司產生的費用，以及 (iii) 其他員工福利，包括股票期權公司任何股票期權計劃下的協議。

(s)

薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司實質上遵守了截至本法案頒佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會據此頒佈的、截至本法案截止日期生效的任何和所有適用規章制度。公司和子公司維護的內部會計控制體系足以提供合理的保證，即：（i）交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；（ii）在必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維護資產問責制，（iii）只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問，以及（iv）已記錄的資產將資產的責任與以合理的時間間隔對現有資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已為公司和子公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告委員會的規則和表格。截至最近根據《交易法》提交的10-K表格（該日期，“評估日期”）所涵蓋的期限結束時，公司的認證人員已經評估了公司和子公司披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的表格10-K中提交了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日以來，除了公司在截至2023年3月31日的10-Q表季度報告中披露的內部控制薄弱外，對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大影響或有合理可能性的變化。

(t)

某些費用。除非初步招股説明書和招股説明書中另有規定，否則公司或任何子公司將不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人支付任何經紀人或發現者的費用或佣金（為避免疑問，上述費用不包括任何費用和/或佣金）到過户代理）。除任何買方聘用的人員（如果有）外，買方沒有義務承擔任何費用，也沒有義務就本節中規定的可能與交易文件所設想的交易有關的費用提出的任何索賠。

(u)

投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是，也不是其關聯公司，在收到的證券款項後，將立即成為該公司，也不會成為該公司的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的 “投資公司” 。

(v)

註冊權。除非附表3.1（v）中另有規定，否則任何人均無權促使公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行登記。

(w)

上市和維護要求。普通股是根據《交易法》第 12 (b) 或12 (g) 條註冊的，公司沒有采取任何旨在或據其所知可能具有終止根據《交易法》進行普通股註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除附表3.1（w）中另有規定外，在本協議發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或報價的交易市場的通知，大意是公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。該公司現在和沒有理由相信，在可預見的將來，它不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，並且該公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x)

收購保護的應用。公司和董事會已採取所有必要的行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似章程文件）或其成立地法律下的任何控制權收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或其他類似的反收購條款因買方而適用於或可能適用於買方和公司履行其義務或行使根據該協議所享有的權利交易文件，包括但不限於因公司發行證券和買方對證券的所有權而產生的。

(y)

披露。除交易文件所設想的交易的重要條款和條件外，公司證實，公司及其任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成在初步招股説明書或招股説明書中未以其他方式披露的重大非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，買方將依賴上述陳述來進行公司證券交易。鑑於，由公司或代表向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和此處計劃進行的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，在所有重大方面都是真實和正確的，不包含任何不真實的對重要事實的陳述，也沒有提及作出陳述所必需的任何重大事實它們是在什麼情況下做出的，而不是誤導性的。公司在本協議簽訂之日之前的十二 (12) 個月內發佈的新聞稿整體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及其中要求陳述或聲明所必需的重要事實，但不具誤導性。公司承認，除了本協議第3.2節中具體規定的陳述或保證，買方沒有就本協議所設想的交易做出或已經作出任何陳述或保證。

(z)

沒有集成產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和保證是準確的，在可能導致本次證券發行與公司先前發行的證券整合的情況下，本公司、其任何關聯公司以及代表其行事的任何個人均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券或徵求任何證券的要約本公司任何證券在其中存放的任何交易市場的條款被列出或指定。

(aa)

償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，假設公司在收到根據本協議出售證券所得的收益後，收到的發行金額至少為450萬美元，(i) 公司資產的公允可出售價值超過需要為公司現有債務和其他負債支付的金額（包括已知的或有負債）在到期時，(ii) 公司的資產不構成不合理用於按目前運營方式和提議開展業務所需的少量資金，包括考慮公司經營業務的特定資本要求的資本需求、合併和預計的資本要求及其資本可用性，以及 (iii) 在考慮所有預期的用途後，公司當前的現金流以及公司清算所有資產將獲得的收益的現金，將足以支付以下各項或與之相關的所有款項在需要支付此類款項時的負債。公司不打算在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付或與債務有關的現金的時間和金額）。除了未能完成CDMO設施的出售外，該公司對任何事實或情況一無所知，這使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或者公司或任何子公司有承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“債務” 是指 (x) 對借款負債或公司所欠金額超過50,000美元（在正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人對第三方的債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否反映在中公司的合併資產負債表（或其票據），但通過背書可轉讓存款或收款票據提供的擔保除外或正常業務過程中的類似交易；以及 (z) 根據公認會計原則，根據租賃到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值，都必須進行資本化。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb)

税務合規。除非個別或總體上預計不會產生重大不利影響的事項，否則公司及其子公司（i）均已提交或提交所有聯邦、州和地方收入以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報表、報告和聲明， (ii) 已繳納所有税款和其他政府評估和費用、罰款或罰款金額相當大，顯示或確定應在此類退貨、報告和申報中到期並且（iii）已在其財務報表中預留了合理足夠的準備金，用於支付尚未最終確定的所有應納税額，以及此類申報表、報告或申報適用期限之後各期的所有物質税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大未繳税款，公司或任何子公司的官員也不知道任何此類索賠的依據。

(抄送)

海外腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，或者公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人員，均沒有 (i) 直接或間接地使用任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支， (ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款或來自公司基金的競選活動，(iii) 未能完全披露任何信息公司或任何子公司（或公司知道由代表其行事的任何個人所做的違法貢獻），或（iv）在任何重大方面違反了FCPA的任何條文。

(dd)

會計師。該公司的獨立註冊會計師事務所是CohnrezNick LLP。據公司所知和相信，該會計師事務所（i）是交易所法案要求的註冊會計師事務所，（ii）應就公司截至2024年6月30日的財年年度報告中包含的財務報表發表意見。

（見）

關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位買方僅以獨立購買者的身份就交易文件及其所設想的交易行事。公司進一步承認，任何買方都不是公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）處理交易文件及其設想的交易，以及任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提供的任何建議，僅僅是買方購買證券的附帶交易。公司進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對特此設想的交易的獨立評估。

(ff)

關於買方交易活動的致謝。儘管本協議或其他中有任何相反的規定（本協議第 3.2 (f) 和 4.12 節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有買方同意停止買入或出售多頭和/或空頭公司證券或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何指定期限內持有股票；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括本次或未來私募交易完成之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方直接或間接參與的 “衍生品” 交易中的交易對手目前可能持有 “空頭” 的股票普通股和（iv）每位買家不得被視為與任何分支機構有任何關聯或控制權任何 “衍生品” 交易中的長度交易對手。公司進一步理解並承認，(y) 一個或多個買家可能在普通股流通期間的不同時間從事套期保值活動，並且 (z) 此類套期保值活動（如果有）可能會在進行套期保值活動時及之後降低公司現有股東權益的價值。公司承認，上述對衝活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg)

法規 M 合規。據其所知，沒有直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱任何公司證券價格的行動，以促進任何普通股的出售或轉售，(ii) 除非先前在美國證券交易委員會報告中披露的並根據公司的股票回購計劃，出售、出價、購買招攬購買任何普通股或支付任何補償，或 (iii) 除非先前如此在美國證券交易委員會報告中披露，根據公司的股票回購計劃，已向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，以招攬他人購買公司任何種其他證券，但就第 (ii) 和 (iii) 條而言，支付給公司配售代理人的與普通股配售有關的補償除外。

(呵呵)

不違反現有文書；無需進一步的授權或批准。公司執行、交付和履行本協議以及完成本協議所考慮的交易不會 (A) 嚴重違反截至本協議發佈之日任何政府實體的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令（包括但不限於美國衞生與公共服務部（FDA）頒佈的法律、規則、法規、判決、命令或法令”) 或任何外國、聯邦、州或地方監管機構履行與所行職能相似的職能 FDA），（B）與任何協議租約租約的終止、修改、加速或取消（有或不發出通知、延遲或兩者兼而有之）衝突、導致違反或構成違約（或事件在通知後或兩者兼而有之），或賦予他人任何終止、修改、加速或取消（不論是否發出通知、延遲或兩者兼而有之）（“默認加速事件”），信貸額度、債務、票據、債券、抵押貸款、契約或其他工具（“合同”）、債務或其他諒解，這些諒解是公司作為當事方或任何財產所依據的諒解公司的資產受約束或影響，除非此類衝突、違約或違約加速事件不太可能導致重大不利影響，或 (C) 導致違反或違反公司章程的任何條款和規定，或構成違約，或構成違約。可以不時修改或重述同樣的內容）。公司在其公司註冊證書（可能會不時修改或重述）或章程（可能會不時進行修改或重述）中沒有違規、違規或違約。公司以及據其所知，任何其他方均未違反、違反或違約已導致或有理由預期會造成重大不利影響的任何合同。任何監管、行政或其他政府機構為執行和交付本協議以及公司履行此處所設想的交易而由任何監管、行政或其他政府機構或向其提交的每項批准、同意、命令、授權、指定、聲明或提交的文件，均已獲得或作出並完全生效，除非根據《證券法》或《交易法》向委員會提交文件，或備案根據交易所的規章制度在每個與聯交所簽訂的協議} 本協議設想在本協議簽訂之日之後提起的案件。

(ii)

股票期權計劃。公司根據公司的股票期權計劃授予的每種股票期權都是（i）根據公司股票期權計劃的條款授予的，（ii）行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律將該股票期權視為授予之日普通股的公允市場價值。根據公司股票期權計劃授予的任何股票期權均未追溯到期。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權的政策或慣例。

(jj)

網絡安全。(i) (x) 據公司所知，公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT Systems”）、設備或技術（統稱為 “IT Systems”），均未發生重大安全漏洞或其他損害和數據”）和（y）公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何事件或情況有理由預計，將導致出現任何安全漏洞或對其IT系統和數據造成其他損害，根據適用的法律，這些漏洞需要通知任何第三方；(ii) 公司和子公司目前遵守了所有適用法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與隱私和安全有關的內部政策和合同義務信息技術系統和數據，以及保護此類信息技術系統；以及未經授權使用、訪問、盜用或修改的數據，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司和子公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司和子公司已實施備份和災難處理符合商業上合理的回收技術行業標準和慣例。

(kk)

外國資產控制辦公室。目前，公司和任何子公司，或據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的任何美國製裁。

(全部)

美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的規定，公司不是也從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

（毫米）

《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不擁有或直接或間接控制任何類別有表決權的證券已發行股份的百分之五（5％）或以上，或受BHCA約束和美聯儲監管的銀行或任何實體總權益的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA約束和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制影響。

(nn)

洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其相關規章和條例（統稱 “洗錢法”），任何法院或政府機構、當局或機構或機構都沒有采取任何行動、訴訟或訴訟涉及公司或任何子公司的任何仲裁員洗錢法尚待通過，或據公司或任何子公司所知，已受到威脅。

（哦）

關於買方交易活動的致謝。儘管本協議或其他中有任何相反的規定（本協議第 3.2 (e) 和第 4.14 節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有買方同意停止買入或出售多頭和/或空頭公司證券或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何指定期限內持有股票；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括本次或未來私募交易完成之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方直接或間接參與的 “衍生品” 交易中的交易對手目前可能持有 “空頭” 頭寸；以及 (iv) 不得將每位購買者視為與任何手臂的長度計數器有任何關聯或控制權-任何 “衍生” 交易的當事方。公司進一步理解並承認，（y）一個或多個買家可能在股票流通期間的不同時間從事套期保值活動（在很大程度上符合適用法律），並且（z）此類套期保值活動（如果有）可能會在套期保值活動進行時及之後降低公司現有股東權益的價值。公司承認，上述的套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(pp)

促銷股票活動。公司及其任何子公司以及各自的高級職員、董事、經理、關聯公司或代理人均未參與任何可能導致美國證券交易委員會投訴、調查或暫停交易的股票促銷活動，指控（i）違反聯邦證券法律的反欺詐條款，（iii）違反反兜售條款，（iii）不當 “跳槍”；或 (iv) 在未適當披露薪酬的情況下晉升。

(qq)

監管事宜；合規。註冊聲明在所有重大方面均已充分描述了由公司或代表公司進行的所有對公司具有重要意義的臨牀前研究和其他非臨牀研究和臨牀試驗。註冊聲明中描述的中描述的由公司或代表公司進行的臨牀試驗和非臨牀研究，或者註冊聲明中提及的此類試驗和研究的結果，如果仍在進行中，則在實質上遵守進行這些試驗和研究的司法管轄區適用的所有法律和法規。註冊聲明中對此類試驗和研究結果的描述在所有重大方面均準確且完整，公平地呈現了從此類試驗和研究中獲得的數據，並且公司不知道任何臨牀試驗，其總體結果與註冊聲明中描述的公司或代表公司進行的任何臨牀試驗的結果不一致或以其他方式受到質疑在註冊聲明中。除非註冊聲明中披露的內容，否則公司尚未收到來自美國食品藥品管理局、歐洲藥品管理局（“EMA”）或任何其他政府機構或當局的任何書面通知或其他通信，要求或建議對註冊聲明中描述的中描述或其結果中提及的任何臨牀試驗進行臨牀暫停、終止、暫停或實質性修改。除非註冊聲明中披露的內容，否則公司沒有收到來自FDA、EMA或任何其他政府機構的任何書面通知或其他通信，也沒有理由相信，(i) 公司潛在產品的任何研究性新藥申請已經或已被拒絕或被確定為不可批准或有條件批准；以及 (ii) 任何許可、批准，將允許或授權對公司的任何潛在產品進行任何臨牀試驗或者可能被暫停、撤銷、修改或限制。

(rr)

遵守數據隱私法。(i) 公司和子公司在過去三 (3) 年中一直遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律和法規，（統稱為 “隱私法”）；(ii) 公司和子公司已制定、遵守並採取合理的商業措施，以遵守其與數據隱私和安全相關的政策和程序，收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據（定義見下文）（“政策”）；”個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息、或客户或賬號；以及 (ii) 任何其他能夠識別該自然人或其家人，或允許收集或分析與已識別個人的健康或性取向有關的任何可識別數據的任何其他信息。 (i) 任何政策中作出或包含的此類披露均不準確、誤導性或欺騙性，違反任何隱私法，並且 (ii) 交易文件的執行、交付和履行不會導致違反任何隱私法律或政策。公司和子公司（）均不是任何法院或仲裁員或政府或監管機構發佈或與之簽訂的根據任何隱私法規定任何義務或責任的任何命令、法令或協議的當事方。

3.2 買方的陳述和保證。截至本協議發佈之日和截止日期，每位買方特此向公司陳述和保證如下（除非截至本協議的特定日期，在這種情況下，截至該日期它們應是準確的）：

(a)

組織；權威。此類買方可以是個人或實體正式註冊成立，或者根據其註冊或成立所在司法管轄區的法律成立、有效存在且信譽良好的實體，公司、合夥有限責任公司或類似權力和權限，有權進行和完成所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和協議項下的義務。所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）正式授權該買方執行和交付交易文件以及此類買方執行交易文件所設想的交易。其作為當事方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方按照的條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據及其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響普遍適用的法律的限制一般而言，債權人權利的行使，（ii）受與有關的法律的限制具體履約、禁令救濟或其他衡平補救措施的可用性，以及（iii）賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(b)

諒解或安排。該買方以其自有賬户的委託人身份收購證券，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解，以分發此類證券（這種陳述和保證不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。

(c)

已保留

(d)

此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面都具有這樣的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估潛在證券投資的優點和風險，並因此評估了此類投資的優點和風險。該買方有能力承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e)

獲取信息。此類買方承認有機會查看交易文件（包括其中的所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並有 (i) 機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提出必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(ii) 獲取有關信息公司及其財務狀況、經營業績、業務、足以使其評估其投資的財產、管理和前景；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以收購的額外信息，而無需付出不合理的努力或費用，這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意，配售代理人和配售代理人的任何關聯公司均未向該買方提供任何與證券有關的信息或建議，此類信息或建議也不是必要或不希望的。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券和配售代理人的質量作出或作出任何陳述，任何關聯公司都可能獲得有關公司的非公開信息，買方同意無需向其提供。在向該買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(f)

某些交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，自公司或代表公司的任何其他人向委員會提交初步招股説明書時起，該買方沒有或任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解直接或間接執行任何公司證券的購買或銷售，包括賣空列出了重要的條款，這些條款包括最終定價條款本協議下設想的交易，並在本協議執行之前立即結束。儘管有上述規定，但如果買方是一種多管理投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策一無所知，，則上述陳述僅適用於投資組合經理管理的進行投資的資產部分決定購買本文所涵蓋的證券協議。除本協議當事方或該買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方一直對就本次交易（包括本交易的存在和條款）向其披露的所有信息保密。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處所含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除任何與尋找或借入股票訂單以在未來進行賣空或類似交易有關的任何行動。

(g)

沒有投票協議。截至本文發佈之日，買方不是買方與任何其他買方以及公司任何股東之間的任何協議或安排（無論是書面還是口頭）的當事方，這些協議或安排規範公司的管理、公司的股東權利、公司股份的轉讓，包括任何有表決權的協議、股東協議或任何其他類似協議，即使其標題不同或有與公司任何股東、董事或高級職員的其他關係或協議。

(h)

經紀人。除非初步招股説明書或招股説明書中另有規定，否則任何代理人、經紀人、投資銀行家、代表買方或在買方授權下以類似身份行事的個人或公司均無權或將來直接或間接地獲得任何經紀人或發現者的費用或任何其他佣金或類似費用，而收盤後，公司或其任何關聯公司可能為此承擔任何責任與本協議、本協議所設想的任何交易有關，或由於買方在以下情況下采取的任何行動與本協議所設想的交易有關。

(i)

獨立建議。每位買方都明白，本協議或公司代表公司向買方提供的與購買證券有關的任何其他材料中均不構成法律、税務或投資建議。

公司承認並且同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響此類買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利，或任何其他交易文件或與本協議或本協議所設想交易的完成有關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管有上述規定，但為避免疑問，除非本協議中另有規定，否則此處包含的任何內容均不構成的陳述或保證，也不排除任何與尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易有關的行動。

第四條
雙方的其他協議

4.1 傳奇。普通股的股票，如果認股權證的全部或任何部分是在有效註冊聲明涵蓋認股權證的發行或轉售時行使的，或者如果認股權證是通過無現金行使行使的，則認股權證的發行應不附帶標記。如果在本聲明發布之日後的任何時候註冊聲明失效或無法以其他方式出售股普通股、認股權證或認股權證，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明失效，然後應在註冊聲明再次生效並可用於出售股票、認股權證或認股權證時立即通知此類持有人認股權證（據理解並同意，上述根據適用的聯邦和州證券法，不得限制公司發行或任何買方出售任何股份、認股權證或認股權證股票的能力）。公司應盡商業上合理的最大努力，保留一份登記聲明（包括註冊聲明），登記認股權證的發行，該聲明在認股權證期限內有效。

4.2 提供信息；公共信息。在（i）沒有買方擁有證券或（ii）普通認股權證到期之前，公司承諾維持根據《交易法》第12（b）或12（g）條對普通股的註冊，並及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈日期之後提交的所有報告根據《交易法》，除非出售公司幾乎所有資產、合併或重組公司與公司不是存續實體的一個或多個其他實體，或者任何個人（及其關聯公司）因此收購了公司當時未償還證券的任何交易或一系列相關交易。

4.3 集成。就任何交易市場的規章制度而言，公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判，除非在後續交易完成之前獲得股東批准交易。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應 (a) 在披露時間之前，發佈新聞稿，披露本文所設想的交易的重要條款，和 (b) 在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份表格8-K的最新報告，包括作為其附錄的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，將公開披露公司或其任何子公司或關聯公司，或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人，包括但不限於配售代理人向任何買方提供的所有與交易文件所設想的交易有關的重大非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司，（包括但不限於配售代理人）與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議項下的任何保密義務或類似義務 hand，就此處考慮的交易而言，將終止且不是進一步的力量或效果。公司和每個買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，也不得就任何買方的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明公司，不得無理地拒絕或延遲同意，除非此類披露是法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管有上述規定，但未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中公開披露任何買方的姓名，除非聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件，以及 (b) 向披露的範圍法律或交易市場法規要求，在這種情況下，公司應事先向買方提供本 (b) 條款允許的此類披露的通知。

4.5 股東權益計劃。公司或經公司同意，不得提出或強制執行任何買方是受任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或公司生效或此後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人” ，也不得將任何買方視為觸發了的規定通過根據交易文件或任何其他協議接收證券而產生的任何此類計劃或安排在公司和買方之間。

4.6 非公開信息。除了交易文件所設想的交易的實質性條款和條件（應根據第4.4節披露）外，公司承諾並同意，除非在此之前該買方已與買方或其代理人或律師簽訂書面協議，否則公司及其代理人或律師均不會向任何買方或其代理人或律師提供公司認為構成重要非公開信息的任何信息公司關於保密和使用此類信息信息。公司理解並確認，每位買方均應依據上述契約進行公司證券的交易。如果公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司不承擔任何保密責任，也沒有對公司、其子公司或其各自的任何高級職員、董事承擔任何保密責任，代理商、員工或關聯公司不得根據提供的此類材料非公開信息進行交易買方應繼續受適用法律的約束。如果根據向任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方均應依據上述契約進行公司證券交易。

4.7 所得款項的用途。公司應使用初步招股説明書和招股説明書中披露的淨收益。

4.8 對購買者的賠償。在遵守本第 4.8 節規定的前提下，公司將向每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及在缺乏此類所有權或任何其他所有權的情況下與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員）、控制該買方的每一個人（根據《證券法》第15條的含義進行賠償和扣押《交易法》第20條），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他具有與持有此類所有權的人（儘管沒有此類所有權或任何其他所有權）具有同等職能的人員（均為 “買方”）不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害、成本和支出（包括所有判決、支付的和解金額、法庭費用和合理的律師費費用和調查費用）的影響任何此類買方都可能因違反（a）任何陳述的行為而遭受或招致損失，公司在本協議或其他交易文件或 (b) 中就交易文件所設想的任何交易對買方或其中的任何關聯公司以任何身份提起的任何擔保、契約或協議（除非該行動是基於違規行為，否則不是該買方關聯公司的公司股東提起的任何訴訟該買方在交易文件或任何協議下的陳述、保證或契約或該買方可能與任何此類股東達成的諒解，或者此類買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為（最終經司法裁定構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果就可根據本協議尋求賠償的對任何買方提起任何訴訟，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權由自己選擇的買方合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和費用應由該買方承擔，除非 (i) 公司以書面形式特別授權聘用該律師，(ii) 公司在一段合理的時間後未能進行此類辯護並聘請律師或 (iii) 律師合理地認為，在此類訴訟中，在任何實質性問題上都存在實質性衝突介於公司的立場和該買方的地位之間，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，公司對本協議下的任何買方不承擔任何責任，不得無理地扣留或拖延這些同意；或 (z) 但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方方違反任何陳述、保證，該買方在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議。本第4.8節所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中，在收到或支出賬單時定期支付相應金額來支付。此處包含的賠償協議是對任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司可能依法承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股上市。公司特此同意盡商業上合理的最大努力，維持普通股在目前上市的每個交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有股票和權證股，並立即確保所有股票和權證在該交易市場上市，出售的情況除外在公司的全部或幾乎所有資產中，公司的合併或重組與一家或多家公司不是存續實體的其他實體或任何交易或一系列關聯交易，由此任何個人（及其關聯公司）收購了佔公司投票控制權百分之五十百分之五十（50%）以上的公司已發行證券。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在此類申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有股票和權證儘快在該其他交易市場上市或上市。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易，並將在交易市場章程或規則下的所有重大方面遵守公司的報告、申報和其他義務。公司同意採取商業上合理的努力，通過存託信託公司或其他成熟的清算公司維持電子轉賬的資格，包括但不限於，及時向存託信託公司或與此類電子轉賬有關的其他知名清算公司支付費用。

4.10 隨後的股票出售。

(a)

自本協議發佈之日起至截止日期後九十 (90) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交除招股説明書以外的任何註冊聲明或修正案或補充，在S-8表格上提交與任何員工福利計劃有關的註冊聲明或提交註冊聲明登記已發行證券的註冊聲明或生效後的註冊聲明根據本協議。

(b)

自本協議發佈之日起至截止日期後一 (1) 年，禁止公司簽訂或簽訂協議，以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司發行或出售任何可轉換成、可兑換或行使的債務或股權證券的交易，或包括以轉換價、行使價或匯率或其他基於普通股的交易價格和/或與普通股的交易價格或報價不同的價格獲得額外普通股的權利，或 (B)) 其轉換、行使價或交易價格視具體情況而定在首次發行此類債務或股權證券之後的未來某個日期，或者在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或偶然事件時，重置。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類簽發，該補救措施應是對任何收取損害賠償的權利的補充。儘管有上述規定，但在截止日期後的90天之後，本段中的任何內容均不阻止公司根據市場融資機制或股票額度發行證券。

(c)

儘管有上述規定，但本第4.10節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不得是豁免發行。

4.11 購買者的平等待遇。除非同時向交易文件的所有當事方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付對價（包括對交易文件的任何修改）以修改或同意對交易文件的任何條款的豁免或修改。為了澄清起見，本條款構成公司授予每位買方的單獨權利，由每位買方單獨協商，旨在使公司將買方視為一個類別，不得以任何方式將解釋為買方在購買、處置或投票普通股股份或其他方面一致行事或作為一個整體行事的買方。

4.12 某些交易和保密。每位買方單獨而不是與其他買方共同承諾，買方或代表其行事或根據與之達成的任何諒解行事的任何關聯公司都不會在本協議執行開始至本協議首次公開宣佈本協議所設想的交易之前進行任何購買或銷售，包括賣空公司任何證券新聞稿，如第 4.4 節所述。每位買方單獨承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息保密。儘管有上述規定，儘管本協議中有任何相反的規定，但公司明確承認並同意：(i) 買方在此作出任何陳述、保證或承諾，在根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之後，買方不會參與公司任何證券的交易，(ii) no 應限制或禁止買方進行任何交易自本協議所設想的交易首次公開發布之日起根據第 4.4 節所述的初始新聞稿和第 (iii) 節所述的首次新聞稿公開發布之日起，根據適用的證券法，買方沒有任何保密義務或義務不向公司或其子公司交易公司證券，如第 4.4 節所述。儘管有上述規定，但如果買方是一種多管理的投資工具，由獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策一無所知，則上述的契約僅適用於做出購買投資決定的投資組合經理管理的資產部分本協議涵蓋的證券。

4.13 鍛鍊程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了買方行使認股權證所需的全部程序。無需購買者提供額外的法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在限制前述句子的情況下，行使認股權證時無需墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知表格的獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。公司應履行認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限交付認股權證。

4.14 股份的保留。截至本協議發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並將繼續隨時保留和持有股普通股，不附帶優先購買權，以使公司能夠根據本協議發行普通股，並根據認股權證的任何行使認股權證。

4.15。封鎖協議。除非延長封鎖期限，否則公司不得修改、修改、免除或終止任何封鎖協議的任何條款，並應根據其條款執行每份封鎖協議的規定。如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求具體履行該封鎖協議的條款。

第 V 條。
其他

5.1 終止。如果本協議之日後的第五（5）個交易日當天或之前未完成，則任何買方均可通過書面通知其他方終止本協議，僅針對此類買方在本協議項下的義務，而不影響公司與其他買方之間的義務；但是，此類終止不會影響任何人的權利一方就任何其他一方（或多方）的任何違規行為提起訴訟。

5.2 費用和開支。除非交易文件中明確規定，否則各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方發出的任何行使通知所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄、初步招股説明書和招股説明書包含了各方對本協議標的物的全部理解，並取代了先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解，，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應在下午 5:30 或之前通過傳真號碼或電子郵件附件中的電子郵件地址傳真發送至本文件所附簽名頁上規定的電子郵件地址，則最早的日期視為已發出並生效：(a) 傳真號碼或電子郵件附件 City time) 在交易日，(b) 傳送後的下一個交易日，如果此類通知或通信已送達在任何交易日非交易日或遲於下午 5:30（紐約時間），通過本文件所附簽名頁上規定的電子郵件地址通過傳真發送傳真，或者（如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發出），或者（d）在實際收到郵件後，在之後的第二個（第 2）個交易日由需要向其發出此類通知的一方發出。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上所列的地址相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交此類通知。

5.5 修正案；豁免。不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款，除非公司和買方簽署書面文書，如果是修正案，則購買了（i）股票和（ii）根據本協議下的初始認購金額行使預融資認股權證時最初可發行的預融資認股權證總額的至少 50.1% 的權益致閉幕，公司和每位買方），或者，如果是豁免，則由執行任何此類豁免條款的所針對的一方執行徵求；前提是，如果任何修改、修改或豁免對買方（或一組買方）產生不成比例的負面影響，還需要獲得受不成比例影響的買方（或一組買方）至少 50.1% 的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的豁免均不得被視為未來的持續豁免，也不得被視為對任何後續違約行為的放棄，或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式延遲或不行使本協議下任何權利也不得妨礙任何此類權利的行使。任何提議的修正案或豁免如果對任何買方的權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，則必須事先獲得受不利影響的買方的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案均對證券的每位買家和持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對各方及其繼承人和經許可的受讓人具有約束力並對他們有利。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的部分或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何個人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於 “買方” 的交易文件條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。Placement 代理人應是第 3.1 節中公司陳述和保證以及第 3.2 節中買方陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在使本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除第 4.8 節和本第 5.8 節中另有規定的外，本協議的任何條款不得由任何其他人執行。

5.9 適用法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。雙方在此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市鎮的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或此處討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易），並特此不可撤銷地放棄並同意不斷言在任何訴訟、訴訟或訴訟中，任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的指控，則訴訟、訴訟或程序不恰當或不便於進行此類訴訟。雙方在此不可撤銷地放棄個人送達的手續服務，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過掛號或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將副本郵寄到本協議下向其發出通知的有效地址郵寄給該方，並同意此類服務構成良好和充分的程序服務及其通知。此處中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司在第 4.8 節下的義務外，另一方還應向此類訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方報銷其合理的律師費用以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他成本和開支。

5.10 Survival。根據適用的時效法規，此處包含的陳述和保證在證券的收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起時應被視為同一個協議，並將在各方簽署對應協議並交付給另一方後生效，但有一項諒解，即雙方不必在同一個對應方上籤署。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳遞的，則該簽名應為簽署（或代表簽署）的一方規定有效和具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，此處規定的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全效力，在中不得受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力來尋找和使用 a 指達到與該用語、條款、盟約所設想的相同或基本相同的結果或限制。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們本應執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括今後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款），但每當任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權並且公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務時，該買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇的全部或部分內容，但不影響其未來行動和權利；但是，如果撤銷認股權證的行使，則應要求適用的買方退還任何已撤銷的行使通知的普通股，同時向該買方返還為該買方支付給公司的此類股票的總行使價並恢復該買方根據收購此類股票的權利該買方認股權證（包括簽發證明該權利已恢復的替代認股權證）。

5.14 更換證券。如果任何證明任何證券被肢解、丟失、被盜或銷燬的證書或文書，則公司應簽發或促成簽發，以換取和取而代之（如果被毀壞），或者代替和取代新證書或文書，但前提是收到公司合理認為此類損失、被盜或銷燬的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使此處提供或法律授予的所有權利（包括追回損失）外，每位買方和公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易文件中規定的義務而造成的任何損失，特此同意放棄而不是在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

5.16 預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付了一筆或多筆款項，或者買方執行或行使其在該交易文件下的權利，並且此類付款或此類執法或行使的收益或其任何部分隨後失效，被宣佈為欺詐性或優惠性的，由買方撤銷、追回、扣押或要求退款、償還或其他款項根據任何法律（包括但不限於任何）恢復給公司、受託人、接管人或任何其他人破產法、州或聯邦法、普通法或公平的訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的債務或其中的一部分應恢復並完全有效，就好像未支付此類款項或未發生此類執法或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務並無共同之處，任何買方均不得以任何方式對任何其他買方在任何交易文件下履行或不履行的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方在此類義務或交易文件所設想的交易方面以任何方式一致行動或集體行動。每位買方均有權獨立保護並行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，，並且任何其他買方無需作為額外當事方加入為此目的提起的任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理方便起見，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過配售代理律師與公司溝通。配售代理律師不代表任何買家，只代表配售代理人。為了方便公司，公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件，而不是因為要求或任何買方要求這樣做。明確理解和同意，本協議和每份其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方的集體，也不是買方之間和買方之間。

5.18 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是營業日日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.19 違約金。公司支付任何部分違約金或根據交易文件應支付的其他款項的義務是公司的持續義務，儘管該部分違約金或其他款項據以到期和應付的票據或證券已取消，但在所有未付的部分違約金和其他金額都已付清之前，公司不得終止。

5.20 施工。雙方同意，他們各自和/或其各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用大意為任何模稜兩可之處的通常解釋規則。此外，任何交易文件中提及的股票價格和股普通股均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票分割、股票分紅、股票組合以及與普通股有關的其他類似交易進行調整。

5.21 免除陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟、或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永久放棄陪審團審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方促使各自的授權簽署人自上述之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

IBIO, INC.		通知地址：
		索倫託山谷路 11750 號，200 套房加利福尼亞州聖地亞哥 92121
來自：
姓名：	馬丁·布倫納	電子郵件：martin.brenner@ibioinc.com
標題：	首席執行官兼首席科學官

附上副本（不構成通知）：總法律顧問

		電子郵件：legal@ibioinc.com
注意：Marc Banjak

[頁面的其餘部分故意留空簽名頁面供買家關注]

[IBIO 證券購買協議的買方簽名頁]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

購買者姓名：_____________________________________

買方授權簽字人的簽名: ______________________________

授權簽署人姓名：___________________________________

授權簽署人頭銜：______________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：_________________________________

授權簽字人的傳真號碼：________________________________

買方通知地址：

向買方交付認股權證的地址（如果不相同的通知地址）：

普通股的 DWAC：

訂閲金額：$_________________

普通股：_________________

C 系列普通認股證：_________________

D 系列普通認股證：_________________

預先注資認股權證所依據的普通股：________

受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

C 系列普通認股權證：__________ 實益所有權封鎖器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

D 系列普通認股權證： _________ 受益所有權封鎖器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 號碼：___________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，但選中此複選框 (i) 上述簽署人購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券的義務以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務應是無條件的，所有平倉條件均應被忽視，(ii) 收盤應在第二天發生（2) 本協議簽訂之日之後的交易日以及 (iii) 本設想的任何平倉條件要求公司或上述簽署人交付任何協議的協議（但在被上述第 (i) 條忽視之前）、工具、證書或類似物或購買價格（如適用）不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）無條件的義務，向其交付此類協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）截止日期的其他一方.

[簽名頁面繼續]

附錄 A

普通認股權證表格

（見附件）

附錄 B

預先注資的認股權證形式

（見附件）

附錄 C

封鎖協議的形式

（見附件）