附錄 99.1

前瞻性陳述

本報告包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款發表的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或策略的陳述，以及歷史事實陳述以外的其他陳述。此外，任何提及 對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、“應該”、“將” 等詞語和類似的表達方式可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。

本報告中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設反過來又基於進一步的假設，包括但不限於管理層對 歷史運營趨勢的審查、我們記錄中包含的數據以及第三方提供的其他數據。儘管我們認為這些假設在做出時是合理的，因為這些假設本質上會受到重大 的不確定性和突發事件的影響，這些不確定性和突發事件難以或無法預測並且超出了我們的控制範圍，但我們無法向您保證我們將實現或實現這些期望、信念或預測。因此，提醒您不要依賴 任何前瞻性陳述。

這些陳述中有許多是基於我們對超出我們控制或預測能力的因素的假設。這些因素中的任何一個或這些因素的組合都可能對 我們未來的經營業績和前瞻性陳述的最終準確性產生重大影響。除了本文其他地方以及本文以引用方式納入的文件中討論的這些重要因素和事項外，我們認為可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異的重要因素 包括：

•
航運業趨勢的變化，包括租船費率、船舶價值和影響船舶供需的因素；

•
海運和其他運輸模式的變化;

•
幹散貨商品的供應或需求變化，包括海上運輸的幹散貨商品，一般或特定區域；

•
幹散貨航運業在建的新建築物數量的變化；

•
船舶使用壽命和價值的變化以及對我們遵守貸款契約的相關影響；

•
我們的機隊老化以及運營成本的增加；

•
我們完成未來、待定或近期收購或處置的能力發生變化；

•
我們成功利用我們擴大的機隊的能力；

1
•
我們的財務狀況和流動性的變化，包括我們支付欠款和獲得額外融資以資助資本支出、收購和其他一般公司活動的能力；

•
與我們的業務戰略、可能擴張的領域或預期的資本支出或運營支出相關的風險；


•
船員可用性、停租天數、分類調查要求和我們船隊中船隻的保險費用的變化；

•
我們利用希臘V.Ships Ltd.、我們的技術經理希臘V.Ships、我們的船員經理Global Seaways S.A. 和 Fidelity Marine Inc. 或我們的商業經理富達在幹散貨運輸行業的關係和聲譽的能力發生了變化；

•
我們與合同對手的關係發生變化，包括我們的任何合同對手未能遵守他們與我們的協議；

•
我們的客户、租船或船隻的損失；

•
對我們的船隻造成損壞；

•
未來涉及我們船隻的訴訟和事件所產生的潛在責任；

•
我們未來的經營或財務業績；

•
恐怖主義行為、其他敵對行動、流行病或其他災難；

•
與全球冠狀病毒（COVID-19）相關的風險，包括其對幹散貨產品需求、船員變動及其運輸的影響；

•
全球和區域經濟和政治狀況的變化，包括但不限於，通貨膨脹壓力的增加和中央銀行設定的利率的提高；

•
一般的國內和國際政治狀況或事件，包括 “貿易戰”、俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及相關的制裁或加沙地帶的武裝衝突；

•
政府規章制度的變化或監管機構採取的行動，特別是在幹散貨運輸業方面；

•
我們繼續經營的能力；以及

•
我們向美國證券交易委員會提交或提供的註冊聲明、報告或其他材料中不時列出的其他因素，包括我們最新的20-F表年度 報告。

如果上述一種或多種風險或不確定性得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果可能與這些 前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。因此，無法保證我們預期的實際結果或進展會得到實現，也無法保證即使已基本實現，也無法保證它們會對我們產生預期的後果或影響。 鑑於這些不確定性，提醒潛在投資者不要過分依賴此類前瞻性陳述。

除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。如果一項或多項 前瞻性陳述已更新，則不應推斷出將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。

2
管理層的討論和分析
財務狀況和經營業績

以下管理層的討論和分析應與本文包含的未經審計的中期合併財務 報表和相關附註一起閲讀。除非文中另有説明，否則提及 “公司”、“我們” 或 “我們的” 包括Seanergy Maritime Holdings Corp. 及其子公司。本討論包含前瞻性陳述， 反映了我們當前對未來事件和財務業績的看法。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

經營業績

影響我們經營業績的因素概述

我們是一家國際航運公司，專門從事幹散貨物的全球海運運輸，主要是鐵礦石和煤炭。我們目前運營17艘船 （一艘Newcastlemax船和16艘Capesize），載貨能力約為3,054,820載重噸，船隊平均船齡為12.8年。我們是唯一一家在美國公開上市的純粹的 Capesize 航運公司。

分析運營結果的重要措施

我們使用各種財務和運營術語和概念。其中包括以下內容：

所有權日。所有權天數是指我們在 空船上擁有或租用船隊中每艘船隻的時間段內的總日曆天數。所有權天數是衡量我們一段時間內機隊規模的指標，會影響該期間記錄的收入金額和支出金額。由於計算方法的差異，我們對所有權天數的計算可能無法與其他公司報告的計算結果相提並論。

可用天數。可用天數是所有權天數減去我們的船隻 由於重大維修、幹船塢、鋪設或特殊或中期調查而停用的總天數。航運業使用可用天數來衡量一段時間內船舶可用於創收的總天數。由於計算方法的差異，我們 的可用天數計算可能無法與其他公司報告的計算結果相提並論。

營業日。運營天數是指一段時間內的可用天數減去我們 船隻因不可預見的情況而停租的總天數。運營天數包括我們的船隻在沒有確定下一個工作崗位的情況下進行壓載航行的日子。航運業使用運營天數來衡量一段時間內船舶實際可以創造收入的 天數的總和。由於計算方法的差異，我們的營業天數計算可能無法與其他公司報告的計算結果相提並論。

艦隊利用率。船隊利用率是我們的船舶創造收入的時間百分比， 通過將相關時期的運營天數除以所有權天數來確定。

下班。船隻未被租用或無法提供 租船所要求的服務的期限。

乾式停靠。我們會定期對每艘船進行幹泊以進行檢查、維修和保養，並進行任何修改 以符合行業認證或政府要求。

時空租賃。定期租船是指在特定時間段內使用船隻的合同（定期租船） 或特定航程（旅行時間租賃），在此期間，租船人支付幾乎所有的航行費用，包括港口費、燃料費、運河費用和其他佣金。船東支付船舶運營 的費用，包括船員費用、補給費、甲板和發動機儲備及備件、潤滑油、保險、維護和維修。船東還負責每艘船的幹船塢以及中期和特別調查費用。Time 包機費率通常在包機期限內固定。現行定期租船費率確實會隨季節和逐年波動，並且可能比之前的定期租船協議大大高或低，當時標的船隻 正在尋求與現有租船人續訂定期租船協議或與其他租船人簽訂新的定期租船協議。定期包機費率的波動受即期包機費率變化的影響。

3
空船租賃。空船租賃通常是一份合同，根據該合同，船東在一段固定的時間內按規定的每日費率將其船隻提供給 承租人。根據空船租賃，承租人承擔所有航行和船舶運營費用以及運營風險。

航程包機。航次租船通常是將特定貨物從裝貨港運送到卸貨港 的合同，按商定的總金額或按每貨噸運輸。根據航次租賃，航行費用，例如港口費、燃料費、運河費和其他佣金，由船東支付，船東還支付船舶運營費用。

TCE。定期包機等值費率（TCE）的定義為我們在一個時期內的淨收入減去航行費用除以 除以該期間的營業天數。航行費用包括港口費、燃料費、運河費和其他佣金。

每日船舶運營費用。我們通過將船舶運營費用減去 交貨前費用除以相關時間段的所有權天數來計算每日船舶運營費用。船舶運營費用包括船員費用、補給金、甲板和發動機儲備、潤滑油、保險、維護和維修。交貨前的船舶運營費用 費用不包括與初始船員配員和交付時公司船舶倉庫供應相關的一次性交付前和入港前費用。

影響我們業務的主要因素

影響我們的財務狀況、經營業績和現金流的主要因素包括：

•
擁有和運營的船隻數量；

•
航次包機費率；

•
定期包機旅行費率；

•
定期包機費率；

•
我們的航行和定期包機的性質和期限；

•
船隻重新定位；

•
船舶運營費用和航行費用；

•
維護和升級工作；

•
我們船隻的年齡、狀況和規格；

•
發行我們的普通股和其他證券；

•
債務金額；以及

•
與債務有關的融資成本。

我們還受到我們簽訂的包機類型的影響。使用固定利率定期租船和空船定期租船運營的船舶可提供更可預測的現金流，但是 在市場條件有利的時期，與使用指數掛鈎定期租船或現貨租船市場（無論是按時租船還是航次包機）運營的船隻相比，其利潤率可能更低。

4
現貨租船還使船東面臨幹散貨運費率下降和航行包機燃料成本上漲的風險。在2023年的前九個月中，我們所有的 艘船都是根據指數掛鈎的定期租賃安排租用的，這反映了截至2022年9月30日的九個月期間所觀察到的類似就業模式。

運營結果

截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比

（以千美元計，股票和每股數據除外）

   
九個月已結束
9月30日
    
改變
  
   
2023
    
2022
    
金額
    
%
  
收入：
                        
船舶收入，淨額
    
68,135
      
95,476
      
(27,341
)
    
(29
)%
關聯方收取的費用
    
2,671
      
1,017
      
1,654
      
163
%
收入，淨額
    
70,806
      
96,493
      
(25,687
)
    
(27
)%
                                 
費用：
                                
航行費用
    
(2,078
)
    
(3,513
)
    
1,435
      
(41
)%
船舶運營費用
    
(31,371
)
    
(32,642
)
    
1,271
      
(4
)%
管理費
    
(535
)
    
(1,077
)
    
542
      
(50
)%
一般和管理費用
    
(16,785
)
    
(13,044
)
    
(3,741
)
    
29
%
折舊和攤銷
    
(21,290
)
    
(20,796
)
    
(494
)
    
2
%
遠期運費協議損失，淨額
    
(148
)
    
(407
)
    
259
      
(64
)%
出售船隻的淨收益
    
8,094
      
-
      
8,094
      
-
  
營業收入
    
6,693
      
25,014
      
(18,321
)
    
(73
)%
其他費用：
                                
利息和財務成本
    
(15,528
)
    
(10,282
)
    
(5,246
)
    
51
%
債務消滅造成的損失
    
(540
)
    
(1,285
)
    
745
      
(58
)%
利息和其他收入
    
958
      
336
      
622
      
185
%
分拆收益
    
-
      
2,800
      
(2,800
)
    
(100
)%
其他，淨額
    
(130
)
    
163
      
(293
)
    
(180
)%
其他支出總額，淨額：
    
(15,240
)
    
(8,268
)
    
(6,972
)
    
84
%
淨（虧損）/收益
    
(8,547
)
    
16,746
      
(25,293
)
    
(151
)%
向非歸屬參與證券發放股息
    
(114
)
    
-
      
(114
)
    
-
  
歸屬於普通股股東的淨（虧損）/收益
    
(8,661
)
    
16,746
      
(25,407
)
    
(152
)%
                                 
每股普通股淨額（虧損）/收益，基本
    
(0.48
)
    
0.96
                  
攤薄後每股普通股淨（虧損）/收益
    
(0.48
)
    
0.94
                  
已發行普通股的加權平均數，基本
    
18,177,002
      
17,353,902
                  
攤薄後已發行普通股的加權平均數
    
18,177,002
      
17,842,518
                  

船舶收入，淨額——下降的主要原因是同期現行租船費率下降 。截至2023年9月30日的九個月期間，我們的定期包機等值利率（“TCE費率”）比2022年同期低29％。根據美國公認會計原則，TCE 利率不是公認的衡量標準 。請參閲下文，瞭解該指標的定義以及與船舶總收入的對賬情況，船舶總收入是根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標。由於在船上使用洗滌器節省了燃料成本，我們從租船公司那裏獲得了更多的補償，從而部分抵消了這一下降。

5
關聯方收取的費用——這些金額涉及Seanergy 向聯合海事公司（“美聯航”）提供的商業和技術管理服務的費用，以及Seanergy根據相關管理協議向美聯航出售和/或購買的船隻所賺取的佣金。上漲是由於美聯航於2022年7月開始運營，因此2022年的費用僅指自2022年7月以來的期間，而2023年的費用適用於整個九個月期間。2023 年的金額包括 120 萬美元的商業和技術管理費以及 150 萬美元的銷售和購買 佣金。2022年的金額包括20萬美元的商業和技術管理費以及80萬美元的銷售和購買佣金。

航行費用 — 減少的主要原因是維修和 休假天數減少導致燃料消耗量減少。在截至2023年9月30日的九個月期間，我們的維修和停租天數為44天，而2022年同期為270天。

船舶運營費用——減少的主要原因是所有權天數的減少。在截至2023年9月30日的 九個月期間，我們的所有權天數為4,467天，而2022年相應期間為4,650天。

管理費——減少歸因於外包管理服務數量的變化。截至2023年9月30日，我們 有2艘船由第三方管理，而截至2022年9月30日，只有8艘船接受第三方管理。

一般和管理費用——增加主要歸因於員工成本的增加，主要涉及股票 薪酬攤銷，這是一個非現金項目，根據我們的2011年股權激勵計劃授予的股票在2023年前九個月為830萬美元，而2022年前九個月為660萬美元。造成員工成本增加的另一個因素 是公司員工人數的增加，以支持內部管理層對Seanergy和向美聯航提供的服務不斷增長的需求。

折舊和攤銷——小幅增長的主要原因是，由於2022年12月增加了Paroship，2023年的折舊費用與2022年相比有所增加。與2022年相比，2023年幹船塢費用攤銷額的減少部分抵消了這一增長。2022 年，有四艘船進行了預定的 幹船停靠，而2023年沒有一艘船隻。2023年前九個月我們的所有權天數為4,467天，而2022年的前九個月為4,650天。

利息和財務成本——增長主要歸因於我們未償債務 的平均利率上升，這主要是由我們的計息負債的倫敦銀行同業拆借利率和SOFR利率提高所推動的。截至2023年和2022年的九個月中，我們的未償債務和可轉換票據的加權平均利率分別約為7.54％ 和4.54％。

債務清償虧損——截至2023年9月30日的九個月期間的虧損主要歸因於在全額結清漢臣銷售和回租貸款、ABB貸款機制、冠軍嘉吉銷售和回租以及2021年8月 阿爾法銀行貸款機制的部分預付款（如下所述）後， 未攤銷的遞延融資成本和債務折扣被註銷。截至2022年9月30日的九個月期間的虧損歸因於與第二張JDH票據相關的120萬美元以及與2019年2月ATB貸款相關的10萬美元。

6
績效指標

下面顯示的數字是管理層用來衡量我們船舶性能的非公認會計準則統計比率。對於 “艦隊數據” 數據，沒有可比的美國公認會計準則 衡量標準。

   
九個月已結束
9月30日
  
艦隊數據：
  
2023
    
2022
  
           
所有權日
    
4,467
      
4,650
  
可用天數 (1)
    
4,467
      
4,413
  
營業天數 (2)
    
4,423
      
4,380
  
艦隊利用率
    
99.0
%
    
94.2
%
                 
平均每日結果：
                
TCE 費率 (3)
  
$
14,935
    
$
20,996
  
每日船舶運營費用 (4)
  
$
6,942
    
$
6,875
  

(1)
在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中，我們的定期幹船停靠時間為零。在截至2022年9月30日的九個月中，我們的定期幹船停泊時間為237天。

(2)
在截至2023年9月30日的九個月中，由於其他不可預見的情況，我們休假了44天。在截至2022年9月30日的九個月中，由於其他 不可預見的情況，我們休假了33天。

(3)
我們包括TCE税率（衡量平均每日收入表現的指標），這不是美國公認會計準則認可的衡量標準，因為我們認為它與船舶淨收入 （美國公認會計準則最直接的可比指標）提供了更多有意義的信息，也因為它有助於我們的管理層就船舶的部署和使用做出決策，也因為我們認為它為 投資者提供了有關我們財務業績的有用信息。我們對TCE費率的計算可能無法與其他公司報告的計算結果相提並論。下表將我們的船舶淨收入與TCE税率進行了對比。

   
九個月已結束
9月30日
  
   
2023
    
2022
  
（以千美元計，營業天數和 TCE 費率除外）
            
             
船舶收入，淨額
  
$
68,135
    
$
95,476
  
航行費用
  
$
(2,078
)
  
$
(3,513
)
定期包機等值收入
  
$
66,057
    
$
91,963
  
營業天數
    
4,423
      
4,380
  
每日定期包機等效費率
  
$
14,935
    
$
20,996
  

(4)
我們將每日船舶運營費用包括在內，根據美國公認會計原則，這不是一項公認的衡量標準，因為我們認為它提供了更多有意義的信息，有助於管理層就船隻的部署和使用做出決策，也因為我們認為它為投資者提供了有關我們財務業績的有用信息。我們對每日船舶運營費用的計算可能無法與 其他公司報告的計算結果相提並論。下表將我們的船舶運營費用與每日船舶運營費用進行了對賬。

7
   
九個月已結束
9月30日
  
   
2023
    
2022
  
（以千美元計，所有權天數和每日船舶運營費用除外）
            
             
船舶運營費用
  
$
31,371
    
$
32,642
  
減去：配送前費用
    
(362
)
    
(671
)
交付前費用之前的船舶運營費用
  
$
31,009
    
$
31,971
  
所有權日
    
4,467
      
4,650
  
每日船舶運營費用
  
$
6,942
    
$
6,875
  

息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤對賬

   
九個月已結束
9月30日
  
（以千美元計）
  
2023
    
2022
  
             
淨（虧損）/收益
  
$
(8,547
)
  
$
16,746
  
利息和財務成本，淨額
    
15,185
      
10,099
  
折舊和攤銷
    
21,290
      
20,796
  
税收
    
-
      
(28
)
息税折舊攤銷前利潤 (1)
  
$
27,928
    
$
47,613
  
基於股票的薪酬
    
8,601
      
6,762
  
債務消滅造成的損失
    
540
      
1,285
  
遠期運費協議損失，淨額
    
148
      
407
  
出售船隻的淨收益
    
(8,094
)
    
-
  
分拆收益
    
-
      
(2,800
)
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (1)
  
$
29,123
    
$
53,267
  

(1) 未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“EBITDA”）代表一段時期內的淨收益/（虧損）、淨利息和財務成本、折舊和攤銷以及 所得税（如果有）的總和。根據美國公認會計原則，息税折舊攤銷前利潤不是公認的衡量標準。調整後的息税折舊攤銷前利潤代表經調整後的息税折舊攤銷前利潤，不包括股票薪酬、遠期貨運協議虧損、淨虧損和債務清償虧損，以及 出售船舶和分拆的非經常性收益，該公司認為這並不表示其核心業務的持續表現。之所以列出息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為這些指標作為評估運營盈利能力的廣泛使用的手段對 投資者很有用。管理層還使用這些非公認會計準則財務指標來做出財務、運營和規劃決策以及評估公司的業績。此處列出的息税折舊攤銷前利潤和調整後 息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司提出的同名指標相提並論。不應將這些非公認會計準則指標與根據美國公認會計原則在 中制定的財務指標分開考慮、替代或優於這些指標。

流動性和資本資源

我們的主要資金來源是我們的運營現金流入、銀行的長期借款、銷售和回租交易以及資本市場提供的股權。我們 資金的主要用途主要是資本支出，用於建立船隊、保持幹散貨船的質量、遵守國際航運標準和環境法律法規、為營運資金 要求提供資金，以及為未償債務償還本金和支付利息。

我們的融資和財資活動是根據公司政策進行的，以最大限度地提高投資回報，同時保持適當的流動性，以滿足我們的短期和 長期需求。這包括在具有成本效益的基礎上安排借貸便利。現金和現金等價物主要以美元持有，最低金額以歐元持有。

8
截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為1,650萬美元，而截至2022年12月31日為2600萬美元。

營運資金等於流動資產減去流動負債，包括長期債務的流動部分。截至2023年9月30日，我們的營運資金赤字為 2850萬美元，而截至2022年12月31日的赤字為3,300萬美元。截至2023年9月30日，赤字主要是由於計劃在未來12個月內償還貸款和可轉換票據，總額為3630萬美元。 公司對財務報表發佈之日後一年的現金流預測表明，手頭現金和經營活動提供的現金將足以滿足 在截至財務報表發佈後一年的十二個月內到期的流動性需求。

截至2023年9月30日，該公司遵守了截至該日與其貸款安排有關的所有契約。

截至2023年9月30日，我們的未償借款為2.262億美元（包括長期債務和其他金融負債以及可轉換票據）。在截至財務報表發佈後一年的十二個月期間，我們已知的主要流動性需求和 估計的流動性需求包括與未償借款的定期本金支付和相應的利息支出相關的債務，以及 估計的幹船塢支出。有關我們在長期債務和其他金融負債下的年度定期債務的更多信息，見下文 “貸款安排” 以及下文中期合併財務報表附註7（“長期債務和其他財務 負債”）和附註8（“可轉換票據”）。通常，我們預計，除了運營產生的現金外，我們的長期資金來源還將包括銀行 借款、租賃融資以及債務和股權證券的發行。

現金流

   
九個月已結束
9月30日
  
   
2023
    
2022
  
現金流數據：
            
經營活動提供的淨現金
  
$
11,050
    
$
29,040
  
/（用於）投資活動提供的淨現金
  
$
21,413
    
$
(47,303
)
用於融資活動的淨現金
  
$
(42,895
)
  
$
(1,797
)

截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比

經營活動：截至2023年9月30日的九個月期間，經營活動提供的淨現金為1,110萬美元，而截至2022年9月30日的九個月期間，經營活動提供的淨現金為2900萬美元。這一變化歸因於截至2023年9月30日 的九個月期間，市場上的包機費率與2022年同期相比普遍下降。

投資活動：2023年的現金流入與出售兩艘船的2390萬美元收益、130萬美元 發放的押金、10萬美元的船舶改善相關款項、350萬美元的融資租賃預付款和20萬美元的其他固定資產付款有關。2022 年的現金流出與 收購一艘船的3,460萬美元支付、對美聯航C輪優先股的1,000萬美元投資、400萬美元用於船舶改善的付款、10萬美元的其他固定資產的支付以及減少的150萬美元定期存款有關。

融資活動：2023年的現金流出來自7,940萬美元的債務和其他金融負債還款、800萬美元的可轉換 票據償還、550萬美元的股息支付、160萬美元的普通股回購付款、與貸款修正相關的130萬美元貸款融資費用支付以及80萬美元的認股權證回購 的付款。2023年的現金流入來自有擔保長期債務和其他金融負債的5,380萬美元收益。2022年的現金流入來自有擔保長期債務的8,030萬美元收益和E類認股權證行使的10萬美元 收益。2022年的現金流入被5,780萬美元的債務償還、1,000萬美元的可轉換票據還款、1,340萬美元的股息支付和與貸款修正案有關的100萬美元貸款融資費用所抵消。

9
債務描述

高級設施

預先存在的貸款設施

永豐信貸款
2021年12月20日，我們與永豐資本國際（香港）有限公司簽訂了1,500萬澳元的擔保貸款協議，目的是為Geniuship 未償債務進行再融資。2023年8月25日，公司達成協議，使用SOFR期限作為參考利率取代倫敦銀行同業拆借利率。該融資按SOFR期限計息，外加3.5％的利息 ，分四季度分期償還，金額為50萬美元，隨後是十六個季度分期付款，總額為40萬美元，一筆670萬美元的鉅額分期付款與最後一筆分期付款一起支付。此外，借款人應 確保船舶的市場價值加上任何額外抵押金不得低於未償還貸款總額的130％。

截至2023年9月30日，該融資機制下的未償還額度為1170萬美元。

2022 年 6 月 Alpha 銀行貸款額度
2022年6月21日，我們與Alpha Bank S.A.（“阿爾法銀行”）簽訂了一項融資協議，由Dukeship提供2100萬美元的定期貸款。 該貸款額度利息為SOFR，利率為2.95％，分四季度分期償還，每季度分期100萬美元，然後分十二次季度分期付款，每季度分期付50萬美元，總額為1,100萬美元，以及 最後一筆分期付款。2022年6月的阿爾法銀行貸款機制與2021年8月的阿爾法銀行貸款機制交叉抵押。公司必須確保擔保要求比率（如其中定義）不低於125％ ，並且借款人必須在其運營賬户中保持50萬美元的最低流動性。

截至2023年9月30日，該融資機制下的未償還額度為1,650萬美元。

2022 年 12 月 Alpha 銀行貸款額度
2022年12月15日，公司與阿爾法銀行簽訂了1,650萬美元的定期貸款融資協議，目的是為Paroship的收購成本提供部分融資。該貸款機制按SOFR期限加上2.90％的利息，期限為四年。還款計劃包括四次季度分期付款，金額為50萬美元，然後是十二期 期分期付款，總額為40萬美元，以及最後一筆分期付款，總額為960萬美元。此外，公司必須維持不少於125％的擔保要求（定義見其中的定義），而 借款人必須在其運營賬户中保持50萬美元的最低流動性。

截至2023年9月30日，該融資機制下的未償還額度為1,490萬美元。

在截至2023年9月30日的九個月期間對貸款額度進行了修訂

2022 年 10 月丹麥船舶融資貸款融資
2022年10月10日，我們與丹麥船舶融資有限公司簽訂了2800萬美元的貸款協議，為現有的由英超和獎學金擔保的聯合信貸銀行貸款機制進行再融資。該貸款分為兩個相等的部分，期限為五年，而年利率為2.5％外加SOFR。每批 的還款計劃包括六筆季度分期付款，金額80萬美元，然後是十四季度分期付款，每批50萬美元，還有一筆210萬美元的鉅額還款以及最後一筆分期付款。根據 融資機制的條款，公司在任何時候都必須維持高於133％的證券保障，公司槓桿比率（定義見其中定義）等於或小於65％。如果公司槓桿比率高於65％，則公司 必須將證券保障比率（如其中定義）維持在143％以上。公司必須維持槓桿比率（定義見其中的定義），該比率在2023年6月29日之前不得高於85％，此後在貸款到期 之前不得高於70％。每位借款人都必須在其留存賬户中保持65萬美元的最低流動性。

10
2023 年 4 月 18 日，公司簽訂了 2022 年 10 月丹麥船舶融資機制的加入、修訂和重報契約，以 為錦標賽擔保的現有嘉吉錦標賽銷售和回租進行再融資。根據協議條款，錦標賽作為新一批借款人加入了 融資機制，金額為1,580萬美元。新的分期付款分為八個季度分期付款，金額為70萬美元，然後是十二個季度分期付款，總額為60萬美元，還有290萬澳元的激增付款 ，最後一筆分期付款利率為2.65％，外加每年3個月的SOFR。根據協議條款，新一批資金的最低流動性金額將等於70萬美元，而根據2022年10月丹麥船舶融資機制的條款，證券保障 比率和所有其他契約繼續適用。此外，2022年10月丹麥 船舶融資機制的所有三個部分都引入了新的與可持續發展相關的利潤率調整機制，根據該機制，在達到某些減排門檻的基礎上，利率可以增加或減少0.05％。

截至2023年9月30日，該融資機制下的未償還額度為3,830萬美元。

2022年6月比雷埃夫斯銀行貸款融資
2022年6月22日，公司與比雷埃夫斯銀行股份有限公司簽訂了一項融資協議，提供3,800萬美元的可持續發展相關定期貸款。這筆貸款的目的是 為榮譽勛章的收購成本提供部分資金，同時還為2021年11月的比雷埃夫斯銀行貸款機制再融資，該貸款由Worldship擔保。 2023 年 7 月 3 日，公司簽訂了一項協議，將倫敦銀行同業拆借利率替換為 SOFR 期限作為參考利率。該貸款按SOFR期限計息，外加3.00％的利潤率和信貸調整利差（定義見其中的定義），可通過四次 季度分期付款200萬美元、兩季度分期付款150萬美元、隨後是十四季度分期付款80萬美元和1650萬美元的大量付款以及最後一筆分期付款一起支付。利潤率受 可持續性定價調整的影響，根據該調整，在融資機制期限內達到某些減排目標後，利潤率最多可降低0.10％。在2023年12月24日之前，公司必須將證券保障比率（定義見其中的定義）維持在不低於 125% 的水平，此後在貸款到期之前必須保持不低於 130% 的水平。根據2023年7月3日簽訂的補充協議，公司 要求的公司槓桿率（定義見融資協議）從2023年6月30日起從85％降至70％，直至貸款到期。借款人必須在其運營賬户中維持200萬美元的最低總流動性。

截至2023年9月30日，該融資機制下的未償還額度為2850萬美元。

2021 年 8 月 Alpha 銀行貸款額度
2021年8月9日，我們與阿爾法銀行簽訂了4,410萬美元的擔保貸款協議，目的是（i）對先前於2021年5月 與Alpha銀行簽訂的貸款進行再融資，（ii）為之前未設抵押的友誼融資，從而有效地用擔保結構中的友誼 取代領導層，並增加貸款金額。2021年8月的阿爾法銀行貸款機制分為兩部分，於2021年8月11日全部到期：第一筆3,110萬美元用於部分再融資 對Squireship and Lordship的未償債務，第二批1,300萬美元用於為友誼的收購成本提供部分資金。2023年5月22日，公司收到阿爾法銀行的通知，將倫敦銀行同業拆借利率替換為SOFR期限，該期限是通過2023年11月10日簽署的補充協議最終確定的。第一批 的利息按SOFR期限加上3.55％的利息，第二批按SOFR期限加上3.30％的利息。

2023年4月28日，該公司使用Village Seven出售和回租的收益預付了1,200萬美元，因此，與Lordship有關的所有證券都已發行。在Lordship預付款後，第一筆款項將按季度分期償還 期付款，每期60萬美元，另外還有一筆1,030萬美元的鉅額款項與最後一筆分期付款一起支付。第二部分按八個季度分期償還，每期30萬美元，另外還有390萬美元的大量付款，以及 最後一筆分期付款。這兩筆款項的分期付款均於2023年第四季度開始償還。


2021年8月的阿爾法銀行貸款機制與2022年6月的阿爾法銀行貸款機制交叉抵押。此外，借款人應確保安全要求 比率（如其中定義）不低於125％。

11
截至2023年9月30日，該融資機制下的未償還額度為2,050萬美元。

上述所有設施均由融資船舶上的第一優先抵押貸款擔保，並由公司擔保。我們上面討論的某些貸款機制由第一和第二優先一般轉讓作為擔保，涵蓋相應船舶的收益、租船合同、保險和申購補償；涵蓋船舶收益賬户的賬户質押協議；特定的租船合同 分配，通常適用於期限超過十二個月的租船合同；技術和商業經理的承諾；涵蓋適用船舶擁有子公司股份的質押協議；以及套期保值轉讓協議。

在截至2023年9月30日的九個月期間償還的貸款額度

ABB 貸款機制
2021年4月22日，我們與愛琴海波羅的海銀行有限公司（“ABB”）簽訂了1,550萬美元的擔保貸款協議。這筆貸款分為兩部分，分別為750萬美元（“A批”） 和800萬美元（“B部分”），分別為Goodship和Tradership的收購成本提供部分資金。每批貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率加上 4.0％的利息，可連續十八個季度分期償還，每期20萬美元，從每批提款三個月後開始，A部分的最後一筆390萬美元將於2025年10月到期， 440萬美元將於2025年12月到期，與出售商品有關。2023年2月9日 Ship，該公司在 融資機制下全額預付了610萬美元的未償貸款。2023年2月24日，與出售Tradership有關，該公司全額預付了剩餘的680萬澳元未償還貸款。在全額預付ABB 貸款機制之後，所有為ABB發行的證券都不可撤銷且無條件地被釋放。

其他金融負債：售後回租交易

截至2023年9月30日的九個月期間新的銷售和回租活動

Evahline 售後回租
2023年3月29日，我們與Evahline Inc.（“Evahline”）的子公司簽訂了1,900萬美元的售後回租協議，為Hanchen Sale和 回租進行再融資。該協議於2023年4月6日騎士艦交付給出租人後生效。該公司以空船形式從Evahline出售並租回了這艘船，為期六年 。該融資的適用利率為3個月期SOFR加上每年2.80％。在空船租賃兩週年之後，公司可以繼續選擇按照協議中規定的預定價格回購船隻。在六年空船期結束時，該船的所有權將移交給公司，無需支付額外費用。公司必須維持至少 租用本金的 120% 的最低價值（定義見其中的定義）。租船本金連續七十二個月分期攤還，預先支付，平均每期約30萬美元。

截至2023年9月30日，該融資機制下的未償還額度為1,740萬美元。

Village Seven 出售和回租
2023年4月24日，我們與Village Seven有限公司和V7 Fune Inc.（統稱 “Village Seven”）簽訂了1,900萬美元的Lordship售後回租協議，為2021年8月的阿爾法銀行貸款機制進行部分再融資。該公司以空船形式從七號村出售並租回了這艘船，為期四年零五個月。該融資的 適用利率為3個月期SOFR加上每年3.00％。在空船租賃兩週年之後，公司可以繼續選擇按照協議中規定的預定價格回購該船。在 空船期結束時，該公司可以選擇以780萬美元的價格回購該船，該公司預計將行使該權利。銷售和回租協議不包括任何財務契約或證券價值維護 條款。租船本金連續五十三個月分期攤銷，預先支付約20萬美元。

截至2023年9月30日，該融資機制下的未償還額度為1,770萬美元。

12
先前存在的銷售和回租活動

嘉吉旗艦售後回租
2021 年 5 月 11 日，我們與嘉吉國際有限公司（“嘉吉”）簽訂了2,050萬美元的售後回租協議，為收購旗艦提供部分資金。該公司以空船形式向嘉吉出售並租回了這艘船，為期五年，在第五年年底有購買義務。適用的 隱含平均利率相當於每年 2%。銷售和回租協議不包括任何財務契約或證券價值維護條款。在整個五年 銷售和回租期內，公司可以繼續選擇以協議中規定的預定價格回購該船，在此期間結束時，其購買義務為1,000萬美元。此外，在回購時，如果船舶的市場價值超過協議中規定的某些 門檻價格，公司將向嘉吉支付市場價格與該閾值價格之間差額的15％。租船本金分六十個月分期攤還，平均每期約20萬美元，另有1,000萬美元的大筆款項與最後一筆分期付款一起支付。

截至2023年9月30日，租船本金為1,570萬美元。

CMBFL 售後回租
2021年6月22日，我們與招銀金融租賃有限公司（簡稱CMBFL， ）簽訂了兩份單獨且相同的銷售和回租協議，總金額為3,090萬美元，分別為收購Hellasship和Patriotship提供1,600萬美元和1,490萬美元的部分資金。該公司以空船形式出售並租回了CMBFL兩家子公司的 艘船，為期五年。2023年9月25日，公司達成協議，使用SOFR期限作為參考利率取代倫敦銀行同業拆借利率。在從倫敦銀行同業拆借利率過渡到定期SOFR之後，融資按SOFR期限計息，再加上3.50％的 利率和信貸調整利差（定義見其中的定義）。在 協議到期之前，公司必須維持不超過85％的公司槓桿比率（定義見其中定義）。每位空船承租人都必須將至少租船本金的120％的價值維持比率（定義見其中定義）保持在租船本金的120％。公司可以繼續選擇在兩週年後的任何時候回購Hellasship和Patriotship，直到每份空船租賃到期為止，按協議中規定的預定價格回購Hellasship和Patriotship。在每個 空船期結束時，公司預計將行使購買期權。租船本金總額連續二十次等額按季度分期攤還，金額為80萬美元，另有1,530萬美元的大量支付，以及 最後一筆分期付款。

截至2023年9月30日，租船本金總額為2390萬美元。

中國售後回租
2022年2月25日，公司與中國銀行有限公司（“中國銀行”）簽訂了2,130萬美元的售後回租協議，為合夥企業擔保的貸款再融資。從2022年3月9日起，該公司以空船形式從中國出售並租回了這艘船，為期八年。該融資的適用利率為每年 年利率加上2.90％。在空船租賃兩週年之後，公司可以繼續選擇按照協議中規定的預定價格回購該船。在八年空船期結束時，公司 可以選擇以240萬美元的價格回購該船，該公司預計將行使該期權。公司必須維持租船本金至少 120% 的最低市場價值（定義見其中定義）。租船委託人 連續分三十二次按季度分期攤銷，平均每期約60萬美元，並在空船租賃到期時支付240萬美元。

截至2023年9月30日，該融資機制下的未償還額度為1,780萬美元。

13
在截至2023年9月30日的九個月期間償還的銷售和回租交易

漢辰售後回租
2018 年 6 月 28 日，我們與中航國際租賃有限公司 的子公司漢臣有限公司（“Hanchen”）簽訂了價值2650萬美元的騎士艦售後回租協議。該公司以空船形式出售和租回該船，為期八年，在第八年年底有購買義務。租船本金的利息為 LIBOR，利潤率為4.0％。在2650萬美元的收購價格中，1,860萬美元是現金收益，660萬美元被漢興作為預付租船合同扣留，130萬美元由租船人向漢臣支付，作為 承租人應有遵守和履行銷售和回租協議或租船人押金規定的義務和承諾的擔保。租船人的押金可以在到期時抵消大筆款項。 租船人必須維持保值比率（定義見空船租賃附加條款），即租船本金減去租船人押金金額的至少 120%。在空船租賃兩週年之後，公司可以持續 次選擇在任何時候回購騎士艦，在回租期結束時有530萬美元的購買義務。charterhire 本金按連續三十二次等額的季度分期償還，約為50萬美元，另有530萬美元的大筆款項與最後一筆分期付款一起支付。 2023 年 4 月 6 日，Evahline 銷售和回租計劃對該設施進行了再融資，未償還的1,120萬美元已全額償還。

錦標賽嘉吉售後回租
2018 年 11 月 7 日，我們與嘉吉簽訂了價值 2350 萬美元的錦標賽售後回租協議。該公司用空船向嘉吉出售並租回了這艘船，為期五年，在第五年年底有購買義務。融資成本相當於五年內預期的4.71％的固定利率。 公司被要求從2350萬美元的收益中保留160萬美元作為履約擔保，這筆160萬美元用於回購該船。此外，根據標的銷售和回租協議，向該公司額外提供了一筆金額不超過280萬美元的貸款，用於為在錦標賽上收購和安裝開放式 迴路洗滌器系統相關的成本提供資金。售後回租協議不包括任何財務契約或證券價值維持條款。在整個五年的銷售和回租期內，該公司有持續的回購選擇權 ，到期時，它的購買義務為1,410萬美元。此外，在回購時，如果船舶的市場價值高於某些閾值（如協議中所述），則公司將向嘉吉支付市場價格與該閾值價格之間差額的20％。租船本金將在2023年11月到期時分六十個月分期償還，平均每期約20萬美元，同時還款1410萬美元，包括 額外的洗滌器部分。2023年4月24日，該設施由2022年10月的丹麥船舶融資貸款機制再融資，總還款額為1,650萬美元。

可轉換票據

第二份 JDH 注意事項
2015年9月7日，我們向Jelco Delta Holding Corp.（“JDH”）發行了高達680萬美元的循環可轉換票據。第二張JDH票據經過多次 次的修改和補充，以及公司與JDH之間的其他可轉換票據和設施，均需進行全面重組，該重組於2020年12月31日生效。重組後， 將適用利率修正為每年5.5％的固定利率，當時的未償餘額為2,120萬美元。2022年1月26日、2022年3月10日和2023年1月3日，公司分別預付了500萬美元、500萬美元和800萬美元的三筆現金。

截至2023年9月30日，第二張JDH票據的未償還額為320萬美元。

我們可以隨時提前五個工作日向JDH發出書面通知，以現金預付第二張JDH票據的全部或任何部分，或根據JDH先前就每股價格達成的書面協議，預付公司已全額支付和不可評估的股份數量等於預付票據金額除以商定的每股價格。根據JDH的選擇，我們償還第二張JDH票據或其任何部分的本金 金額的義務可以以普通股的形式支付，轉換價格為每股12.0美元。JDH還獲得了轉換 第二張JDH票據時獲得的任何股份的慣例登記權。

Emperor已於2017年9月27日向JDH提供了擔保，以履行該公司在第二張JDH票據下的義務。

14
未經審計的中期合併財務報表索引

 
頁面
   
截至2023年9月30日和2022年12月31日未經審計的合併資產負債表
F-2
   
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間未經審計的中期合併運營報表
F-4
   
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間未經審計的中期合併股東權益表
F-5
   
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間未經審計的中期合併現金流量表
F-6
   
未經審計的中期合併財務報表附註
F-7

F-1
西能海事控股公司
未經審計的合併資產負債表
截至2023年9月30日和2022年12月31日
（以千美元計，股票和每股數據除外）

         
2023年9月30日
    
2022年12月31日
  
資產
                  
流動資產：
                  
現金和現金等價物
    
4
      
16,495
      
26,027
  
限制性現金
    
4, 7
      
50
      
1,650
  
應收賬款交易，淨額
    
12
      
305
      
720
  
庫存
    
5
      
1,451
      
1,995
  
預付費用
            
1,412
      
1,096
  
應向關聯方收取的款項
    
3
      
1,839
      
829
  
持有待售資產
            
-
      
28,252
  
其他流動資產
            
499
      
1,075
  
流動資產總額
            
22,051
      
61,644
  
                         
固定資產：
                        
船隻，網
    
6
      
416,543
      
434,133
  
其他固定資產，淨額
            
464
      
412
  
固定資產總額
            
417,007
      
434,545
  
                         
其他非流動資產：
                        
存款資產，非流動資產
            
-
      
1,325
  
遞延費用和其他非流動投資
            
7,177
      
10,759
  
限制性現金，非流動
    
4, 7
      
5,500
      
4,800
  
預付費用其他，非當期費用
    
10
      
3,500
      
-
  
經營租賃、使用權資產
    
10
      
414
      
499
  
其他非流動資產
            
28
      
28
  
總資產
            
455,677
      
513,600
  
                         
負債和股東權益
                        
流動負債：
                        
長期債務和其他金融負債的流動部分，分別扣除遞延融資成本和1,078美元和1,856美元的債務折扣
    
7
      
33,259
      
35,051
  
與待售資產相關的債務，扣除分別為零美元和110美元的遞延融資成本
            
-
      
12,990
  
可轉換票據的當期部分，扣除遞延融資成本和分別為89美元和332美元的債務折扣
    
8
      
3,076
      
10,833
  
與關聯方簽訂的合同所產生的責任
    
6
      
-
      
12,688
  
貿易賬户和其他應付賬款
            
5,352
      
7,826
  
應計負債
            
6,616
      
8,374
  
經營租賃責任
    
10
      
102
      
108
  
遞延收入
    
12
      
1,659
      
2,232
  
其他流動負債
    
11, 16
      
491
      
4,548
  
流動負債總額
            
50,555
      
94,650
  
                         
非流動負債：
                        
長期債務和其他金融負債，分別扣除流動部分和遞延融資成本以及1,780美元和1,871美元的債務折扣
    
7
      
186,962
      
196,825
  
經營租賃負債，非當期
    
10
      
312
      
391
  
遞延收入，非當期
    
12
      
-
      
35
  
負債總額
            
237,829
      
291,901
  
                         
承付款和意外開支
    
10
                  
                         
股東權益
                        
優先股，面值0.0001美元；已授權25,000股；截至2023年9月30日和2022年12月31日，已發行和流通的股票分別為2萬股和2萬股
            
-
      
-
  
普通股，面值0.0001美元；截至2023年9月30日和2022年12月31日的5億股授權股；截至2023年9月30日和2022年12月31日 分別發行和流通的19,648,956股和18,191,614股
            
2
      
2
  
額外的實收資本
    
11
      
589,870
      
583,691
  
累計赤字
            
(372,024
)
    
(361,994
)
股東權益總額
            
217,848
      
221,699
  
總負債和股東權益
            
455,677
      
513,600
  

隨附的附註是這些未經審計的中期合併財務報表的組成部分。

F-2
西能海事控股公司
未經審計的中期合併運營報表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間
（以千美元計，股票和每股數據除外）

         
2023
    
2022
  
船舶收入，淨額
    
12
      
68,135
      
95,476
  
關聯方收取的費用
    
3
      
2,671
      
1,017
  
收入，淨額
            
70,806
      
96,493
  
費用：
                        
航行費用
    

     
(2,078
)
    
(3,513
)
船舶運營費用
            
(31,371
)
    
(32,642
)
管理費
            
(535
)
    
(1,077
)
一般和管理費用
            
(16,785
)
    
(13,044
)
延期幹船塢費用的攤銷
            
(3,158
)
    
(3,483
)
折舊
            
(18,132
)
    
(17,313
)
出售船隻的淨收益
    
6
      
8,094
      
-
  
遠期運費協議收益，淨額
            
(148
)
    
(407
)
營業收入
            
6,693
      
25,014
  
其他收入/（支出），淨額：
                        
利息和財務成本
    
13
      
(15,528
)
    
(10,282
)
債務消滅造成的損失
    
7
      
(540
)
    
(1,285
)
分拆聯合海事公司的收益
            
-
      
2,800
  
利息和其他收入
            
958
      
336
  
外幣兑換（虧損）/收益，淨額
            
(130
)
    
135
  
其他支出總額，淨額
            
(15,240
)
    
(8,296
)
税前淨（虧損）/收入
            
(8,547
)
    
16,718
  
所得税
            
-
      
28
  
淨（虧損）/收益
            
(8,547
)
    
16,746
  
向非歸屬參與證券發放股息
    
14
      
(114
)
    
-
  
歸屬於普通股股東的淨（虧損）/收益
            
(8,661
)
    
16,746
  
                         
每股普通股淨額（虧損）/收益，基本
    
14
      
(0.48
)
    
0.96
  
攤薄後每股普通股淨（虧損）/收益
    
14
      
(0.48
)
    
0.94
  
                         
已發行普通股的加權平均值，基本
    
14
      
18,177,002
      
17,353,902
  
已發行普通股的加權平均值，攤薄
    
14
      
18,177,002
      
17,842,518
  

隨附的附註是這些未經審計的中期合併財務報表的組成部分。

F-3
西能海事控股公司
未經審計的中期股東權益合併報表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間
（以千美元計，股票數據除外）


   
B 系列優先股
  
普通股
    
額外
付費
    
累積的
    
總計
股東會
  
   
股票數量
  
面值
  
股票數量
    
面值
    
首都
    
赤字
    
公正
  
                                       
餘額，2021 年 12 月 31 日
    
20,000
   -
    
17,298,614
      
2
      
597,723
      
(353,249
)
    
244,476
  
發行普通股（包括行使認股權證）
    
-
   -
    
10,000
      
-
      
70
      
-
      
70
  
基於股票的薪酬
    
-
   -
    
883,000
      
-
      
6,762
      
-
      
6,762
  
股息（每股1.00美元）
    
-
   -
    
-
      
-
      
-
      
(17,924
)
    
(17,924
)
由於採用 ASU 2020-06 而進行的累積調整
    
-
   -
    
-
      
-
      
(21,165
)
    
10,216
      
(10,949
)
聯合海事公司分拆出來
    
-
   -
    
-
      
-
      
-
      
(13,728
)
    
(13,728
)
淨收入
    
-
   -
    
-
      
-
      
-
      
16,746
      
16,746
  
餘額，2022 年 9 月 30 日
    
20,000
        
18,191,614
      
2
      
583,390
      
(357,939
)
    
225,453
  

   
B 系列優先股
  
普通股
    
額外
付費
    
累積的
    
總計
股東會
  
   
股票數量
  
面值
  
股票數量
    
面值
    
首都
    
赤字
    
公正
  
                                                     
餘額，2022 年 12 月 31 日
    
20,000
    
-
    
18,191,614
      
2
      
583,691
      
(361,994
)
    
221,699
  
以股票為基礎的薪酬（注15）
    
-
    
-
    
1,823,800
      
-
      
8,601
      
-
      
8,601
  
股息（每股0.075美元）（注11）
    
-
    
-
    
-
      
-
      
-
      
(1,483
)
    
(1,483
)
認股權證回購（注11）
    
-
    
-
    
-
      
-
      
(816
)
    
-
      
(816
)
股票回購（注11）
    
-
    
-
    
(362,161
)
    
-
      
(1,583
)
    
-
      
(1,583
)
由於反向股票拆分而贖回部分股份
    
-
    
-
    
(4,297
)
    
-
      
(23
)
    
-
      
(23
)
淨虧損
    
-
    
-
    
-
      
-
      
-
      
(8,547
)
    
(8,547
)
餘額，2023 年 9 月 30 日
    
20,000
    
-
    
19,648,956
      
2
      
589,870
      
(372,024
)
    
217,848
  

隨附的附註是這些未經審計的中期合併財務報表的組成部分。

F-4
西能海事控股公司
未經審計的中期合併現金流量表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間
（以千美元計）

   
2023
    
2022
  
經營活動提供的淨現金
    
11,050
      
29,040
  
來自投資活動的現金流：
                
出售船隻的收益
    
23,910
      
-
  
融資租賃預付款
    
(3,500
)
    
-
  
船舶收購和改進
    
(146
)
    
(38,565
)
其他固定資產，淨額
    
(176
)
    
(99
)
投資C系列優先股
    
-
      
(10,139
)
定期存款
    
-
      
1,500
  
存款資產，非流動資產
    
1,325
      
-
  
投資活動提供/（用於）投資活動的淨現金
    
21,413
      
(47,303
)
來自融資活動的現金流：
                
發行普通股和認股權證的淨收益
    
-
      
70
  
回購普通股的款項
    
(1,583
)
    
-
  
回購認股權證的款項
    
(808
)
    
-
  
已支付的股息
    
(5,539
)
    
(13,376
)
來自長期債務和其他金融負債的收益
    
53,750
      
80,300
  
償還長期債務和其他金融負債
    
(79,374
)
    
(57,769
)
可轉換票據的償還
    
(8,000
)
    
(10,000
)
由於反向股票拆分而支付的部分股份
    
(23
)
    
-
  
支付融資和股票發行成本
    
(1,318
)
    
(1,022
)
用於融資活動的淨現金
    
(42,895
)
    
(1,797
)
現金和現金等價物及限制性現金的淨減少
    
(10,432
)
    
(20,060
)
期初的現金和現金等價物以及限制性現金
    
32,477
      
45,626
  
期末的現金和現金等價物以及限制性現金
    
22,045
      
25,566
  
                 
補充現金流信息
                
在此期間支付的現金用於：
                
支付的利息
    
13,652
      
8,283
  
                 
非現金投資活動：
                
船舶收購和改進
    
-
      
2,765
  
                 
非現金融資活動：
                
已申報但未支付的股息
    
491
      
4,548
  

隨附的附註是這些未經審計的中期合併財務報表的組成部分。

F-5
西能海事控股公司
未經審計的中期合併財務報表附註
（除非另有説明，腳註中的所有金額均以千美元為單位，但股票、每股和認股權證數據除外）

1.
演示基礎和一般信息：

Seanergy Maritime Holdings Corp.（“公司” 或 “Seanergy”）於2008年1月4日根據馬紹爾羣島共和國法律成立，行政辦公室位於希臘格利法達。 該公司的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SHIP”。該公司通過其子公司提供幹散貨運輸領域的全球運輸解決方案。

隨附的未經審計的中期合併財務報表包括Seanergy Maritime Holdings Corp. 及其子公司（統稱 “公司” 或 “Seanergy”）的賬目。

隨附的未經審計的中期合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的，用於提供中期財務 信息。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。這些未經審計的中期合併財務報表是在相同基礎上編制的，應與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中包含的截至2022年12月31日止年度的財務報表一起閲讀 ，管理層認為，這些報表反映了 所有調整，其中僅包括公允列報公司財務狀況和經營業績所必需的正常經常性調整以及各期的現金流量呈現。 截至2023年9月30日的九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的財年的預期業績。

截至2022年12月31日的合併資產負債表來自該日經審計的合併財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註 。

繼公司董事會於2023年2月9日批准按一比十的比例反向拆分公司 普通股之後，公司普通股於2023年2月16日開始在拆分調整後的基礎上交易（注11）。合併財務報表和附註中披露的所有股票和每股金額均在所有列報期間追溯生效。沒有發行與反向拆分相關的零股 。原本會持有公司普通股小部分股份的股東將獲得現金補助，以代替此類零碎股份。

截至2023年9月30日，該公司的營運資金赤字為28,504美元，這主要是由於扣除遞延費用後的定期貸款和可轉換票據分別支付33,259美元和3,076美元 。此外，營運資金赤字的另一部分與遞延收入中包含的1,659美元的預收收入有關。該金額代表流動負債，不需要將來進行現金結算。公司 對財務報表發佈之日起一年後期間的現金流預測表明，手頭現金和經營活動提供的現金將足以滿足自財務報表發佈之日起 年內到期的流動性需求。

因此，未經審計的中期合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在 的正常業務過程中變現資產和償還負債。

F-6
西能海事控股公司
未經審計的中期合併財務報表附註
（除非另有説明，腳註中的所有金額均以千美元為單位，但股票、每股和認股權證數據除外）

a.
合併中的子公司：

截至2023年9月30日，Seanergy的子公司包含在這些未經審計的中期合併財務報表中：

公司
  
的國家
公司註冊
  
船名
  
交貨日期
  
的日期
出售/處置
Seanergy Management Corp. (1) (2)
  
馬紹爾羣島
  
不適用
  
不適用
  
不適用
Seanergy 船舶管理公司 (1) (2)
  
馬紹爾羣島
  
不適用
  
不適用
  
不適用
英皇控股有限公司 (1)
  
馬紹爾羣島
  
不適用
  
不適用
  
不適用
彭布羅克租船服務有限公司 (1) (3) (4)
  
馬耳他
  
不適用
  
不適用
  
不適用
Sea Genius 航運有限公司 (1)
  
馬紹爾羣島
  
天才
  
2015年10月13日
  
不適用
Premier Marine Co. (1)
  
馬紹爾羣島
  
英超聯賽
  
2015年9月11日
  
不適用
Squire 海洋航運有限公司 (1)
  
利比裏亞
  
紳士艦
  
2015年11月10日
  
不適用
Lord Ocean Navigation Co. (1) (5)
  
利比裏亞
  
貴族身份
  
2016年11月30日
  
2023年4月28日
冠軍海事有限公司 (1)
  
馬紹爾羣島
  
錦標賽
  
2018年11月7日
  
不適用
Fellow Shipping 公司 (1)
  
馬紹爾羣島
  
獎學金
  
2018年11月22日
  
不適用
友洋航運有限公司 (1)
  
利比裏亞
  
友誼
  
2021年7月27日
  
不適用
世界航運公司 (1)
  
馬紹爾羣島
  
世界飛船
  
2021年8月30日
  
不適用
杜克航運公司 (1)
  
馬紹爾羣島
  
Dukeship
  
2021年11月26日
  
不適用
Partner Marine 有限公司 (1) (5)
  
馬紹爾羣島
  
夥伴關係
  
2022年3月9日
  
不適用
Honor Shipping Co. (1)
  
馬紹爾羣島
  
榮譽
  
2022年6月27日
  
不適用
帕羅斯海洋航運公司 (1)
  
利比裏亞
  
Paroship
  
2022年12月27日
  
不適用
奈特海洋導航公司 (1) (5)
  
利比裏亞
  
騎士艦
  
2016年12月13日
  
2023年4月6日
Flag Marine Co. (1) (5)
  
馬紹爾羣島
  
旗艦
  
2021年5月6日
  
2021年5月11日
海拉斯海洋導航公司 (1) (5)
  
利比裏亞
  
Hellaship
  
2021年5月6日
  
2021年6月28日
愛國者船務有限公司 (1) (5)
  
馬紹爾羣島
  
愛國主義
  
2021年6月1日
  
2021年6月28日
Good Ocean Navigation Co. (1)（注6）
  
利比裏亞
  
好船
  
2020年8月7日
  
2023年2月10日
商船有限公司 (1) (注6)
  
馬紹爾羣島
  
交易權
  
2021年6月9日
  
2023年2月28日
角鬥士航運公司 (1) (4)
  
馬紹爾羣島
  
角鬥士
  
2015年9月29日
  
2018年10月11日
利達船務有限公司 (1) (4)
  
馬紹爾羣島
  
領導力
  
2015年3月19日
  
2021年9月30日
合作伙伴航運公司限量版 (1) (4)
  
馬耳他
  
夥伴關係
  
2017年5月31日
  
2022年3月9日
馬提尼克國際公司 (1) (4)
  
英屬維爾京羣島
  
不來梅麥克斯
  
2008年9月11日
  
2014年3月7日
港灣商業國際有限公司 (1) (4)
  
英屬維爾京羣島
  
漢堡馬克斯
  
2008年9月25日
  
2014年3月10日
泰坦海洋航運有限公司 (1)
  
利比裏亞
  
附註 16
  
附註 16
  
不適用

(1)
子公司全資擁有
(2)
管理公司
(3)
租船服務公司
(4)
處於休眠狀態的公司
(5)
光船租船人

F-7
西能海事控股公司
未經審計的中期合併財務報表附註
（除非另有説明，腳註中的所有金額均以千美元為單位，但股票、每股和認股權證數據除外）

2.
重要會計政策：

有關公司重要會計政策的討論可以在公司合併財務報表中找到，該報表包含在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的20-F表年度報告中。在截至2023年9月30日的九個月期間，這些政策沒有實質性變化。

最近的會計公告

最近的會計公告的通過預計不會對公司截至2023年9月30日的九個月期間未經審計的中期財務報表產生重大影響。

3.
與關聯方的交易：

截至2022年12月31日止年度的合併財務報表附註3中討論了公司與關聯方交易的細節，該附註3包含在公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的2022年20-F表年度報告中，並由該期間的以下新活動作為補充。

管理協議：

在截至2023年9月30日的九個月期間，Seanergy向聯合海事公司（“美聯航”）收取的與根據就美聯航機隊簽訂的各種管理協議 提供的服務收取的費用為2671美元，包含在隨附的未經審計的臨時運營報表中的 “關聯方費用” 中。

截至2023年9月30日，美聯航的應付餘額為1,839美元，包含在隨附的未經審計的合併資產負債表中的 “關聯方應付款” 中，與美聯航管理費和營運資金預付款有關。

2022年12月27日，Seanergy簽訂了兩份協議備忘錄，向美聯航出售兩艘Capesize船隻，總收購價為36,250美元。銷售已經完成，兩艘船 已於2023年2月交付給美聯航（注6）。

首席執行官和首席財務官購買股票：

在截至2023年9月30日的九個月期間，Seanergy董事長兼首席執行官斯塔馬蒂奧斯·坦塔尼斯在公開市場上以每股5.29美元的平均價格購買了17.5萬股股票，或 價值約925美元的公司普通股。此外，該公司首席財務官斯塔夫羅斯·吉夫塔基斯已在公開市場上以平均每股5.40美元的價格購買了18,510股股票，相當於同期在公開市場上購買了價值約100美元 公司的普通股。

F-8
西能海事控股公司
未經審計的中期合併財務報表附註
（除非另有説明，腳註中的所有金額均以千美元為單位，但股票、每股和認股權證數據除外）


4.
現金及現金等價物和限制性現金：

下表提供了未經審計的合併資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金的對賬情況，其總金額與未經審計的中期合併現金流量報表中顯示的相同金額 的總和：

   
九月
30,
2023
    
十二月三十一日
2022
  
現金和現金等價物
    
16,495
      
26,027
  
限制性現金
    
50
      
1,650
  
限制性現金，非流動
    
5,500
      
4,800
  
總計
    
22,045
      
32,477
  

截至2023年9月30日，限制性現金包括比雷埃夫斯銀行貸款機制規定的2,000美元的最低流動性要求（注7）、2022年10月 丹麥船舶融資貸款機制規定的2,000美元的最低流動性要求（注7）、2021年8月阿爾法銀行貸款機制規定的500美元的最低流動性要求（注7）、500美元 2022 年 12 月 Alpha 銀行貸款機制（注7）的最低流動性要求，以及 50 美元的限制性流動性要求抵押存款作為抵押品，用於抵押在公司的一家金融機構的信用卡餘額。截至2023年9月30日，根據公司信貸額度的契約，最低流動性為9,100美元，非 受到法律限制，包含在 “現金和現金等價物” 中。

截至2022年12月31日，限制性現金包括2022年6月比雷埃夫斯銀行貸款機制（注7）規定的2,000美元的最低流動性要求、2022年10月丹麥船舶融資貸款機制規定的1,300美元的最低流動性要求、2021年8月阿爾法銀行貸款機制（注7）規定的500美元的最低流動性要求、500美元的 根據2022年12月阿爾法銀行貸款機制（注7）的最低流動性要求，最低為1,600美元根據嘉吉錦標賽銷售和回租協議（注7），流動性要求以及作為抵押品抵押的50美元限制性存款 ，用於抵押該公司一家金融機構的信用卡餘額。根據公司信貸額度契約，截至2022年12月31日，不受法律限制的最低流動性為10,700美元，包含在 “現金和現金 等價物” 中。

5.
庫存：

隨附的未經審計的合併資產負債表中的金額分析如下：

   
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
掩體
    
-
      
392
  
潤滑劑
    
1,451
      
1,603
  
總計
    
1,451
      
1,995
  

截至2023年9月30日，沒有船舶庫存，因為所有船隻都是根據定期租賃協議使用的。

F-9
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未經審計的中期合併財務報表附註
（除非另有説明，腳註中的所有金額均以千美元為單位，但股票、每股和認股權證數據除外）


6.
船隻，淨重：

隨附的未經審計的合併資產負債表中的金額分析如下：

   
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
成本：
            
期初餘額
    
511,516
      
488,049
  
-新增
    
419
      
71,224
  
-向聯合海事公司捐贈的船隻
    
-
      
(17,948
)
-轉入 “待售資產”
    
-
      
(29,809
)
期末餘額
    
511,935
      
511,516
  
                 
累計折舊：
                
期初餘額
    
(77,383
)
    
(61,987
)
-該期間的折舊
    
(18,009
)
    
(23,294
)
-向聯合海事公司捐贈的船隻
    
-
      
5,046
  
-轉入 “待售資產”
    
-
      
2,852
  
期末餘額
    
(95,392
)
    
(77,383
)
                 
賬面淨值
    
416,543
      
434,133
  

在截至2023年9月30日的九個月期間，將419美元的支出資本化，這些支出主要涉及安裝壓載水處理系統和其他節能設備所導致的船舶性能改善和環境標準的達到 。這些增建的成本被視為重大改進，資本化超過了船隻的成本，並將在每艘船的剩餘使用壽命中進行折舊。為增發支付的金額包含在未經審計的中期合併現金流量報表中 “投資活動的現金流” 下的 “船舶收購和改進” 中。

截至2023年9月30日，除騎士艦、貴族艦、旗艦、合夥船、地獄艦和愛國艦外，所有船隻均通過其他 金融負債（銷售和回租協議）進行抵押以擔保公司的貸款（注7）。

出售船隻的淨收益

2022年12月27日，該公司與美聯航簽訂協議，以17,500美元的總銷售價格出售Goodship。截至2022年12月31日， ，根據ASC 360的規定，該船及其相關庫存在未經審計的合併資產負債表中被歸類為 “待售資產”，因為符合該分類的所有標準 。這艘船於 2023 年 2 月 10 日交付給她的新主人。扣除銷售費用後的出售船舶收益為4,887美元，在未經審計的中期合併運營報表中作為 “船舶銷售淨收益” 列報。

2022年12月27日，公司與美聯航簽訂協議，以18,750美元的總銷售價格出售該Tradership。截至2022年12月31日， ，根據ASC 360的規定，該船及其相關庫存在未經審計的合併資產負債表中被歸類為 “待售資產”，因為符合該分類的所有標準 。這艘船於 2023 年 2 月 28 日交付給她的新主人。扣除銷售費用後的出售船舶收益為3,207美元，在未經審計的中期合併運營報表中被確認為是 “船舶銷售淨收益”。

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未經審計的中期合併財務報表附註
（除非另有説明，腳註中的所有金額均以千美元為單位，但股票、每股和認股權證數據除外）


7.
長期債務和其他金融負債：

隨附的未經審計的合併資產負債表中的金額分析如下：

   
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
長期債務和其他金融負債
    
223,079
      
235,603
  
減去：遞延融資成本
    
(2,858
)
    
(3,727
)
總計
    
220,221
      
231,876
  
減去——當期部分
    
(33,259
)
    
(35,051
)
長期部分
    
186,962
      
196,825
  
                 
與待售資產相關的債務
    
-
      
13,100
  
減去：遞延融資成本
    
-
      
(110
)
總計
    
-
      
12,990
  
                 
扣除遞延融資成本和債務折扣後的債務總額
    
220,221
      
244,866
  

截至2022年12月31日止年度的合併財務報表附註7中討論了公司的擔保信貸和其他金融負債的詳細信息，該附註包含在公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的2022年20-F表年度報告中，並由該期間的以下新活動作為補充。

優先長期債務

在截至2023年9月30日的九個月期間對貸款額度進行了修訂

2022 年 10 月丹麥船舶融資貸款融資

2023 年 4 月 18 日，公司修訂並重述了由獎學金和英超聯賽擔保的丹麥船舶融資貸款，為嘉吉錦標賽銷售和回租活動再融資。經修訂和重述的融資機制包括由錦標賽擔保的新一批貸款（C部分），同時針對該融資的基礎利率引入了 可持續性調整機制。新一批的期限為五年，還款計劃包括八次季度分期付款，金額為725美元，然後是十二期 期分期付款，每季度分期付款585美元，最後一筆總額為2,930美元，與最後一筆分期付款一起支付。3個月期SOFR的年利率為2.65％，根據特定的減排閾值，可以增加或減少0.05％。對於由錦標賽擔保的新一批資金，借款人必須維持700美元的最低流動性，而 英超聯賽和獎學金部分的每位借款人仍需在各自的留存賬户中維持650美元的最低流動性。

2021 年 8 月 Alpha 銀行貸款額度

2023年4月28日，公司使用第七村出售和回租的收益（如下所述）預付了A批的11,976美元，因此，所有與Lordship有關的證券都被不可撤銷和無條件地發行。在領主預付款後，A部分按七次季度分期償還，每期601美元， 最後一筆10,284美元與最後一筆分期付款一起支付，B部分按八個季度分期償還，每期258美元，最後一筆3,918美元，與最後一筆分期付款一起支付。這兩部分的分期付款 將從2023年第四季度開始償還。

F-11
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未經審計的中期合併財務報表附註
（除非另有説明，腳註中的所有金額均以千美元為單位，但股票、每股和認股權證數據除外）


此外，2023年5月22日，公司收到了阿爾法銀行的通知，用SOFR期限取代了倫敦銀行同業拆借利率，該期限是通過2023年11月10日簽署的補充協議最終確定的。 在此過渡之後，A部分按SOFR期限的利息加上3.55％的利息，B部分按SOFR期限的利息外加3.30％的利息。

2022年6月比雷埃夫斯銀行貸款融資

2023年7月3日，公司達成協議，使用SOFR期限作為參考利率取代倫敦銀行同業拆借利率。從倫敦銀行同業拆借利率過渡到期限SOFR後， 該貸款按SOFR期限計息，外加3.0％的利率和信貸調整利差（定義見此處）。此外，公司同意將貸款額度中定義的公司槓桿比率從85％降至70％， 從2023年6月30日起至貸款到期日生效。

永豐信貸款

2023年8月25日，公司達成協議，使用SOFR期限作為參考利率取代倫敦銀行同業拆借利率。從倫敦銀行同業拆借利率過渡到期限 SOFR 後，該貸款按SOFR期限計息，利潤率為3.5％。

在截至2023年9月30日的九個月期間償還的貸款額度

ABB 貸款機制

2023年2月9日，與出售Goodship有關的公司全額預付了該融資機制下的6,100美元未償還貸款。 2023年2月24日，與出售Tradership有關，該公司全額預付了剩餘的6,800美元未償還貸款。在ABB貸款機制全額預付款後，所有為ABB發行的 證券都不可撤銷且無條件地被釋放。

其他金融負債——售後回租交易

截至2023年9月30日的九個月期間新的銷售和回租活動

Evahline 售後回租

2023年3月29日，公司與Evahline Inc.的子公司簽訂了19,000美元的售後回租協議，為漢臣銷售和回租進行再融資。該協議於 2023 年 4 月 6 日 在騎士艦交付給出租人後生效。租船本金連續七十二個月分期攤銷，每期約264美元，利率 為3個月期SOFR加上每年2.80％。在空船租賃兩週年之後，公司可以繼續選擇按照協議中規定的預定價格回購該船。在六年 空船期結束時，在租船本金全額攤銷後，該船的所有權將移交給公司，無需支付額外費用。此外，公司必須 維持不低於 120% 的安全保障比率（如其中所定義）。

F-12
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（除非另有説明，腳註中的所有金額均以千美元為單位，但股票、每股和認股權證數據除外）

Village Seven 出售和回租

2023年4月24日，公司簽訂了19,000美元的售後回租協議，為2021年8月的Alpha銀行貸款機制進行部分再融資，該貸款由Lordship 以及Squireship和友誼擔保。Lordship 以空船形式出售和租回，期限為 四年零五個月。在空船租賃兩週年之後，該公司可以繼續選擇以預先確定的價格回購該船。在空船期結束時，公司可以選擇以7,800美元的價格回購 這艘船，該公司預計將行使該船。租船本金連續五十三個月分期攤銷，每期約211美元，利率為3個月期SOFR加每年3.00％。

截至2023年9月30日的九個月期間對銷售和回租活動進行了修訂

CMBFL 售後回租

2023年9月25日，公司達成協議，使用SOFR期限作為參考利率取代倫敦銀行同業拆借利率。從倫敦銀行同業拆借利率過渡到期限SOFR後，融資利率為 期限SOFR，外加3.50％的利潤率和信貸調整利差（定義見此處）。

在截至2023年9月30日的九個月期間償還的銷售和回租活動

錦標賽嘉吉售後回租
2023 年 4 月 24 日，公司從嘉吉手中回購了錦標賽，並在全額結算 約為 16,480 美元后交付了這艘船。錦標賽由上述2022年10月的丹麥船舶融資貸款機制再融資。

漢辰售後回租
2023 年 4 月 6 日，公司從漢臣有限公司手中回購了 Knightship，並在全額結清了大約 11,221 美元的 未清餘額後交付了這艘船。出售和回租由上述Evahline銷售和回租進行了再融資。

公司的所有擔保貸款（即長期債務和其他金融負債）要麼按SOFR計算，要麼按浮動利率加上保證金或固定利息。

公司的某些長期債務和其他金融負債包含要求公司維持各種財務比率的財務契約和承諾，包括：

  •
最低借款人的流動性；
  •
擔保人的最低流動性；
  •
安全保障要求；以及
  •
槓桿比率。

截至2023年9月30日，該公司遵守了截至該日與其貸款安排有關的所有契約。

截至2023年9月30日，該公司擁有的十艘船舶淨賬面價值為274,199美元，作為其長期債務 融資機制的抵押品，需獲得第一和第二優先抵押貸款。此外，該公司的六艘空船租賃船隻截至2023年9月30日的淨賬面價值為142,344美元，均通過銷售和回租協議融資。與典型的回租協議一樣， 所有權的所有權由相關貸款人持有。

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未經審計的中期合併財務報表附註
（除非另有説明，腳註中的所有金額均以千美元為單位，但股票、每股和認股權證數據除外）


2023年9月30日之後要求為所有長期債務和其他金融負債支付的年度本金如下：

截至9月30日的十二個月期間
  
金額
  
2024
    
34,337
  
2025
    
45,414
  
2026
    
62,295
  
2027
    
58,003
  
此後
    
23,030
  
總計
    
223,079
  

8.
可轉換票據：

公司向Jelco Delta Holding Corp.（“JDH”）發行的可轉換票據的詳細信息在截至2022年12月31日的年度合併財務報表附註8中進行了討論，該附註包含在公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的2022年20-F表年度報告中。

隨附的未經審計的合併資產負債表中的金額分析如下：

   
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
可轉換票據
    
3,165
      
11,165
  
減去：遞延融資成本
    
(3
)
    
(9
)
減去：轉換期權的公允價值變動
    
(86
)
    
(323
)
總計
    
3,076
      
10,833
  
減去-當前部分
    
(3,076
)
    
(10,833
)
長期部分
    
-
      
-
  

2015 年 9 月 7 日——21,165 美元循環可轉換票據（第二張 JDH 票據）

2023年1月3日，該公司支付了第二張JDH票據的未償餘額中的8,000美元。未繳餘額總額將於2023年12月31日支付。截至2023年9月30日，第二張JDH票據的未償還額為3,165美元。

公司可隨時提前五個工作日向JDH發出書面通知，以現金預付第二張JDH票據的全部或任何部分，或根據JDH事先就每股價格 達成的書面協議，預付公司已全額支付和不可評估的股份數量等於預付票據金額除以協議的每股價格。根據JDH的選擇，公司償還 第二張JDH票據或其任何部分的本金的義務可以以普通股的形式支付，轉換價格為每股12.0美元。JDH還獲得了轉換第二張JDH票據時獲得的任何股份的慣例登記權。

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9.
金融工具：

公允價值衡量指南適用於以公允價值為基礎進行衡量和報告的所有資產和負債。該指南使財務報表 的讀者能夠通過建立層次結構，對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名，來評估用於制定這些衡量標準的輸入。同樣的指導方針要求，應根據用於確定其公允價值的輸入將按公允價值記賬的資產和負債分為以下三個類別之一進行分類和披露：

•級別1：活躍市場中相同資產或負債的報價；
•級別 2：可觀察的市場投入或經市場數據證實的不可觀察的投入；
•第 3 級：未被市場數據證實的不可觀察的輸入。

(a)
重大風險和不確定性，包括業務和信貸集中

該公司將其臨時現金投資，主要包括存款，主要投資於具有高信用資格的金融機構。公司定期評估公司投資策略中考慮的金融機構的相對 信用狀況。公司通過對客户的財務狀況進行持續的信用評估來限制應收賬款的信用風險， 通常不需要為其應收賬款提供抵押品，也沒有任何降低信用風險的協議。

(b)
金融工具的公允價值

截至2023年9月30日和2022年12月31日，未經審計的合併資產負債表中顯示的金融工具的公允價值是管理層對當日市場參與者之間在有序交易中出售這些資產將獲得的 金額或為轉移這些負債而將支付的金額的最佳估計。

這些公允價值衡量標準最大限度地利用了可觀測的輸入。但是，在計量日資產或負債幾乎沒有市場活動（如果有的話）的情況下，公允價值 的衡量標準反映了公司自己對市場參與者在定價資產或負債時使用的假設的判斷。這些判斷是由公司根據 情況下可用的最佳信息制定的。

以下方法和假設用於估算每類金融工具的公允價值：

a.
現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款交易、其他流動資產和交易賬户以及其他應付賬款：由於這些 工具的到期日短，賬面金額接近公允價值。賬面價值近似於被歸類為限制性非流動現金的計息現金的公允市場價值。
b.
長期債務和其他金融負債：長期債務和其他具有浮動利率的金融負債的賬面價值（通過公允價值層次結構的2級輸入獲得） 近似於長期債務和其他金融負債按浮動利率計算利息時的公允市場價值。根據截至期末的現行市場利率，固定利息長期債務的公允市場價值為15,745美元，估計為 14,817美元。固定利息長期債務的公允價值是通過公允價值層次結構的2級輸入獲得的。


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10.
承付款和或有開支：

突發事件

在航運業務的正常過程中，會出現各種索賠、訴訟和投訴，包括涉及政府法規和產品責任的索賠、訴訟和投訴。此外，由於與租船人、代理人、保險公司的糾紛以及與供應商提出的與公司船舶運營有關的其他索賠， 可能會造成損失。截至2023年9月30日，管理層不知道有任何重大索賠或或有負債，這些索賠或或有負債尚未披露 ，也沒有在隨附的合併財務報表中編列準備金。

當管理層意識到可能存在負債並能夠合理估計可能的風險時，公司就會累積環境負債成本。目前，管理層 不知道有任何此類索賠或或有負債應在隨附的合併財務報表中予以披露，或應為此編列準備金。公司在保賠俱樂部國際集團成員保護與賠償（P&I）俱樂部規定的最大限額內，承擔與 個別船隻行為相關的責任。

承諾

該公司根據租賃協議運營某些船隻。定期租船通常可以規定租船人可以選擇延長租賃條款和終止條款。該公司的時間 包機從10個月到60個月不等，延期從2個月到7個月不等。此外，定期租約包含終止條款，保護公司或租船人免受重大不利事件的影響。公司定期租約中的可變租賃付款 根據貨運市場指數的變化而有所不同。公司可以選擇根據現行的 Capesize 遠期運費協議費率將其中一些可變租賃付款轉換為固定付款。

下表列出了公司未來基於截至2023年9月30日承諾簽訂不可取消定期租船合同的船舶的最低合同租船收入。對於與指數掛鈎的 定期租賃合同，使用初始包機費率進行計算（這些金額不包括任何假定的租金）。

截至9月30日的十二個月期間
  
金額
  
2024
    
95,491
  
2025
    
18,711
  
2026
    
9,116
  
總計
    
123,318
  

截至2023年9月30日和2022年9月30日的辦公室租金支出分別為124美元和120美元。

F-16
西能海事控股公司
未經審計的中期合併財務報表附註
（除非另有説明，腳註中的所有金額均以千美元為單位，但股票、每股和認股權證數據除外）

下表列出了公司截至2023年9月30日的未貼現辦公室租金債務：

截至9月30日的十二個月期間
  
金額
  
2024
    
127
  
2025
    
127
  
2026
    
127
  
2027
    
127
  
此後
    
64
  
總計
    
572
  
減去：估算利息
    
(158
)
租賃負債的現值
    
414
  
         
租賃負債，當前
    
102
  
租賃負債，非流動
    
312
  
租賃負債的現值
    
414
  

2023 年 5 月 9 日，公司與一家無關聯的第三方簽訂了為期十二個月的 Newcastlemax 二手船租賃協議，該船更名為 Titanship。截至2023年9月30日，公司已預付3500美元的首付款，這筆款項是在協議簽署時支付的，該金額包含在未經審計的 合併資產負債表中的 “其他非當期預付費用” 中。Seanergy在2023年10月24日向該公司交付船隻時支付了3500美元（注16），並將在十二個月的空船租賃期間支付每天9美元的空船費率。在 空船期結束時，該公司可以選擇以20,200美元的價格購買該船。

11.
資本結構：

公司普通股和認股權證的詳細信息在截至2022年12月31日止年度的合併財務報表附註11中討論，該附註包含在公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告 中，並輔之以九個月期間的以下新活動。

(a)
普通股

i)
納斯達克通知

2023年1月31日，公司收到了納斯達克的書面通知，表明該公司獲得了額外的180天寬限期，直到2023年7月31日，以糾正其不遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 的行為。在2023年2月16日開盤時，經公司董事會於2023年2月9日批准，公司對公司普通股進行了一比十的反向股票拆分。 2023年3月3日，公司收到納斯達克的書面通知，稱公司恢復遵守了關於公司普通股最低出價的納斯達克上市規則5550（a）（2）（注1）。

ii)
分紅

2023年1月30日，公司向截至2022年12月28日的所有登記股東支付了2022年11月29日宣佈的2022年第三季度每股0.25美元的定期季度股息。

2023年4月25日，公司向截至2023年3月31日的所有登記股東支付了2023年3月13日宣佈的2022年第四季度每股0.025美元的定期季度股息。

F-17
西能海事控股公司
未經審計的中期合併財務報表附註
（除非另有説明，腳註中的所有金額均以千美元為單位，但股票、每股和認股權證數據除外）

2023年7月6日，公司向截至2023年6月22日的所有登記股東支付了2023年5月24日宣佈的2023年第一季度每股0.025美元的定期季度股息。

2023年8月2日，公司宣佈2023年第二季度定期派發每股0.025美元的季度股息，該股息已於2023年10月6日支付給截至2023年9月22日 22日的所有登記股東（注16）。截至2023年9月30日，2023年8月1日宣佈的491美元的股息包含在隨附的未經審計的合併資產負債表中的 “其他流動負債” 中。

在截至2023年9月30日的九個月期間，宣佈的股息總額為1,483美元。

iii)
回購

2022年6月，公司董事會批准了一項額外的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購高達5,000美元的已發行普通股、可轉讓 票據或認股權證。2022年11月28日，公司董事會批准將股票回購計劃延長至2023年12月31日。截至2023年9月30日，該公司已回購了362,161股已發行普通股 ，平均價格約為4.35美元，總額為1,583美元，包括佣金和費用。截至2023年9月30日，所有回購的股票均已取消。

(b)
認股證

根據公司的重要會計政策，所有認股權證均按權益分類。

截至2023年9月30日，剩餘未償還的D類認股權證數量為4,368,750份。

2023年1月10日，公司完成了以每份認股權證0.20美元的價格購買所有未償還的E類認股權證的要約。已投標的認股權證總數為4,038,114份認股權證， 約佔要約時未發行的E類認股權證的47％。截至2023年9月30日，剩餘未償還的E類認股權證數量為4,494,599份。

截至2023年9月30日，每份未償還的認股權證下可能發行的普通股數量為：

搜查令
  
待發行的股票
在鍛鍊時
剩餘認股證
  
D 級
    
27,304
  
E 級
    
449,459
  
總計
    
476,763
  

F-18
西能海事控股公司
未經審計的中期合併財務報表附註
（除非另有説明，腳註中的所有金額均以千美元為單位，但股票、每股和認股權證數據除外）

12.
船舶收入：

下表顯示了公司根據截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間的時間章程得出的損益表數據：

   
9月30日
  
   
2023
    
2022
  
定期租船產生的船舶收入，扣除佣金
    
68,135
      
95,476
  
總計
    
68,135
      
95,476
  

截至2023年9月30日和2022年12月31日，應收賬款交易分別為305美元和720美元，與定期租船有關。

截至2023年9月30日，遞延收入為1,659美元，完全與運營租賃有關。遞延收入在每個包機 方的最短期限內以直線方式分配，未實現收入除外，未實現收入代表在未提供服務之前收到的現金。2023年從期初遞延收入所含金額中確認的收入為2,085美元。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，租船人個人佔收入的10％以上是：

顧客
  
2023
    
2022
  
A
    
27
%
    
22
%
B
    
26
%
    
16
%
C
    
17
%
    
19
%
D
    
14
%
    
16
%
總計
    
84
%
    
73
%

F-19
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未經審計的中期合併財務報表附註
（除非另有説明，腳註中的所有金額均以千美元為單位，但股票、每股和認股權證數據除外）

13.
利息和財務成本：

利息和財務成本分析如下：

   
9月30日
  
   
2023
    
2022
  
長期債務和其他金融負債的利息
    
13,384
      
7,686
  
可轉換票據利息支出
    
134
      
537
  
遞延融資成本和債務折扣的攤銷
    
1,778
      
1,696
  
遞延融資成本和債務折扣的攤銷（向第三方發行的股票——非現金）
    
83
      
220
  
其他
    
149
      
143
  
總計
    
15,528
      
10,282
  

14.
（虧損）/每股收益：

每股普通股淨收益的計算彙總如下：

   
9月30日
  
   
2023
    
2022
  
             
淨（虧損）/收益
  
$
(8,547
)
  
$
16,746
  
減去：非歸屬參與證券的股息
    
(114
)
    
-
  
淨額（虧損）/歸屬於普通股股東的收益，基本
  
$
(8,661
)
  
$
16,746
  
                 
攤薄後的淨額（虧損）/歸屬於普通股股東的收益
  
$
(8,661
)
  
$
16,746
  
                 
已發行普通股的加權平均值，基本
    
18,177,002
      
17,353,902
  
稀釋性證券的影響：
                
認股證
    
-
      
205,209
  
非既得參與證券
    
-
      
283,407
  
已發行普通股的加權平均值，攤薄
    
18,177,002
      
17,842,518
  
                 
歸屬於普通股股東的淨額（虧損）/每股收益，基本
  
$
(0.48
)
  
$
0.96
  
攤薄後歸屬於普通股股東的淨額（虧損）/每股收益
  
$
(0.48
)
  
$
0.94
  

截至2023年9月30日，公司股權激勵計劃下的1,510,356股非既得參與股權不包括在攤薄後的股票的計算範圍內，因為根據上面使用的更具攤薄性的兩類方法， 已將其影響考慮在內（注15）。此外，截至2023年9月30日，由於攤薄後每股收益計算中未計入攤薄後每股收益的證券，包括截至報告日（注11）中未計入攤薄後每股收益的增量股份（注11），以及假定使用 兑換可轉換票據的股份（注 11），這些證券將具有反稀釋作用（注 8) 使用 if 轉換後的方法計算。

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（除非另有説明，腳註中的所有金額均以千美元為單位，但股票、每股和認股權證數據除外）

15.
股權激勵計劃：

2023年3月27日，薪酬委員會根據該計劃共授予了1,823,800股限制性普通股。在2023年3月27日發行的總共1,823,800股股票中，向董事會非執行成員授予了40萬股，向執行官授予了93萬股，向公司的某些非執行員工授予了433,800股股份，向公司商業經理的唯一 董事（非員工）授予了6萬股。授予日每股股票的公允價值為5.22美元。截至發行之日，即2023年3月27日，共有607,974股歸屬，607,913股股票歸屬於2023年10月1日，607,913股股票 將在2024年10月1日歸屬。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，向公司董事會及其某些員工授予股票的相關費用分別為8,323美元和6,562美元， ，包含在一般和管理費用中。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，向非僱員發放股票的相關費用分別為278美元和200美元，包含在航行費用項下的 。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，授予公司董事會、部分員工和非僱員的非既得股份的未確認成本分別為 2,119美元和1200美元。2023年9月30日，與授予公司董事會及其其他員工的非既得獎勵相關的總薪酬成本 預計將得到確認的加權平均期為0.76年。

16.
後續事件

2023年10月6日，公司向截至2023年9月22日的所有登記股東支付了491美元的股息（注11）。

2023 年 10 月 24 日，該公司根據一份為期 12 個月的空船租賃協議（注 10）接收了泰坦艦的交付。根據相關空船租賃協議的條款，該公司在交付船隻後額外支付了3500美元。

2023年11月14日，公司宣佈2023年第三季度定期派發每股0.025美元的季度股息，將於2024年1月10日左右支付給截至2023年12月22日 的所有登記股東。


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