執行副本 USActive 60131230.1 例外持有人協議本《例外持有人協議》（以下簡稱 “協議”）由馬裏蘭州的一家公司惠勒房地產投資信託有限公司（以下簡稱 “公司”）、特拉華州有限合夥企業史迪威激進投資有限責任公司、史迪威激進基金、特拉華州有限合夥企業史迪威激進基金有限合夥企業Stilwell Value Partners VII, L.P. 簽訂並簽署.，特拉華州有限合夥企業，以及特拉華州有限合夥企業Stilwell Associates, L.P.（均為 “投資者”，統稱為 “投資者”）”)。敍述 A. 投資者已向公司提交了正式填寫的股東贖回通知和所有權聲明。B. 所有權聲明具體説明瞭投資者實際和建設性擁有的股本數量和可轉換票據的數量（這些術語在所有權聲明説明中定義）。C. 根據持有人贖回通知，投資者希望公司贖回207,713股D系列優先股（“贖回的優先股”），公司已選擇將已贖回的優先股兑換為20,233,821股普通股。D. 為了保持其作為房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）的資格，公司於2016年8月5日向馬裏蘭州評估和税務部提交的修正和重述條款（“章程”）迄今為止已經修訂、重述、補充和/或更正（“章程”）限制了任何人實益擁有或建設性擁有超過9.8％的能力公司的股本（“股票所有權總限額”）或普通股（“普通股所有權限額”），再加上股票所有權總限額，即 “所有權限制”）。E. 根據《章程》第6.2.7節，允許公司董事會（a）免除某人的一項或兩項所有權限制，或為該人設定例外持有人限額（可能適用於一類或多類股本），前提是董事會合理地確定，包括但不限於此人在此處提供的陳述、契約和承諾，該豁免不會導致或允許公司未能遵守與其相關的某些要求獲得房地產投資信託基金的資格，以及（b）可以在授予此類豁免時施加其認為適當的條件或限制。F. 轉讓普通股以贖回已贖回的優先股後，投資者和投資者的某些直接和/或間接股權持有人將從中受益附錄10.1

-2-USActive 60131230.1 擁有或建設性地擁有超過上述所有權限額的股本。G. 本協議規定，如果滿足某些條件，並且投資者打算通過執行本協議來滿足此類條件，則為投資者及其股權持有人設定例外持有人限額。因此，考慮到此處包含的共同契約和協議，並出於其他良好和有價值的考慮，特此確認已收到這些盟約和協議的充分性，打算受法律約束的各方特此同意如下：協議1.投資者的陳述。為了促使公司簽訂本協議，投資者向公司陳述並保證如下：1.1。本協議已由投資者的授權代表正式執行和交付，是投資者的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行；1.2.投資者執行和交付本協議不會、也不會：(i) 違反或衝突投資者作為當事方或投資者受其約束的任何協議、命令、禁令、法令或判決；或 (ii) 違反適用於投資者的任何法律、規則或法規；1.3.在執行或交付本協議時，投資者無需同意、批准或授權，也無需指定、註冊、聲明或向任何政府實體或第三方提交；1.4.投資者在向公司提交的所有權聲明中提供的信息是真實、正確和完整的。1.5.據投資者所知，任何個人都不會因為本協議所設想的交易或以其他方式（在此類交易之後）而被視為實益擁有公司股份超過9.8％的股份；以及1.6。投資者已經審查了先前提供給投資者的公司及其子公司的租户名單（“租户名單”），並未個人或集體實際或建設性地擁有公司或其子公司任何此類租户9.8％或以上的股份。

-3-usActive 60131230.1 2.持續的投資者契約。自本協議發佈之日起，在根據本協議設立的例外持有人限額仍然有效的任何時期，投資者承諾和協議如下：2.1。假設所有已贖回的優先股都以兑換普通股，並須遵守本第 2.1：2.1.1 節中規定的調整。投資者集體實益擁有的公司股本價值不得超過百分之五十五（55％）（該百分比，因為該百分比可能會根據本第2.1節不時進行調整，即授予投資者的總股票所有權限額（“股本除外持有人限額”）的例外持有人限額）；2.1.2。投資者集體實益擁有的公司普通股流通股數額將不超過八十六（86％）（以價值或股票數量為準，以限制性較強為準）（該百分比可能會根據本第2.1節不時進行調整，即授予投資者的普通股所有權限額（“普通股除外持有人限額”）的例外持有人限額，以及股本除外持有人限額，“投資者除外持有人限額”）；以及 2.1.3。據投資者所知，由於投資者對公司股本的實益所有權，任何個人都不會被視為實益擁有超過公司普通股已發行股份9.8％（價值或股票數量，以更嚴格者為準），或超過公司股本總額的9.8％（按價值計算）。如果公司贖回、回購或取消股本股份，其影響將導致投資者超過任何投資者除外持有人限額，則該投資者除外持有人限額應自動提高，無需公司、董事會或投資者採取任何行動，以使投資者的受益所有權不超過新的適用投資者除外持有人限額；前提是，如果是上漲將使任何投資者建設性地擁有超過9.8％的權益（其中《守則》第856（d）（2）（B）條的含義）租户或將導致任何個人實益擁有公司普通股已發行股份的9.8％（價值或股票數量，以更嚴格者為準），或超過公司股本總額的9.8％（按價值計算），此類例外持有人限額只能在不導致的情況下提高公司在租户中擁有此類所有權，並且不會導致任何個人實益擁有公司資本存量9.8％以上。2.2。假設所有已贖回的優先股都被贖回以換取普通股，那麼投資者個人或集體將不會實際擁有或

-4-USActive 60131230.1 建設性地擁有租户名單（不時更新）中列出的公司任何租户的權益，這將使公司建設性地擁有該租户超過9.8％的權益（根據《守則》第856（d）（2）（B）條的含義）。2.3.假設所有已贖回的優先股均以兑換普通股，則投資者不得集體、實際或實益擁有違反投資者除外持有人限額的公司股本，並應盡其合理的最大努力，不實際或實益地擁有導致任何個人被視為受益擁有9.8％（價值或數量的公司股本）的股份已發行股份的股份（以限制性較高者為準）公司的普通股，佔公司所有類別和系列的已發行股總額的9.8％（按價值計算），或者這將導致公司成為《守則》第856（h）條所指的 “密切持有”（無論所有權權益是否在應納税年度的最後半年持有），或者以其他方式導致公司沒有資格成為房地產投資信託基金。2.4.投資者同意，任何違反、企圖或聲稱違反本協議第2.1、2.2或2.3節的行為（無論是否涉及投資者或任何個人的實際、受益或推定所有權，無論是否由於任何轉讓），或任何其他違反《章程》第六條所載限制的行動，都將自動導致此類違規行為的Capital Stock股份根據各節轉讓給信託《憲章》6.2.1 (b) 和 6.3，等等股票應受章程中規定的所有條款和限制的約束（不考慮例外持有人協議導致的任何例外情況）。2.5.每位投資者在得知任何違反本協議第2.1、2.2或2.3節的行為後，應立即以書面形式通知公司。2.6.每位投資者都將保留其投資者的準確記錄，以監控公司股本的實益和建設性所有權。投資者應不遲於2024年開始的每個日曆年的3月31日（但僅限於投資者以實益方式擁有或建設性擁有公司至少9.8％（9.8％）的股本或普通股），投資者應提交最新的所有權聲明，列出投資者當時對股票的實際和受益所有權，詳細信息足以讓公司獨立確定投資者當時對股本的實際和受益所有權。2.7。每位投資者同意嚴格保密租户名單，未經公司事先書面批准，不得將其透露給任何第三方。3.公司現行契約 3.1.儘管章程中有任何相反的規定，但公司同意不得撤銷本協議授予的除外持有人限額，除非

-5-USActive 60131230.1 董事會根據律師的書面建議決定，必須撤銷該守則，才能保持公司作為房地產投資信託基金的資格。3.2.公司同意嚴格保密所有權聲明中的信息，未經投資者事先書面批准，不得將其披露給任何第三方；前提是公司可以在保密條件下向其税務顧問、財務審計師或税務機關披露此類信息，以確立公司房地產投資信託基金的地位。4.公司的協議授權 4.1。根據上述陳述和協議，公司特此向投資者授予並同意投資者的初始股本除外持有人限額為55％（55％），初始普通股除外持有人限額為86％（86％）；但是，前提是此類投資者除外持有人限額應按照上文第2.1節的規定進行調整。本協議授予的股本除外持有人限額和普通股除外持有人限額也授予並應涵蓋投資者先前確定的任何直接和/或間接股權持有人，但僅限於該股權持有人對投資者的直接或間接權益，但僅限於該股權持有人對投資者的直接或間接權益。5.附加信息 5.1。投資者和公司同意，除章程的適用條款外，投資者作為公司股本持有者將受到這些條款的約束：5.1.1。投資者應根據章程第6.2.4節和5.1.2的規定提供章程中描述的信息。投資者將在收到更新的租户名單後的30天內告知公司，他們對公司提供給投資者的最新租户名單上的任何租户擁有9.8％或以上的股權（按照《守則》第856（d）（2）（B）條的含義）的直接或推定所有權。6.其他 6.1。此處未定義的所有大寫術語均具有《憲章》中賦予的含義，除了 “建設性擁有” 的含義僅用於敍文B. 6.2 之目的，所有權聲明中賦予的含義除外。與本協議的解釋、有效性和解釋有關的所有問題均應受馬裏蘭州國內法律管轄和解釋，不影響任何法律選擇或法律衝突條款

-6-USActive 60131230.1（無論是馬裏蘭州還是任何其他司法管轄區），這將導致除馬裏蘭州以外的任何司法管轄區的法律適用。6.3.本協議可由雙方在不同的對應方中籤署，每份協議在簽署和交付時均為原件，但所有此類對應方共同構成同一個文書。6.4.投資者的受益所有權和推定所有權減少至公司所有已發行股本或普通股的9.8％或以下後，本協議將自動終止，投資者及其股權持有人將不再是本協議和章程中規定的例外持有人。如果本協議終止，投資者及其股權持有人應立即遵守與公司股票所有權有關的所有規則和限制，包括但不限於《公司章程》中規定的限制，為避免疑問，為投資者（及其任何直接或間接股權持有人，視情況而定）設立新的例外持有人限額並簽訂新的例外持有人協議（在每起案件均由董事會自行決定在投資者再次以實益方式擁有或建設性擁有超過任何所有權限額的公司股本或普通股之前，必須根據章程第6.2.7節獲得公司的股本或普通股。6.5.如果本協議以書面形式由公司和投資者簽署，則可以修改或免除本協議的任何條款。任何一方未能或拖延行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對這些權利、權力或特權的放棄，也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或特權，或任何其他權利、權力或特權的行使。此處提供的權利和補救措施應是累積性的，並不排斥法律規定的任何權利或補救措施。本協議的任何條款均無意賦予除協議各方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。6.6.雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行，將造成無法彌補的損失。因此，雙方商定，雙方有權具體履行本協議的條款，這是除法律或衡平法上他們有權獲得的任何其他補救措施外。6.7.本協議構成雙方就本協議標的達成的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。 [頁面的其餘部分故意留空。簽名頁面如下。]

usActive 60131230.1 自上述首次寫入之日起，公司和投資者已促使本協議由各自的正式授權官員執行，以見證。惠勒房地產投資信託公司作者：/s/ M. Andrew Franklin 姓名：M. Andrew Franklin 頭銜：史迪威激進投資有限責任公司首席執行官作者：/s/ Joseph Stilwell 姓名：約瑟夫·史迪威職位：史迪威價值有限責任公司史迪威價值合夥人七號有限合夥人管理成員：///約瑟夫·史迪威姓名：約瑟夫·史迪威職位：史迪威價值有限責任公司普通合夥人管理成員 [《例外持有人協議》的簽名頁面]

usActive 60131230.1 STILWELL ASSOCIATES，L.P. 作者：/s/ Joseph Stilwell 姓名：Joseph Stilwell 頭銜：Stilwell Value LLC 普通合夥人管理成員 [《例外持有人協議》的簽名頁面]