whlr-2023120
0001527541假的00015275412023-12-042023-12-040001527541美國通用會計準則：普通股成員2023-12-042023-12-040001527541US-GAAP：B系列優先股會員2023-12-042023-12-040001527541US-GAAP：D 系列優先股會員2023-12-042023-12-040001527541US-GAAP：可轉換次級債務成員2023-12-042023-12-04

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
  當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月4日
 惠勒房地產投資信託公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
馬裏蘭州 001-3571345-2681082
（州或其他司法管轄區）
公司或組織的）		 （委員會
文件號）		（國税局僱主
證件號）
2529 弗吉尼亞海灘大道.
弗吉尼亞海灘, VA
 23452
（主要行政辦公室地址） （郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號： (757) 627-9088
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元 WHLR
斯達克資本市場
B 系列可轉換優先股 WHLRP
斯達克資本市場
D 系列累積可轉換優先股WHLRD
斯達克資本市場
7.00% 2031年到期的次級可轉換票據WHLRL
斯達克資本市場


項目 1.01。簽訂重要最終協議

關於持有人（統稱 “D系列優先股持有人”）贖回惠勒房地產投資信託公司（“公司”）的D系列累積可轉換優先股（“D系列優先股”）的第8.01項以引用方式納入此處。

2023 年 12 月 4 日，公司董事會根據公司章程（“章程”）的條款，將史迪威激進投資有限責任公司、史迪威激進基金有限責任公司、史迪威價值合夥人七期有限合夥人和 Stillwell Associates, L.P. 分別設定了 55% 的股本除外持有人限額和 86% 的普通股除外持有人限額（統稱為 “投資者”）。公司董事會成員約瑟夫·史迪威是Stilwell Value LLC的管理成員和所有者，該公司是每位投資者的普通合夥人。

2023年12月5日，公司與投資者就此類限額簽訂了例外持有人協議。股本除外持有人限額規定，投資者免於遵守章程規定的總股票所有權限額，即公司所有類別股本的已發行股份總額不超過9.8％（根據章程中 “股票所有權總限額” 和 “受益所有權” 的定義計算），而是受董事會制定的百分比上限的約束。 普通股除外持有人限額規定，投資者免於遵守章程規定的普通股所有權上限，即公司普通股已發行股份總額不超過9.8％（根據章程中 “普通股所有權限額” 和 “受益所有權” 的定義計算），而是受董事會規定的百分比上限的約束。當投資者的股本和普通股所有權分別減少到9.8％以下時，股本除外持有人限額和普通股除外持有人限額將自動終止。

考慮到授予這些除外持有人限額，投資者同時與公司簽訂了一份為期一年的信函協議，根據該協議，每位投資者同意，如果這種轉換會導致該投資者單獨出現，還是作為經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條所指的 “集團” 的一部分，公司將不行使將票據轉換為普通股的權利)，成為直接或間接的 “受益所有人”，如第 13d-3 條所定義《交易法》，規定公司普通股權佔公司所有已發行普通股總投票權的50％或以上，該公司有權在董事選舉中普遍投票。

上述對例外持有人協議和信函協議的描述完全由這些協議的全文加以限定，這些協議分別作為附錄10.1和10.2附於此，並以引用方式納入此處。

項目 3.03。對證券持有人權利的重大修改

調整2031年到期的7.00％次級可轉換票據的轉換價格

本表格8-K最新報告中關於D系列優先股持有人贖回D系列優先股的第8.01項以引用方式納入此處。

截至2023年11月6日，公司2031年到期的7.00％次級可轉換票據（“票據”）的轉換價格約為公司普通股每股0.46美元，面值為0.01美元（“普通股”）（每轉換25美元的票據本金約為54.05股）。

對於12月的贖回，這是持有人將任何D系列優先股兑換成的最低價格
普通股約為0.39美元。

因此，根據管理票據的契約第14.02節（可選轉換），票據的轉換價格進一步調整為每股普通股約0.21美元（每轉換25.00美元的票據本金約為116.46股），折讓45％至0.39美元。



項目 8.01 其他活動

2023 年 12 月 D 系列優先股贖回的結果

•第三個月的 “持有人兑換日期” 發生在2023年12月5日。
•公司處理了35名D系列優先股持有人的贖回申請，共贖回371,563股D系列優先股，贖回價格約為每股38.02美元（每股25.00美元，加上截至2023年12月5日持有人贖回日期）（“贖回價格”）的所有應計但未付的股息。
•該公司以普通股結算了贖回價格。
•根據納斯達克資本市場公佈，在2023年12月5日持有人贖回日之前的連續十個交易日（但不包括在內）中，普通股每股收盤價的交易量加權平均值約為0.39美元.
•因此，公司發行了36,194,825股普通股（“2023年12月普通股發行”），以結算總贖回價格約為1,410萬美元。

2023年12月的普通股發行以未註冊普通股的形式發行。正如先前披露的那樣，公司普通股價格的大幅下跌和持續的重大波動，加上每月D系列優先股贖回申請的不可預測量，使公司計劃足夠的註冊普通股來滿足持續的每月贖回申請變得極具挑戰性。因此，公司計劃發行未註冊的普通股，以滿足持續的每月贖回申請，直到公司註冊了足夠數量的普通股，以提供註冊股以支付剩餘的D系列優先股的全部發行量。正在努力登記必要金額。該公司同樣計劃註冊在2023年12月普通股發行中發行的未註冊股票以及在隨後的每月D系列優先股贖回週期中發行的任何未註冊股票。

累計 D 系列優先股贖回信息

•迄今為止，公司已處理了175份兑換申請，共兑換了864,070份 D系列優先股的股票。
•因此，該公司已發行52,788,687股普通股，總贖回價格約為3,270萬美元。
•截至2023年12月6日，該公司已發行53,769,787股普通股和2,515,876股D系列優先股。

2023 年 1 月的兑換

•下一輪每月D系列優先股贖回的截止日期為2023年12月25日。
•下一個月的持有者兑換日期為2024年1月5日。
•所需的兑換表格和常見問題清單均可在公司網站上找到 https://ir.whlr.us/series-d/series-d-redemption。

公司網站上包含的信息未以引用方式納入本8-K表最新報告，不應被視為本8-K表格最新報告的一部分。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品。



展品編號描述
10.1
惠勒房地產投資信託公司、史迪威激進投資有限合夥企業、史迪威激進基金有限責任公司、史迪威價值合夥人七號有限合夥人和史迪威聯合有限責任公司之間簽訂的截至2023年12月5日的例外持有人協議
10.2
惠勒房地產投資信託公司、史迪威激進投資有限合夥企業、史迪威激進基金有限責任公司、史迪威價值合夥人七號有限合夥人和史迪威聯合有限責任公司之間的信函協議，日期為2023年12月5日
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

前瞻性陳述。

這份表格 8-K 的最新報告包括前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款作出的。這些陳述可以用 “將”、“將” 和 “計劃” 之類的詞語來標識，也可以用這些術語的否定詞語或其他類似術語來標識，包括有關公司打算註冊未註冊普通股的陳述。前瞻性陳述是不是歷史事實的陳述。此類前瞻性陳述不能保證未來的表現，並且存在風險和不確定性，由於許多因素，這可能會導致實際業績與本文包含的前瞻性陳述存在重大差異。這些前瞻性陳述以及此類風險、不確定性和其他因素僅代表截至本8-K表最新報告發布之日，公司明確表示不承擔任何義務或承諾更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，也沒有義務或承諾反映我們對此的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何其他變化，除非如此
適用法律另有要求。



簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
惠勒房地產投資信託公司
來自： //M. 安德魯·富蘭克林
 姓名：安德魯·富蘭克林先生
 職位：首席執行官兼總裁

日期：2023 年 12 月 6 日