美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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附表 14A

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（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

國際媒體收購公司

1604 美國 130 號高速公路

新澤西州北布倫瑞克 08902

[·], 2023

親愛的股東們：

我代表國際媒體收購公司（“公司”、“國際媒體”、“IMAQ” 或 “我們”）董事會邀請您參加我們的股東特別會議（“特別會議”）。我們希望你能加入我們。特別會議將在以下地點舉行 []美國東部時間上午開啟 [·]，2023。IMAQ將在紐約州紐約公園大道345號的Loeb & Loeb Loeb LLP辦公室舉行特別會議，並通過網絡直播進行虛擬直播，網址為 https://www。[•].

本信附帶的股東特別會議通知、委託書和代理卡也可在以下網址查閲：https://www。[·]。我們首先將這些材料郵寄給我們的股東 [·], 2023.

正如所附委託書所討論的那樣，特別會議的目的是對以下提案進行審議和表決：

隨附的委託書更全面地描述了章程修正提案、信託修正提案、NTA要求提案和延期提案。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

章程修正提案和信託修正提案的目的是允許公司選擇進一步延長完成初始業務合併（“業務合併”）的時間，並支付大大低於當前章程規定的每延期一個月128,513.7美元的延期金額。公司現行章程規定，公司有權將合併期延長一（1）個月，至2024年8月2日（即自首次公開募股完成之日起36個月）。

如果章程修正提案和信託修正案獲得批准，則公司將有權將合併期延長十二（12）次，每次延長一（1）個月，直到2025年1月2日，以完成業務合併，前提是延期付款為 [•]每月（“延期付款”）在同一適用截止日期當天或之前存入信託賬户。假設沒有贖回，延期付款將使每股公眾股獲得約0.01美元的額外金額。

在與保薦人協商後，IMAQ管理層認為，如果章程修正提案獲得批准，保薦人、買方（定義見下文）或其關聯公司將在需要時向公司提供足夠的貸款（每筆貸款在本文中被稱為 “捐款”），供公司將資金作為延期付款存入信託賬户，並將業務合併期再延長一（1）個月時間共計十二 (12) 次。每筆延期付款將在額外延期期限（或部分延期）開始前的兩個工作日內存入信託賬户。攤款應以不計息、無擔保期票的形式支付。如果我們完成業務合併，我們將根據贊助商的選擇償還捐款或將根據此類捐款貸款的部分或全部金額轉換為單位，這些單位將與首次公開募股註冊聲明中所述的與首次公開募股同時結束的向保薦人發行的私募單位相同。如果公司無法完成初始業務合併，除非在信託賬户之外持有任何資金，否則公司沒有義務償還貸款。

該公司的章程目前規定，除非該公司（或任何繼任者）在完成此類業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則它不會完成任何業務合併。NTA要求提案的目的是像首次公開募股以來一樣，增加公司可以依賴的額外依據，以免受美國證券交易委員會（“SEC”）“便士股” 規則的約束。

除非NTA要求提案獲得批准，否則在考慮贖回後，如果公司在延期完成時沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則公司將不會按照此處所述進行延期，也不會進行贖回。

章程修正提案和信託修正提案的目的是允許公司選擇進一步延長合併期。現行章程規定，公司必須在2024年8月2日之前完成其初始業務合併。目前沒有要求您對任何業務合併進行投票。如果《章程修正案》和《信託修正案》已實施，而您現在沒有選擇贖回您的公開股份，則在將業務合併提交給股東時，您將保留對該業務合併的投票權，以及在企業合併獲得批准並完成的情況下將您的公開股票按比例贖回至信託賬户中的部分的權利（前提是您的選擇是在股東投票的會議之前至少兩（2）個工作日做出的所尋求的）或者公司尚未完成業務合併適用的終止日期。

2023年11月10日，公司與英屬維爾京羣島公司JC Unify Capital（控股）有限公司（“買方”）、特拉華州一家有限責任公司Content Creation Media LLC（“保薦人”）和Shibasish Sarkar簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議（i）保薦人同意出售4,125,000股普通股和公司597,675個私募單位，佔保薦人（“轉讓保薦人” SPAC）擁有的公司證券總額的75％總收購價為1.00美元（“收盤現金購買價格”）的證券，（ii）證券購買協議所設想的交易（“收盤”）應在證券購買協議簽署後儘快完成，時間和日期應由買方和賣方共同商定，但須滿足證券購買協議中規定的條件。

買方和賣方在收盤方面的義務以滿足（或放棄）證券購買協議中描述的某些條件為前提

在收盤時，（i）賣方應向買方（或其指定受讓人）交付轉讓的保薦SPAC證券的轉讓，並向賣方指定的賬户支付收盤現金收購價格；（ii）公司的所有服務提供商和債權人應交付公司欠此類服務提供商的某些款項的免除和償還協議。此外，在證券購買協議所設想的交易中，公司的高級管理人員和某些董事（代表董事會的少數）將由買方選出的高級管理人員和董事取代。

關於章程修正提案，公眾股東可以選擇（“選舉”）以每股價格（以現金支付）贖回股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向IMAQ發放的用於繳納特許經營税和所得税的利息，除以當時已發行的公開股數量，無論這些公眾股東是投贊成票還是 “反對”《章程修正案》（信託修正案）提案、NTA 要求提案和休會提案，以及在特別會議上不投票或不指示經紀人或銀行如何投票的公眾股東也可以進行選舉。公眾股東可以進行選舉，無論此類公眾股東在記錄之日是否為持有人。如果章程修正提案和信託修正提案獲得股東的必要投票批准，則在業務合併提交股東表決時，剩餘的公眾股份持有人將保留贖回其公開發行股票的權利，但須遵守我們章程中規定的任何限制。我們的公眾股東每次贖回股票都會減少我們信託賬户中的金額，截至2023年12月__，該賬户持有約_______美元的有價證券。此外，如果IMAQ在2025年1月2日之前沒有完成業務合併（如果延長至允許的最長時間），則未進行選舉的公眾股東將有權將其股票兑換成現金。我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事以及其他初始股東共擁有5,75萬股普通股，我們稱之為 “創始人股票”，這些股票是在首次公開募股之前發行的，我們的保薦人擁有796,900股，我們稱之為 “私募股”，由我們的保薦人在首次公開募股完成的同時進行私募配售。

要行使贖回權，您必須在特別會議前至少兩 (2) 個工作日將股票投標給公司的過户代理人（或 [•]，2023）。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用存款信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名義持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票，以行使贖回權。

截至十二月 [•]，2023 年，大約有美元[•]信託賬户中的百萬美元。如果章程修正提案獲得批准，並且公司將合併期延長至2025年1月2日，並在2024年1月2日之後延長十二（12）個月，則業務合併會議或公司後續清算的每股贖回價格約為美元[•]每股（不考慮任何利息）。

如果章程修正提案、信託修正提案和NTA要求提案未獲得批准，並且截至2024年1月2日（或2024年8月2日，如果我們的保薦人選擇根據現行章程延長合併期），並且我們的保薦人沒有選擇根據當前章程的條款延長IMAQ的壽命，我們將 (a) (i) 停止除外的所有業務清盤目的，(ii) 儘快合理地清盤，但不超過十個工作日，但須遵守以下條件擁有合法可用資金後，以每股價格贖回100％的已發行公眾股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且此前未向公司繳納税款的資金所得利息，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利），如果有），但須遵守適用法律，以及 (iii) 在贖回之後，在合理範圍內儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，但在每種情況下，我們都必須履行特拉華州法律規定的債權人索賠義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，認股權證將一文不值地到期。

在前述前提下，批准章程修正提案和信託修正提案需要公司至少大多數已發行普通股的贊成票。儘管股東批准了章程修正提案、信託修正提案和NTA要求提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施章程修正案和信託修正案的權利。

我們的董事會已將營業結束時間定為 [•]，2023年，以確定公司股東有權在特別會議及其任何續會中收到通知和進行表決的日期。只有在該日持有公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。

我們知道我們的許多股東將無法參加特別會議。我們正在徵集代理人，以便每位登記在冊的股東都有機會就計劃在特別會議上提交給股東的所有事項進行投票。無論您是否計劃參加特別會議，請立即花點時間閲讀委託書並通過郵寄方式提交委託書或投票指示的紙質副本進行投票，以便您的股份在會議上得到代表。您也可以在特別會議之前的任何時候撤銷代理或投票指示，並更改投票。無論您持有多少IMAQ股票，您的出席或代理人對達到法定人數都很重要，而您的投票對於公司採取適當的行動也很重要。

我們的董事會已確定，允許公司實施章程修正提案、信託修正提案和NTA要求提案符合股東的最大利益。在仔細考慮所有相關因素後，董事會確定每項提案都是可取的，並建議您投票或指示您對這些提案投票 “支持”。

隨函附上委託書，其中包含有關章程修正提案、信託修正提案、NTA要求提案和特別會議休會提案的詳細信息。無論你是否計劃參加特別會議，我們都敦促你仔細閲讀這些材料並對你的股票進行投票。感謝您對國際媒體收購公司的持續關注

真誠地，

國際媒體收購公司

即將舉行的股東特別大會的通知 [·], 2023

[·], 2023

致國際媒體收購公司的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司國際媒體收購公司（“公司”、“IMAQ” 或 “我們”）的股東特別大會（“特別會議”）將在該日舉行 [·]，2023，在 []美國東部時間上午。公司將使用以下撥號信息通過電話會議舉行特別會議：

電話接入（僅限收聽）：

在美國和加拿大境內：

1 800-450-7155（免費電話）

在美國和加拿大以外：

1 857-999-9155（適用標準費率）

電話接入密碼：

8389737#

特別會議的目的是審議以下提案並進行表決：

董事會已將營業結束時間定為 [·]，2023年是特別會議的記錄日期，只有當時的登記在冊的持有人才有權獲得特別會議或其任何休會或休會的通知和表決。

根據董事會的命令

重要的

如果你無法親自出席特別會議，請你表明你對所附委託書所列問題的投票和日期，在隨附的自填地址信封中籤名並郵寄，如果郵寄到美利堅合眾國，則無需郵費。

關於即將舉行的股東特別大會的代理材料可用性的重要通知 [·]，2023。這份向股東發出的委託書將在以下網址公佈 https://www。[•]

國際媒體收購公司

1604 美國 130 號高速公路

新澤西州北布倫瑞克 08902

前瞻性陳述

本委託書包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於有關管理層未來運營計劃和目標的陳述，包括與業務合併有關的計劃和目標。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不能保證業績。它們涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與這些陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。在本委託書中使用諸如 “預測”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、“應該”、“努力”、“將” 等詞語以及類似的表達方式可能表示前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。當公司討論其戰略或計劃（包括與業務合併相關的戰略或計劃）時，它是在做出預測、預測或前瞻性陳述。此類陳述基於公司管理層的信念、假設和目前獲得的信息。實際業績和股東價值將受到各種風險和因素的影響，包括但不限於國際、國家和地方經濟狀況、合併、收購和企業合併風險、融資風險、地緣政治風險、恐怖行為或戰爭行為以及 “第1A項” 中描述的風險因素。公司於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的經修訂的10-K表年度報告和2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的10-Q表中的風險因素，以及公司向美國證券交易委員會提交的其他報告中。決定這些業績和股東價值的許多風險和因素超出了公司的控制或預測能力。

所有此類前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日。公司明確表示不承擔任何義務或承諾，不公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映公司對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。隨後歸因於我們或代表公司行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本 “前瞻性陳述” 部分的全面限制。

初步委託書

為了

股東特別會議

待舉行 [·], 2023

首次郵寄當天左右 [·], 2023

特別會議的日期、時間和地點

所附委託書是由特拉華州的一家公司國際媒體收購公司（“公司”、“國際媒體”、“IMAQ” 或 “我們”）董事會（“董事會”）就即將舉行的股東特別會議徵集的 [·]，2023 年在 []美國東部時間上午，用於隨附的會議通知中規定的目的。公司將使用以下撥號信息通過電話會議舉行特別會議及其任何續會：

電話接入（僅限收聽）：

在美國和加拿大境內：

1 800-450-7155（免費電話）

在美國和加拿大以外：

1 857-999-9155（適用標準費率）

電話接入密碼：

8389737#

該公司的主要行政辦公室是位於新澤西州北布倫瑞克的美國130號公路1604號，其電話號碼（包括區號）為 (212) 960-3677。

特別會議的目的

在特別會議上，將要求您考慮以下事項並進行表決：

隨附的委託書更全面地描述了章程修正提案、信託修正提案、NTA要求提案和延期提案。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

章程修正提案和信託修正提案的目的是允許公司選擇進一步延長完成初始業務合併（“業務合併”）的時間，並支付大大低於當前章程規定的每延期一個月128,513.7美元的延期金額。公司現行章程規定，公司有權將合併期延長一（1）個月，至2024年8月2日（即自首次公開募股完成之日起36個月）。

如果章程修正提案和信託修正提案均獲得批准，則公司將有權將合併期延長十二（12）次，每次延長一（1）個月，直至2025年1月2日，以完成業務合併，前提是延期付款為 [•]每月（“延期付款”）在同一適用截止日期當天或之前存入信託賬户。假設沒有贖回，延期付款將導致每股公眾股票的額外金額約為美元[]。公眾股東可以選擇以每股價格贖回全部或部分股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户（延期付款之前）的總金額，包括之前未向IMAQ發放以支付特許經營税和所得税的利息。

在與保薦人協商後，IMAQ管理層認為，如果章程修正提案獲得批准，保薦人、買方（定義見下文）或其關聯公司將在需要時向公司提供足夠的貸款（每筆貸款在本文中被稱為 “捐款”），供公司將資金作為延期付款存入信託賬户，並將業務合併期再延長一（1）個月時間共計十二 (12) 次。每筆延期付款將在額外延期期限（或部分延期）開始前的兩個工作日內存入信託賬户。攤款應以不計息、無擔保期票的形式支付。如果我們完成業務合併，我們將根據贊助商的選擇償還捐款或將根據此類捐款貸款的部分或全部金額轉換為單位，這些單位將與首次公開募股註冊聲明中所述的與首次公開募股同時結束的向保薦人發行的私募單位相同。如果公司無法完成初始業務合併，除非在信託賬户之外持有任何資金，否則公司沒有義務償還貸款。

如果章程修正提案、信託修正提案和NTA要求提案未獲得批准，並且截至2024年1月2日（或2024年8月2日，如果我們的保薦人選擇根據現行章程延長合併期），並且我們的保薦人沒有選擇根據當前章程的條款延長IMAQ的壽命，我們將 (a) (i) 停止除外的所有業務清盤目的，(ii) 儘快合理地清盤，但不超過十個工作日，但須遵守以下條件擁有合法可用資金後，以每股價格贖回100％的已發行公眾股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且此前未向公司繳納税款的資金所得利息，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利），如果有），但須遵守適用法律，以及 (iii) 在贖回之後，在合理範圍內儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，但在每種情況下，我們都必須履行特拉華州法律規定的債權人索賠義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，認股權證將一文不值地到期。

我們的董事會已確定，允許公司實施章程修正提案符合股東的最大利益。

該公司的章程目前規定，除非該公司（或任何繼任者）在完成此類業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則它不會完成任何業務合併。NTA要求提案的目的是像首次公開募股以來一樣，增加公司可以依賴的額外依據，以免受美國證券交易委員會（“SEC”）“便士股” 規則的約束。

除非NTA要求提案獲得批准，否則在考慮贖回後，如果公司在延期完成時沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則公司將不會按照此處所述進行延期，也不會進行贖回。

章程修正提案和信託修正提案的目的是允許公司選擇進一步延長合併期。現行章程規定，公司必須在2024年8月2日（即自首次公開募股完成之日起36個月，延期十二（12）個月後）才能完成其初始業務合併。目前，您沒有被要求對任何業務合併進行投票。如果《章程修正案》和《信託修正案》已實施，而您現在沒有選擇贖回您的公開股份，則在將業務合併提交給股東時，您將保留對該業務合併的投票權，以及在企業合併獲得批准並完成的情況下將您的公開股票按比例贖回至信託賬户中的部分的權利（前提是您的選擇是在股東投票的會議之前至少兩（2）個工作日做出的 sequed），或者公司尚未完成業務合併適用的終止日期。

關於章程修正提案，公眾股東可以選擇（“選舉”）以每股價格（以現金支付）贖回股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向IMAQ發放的用於繳納特許經營税和所得税的利息，除以當時已發行的公開股數量，無論這些公眾股東是投贊成票還是 “反對”《章程修正案》（信託修正案）提案、NTA 要求提案和休會提案，以及在特別會議上不投票或不指示經紀人或銀行如何投票的公眾股東也可以進行選舉。公眾股東可以進行選舉，無論此類公眾股東在記錄之日是否為持有人。如果章程修正提案和信託修正提案獲得股東的必要投票批准，則在業務合併提交股東表決時，剩餘的公眾股份持有人將保留贖回其公開發行股票的權利，但須遵守我們章程中規定的任何限制。我們的公眾股東每次贖回股票都會減少我們信託賬户中的金額，截至2023年12月__，該賬户持有約_______美元的有價證券。此外，如果IMAQ在2025年1月2日之前沒有完成業務合併（如果延長至允許的最長時間），則未進行選舉的公眾股東將有權將其股票兑換成現金。我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事以及其他初始股東共擁有5,75萬股普通股，我們稱之為 “創始人股票”，這些股票是在首次公開募股之前發行的，我們的保薦人擁有796,900股，我們稱之為 “私募股”，由我們的保薦人在首次公開募股完成的同時進行私募配售。

在前述前提下，批准信託修正提案需要公司至少大多數已發行普通股，包括我們初始股東擁有的普通股（“普通股”）的贊成票。儘管股東批准了《信託修正案》，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留放棄和不實施信託修正案的權利。

本委託書更全面地描述了章程修正提案、NTA要求提案和延期提案。

最近的事態發展

2023年11月10日，公司與英屬維爾京羣島公司JC Unify Capital（控股）有限公司（“買方”）、特拉華州一家有限責任公司Content Creation Media LLC（“贊助商”）和Shibasish Sarkar（“賣方”，連同保薦人 “賣方”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議（i）保薦人同意出售，買方同意購買公司的4,12.5萬股普通股和597,675套私募單位，佔公司證券總額的75％由保薦人（“受讓的保薦人SPAC證券”）擁有，總收購價為1.00美元（“收盤現金購買價格”），(ii) 證券購買協議所設想的交易（“收盤”）應在簽署證券購買協議後儘快完成，時間和日期應由買方和賣方共同商定，但須滿足協議中規定的條件證券購買協議。

買方和賣方在收盤方面的義務以滿足（或放棄）證券購買協議中描述的某些條件為前提

在收盤時，（i）賣方應向買方（或其指定受讓人）交付轉讓的保薦SPAC證券的轉讓，並向賣方指定的賬户支付收盤現金收購價格；（ii）公司的所有服務提供商和債權人應交付公司欠此類服務提供商的某些款項的免除和償還協議。此外，在證券購買協議所設想的交易中，公司的高級管理人員和某些董事（代表董事會的少數）將由買方選出的高級管理人員和董事取代。

在仔細考慮所有相關因素後，董事會確定每項提案都是可取的，並建議您投票或指示您對這些提案投票 “支持”。

投票權和代理人的撤銷

本次招標的記錄日期是營業結束日期 [___]，2023年（“記錄日期”），只有當時登記在冊的股東才有權在特別會議及其任何休會或休會中投票。

由所有按時收到的提交特別會議的有效執行代理人所代表的普通股將在會議上進行表決，但此前未被撤銷。股東可以在表決之前隨時撤銷該委託書，方法是向公司祕書提交撤銷通知或正式簽署並註明日後日期的委託書。我們打算在12月左右向股東發佈這份委託書和隨附的代理卡 [], 2023.

持不同政見者的評估權

根據特拉華州法律或與本次招標有關的公司管理文件，我們普通股的持有人沒有評估權。

已發行股份和法定人數

有權在特別會議上投票的已發行普通股數量為 []。每股普通股都有權獲得一票。持有人親自或代理出席特別會議 []股票或已發行普通股數量的多數將構成法定人數。沒有累積投票。就所有事項而言，棄權或被剝奪投票權的股票（所謂的 “經紀人不投票”）將被視為存在的股票，以達到法定人數目的。

經紀人非投票

以街道名稱持有的普通股的持有人必須指示持有股票的銀行或經紀公司如何對其股票進行投票。如果股東不向其銀行或經紀公司發出指示，它仍然有權就 “常規” 項目對股票進行投票，但不允許就 “非常規” 項目對股票進行投票。就非常規項目而言，此類股票將被視為該提案的 “經紀人無表決權”。

我們認為，提案1（憲章修正提案）將被視為 “非例行”。

我們認為，提案2（信託修正提案）將被視為 “非例行公事”。

我們認為，提案 3（NTA 要求提案）將被視為 “非常規” 的問題。

我們認為，提案4（休會提案）將被視為 “例行公事”。

如果銀行或經紀商沒有收到客户的指示，則不能使用全權對提案1、2和3進行股票投票。請提交您的投票指示表，以便計算您的投票。

通過每項提案所需的投票數

假設特別會議達到法定人數：

如果您的股票以街道名稱持有，則您的經紀人、銀行、託管人或其他被提名人持有人無法就該提案對您的股票進行投票，除非您通過標記代理卡來指示持有人如何投票。棄權票和經紀人的不投票將算作對第一、第二和第三項提案的反對票，但假設存在法定人數，則不會對休會提案產生影響。

我們可能無法與美國目標公司完成初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規的約束，並受到美國外國投資委員會（CFIUS）等美國政府實體的審查，或者最終被禁止。

我們的贊助商Content Creation Media LLC由Shibasish Sarkar控制，他居住在印度並且是印度公民。因此，根據CFIUS管理的法規，我們很可能被視為 “外國人”，只要我們的保薦人能夠根據CFIUS的監管對我們行使控制權，我們將來繼續被視為外國人。因此，與美國企業的初始業務合併可能會受到CFIUS的審查，2018年的《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了審查範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股性投資以及某些房地產收購，即使在美國沒有標的業務。FIRRMA 以及隨後生效的實施條例也要求某些類別的投資進行強制申報。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定在完成初始業務合併之前或之後，我們需要進行強制申報，或者我們將向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以減輕對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後公司的全部或部分美國業務，這可能會限制或阻止我們尋求某些初始業務合併機會的吸引力，或者阻止我們尋求我們認為本來會對我們和股東有利的某些初始業務合併機會。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標庫可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，政府的審查過程，無論是CFIUS還是其他方式，都可能很漫長，而且我們完成初始業務合併的時間有限。如果我們無法在2024年8月2日（如果延期，則為2025年1月2日）之前完成初始業務合併，因為審查過程拖延到該時限之後，或者因為我們的初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能會被要求進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東只能獲得美元[]每股，不包括12月以後賺取的任何利息 []，2023（或 $[]如果每股延期至2024年8月2日，信託修正提案、NTA要求提案和章程修正提案未獲得批准，也沒有股東選擇贖回），我們的認股權證和權利將一文不值地到期。這也將導致您失去對目標公司的投資機會，以及通過合併後公司的價格上漲實現未來投資收益的機會。

如果根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。為避免出現這種情況，我們可以自行決定清算信託賬户中持有的證券。

目前，《投資公司法》對特殊目的收購公司（“SPAC”）的適用性尚不確定，將來我們可能會被指控我們一直是一家未註冊的投資公司運營。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法意識到在繼任運營業務中擁有股票的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的價值可能升值，我們的認股權證到期將一文不值。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅持有《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的美國政府證券，到期日為180天或更短，或者存放在僅投資於美國國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金中。但是，為了降低我們被視為作為未註冊投資公司運營的風險（包括在《投資公司法》第3（a）（1）（A）條的主觀測試下），我們可以自行決定指示信託賬户的受託人Continental Stock Transfer & Trust Company清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金。這可能意味着可供贖回的資金不會增加，從而減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。

此外，信託賬户中的資金存放在短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要進行清算。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券。

如果在2022年12月31日之後進行清算或贖回普通股，我們可能需要繳納2022年《通貨膨脹降低法》中包含的消費税。

2022年8月16日，拜登總統簽署了2022年《降低通貨膨脹法》（“IR法”），使之成為法律，該法案除其他外，對在2022年12月31日之後回購股票的任何國內上市公司徵收1％的消費税（“消費税”）。消費税是對回購股票的公允市場價值徵收的，但有某些例外情況。由於我們是一家特拉華州公司，我們的證券在納斯達克交易，因此我們將成為《投資者關係法》所指的 “受保公司”。儘管毫無疑問，如果沒有美國財政部（“財政部”）的進一步指導，美國財政部（“財政部”）有權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税，但消費税可能適用於2022年12月31日後我們普通股的任何贖回，包括與業務合併、延期投票或其他有關的贖回，除非有豁免。消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付。通常，與業務合併交易（包括業務合併時的任何PIPE交易）相關的證券的發行以及與業務合併無關的任何其他證券的發行，預計將減少與同一日曆年內發生的贖回相關的消費税金額，但贖回的證券數量可能超過發行的證券數量。

公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税將取決於多種因素，包括（i）與業務合併、延期投票或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii）與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或以其他方式發行與業務合併無關，而是內部發行企業合併的相同應納税年度）以及（iv）財政部法規和其他指導的內容。因此，消費税可能會降低與我們的交易對潛在業務合併目標的吸引力。最後，根據美國國税局和財政部最近發佈的臨時指導方針，除某些例外情況外，消費税不應適用於我們完成清算。

公司董事和高級職員的利益

在考慮我們董事會的建議時，您應記住，買方、公司的保薦人、高級管理人員和董事的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

投票程序

您以自己的名義擁有的每股普通股都有權對特別會議的每項提案進行一票。您的代理卡顯示您擁有的我們普通股的數量。

徵集代理人

我們的董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵求您的委託書。該公司已同意向Advantage Proxy, Inc.支付其慣常費用和自付費用。公司將向Advantage Proxy, Inc.償還合理的自付費用，並將就某些索賠、責任、損失、損害和費用向Advantage Proxy, Inc.及其關聯公司進行賠償。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以親自通過電話或其他通信方式徵求代理人。這些當事方不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人償還向受益所有人轉發代理材料的費用。您可以通過以下方式聯繫 Advantage Proxy, Inc.

Advantage Proxy

郵政信箱 10904，

西澳大利亞州亞基馬 98909

免費電話：866-894-0536

電子郵件：Ksmith@advantageproxy.com

編寫、彙編、打印和郵寄本委託書及隨附的委託書的費用，以及徵求與特別會議有關的代理人的費用，將由公司承擔。

一些銀行和經紀商將實益擁有普通股的客户以被提名人的名義列入記錄在案。我們打算要求銀行和經紀人招攬此類客户，並將向他們償還此類招標的合理自付費用。如果認為有必要對我們已發行普通股的持有人進行額外招標，我們（通過我們的董事和高管）預計會直接進行此類招標。

向股東交付代理材料

根據股東事先的明示或暗示同意，只有一份本委託書副本將送到兩個或更多股東同姓同住或以其他方式合理地看起來是同一個家庭成員的地址。

根據書面或口頭要求，我們將立即提供本委託書的單獨副本。如果您與至少一位股東共用一個地址，目前在您的住所收到一份我們的委託書副本，並希望單獨收到一份委託書以供公司未來股東大會使用，請書面説明此類請求並將此類書面請求發送給國際媒體收購公司。1604 美國高速公路 130 號；北布倫瑞克，新澤西州 08902；注意：祕書，或立即致電公司 (212) 960-9602 3677。

如果您與至少一位股東共用一個地址，並且目前收到了我們的委託書的多份副本，並且您希望收到我們的委託書的單份副本，請書面説明此類請求，並將此類書面請求發送至國際媒體收購公司，美國130號高速公路1604號；新澤西州北布倫瑞克08902；注意：祕書。

轉換權

根據我們目前的章程，我們公開股票的任何持有人都可以要求將此類股票轉換為信託賬户存款總額減去應付税款的比例份額，該份額自特別會議前兩個工作日起計算。截至記錄日，公眾股東無論對提案投贊成票還是反對票，無論他們是否是我們普通股的持有人，他們都可能尋求贖回其股份。如果您正確行使轉換權，則您的股票將停止流通，並且僅代表按比例獲得存入信託賬户（截至特別會議前兩個工作日計算）中存款總額的權利。為了舉例説明，基於信託賬户中的資金約為美元[]百萬開啟 []，2023年，估計的每股轉換價格約為美元[].

為了行使您的轉換權，您必須：

大陸股票轉讓和信託公司

1 State Street，30^第四地板

紐約州紐約 10004

收件人：馬克·齊姆金德

電子郵件：mzimkind@continentalstock.com

和

任何轉換要求一旦提出，可在行使轉換申請（並向轉讓代理人提交股份）截止日期之前隨時撤回，此後經我們同意。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行轉換，並決定在規定的時間內不行使轉換權，則可以要求我們的過户代理人（親自或以電子方式）返還股票。您可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。

在行使轉換權之前，股東應驗證我們普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於轉換價格，他們在公開市場上出售普通股所獲得的收益可能高於行使轉換權的收益。該公司在納斯達克資本市場的普通股收盤價 [●]，2023，特別會議的記錄日期，是 $[●]。因此，如果在特別會議召開之日之前市場價格保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得約美元[●]每股比該股東在公開市場上出售公開股票還要高。即使每股市價高於上述贖回價格，公司也無法向公眾股東保證，他們將能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性。

如果您行使轉換權，則在特別會議之前（假設信託修正提案獲得批准），您的普通股將停止流通，並且僅代表有權按比例獲得信託賬户存款總額的份額。您將不再擁有這些股份，也無權參與公司的未來發展或擁有任何權益（如果有）。只有當你適當、及時地申請轉換時，你才有權獲得這些股票的現金。

如果章程修正提案、信託修正提案和NTA要求提案未獲得批准，並且截至2024年1月2日（或2024年8月2日，如果我們的保薦人選擇根據現行章程延長合併期），並且我們的保薦人沒有選擇根據當前章程的條款延長IMAQ的壽命，我們將 (a) (i) 停止除外的所有業務清盤目的，(ii) 儘快合理地清盤，但不超過十個工作日，但須遵守以下條件擁有合法可用資金後，以每股價格贖回100％的已發行公眾股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且此前未向公司繳納税款的資金所得利息，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利），如果有），但須遵守適用法律，以及 (iii) 在贖回之後，在合理範圍內儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，但在每種情況下，我們都必須履行特拉華州法律規定的債權人索賠義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，認股權證將一文不值地到期。

已發行單位的持有人在行使公開股票的轉換權之前，必須將標的公共股份、公共權利和公共認股權證分開。

如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交給大陸股票轉讓和信託公司，並附上書面指示，將此類單位分為公開股票和公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將公共股票證書郵寄給您，這樣您就可以在公共股份與單位分離後行使公股的轉換權。如果經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的股份，則您必須指示該被提名人分開您的單位。您的被提名人必須通過傳真向大陸證券轉讓和信託公司發送書面指示。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量以及持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的託管存款（DWAC）系統以電子方式發起提款，提取相關單位以及存入相同數量的公開股票和公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以使您的被提名人能夠在公共股份與單位分離後行使公股的轉換權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該留出至少一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時實現公開股票的分離，則可能無法行使轉換權。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了（i）我們已知是已發行和流通普通股5％以上的受益所有人的每個人，（ii）我們的每位高級管理人員和董事，以及（iii）截至記錄日期的所有高管和董事的總體受益所有權的某些信息。下表不反映轉換權利或行使認股權證後可發行的任何普通股的受益所有權的記錄，因為權利和認股權證在記錄日期後的60天內不可行使。

* 小於百分之一。

2023年11月10日，公司與英屬維爾京羣島公司JC Unify Capital（控股）有限公司（“買方”）、特拉華州一家有限責任公司Content Creation Media LLC（“贊助商”）和Shibasish Sarkar（“賣方”，連同保薦人 “賣方”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議（i）保薦人同意出售，買方同意購買公司的4,12.5萬股普通股和597,675套私募單位，佔公司證券總額的75％由保薦人（“受讓的保薦人SPAC證券”）擁有，總收購價為1.00美元（“收盤現金購買價格”），(ii) 證券購買協議所設想的交易（“收盤”）應在簽署證券購買協議後儘快完成，時間和日期應由買方和賣方共同商定，但須滿足協議中規定的條件證券購買協議。

買方和賣方在收盤方面的義務以滿足（或放棄）證券購買協議中描述的某些條件為前提

在收盤時，（i）賣方應向買方（或其指定受讓人）交付轉讓的保薦SPAC證券的轉讓，並向賣方指定的賬户支付收盤現金收購價格；（ii）公司的所有服務提供商和債權人應交付公司欠此類服務提供商的某些款項的免除和償還協議。此外，在證券購買協議所設想的交易中，公司的高級管理人員和某些董事（代表董事會的少數）將由買方選出的高級管理人員和董事取代。

提案 1 — 章程修正提案

概述

這是一項修改IMAQ當前公司註冊證書（“現行章程”）的提案，賦予公司將其完成業務合併的日期（“合併期”）再延長十二（12）個月，從2024年1月2日到2025年1月2日（“章程修正案”）（我們將該提案稱為 “章程修正提案”）。擬議的經修訂和重述的公司註冊證書的全文作為附件A附於本委託書中。

公司的現行章程規定，公司有權將合併期延長至2024年8月2日，每次延期一個月向信託賬户存入128,513.70美元。

如果章程修正提案獲得批准，則公司將有權將合併期延長十二（12）次，每次延長一（1）個月，直到2025年1月2日，以完成業務合併，前提是延期付款為 [•]每月（“延期付款”）在同一適用截止日期當天或之前存入信託賬户。假設沒有贖回，延期付款將導致每股公眾股票的額外金額約為美元[•].

擬議的新修訂和重述的公司註冊證書的全文作為附件附於本委託書中 [A]。鼓勵所有股東完整閲讀擬議的新修訂和重述的公司註冊證書，以更完整地描述其條款。除非NTA要求提案獲得批准，否則如果贖回與之相關的公開股票會導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元，則我們不會影響章程修正提案。

提議的憲章修正提案的原因

IMAQ的贊助商希望為當前章程規定的每延期一個月支付大大低於128,513.70美元的延期補助金，並允許公司選擇將完成業務合併的時間進一步延長至2025年1月2日。

在與保薦人協商後，IMAQ管理層認為，如果章程修正提案獲得批准，保薦人、買方或其關聯公司將在需要時向公司提供足夠的貸款（每筆貸款在本文中被稱為 “捐款”），供公司將資金存入信託賬户作為延期付款，並將業務合併期再延長一（1）個月，為期一年總共十二 (12) 次。每筆延期付款將在額外延期期限（或部分延期）開始前的兩個工作日內存入信託賬户。攤款應以不計息、無擔保期票的形式支付。如果我們完成業務合併，我們將根據贊助商的選擇償還捐款或將根據此類捐款貸款的部分或全部金額轉換為單位，這些單位將與首次公開募股註冊聲明中所述的與首次公開募股同時結束的向保薦人發行的私募單位相同。

關於章程修正提案，公眾股東可以選擇（“選舉”）以每股價格（以現金支付）贖回股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向IMAQ發放的用於繳納特許經營税和所得税的利息，除以當時已發行的公開股的數量，無論這些公眾股東是投贊成票還是 “反對”《章程修正案》，然後舉行選舉也可以由不投票或不指示經紀人的公眾股東做出或者銀行如何在特別會議上投票。公眾股東可以進行選舉，無論此類公眾股東在記錄之日是否為持有人。如果章程修正案和續會通過股東的必要投票獲得批准，則在向股東提交擬議的業務合併後，剩餘的公眾股份持有人將保留贖回其公開發行股票的權利，但須遵守經章程修正案修訂的章程中規定的任何限制。我們的公眾股東每次贖回股票都會減少我們信託賬户中的金額，該賬户持有約美元[•]截至目前為止有價證券的數百萬個 [•]，2023。此外，如果IMAQ未在適用的終止日期之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其股票兑換成現金。我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事以及其他初始股東共擁有5,75萬股普通股，我們稱之為 “創始人股票”，這些股票是在我們首次公開募股（“IPO”）之前發行的，我們的保薦人擁有796,900股，我們稱之為 “私募股”，由我們的保薦人在首次公開募股完成的同時進行私募購買。

要行使贖回權，您必須在特別會議前至少兩個工作日將股票投標給公司的過户代理人（或 [•]，2023）。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用存款信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名義持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票，以行使贖回權。

如果《章程修正案》未獲批准

如果章程修正提案、信託修正提案和NTA要求提案未獲得批准，並且截至2024年1月2日（或2024年8月2日，如果我們的保薦人選擇根據現行章程延長合併期），並且我們的保薦人沒有選擇根據當前章程的條款延長IMAQ的壽命，我們將 (a) (i) 停止除外的所有業務清盤目的，(ii) 儘快合理地清盤，但不超過十個工作日，但須遵守以下條件擁有合法可用資金後，以每股價格贖回100％的已發行公眾股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且此前未向公司繳納税款的資金所得利息，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利），如果有），但須遵守適用法律，以及 (iii) 在贖回之後，在合理範圍內儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，但在每種情況下，我們都必須履行特拉華州法律規定的債權人索賠義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，認股權證將一文不值地到期。

如果章程修正案獲得批准

如果《章程修正案》和《信託修正案》獲得批准，則將以本協議附件A的形式執行章程修正案，除非與我們完成業務合併有關，或者如果我們沒有在適用的終止日期之前完成初始業務合併，則與我們的清算有關，否則不會支付信託賬户。然後，公司將繼續嘗試完成業務合併，直到適用的終止日期或公司董事會自行決定無法在下述適用的終止日期之前完成初始業務合併，也不希望尋求進一步延期。

重要的美國聯邦所得税注意事項

以下是對美國持有人和非美國人的重要美國聯邦所得税注意事項的討論。選擇使用IMAQ普通股兑換現金的持有人（定義見下文）。本討論僅適用於根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第1221條的含義作為資本資產持有的IMAQ普通股，並不涉及可能與美國持有人或非美國持有人有關的所有美國聯邦所得税後果。持有人的個人情況，包括對淨投資收入徵收醫療保險繳款税或替代性最低税收後果所產生的任何税收後果，或受該守則特殊待遇的IMAQ普通股持有人，例如：

就此而言 “— 美國聯邦所得税的重要注意事項,” a “美國持有人” 是IMAQ普通股的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他或其為以下任何一種：

就此而言 “— 美國聯邦所得税的重要注意事項,” a “非美國 持有者” 是 IMAQ 普通股的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他或那樣：

本討論不涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如贈與税或遺產税、州、地方或非美國税法，或除非本文另有討論，否則IMAQ普通股持有人的任何納税申報義務。此外，本次討論不考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有IMAQ普通股的個人的税收待遇。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體）是IMAQ Common Stock的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。

本討論以《守則》、相應適用的財政法規、已公佈的裁決和法院裁決為基礎，所有這些裁決和裁決均截至本委託書發佈之日有效，並且都可能發生變化，可能具有追溯效力。我們沒有尋求也不會尋求美國國税局的裁決（”國税局”）或律師對本文所述的任何美國聯邦所得税後果的意見。美國國税局可能不同意此處的描述，其裁決可能會得到法院的維持。此外，無法保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

本次討論僅總結了贖回與業務合併相關的IMAQ普通股對美國聯邦所得税的重大影響。它沒有就IMAQ普通股的收購、所有權和處置的任何税收後果提供任何實際陳述，我們也沒有就此類税收後果徵求律師的任何意見。因此，敦促IMAQ普通股的每位潛在投資者就收購、所有權和處置IMAQ普通股對此類投資者的特殊税收影響，包括任何州、地方和非美國州的適用性和影響，諮詢自己的税務顧問。税法以及美國聯邦税法和任何適用的税收協定。

贖回 IMAQ 普通股

美國持有人

一般來説

如果美國持有人選擇將其IMAQ普通股兑換成現金，則出於美國聯邦所得税目的對交易的處理將取決於根據該守則第302條，贖回是否符合出售或交換IMAQ普通股的資格，還是被視為該守則第301條對美國持有人的公司分配。如果贖回符合出售或交換IMAQ普通股的資格，則美國持有人將被視為確認資本收益或虧損，等於贖回時實現的金額與該美國持有人在此類贖回交易中交出的IMAQ普通股中調整後的税收基礎之間的差額。如果美國持有人對已贖回的IMAQ普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常都是長期資本收益或損失。但是，目前尚不清楚IMAQ普通股的贖回權是否會暫停為此目的的適用持有期的計算。非公司美國持有人實現的長期資本收益將有資格以較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

贖回税被視為銷售

IMAQ普通股的贖回是否符合出售待遇將在很大程度上取決於該美國持有人被視為持有的IMAQ普通股的總數。如果贖回時收到的現金與美國持有人 “嚴重不成比例”，（ii）導致該美國持有人 “完全終止”，或者（iii）該美國持有人 “基本上不等同於分紅”，則IMAQ普通股的贖回通常將被視為出售或交換IMAQ普通股（而不是分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試條件時，美國持有人不僅必須考慮該美國持有人實際擁有的IMAQ普通股，還必須考慮該美國持有人建設性擁有的IMAQ普通股。除了直接擁有的IMAQ普通股外，美國持有人還可以建設性地擁有由該美國持有人擁有權益的關聯個人和實體擁有的IMAQ普通股，以及該美國持有人有權通過行使期權收購的任何IMAQ普通股，這些普通股通常包括可以通過行使認股權證收購的IMAQ普通股。為了滿足嚴重不成比例的測試，除其他要求外，美國持有人在贖回IMAQ普通股後立即實際和建設性擁有的已發行和流通的IMAQ普通股的百分比必須低於該美國持有人在贖回前不久實際和建設性擁有的已發行和流通的有表決權的IMAQ普通股百分比的80％。如果 (i) 該美國持有人實際和建設性擁有的所有IMAQ普通股被贖回，或者 (ii) 該美國持有者實際擁有的所有IMAQ普通股被贖回，並且該美國持有人有資格根據特定規則放棄並有效免除家庭成員擁有的IMAQ普通股的歸屬，則該美國持有人的權益將完全終止而且該美國持有人不建設性地擁有IMAQ普通股的任何其他股份。如果贖回IMAQ普通股導致美國持有人對我們的相應權益 “大幅減少”，則贖回IMAQ普通股本質上將不等同於分紅。贖回是否會導致美國持有人在我們中的相應權益 “大幅減少” 將取決於具體的事實和情況。但是，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使對公司事務沒有控制權的上市公司的小型少數股東的比例權益略有減少，也可能構成這種 “有意義的削減”。美國持有人應就任何此類贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

贖回税被視為分配

如果上述測試均未得到滿足，則贖回可能被視為對美國持有人的分配。根據美國聯邦所得税原則，此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤為限。超過此類收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將根據美國持有人的IMAQ普通股調整後的税收基礎進行計算並減少（但不低於零）。任何剩餘的超額分配將被視為出售或交換IMAQ普通股的收益。如果滿足必要的持有期，則支付給應納税公司的美國持有人的股息通常有資格扣除收到的股息。除某些例外情況（包括但不限於出於投資利息扣除限制目的被視為投資收益的股息）外，如果滿足某些持有期要求，我們向非美國公司持有人支付的股息通常將構成 “合格股息”，應按長期資本收益的最高税率納税。目前尚不清楚本委託書中描述的IMAQ普通股的贖回權是否會阻止美國持有人在收到的股息扣除額或合格股息收入的優惠税率方面滿足適用的持有期要求（視情況而定）。

非美國持有者

一般來説

出於美國聯邦所得税的目的，對非美國人的贖回的描述持有人的IMAQ普通股作為本守則第302條規定的銷售或交換或根據該守則第301條作為公司分配，通常符合美國聯邦所得税對贖回美國持有人IMAQ普通股的描述，如上所述，相應的後果將如下所述。

贖回税被視為銷售

如果我們兑換的是非美國人如下文所述，持有人持有的IMAQ普通股被視為出售或交換 “— 美國持有人，” 以FATCA（定義見下文）和備用預扣税的討論為準，非美國持有人通常無需就與此類贖回相關的確認收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

除非適用的條約另有規定，否則上面第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就好像非美國人一樣持有者是美國居民。A 非美國持有公司的股東也可能需繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的税收協定規定的較低税率），其應納税年度的有效關聯收益和利潤（經某些項目調整後）。

上述第二個要點中描述的收益將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國來源的資本損失所抵消。持有人（即使該人不被視為美國居民），前提是非美國居民Holder已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

如果上面的第三個要點適用於非美國人持有人，獲得此類非美國人認可的收益與被視為銷售或交換的贖回相關的持有人將按普遍適用的美國聯邦所得税税率繳税。此外，除非IMAQ普通股定期在成熟的證券市場上交易，否則我們可能被要求按贖回後實現金額的15％的税率預扣美國聯邦所得税。無法保證IMAQ普通股會在成熟的證券市場上被視為定期交易。但是，我們認為，自成立以來，我們從未成為過美國房地產控股公司，我們預計業務合併完成後也不會立即成為美國房地產控股公司，但在這方面無法保證。如果我們被視為美國房地產控股公司，則持有人應就其税收後果諮詢其税務顧問。

贖回税被視為分配

如果是兑換非美國人持有人持有的IMAQ普通股被視為分配，如 “— 美國持有人，” 就美國聯邦所得税而言，此類分配通常構成股息，但僅限於我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）支付。除非此類股息與非美國股息沒有有效的聯繫持有人在美國境內從事的貿易或業務（根據某些所得税協定，可歸因於非美國持有人的美國常設機構或固定基地），我們將被要求按30％的税率從股息總額中預扣税款，除非此類非美國人。根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得降低的預扣税税率，並及時向適用的扣繳義務人提供適當證明，證明其有資格享受這種降低的税率（通常在國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 上）。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將適用於非美國人並減少（但不低於零）持有人在IMAQ普通股中調整後的税收基礎已兑換。任何剩餘的超額分配將被視為出售或交換IMAQ普通股的收益，並將按上述方式處理。此外，如果我們確定我們可能被歸類為 “美國房地產控股公司”，我們將扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15％。

如果股息支付給非美國人持有人與非美國人建立了有效的聯繫持有人在美國境內的貿易或業務行為（根據某些所得税協定，可歸因於非美國持有人的美國常設機構或固定基地），非美國持有人持有人將免繳上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國人持有人必須向適用的扣繳義務人提供美國國税局表格 W-8ECI，證明股息與非美國人有效相關持有人在美國境內從事貿易或業務的行為。取而代之的是，有效關聯的股息將像非美國股息一樣繳納常規的美國聯邦所得税。持有人是美國居民，但須遵守適用的所得税協定另有規定。A 非美國公司持有人還可能需就其在應納税年度的有效關聯收益和利潤（經某些項目調整後）繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。

FATCA 預扣税

該法第1471至1474條（此類條款通常被稱為《外國賬户税收合規法》，或”FATCA”）對向 “外國金融機構”（為此目的定義廣泛，通常包括投資工具）和某些其他非美國實體支付的IMAQ普通股股息徵收30％的預扣税，除非滿足了各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與美國個人在這些實體擁有權益或賬户的所有權有關）或豁免適用（通常通過提交正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN-E 進行認證）。如果徵收FATCA預扣税，則非外國金融機構的受益所有人通常可以通過提交美國聯邦所得税申報表（這可能會帶來沉重的管理負擔）來獲得任何預扣金額的退款。位於與美國簽有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。擬議的財政法規（在最終法規發佈之前，納税人可能依賴該法規）取消了30％的預扣税，該税原本適用於處置可產生美國來源股息的財產（例如IMAQ普通股）的總收益，因此，FATCA對總收益的預扣預計不適用於出售或以其他方式處置IMAQ普通股所支付的總收益。美國持有人和非美國持有人持有人應就FATCA對IMAQ普通股分配的影響諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

一般而言，信息報告要求可能適用於IMAQ普通股的美國持有人獲得的股息以及在美國境內（在某些情況下，在美國境外）出售、交換或贖回IMAQ普通股所獲得的收益，但作為豁免接受者的美國持有人（例如公司）除外。如果美國持有人未能提供準確的納税人識別號碼（通常是在提供給美國持有人經紀人的付款代理人的國税局W-9表格上），或者需要繳納備用預扣税，則備用預扣税（目前的税率為24％）可能適用於此類金額。任何被視為IMAQ普通股股息支付的贖回以及出售、交換、贖回或其他處置IMAQ普通股的收益都可能受向美國國税局報告的信息以及可能的美國備用預扣税的約束。

美國持有人應就美國信息報告和備用預扣税規則的適用諮詢其税務顧問。

可以向美國國税局提交與美國有關的信息申報表，也可以向非美國國税局提交除非非美國持有人，否則持有人可能會就其收到的IMAQ普通股金額繳納備用預扣税持有人向適用的扣繳義務人提供有關其非美國身份的必要證明，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、國税局表格 W-8BEN-E 或國税局表格 W-8ECI（如適用），或非美國國税局表格持有人以其他方式確立豁免。就IMAQ普通股支付的股息以及非美國人在美國出售或交換IMAQ普通股獲得的收益通過某些與美國相關的金融中介機構進行的持有人可能會受到信息報告和備用預扣税的約束，除非此類非美國金融中介機構。持有人提供適用的豁免證明或遵守上述某些認證程序的證據，並以其他方式遵守美國信息報告和備用預扣税規則的適用要求。

備用預扣税不是額外的税。作為備用預扣税而扣繳的金額可以貸記美國持有人的美國聯邦所得税負債，美國持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必要的信息，獲得根據備用預扣税規則扣繳的任何超額金額的退款。敦促持有人就備用預扣税的適用以及在特定情況下獲得備用預扣税的可用性和獲得備用預扣税豁免的程序諮詢自己的税務顧問。

某些人的利益

當您考慮董事會關於支持通過章程修正提案、信託修正提案和NTA要求提案的建議時，應記住，公司的發起人、董事和高級職員（統稱為 “初始股東”）的利益與您作為股東的利益不同或除此之外的業務合併具有利益，包括：

此外，如果章程修正提案、信託修正提案和NTA要求提案獲得批准，並且公司完成了初步的業務合併，則我們的高管和董事可能會擁有其他權益，如此類交易的單獨委託書/招股説明書中所述。

如果初始業務合併未在2024年1月2日（或2024年8月2日，如果我們的保薦人選擇根據現行章程延長合併期）之前完成，則公司將被要求進行清算。在這種情況下：

如果我們被視為受經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）監管的 “投資公司”，則適用的限制可能會使我們無法按預期繼續開展業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

截至本文發佈之日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國庫券。目前，《投資公司法》對特殊目的收購公司（“SPAC”）的適用性尚不確定，將來我們可能會被指控説我們一直是一家未註冊的投資公司。

如果我們有義務根據《投資公司法》將公司或其任何子公司註冊為投資公司，則註冊實體必須遵守《投資公司法》規定的各種實質性要求，其中包括：

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們要麼必須根據《投資公司法》註冊為投資公司，獲得美國證券交易委員會的豁免救濟，要麼修改我們的股權和債務狀況或組織結構或合同權利，使其不屬於《投資公司法》對投資公司的定義。除其他外，根據《投資公司法》註冊為投資公司可能會對我們的財務狀況、業務和經營業績產生重大不利影響，嚴重限制我們借入資金或參與其他涉及槓桿的交易的能力，並要求我們增加獨立於我們的董事，否則將使我們受到額外的監管，這些監管既昂貴又耗時。修改我們的股權和債務狀況或組織結構或合同權利可能要求我們改變業務和投資策略，要求我們購買或處置資產或證券，阻止我們尋求某些機會，或者以其他方式限制我們的業務，這可能會對我們的經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。

信託賬户中的資金存放在短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要進行清算。儘管如此，我們仍打算將信託賬户中的資金繼續投資於貨幣市場基金，這些基金主要投資於美國國庫券。

我們可能無法完成業務合併，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規的約束，並受到美國外國投資委員會（“CFIUS”）等美國政府實體的審查，或者最終被禁止。

我們的贊助商Content Creation Media LLC由Shibasish Sarkar控制，他居住在印度並且是印度公民。因此，根據CFIUS管理的法規，我們很可能被視為 “外國人”，只要我們的保薦人能夠根據CFIUS的監管對我們行使控制權，我們將來繼續被視為外國人。因此，與美國企業的初始業務合併可能會受到CFIUS的審查，2018年的《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了審查範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股性投資以及某些房地產收購，即使在美國沒有標的業務。FIRRMA 以及隨後生效的實施條例也要求某些類別的投資進行強制申報。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定在完成初始業務合併之前或之後，我們需要進行強制申報，或者我們將向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以減輕對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後公司的全部或部分美國業務，這可能會限制或阻止我們尋求某些初始業務合併機會的吸引力，或者阻止我們尋求我們認為本來會對我們和股東有利的某些初始業務合併機會。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標庫可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，政府的審查過程，無論是CFIUS還是其他方式，都可能很漫長，而且我們完成初始業務合併的時間有限。如果我們無法在2024年1月2日（或2024年8月2日，如果我們的贊助商選擇延長我們根據現行章程完成業務合併的時間）之前完成初始業務合併，因為審查過程拖延到該時限之後，或者因為我們的初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能會被要求進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東只能獲得美元[•]每股，我們的認股權證和權利到期後將一文不值。這也將導致您失去在目標公司的投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

目前沒有要求您對任何業務合併進行投票。如果章程修正提案已實施，而您現在沒有選擇贖回您的公開股份，則在業務合併提交股東表決時，您將保留對業務合併的投票權，以及在企業合併獲得批准並完成後將您的公開股票按比例贖回至信託賬户中的部分的權利（前提是您的選擇是在股東投票的會議前至少兩（2）個工作日做出的）（正在尋求），或者公司尚未完成業務合併適用的終止日期。

需要投票才能獲得批准

批准章程修正提案需要公司至少大多數已發行普通股（包括我們初始股東擁有的普通股）投贊成票。除非我們的股東同時批准章程修正提案、信託修正提案和NTA要求提案，否則我們的董事會將放棄並不會實施章程修正案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准而其他提案未獲批准，則所有提案都不會生效。儘管股東批准了章程修正提案、信託修正提案和NTA要求提案，但我們的董事會將保留在未經股東採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施章程修正提案、信託修正提案和NTA要求提案的權利。如果您的股票以街道名稱持有，則您的經紀人、銀行、託管人或其他被提名人持有人無法就該提案對您的股票進行投票，除非您通過標記代理卡來指示持有人如何投票。棄權票和經紀人不投票，將產生投票 “反對” 憲章修正提案的效果。 章程修正提案的通過取決於信託修正提案和NTA要求提案的批准。

我們的董事會已將營業結束時間定為2023年__月，以確定公司股東有權在特別會議及其任何續會中收到通知並進行表決的日期。只有在該日公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票

初始股東已同意將其擁有的任何IMAQ普通股投贊成章程修正提案。

IMAQ 董事會的建議

公司董事會建議您對《章程修正提案》投贊成票。

IMAQ的一位或多位董事的財務和個人利益的存在可能會導致該董事在他或他們認為符合IMAQ及其股東最大利益的觀點與他或他們決定建議IMAQ股東投票支持提案時可能認為最適合自己或自己的利益之間發生利益衝突。見”提案 1 — 章程修正提案-某些人的利益”

提案 2 — 信託修正提案

信託修正提案

擬議的信託修正提案將修改公司與大陸股票轉讓與信託公司（“受託人”）之間現有的投資管理信託協議（“信託協議”），該協議日期為2021年7月28日，分別於2022年7月26日、2023年1月27日和2023年7月31日修訂），允許公司將業務合併期再延長十二（12）個月，總共十二個月 (12) 次從 2024 年 1 月 2 日到 2025 年 1 月 2 日，通過向信託賬户存款（“信託”）賬户”) [•]每次延期一個月（均為 “延期付款”）。本委託書附有擬議信託協議的副本，作為附件B。鼓勵所有股東閲讀擬議修正案的全文，以更完整地描述其條款。

信託修正提案的理由

IMAQ的贊助商希望為當前章程規定的每延期一個月支付大大低於128,513.70美元的延期補助金，並允許公司選擇將完成業務合併的時間進一步延長至2025年1月2日。

在與保薦人協商後，IMAQ管理層認為，如果章程修正提案獲得批准，保薦人、買方或其關聯公司將在需要時向公司提供足夠的貸款（每筆貸款在本文中被稱為 “捐款”），供公司將資金作為延期付款存入信託賬户，並將業務合併期再延長一（1）個月，總共為十二 (12) 次。每筆延期付款將在額外延期期限（或部分延期）開始前的兩個工作日內存入信託賬户。攤款應以不計息、無擔保期票的形式支付。如果我們完成業務合併，我們將根據贊助商的選擇償還捐款或將根據此類捐款貸款的部分或全部金額轉換為單位，這些單位將與首次公開募股註冊聲明中所述的與首次公開募股同時結束的向保薦人發行的私募單位相同。

公司的章程和信託協議規定，公司有權將合併期延長至2024年8月2日（即自首次公開募股完成之日起36個月）。公司的初始章程允許公司將合併期延長兩次，每次延長三個月，或從2022年8月2日延長至2023年2月2日，每延期三個月向信託賬户存入1150,000美元。2022年7月，公司舉行了一次特別會議（“2022年7月特別會議”），並獲得股東批准修改信託協議，將每次延期存入信託賬户的金額從1150,000美元減少到35萬美元。該公司的股東選擇贖回與2022年7月特別會議相關的總計20,858,105股股票。公司隨後根據信託協議的條款將延期款存入信託賬户，將合併期從2022年8月2日延長至2023年2月2日。2023年1月，公司舉行了一次特別會議（“2023年1月特別會議”），並獲得股東批准，將合併期再延長三（3）個月，從2023年2月2日延長至2023年5月2日，並有可能進一步延長三（3）個月，至2023年8月2日。該公司的股東選擇贖回與2023年1月特別會議相關的總計168,777股普通股。公司隨後根據信託協議的條款將延期款存入信託賬户，將合併期從2023年2月2日延長至2023年8月2日。

2023年7月31日，IMAQ舉行了股東特別大會（“特別會議”）。經股東在特別會議上批准，公司提交了經修訂和重述的公司註冊證書（“章程修正案”），該證書在提交後生效。章程修正案更改了IMAQ必須完成業務合併的日期（“修正合併期”），從2023年8月2日到2024年8月2日，再延長十二（12）個月。公司隨後根據信託協議的條款將延期款存入信託賬户，將合併期從2023年8月2日延長至2024年1月2日。

公司希望將合併期再延長十二（12）個月，從2024年1月2日延長至2025年1月2日。

如果信託修正提案未獲批准

如果章程修正提案和信託修正提案未獲得批准，到2024年1月2日（或2024年8月2日，如果我們的保薦人選擇根據當前章程延長合併期），並且我們的保薦人沒有選擇根據當前章程的條款延長IMAQ的壽命，我們將（a）立即停止除清盤之外的所有業務，（b）立即停止除清盤之外的所有業務在合理可能的情況下，但不超過十個工作日，但以合法可用的資金為限，兑換 100%以每股價格支付的公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額（包括利息收入）除以當時已發行的公眾股票數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（c）在贖回後儘快獲得我們剩餘股東的批准以及我們的董事會，解散和清算，在每種情況下，都要遵守特拉華州法律規定的為債權人索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求。信託賬户不會分配我們的認股權證或權利，這些認股權證或權利將在我們結算後一文不值地到期。

公司的初始股東已放棄參與其內幕股票的任何清算分配的權利。信託賬户不會對公司的認股權證或權利進行分配，如果我們清盤，這些認股權證或權利將一文不值。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

如果信託修正提案獲得批准

如果《章程修正案》和《信託修正提案》獲得批准，則信託協議修正案的形式為 [附件 B]如果我們未在適用的終止日期之前完成初始業務合併，則本協議將予以執行，信託賬户將不予支付，除非與我們完成業務合併有關或與我們的清算有關。然後，公司將繼續嘗試完成業務合併，直到適用的終止日期或公司董事會自行決定無法在下述適用的終止日期之前完成初始業務合併，也不希望尋求進一步延期。

必選投票

除上述規定外，批准信託修正提案需要公司至少大多數已發行普通股（包括創始人股）投贊成票。除非我們的股東批准章程修正提案、信託修正提案和NTA要求提案，否則我們的董事會將放棄並不會實施信託修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准而另一項提案未獲批准，則這兩個提案都不會生效。儘管股東批准了信託修正提案、章程修正提案和NTA要求提案，但我們的董事會將保留在未經股東採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施信託修正提案、章程修正提案和NTA要求提案的權利。

我們的董事會已將營業結束時間定為 [__]，2023年，作為確定有權在特別會議及其任何續會中收到通知和投票的公司股東的日期。只有在該日公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。

目前沒有要求您對任何業務合併進行投票。如果信託修正提案已實施，而您現在沒有選擇贖回公開發行股份，則在向股東提交擬議業務合併時，您將保留對擬議業務合併的投票權，以及在企業合併獲得批准並完成的情況下（只要您的選擇是在尋求股東投票的會議前至少兩（2）個工作日做出的），您將保留將其按比例贖回至信託賬户中的部分的權利）或者公司尚未通過適用方完成業務合併終止日期。

IMAQ 董事會的建議

公司董事會建議您對信託修正提案投贊成票。

IMAQ的一位或多位董事的財務和個人利益的存在可能會導致該董事在他或他們認為符合IMAQ及其股東最大利益的觀點與他或他們決定建議IMAQ股東投票支持提案時可能認為最適合自己或自己的利益之間發生利益衝突。見”提案 1 — 章程修正提案-某些人的利益”

提案 3 — NTA 要求提案

概述

擬議的NTA要求提案將修改和重申我們目前的章程，通過取消現行章程中的淨有形資產要求和完全刪除現行章程的第六條（D）（“NTA要求”），代之以新修訂和重述的公司註冊證書，從而擴大公司可能採用的不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則約束的方法。擬議的新修訂和重述的公司備忘錄和公司章程的全文作為附件A附於本委託書中。如果章程修正提案、信託修正提案和NTA要求提案未獲得股東的批准，則它將無法生效。下文將更詳細地介紹NTA要求提案。

NTA 要求

當前章程第六D條目前規定如下：“除非在完成此類業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則公司不會完成任何業務合併。”本文的目的是確保在最初的業務合併方面，IMAQ將繼續像首次公開募股以來一樣不受美國證券交易委員會 “便士股” 規則的約束，因此不受證券法第419條定義的 “空白支票公司” 的約束，因為它遵守了第3a51-1 (g) (1) (the) (the)NTA 規則”)。IMAQ提議修改其現行章程，修改NTA要求如下：“除非公司（i）在完成此類業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，或者（ii）不受經修訂的1933年《證券法》頒佈的第419條規定的約束，否則公司不會完成任何業務合併。”NTA規則是美國證券交易委員會 “便士股” 規則的幾項例外情況之一，IMAQ認為它可能依賴另一項例外規定，即與其在納斯達克資本市場上市有關（規則 3a51-1 (a) (2)）（交易所規則”)。因此，IMAQ打算依靠交易所規則，不被視為一分錢的股票發行人。

規則 419 空白支票公司和 “便士股” 發行人

正如首次公開募股招股説明書中披露的那樣，由於首次公開募股的淨收益將用於與首次公開募股時尚未選定的目標企業完成初始業務合併，因此IMAQ可能被視為 “空白支票公司”。根據《證券法》第419條，“空白支票公司” 一詞是指（i）處於發展階段的公司，沒有具體的商業計劃或目的，或者表示其商業計劃是與一家或多家不明公司或其他實體或個人進行合併或收購；（ii）正在發行《交易法》第3a51-1條所定義的 “便士股”。規則3a51-1規定，“便士股” 一詞應指任何股權證券，除非它符合包括NTA規則和交易規則在內的某些列舉的例外情況。從歷史上看，SPAC一直依靠NTA規則來避免被視為便士股票發行人。像許多SPAC一樣，IMAQ在其現行章程中納入了第六D條，以確保在完成最初的業務合併後，如果沒有其他規則豁免，IMAQ不會被視為一分錢股票發行人，因此也不會被視為空白支票公司。

對規則 3a51-1 (a) (2) 的依賴。

《交易規則》將 “細價股” 的定義排除在國家證券交易所註冊或發出發行通知後獲準註冊的證券，或者由註冊的全國證券協會贊助的自動報價系統上市或在發出發行通知後獲準上市的證券，該自動報價系統已經確立了符合或超過《交易規則》中規定的標準的初始上市標準。IMAQ的證券在納斯達克資本市場上市，自首次公開募股完成以來一直上市。IMAQ認為，納斯達克資本市場的初始上市標準符合《交易所規則》中確定的標準，因此它可以依靠交易所規則來避免被視為一分錢股。因此，只要IMAQ符合交易所規則的要求，NTA要求就沒有必要。

修正案的理由

該公司認為，它可以依靠細價股規則，更具體地説，是《交易規則》中其他可用的例外條款，這些條款不會對公司的淨有形資產施加限制。儘管該公司認為未能滿足NTA要求不會使其受美國證券交易委員會細價股規則的約束，因為NTA要求已包含在其現行章程中，但如果NTA要求提案未獲得批准，公司可能無法完成初始業務合併。

需要投票才能獲得批准

NTA要求提案要求IMAQ普通股大多數已發行股份的持有人投贊成票。如果您的股票以街道名稱持有，則您的經紀人、銀行、託管人或其他被提名人持有人無法就該提案對您的股票進行投票，除非您通過標記代理卡來指示持有人如何投票。棄權票和經紀人不投票，將產生對 NTA 要求提案投票 “反對” 的效果。

初始股東已同意將其擁有的任何IMAQ普通股投贊成NTA要求提案。

目前，您沒有被要求對任何業務合併進行投票。如果NTA要求提案已實施並且您現在沒有選擇贖回您的公開股份，則在將擬議的業務合併提交給股東時，您將保留對擬議業務合併的投票權，以及在企業合併獲得批准並完成後將您的公開股票按比例贖回至信託賬户中的部分的權利（前提是您的選擇是在股東投票的會議之前至少兩（2）個工作日做出的（尋求），或者公司尚未通過適用方完成業務合併終止日期。

IMAQ 董事會的建議

公司董事會建議您對 NTA 要求提案投贊成票。

IMAQ的一位或多位董事的財務和個人利益的存在可能會導致該董事在他或他們認為符合IMAQ及其股東最大利益的觀點與他或他們決定建議IMAQ股東投票支持提案時可能認為最適合自己或自己的利益之間發生利益衝突。見”提案 1 — 章程修正提案-某些人的利益”

提案 4: 休會提案

休會提案如果獲得批准，將允許特別會議主席（他已同意據此採取行動）將特別會議休會至一個或多個日期，以便進一步徵求代理人。只有在特別會議期間沒有足夠的票數批准章程修正提案、信託修正提案或NTA要求提案的情況下，才會向我們的股東提交延期提案。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未得到股東的批准，則如果根據表決結果，特別會議召開時沒有足夠的票數批准章程修正提案、信託修正提案和NTA要求提案，則會議主席將無法行使將特別會議延期至以後的某個日期（否則他將擔任主席）。

需要投票

如果出席特別會議並投票的出席者或代理人所代表的大多數股份投票支持休會提案，則特別會議主席將行使上述休會的權力。

初始股東已同意將其擁有的任何IMAQ普通股投贊成續會提案。

IMAQ 董事會的建議

公司董事會建議您對 “延期提案” 投贊成票。

在這裏你可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及有關包括我們在內的發行人的其他信息。公眾可以在以下地址獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件 www.sec.gov.

本委託書描述了作為本委託書附件所附的相關合同、證物和其他信息的實質性內容。參照本文件附件中包含的相關合同或其他文件的副本，對本委託書中包含的信息和陳述在各個方面進行了限定。

您可以免費獲得本委託書的更多副本，也可以通過以下地址或電話號碼聯繫我們，詢問有關信託修正案或延期的任何問題：

國際媒體收購公司

1604 美國 130 號高速公路

新澤西州北布倫瑞克 08902

(212) 960-3677

您也可以通過書面形式或通過電話向公司的代理招標代理人索取這些文件，免費獲取這些文件，地址和電話號碼如下：

Advantage Proxy

郵政信箱 10904，

西澳大利亞州亞基馬 98909

免費電話：866-894-0536

電子郵件：Ksmith@advantageproxy.com

為了在特別會議之前及時收到文件，您必須在不遲於特別會議之前提出信息請求 [], 2023年 (特別會議日期前一週).

附件 A

第三修正案

經修訂和重述

的公司註冊證書

國際媒體收購公司

________, 2023

根據特拉華州法律組建和存在的國際媒體收購公司（以下簡稱 “公司”）特此作出以下認證：

1。該公司的名稱是 “國際媒體收購公司”公司註冊證書最初於2021年1月15日提交給特拉華州國務卿。經修訂和重述的公司註冊證書於2021年7月28日向特拉華州國務卿提交，隨後於2023年1月27日和2023年7月31日進行了修訂（經修訂的 “經修訂和重述的證書”）。

2。經修訂和重述的證書的本修正案對經修訂和重述的證書進行了修訂。

3。根據特拉華州通用公司法第242條，公司董事會和公司股東正式批准了經修訂和重述的證書的本修正案。

4。特此修訂並重述第六條E款的案文，全文如下：

“E. 如果公司未在2024年1月2日（“終止日期”）之前完成業務合併，則公司可以根據公司或發起人的要求將終止日期延長一個月（每次 “延期”），但無論如何不得延遲至2025年1月2日（或者，如果特拉華州公司分部辦公室應不得在該日期（特拉華州分部辦公室的下一個日期）開放營業（包括提交公司文件）公司應開放）；前提是（i）公司或贊助商（或其各自的關聯公司或經許可的指定人）將向信託賬户存入美元[___]對於每次延期（均為 “繳款”）和（ii）信託協議中規定的與任何此類延期有關的程序，均應得到遵守。根據本第六條，任何捐款均應存放在信託賬户中，用於為贖回發行股份提供資金。如果公司沒有在2025年1月2日之前完成業務合併，或者如果公司沒有根據本協議條款延長終止日期，則公司應 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，將100％的IPO股份兑換成現金，兑換價格如下所述（贖回將完全停止清盤）取消此類股東作為股東的權利，包括獲得進一步清算分配的權利（如果有），以及（iii）在贖回後儘快獲得清算分配，但須獲得公司當時的股東的批准並符合協鑫的要求，包括董事會根據協鑫第275（a）條通過一項決議，認為解散公司是可取的，並提供上述第275（a）條所要求的通知解散GCL的公司淨資產餘額並將其清算給GCL剩餘股東，作為公司解散和清算計劃的一部分，（就上述（ii）和（iii）而言）須遵守GCL規定的公司為債權人索賠提供規定的義務和適用法律的其他要求（“解散”）。在這種情況下，每股贖回價格應等於信託基金的按比例份額加上信託基金中持有且此前未因營運資金需求或繳納税款而向公司發放的資金所得的任何按比例利息除以當時流通的首次公開募股總數。如果公司沒有按照首次公開募股時簽訂的經修訂的公司投資管理信託協議的要求及時向其信託賬户存入所有額外存款，則公司應解散。”

自上述首次規定的日期起，國際媒體收購公司已促成授權官員以其名義並代表其正式簽署經修訂和重述的證書的本修正案，以昭信守。

國際媒體收購公司

附件 B

擬議的第四修正案

到

投資管理信託協議

本第4號修正案（本 “修正案”）於2023年12月__日生效，對投資管理信託協議（定義見下文）由作為受託人的國際媒體收購公司（以下簡稱 “公司”）和大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）共同制定。此處使用但未定義的所有術語均應具有信託協議中賦予的含義。

鑑於公司與受託人簽訂了截至2021年7月28日的投資管理信託協議（經2022年7月26日投資管理信託協議第1號修正案、2023年1月27日投資管理信託協議第2號修正案和2023年7月31日投資管理信託協議第3號修正案（“信託協議”）修訂）；

鑑於《信託協議》第 1 (i) 條規定了在信託協議所述情況下管理信託賬户清算的條款；

鑑於公司獲得了公司股東批准本修正案所需的投票權；以及

因此, 現在商定:

“(i) 只有在收到代表公司總裁、首席執行官或董事會主席以及祕書或助理祕書籤署的信函（“終止信”）的條款（“終止信”）之後，才立即開始清算信託賬户，該信函的形式與本函所附的附錄A或附錄B的形式基本相似，並僅在信託賬户中分配財產按照《解僱信》和其他提及的文件中的指示但是，前提是如果受託人在2024年1月2日（“截止日期”）之前仍未收到解僱信（前提是董事會在向受託人發出書面通知後，可以自行決定將截止日期延長一個月，最多十二 (12) 次（每次 “延期”），但無論如何不得延遲到2025年1月2日（或在每起案件，如果特拉華州公司分部辦公室在該日期不開放營業（包括提交公司文件），則下一個日期特拉華州公司分部辦公室應開放），前提是受託人在該日期之前沒有收到解僱信，在這種情況下，信託賬户應按照本文件附錄B所附終止信中規定的程序進行清算，並分發給截至該日記錄在案的公眾股東；但是，前提是公司或保薦人（或其各自的關聯公司或允許的指定人）將存入信託賬户 $[___]對於每個擴展（每個，一個”貢獻”）；但是，如果受託人收到格式與本附錄B基本相似的終止信，或者如果受託人因在本第1（i）節（y）條規定的日期之前未收到此類終止書而開始清算財產，則受託人應在財產分配給公共股東之日起十二（12）個月之前保持信託賬户的開放狀態。

(i) 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。應對《信託協議》中的以下定義術語進行修訂並全文重述：

“信託協議” 指國際媒體收購與大陸股票轉讓信託公司於2021年7月28日簽訂的某些投資管理信託協議，該協議經2022年7月26日投資管理信託協議第1號修正案、2023年1月27日投資管理信託協議第2號修正案、2023年7月31日投資管理信託協議第3號修正案以及2023年 ☑ 投資管理信託協議第4號修正案修訂。”；以及

[簽名頁面如下]

自上述首次寫明之日起，雙方已正式執行了投資管理信託協議的本修正案，以昭信守。

大陸股票轉讓與信託公司，作為受託人

國際媒體收購公司

初步代理卡 — 不適合使用

國際媒體收購公司

股東特別大會的代理人

該代理是由董事會徵求的

以下籤署人特此任命Shibasish Sarkar作為下列簽署人的代理人出席國際媒體收購公司（以下簡稱 “公司”）的股東特別會議（“特別會議”），該特別會議將通過電話會議舉行，如委託書所述 [___]，2023 年在 []美國東部時間上午及其任何延期或休會，並就日期特別會議通知中規定的所有事項進行表決，就好像下列簽署人當時和那裏親自出席一樣 []（“通知”），下述簽署人已收到該通知的副本，具體如下：

注:代理持有人有權酌情就可能在特別會議及其任何續會之前討論的其他事項或事項進行表決。

該代理將根據上述具體指示進行投票。如果沒有此類指示，則該代理人將 “贊成” 每項提案，並由代理持有人酌情就特別會議或任何延期或休會之前可能提出的任何其他事項進行表決。

請務必按照股票證書上顯示的姓名簽名。公司必須由其總裁或其他授權官員簽署其名稱，並指定職務。請遺囑執行人、管理人、受託人等在簽署時註明。如果股票證書以兩個名字註冊，或者作為共同租户或共同財產持有，則兩個利益相關者都應簽署。

請完成以下內容：

我計劃參加特別會議（第一圈）：是否

與會者人數：____________

請注意：

股東應立即簽署委託書，並儘快將其裝在隨附的信封中退回，以確保在特別會議之前收到委託書。請在下面的空白處註明任何地址或電話號碼的變化。