美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 | |
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| 截至本財政年度止 |
或
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
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| 由_ |
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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(述明或其他司法管轄權 |
| (税務局僱主 |
公司或組織) |
| 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的,美國航空公司(☐)也是如此。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的,美國航空公司(☐)也是如此。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | ☒ | |
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 | ☐ |
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如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是
截至2020年6月27日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一天,註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為$
截至2021年2月15日,
以引用方式併入的文件
本報告第三部分所需的某些信息在此引用公司2021年股東年會的委託書,該委託書將在2021年1月2日之後不遲於120天內根據第14A條的規定提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
東方公司
表格10-K
截至2021年1月2日的財政年度
目錄
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| 安全港聲明 |
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第一部分 |
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第一項。 | 業務 |
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第1A項 | 風險因素 |
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第1B項。 | 未解決的員工意見 |
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第二項。 | 特性 |
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第三項。 | 法律程序 |
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項目4. | 礦場安全資料披露 |
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第二部分 |
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第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
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第6項 | 選定的財務數據 |
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第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
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第8項。 | 財務報表和補充數據 |
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第9項 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 |
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第9A項。 | 管制和程序 |
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第9B項。 | 其他資料 |
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第三部分 |
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第10項。 | 董事、高管與公司治理 |
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第11項。 | 高管薪酬 |
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第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
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第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
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第14項。 | 首席會計費及服務 |
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第四部分 |
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第15項。 | 展品、財務報表明細表 |
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| 展品索引 |
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第16項。 | 表格10-K摘要 |
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目錄 |
私人證券下的避風港聲明
1995年訴訟改革法案
東方公司(連同其合併子公司,除非上下文另有説明或暗示,均為“公司”、“東方”、“我們”、“我們”或“我們”)這些不是基於歷史事實的陳述屬於1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。前瞻性表述可以通過使用“應該”、“可能”、“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“繼續”或這些術語的類似術語或變體或這些術語的否定來識別。影響公司業務和經營結果的因素很多,這些因素可能導致未來時期的經營實際結果與目前預期或預期的大不相同。這些因素包括但不限於:新冠肺炎疫情的影響和正在採取的限制新冠肺炎傳播和捲土重來的措施,包括供應鏈中斷,我們的產品延遲向客户交付,對我們產品需求的影響,生產水平的降低,成本增加(包括原材料成本),對全球經濟狀況的影響,融資的可用性、條款和成本,包括信貸安排或協議下的借款,以及與遠程工作或減少勞動力的員工相關的風險;新冠肺炎大流行的範圍和持續時間,包括疫情復發的程度,恢復正常經濟活動的速度和程度;開發和分發有效疫苗或新冠肺炎治療的時機;與海外經營有關的風險,包括匯率波動和無法匯回外國現金;實際和威脅提高貿易關税對成本結構和經濟狀況的影響,以及政治因素的影響, 經濟和社會不穩定;管理我們信貸安排的協議對經營靈活性的限制;無法從全球採購材料實現預期的節省;原材料和零部件成本上升的影響,特別是鋼鐵、塑料、廢鐵、鋅、銅和電子元件;成本降低的競爭;我們設計、推出和銷售新產品和相關零部件的能力;市場對我們產品的接受度;無法從收購中獲得預期的好處,或者無法有效整合此類收購併實現預期的協同效應;國內和國際經濟狀況,包括經濟衰退對我們服務的客户和市場的影響、持續時間和程度,更具體地説是汽車、建築、航空航天、能源、石油和天然氣、運輸、電子、商業洗衣、採礦和一般工業市場的狀況;與環境合規有關的成本和負債;氣候變化或恐怖主義威脅的影響和美國和外國政府可能採取的應對措施;未能保護我們的知識產權;網絡攻擊;以及重大不利或意想不到的法律判決、罰款、處罰或和解;以及項目1A中確定和討論的其他風險。風險因素,和第7項,管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析,此表格10-K這一點可能會在我們的Form 10-Q季度報告、Form 8-K的當前報告以及我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他文件中不時發現。儘管公司相信它擁有適當的業務戰略和運營所需的資源,但未來的收入和利潤率趨勢無法可靠地預測,公司可能會改變其業務戰略,以應對不斷變化的情況。此外,該公司作出的估計和假設可能會對報告的金額和披露產生重大影響。這些涉及應收賬款、超額和陳舊存貨的估值津貼、養老金和其他退休後福利的應計費用(包括預測的未來成本增加和計劃資產回報)、折舊準備金(估計可用年限)、不確定的税收狀況,有時還包括或有損失的應計費用。除非法律另有要求,否則公司沒有義務更新、更改或以其他方式修改可能不時做出的任何前瞻性陳述,無論是書面或口頭陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
新冠肺炎更新
截至2021年1月,公司的運營受到新冠肺炎疫情以及為減緩新冠肺炎傳播和捲土重來而採取的行動的重大影響,我們預計這種影響還將持續一段時間。
在整個公司,我們實施了廣泛的政策和程序,以確保我們所有地點的員工保持健康。為降低新冠肺炎對員工的危害,我們已採取的措施包括:通過指導員工在出現新冠肺炎症狀時呆在家裏來保護員工的健康;要求員工在進入工作場所時戴口罩;提供標準的外科口罩,除非這與職業安全與健康管理局的要求相牴觸;以及對員工進行手部衞生教育,以幫助阻止新冠肺炎的傳播。我們通過經常清潔所有接觸點的符合環保局標準的產品來保持工作環境清潔,以對抗新冠肺炎;教育員工在每次輪班開始和結束時清潔個人工作空間;並提供洗手液和一次性紙巾。“我們已將員工和訪客之間的面對面接觸降至最低;要求能夠在家中有效工作的基本員工在家工作;在我們的設施中制定和實施社交距離的做法;並減少了面對面會議的數量和規模。“我們已經取消了所有不必要的工作場所旅行,不鼓勵拼車,我們已經取消了多班制,錯開了開始和停止時間,休息時間和午餐時間,以最大限度地減少在時鐘或休息區的集會。*在可能的情況下,我們關閉或限制休息室和自助餐廳,或者使用額外的輪換,一次減少休息室或自助餐廳的員工數量,以實現社會疏遠的規範。*我們繼續尋求和減少員工在休息室或自助餐廳的人數。*我們繼續尋求和減少員工在休息室或自助餐廳的人數,以實現社交距離規範。*我們繼續尋求和減少員工在休息室和自助餐廳的人數,以實現社會疏遠的規範
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目錄 |
該公司在中國上海和東莞的業務在2020年前六個月受到新冠肺炎疫情的影響。該病毒導致了一連串的事件,幹擾了我們以及我們某些供應商開展業務的能力。我們大約10%的產品和部件都是從中國採購的。由於政府強制關閉了我們在中國的工廠和某些供應商的工廠,我們訂購的許多產品都推遲了大約4到6周,這導致我們向客户發貨的時間推遲到2020年5月。到2020年3月中旬,新冠肺炎疫情蔓延到美國各地,促使政府當局關閉了非必要的企業。我們的大多數業務被認為是必要的,因此仍然開放,但水平有所降低。我們的許多在汽車/運輸和非汽車/運輸市場運營的客户從2020年3月的最後一週開始經歷不同程度的關閉,根據具體情況,從2020年5月開始在不同的日期重新開放。我們估計,新冠肺炎疫情對我們2020財年營業銷售額和利潤的不利財務影響,扣除税收後分別約為2,680萬美元和570萬美元。新冠肺炎疫情造成的更廣泛的經濟影響可能會在接下來的幾個月裏導致不利的運營收益和現金流產生。
儘管我們在2020年第一季度持續延誤和中斷了我們在中國的供應鏈和運營,但我們的大部分設施恢復了正常運營,但從2020年第二財季到2020財年第四季度,水平有所下降。我們預計,除非新冠肺炎疫情死灰復燃,否則我們的業務不會進一步中斷,這可能會導致我們的業務進一步中斷,並可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。此外,由於消費者對我們和我們客户產品的需求下降,新冠肺炎疫情造成的更廣泛的經濟影響可能會在接下來的幾個月導致不利的運營收益和現金流產生。未來新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響程度將在很大程度上取決於事態發展,目前無法充滿信心地預測事態發展。未來的事態發展包括大流行和復發的最終持續時間、範圍和嚴重程度,可能繼續採取的遏制或減輕大流行影響的行動,如對集會和旅行的限制程度,對政府計劃和預算的影響,治療或疫苗的開發,以及廣泛經濟活動的恢復。儘管危機的內在不確定性使得我們很難有把握地預測新冠肺炎疫情對我們未來運營的可能影響,但新冠肺炎疫情可能會繼續對我們的綜合業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。關於與新冠肺炎大流行有關的某些風險的討論,見項目1A,風險因素,本表格10-K。
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第一部分
項目1:業務
商業的總體發展
東方公司於1912年10月根據康涅狄格州的法律成立,繼承了1858年10月建立的合作伙伴關係。該公司的業務為工業市場設計、製造和銷售獨特的工程解決方案。
今天,該公司在北美、歐洲和亞洲設有21個實體店。
商業亮點
2020年11月19日,該公司出售了其子公司墨西哥芝麻食品有限公司(以下簡稱“墨西哥芝麻食品”)。Sesamee墨西哥公司設計和製造複合板,並分銷工業五金。東方已經退出了複合面板業務,這是其精簡業務戰略的一部分。
2020年8月10日,公司收購了Hallink,RSB Inc.的某些資產,包括應收賬款、存貨、傢俱、固定裝置和設備、知識產權和根據所有買賣協議存在的權利,並承擔了某些債務。這些資產由我們的子公司Hallink Moulds,Inc.(“Hallink Moulds”)持有。Hallink Moulds是創新注射吹塑模具工具領域的領先者,也是食品、飲料、醫療保健和化工行業吹塑模具和更換部件的領先供應商。Hallink Moulds專門為拉伸吹塑行業設計、開發和製造兩步拉伸吹塑模具和相關部件,為其全球客户提供集成的交鑰匙解決方案。收購Hallink Moulds的總對價約為720萬美元,從公司的現金儲備中支付。
2020年6月15日,該公司出售了其子公司加拿大商用車公司(CCV)。CCV設計和製造複合板。東方已經退出了複合面板業務,這是其精簡業務戰略的一部分。
於2019年8月30日,本公司及其新成立的全資附屬公司,特拉華州東部工程系統公司(“EES”)與特拉華州有限責任公司(“賣方”)Big 3 Holdings,LLC,特拉華州公司及賣方(“Big 3 Mold”)的全資子公司Big 3 Precision Mold Services,Inc.,Big 3 Precision Products,Inc.,Inc.(特拉華州公司及賣方的全資子公司)訂立購股協議(“購股協議”)。工業設計創新有限責任公司,特拉華州有限責任公司,三大產品(“設計創新”)的全資子公司,Sur-Form,有限責任公司,特拉華州有限責任公司,三大產品(“Sur-Form”)的全資子公司,聯合工具製造有限公司,根據英格蘭和威爾士的法律成立的有限公司,三大模具(“聯合工具”)的全資子公司,連同三大模具,三大產品,設計創新和Sur-Form,統稱為“三大特拉華州有限合夥企業L.P.、特拉華州有限合夥企業TVV Capital Partners III-A,L.P.、Alan Scheidt、Todd Riley、Clinton Hyde和特拉華州有限責任公司Big 3 Holdings,LLC作為初始賣方代表。2019年8月30日,根據股票購買協議,本公司通過EES收購了三大產品和三大模具服務的全部未償還股權,並通過它們間接收購了設計創新、Sur-Form和聯營的所有未償還股權,經調整的購買現金價格為8,120萬美元(“三大精密收購”)。收購三大精密公司的資金來自手頭210萬美元的現金,與北卡羅來納州桑坦德銀行(Santander Bank)和人民聯合銀行(People‘s United Bank)簽訂的信貸協議(“信貸協議”), 國家協會和北卡羅來納州道明銀行作為貸款人,提供1.0億美元的定期貸款和2000萬美元的循環信貸額度。關於信貸協議,該公司還用其現金償還了當時與人民聯合銀行全國協會的未償還定期貸款的餘額(約1910萬美元)。通過其兩個部門,Big 3 Products和Big 3 Mold,Big 3 Precision服務於不同的市場,包括卡車、汽車、塑料包裝產品、消費包裝產品和藥品。尤其是,Big 3 Products與領先的製造商合作,設計和生產定製的可回收包裝,以與他們的組裝工藝相結合。BIG 3 Mold是吹塑模具設計和製造領域的全球領先者。
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業務説明
東方公司管理工業企業,為工業市場設計、製造和銷售獨特的工程解決方案。我們相信東方的業務所在的行業擁有長期的宏觀經濟增長機會。我們希望收購能夠產生穩定且不斷增長的收益和現金流的業務。如果收購提供了一個有吸引力的機會,東方可能會在其業務目前運營的行業以外的行業尋求收購。
東方專注於對其業務進行積極的財務、運營和戰略管理,以增加現金產生、運營收益和長期股東價值。除其他事項外,東方航空還監測其每一項業務的財務和運營業績,並灌輸一致的財務紀律。東方的管理層分析和推行審慎的有機增長戰略,努力實現有吸引力的外部增長和收購機會。
此外,東方航空還招聘並留住了有才華的管理人員來運營其業務。我們尋找負責任、保持成本紀律、行動迅速並建立強大追隨者的領導者。
該公司報告了兩個業務部門:工程解決方案和多樣化產品。
工程化解決方案
工程解決方案部門由包括Big 3 Products和Big 3 Mold在內的3大精密公司、Hallink Moulds有限公司、聯合工具製造商有限公司、Eberhard製造公司、Eberhard五金製造有限公司、東方工業有限公司、伊利諾伊鎖公司/CCL安全產品有限公司、世界鎖有限公司、東莞Reeworld安全產品有限公司和世界安全工業有限公司(統稱“Eberhard”)組成;以及Velvac控股公司(“Velvac”)。這些企業設計、製造和營銷各種定製和標準車輛和工業硬件產品線,包括交鑰匙可回收包裝解決方案、門禁和安全硬件、鏡子和鏡面攝像頭。
BIG 3產品和BIG 3 Mold的交鑰匙可回收包裝解決方案用於車輛、飛機和耐用品的組裝過程,以及塑料包裝產品、包裝消費品和藥品的生產過程。BIG 3 Products與領先的製造商合作,設計和生產定製的可回收包裝,以與他們的組裝工藝相結合。BIG 3 Mold是吹塑模具設計和製造領域的全球領先者。Hallink Moulds是創新注射吹塑模具工具領域的領先者,也是食品、飲料、醫療保健和化工行業吹塑模具和更換部件的領先供應商。Hallink專門為拉伸吹塑行業設計、開發和製造兩步拉伸吹塑模具和相關部件,為其全球客户提供完整的交鑰匙解決方案。
2020年,我們將與埃伯哈德製造公司和伊利諾伊州鎖具公司相關的所有業務合併,創建了埃伯哈德,這是門禁和安全硬件工程和製造領域的全球領先者。埃伯哈德提供旋轉閂鎖、壓縮閂鎖、牽引閂鎖、鉸鏈、凸輪鎖、鑰匙開關、掛鎖和手柄等產品的標準產品線,以及為特定原始設備製造商(“OEM”)和客户應用而設計的定製機電系統的全面開發和項目管理服務。埃伯哈德的產品在全球範圍內有廣泛的應用和產品。
Velvac是為原始設備製造商和售後應用提供專有視覺技術的首屈一指的設計和製造商,也是北美重型卡車市場售後組件的領先供應商。Velvac服務於重型和中型卡車、房車和公共汽車市場中的各種利基細分市場。
產品多樣化
多元化產品部門由Frazer&Jones、Greenwald Industries(“Greenwald”)和Argo EMS(前身為Argo Transdata)組成。弗雷澤&瓊斯設計和製造高質量的延性和可鍛鑄鐵件。產品包括閥門、扭矩螺絲、豆夾和混凝土錨杆。這些產品銷往廣泛的工業市場,包括石油、水和天然氣;卡車/汽車軌道;以及軍事/航空航天。該公司認為,Frazer&Jones是北美最大、最高效的膨脹殼體生產商,用於支撐地下礦山的屋頂。格林沃爾德設計、製造和營銷主要用於商業洗衣房市場的支付系統和硬幣安全產品。格林沃爾德公司的產品包括定時器、落水錶、投幣槽、錢箱、錶殼、移動支付應用程序、智能卡、價值轉換站、智能卡讀卡器、卡管理軟件和門禁裝置。Argo EMS為多個行業的原始設備製造商提供印刷電路板和其他電子組件,包括測量系統、半導體設備製造以及工業控制、醫療和軍工產品。
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人力資本
我們相信,我們的成功取決於我們關鍵人才的技能、經驗和行業知識。因此,我們的管理團隊將重點放在吸引、發展和留住員工上,並確保我們的企業文化反映東方的價值觀,我們的董事會(“董事會”)對員工的各種舉措進行監督。東方價值觀和商業行為和道德準則指導我們的行動,反映我們的文化,並推動我們的業績。我們已經並將繼續在培訓方面進行投資,我們擁有完善的績效管理流程。
我們員工的健康和安全也是重中之重。我們對減少傷害和疾病的關注顯著提高了我們的安全表現。我們通過培養全球安全文化,並輔之以定期培訓和教育,包括以個人責任和責任為中心的強有力的系統和理念,實現了這些改進。董事會於2019年成立了環境、健康和安全委員會。我們有高度的領導層參與,確保在我們全球所有生產基地安裝和維護適當的安全設備,並對可能發生的任何安全事故進行嚴格的根本原因審查和系統糾正措施。
為了應對2020年初新冠肺炎的出現,我們實施了積極主動的內部程序,遵守了當地、聯邦和國際政府的指導,使我們能夠安全運營。我們的每一家工廠都繼續堅持這些做法,我們還調整了遠程員工的安全程序,以確保遠程員工更好地融入我們的安全和健康系統。
一支敬業、創新、熟練和協作的員工隊伍對於我們在設計和製造面向工業市場的獨特工程解決方案方面繼續保持領導地位至關重要。我們根據提供有競爭力的工資、福利和就業條件的政策和計劃在全球開展業務。我們致力於通過招聘努力和公平的薪酬政策,努力增加多樣性並營造一個包容各方的工作環境,以支持我們的全球勞動力。
員工水平的管理要與業務需求保持一致,管理層相信目前有足夠的人力資本來成功運營業務。截至2021年1月2日,我們僱傭了1323名全職員工;788名在美國,535名在其他國家。在美國,大約53%的員工由集體談判協議代表。我們相信我們與僱員、工會和工會的關係良好。
一般信息
本公司各種產品線的專利和商標保護有限,但本公司相信專利和商標保護足以保護本公司的競爭地位。專利期從3年到20年不等。任何業務部門都不依賴任何專利,失去任何專利也不會對本公司的業務產生任何重大不利影響。
在2020年第四季度,該公司宣佈了某些組織變動,這些變動將影響我們未來的內部報告和可報告部門。由於這些變化,我們將伊利諾伊鎖公司和東莞鋭世安防產品有限公司與原工業硬件部門合併為工程解決方案部門。我們還將Frazer&Jones公司、Greenwald Industries和Argo EMS合併為多元化產品部門。
工程化解決方案和多樣化產品細分市場將是2020年可報告的細分市場。這些變化從2020財年開始對財務報告生效。
見附註12,可報告的細分市場,在第8項中,*財務報表和補充數據,對於我們的財務信息,按細分。
該公司的兩個部門都不是季節性的。
這兩個細分市場的客户都具有廣泛的地理和市場基礎,銷售通常不是高度集中於客户。海外銷售額並不顯著。
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目錄 |
該公司在兩個業務領域都面臨競爭。從亞洲和拉丁美洲進口的有利貨幣匯率和低成本勞動力造成了額外的定價壓力。通過及時提供高質量的定製工程產品,公司在競爭中取得了成功。為了競爭,該公司部署內部工程資源,通過其全資擁有的亞洲子公司保持具有成本效益的製造能力,通過產品開發和收購擴大其產品線,並保持充足的庫存,以快速週轉客户訂單。
公司預計,遵守聯邦、州或地方環境法律或法規不會對公司的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。
本公司從非關聯的國內、亞洲關聯和亞洲非關聯來源獲取材料。2020年前六個月,公司部分業務的原材料和外部服務受到新冠肺炎的影響。我們預計,除非新冠肺炎疫情死灰復燃,否則在2021年和可預見的未來,原材料和外部服務將隨時可用,這可能會導致我們的供應鏈進一步中斷。
公司2020年營運資金與銷售額之比為29.6%,2019年為28.1%。營運資本包括各種外國子公司持有的現金。隨着2017年税收立法的通過,以前存放在外國的現金可以匯回美國,用於其他商業需求,從而進一步減少營運資金需求。影響營運資金的其他因素包括我們應收賬款的平均銷售天數、存貨週轉率和供應商應付賬款的支付情況。在某些情況下,公司必須持有額外的庫存,因為在接收我們從國外子公司訂購的產品時,提前期延長了,以確保產品可以提供給我們的客户。公司繼續監控營運資金需求,目標是降低營運資金與銷售額的比率。
可用的信息
該公司通過其互聯網網站免費提供服務,網址為Http://www.easterncompany.com在這些材料以電子方式提交或提交給證券交易委員會(SEC)後,本公司將在合理可行的範圍內儘快發佈其年度報告(Form 10-K)、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”(經修訂的“證券交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案。該公司向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會的報告也可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。
項目1A:風險因素
除了本10-K表格和公司提交給證券交易委員會的其他文件中包含的其他信息外,在評估公司的業務時還應仔細考慮以下風險因素。本公司的業務、財務狀況或經營業績可能受到任何這些風險或本公司目前未知的額外風險或本公司目前認為不重要的風險的重大不利影響,這些風險也可能對其業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外,不能保證公司正確識別和適當評估了影響其業務的所有因素,也不能保證公開提供的有關這些事項的信息是完整和正確的。
與我們的業務相關的風險
該公司的業務已經並預計將繼續受到持續的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的負面影響。
由於新冠肺炎疫情,該公司的業務、運營、產品交付以及客户對其產品的需求已經並可能繼續受到幹擾,其中包括:
| · | 該公司在中國上海和東莞的業務在2020年前六個月受到新冠肺炎疫情的不利影響。該病毒導致了一連串的事件,幹擾了我們以及我們某些供應商開展業務的能力。我們大約10%的產品和部件都是從中國採購的。由於政府強制關閉我們的工廠,以及中國某些供應商的工廠,我們訂購的許多產品被推遲了大約4到6周,這導致我們向客户發貨的時間推遲到2020年5月。這些延誤對我們的業務、運營、生產要求的實現和經營結果產生了不利影響。未來可能會因為新冠肺炎疫情的再次爆發而出現類似的延誤,這可能會對我們的業務、運營、生產要求的滿足和經營業績產生不利影響。 |
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| · | 到2020年3月中旬,新冠肺炎疫情蔓延到美國各地,促使政府當局關閉了非必要的企業。該公司的大部分業務被認為是必要的,因此仍在營業,但水平較低。業務的這種減少加劇了2020年第二季度和第三季度客户訂單交付的延遲。新冠肺炎的任何復甦都可能導致業務減少,並可能削弱公司及時或根本滿足生產要求的能力。這些影響已經並可能繼續對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 |
| · | 從2020年3月的最後一週開始,該公司在汽車/運輸和非汽車/運輸市場的許多客户都經歷了不同程度的關閉,並在具體情況的基礎上,從2020年5月開始在不同的日期重新開放。這些臨時停工對我們產品的需求產生了不利影響。需求的持續下降將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外,新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們許多客户的運營、財務業績和財務產生不利影響,這已經並可能繼續影響客户的付款週期和客户應支付的款項。 |
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| · | 新冠肺炎疫情的更廣泛的經濟影響,包括疫情的復發,可能會在接下來的幾個月裏繼續導致不利的運營收益和現金流產生。由於新冠肺炎疫情,當前全球經濟形勢高度動盪,導致經濟放緩,已經並可能繼續在我們服務的部分或全部市場造成收縮,這已經並可能繼續導致對公司產品的需求下降,這反過來已經並可能繼續對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響。其他宏觀經濟因素也保持動態,任何導致市場規模收縮的原因,包括與英國退出歐盟有關的經濟不確定性,以及整體經濟放緩,都可能減少公司的銷售額或侵蝕營業利潤率,在任何一種情況下都會減少收益。此外,動盪的全球經濟狀況可能導致匯率波動,這可能導致收益的增加或減少,並可能對公司在美國以外地區的資產價值產生不利影響。為應對外幣匯率波動而提高定價可能會抵消部分匯率影響,但也可能對公司產品的需求產生負面影響,從而影響銷售和利潤。匯率波動還可能增加定價壓力,削弱公司產品與從匯率有利地區進口的產品競爭的能力。 |
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| · | 為減緩新冠肺炎傳播和捲土重來而實施的關閉和其他限制已經並可能繼續影響本公司產品生產所使用的某些原材料的價格和供應,這可能會削弱本公司採購其運營所需原材料的能力,或增加其產品的製造成本。該公司可能無法將原材料成本的增加轉嫁給客户,並可能導致利潤率下降。此外,原材料供應的任何減少都可能損害該公司及時或根本滿足生產要求的能力。 |
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| · | 公司管理層一直專注於減輕新冠肺炎疫情對我們員工和運營的影響,這已經並將繼續需要投入大量的時間和資源。這已經並可以預期將繼續導致管理層的注意力和資源從戰略舉措、新的商業機會、潛在的收購和我們業務的整體盈利能力上轉移,公司無法預測這種情況可能會持續多久。 |
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| · | 經濟低迷已經並可能繼續導致商譽或其他無形資產的賬面價值超過其公允價值,這已經並可能繼續要求本公司確認資產減值。 |
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| · | 在本公司根據信貸協議的循環部分支取的範圍內,本公司的債務將會增加。債務的這種增加可能會對公司的財務業績或產生額外債務的能力產生不利影響,並可能對信用評級產生負面影響。新冠肺炎疫情的持續影響,包括任何復發,也可能對本公司遵守信貸協議項下的財務契約或信貸協議項下的借款利率產生負面影響。此外,由於上述風險,本公司未來可能需要籌集更多的債務或股權融資,而此類融資的可用性、條款和成本將取決於(但不限於)全球經濟狀況、全球融資市場狀況、本公司普通股的交易價格、本公司的信用評級以及本公司所在行業的前景,所有這些都可能受到新冠肺炎疫情的負面影響,包括任何復甦的程度。不能保證這種融資將以可接受的條件、足夠的數量或根本不存在。 |
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| · | 養老金計劃的資金狀況,即計劃資產與計劃負債的比率,在很大程度上受到當前市場狀況的影響。如果用於貼現未來計劃福利的資產回報和利率與之前的計量期相比發生變化,該計劃的資金比率可能會發生重大變化。 |
新冠肺炎疫情繼續快速演變,可能會產生更多實質性影響和破壞。上述可能惡化的因素,以及本公司無法預測的其他因素,預計將對本公司的業務、運營、財務業績和資本資源產生重大不利影響。新冠肺炎大流行對本公司的最終影響是高度不確定的,可能會發生變化,將取決於未來的發展,無法準確預測,包括但不限於:(1)大流行的持續時間,包括:(A)疫情復發的程度,特別是在以前受影響但現在正在重新開放的地區;(B)以前未受影響的地區新爆發的疫情;(C)恢復正常經濟活動的速度和程度;(Ii)額外或修改的政府行動;(Iii)分發疫苗的時間和開發情況。(Iv)可能出現的有關新冠肺炎大流行的嚴重程度和影響的新信息,以及(V)為遏制新冠肺炎大流行或應對其短期和長期影響而採取的行動等。我們還不知道也不能預測對公司的業務、運營、財務結果和資本資源的全面影響程度。
我們的財務和經營業績可能會受到流行病和其他與健康有關的問題的不利影響。
我們的業務、財務和運營業績已經並預計將繼續受到新冠肺炎疫情的實質性不利影響,並可能受到其他流行病和其他與健康相關問題的爆發的實質性不利影響。由於持續的新型冠狀病毒,該公司在中國大陸、香港和臺灣的業務經歷了減速或暫時停產。如果我們的業務再次放緩或在很長一段時間內暫停,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。在疫情爆發期間,中國、香港或臺灣可能會採取一些類似於應對新冠肺炎的衞生措施,包括對來自任何傳染病肆虐地區的遊客進行隔離。這些限制性措施可能會對這一時期的經濟發展造成不利影響和減緩。為控制中國大陸、香港或臺灣的傳染病或其他不良公共衞生事態發展而採取的任何長期限制措施,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
負債可能會影響我們的業務,並可能限制我們的經營靈活性。
截至2021年1月2日,該公司的合併債務總額為88,694,000美元。受信貸協議所載限制的規限,本公司日後可能招致額外債務,包括為收購融資而產生的債務。負債水平和與負債相關的服務成本可能會對我們的運營和業務戰略產生重要影響。例如,債務可能:
| · | 使公司相對於公司的競爭對手處於競爭劣勢,其中一些競爭對手的償債義務較低,財務資源較多; |
| · | 限制公司借入額外資金的能力; |
| · | 限制公司完成未來收購的能力; |
| · | 限制公司支付股息的能力; |
| · | 限制公司的資本支出能力;以及 |
| · | 增加了公司在普遍不利的經濟和行業條件下的脆弱性。 |
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公司是否有能力按計劃支付本金、支付利息或對我們的債務進行再融資以及償還其他債務的能力將取決於未來的經營業績,這可能會受到公司無法控制的因素的影響。此外,不能保證未來的借款或股票發行將以有利的條件向公司提供,用於支付或再融資公司的債務。如果公司不能償還債務,公司的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
該公司的信貸安排包含要求公司實現某些財務和經營業績並保持符合特定財務比率的契約。本公司在其信貸安排中履行財務契約或要求的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響,而本公司可能無法滿足該等契約和要求。違反這些契約或公司無法遵守我們的信貸安排中包含的財務比率、測試或其他限制,可能會導致此類信貸安排下的違約事件。在我們的信貸安排下發生違約事件和/或任何寬限期到期時,貸款人可以選擇宣佈我們的信貸安排下所有未償還的金額以及應計利息立即到期並支付。如果發生這種情況,本公司的資產可能不足以全額償還我們的信貸安排下的到期金額或本公司的其他債務。
此外,該公司的增長戰略包括擴大其產品在國外市場的銷售。不能保證本公司的產品會被外國客户接受,也不能保證本公司的產品在這些國外市場的銷售可能需要多長時間。
逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR),或用不同的參考利率取代LIBOR,可能會對利率產生不利影響。
2017年7月27日,金融市場行為監管局(FCA)(監管LIBOR的機構)宣佈,將在2021年底前逐步淘汰LIBOR。洲際交易所基準管理局(IBA)最近宣佈就延長美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)期限至2023年6月30日進行市場諮詢,FCA支持延長至2023年6月30日。另類參考利率委員會(下稱“另類參考利率委員會”)是由聯儲局召集的金融業組織,該委員會建議使用有抵押隔夜融資利率(SOFR)取代倫敦銀行同業拆息。LIBOR和SOFR的不同之處在於,LIBOR是前瞻性利率,這意味着利率是在期初設定的,在期末到期支付。SOFR是一種向後看的隔夜利率,它對利息和其他付款的基礎有影響。以另一種利率或基準取代倫敦銀行同業拆息的計算方法仍在變動中,一旦採用另一種利率或基準,可能會對利率產生不利影響,並導致借款成本上升。這可能會對公司的經營業績、現金流和流動性產生重大不利影響。目前,我們無法預測倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的潛在變化或替代利率或基準的建立和使用的影響。我們正在與我們的高級貸款人合作,隨着倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在2023年6月逐步取消,我們可能需要重新談判我們的信貸安排。
與競爭和全球運營相關的風險
該公司的業務受到與在海外開展業務相關的風險的影響。
政治和經濟條件的變化、貿易保護措施、對匯回收益的限制、不同的知識產權以及限制產品銷售或增加成本的監管要求的變化可能會對國際業務產生不利影響。美元和外幣之間的匯率變化可能會導致收益的增加或減少,並可能對公司在美國以外的資產價值產生不利影響。該公司的運營還受到國際貿易協定和法規的影響。這些貿易協定可能會對公司的業務產生不利影響,例如但不限於,對可能從特定國家進口到公司在北美的主要市場的產品設定配額。
該公司及時、經濟高效地進口產品的能力也可能受到港口條件或其他影響運輸和倉儲供應商的問題的影響,例如港口和航運能力、勞資糾紛、惡劣天氣或美國或其他國家增加的國土安全要求。這些問題可能會推遲產品的進口,或者要求公司尋找替代港口或倉儲供應商,以避免對客户造成幹擾。這些替代方案可能無法在短時間內獲得,或可能導致更高的運輸成本,從而可能對公司的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。
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該公司還受到政治、經濟和社會不穩定的影響。比如,英國退出歐盟,也就是俗稱的《脱歐》,於2020年12月31日完成。英國退歐對英國和歐盟之間商品、服務和人員自由流動的影響仍然存在重大不確定性,英國退歐可能導致法律和監管複雜性增加,以及在歐洲開展業務的潛在成本上升。圍繞英國退出及其後果的不確定性,以及經濟狀況的任何惡化,都可能對消費者和投資者的信心以及消費者購買非必需物品和零售產品(包括我們的產品)的水平產生不利影響。這些影響中的任何一個都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外,英國退歐加劇了美元對公司開展業務的外幣的波動性。由於該公司在其財務報表中將以外幣計價的收入換算成美元,因此在美元波動期間,該公司報告的海外業務收益會受到影響。由於英國退歐,公司開展業務的貨幣可能會出現進一步的波動期。
價格上漲或原材料供應減少可能會增加原材料成本,降低利潤率,或損害公司按時或完全滿足生產要求的能力。
製造產品所需的原材料是從眾多供應商那裏獲得的。在正常的市場條件下,這些原材料在公開市場上很容易從各種生產商那裏買到。然而,這些原材料的價格和可獲得性會不時波動,這可能會削弱本公司為其運營採購所需原材料的能力,或增加其產品的製造成本。如果原材料價格上漲,該公司可能無法將這些漲幅轉嫁給客户,並可能導致利潤率下降。此外,原材料供應的任何減少都可能損害該公司及時或根本滿足生產要求的能力。
該公司面臨着激烈的全球競爭,如果它不能有效地競爭,它的業務可能會受到影響。
該公司在所有業務領域都面臨競爭,從亞洲和拉丁美洲以優惠的貨幣匯率和低成本勞動力進口的產品造成了定價壓力。該公司與其他提供類似產品或生產適用於相同用途的不同產品的公司競爭。為了保持盈利和捍衞市場份額,公司必須繼續及時提供高質量的定製工程產品,部署內部工程資源,通過其全資擁有的亞洲子公司保持具有成本效益的製造能力,通過產品開發和收購擴大其產品線,並保持充足的庫存,以快速週轉客户訂單。該公司可能無法在所有這些方面和與所有競爭對手進行有效競爭,如果不能做到這一點,可能會對其銷售和利潤率產生重大不利影響。
此外,該公司可能不得不降低其產品和服務的價格,或做出其他讓步,以保持競爭力和市場份額。公司為應對客户和競爭壓力而進行的降價,以及為推動需求而採取的降價和促銷行動可能不會導致預期的銷售水平,也可能對公司的業務產生負面影響。
如果進一步擴大對中國進口產品的關税,並將關税恢復到25%,我們的原材料成本可能會增加,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
該公司從國內、亞洲關聯和非關聯來源獲得生產其產品所需的原材料。1月15日,2020年,美國和中國簽署了美中第一階段貿易協議,其中包括將價值1,200億美元的中國產品的關税從15%降至7.5%,從2020年2月14日起生效。美國同意不繼續對原定於2019年12月15日生效的1600億美元消費品徵收15%的關税。然而,對2500億美元中國進口商品徵收的25%關税將繼續有效,但取決於未來談判的進展情況,可能會進一步降低。如果中國不履行其商定的承諾,對價值5500億美元的中國產品恢復25%的關税,如果關税不能被更高的銷售價格完全抵消,可能會導致公司的業務損失和利潤率下降。
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公司服務的市場競爭變化可能會影響收入和收益。
競爭中的任何變化都可能導致市場份額的喪失或價格的降低,這可能會導致利潤和利潤率的下降。這可能會削弱增長甚至維持當前收入和收益水平的能力。某些客户的流失可能會對本公司的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響,直至該等業務被替換,並且不能保證本公司能夠重新獲得或替換任何流失的客户。
與收購和有機增長相關的風險
無法開發新產品可能會限制增長。
對新產品的需求以及無法以有利的利潤率開發和推出具有競爭力的新產品可能會對公司的業績和未來增長前景產生不利影響,公司將無法維持目前的收入和收益水平。與開發和推出新產品相關的不確定因素,如市場需求和開發和生產成本,可能會阻礙新產品的成功開發和推出。由於幾個因素,新產品的接受度可能達不到銷售預期,例如該公司可能無法準確預測市場需求或以及時且經濟高效的方式解決技術問題。此外,不能及時開發新產品可能會導致業務流失給競爭對手。
無法確定或完成收購可能會限制增長。
該公司未來的增長可能在一定程度上取決於其收購和成功整合新業務的能力。該公司打算尋求更多的收購機會,既要拓展新市場,又要加強公司在現有市場的地位。然而,不能保證該公司能夠成功地找到合適的候選人,談判適當的條款,以可接受的條件獲得融資,完成擬議的收購,成功整合被收購的業務或擴展到新市場。一旦被收購,業務可能無法達到預期的收入或盈利水平。
收購涉及風險,包括難以整合被收購公司的業務、技術、服務和產品,以及將管理層的注意力從其他業務上轉移。雖然本公司管理層將努力評估任何特定交易所固有的風險,但不能保證本公司管理層將適當地確定所有此類風險。此外,以前的收購已經產生,未來的收購可能會導致大量債務和其他費用。未來的收購還可能導致股權證券的潛在稀釋發行。收購遇到的困難可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法成功執行或有效整合未來可能收購的任何業務。
我們定期審查我們的業務組合,並通過收購實現增長。我們可能無法以有利的條件及時完成交易,或者根本無法完成交易,任何此類收購的成功都取決於我們能否以不中斷我們和被收購業務與客户、供應商和員工的持續關係的方式,將被收購的業務與我們現有的業務結合起來。我們的經營業績和現金流可能會受到以下因素的不利影響:(I)被收購企業未能達到或超過預期回報,包括減值風險;(Ii)未能同時按計劃將多家被收購企業整合到公司中,或未能實現預期的協同效應;以及(Iii)在我們缺乏合同保護、保險或賠償的被收購企業中發現意想不到的負債、網絡安全和合規問題、勞資關係困難或其他問題。
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與技術和信息安全相關的風險
我們的技術對公司的成功很重要,如果不能保護這項技術,可能會使公司處於競爭劣勢。
本公司部分產品依賴專有技術,因此,本公司認為,通過專利、版權、商業祕密、商標、保密協議和其他合同條款開發和保護知識產權對其未來業務的成功非常重要。儘管本公司努力保護專有權,但未經授權的各方或競爭對手仍可能複製或以其他方式獲得和使用本公司的產品或技術。執行這些權利的行動可能會導致鉅額成本和資源轉移,本公司不能保證任何此類行動都會成功。
除美國外,我們還在其他司法管轄區就某些創新和新產品、產品功能和工藝申請知識產權保護。我們在某些國家開展業務,或打算在未來開展業務,這些國家的法律不承認知識產權,也不像美國法律那樣保護知識產權。因此,這些因素可能會削弱我們在國外司法管轄區的產品、服務和品牌的競爭優勢,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們在保護和捍衞我們在外國司法管轄區獲得許可和擁有的知識產權方面也可能遇到重大問題。例如,與其他一些司法管轄區相比,中國目前對公司知識產權的保護較少。因此,中國缺乏強有力的專利和其他知識產權保護,可能會大大增加我們在未經授權披露或使用我們的知識產權方面的脆弱性,並削弱我們的競爭地位。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權的訴訟可能會導致巨大的成本,並將我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。
該公司的許多業務運營依賴於信息和技術,這可能會失敗,並對公司的業務運營造成幹擾。
該公司的業務運營依賴於信息技術網絡和系統,以安全地傳輸、處理和存儲電子信息,並在其世界各地之間以及與客户和銷售商之間進行通信。關閉或無法使用公司的一個或多個設施、停電或公司的一個或多個信息技術、電信或其他系統故障可能會嚴重削弱公司及時履行這些職能的能力。計算機病毒、網絡攻擊、其他外部危險和人為錯誤可能導致資產或敏感信息被挪用、數據損壞或操作中斷。如果持續或反覆出現這種業務中斷、系統故障、服務拒絕或數據丟失和損壞,可能會導致公司撰寫和處理訂單、提供客户服務或執行其他必要業務功能的能力下降。
公司軟件安全的漏洞可能會損害公司的聲譽,導致現有和潛在客户的流失,並使公司面臨重大索賠,這可能會對我們的經營業績和財務狀況造成重大損害。
如果本公司的安全措施遭到破壞,未經授權的一方可能會訪問本公司的數據或用户或客户的數據。此外,網絡攻擊和類似的行為可能會導致客户處理過程的中斷和延誤,或者客户數據的丟失或泄露。由於用於獲取未經授權的訪問、使服務失效或降級或破壞系統的技術經常變化,而且通常在針對目標啟動之前無法識別,因此公司可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。隨着公司擴大我們提供的基於網絡的產品、我們提供的服務以及我們的全球業務,這些類型的事件可能會嚴重損害公司業務的風險可能會增加。
世界各地的監管機構正在考慮多項有關數據保護的立法和監管建議。此外,消費者和數據保護法在美國和其他地方的解釋和應用往往是不確定和不斷變化的。這些法律的解釋和應用可能與公司的數據做法不一致。如果是這樣的話,除了可能被罰款外,這可能會導致一項命令,要求該公司改變其數據做法,這可能會對其業務和運營業績產生不利影響。
公司對任何安全漏洞負有全部或部分責任,都可能使我們面臨法律索賠或法律程序,包括監管調查,這可能損害公司的聲譽,並導致鉅額訴訟費用和損害賠償或和解金額。任何責任,特別是不在保險範圍內或超出保險範圍的責任,都可能對我們的經營業績和財務狀況造成重大損害。安全漏洞還可能導致公司失去現有和潛在客户,這可能會對我們的業務產生不利影響。此外,該公司可能須動用大量財政及其他資源,以進一步防範違反保安規定的情況,或糾正任何違反保安規定所引致的問題。
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訴訟、合規和監管風險
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條,公司對財務報告的內部控制的評估延遲或與公司的獨立註冊會計師事務所意見不一,可能會對公司股票的市場價格或其借款能力產生重大不利影響。此外,未來經營狀況的變化可能會導致對財務報告的內部控制不足。
根據交易法第12b-2條的規定,該公司是“加速申請者”,因此必須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定。第404條要求公司在報告管理層對公司提交10-K表格年度報告的會計期間結束時公司財務報告內部控制有效性的評估中包括在內。這份報告還必須包括披露公司發現的財務報告內部控制的任何重大弱點。此外,本公司的獨立註冊會計師事務所必須出具一份關於本公司財務報告內部控制及其對本公司財務報告內部控制運行效果的評估報告。本公司的評估要求其作出主觀判斷,獨立註冊會計師事務所可能不同意本公司的評估。如果本公司或其獨立註冊會計師事務所無法在第404條規定的期限內完成評估,從而無法得出財務報告內部控制有效的結論,投資者可能會對本公司報告的財務信息失去信心,這可能會對本公司普通股的市場價格產生不利影響,或影響本公司的借款能力。此外,經營條件的變化以及遵守現行政策和程序的變化可能會導致未來對財務報告的內部控制不足。
環境合規成本和負債可能會增加公司的開支,並對公司的財務狀況產生不利影響。
本公司的經營和物業須遵守與環境保護有關的法律和法規,包括空氣排放、水排放、廢物管理和工作場所安全。這些法律和法規可能導致對違規行為處以鉅額罰款和制裁,並可能要求安裝污染控制設備或改變運營方式,以限制污染排放和/或降低意外危險物質釋放的可能性。隨着這些要求的變化,公司必須使其業務和財產符合這些法律,並適應公司業務所在國家/地區的監管要求。
該公司在運營中使用和產生危險物質和廢物,因此可能會承擔與調查和清理受污染財產有關的潛在重大責任,以及聲稱人身傷害的索賠。本公司已經並預計將繼續經歷與遵守環境法律法規相關的成本。與本公司的收購相關,本公司可能承擔重大的環境責任,其中一些可能在收購時並未意識到。此外,新的法律法規、更嚴格地執行現有法律和法規、發現以前未知的污染或實施新的清理要求可能要求公司產生成本或成為新的或增加的負債的基礎,這些負債可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
氣候變化可能會增加不利天氣模式的頻率和強度,並可能對我們的業務產生負面影響。
自然災害、氣候變化和地緣政治事件可能會對我們的財務表現產生實質性的不利影響。如果發生一種或多種自然災害,例如颶風、熱帶風暴、洪水、火災、地震、海嘯、氣旋、颱風、天氣狀況(例如重大或長期冬季風暴、乾旱和龍捲風),無論是由於氣候變化還是其他原因,氣候和地緣政治事件的嚴重變化(例如在我們開展業務的國家或我們的供應商所在的國家發生的戰爭、內亂或恐怖襲擊)都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。在我們開展業務的國家或我們的供應商所在的國家,如果發生一種或多種自然災害,無論是由於氣候變化還是其他原因,氣候的嚴重變化和地緣政治事件(如戰爭、內亂或恐怖襲擊)都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。
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該公司可能會受到訴訟,這可能會對公司的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。
公司業務不時成為訴訟、索賠、調查和訴訟的當事人或目標,包括產品責任、人身傷害、專利和知識產權、商業、合同以及環境和僱傭事項,這些事項在正常業務過程中得到辯護和解決。公司可能受到的任何訴訟都可能對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。見第3項-法律程序在此表格10-K中提供有關當前訴訟的討論。
該公司可能要承擔額外的税負。
該公司受美國、其州和直轄市以及該公司經營業務所在的其他外國司法管轄區的所得税法律的約束。這些法律很複雜,需要納税人和相關的政府税務當局做出解釋。在確定公司在全球範圍內的所得税撥備時,需要作出重大判斷和解釋。在正常的業務過程中,在最終的税收決定不確定的情況下,就會發生交易。儘管本公司相信我們的税收估計是合理的,但税務審計和任何相關訴訟的最終結果可能與歷史所得税撥備和應計項目中反映的結果大不相同。根據特定税務審計或相關訴訟的狀況,在確定最終税金及相關現金流的情況下,從最初在本公司報告財務業績中確認某一特定事項至該税務審計或相關訴訟的最終結案期間,可能對本公司的所得税撥備或淨收入產生重大影響。
一般風險因素
該公司的商譽或無限期無形資產可能會受損,這可能需要在收益中計入一大筆費用才能確認。
根據美國普遍接受的會計原則,商譽和無限期無形資產不攤銷,但至少每年對減值進行審查。假設中使用的未來經營業績(如銷售額或利潤預測)可能無法實現,公司已經並可能被要求在確定任何減值的期間在財務報表中計入收益的重大費用,從而對我們的經營業績產生不利影響。例如,大約100萬美元的商譽在2020年12月因關閉加拿大安大略省的埃伯哈德五金製造有限公司的業務而減值和註銷。在評估減值時使用了許多假設,不能保證本公司的獨立註冊會計師事務所會得出與本公司或獨立估值公司相同的結論,這可能會導致管理層與本公司的獨立註冊會計師事務所之間產生分歧。
該公司未來可能需要額外的資本,這些資本可能無法以可接受的條件提供(如果有的話)。
該公司歷史上一直依賴外部融資來為擴大業務、資本支出計劃和收購提供資金。該公司未來可能需要額外資本,為運營或戰略機遇提供資金。該公司不能保證會以優惠的條件獲得額外的融資,或者根本不能。此外,可用的融資條款可能會限制公司的財務和運營靈活性。如果公司未來無法獲得足夠的資本,公司可能無法擴大或收購補充業務,也可能無法繼續開發新產品或以其他方式應對不斷變化的商業狀況或競爭壓力。
該公司的股票價格可能會變得非常不穩定。
當尋求購買公司普通股的買家超過市場上現有的股票時,或者當股東試圖出售其股票時沒有買家購買公司普通股時,公司的股票價格可能會發生巨大變化。
該公司依賴於關鍵的管理和技術人員,他們的流失可能會損害公司的業務。
公司依靠的是關鍵的管理和技術人員。失去一名或多名關鍵員工可能會對公司產生重大不利影響。
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該公司的成功還取決於它是否有能力吸引和留住維持和擴大其活動所需的高素質的技術、銷售、營銷和管理人員。公司面臨着對這類人員的激烈競爭,可能無法吸引或留住這類人員。此外,當公司經歷利潤微薄或沒有利潤的時期,基於利潤的薪酬減少可能會使吸引和留住高素質人才變得困難。
為了吸引和留住高管和其他關鍵員工,公司必須提供具有競爭力的薪酬方案。如果公司的利潤下降,或者如果公司的總薪酬方案被認為沒有競爭力,公司吸引、留住和激勵高管和關鍵員工的能力可能會減弱。如果不能成功招聘和留住高管和關鍵員工,或者失去任何高管和關鍵員工,都可能對我們的運營產生重大影響。
該公司可能無法就與其工會談判的合同達成可接受的條款,並可能受到停工或生產中斷的影響。
2021年期間,約佔公司員工總數15%的工會合同將到期。多年來,該公司在談判新合同方面取得了成功,但不能保證這種情況會繼續下去。未能談判新的工會合同可能導致生產中斷、無法交付產品或一些不可預見的情況,其中任何一種情況都可能對公司的經營業績或財務狀況產生不利的實質性影響。
幾個主要客户的信譽惡化可能會對公司的業務、財務狀況或經營結果產生實質性影響。
公司資產負債表中的一項重要資產是我們客户的應收賬款。如果幾個大客户資不抵債或因其他原因無法支付產品款項,或不願或無法及時付款,可能會對公司的經營業績或財務狀況產生不利的實質性影響。
雖然公司不依賴於任何一個客户,但幾個大客户同時惡化可能會對公司的經營業績或財務狀況產生不利的實質性影響。一個客户超過2020年應收賬款總額的10%,一個客户超過2019年應收賬款總額的10%。
該公司的經營業績可能會出現波動,這使得經營業績難以預測,並可能導致業績達不到預期。
公司的經營業績可能會因許多因素而波動,其中許多因素不是我們所能控制的。因此,在不同時期比較公司的經營業績可能沒有意義,過去的業績不應被視為未來業績的指標。季度、年初至今以及年度成本和支出佔收入的百分比可能與歷史或預期水平有很大不同。未來的經營業績可能會低於預期。這類事件可能導致公司股票價格下跌。
新的或現有的美國或外國法律可能使公司受到索賠或以其他方式影響公司的業務、財務狀況或經營結果。
該公司在美國和外國都受到各種法律的約束,這些法律的遵守成本很高,可能導致負面宣傳和轉移管理時間和精力,並可能使公司受到索賠或其他補救措施的影響。
項目1B:未解決的工作人員意見
沒有。
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項目2--屬性
該公司的公司辦公室位於康涅狄格州諾加塔克,佔地2.1英畝,擁有一座8000平方英尺的兩層磚砌建築
該公司的所有物業都是自有或租賃的,足以滿足當前的要求。該公司的所有物業都有必要的靈活性,以滿足任何長期的擴張需求。
工程解決方案包括以下內容:
位於伊利諾伊州森特拉利亞的BIG 3 Products在一個工業園擁有156,160平方英尺的行政和製造空間。這座單層建築是鋼框架,鋼質壁板和屋頂。
位於密歇根州迪爾伯恩的Big 3 Products租賃了86,250平方英尺的建築空間。這座大樓是用工業區砌成的。大約6000平方英尺的辦公空間用於設計工程師。目前的租約將於2025年2月4日到期。
位於密歇根州切斯特菲爾德的Big3 Products租賃了45000平方英尺的設計和製造設施。這座建築是工業街區和金屬框架。目前的租約將於2026年2月28日到期。
位於馬薩諸塞州霍利斯頓的Big 3 Mold租賃了1920平方英尺的建築空間。這棟樓是工業區。目前的租約將於2022年12月31日到期。
新澤西州米爾維爾的Big 3 Mold擁有54,450平方英尺的建築面積。這棟樓是工業區。
位於密蘇裏州歡樂山的Big 3 Precision租賃了1000平方英尺的辦公空間。這座建築是金屬框架的。目前的租約將於2022年4月2日到期。
位於密歇根州金博爾的Big 3 Precision租賃了3500平方英尺的建築面積。目前的租約將於2022年4月30日到期,並可選擇續簽12個月。
聯合工具是威爾士雷克瑟姆的一家全資子公司,租賃了5000平方英尺的建築空間。這座建築是工業街區和金屬框架。目前的租約將於2022年10月8日到期。
位於安大略省劍橋市的全資子公司Hallink Moulds租賃了1.5萬平方英尺的建築面積。這座建築是工業街區和金屬框架。目前的租約將於2022年1月31日到期。
位於俄亥俄州斯特龍斯維爾的埃伯哈德製造公司擁有9.6英畝的土地和一座面積為157,580平方英尺的建築,位於一個工業園內。這座建築是鋼框架,只有一層,有磚塊、玻璃和隔熱鋼板組成的幕牆。這座建築有兩個高位,其中一個可以容納兩個自動化倉儲單元。
位於安大略省蒂爾遜堡的加拿大全資子公司埃伯哈德五金製造有限公司(Eberhard Hardware Manufacturing Ltd.)在一個工業園擁有4.4英畝土地和一座31000平方英尺的建築。這座建築是鋼框架,只有一層,有磚塊、玻璃和隔熱鋼板組成的幕牆。它特別適用於輕型製造、組裝和倉儲,並足以滿足長期擴展需求。
東方實業有限公司是一家在中國上海的全資子公司,租賃位於工業區和商業區的面積約為47500平方英尺的磚混建築。2016年,東方實業有限公司簽訂了一份為期六年的租約,租期至2022年3月31日,可續簽。
伊利諾伊州鎖具公司/CCL安全產品公司在伊利諾伊州惠靈市擁有2.5英畝土地和一座44000平方英尺的建築。這座建築是磚砌的,位於一個工業園內。
世界鎖有限公司的子公司在臺灣臺北的一棟建築中租用了5285平方英尺的空間。這座建築是用磚塊和混凝土建造的,由火災報警器和灑水器保護。目前的租約將於2023年10月31日到期。
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東莞鋭世安防產品有限公司的子公司成立於2013年7月,生產鎖和五金,租賃位於中國東莞一個工業園的混凝土建築的103,800平方英尺的空間。目前的租約將於2022年5月31日到期,可續簽三年。
威斯康星州新柏林的全資子公司Velvac公司租用了一棟98000平方英尺的大樓。該建築包括1.7萬平方英尺的辦公空間和8.1萬平方英尺的倉儲和配送業務。目前的租約將於2024年5月31日到期。
韋爾瓦克·德·雷諾薩(Velvac de Reynosa,S.de R.L de C.V.)是一家位於墨西哥塔毛利帕斯州雷諾薩(Reynosa)的全資製造廠,租賃了位於一個工業園區的15萬平方英尺(約合4萬平方米)的建築空間,該工業園被標識為地塊2、3和4。該建築為一層,由磚塊和混凝土建造。目前的租約將於2030年12月1日到期。
多樣化產品包括:
位於紐約索爾維的Frazer&Jones擁有17.9英畝的土地和建築,其中20.5萬平方英尺是為鑄造用途而建造的。這些設施很好地適應了該部門目前和未來的鑄造需求。
康涅狄格州切斯特市的格林沃爾德擁有26英畝土地和一座12萬平方英尺的建築。這座建築是鋼結構的,只有一層,磚上蓋着混凝土塊。
Argo EMS在康涅狄格州克林頓工業園的一棟建築中租賃了大約1.7萬平方英尺的空間。該建築為兩層鋼框架結構,佔地2.9英畝。目前的租約將於2022年3月31日到期。
所有擁有的財產都是免費的,沒有任何產權負擔。
項目3--法律訴訟
本公司是與其正常業務運營相關的各種法律訴訟的當事人。目前,本公司並無涉及任何重大待決法律程序,而據本公司所知,政府當局並無考慮進行該等重大法律程序。
2016年,公司制定了一項計劃,修復公司位於紐約的金屬鑄造設施維護的鑄造廢砂垃圾填埋場。該計劃於2018年3月27日獲得紐約州環境保護部(“NYSDEC”)的同意。根據該公司的環境工程師提供的估計,修復和監測垃圾填埋場的預計費用為43萬美元。該公司在2018年第一季度和2017財年累計支出了全部43萬美元。2018年秋季,一名外部顧問結合NYSDEC的非正式進度審查編制了詳細的施工圖。長期地下水監測於2019年4月開始。關閉計劃於2019年5月獲得紐約發改委的口頭批准。2020年10月收到書面批准。封閉補救措施的施工,包括改善排水系統,重新分級,以及安裝低滲透蓋子,預計將於2021年5月進行。在2021年第三財季,隨着建設工作的完成,預計將為NYSDEC準備一份關閉報告和維護計劃。這份關閉報告和維護計劃將記錄已完成的工作,並要求在Frazer&Jones和NYSDEC同意的情況下確認令人滿意地完成訂單。
第四項:礦場安全披露
不適用。
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第二部分
第5項:註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
該公司的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易,代碼為“EML”。截至2021年1月2日,該公司普通股的記錄持有者大約為332人。
該公司預計將繼續其定期支付現金股息的政策,儘管不能保證未來的股息,因為它們取決於未來的收益、資本要求和財務狀況。
於2020及2019年財政年度,本公司並無出售未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記的證券。
2018年5月2日,公司宣佈,董事會已批准一項新計劃,回購至多20萬股公司普通股。公司的股票回購計劃沒有義務以任何特定的每股成本收購公司的普通股。根據這一計劃,股票可以在私下談判和/或公開市場交易中回購,包括根據交易法下遵守規則10b5-1的計劃進行回購。
以下為截至2021年1月2日止年度的公司股份回購摘要:
發行人回購股票證券 | ||||||||||||||||
期間 |
| 購買的股份總數 |
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| 每股平均支付價格 |
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| 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
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| 根據計劃或計劃可購買的最大股票數量 |
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| (a) |
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| (b) |
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| (c) |
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| (d) |
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2019年12月31日至2020年3月28日 |
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| 15,000 |
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| 24.59 |
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| 15,000 |
|
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| 145,000 |
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2020年3月29日至2020年6月27日 |
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| -- |
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| -- |
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| -- |
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| -- |
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2020年6月28日至2020年10月3日 |
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| -- |
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| -- |
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| -- |
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| -- |
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2020年10月4日至2021年1月2日 |
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| -- |
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| -- |
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| -- |
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| -- |
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總計 |
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| 15,000 |
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| 24.59 |
|
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| 15,000 |
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| 145,000 |
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項目6:選定的財務數據
不是必需的。
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項目7:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
該公司的會計年度將在最接近12月31日的星期六結束。2020財年的長度為53周,2019財年的長度為52周。本管理層《關於財務狀況和經營成果的討論與分析》中提及的2020或2020財年業績,是指截至2021年1月2日的會計年度,以及對業績的提及2019年或2019財年是指截至2019年12月28日的財年。所説的《2020年第四季度》或《2020年第四財季》是指從2020年10月4日至2021年1月2日的13週期間,提及的《2019年第四季度》或《2019年第四財季》是指從2019年9月29日至2019年12月28日的13週期間。
摘要
2020年的銷售額為2.404億美元,而2019年的銷售額為2.517億美元。2020年淨收入為540萬美元,或每股稀釋後收益0.86美元,而2019年為1330萬美元,或每股稀釋後收益2.12美元。2020年第四季度的銷售額為6040萬美元,而2019年同期為6870萬美元。2020年第四季度的淨收入為140萬美元,或每股稀釋後收益0.23美元,而2019年同期為500萬美元,或每股稀釋後收益0.79美元。2019年第四季度的運營業績包括三個月的三大精密銷售和收益,而整個財年包括四個月的三大精密銷售和收益。BIG 3 Precision於2019年8月30日被收購。
與2019年12月28日相比,截至2021年1月2日,公司收到的積壓訂單價值有所增加。該公司在2021年1月2日的積壓金額為8500萬美元,而2019年12月28日的積壓金額為7120萬美元。從2019年到2020年,增長的主要原因是我們的Big 3 Mold子公司的吹塑模具工具積壓增加了460萬美元,其中包括收購Hallink Moulds帶來的80萬美元的積壓;由於新產品的發佈,埃伯哈德的鎖具和五金的積壓增加了320萬美元;由於我們的Velvac子公司推出了新的8類卡車鏡像計劃,積壓的訂單增加了380萬美元;以及Frazer&Jones收到的新訂單增加了1090萬美元。三大產品的可回收包裝積壓減少了80萬美元,Argo EMS的印刷電路板積壓減少了200萬美元。
2020年第四季度,該公司生產產品所用的許多原材料的價格都出現了上漲,包括:廢鐵、不鏽鋼、熱軋和冷軋鋼、鋅、銅、鋁和鎳。如果原材料價格上漲過快,公司無法通過對我們客户的價格上漲或其他業務領域的成本削減來收回成本增長,這些增長可能會對公司的毛利率產生負面影響。
1月15日,2020年,美國和中國簽署了美中第一階段貿易協議,其中包括將價值1200億美元的中國產品的關税從15%降至7.5%,從2020年2月14日起生效,美國同意不繼續對價值1600億美元的消費品徵收15%的關税,該關税原定於2019年12月15日生效。然而,對2500億美元中國進口商品徵收的25%關税將繼續有效,但取決於未來談判的進展情況,可能會進一步降低。如果中國不履行商定的承諾,對價值5500億美元的中國產品恢復25%的關税,如果關税不能被更高的銷售價格抵消,可能會導致業務損失和利潤率下降。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表要求管理層對影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用的不確定性作出判斷、估計和假設。需要判斷、估計和假設的不確定領域包括:衍生工具的會計;環境問題;商譽和其他無形資產的減值測試;將出售資產的收益;養老金和其他退休後福利;租賃;以及税務事宜。管理層利用歷史經驗和所有現有信息進行估計和假設,但實際結果將不可避免地與在任何給定時間用於編制公司財務報表的估計和假設不同。儘管有這些固有的限制,管理層相信管理層對財務狀況和經營結果以及財務報表和相關注解的討論和分析對公司的財務狀況和經營結果提供了有意義和公平的陳述。
管理層相信,在一致的基礎上應用這些估計和假設,使本公司能夠向財務報表使用者提供有關本公司經營業績和財務狀況的有用和可靠的信息。
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目錄 |
壞賬準備
本公司保留因客户無法支付所需款項而造成的估計損失的壞賬準備。公司將綜合考慮多種因素,持續審查應收賬款的可收回性。本公司審查潛在問題,如逾期未付賬款、破產申請或客户財務狀況惡化,以確保本公司已就潛在虧損進行充分的應計。根據最初付款的到期時間,帳户被視為逾期。如果客户的情況發生變化,如破產或資信發生變化,或當前的經濟氣候發生變化,本公司可能會修改對壞賬準備的估計。經合理催收後,公司將核銷應收賬款,該賬款被認為是無法收回的。
庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。成本由公司美國工廠的後進先出(“LIFO”)法確定,但3大精密公司和Velvac除外,它們的估值採用先進先出(“FIFO”)法。相應地,後進先出估值準備金的計算採用美元價值鏈方法。
我們在持續的基礎上詳細審查存貨的可變現淨值,考慮到變質、陳舊和其他因素。根據這些評估,我們在確認減值期間計提了庫存儲備。儲備隨着市場狀況、設計週期和其他經濟因素而波動。
商譽和其他無形資產
使用年限有限的無形資產一般按受益期間直線攤銷。商譽和其他使用年限不確定的無形資產不攤銷。2020年12月,該公司宣佈關閉位於加拿大安大略省的埃伯哈德硬件製造有限公司子公司,所有有形資產將轉移到位於俄亥俄州克利夫蘭的埃伯哈德製造部門。因此,與埃伯哈德五金製造有限公司相關的大約100萬美元商譽在2020年12月減值並註銷。本公司對其餘下的公司進行了截至2020財年末的定性評估,並確定那些在實體層面持有商譽的公司在2020年末更有可能不存在商譽減值。見附註3-會計政策- 商譽,在第8項中,*財務報表和補充數據瞭解更多細節。該公司將在每個會計年度結束時,在隨後的幾年中進行年度質量評估。此外,只要條件允許,公司將進行中期分析。
養老金和其他退休後福利
合併財務報表中確認的與養卹金和其他退休後福利有關的金額是根據精算估值確定的。這些估值中固有的假設因素包括計劃資產的預期回報率、償還債務的貼現率、未來賠償水平的上升率、死亡率以及醫療保險費用的趨勢。這些假設每年都會進行審查,並根據需要進行更新。根據美國公認會計原則,與假設不同的實際結果是在未來期間累積和攤銷的,因此會影響未來期間確認的費用和記錄的債務。
所使用的貼現率是基於在我們精算師的協助下得出的單一等效貼現率,方法是將每年預期的未來福利支付與富時養老金負債收益率曲線(FTSE Payment Responsibility Year Curve)中相應的現貨利率進行匹配,該曲線由高質量(評級為AA或更高)的公司債券組成。該公司通過將選定收益率曲線上的特定現貨匯率應用於相關的預計現金流來計算未來幾年的服務和利息成本。
預期的長期資產回報率也是根據本公司精算公司的意見制定的。我們考慮了本公司在養老基金資產表現方面的歷史經驗、我們計劃資產的當前和預期配置以及預期的長期回報率。用於確定2020年和2019年養老金淨定期支出的長期回報率假設為7.5%。本公司每年都會檢討長期回報率。
未來的實際養老金收入和支出將取決於未來的投資表現、未來貼現率的變化以及與公司養老金計劃參與者人數相關的各種其他因素。
該公司預計在2021年向我們的養老金計劃和其他退休後計劃分別提供約310萬美元和5萬美元的現金捐助。
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目錄 |
與我們的養老金和其他退休後福利相關,公司在2020財年和2019年的綜合全面收益表上分別報告了570萬美元和270萬美元(税後淨額)的支出。推動這筆費用的主要因素是適用期間貼現率的變化。
用於確定所示會計年度定期養卹金福利淨成本的假設如下:
|
| 2020 |
| 2019 |
|
貼現率 |
| 3.18% - 3.23% |
| 4.20% - 4.22% |
|
計劃資產的預期回報率 |
| 7.5% |
| 7.5% |
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補償增長率 |
| 0.0% |
| 0.0% |
|
用於確定其他退休後定期福利成本淨額的假設與用於養老金福利成本的假設相同,不同之處在於薪酬比率不適用於其他退休後福利成本。
假設的變化對其他全面收入中記錄的定期養老金淨額和其他退休後成本的影響如下:
|
| 年終 |
| |||||
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| 一月二日, |
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| 12月28日 |
| ||
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| 2021 |
|
| 2019 |
| ||
貼現率 |
| $ | (10,824,709 | ) |
| $ | (12,552,989 | ) |
由於重大事件而獲得額外認可 |
|
| -- |
|
|
| (454,143 | ) |
資產損益 |
|
| 6,263,566 |
|
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| 7,710,082 |
|
攤銷: |
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|
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未確認損益 |
|
| 1,274,625 |
|
|
| 1,114,924 |
|
未確認的前期服務成本 |
|
| 91,127 |
|
|
| 94,308 |
|
其他 |
|
| (4,276,259 | ) |
|
| 748,512 |
|
税前綜合收益 |
|
| (7,741,650 | ) |
|
| (3,339,286 | ) |
所得税 |
|
| (1,776,264 | ) |
|
| (664,279 | ) |
綜合收益,税後淨額 |
| $ | (5,695,386 | ) |
| $ | (2,675,007 | ) |
該計劃一直將部分資產投資於長期債券,以更好地匹配利率變化對其資產和負債的影響,從而減少其他全面收益的部分波動性。請參閲附註10-退休福利計劃在第8項中,*財務報表和補充數據有關公司退休金及其他退休後福利計劃的額外披露,請參閲本表格10-K。
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目錄 |
行動結果
2020年第四季度與2019年第四季度相比
下表按部門顯示了2020年第四季度和2019年第四季度綜合收益表中選定的行項目佔淨銷售額的百分比。該公司現在的報告分為兩個部分:工程解決方案和多樣化產品。工程解決方案部門包括(1)Big3 Precision,包括Big 3 Products和Big 3 Mold、Hallink Mold及相關工具製造商有限公司;(2)Eberhard製造公司、Eberhard五金製造有限公司、東方工業有限公司、伊利諾伊鎖公司/CCL安全產品公司、世界鎖有限公司、東莞Reeworld安全產品有限公司和世界安全工業有限公司;以及(3)Velvac控股公司。多元化產品部門由Frazer&Jones、Greenwald Industries、Argo EMS和Sesamee墨西哥公司組成。2019年第四季度,多元化細分市場包括CCV。
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| 2020年第四季度 |
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| 工程化 |
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| 多元化 |
|
|
| ||||
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| 解決方案 |
|
| 產品 |
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| 總計 |
| |||
淨銷售額 |
|
| 100.0 | % |
|
| 100.0 | % |
|
| 100.0 | % |
產品銷售成本 |
|
| 77.8 | % |
|
| 81.5 | % |
|
| 78.4 | % |
毛利率 |
|
| 22.2 | % |
|
| 18.5 | % |
|
| 21.6 | % |
產品開發費用 |
|
| 0.7 | % |
|
| 3.5 | % |
|
| 1.2 | % |
銷售和管理費用 |
|
| 13.4 | % |
|
| 12.3 | % |
|
| 13.2 | % |
商譽減值損失 |
|
| 1.9 | % |
|
| — |
|
|
| 1.6 | % |
子公司處置虧損 |
|
| — |
|
|
| 21.8 | % |
|
| 3.5 | % |
重組成本 |
|
| 1.3 | % |
|
| — |
|
|
| 1.1 | % |
營業利潤 |
|
| 4.9 | % |
|
| -19.1 | % |
|
| 1.0 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 2019年第四季度 |
| |||||||||
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| 工程化 |
|
| 多元化 |
|
|
|
|
| ||
|
| 解決方案 |
|
| 產品 |
|
| 總計 |
| |||
淨銷售額 |
|
| 100.0 | % |
|
| 100.0 | % |
|
| 100.0 | % |
產品銷售成本 |
|
| 71.3 | % |
|
| 83.1 | % |
|
| 73.7 | % |
毛利率 |
|
| 28.7 | % |
|
| 16.9 | % |
|
| 26.3 | % |
產品開發費用 |
|
| 0.8 | % |
|
| 2.6 | % |
|
| 1.1 | % |
銷售和管理費用 |
|
| 16.7 | % |
|
| 12.0 | % |
|
| 15.8 | % |
商譽減值損失 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
子公司處置虧損 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
重組成本 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
營業利潤 |
|
| 11.2 | % |
|
| 2.3 | % |
|
| 9.4 | % |
2020年第四季度的淨銷售額從去年同期的6,870萬美元下降到6,040萬美元,降幅為12%。工程解決方案部門的銷售額從2019年第四季度的5470萬美元下降到2020年第四季度的5060萬美元,降幅為8%,原因是新汽車發佈延遲導致卡車配件、分銷產品和汽車可回收包裝的需求下降,部分被新計劃發佈的影響以及吹塑模具工具和相關服務的強勁銷售所抵消。與2019年第四季度的1,400萬美元相比,2020年第四季度多元化產品部門的銷售額下降了30%,降至990萬美元,這是由於2020年6月加拿大商用車的銷售,以及對礦產品、工業鑄件、商業洗衣產品和印刷電路板的需求下降。
第四季度新產品的銷售對銷售增長的貢獻率為4%,而2019年第四季度新產品對銷售增長的貢獻率為5%。第四季度的新產品包括各種新的卡車後視鏡、卡車壓縮鎖、電纜鎖、鏡子攝像頭和移動支付應用。
24 |
目錄 |
2020年第四季度銷售的產品成本比2019年同期下降了330萬美元,降幅為7%。產品銷售成本下降的主要原因是銷售量減少。2020年第四季度,熱軋鋼材成本比2020年第三季度大幅上漲81%;冷軋鋼材價格上漲53%;鋁價格上漲16%;銅和鎳價格上漲23%;鋅價格上漲17%,廢鐵價格上漲30%。
2020年第四季度毛利率佔淨銷售額的百分比為22%,而去年第四季度為26%。這一下降反映了原材料成本上升和2020年第四季度銷售額下降導致設施利用率下降的共同作用。
與2019年第四季度相比,2020年第四季度的產品開發費用為70萬美元,下降了11%。以淨銷售額的百分比計算,2020年第四季度和2019年第四季度的產品開發成本分別為1.2%和1.1%。
與2019年第四季度相比,2020年第四季度的銷售和管理費用下降了26%。減少的主要原因是該公司採取行動減少工資和工資相關開支,減少差旅費用,以及其他削減開支的舉措。
由於公司宣佈關閉加拿大安大略省的Eberhard硬件製造有限公司,2020年第四季度發生了100萬美元的商譽減值支出。
由於Eberhard Hardware Manufacturing Ltd的關閉,2020年第四季度發生了70萬美元的遣散費重組費用。
出售子公司的虧損220萬美元發生在2020年第四季度,原因是確認外幣換算對Sesamee墨西哥公司和CCV的累積影響。
2020年第四季度淨利潤下降72%,至140萬美元,或每股稀釋後收益0.23美元,低於2019年的500萬美元,或每股稀釋後收益0.79美元。2020年第四季度,淨收入受到非現金商譽減值費用(税後淨額70萬美元)、非經常性重組、工廠搬遷和交易成本(税後淨額90萬美元)以及Sesamee墨西哥公司和CCV税後處置虧損160萬美元的負面影響。
2020財年與2019財年的比較
下表按部門顯示了2020財年和2019年財年合併損益表中選定的行項目佔淨銷售額的百分比。該公司現在的報告分為兩個部分:工程解決方案和多樣化產品。工程解決方案部門包括(1)Big3 Precision,包括Big 3 Products和Big 3 Mold、Hallink Mold及相關工具製造商有限公司;(2)Eberhard製造公司、Eberhard五金製造有限公司、東方工業有限公司、伊利諾伊鎖公司/CCL安全產品公司、世界鎖有限公司和東莞Reeworld安全產品有限公司;世界安全工業有限公司;以及(3)Velvac控股公司。多元化產品部門由Frazer&Jones、Greenwald Industries、Argo EMS、Sesamee墨西哥公司和CCV組成。下面提出的“不包括三大公司的精確度”的財務衡量標準是非公認會計準則的財務衡量標準。
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目錄 |
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| 2020財年 |
| |||||||||
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| 工程化 |
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| 多元化 |
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| ||||
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| 解決方案 |
|
| 產品 |
|
| 總計 |
| |||
淨銷售額 |
|
| 100.0 | % |
|
| 100.0 | % |
|
| 100.0 | % |
產品銷售成本 |
|
| 75.6 | % |
|
| 87.3 | % |
|
| 77.7 | % |
毛利率 |
|
| 24.4 | % |
|
| 12.7 | % |
|
| 22.3 | % |
產品開發費用 |
|
| 0.9 | % |
|
| 3.1 | % |
|
| 1.3 | % |
銷售和管理費用 |
|
| 15.3 | % |
|
| 12.3 | % |
|
| 14.7 | % |
商譽減值損失 |
|
| 0.5 | % |
|
| 9.3 | % |
|
| 2.1 | % |
子公司處置虧損 |
|
| — |
|
|
| 5.0 | % |
|
| 0.9 | % |
重組成本 |
|
| 0.3 | % |
|
| 0.7 | % |
|
| 0.4 | % |
營業利潤 |
|
| 7.4 | % |
|
| -17.7 | % |
|
| 2.9 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2019財年 |
| |||||||||
|
| 工程化 |
|
| 多元化 |
|
|
|
|
| ||
|
| 解決方案 |
|
| 產品 |
|
| 總計 |
| |||
淨銷售額 |
|
| 100.0 | % |
|
| 100.0 | % |
|
| 100.0 | % |
產品銷售成本 |
|
| 72.3 | % |
|
| 84.4 | % |
|
| 75.4 | % |
毛利率 |
|
| 27.7 | % |
|
| 15.6 | % |
|
| 24.6 | % |
產品開發費用 |
|
| 2.5 | % |
|
| 2.2 | % |
|
| 2.4 | % |
銷售和管理費用 |
|
| 15.5 | % |
|
| 10.5 | % |
|
| 14.2 | % |
商譽減值損失 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
子公司處置虧損 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
重組成本 |
|
| 0.9 | % |
|
| 1.4 | % |
|
| 1.1 | % |
營業利潤 |
|
| 8.8 | % |
|
| 1.5 | % |
|
| 6.9 | % |
摘要
2020年的淨銷售額從2019年的2.517億美元下降到2.404億美元,降幅為5%。銷售額下降的主要原因是我們的許多工業和消費品客户由於新冠肺炎疫情和CCV資產剝離而決定關閉業務。2020年的銷售額反映了收購三巨頭精密(Big 3 Precision)的全年銷售額,而2019年的銷售額為4個月。剔除2019年8月30日關閉的3大精密公司的影響,2020年的銷售額將為1.868億美元,而2019年的銷售額為2.304億美元,降幅為18.9%。2020年現有產品銷售量比2019年下降9%,漲價和新產品銷售增加4%。
2020年淨收入下降59%,至540萬美元,或每股稀釋後收益0.86美元,2019年為1,330萬美元,或每股稀釋後收益2.12美元。2020年,淨收入受到680萬美元非經常性成本(税後淨額)的負面影響,包括370萬美元的商譽減損費用税後淨額、一次性重組、工廠搬遷和150萬美元的交易成本税後淨額,以及Sesamee墨西哥公司和CCV的處置虧損160萬美元税後淨額。2019年的淨收入受到與Velvac的子公司Road-IQ停產相關的390萬美元非經常性重組成本淨額和我們綜合面板技術設施的合併以及2019年產生的併購相關費用增加的不利影響。
工程化解決方案
與2019年相比,工程解決方案部門的淨銷售額在2020年增長了6%,從1.868億美元增至1.976億美元。如果沒有Big 3 Precision,銷售額將為1.44億美元,比2019年的1.654億美元下降13%。由於收購了Big 3 Precision,現有產品的銷售額增加了1%。不包括Big 3 Precision,現有產品的銷售額下降了17%,部分被價格上漲和新產品對銷售額增長的貢獻所抵消。
26 |
目錄 |
新產品銷售包括各種新的卡車鏡子,卡車壓縮鎖,電纜鎖和鏡子凸輪。
工程解決方案部門銷售的產品成本從2019年的1.351億美元增加到1.494億美元,增幅為1430萬美元,增幅為11%。2020年,產品的銷售成本包括12個月的三大精密費用,而2019年只包括四個月的三大精密費用。不包括收購三大精密公司,2020年銷售產品的成本將為1.086億美元,而2019年為1.187億美元,減少1010萬美元,降幅為9%。由於銷售額下降,運費成本下降,但運費成本正在上升,處理集裝箱船的港口積壓導致預定發貨日期延誤。熱軋鋼的金屬價格同比上漲了86%,冷軋鋼的價格上漲了44%,銅的價格上漲了35%,鎳的價格上漲了18%,鋅的價格上漲了16%。大部分增長髮生在2020年第四季度。當材料成本增加一定百分比時,我們的許多供貨合同都有價格調整條款。2020年期間,來自中國的產品產生的關税為260萬美元,而2019年為270萬美元。大部分關税是通過漲價收回的。不包括收購三大精密公司,成本下降的主要原因是數量和成本降低,削減了360萬美元的工資和工資相關費用,運費減少了250萬美元,運輸費用減少了70萬美元,其他費用減少了30萬美元。然而,在2020年,我們工廠的產能沒有得到充分利用,導致210萬美元的間接成本未被吸收,這對我們2020年的毛利率產生了負面影響。
2020年毛利率佔銷售額的百分比為24%,而2019年為28%。這一下降反映了原材料成本上升和2020年銷售額下降導致設施利用率下降的共同作用。
產品開發費用佔銷售額的比例從2019年的3%下降到2020年的1%。這一減少與2019年第二季度關閉華盛頓州貝靈漢的Velvac Road-IQ開發業務有關,因為本公司採用了更精簡的方法來開發新的VISION產品。
銷售和管理費用從2019年的2,890萬美元增加到2020年的3,020萬美元,增幅為130萬美元,增幅為5%。這一增長與2019年8月收購三大精密(Big 3 Precision)有關。不包括三大精密公司,銷售和管理費用將從2019年的2450萬美元下降到2020年的2110萬美元,降幅為340萬美元,降幅為14%。
產品多樣化
2020年,多元化產品細分市場的淨銷售額比2019年下降了2220萬,降幅為34%。現有產品銷售量下降36%,漲價和新產品貢獻2%的增長。銷量下降的部分原因是2020年第二季度CCV的銷售。我們礦產品的銷售額比2019年的水平下降了690萬美元,工業鑄件的銷售額下降了290萬美元。商業洗衣產品的銷售額也比2019年的水平下降了250萬美元,而印刷電路板的銷售額也比2019年的水平下降了80萬美元。新產品銷售包括一款面向商業洗衣業和各種工業鑄件的移動支付應用。
2020年,多元化產品細分市場銷售的產品成本比2019年下降了1750萬美元,降幅為32%。銷售產品的成本下降,主要是由於銷售量下降所致。成本削減舉措通過各種州工作共享計劃和必要時的裁員,將工廠工資和工資相關成本降低了380萬美元。廢鐵的成本同比增長了34%。2021年第一季度,廢鐵成本又上漲了16%,達到每噸575美元。2020年,該公司對來自中國的產品產生了20萬美元的關税成本,與2019年相當。大部分關税已經被價格上漲所抵消。
2020年多元化產品部門的毛利率佔銷售額的百分比降至13%,而2019年的水平為16%。
產品開發費用從2019年的140萬美元下降到2020年的130萬美元,降幅為10萬美元,降幅為5%。本公司繼續投資於為我們的客户開發新產品,以取代正在逐步淘汰的舊產品。
2020年,多元化產品細分市場的銷售和管理費用比2019年減少了160萬美元,降幅為23%。導致銷售和行政費用變化的最重要因素是攤銷費用減少20萬美元,工資和工資相關費用減少40萬美元,差旅費用減少20萬美元,其他行政費用減少20萬美元,以及出售CCV,導致2020年銷售和行政費用與2019年相比減少50萬美元。
27 |
目錄 |
2020年發生了500萬美元的商譽減值虧損。在2020年第二季度,本公司確定Greenwald Industries的估計公允價值可能低於其賬面價值。導致這一決定的因素包括額外的競爭,行業遠離傳統產品,以及新移動支付應用程序的激烈競爭。低成本支付系統與高成本電子智能卡支付系統的這種根本轉變導致格林沃爾德的賬面價值超過了其公允價值。因此,進行了一項獨立評估,估計賬面價值比公允價值高出約400萬美元。2020年第四季度,公司宣佈關閉其在加拿大安大略省的子公司埃伯哈德硬件製造有限公司,所有資產將轉移到俄亥俄州克利夫蘭的埃伯哈德製造部門。因此,這一實體的商譽金額約為100萬美元,於2020年12月減值並註銷。本公司對其餘下的公司進行了截至2020財年末的定性評估,並確定那些在實體層面持有商譽的公司在2020年末更有可能不存在商譽減值。
出售子公司的虧損220萬美元的非現金費用在2020財年發生,這是因為確認外幣換算對Sesamee墨西哥公司和CCV的累積影響。
2020年發生的100萬美元重組費用與2020年第二季度剝離CCV以及2020年第四季度宣佈關閉加拿大安大略省的埃伯哈德硬件製造有限公司(Eberhard Hardware Manufacturing Ltd.)有關。2019年270萬美元的重組成本與我們位於華盛頓州貝靈漢的Road IQ開發業務終止以及北卡羅來納州索爾茲伯裏的Composite Panel Technologies搬遷到不列顛哥倫比亞省基洛納的CCV有關。
其他項目
下表顯示了截至2019年12月28日的年度與截至2021年1月2日的年度相比的變動額(以千美元為單位):
|
| 金額 |
|
| % |
| ||
利息支出 |
| $ | 887 |
|
|
| 48 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
| $ | 1,164 |
|
|
| 192 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税 |
| $ | (2,320 | ) |
|
| -79 | % |
2020年的利息支出比2019年有所增加,原因是2020年第三季度收購Hallink Moulds和2019年第三季度收購3大精密(Big 3 Precision)產生的債務水平增加。
2020年其他收入比2019年增加120萬美元。2020年的其他收入包括有利的120萬美元養老金成本調整和40萬美元的出售/回租交易收益。2019年,其他收入包括出售公司總部所在地土地的60萬美元收益。
2020年的實際税率為10%,而2019年的實際税率為18%。由於不確定税收狀況的訴訟時效到期,2020年的有效税率有所降低。2020年繳納的所得税總額為380萬美元,2019年為320萬美元。
流動性和資金來源:中國投資銀行,中國資本市場
公司現金的主要來源是經淨營運資本產生或用於淨營運資本的現金調整後的經營活動收益。淨收入中最重要的經常性非現金項目是折舊和攤銷費用。營運資金的變動隨着經營活動的變化而波動。隨着銷售額的增加,通常對營運資金的需求也會增加。由於營運資本的增加減少了公司的現金,管理層試圖通過密切監測庫存水平、使生產與預期的市場需求相匹配、嚴格控制應收賬款的收取以及優化貿易和其他應付賬款的付款條件,將公司對淨營運資本的投資保持在合理的水平。
28 |
目錄 |
該公司依賴於對其產品的持續需求以及隨後從客户那裏收取的應收賬款。公司產品種類繁多,服務於廣泛的客户羣和行業。因此,特定行業或客户的需求或付款的任何波動都不會對公司的銷售和應收賬款產生實質性影響。管理層預計,公司在運營、資本支出、償債和股息支付方面的可預見現金需求將繼續由公司的運營現金流和可用的信貸安排來滿足。
下表顯示了每個財年結束時的關鍵財務比率:
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
電流比 |
|
| 2.8 |
|
|
| 3.6 |
|
應收賬款平均銷售天數 |
|
| 56 |
|
|
| 51 |
|
庫存週轉率 |
|
| 3.6 |
|
|
| 4.2 |
|
營運資金與銷售額的比率 |
|
| 29.6 | % |
|
| 28.1 | % |
總債務與股東權益之比 |
|
| 85.1 | % |
|
| 93.7 | % |
下表顯示了截至財政年度末資產負債表日期的前兩年每年的重要流動性指標(單位:百萬):
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
| ||
-在美國舉行 |
| $ | 10.0 |
|
| $ | 9.0 |
|
-由外國子公司持有 |
|
| 6.1 |
|
|
| 9.0 |
|
|
|
| 16.1 |
|
|
| 18.0 |
|
營運資金 |
|
| 71.1 |
|
|
| 83.0 |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
| 20.7 |
|
|
| 23.0 |
|
營運資本變動對經營活動提供(使用)的淨現金的影響 |
|
| 2.0 |
|
|
| (0.3 | ) |
用於投資活動的淨現金 |
|
| (9.1 | ) |
|
| (85.8 | ) |
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 |
|
| (13.2 | ) |
|
| 67.0 |
|
外國子公司持有的所有現金都可以很容易地兑換成其他貨幣,包括美元。
2020年,運營活動提供的淨現金為2070萬美元,而2019年為2300萬美元。2020年,該公司為其固定收益退休計劃貢獻了270萬美元。
2020年,週轉資金淨變化提供的現金為200萬美元,這主要是因為管理層將重點放在了大流行病期間減少庫存上。2019年,營運資金淨變動中使用的現金為30萬美元。
該公司在2020年和2019年分別使用了910萬美元和8580萬美元用於投資活動。2020年,該公司投資720萬美元收購Hallink Moulds,並獲得320萬美元用於剝離子公司和設備。作為出售子公司的一部分,該公司發行了220萬美元的應收票據。2019年,該公司投資約8120萬美元收購了3大精密公司(Big 3 Precision)。這些交易在本表格10-K第8項的2020年合併財務報表附註2中有更充分的論述。2020年和2019年的餘額分別為310萬美元和540萬美元,用於購買固定資產。預計2021財年的資本支出約為500萬美元。
2020年,公司共償還債務1000萬美元,其中500萬美元為加速本金支付,280萬美元用於支付股息。該公司在2020年沒有動用其2000萬美元的循環信貸安排。
2019年,公司從融資活動中獲得了約6700萬美元。該公司對一張現有票據進行了1910萬美元的再融資,並將約1080萬美元用於償還債務,280萬美元用於支付股息。本公司簽訂了1.2億美元的信貸協議,其中本公司收到了10000萬美元的定期貸款部分。該公司沒有動用2000萬美元的循環信貸部分。
29 |
目錄 |
該公司根據可取消和不可取消的經營租約租賃某些設備和建築物,這些租約在不同的日期到期,最長可達五年。2020年的租金支出約為210萬美元,2019年為220萬美元。
2019年8月30日,本公司與北卡羅來納州桑坦德銀行(Santander Bank,N.A.)簽訂了關於人民聯合銀行(People‘s United Bank,National Association)的信貸協議。以及北卡羅來納州道明銀行(TD Bank)作為貸款人,這包括1.00億美元的定期部分和2000萬美元的循環承諾部分。這筆定期貸款的收益用於償還該公司與北卡羅來納州人民聯合銀行(約1900萬美元)的剩餘未償還定期貸款(並終止其現有信貸安排),並用於收購Big 3 Precision。貸款的定期部分需要在2019年12月31日開始的18個月內每季度支付125萬美元的本金。然後,從2021年9月30日開始,還款金額增加到每季度187.5萬美元,並持續到2023年6月30日。然後,從2023年9月30日開始,還款金額增加到每季度250萬美元,並持續到2024年6月30日。這筆定期貸款為五年期貸款,剩餘餘額將於2024年8月30日到期。根據左輪手槍的未使用部分,循環承諾部分每年有0.25%的承諾費。循環承諾部分的到期日為2024年8月30日。於2020至2019年期間,本公司並無就該貸款的循環承擔部分借入任何資金。信貸協議的定期和循環信貸部分的利率各不相同。利率可能根據LIBOR利率加上1.25%至2.25%的保證金利差而有所不同。根據2019年8月30日與北卡羅來納州桑坦德銀行(Santander Bank,N.A.)簽訂的質押和擔保協議,本公司在信貸協議下的義務以對本公司及其子公司的某些資產的留置權作為擔保。
根據信貸協議,該公司的貸款契約規定,該公司須維持不超過4.25比1的優先淨槓桿率。此外,該公司亦須維持不低於1.25比1的固定收費覆蓋比率。
2019年8月30日,本公司與新澤西州桑坦德銀行訂立利率互換合約,原名義金額為5,000萬美元,相當於當日定期貸款未償還餘額的50%。公司對掉期合約的固定利率為1.44%,當LIBOR低於1.44%時,公司將支付固定利率與LIBOR之間的差額,當LIBOR利率超過1.44%時,公司將獲得利息。2021年1月2日,定期貸款的一半(4,190萬美元)利率為1.9%,使用一個月期LIBOR利率,定期貸款餘額(4,690萬美元)的利率為3.19%,基於一個月期LIBOR利率。
信貸協議和利率掉期合約的利率可能會受到LIBOR利率確定方法的變化以及2021年後可能逐步取消LIBOR的影響。有關逐步淘汰倫敦銀行同業拆借利率的信息如下。
2017年7月27日,FCA(倫敦銀行間同業拆借利率的監管機構)宣佈,將在2021年底之前逐步淘汰LIBOR。IBA最近宣佈就FCA支持的美元LIBOR期限延長至2023年6月30日進行市場諮詢。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)召集的金融行業組織ARRC建議使用SOFR來取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。LIBOR和SOFR的不同之處在於,LIBOR是前瞻性利率,這意味着利率是在期初設定的,在期末到期支付。SOFR是一種向後看的隔夜利率,它對利息和其他付款的基礎有影響。以替代利率或基準取代LIBOR的計算方法仍在變化中,一旦採用替代利率,可能會對利率產生不利影響,並導致借款成本上升。這可能會對公司的經營業績、現金流和流動性產生重大不利影響。目前,我們無法預測倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的潛在變化或替代利率或基準的建立和使用的影響。我們正在與我們的高級貸款人合作,隨着倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在2023年6月逐步取消,我們可能需要重新談判我們的信貸安排。
表外安排
截至2021年1月2日的財政年度末,本公司與S-K條例第303(A)(4)項所描述的未合併實體或其他人沒有任何重大交易、安排、債務(包括或有債務)或其他關係,這些交易、安排、債務(包括或有債務)或其他關係對本公司的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分具有或合理地可能在當前或未來產生重大影響。
30 |
目錄 |
非GAAP財務指標
我們在本報告中提供的非GAAP財務指標應該被視為根據美國GAAP編制的結果的補充,而不是替代。
為了補充根據美國公認會計原則編制的合併財務報表,我們提出了調整後每股收益、調整後淨收入和調整後EBITDA,這些都被認為是非GAAP財務指標。提出的非GAAP財務衡量標準可能與其他公司提出的類似名稱的非GAAP財務衡量標準不同,其他公司可能不會以相同的方式定義這些非GAAP財務衡量標準。這些衡量標準不能替代其可比的GAAP財務衡量標準,如淨銷售額、淨收入、稀釋後每股收益或美國GAAP規定的其他衡量標準,使用非GAAP財務衡量標準也有侷限性。
調整後每股收益定義為稀釋後每股收益,不包括減值虧損、出售子公司虧損、交易費用、工廠搬遷費用和重組成本的影響。我們認為,調整後每股收益提供了基本經營業績的重要可比性,使投資者和管理層能夠在一致的基礎上獲得經營業績。
調整後的淨收入被定義為淨收益,當它們發生時,不包括減值虧損、出售子公司的虧損、交易費用、工廠搬遷費用和重組成本的影響。調整後的淨收入是一種工具,可以通過消除管理層認為不能直接反映我們基本業務的某些項目的影響,幫助管理層和投資者在一致的基礎上比較我們的業績。
調整後的EBITDA被定義為扣除利息支出、所得税撥備以及折舊和攤銷前的持續經營淨收益。除這些調整外,當減值虧損、出售子公司虧損、交易費用、工廠搬遷費用和重組費用發生時,我們不包括這些影響。調整後的EBITDA是一種工具,可以通過消除管理層認為不能直接反映我們基本業務的某些項目的影響,幫助管理層和投資者在一致的基礎上比較我們的業績。
我們還公佈了“不包括三大公司的精確度”的某些結果,因為我們相信,這可以更有效地與上一年同期進行比較。
管理層使用這些衡量標準來評估一段時期內的業績,分析我們業務(包括我們的業務部門)的潛在趨勢,評估我們相對於競爭對手的業績,並建立用於分配資源的運營目標和預測。
31 |
目錄 |
我們認為,除了GAAP財務指標之外,提出非GAAP財務指標將為投資者提供更大的透明度,讓投資者瞭解我們管理層用於財務和運營決策的信息。我們進一步相信,更好地提供這些信息可以讓我們的投資者瞭解我們的經營業績,並評估管理層用來評估和衡量這些業績的方法。
從GAAP到非GAAP每股收益計算的費用對賬
截至2021年1月2日和2019年12月28日的三個月和十二個月
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| 截至三個月 |
|
| 截至12個月 |
| ||||||||||
|
| 2021年1月2日 |
|
| 2019年12月28日 |
|
| 2021年1月2日 |
|
| 2019年12月28日 |
| ||||
報告的淨收入為 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
公認會計原則(GAAP) |
| $ | 1,413,813 |
|
| $ | 4,972,327 |
|
| $ | 5,405,522 |
|
| $ | 13,266,142 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在普遍接受項下報告的每股收益 |
|
|
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|
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|
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|
|
會計原則(GAAP): |
|
|
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|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
基本信息 |
|
| 0.23 |
|
|
| 0.80 |
|
|
| 0.87 |
|
|
| 2.13 |
|
稀釋 |
|
| 0.23 |
|
|
| 0.79 |
|
|
| 0.86 |
|
|
| 2.12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一次性費用調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽減值損失,税後淨額 |
| 715,026 | A |
|
| - |
|
| 3,716,937 | A |
|
| - |
| ||
子公司出售虧損,税後淨額 |
| 1,619,147 | I |
|
| - |
|
| 1,619,147 | I |
|
| - |
| ||
交易費用 |
|
| 95,849 | E |
|
| 515,919 |
|
| 299,531 | E |
| 1,699,862 | G | ||
工廠搬遷,税後淨額 |
|
| 299,600 | C |
|
| - |
|
| 475,244 | C |
|
| - |
| |
重組成本,扣除税收後的淨額 |
| 489,408 | H |
|
| 144,908 | D、F |
| 714,821 | B、H |
| 2,181,550 | D、F | |||
一次性費用調整總額 |
| $ | 3,219,030 |
|
| $ | 660,827 |
|
| $ | 6,825,680 |
|
| $ | 3,881,412 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的淨收入(與一次性費用有關); |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(非GAAP) |
| $ | 4,632,843 |
|
| $ | 5,633,154 |
|
| $ | 12,231,202 |
|
| $ | 17,147,554 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(與一次性費用相關);(非公認會計準則) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
| $ | 0.74 |
|
| $ | 0.90 |
|
| $ | 1.96 |
|
| $ | 2.75 |
|
稀釋 |
| $ | 0.74 |
|
| $ | 0.90 |
|
| $ | 1.95 |
|
| $ | 2.73 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A) | 商譽減值 |
B) | 處置加拿大商用車產生的費用 |
C) | 搬遷墨西哥雷諾薩工廠的費用 |
D) | 複合板技術搬遷所產生的費用 |
E) | 收購Hallink RSB,Inc.的成本。 |
F) | 關閉華盛頓州貝靈厄姆的IQ路所產生的費用 |
G) | 收購三大精密公司所產生的成本 |
H) | 因宣佈重組艾伯哈德五金有限公司而招致的費用 |
I) | 子公司處置虧損 |
非公認會計準則財務指標的使用減少了風險。
為了補充我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)提交的合併財務報表,我們披露了某些非GAAP財務指標,包括調整後的淨收入和調整後的稀釋後每股收益。調整後的淨收益和調整後的稀釋後每股收益不包括一次性相關費用。但這些衡量標準與美國公認會計準則不符。
32 |
目錄 |
對從GAAP到非GAAP EBITDA計算的費用進行對賬,以控制財務報表、財務報表、財務報表和財務報表。
在截至2021年1月2日和2019年12月28日的三個月和十二個月裏,我們的收入是美元。
|
| 截至三個月 |
|
| 截至12個月 |
| ||||||||||
|
| 2021年1月2日 |
|
| 2019年12月28日 |
|
| 2021年1月2日 |
|
| 2019年12月28日 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
按照公認會計原則(GAAP)報告的淨收益/(虧損) |
| $ | 1,413,813 |
|
| $ | 4,972,327 |
|
| $ | 5,405,522 |
|
| $ | 13,266,142 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
| 663,517 |
|
|
| 883,425 |
|
|
| 2,744,800 |
|
|
| 1,857,961 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税撥備/(受益於)所得税撥備 |
|
| (689,205 | ) |
|
| 404,796 |
|
|
| 620,090 |
|
|
| 2,939,829 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
| 2,333,286 |
|
|
| 2,647,402 |
|
|
| 8,477,512 |
|
|
| 6,454,881 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽減值損失 |
|
| 972,824 | A |
|
| - |
|
|
| 4,975,372 | A |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
子公司出售虧損 |
|
| 2,158,863 | I |
|
| - |
|
|
| 2,158,863 | I |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工廠搬遷 |
|
| 428,000 | C |
|
| - |
|
|
| 678,920 | C |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
重組成本 |
|
| 665,861 | H |
|
| 12,774 | D、F |
|
| 953,095 | B、H |
|
| 2,664,651 | D、F |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
交易成本 |
|
| 95,849 | E |
|
| 515,919 | G |
|
| 299,531 | E |
|
| 1,699,862 | G |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA |
| $ | 8,042,808 |
|
| $ | 9,436,643 |
|
| $ | 26,313,705 |
|
| $ | 28,883,326 |
|
A) | 商譽減值 |
B) | 處置加拿大商用車產生的費用 |
C) | 搬遷墨西哥雷諾薩工廠的費用 |
D) | 複合板技術搬遷所產生的費用 |
E) | 收購Hallink RSB,Inc.的成本。 |
F) | 關閉華盛頓州貝靈厄姆的IQ路所產生的費用 |
G) | 收購三大精密公司所產生的成本 |
H) | 因宣佈重組艾伯哈德五金有限公司而招致的費用 |
I) | 子公司處置虧損 |
非公認會計準則財務措施的使用將會導致金融危機、金融危機、金融危機和金融危機。
為了補充我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)提交的合併財務報表,我們披露了某些非GAAP財務指標,包括調整後的淨收入和調整後的稀釋後每股收益。調整後的淨收益和調整後的稀釋後每股收益不包括一次性相關費用。但這些衡量標準與美國公認會計準則不符。
項目7A:關於市場風險的定量和定性披露
由於根據《交易法》第12b-2條,本公司是一家規模較小的報告公司,因此本公司不需要提供本項目7A項下的信息。
33 |
目錄 |
項目8:財務報表和補充數據
東方公司
合併資產負債表
|
| 一月二日, |
|
| 十二月二十八日, |
| ||
|
| 2021 |
|
| 2019 |
| ||
資產 |
|
|
|
|
|
| ||
流動資產 |
|
|
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 |
| $ |
|
| $ |
| ||
有價證券 |
|
|
|
|
|
| ||
應收賬款,減去津貼:2020-$ |
|
|
|
|
|
| ||
庫存: |
|
|
|
|
|
|
|
|
原材料和零部件 |
|
|
|
|
|
| ||
在製品 |
|
|
|
|
|
| ||
成品 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收票據的當期部分 |
|
|
|
|
|
| ||
預付費用和其他資產 |
|
|
|
|
|
| ||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物業、廠房和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
土地 |
|
|
|
|
|
| ||
建築物 |
|
|
|
|
|
| ||
機器設備 |
|
|
|
|
|
| ||
累計折舊 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
|
| ||
商標 |
|
|
|
|
|
| ||
專利、技術和其他無形資產累計攤銷淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
長期應收票據,較少的流動部分 |
|
|
|
|
|
| ||
使用權資產 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
| $ |
|
| $ |
|
請參閲隨附的説明。
34 |
目錄 |
合併資產負債表
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||||
|
| 一月二日, |
|
| 十二月二十八日, |
| ||
|
| 2021 |
|
| 2019 |
| ||
流動負債 |
|
|
|
|
|
| ||
應付帳款 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應計補償 |
|
|
|
|
|
| ||
其他應計費用 |
|
|
|
|
|
| ||
租賃負債的當期部分 |
|
|
|
|
|
| ||
長期債務的當期部分 |
|
|
|
|
|
| ||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
| ||
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
| ||
租賃責任 |
|
|
|
|
|
| ||
長期債務,減少流動部分 |
|
|
|
|
|
| ||
退休後應計福利 |
|
|
|
|
|
| ||
應計養老金成本 |
|
|
|
|
|
| ||
總負債 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
有投票權的優先股,無面值: |
|
|
|
|
|
|
|
|
授權和未簽發: |
|
| |
|
|
| |
|
無投票權優先股,無面值: |
|
|
|
|
|
|
|
|
授權和未簽發: |
|
| |
|
|
| |
|
普通股,無面值,授權: |
|
|
|
|
|
|
|
|
已發放: |
|
|
|
|
|
|
|
|
傑出的: |
|
|
|
|
|
| ||
庫存股: |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
留存收益 |
|
|
|
|
|
| ||
累計其他綜合虧損: |
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
利率互換未實現(虧損)收益,税後淨額 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
未確認的養老金淨額和退休後福利成本,税後淨額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
累計其他綜合損失 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
總股東權益 |
|
|
|
|
|
| ||
總負債和股東權益 |
| $ |
|
| $ |
|
請參閲隨附的説明。
35 |
目錄 |
合併損益表
|
| 截至2015年底的一年 |
| |||||
|
| 一月二日, |
|
| 十二月二十八日, |
| ||
|
| 2021 |
|
| 2019 |
| ||
淨銷售額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
產品銷售成本 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
毛利率 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品開發費用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
銷售和管理費用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
商譽減值損失 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
子公司處置虧損 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
重組成本 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
營業利潤 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他收入 |
|
|
|
|
|
| ||
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税 |
|
|
|
|
|
| ||
淨收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋 |
| $ |
|
| $ |
|
請參閲隨附的説明。
綜合全面收益表
|
| 年終 |
| |||||
|
| 一月二日, |
|
| 十二月二十八日, |
| ||
|
| 2021 |
|
| 2019 |
| ||
淨收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
其他全面收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣換算的變化 |
|
|
|
|
|
| ||
利率互換公允價值變動, |
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除税收優惠(成本)後的淨額:$ |
|
| ( | ) |
|
|
| |
養老金和其他退休後福利費用的變化, |
|
|
|
|
|
|
|
|
税後淨額:$ |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他綜合損失合計(虧損) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
綜合收益 |
| $ |
|
| $ |
|
請參閲隨附的説明。
36 |
目錄 |
合併股東權益報表
|
| 普普通通 中國股票 |
|
| 普普通通 |
|
| 財務處 中國股票 |
|
| 財務處 |
|
| 留用 |
|
| 累計 |
|
| 股東的 |
| |||||||
2018年12月29日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
宣佈的現金股息,每股0.44美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
貨幣換算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
利率互換公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
養老金和其他退休後福利成本(扣除税後)的變化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
香港特別行政區政府發出嚴重急性呼吸系統綜合症 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
發行普通股以收取董事酬金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
2019年12月28日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
宣佈的現金股息,每股0.44美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
貨幣換算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
利率互換公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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養老金和其他退休後福利成本(扣除税後)的變化 |
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香港特別行政區政府發出嚴重急性呼吸系統綜合症 |
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2021年1月2日的餘額 |
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合併現金流量表
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經營活動 |
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(收益)出售設備和其他資產的損失 |
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營業資產和負債變動情況: |
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其他應計費用 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動 |
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發行應收票據 |
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購置物業、廠房及設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動 |
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長期借款收益 |
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長期債務的本金支付 |
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購買普通股入庫 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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使用權資產 |
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目錄 |
東方公司
合併財務報表附註:
1.業務説明
東方公司(“公司”、“東方”、“我們”、“我們”或“我們”)管理設計、製造和向工業市場銷售工程解決方案的工業企業。東方的業務所在的行業擁有長期的宏觀經濟增長機會。我們希望收購能夠產生穩定且不斷增長的收益和現金流的業務。如果收購提供了一個有吸引力的機會,東方可能會在其業務目前運營的行業以外的行業尋求收購。
東方專注於對其業務進行積極的財務、運營和戰略管理,以增加現金產生、運營收益和長期股東價值。
東方控股在美國擁有七家經營實體、兩家加拿大全資子公司(一家位於加拿大安大略省蒂爾森堡、一家位於加拿大劍橋)、一家位於臺灣台北的全資子公司、一家在香港的全資子公司、兩家全資中國子公司(一家位於中國上海、一家位於中國東莞)、一家全資子公司(一家位於墨西哥雷諾薩)和一家位於英國雷克瑟姆的全資子公司。該公司報告了兩個業務部門:工程解決方案和多樣化產品。
工程化解決方案
工程解決方案部門由三大精密公司組成,包括三大產品和三大模具(定義見下文)、Hallink Moulds,Inc.(“Hallink Moulds”)和相關工具製造商有限公司(定義見下文);Eberhard製造公司、Eberhard五金製造有限公司和東方工業有限公司;伊利諾伊鎖公司/CCL安全產品公司、World Lock有限公司、東莞Reeworld安全產品有限公司和世界安全工業有限公司(合稱“Eberhard”)。這些企業設計、製造和營銷各種定製和標準車輛和工業五金產品線,包括交鑰匙可回收包裝解決方案;門禁和安全硬件;鏡子、鏡片相機。
Big3 Products和Big3 Mold提供交鑰匙可回收包裝解決方案,用於車輛、飛機和耐用品的組裝過程,以及塑料包裝產品、包裝消費品和藥品的生產過程。Big3 Products與製造商合作,設計和生產定製的可回收包裝,以與他們的組裝工藝相結合。BIG 3模具設計和製造吹塑模具工具。Hallink Moulds生產注塑吹塑模具,是食品、飲料、醫療保健和化工行業吹塑模具和更換部件的供應商。Hallink Moulds專門為拉伸吹塑行業設計、開發和製造兩步拉伸吹塑模具和相關部件,為其全球客户提供集成的交鑰匙解決方案。
2020年,我們將與埃伯哈德製造公司和伊利諾伊州鎖具公司相關的所有業務合併,創建了埃伯哈德,這是門禁和安全硬件工程和製造領域的全球領先者。埃伯哈德提供旋轉閂鎖、壓縮閂鎖、牽引閂鎖、鉸鏈、凸輪鎖、鑰匙開關、掛鎖和手柄等產品的標準產品線,以及為特定原始設備製造商(“OEM”)和客户應用而設計的定製機電系統的全面開發和項目管理服務。埃伯哈德的產品在全球範圍內的各種應用和產品中都有發現。
Velvac是一家為原始設備製造商(OEM)和售後應用提供專有視覺技術的設計和製造商,也是北美重型卡車市場售後組件的領先供應商。Velvac為重型和中型卡車、房車和公交車市場中的各種利基細分市場提供服務。
產品多樣化
多元化產品部門由Frazer&Jones、Greenwald Industries(“Greenwald”)和Argo EMS(前身為Argo Transdata)組成。弗雷澤&瓊斯設計和製造高質量的延性和可鍛鑄鐵件。產品包括閥門、扭矩螺絲、豆夾和混凝土錨杆。這些產品銷往廣泛的工業市場,包括石油、水和天然氣;卡車/汽車軌道;以及軍事/航空航天。該公司相信Frazer&Jones是北美地下礦山屋頂支撐用膨脹殼體的生產商。格林沃爾德設計、製造和營銷主要用於商業洗衣房市場的支付系統和硬幣安全產品。格林沃爾德公司的產品包括定時器、落水錶、投幣槽、錢箱、錶殼、移動支付應用程序、智能卡、價值轉換站、智能卡讀卡器、卡管理軟件和門禁裝置。Argo EMS為多個行業的原始設備製造商提供印刷電路板和其他電子組件,包括測量系統、半導體設備製造以及工業控制、醫療和軍工產品。
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目錄 |
東方公司
合併財務報表附註(續)
銷售對象主要是北美的客户。
2.業務收購
Hallink Moulds,Inc.
從2020年8月10日起,公司收購了Hallink,RSB Inc.的某些資產,包括應收賬款、存貨、傢俱、固定裝置和設備、知識產權和根據所有買賣協議存在的權利,並承擔了某些債務。這些資產保存在我們的子公司Hallink Moulds。Hallink Moulds生產注塑吹塑模具,是食品、飲料、醫療保健和化工行業吹塑模具和更換部件的供應商。Hallink Moulds專門為拉伸吹塑行業設計、開發和製造兩步拉伸吹塑模具和相關部件,為其全球客户提供集成的交鑰匙解決方案。
從收購之日起,Hallink Moulds就被納入公司的工程解決方案部門。收購Hallink Moulds的成本約為$
上述收購是在ASU 2014-18年度業務合併(主題805)下進行的。被收購業務自收購生效之日起計入公司綜合經營業績。Hallink Moulds成本超過所收購淨資產公允市場價值$
關於上述收購,該公司記錄了以下無形資產:
資產類別/説明 |
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專利、技術和許可證 |
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客户關係 |
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知識產權 |
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競業禁止協議 |
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沒有與這些無形資產相關的預期剩餘價值。
三大精確度
於2019年8月30日,本公司及其新成立的全資附屬公司,特拉華州東部工程系統公司(“EES”)與特拉華州有限責任公司(“賣方”)Big 3 Holdings,LLC,特拉華州公司及賣方(“Big 3 Mold”)的全資子公司Big 3 Precision Mold Services,Inc.,Big 3 Precision Products,Inc.,Inc.(特拉華州公司及賣方的全資子公司)訂立購股協議(“購股協議”)。特拉華州有限責任公司和三大產品(“設計創新”)的全資子公司,Sur-Form,LLC,特拉華州有限責任公司和三大產品(“Sur-Form”)的全資子公司,聯合工具製造商有限公司,根據英格蘭和威爾士的法律成立的有限公司,三大模具(“聯合”,連同三大模具,三大產品,設計創新和Sur-Form,統稱為“三大精密”)的全資子公司,TVV Capital特拉華州有限合夥企業艾倫·謝伊特(Alan Scheidt)、託德·萊利(Todd Riley)、克林頓·海德(Clinton Hyde)和特拉華州有限責任公司Big 3 Holdings,LLC作為最初的賣方代表。2019年8月30日,根據購股協議,本公司通過EES收購了Big 3 Products和Big 3 Mold的全部未償還股權,並通過它們間接收購了Design Innovation、Sur-Form和Associates的全部未償還股權,經調整的購買現金價格為#美元。
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目錄 |
合併財務報表附註(續):
2.業務收購(續)
下表彙總了為三大精密公司支付的對價、收購日確認的收購資產和承擔的負債金額以及收購日的公允價值。利用獨立的第三方來確定收購淨資產的公平市場價值。
2019年8月30日:
考慮事項 |
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現金 |
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債務現金收益 |
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取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額 |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付資產和其他資產 |
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物業廠房和設備 |
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其他非流動資產 |
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其他無形資產 |
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流動負債 |
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應付所得税 |
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遞延税項負債 |
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可識別淨資產總額 |
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商譽 |
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應收帳款
收購應收賬款為客户應收賬款,公允價值以可變現淨值為基礎。
盤存
收購存貨的估計公允價值,按第三方估值專家的可變現淨值計算。
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目錄 |
東方公司
合併財務報表附註(續)
2.業務收購(續)
物業、廠房和設備
物業、廠房及設備於收購時根據第三方估值專家以公允價值估計。
無形資產
可識別無形資產的估計公允價值主要使用收益法確定,這是一種估值技術,根據市場參與者對資產在其剩餘使用年限內將產生的現金流的預期,提供對資產公允價值的估計。從市場參與者的角度來看,在制定可識別無形資產估值過程中固有的一些更重要的假設包括每個項目或產品每年的估計淨現金流量、為衡量每個未來現金流量所固有的風險而選擇的適當貼現率、對每個資產生命週期的評估、影響資產和每個現金流量的競爭趨勢以及其他因素。
商譽分配
商譽$
流動負債
已獲得的流動負債是欠供應商的金額或應計費用。
遞延收入
遞延收入是指收購時客户存款的金額。
所得税
所得税是在收購前為解決某些税收狀況而估計的州和聯邦税額。
遞延税項負債
遞延税項負債於估計税項負債列報,原因是資產的賬面基準與收購時該等資產的課税基準有所不同。
收購相關費用
綜合經營報表中的一般和行政費用包括截至2021年1月2日的12個月期間的購置費用#美元。
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目錄 |
3.會計政策
財年
本公司的年度將在最接近12月31日的星期六結束。根據這一政策,2020財年由53周組成,2019財年包括52周。本附註中提及的“2020”或“2020財年”是指截至2021年1月2日的財政年度,提及的“2019”或“2019財年”是指截至2019年12月28日的財政年度。所説的《2020年第四季度》或《2020年第四財季》是指從2020年10月4日至2021年1月2日的13週期間,提及的《2019年第四季度》或《2019年第四財季》是指從2019年9月29日至2019年12月28日的13週期間。
合併原則
合併財務報表包括本公司及其子公司的帳目,這些帳目均為全資所有。所有公司間帳户和交易都將被清除。
重新分類
產品開發費用不一定是銷售產品的成本。相反,這些費用與產品開發有關。這些費用的重新分類不影響報告的淨收入。
為與本年度列報保持一致,對上一年度的某些金額進行了重新分類。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。對截至2019年12月28日的財年綜合資產負債表進行了調整,將客户出資的項目從固定資產重新分類為預付費用和其他流動資產。
預算的使用
按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。該公司持續評估其估計,包括與產品退貨、壞賬、存貨賬面價值、無形資產和其他長期資產、所得税、養老金和其他退休後福利有關的估計。實際結果可能與這些估計不同。
外幣
對於海外業務,資產和負債賬户按各自資產負債表日的匯率換算;損益表賬户按當年的平均匯率換算。由此產生的換算調整直接計入股東權益的單獨組成部分--“累計其他綜合(虧損)-外幣換算”。外匯交易損益在任何一年都不是實質性的。
現金等價物
購買期限不超過三個月的高流動性投資被視為現金等價物。該公司的存款超過聯邦存款保險公司(FDIC)承保的金額,最高可達#美元。
應收帳款
應收賬款按其可變現淨值列報。本公司保留因客户無法支付所需款項而造成的估計損失的壞賬準備。本公司將綜合考慮各種因素,持續審查應收賬款的可收回性。公司審查潛在的問題,如逾期帳款、破產申請或客户財務狀況惡化,以確保公司有足夠的潛在虧損應計。根據最初付款的到期時間,帳户被視為逾期。如果客户的情況發生變化,如破產或資信發生變化,或當前的經濟氣候發生變化,公司可能會修改對壞賬撥備的估計。經合理催收後,公司將核銷應收賬款,該賬款被認為是無法收回的。
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。在美國,成本由後進先出(LIFO)方法確定($
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目錄 |
財產、廠房和設備及相關折舊
物業、廠房和設備(包括資本租賃項下的設備)按成本列報。折舊費用(美元)
長期資產減值
根據ASC 360-10,計入長期資產的減值或處置,每當事件或環境變化顯示賬面金額可能無法收回時,本公司便會審核其長期資產及若干無形資產的減值情況。在這種情況下,管理層會審查長期資產的賬面價值,以確定其價值是否可能減值。若本次審核顯示賬面金額將無法收回(根據剩餘攤銷期間資產應佔的估計預期未來現金流量確定),管理層將減少賬面金額以確認減值並確認減值虧損。待確認減值損失的計量以公允價值與資產賬面價值之間的差額為基礎。公允價值被定義為意願各方之間在當前交易中可以買賣資產的金額。如無法取得活躍市場的報價,管理層將根據類似資產的價格、折現現金流分析或其他技術等情況下可獲得的最佳信息來估計公允價值。截至2021年1月2日止期間及2019年12月28日止期間並無確認減值虧損。
商譽
本公司每年十二月對其報告單位進行減值測試,或在事件或情況顯示報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值時更頻繁地測試其報告單位的減值情況。這些事件和情況可能包括(但不限於)競爭加劇或市場份額意外喪失、公司經營的市場發生重大不利變化或意外的業務中斷。本公司通過將每個報告單位的估計公允價值與其賬面金額進行比較來測試報告單位的減值情況。如果報告單位的賬面金額超過其估計公允價值,本公司將根據公允價值與賬面金額之間的差額計入減值損失,但不得超過相關商譽賬面金額。確定報告單位的公允價值涉及使用重大估計和假設。分配給關鍵假設的值代表管理層對相關行業未來趨勢的評估,並基於來自外部和內部來源的歷史數據。
在2020年第二季度,管理層確定格林沃爾德工業公司的估計公允價值可能低於其賬面價值。導致這一決定的因素包括額外的競爭,行業遠離傳統產品,以及新移動支付應用程序的激烈競爭。低成本移動支付系統從高成本電子智能卡支付系統的根本轉變導致我們相信格林沃爾德的賬面價值超過了它的公允價值。因此,進行了一項獨立評估,估計賬面價值比公允價值高出約#美元。
2020年12月,該公司宣佈關閉位於加拿大安大略省的埃伯哈德硬件製造有限公司子公司,所有有形資產將轉移到位於俄亥俄州克利夫蘭的埃伯哈德製造部門。因此,大約$
該公司對截至2019年財年末的商譽進行了定性評估,並確定2019年末更有可能不存在減值。
該公司將在每個會計年度結束時,在隨後的幾年中進行年度質量評估。此外,只要條件允許,公司將進行中期分析。
無形資產
專利按成本記錄,並在專利有效期內使用直線法攤銷。技術和許可按成本記錄,一般以直線方式攤銷,時間跨度為
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目錄 |
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中,為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格),公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格。該公司採用公允價值等級,在計量公允價值時,最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值層次結構有三個級別的投入,可用於衡量公允價值:
1級 | 在活躍市場的未經調整的報價,在計量日期可獲得相同的、不受限制的資產或負債的報價。 |
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2級 | 非活躍市場的報價;或在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察到的其他投入。 |
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3級 | 價格或估值技術需要對公允價值計量有重要意義且不可觀察的投入。 |
本公司的金融工具主要為養老金資產投資,見附註10。退休福利計劃,並由利率掉期組成。
該公司的利率掉期不是交易所交易工具。然而,它是根據類似負債的可觀察到的投入進行估值的,因此被歸類為第二級。利率互換的金額包括在其他應計負債中。
截至2021年1月2日和2019年12月28日的其他金融工具(現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和債務)的賬面價值,基於相關工具的預期未來現金流量的近似公允價值。
租契
根據2016-02年度財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)“租賃”,公司將期限超過12個月的所有租賃的使用權(“ROU”)資產和租賃負債列示在資產負債表上。該公司選擇將非租賃組成部分作為其相關租賃組成部分的一部分進行核算。租賃會計涉及重大判斷,包括作出與租賃期限、租賃付款和貼現率相關的估計。
本公司擁有建築物、倉庫和辦公設備的經營租賃。本公司確定一項安排是否為或包含合同開始時的租賃。如果本公司有權指導使用和獲得已確定資產的基本上所有經濟利益,則該安排包含租賃。淨資產和租賃負債在租賃開始時根據租賃期限內的租賃支付現值確認。初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表;我們在租賃期限內以直線方式確認這些租賃的租賃費用。大多數租賃包括一個或多個續訂選項。*租賃續訂選項的行使由我們自行決定。*公司延長某些租賃的選項從1-119個月不等。當合理確定選項將被行使時,所有延長的選項都已包括在ROU資產和租賃負債的計算中。
目前,該公司擁有35份經營租賃和3份融資租賃,租賃負債為#美元。
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目錄 |
預計未來五個財年每年的租賃費用總額如下:2021-$
收入確認
當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時,公司根據ASC 606確認收入,金額反映了公司預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。
該公司的批發收入主要來自向美國的原始設備製造商和分銷商銷售產品。本公司確認裝運或向客户轉讓所有權時的收入,即客户獲得承諾貨物控制權時的收入。該公司通常根據客户的信譽向他們提供信貸條件,通常不會收到預付款。因此,當公司獲得對價的權利變得無條件時,公司在裝運時記錄應收賬款。公司客户的應收賬款通常在
在確定產品裝運後控制權是否轉移給客户時,公司會考慮幾個因素。這些因素包括法律上的所有權轉移給客户,公司目前有權獲得付款,以及客户在裝運時承擔了所有權的風險和回報。
對於某些交易的收入確認,BIG 3 Mold可能會採用努力支出法來計算完成百分比。付出的努力方法計算到目前為止付出的努力與合同預期花費的總努力相比所佔的比例。採用完成百分比法確認的收入為#美元。
根據歷史經驗,本公司不計產品退貨準備金。截至2021年1月2日和2019年12月28日止年度,本公司錄得銷售回報為$
格林沃爾德工業公司通過向客户提供對該部門特定在線數據庫的訪問,獲得訂閲服務收入。截至2021年1月2日和2019年12月28日的年度,Greenwald Industries訂閲服務收入為
對公司銷售徵收並從客户處收取的銷售税和類似税不包括在收入中。
運輸和搬運活動的成本,包括控制權移交給客户之後發生的活動,記錄為銷售成本,並在發生時計入費用。
在截至2021年1月2日和2019年12月28日的年度內,公司沒有記錄與前期履行的業績義務相關的收入。公司已選擇使用實際權宜之計,排除披露分配給剩餘履約義務的交易價格,並在公司預期確認此類收入的情況下,在最初應用該標準之日之前的所有期間內。
有關公司按報告部門分類的收入、按報告部門分類的部門間銷售額和地理位置,請參閲附註12。
銷貨成本
銷售成本反映了購買、製造和準備銷售產品的成本。這些成本通常代表購買或製造待售產品的費用(包括分攤折舊和攤銷),主要由直接材料、直接人工和間接管理費用組成,其中包括間接人工、設施和設備成本、入境運費、接收、檢驗、採購、倉儲以及與購買、製造或準備待售產品相關的任何其他成本。
46 |
目錄 |
運費和搬運費
運輸和搬運費用包括在售出貨物的成本中。
產品開發成本
產品開發成本,在發生時計入費用,為$
銷售和管理費用
銷售和行政費用包括公司的所有運營成本,這些成本與購買、製造和準備銷售產品的成本沒有直接關係。這些費用通常是支持職能和相關管理費用的行政費用。
廣告費
本公司支付已發生的廣告費。廣告費是$
基於股票的薪酬
公司根據會計準則編撰副標題718-10,薪酬(“ASC 718-10”)對其基於股票的獎勵進行會計核算,這要求對向其員工和董事支付的所有基於股票的獎勵(包括員工股票期權和限制性股票獎勵)的薪酬支出進行公允價值計量和確認。該公司使用Black-Scholes估值模型估計授予的股票期權的公允價值。這一模式要求公司作出估計和假設,包括但不限於關於員工在行使既得股票期權之前保留多久的估計、公司普通股價格的估計波動性以及在歸屬前將被沒收的期權數量。然後,公允價值在獎勵的必要服務期(通常是歸屬期)內按直線攤銷。這些估計和假設的變化可能會對以股票為基礎的薪酬的公允價值的確定產生重大影響,從而影響公司綜合經營報表中確認的相關金額。
根據董事酬金計劃的條款,董事收取公司普通股的董事酬金。
所得税
該公司及其美國子公司提交了一份綜合的聯邦所得税申報單。
遞延税項資產及負債乃根據財務報告與資產及負債的課税基準之間的差異釐定,並根據預期差異逆轉時生效的已制定税率及法律予以計量。
2017年12月22日,由於制定的税法會計涉及的複雜性,SAB 118發佈。SAB 118要求公司在其財務報表中包括對税法對收益影響的合理估計,只要這種估計已經確定。因此,美國2017年的所得税撥備是基於SAB 118提供的合理估計指導。該公司已經評估了税法的影響,並在2018年第四季度記錄了影響。
本公司根據FASB會計準則編纂(“ASC”)740的規定對不確定的税務狀況進行會計處理,該規定澄清了公司財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理。這些規定詳細説明瞭公司應該如何確認、衡量、呈報和披露已經或預計將採取的不確定税收頭寸。因此,財務報表將反映不確定税收狀況的預期未來税收後果,前提是税務機關完全瞭解該狀況和所有相關事實。見注8,所得税.
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目錄 |
東方公司
合併財務報表附註(續)
4.商譽
以下是2020年和2019年商譽的前滾:
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| 工程化 |
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| 多元化 |
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| 解決方案 |
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| 產品 |
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| 總計 |
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2020 |
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期初餘額 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
| |||
對Hallink Moulds的投資 |
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| |||
減損費用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
外匯 |
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期末餘額 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
| |||
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| 工程化 |
|
| 多元化 |
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| ||
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| 解決方案 |
|
| 產品 |
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| 總計 |
| |||
2019 |
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期初餘額 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
| |||
對三大精密公司的投資 |
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| |||
外匯 |
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| - |
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| ||
期末餘額 |
| $ |
|
| $ |
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| $ |
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目錄 |
東方公司
合併財務報表附註(續)
5.無形資產
商標不攤銷,因為它們的生命被認為是無限期的。未來五年每年的攤銷費用總額估計如下:2021年
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| 加權平均 |
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| 工程化 |
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| 多元化 |
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| 攤銷 |
| ||||
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| 解決方案 |
|
| 產品 |
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| 總計 |
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| 期間(年) |
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2020年總金額 |
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| ||||
專利和開發的技術 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| ||||
客户關係 |
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競業禁止協議 |
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| ||||
知識產權 |
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無形資產總額 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| ||||
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2020年累計攤銷 |
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專利和開發的技術 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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客户關係 |
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競業禁止協議 |
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知識產權 |
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累計攤銷 |
| $ |
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| $ |
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每資產負債表淨額2020 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| |||
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2019年總金額 |
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專利和開發的技術 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| ||||
客户關係 |
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競業禁止協議 |
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知識產權 |
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無形資產總額 |
| $ |
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| $ |
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| ||||
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2019年累計攤銷 |
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專利和開發的技術 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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客户關係 |
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競業禁止協議 |
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知識產權 |
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累計攤銷 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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每個資產負債表的淨額為2019年 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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49 |
目錄 |
東方公司
合併財務報表附註(續)
6.債項
2019年8月30日,本公司與北卡羅來納州桑坦德銀行(Santander Bank,N.A.)簽訂了關於人民聯合銀行(People‘s United Bank,National Association)的信貸協議。以及北卡羅來納州的道明銀行(TD Bank)作為貸款人,這包括一美元
根據信貸協議,該公司的貸款契約規定,該公司須維持不超過4.25比1的優先淨槓桿率。此外,該公司亦須維持不低於1.25比1的固定收費覆蓋比率。
2019年8月30日,本公司與北卡羅來納州桑坦德銀行簽訂利率互換合同,原計價金額為#美元。
信貸協議和利率掉期合約的利率可能會受到LIBOR利率確定方法的變化以及2021年後可能逐步取消LIBOR的影響。有關逐步淘汰倫敦銀行同業拆借利率的信息如下。
2017年7月27日,金融市場行為監管局(FCA)(監管LIBOR的機構)宣佈,將在2021年底前逐步淘汰LIBOR。洲際交易所基準管理局(IBA)最近宣佈就延長美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)期限至2023年6月30日進行市場諮詢,FCA對此表示支持。另類參考利率委員會(下稱“另類參考利率委員會”)是由聯儲局召集的金融業組織,該委員會建議使用有抵押隔夜融資利率(SOFR)取代倫敦銀行同業拆息。LIBOR和SOFR的不同之處在於,LIBOR是前瞻性利率,這意味着利率是在期初設定的,在期末到期支付。SOFR是一種向後看的隔夜利率,它對利息和其他付款的基礎有影響。以另一種利率或基準取代LIBOR的計算方法仍在不斷變化,一旦採用另一種利率,可能會對利率產生不利影響,並導致借款成本上升。這可能會對公司的經營業績、現金流和流動性產生重大不利影響。目前,我們無法預測倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的潛在變化或替代利率或基準的建立和使用的影響。我們正在與我們的高級貸款人合作,隨着倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在2023年6月逐步取消,我們可能需要重新談判我們的信貸安排。
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目錄 |
東方公司
合併財務報表附註(續):
6.債項(續)
債務包括:
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| 2020 |
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| 2019 |
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定期貸款 |
| $ |
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| $ |
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循環信用貸款 |
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| ||
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較少電流部分 |
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| ||
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| $ |
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| $ | 93,577,554 |
|
1金額是扣除未攤銷折扣和債務發行成本#美元后的淨額。
該公司支付了#美元的利息。
根據信貸協議,公司的貸款契約要求公司保持至少1.25比1的綜合固定費用覆蓋比率,這將在12個月的跟蹤基礎上每季度進行一次測試。此外,該公司將被要求顯示4.25比1的高級淨槓桿率。截至2021年1月2日,該公司遵守了所有公約。此外,該公司對新資本租賃、購買或贖回其股本、合併和剝離以及新的借款等都有限制。該公司在2020年和2019年遵守了所有公約。
截至2021年1月2日,未來五年每年計劃的長期債務年度本金到期日如下:
2021 |
| $ |
| |
2022 |
|
|
| |
2023 |
|
|
| |
2024 |
|
|
| |
此後 |
|
|
| |
|
| $ |
|
7.股票期權及獎勵
股票期權
截至2021年1月2日,公司擁有一項面向高級管理人員、其他關鍵員工和非員工董事的股票期權計劃--東方公司2020股票激勵計劃(簡稱《2020計劃》)。東方公司2010年高管股票激勵計劃於2020年2月到期。根據2020年計劃授予的激勵性股票期權的行使價格必須不低於股票期權授予日公司普通股公平市值的100%。根據2020計劃,也可以向參與者授予限制性股票獎勵,限制條件由公司董事會薪酬委員會決定。根據2020年計劃,授予參與者的不合格股票期權的行權價格將由公司董事會薪酬委員會確定。在2020至2019年期間,本公司沒有授予股票期權或限制性股票。
2020年計劃還允許發行股票增值權(“SARS”)。SARS是一種期權形式,其無現金行使價格等於公司普通股在授予之日的公允價值與導致公司普通股發行的行使日期的公允價值之間的差額。公司發行了
51 |
目錄 |
東方公司
合併財務報表附註(續):
7.股票期權及獎勵(續)
2020財年,與發放給員工的股票獎勵和SARS相關的股票薪酬支出為376,000美元,2019年為397,000美元。在2020年期間,該公司使用了幾個假設,其中包括預期期限為
截至2021年1月2日,有
下表列出了指定期間尚未處理的嚴重急性呼吸系統綜合症:
|
| 年終 2021年1月2日 |
|
| 年終 2019年12月28日 |
| ||||||||||
|
| 單位 |
|
| 加權平均行權價 |
|
| 單位 |
|
| 加權平均行權價 |
| ||||
期初未清償款項 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
已發佈 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
| ||||
練習 |
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| -- |
|
|
| -- |
|
|
| ( | ) |
|
|
| |
沒收 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
期末未清償債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非典的突出和可操作性 | |||||||||||||||||||||||||
行權價格區間 |
| 截至 2021年1月2日 |
|
| 加權平均剩餘合同壽命 |
|
| 加權平均行權價 |
|
| 可行使的日期為 2021年1月2日 |
|
| 加權平均剩餘合同壽命 |
|
| 加權平均行權價 |
| |||||||
$ |
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
下表列出了指定期間的未償還股票贈與金額:
|
| 年終 2021年1月2日 |
|
| 年終 2019年12月28日 |
| ||||||||||
|
| 股票 |
|
| 加權平均行權價 |
|
| 股票 |
|
| 加權平均行權價 |
| ||||
期初未清償款項 |
|
|
|
| $ | — |
|
|
|
|
| $ | — |
| ||
已發佈 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
沒收 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
期末未清償債務 |
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
| — |
|
52 |
目錄 |
東方公司
合併財務報表附註(續):
7.股票期權及獎勵(續)
未償還和可行使的股票贈與 | ||||||||||||||||||||||||||
行權價格區間 |
|
| 截至 2021年1月2日 |
|
| 加權平均剩餘合同壽命 |
|
| 加權平均行權價 |
|
| 可行使的日期為 2021年1月2日 |
|
| 加權平均剩餘合同壽命 |
|
| 加權平均行權價 |
| |||||||
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
截至2021年1月2日,未償還SARS和期權的內在價值為
8.所得税
遞延所得税是根據用於財務報告的資產和負債的賬面價值與用於所得税報告的資產和負債的賬面價值之間的暫時性差異而計提的。遞延所得税(資產)負債涉及:
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
財產、廠房和設備 |
| $ |
|
| $ |
| ||
使用權資產 |
|
|
|
|
|
| ||
無形資產 |
|
|
|
|
|
| ||
其他 |
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|
|
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|
| |
外國預扣税 |
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|
|
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|
| ||
遞延所得税負債總額 |
|
|
|
|
|
| ||
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|
|
|
|
|
|
|
|
其他退休後福利 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
盤存 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
壞賬準備 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應計補償 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
租賃義務 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
養卹金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
外國税收抵免 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他 |
|
| ( | ) |
|
| -- |
|
遞延所得税資產總額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
遞延所得税(資產)淨負債 |
| $ |
|
| $ |
|
所得税前收入包括:
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
國內 |
| $ |
|
| $ |
| ||
外國 |
|
|
|
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
|
53 |
目錄 |
東方公司
合併財務報表附註(續)
8.所得税(續)
所得税規定如下:
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
目前: |
|
|
|
|
|
| ||
聯邦制 |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |
外國 |
|
|
|
|
|
| ||
狀態 |
|
|
|
|
|
| ||
延期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
外國 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
狀態 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| $ |
|
| $ |
|
使用美國聯邦法定税率計算的所得税與運營中反映的所得税對帳如下:
|
| 2020 | 2019 |
| ||||||||||||
|
| 金額 |
|
| 百分比 |
|
| 金額 |
|
| 百分比 |
| ||||
使用美國聯邦法定税率的所得税 |
| $ |
|
|
| % |
| $ |
|
|
| % | ||||
州所得税,扣除聯邦福利後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
對涉外遣返税制改革的影響 |
|
|
|
|
|
|
|
| -- |
|
|
|
| |||
外資子公司對有效税率的影響 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||
研發税收抵免的影響 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
不確定税收頭寸準備金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ||
其他-網絡 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
| $ |
|
|
| % |
| $ |
|
|
| % |
繳納的所得税總額為#美元。
根據SAB 118,本公司獲準在税法頒佈日期後最多一年的計量期內完成相關税務影響的記錄,因此已就2018年第四季度的税務影響最終確定進行了調整。這一變化主要與遞延税金有關。
根據會計準則(ASC 740),如果符合無限期再投資標準,在外國子公司的投資超過財務報告(賬面)基準的部分不會記錄遞延税項負債。對2017年12月30日之後的外國收益生效,如果此類收益以現金股息的形式分配,公司將不需要繳納額外的美國所得税,但可能需要繳納外國所得税和預扣税。截至2021年1月2日,美國聯邦和外國的額外税收約為1美元,尚未撥備。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,簡化了所得税的會計處理。變化的清單是全面的。這些變化包括取消對不同財務報表組成部分的損益進行遞增期間税收分配的例外情況,取消中期虧損所得税確認方法的例外情況,以及與外國子公司投資有關的遞延税項負債確認例外情況。此外,ASU 2019-12要求實體基於增量方法確認特許經營税,要求實體評估商譽計税基礎上的遞增會計作為業務合併的內部或外部,並取消在獨立財務報表報告中在實體之間分配當期和遞延税項撥備的要求。ASU現在還要求一個實體在年度生效税率中反映税法的頒佈變化,並對員工持股計劃進行了其他法典調整。對於公共企業實體,ASU 2019-12年度的修正案在2020年12月15日之後開始的財年和這些財年的過渡期內有效。允許提前採用ASU 2019-12,包括公共業務實體在尚未發佈財務報表的任何過渡期內採用。選擇在過渡期內提早通過修正案的實體應反映截至包括該過渡期在內的年度期間開始時的任何調整。此外,選舉提前通過的實體必須在同一時期通過所有修正案。公司將在2021年第一個過渡期採用ASU 2019-12。
54 |
目錄 |
東方公司
合併財務報表附註(續)
8.所得税(續)
2020年3月27日,美元
| · | 2018、2019年和2020納税年度產生的淨營業虧損可能會結轉到前五年的每一年,這可能會導致前期企業所得税的退還。公司在2018年和2019年有應納税所得額,因此我們只有在2020年產生可結轉的税收淨運營虧損的情況下,才能從CARE法案的這一項減免中受益。截至2020年10月3日,預計2020納税年度不會出現税收淨營業虧損。此外,CARE法案的這一減免增加了積極的證據,支持由於結轉年度的可用收入而利用我們的總遞延税項資產;這並沒有改變我們的總體評估,因為我們沒有記錄針對我們的遞延税項資產的估值津貼。 |
|
|
|
| · | 此外,從2021年前開始的應納税年度,結轉和結轉到該年度的淨營業虧損可能會抵消該年度應納税所得額的100%。此前,截至2017年的淨營業虧損可以抵消100%的應税收入,而2017年後產生的虧損只能抵消80%的應税收入。該公司在2018年和2019年有應税收入,如果適用,將計入2020年產生的虧損,因此受益於CARE法案這一項目的機會微乎其微。 |
|
|
|
| · | 從2019年和2020年開始的納税年度,利息抵扣限額從調整後的應納税所得額(不含利息、税項折舊和攤銷的應納税所得額)加上利息收入的30%提高到50%。此外,本公司可選擇使用2019年調整後的應納税所得額(而不是2020年)來確定2020年的利息支出限額。本公司在2019年不受利息限制,因此如果需要避免或減少2020年的利息支出限制,預計將使用2019年調整後的應税收入。 |
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| · | 對減税和就業法案的技術修正允許獎金折舊,並允許2017年12月31日後投入使用的合格改善物業有15年的直線恢復期。在此次技術修正之前,2017年後投入使用的此類房產,受39年直線回收期限制,不符合獎金折舊條件。只要公司在2020年有符合條件的改進,公司可以申請獎金折舊,這將減少應繳税款,增加固定資產的遞延税項負債。 |
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|
| · | CARE法案的其他公司所得税條款不會對公司產生重大影響,包括替代最低退税和提高慈善捐款扣除限額。 |
本公司還將繼續評估頒佈的州一級税收減免條款的影響,例如州淨營業虧損規則的變化以及與聯邦利息、折舊和慈善捐款扣除變化的符合性。
55 |
目錄 |
未確認税收優惠的期初和期末金額對賬如下:
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
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|
|
|
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| ||
年初餘額 |
| $ |
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| $ |
| ||
增加(減少)本期擔任的職位 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
上期擔任的職位增加(減少) |
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| -- |
|
|
|
| |
因訴訟時效到期而增加(減少)的 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
年終餘額 |
| $ |
|
| $ |
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該公司在美國聯邦司法管轄區、各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。除極少數例外,本公司2016年前不再接受美國聯邦、州和地方所得税審查,2014年前不再接受税務機關非美國所得税審查。
在2021年1月2日的餘額中包括$
未確認的税收優惠總額可能會在未來12個月內增加或減少,原因有很多,包括聯邦、州和外國納税年度因訴訟時效到期而關閉,以及ASC 740規定的確認和計量考慮。本公司相信,未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會大幅增加或減少。
9.租契
本公司根據經營租賃安排租賃某些設備和建築物。大多數租期和租期都是固定的。本公司不參與任何有階梯租金條款、升級條款、資本改善資金或基於任何指數或費率增加付款的租約。
在接下來的五年中,根據初始或剩餘期限超過一年的不可取消經營租賃,未來的最低付款如下:
2021 |
| $ |
| |
2022 |
|
|
| |
2023 |
|
|
| |
2024 |
|
|
| |
2025 |
|
|
| |
|
| $ |
|
所有經營租約的租金費用為$。
10.退休福利計劃
該公司有覆蓋部分美國員工的非繳費固定收益養老金計劃。計劃福利通常基於退休年齡、服務年限以及其受薪計劃的補償水平。該公司還贊助資金不足、不合格的補充性退休計劃,為某些前官員提供超過聯邦税法規定限制的福利。
該公司還為符合特定資格要求的美國退休受薪員工提供醫療和人壽保險。
本會計年度公司養老金福利計劃的定期福利淨成本構成如下:
56 |
目錄 |
合併財務報表附註(續)
10.退休福利計劃(續)
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
服務成本 |
| $ |
|
| $ |
| ||
利息成本 |
|
|
|
|
|
| ||
計劃資產的預期回報率 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
攤銷先前服務費用 |
|
|
|
|
|
| ||
淨虧損攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
淨定期收益成本 |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
服務成本在銷售產品成本中報告,淨定期福利成本的其他組成部分在合併損益表的其他收入中報告。
用於確定公司所示會計年度養老金福利計劃的定期福利淨成本的假設如下:
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
貼現率 |
|
|
|
| ||||
-養老金計劃 |
| % |
| % | ||||
- 補充養老金計劃 |
|
| % |
|
| % | ||
計劃資產的預期回報率 |
|
| % |
|
| % | ||
補償增長率 |
|
| % |
|
| % |
公司其他退休後福利計劃的定期淨福利成本構成如下:
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
服務成本 |
| $ |
|
| $ |
| ||
利息成本 |
|
|
|
|
|
| ||
計劃資產的預期回報率 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
攤銷先前服務費用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
淨虧損攤銷 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
淨定期收益成本 |
| $ |
|
| $ |
|
用於確定本會計年度公司其他退休後計劃的定期福利淨成本的假設如下:
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
貼現率 |
|
| % |
|
| % | ||
計劃資產的預期回報率 |
|
| % |
|
| % |
57 |
目錄 |
東方公司
合併財務報表附註(續):
10.退休福利計劃(續)
截至2021年1月2日和2019年12月28日,公司養老金福利計劃和其他退休後福利計劃情況如下:
|
| 養老金福利 |
|
| 其他退休後福利 |
| ||||||||||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||||
年初的福利義務 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
折現率的變化 |
|
|
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| ||||
服務成本 |
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| ||||
利息成本 |
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| ||||
精算(收益)/損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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|
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|
| ||
重大事件 |
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|
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| ( | ) | |||
已支付的福利 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
年終福利義務 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
|
| 2020 |
|
| 2019 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||||
年初計劃資產公允價值 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
計劃資產實際收益率 |
|
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|
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| ||||
僱主供款 |
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|
|
| ||||
重大事件 |
|
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|
|
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| ( | ) | |||
已支付的福利 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
計劃資產年末公允價值 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
|
| 養老金福利 |
|
| 其他退休後福利 |
| ||||||||||
資金狀況 |
| 2020 |
|
| 2019 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||||
在資產負債表中確認的淨額 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
在累計其他綜合收益中確認的金額包括: |
|
|
| |||||||||||||
|
|
|
|
| ||||||||||||
|
| 養老金福利 |
|
| 其他退休後福利 |
| ||||||||||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||||
淨(虧損)/收益 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
| ||
前期服務(成本)抵免 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ||
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
58 |
目錄 |
東方公司
合併財務報表附註(續):
10.退休福利計劃(續)
累計其他綜合收益組成部分的變化包括:
|
| 養老金福利 |
|
| 其他退休後福利 |
| ||||||||||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||||
期初餘額 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
| ||
因可獲得最終實際資產和人口普查數據而發生的變化 |
|
|
|
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|
|
|
|
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|
| ||||
計入定期淨收益成本 |
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|
|
|
|
|
|
前期服務成本 |
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|
|
|
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|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||
淨虧損(收益) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||
負債(收益)/虧損 |
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
貼現率 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
資產(收益)/遞延損失 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
| ( | ) | |||
重大事件 |
|
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|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |||
其他 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||
期末餘額 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
用於確定本會計年度公司養老金福利計劃和其他退休後福利計劃的預計福利義務的假設如下:
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| |||||
貼現率 |
|
|
|
| |||||||
- | 養老金計劃 |
| % |
| % | ||||||
- | 補充養老金計劃 |
|
| % |
|
| % | ||||
- | 其他退休後計劃 |
|
| % |
|
| % |
截至2019年1月2日和2019年12月28日,所有合格和非合格固定收益養老金計劃的累計福利義務分別為111,549,725美元和102,991,053美元。*2020年期間,養老金福利義務增加了10.3%至11.3%,原因是貼現率從
計劃福利義務和累積福利義務超過計劃資產的資金不足養卹金計劃的信息:
|
| 2020 |
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| 2019 |
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圖則數目 |
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| ||
預計福利義務 |
| $ |
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| $ |
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累積利益義務 |
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計劃資產的公允價值 |
|
|
|
|
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| ||
在應計福利負債中確認的淨額 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
預計未來向公司養老金計劃參與者支付的福利為#美元。
59 |
目錄 |
東方公司
合併財務報表附註(續)
10.退休福利計劃(續)
預計未來向公司其他退休後計劃參與者支付的福利為#美元。
該公司預計將向其合格的養老金計劃提供約#美元的現金捐助。
我們在確定和選擇計劃資產整體預期長期回報率的假設時會考慮一些因素。我們會考慮我們資產的歷史長期回報經驗、我們計劃資產的當前和預期配置,以及預期的長期回報率。我們在我們的投資顧問的協助下得出這些預期的長期回報率,通常將這些回報率基於各種資產類別的10年期,並考慮積極投資管理的預期積極影響。我們基於由國內和國際股票證券和固定收益證券組成的多元化投資組合來預期計劃資產的配置。
我們在確定和選擇年底貼現率的假設時考慮了各種因素。與2019年一樣,2020年,我們在精算師的幫助下制定了每個計劃的貼現率,方法是將每年預期的未來養老金福利支付與富時養老金負債收益率曲線(FTSE養老金負債收益率曲線)的相應現貨利率進行匹配,富時養老金負債收益率曲線由高質量(評級為AA或更好)的公司債券組成。
60 |
目錄 |
東方公司
合併財務報表附註(續)
10.退休福利計劃(續)
利用附註3中討論的公允價值層次,公司養老金計劃資產在2021年1月2日和2019年12月28日的公允價值如下:
| 2021年1月2日 | |||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
現金及等價物: | ||||||||||||||||
共同/集體信託基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
股票: | ||||||||||||||||
東方公司普通股 | ||||||||||||||||
共同/集體信託基金 |
|
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|
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羅素多資產核心加基金(A) |
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| ||||
固定收益: |
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共同/集體信託基金 |
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目標存續期LDI固定收益基金(B) |
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•*羅素25年期LDI固定收益基金 |
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| ||||
•*羅素14年期LDI固定收益基金 |
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| ||||
剝離固定收益基金(C) |
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•*羅素15至20年期條帶固定收益基金 |
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|
| ||||
•*羅素10至15年期條帶固定收益基金 |
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|
|
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|
| ||||
總計 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
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61 |
目錄 |
東方公司
合併財務報表附註(續)
10.退休福利計劃(續)
|
| 2019年12月28日 |
| |||||||||||||
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| 1級 |
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| 2級 |
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| 3級 |
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| 總計 |
| ||||
現金及等價物: |
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| ||||
共同/集體信託基金 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
股票: |
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東方公司普通股 |
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| |||
共同/集體信託基金 |
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|
羅素多資產核心加基金(A) |
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| ||||
固定收益: |
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共同/集體信託基金 |
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|
目標存續期LDI固定收益基金(B) |
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|
· 羅素8年期LDI固定收益基金 |
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| ||||
· 羅素14年期LDI固定收益基金 |
|
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| ||||
剝離固定收益基金(C) |
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|
· 羅素15年期固定收益基金 |
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| ||||
· 羅素10年期剝離固定收益基金 |
|
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|
|
|
|
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|
|
| ||||
· 羅素28至29年期固定收益基金 |
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| ||||
總計 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
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股票普通基金主要持有上市交易的美國和國際公司的普通股,目的是獲得總回報,並保持與政策分配一致的股票敞口。一級投資由東方公司普通股股份組成,按市價估值。二級投資包括按投資經理提供的單位價值估值的混合基金,該基金基於標的公開交易證券的公允價值。
62 |
目錄 |
東方公司
合併財務報表附註(續)
10.退休福利計劃(續)
| (a) | RITC(前身為Russell)多資產核心加基金(RITC)的投資目標是通過提供多元化的基金組合和獨立賬户,投資於全球股票、尋求回報的固定收益、大宗商品、全球房地產和機會性投資,從而在一個市場週期內提供長期的資本增長。他們持有基礎羅素投資基金和/或獨立賬户的動態組合。羅素投資(Russell Investments)強烈支持有紀律的戰略資產配置和再平衡策略,並認為市場的不穩定走勢有可能創造機會。通過識別短期錯誤定價,並對多資產核心加基金(Multi-Asset Core Plus Fund)進行小幅戰術調整,他們相信,在繼續管理風險的同時,有可能提高回報。 |
|
|
|
| (b) | Target Duration LDI固定收益基金尋求在整個市場週期內跑贏各自的巴克萊-羅素LDI指數(Barclays-Russell LDI Index)。這些基金主要投資於投資級公司債券,這些債券與用於評估美國養老金負債的貼現曲線中的債券非常匹配。他們尋求通過適度的利率時機、證券選擇和策略性使用非信貸部門來提供額外的增量回報。通常,與其他債券基金結合使用,以獲得額外的信用敞口,目標是減少計劃的資產和負債之間的不匹配。 |
|
|
|
| (c) | STRIPS(註冊利息和證券本金的單獨交易)基金尋求通過投資於STRIPS宇宙的優化子集來提供久期和國債敞口,其久期特徵與巴克萊美國國債STRIPS 10-11年、16-16年或28-29年指數相似。這些被動管理的基金通常與其他債券基金一起使用,以增加資產組合的額外存續期。這將有助於減少計劃的資產和負債之間的不匹配。 |
投資組合包括普通股、債券、現金等價物和其他投資的多元化組合,這些投資可能反映不同的回報率。在每種資產類別中,投資都進一步多樣化。投資組合多樣化提供了保護,防止單一證券或證券類別對總體業績產生不成比例的影響。該公司已選擇改變其投資策略,以使資產與相關計劃負債更好地匹配。目前,計劃資產的長期目標配置是50%的股票和50%的固定收益,儘管實際的計劃資產配置可能在這些目標附近的範圍內。定期審查和重新平衡實際的資產分配,以維持目標分配。預計隨着這些計劃的資金狀況改善,將有更多資產投資於長期固定收益工具。
這些計劃的資產包括217,018股公司普通股,市值為#美元。
美國受薪和非工會小時工以及公司加拿大子公司的大多數員工都在固定繳款計劃的覆蓋範圍內。
根據美國國税法第401(K)條,該公司有一項繳費儲蓄計劃,涵蓋幾乎所有美國非工會員工。該計劃允許參與者在税前基礎上自願貢獻高達其年度薪酬的100%,但受美國國税局(IRS)的限制。該計劃規定該公司可酌情出資。
63 |
目錄 |
東方公司
合併財務報表附註(續)
10.退休福利計劃(續)
本公司修訂了自2016年6月1日起生效的東部公司儲蓄和投資計劃(“401(K)計劃修正案”)。401(K)計劃修正案將這一匹配提高到2016財年剩餘時間前6%捐款的50%。401(K)計劃修正案還為某些有資格參加受薪計劃的非工會美國僱員規定了額外的非可自由支配的繳費(“過渡期積分”)。根據個人在2016年6月1日的年齡,這項非可自由支配的繳費金額從工資的0%到4%不等。401(K)計劃修正案將非可自由支配的避風港繳費提高到3%,並將資格改為所有非工會的美國僱員。
該公司對該計劃的貢獻如下:
|
| 2020 |
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| 2019 |
| ||
定期配對繳費 |
| $ |
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| $ |
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過渡性信貸貢獻 |
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| ||
非酌情供款 |
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|
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| ||
該期間的捐款總額 |
| $ |
|
| $ |
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截至2021年1月2日,本公司已累計應計$
11.每股收益
計算每股收益時使用的分母如下:
|
| 2020 |
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| 2019 |
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基本: |
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加權平均流通股 |
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| ||
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2020年或2019年沒有反稀釋股票等價物。
64 |
目錄 |
東方公司
合併財務報表附註(續)
12.可報告的細分市場
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外國 |
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一般公司 |
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65 |
目錄 |
東方公司
合併財務報表附註(續)
12.可報告的細分市場(續)
折舊和攤銷: |
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工程化解決方案 |
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資本支出: |
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工程化解決方案 |
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貨幣換算調整 |
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一般公司 |
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13.最近的會計聲明
通過
2016年2月,FASB發佈了ASU No.2016-02,租賃(主題842)。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上提交所有租期超過12個月的使用權資產和租賃負債。該指導意見將在財務報表中最早的可比期開始時實施,並在2018年12月15日之後的幾年內有效。允許提前領養。2018年7月,FASB發佈了ASU No.2018-10,對主題842-租賃的編纂改進。ASU 2018-10通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃交易的關鍵信息,澄清並提高了組織之間的透明度和可比性。該指南將在通過842主題時適用,並在2018年12月15日之後的幾年內有效。同樣在2018年7月,FASB發佈了ASU No.2018-11,租約。ASU 2018-11提供了澄清和採用新租賃標準的附加(和可選)過渡方法。該指南將在通過842主題時適用,並在2018年12月15日之後的幾年內有效。2019年3月,FASB發佈了ASU No.2019-01,租賃(主題842):編纂改進。ASU No.2019-01將新的租賃指導與非製造商或經銷商的出租人對標的資產公允價值的現有指導一致,並澄清了出租人和承租人免於遵守與採用FASB新租賃會計準則相關的某些中期披露要求。該指南將在通過842主題時適用,並在2018年12月15日之後的幾年內有效。見注3,會計政策– 租約。
即將來臨
2019年12月,FASB發佈了ASU No.2019-12,所得税(話題740)。本次更新中的修正案刪除了第740主題中一般原則的某些例外,從而簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修改現有指南,改進了對主題740其他領域的GAAP的一致適用和簡化。修正案可以儘早通過。對於公共企業實體,本次更新中的修訂在2020年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效。採納此項修訂將不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
本公司已實施所有現行及可能影響其綜合財務報表的新會計聲明,並不認為已發佈但尚未生效的任何其他新會計聲明可能會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
66 |
目錄 |
東方公司
合併財務報表附註(續):
14.或有事項
本公司是與其正常業務運營相關的各種法律訴訟的當事人。目前,本公司並未涉及任何法律程序。
2016年,公司制定了一項計劃,修復公司位於紐約的金屬鑄造設施維護的鑄造廢砂垃圾填埋場。該計劃於2018年3月27日獲得紐約州環境保護部(“NYSDEC”)的同意。根據該公司的環境工程師提供的估計,修復和監測垃圾填埋場的預計費用為43萬美元。公司應計並支出了全部$
15.風險集中
信用風險
信用風險是指客户或交易對手在到期時未能清償其對公司的財務和合同義務而造成的潛在財務損失。本公司的主要信用風險是其應收客户賬款。該公司為客户設立了信用額度,並監測他們的餘額,以減輕損失風險。截至2021年1月2日和2019年12月28日,信用風險明顯集中。超過一個客户
利率風險
該公司對市場利率變動風險的敞口主要與該公司的債務有關,該債務以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加保證金利差為基礎,按浮動利率計息。
貨幣匯率風險
該公司的貨幣敞口集中在加元、墨西哥比索、新臺幣、人民幣、港元和英國英鎊。由於該公司對任何單一外國市場的敞口有限,任何匯兑損益都不是實質性的,預計未來也不會是實質性的。因此,公司不會試圖通過收購任何投機性或槓桿性金融工具來降低其外幣風險。
67 |
目錄 |
獨立註冊會計師事務所報告書
致以下公司的董事會和股東:
東方公司
諾加塔克,康涅狄格州
對財務報表的意見。
我們審計了所附東方公司(貴公司)截至2021年1月2日和2019年12月28日的綜合資產負債表,以及截至2021年1月2日的兩年期間各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表,包括第15(A)項下的相關附註和財務報表附表(統稱財務報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年1月2日和2019年12月28日的財務狀況,以及截至2021年1月2日的兩年期間每年的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2021年1月2日的財務報告內部控制,其依據是內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布,我們2021年3月16日的報告表達了無保留的意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽的估值和減值評估
關鍵審計事項及相關賬目和披露的説明
如綜合財務報表附註3和4所述,截至2021年1月2日,公司的綜合商譽餘額為7690萬美元。管理層於每年十二月對報告單位進行減值測試,或在事件或情況顯示報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值時更頻繁地測試報告單位的減值情況。報告單位的減值測試是通過比較每個報告單位的估計公允價值及其賬面金額來進行的。如果報告單位的賬面金額超過其估計公允價值,則根據公允價值與賬面金額之間的差額計入減值損失,但不得超過相關商譽賬面金額。管理層在截至2021年1月2日的一年中確認了500萬美元的減值虧損。管理層一般結合使用a)收益法下的貼現現金流量法和b)市場法下的可比公司法來估計報告單位的公允價值。正如管理層披露的那樣,管理層的估值方法包括與淨銷售額、產品銷售成本、銷售和行政費用(SG&A)、折舊、營運資本、資本支出、所得税税率、折扣率、長期增長率和其他市場因素有關的重大判斷和假設。
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目錄 |
指定關鍵審計事項的主要考慮因素
我們決定執行與商譽減值評估相關的程序是重要審計事項的主要考慮因素是:(I)管理層在制定報告單位的公允價值計量時使用的重大判斷和假設;(Ii)審計師在執行程序和評估管理層有關淨銷售額、銷售產品成本、SG&A、貼現率、長期增長率和其他市場因素方面的高度判斷、主觀性和努力。
如何在審計中處理關鍵審計事項
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層商譽減值評估有關的控制措施的有效性,包括對公司報告單位估值的控制。這些程序還包括(I)測試管理層制定公允價值估計的流程;(Ii)評估貼現現金流量和可比公司方法的適當性;(Iii)測試公允價值估計中使用的基礎數據的完整性和準確性;以及(Iv)評估與淨銷售額、銷售產品成本、SG&A、貼現率、長期增長率和其他市場因素相關的重大假設。評估管理層有關淨銷售額、產品銷售成本、SG&A、貼現率、長期增長率和其他市場因素的假設涉及評估管理層使用的假設是否合理,考慮到(I)報告單位當前和過去的業績;(Ii)與外部市場和行業數據的一致性;以及(Iii)這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。
Fiondella,Milone&LaSaracina LLP
自2009年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
格拉斯頓伯裏,康涅狄格州
2021年3月16日
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目錄 |
第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
項目9A控制和程序
管理層對財務報表的責任
管理層應對本10-K表格中提供的所有信息的完整性和客觀性負責。合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的,其中包括基於管理層最佳估計和判斷的金額。管理層認為,合併財務報表公平地反映了交易的形式和實質,財務報表公平地反映了公司的財務狀況和經營結果。
董事會審計委員會完全由獨立董事組成,定期與獨立註冊會計師Fiondella,Milone&LaSaracina LLP、內部審計師和管理層代表開會,審查會計、財務報告、內部控制和審計事項,以及審計工作的性質和範圍。審計委員會負責聘用獨立註冊會計師。獨立註冊會計師和內部審計師可以與審計委員會接觸。
對披露控制和程序的評價
在截至2021年1月2日的財政年度結束時,公司在包括首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)在內的公司管理層的監督和參與下,根據“交易法”第240.13a-15條對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。如交易法規則240.13a-15(E)和240.15d-15(E)所定義的,“術語披露控制和程序是指發行人的控制和其他程序,這些控制和程序旨在確保發行人在根據”交易法“(15 U.S.C.78a及以下)提交或提交的報告中披露要求披露的信息。在美國證券交易委員會的規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,這些控制和程序旨在確保發行人根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息被積累起來,並酌情傳達給發行人的管理層,包括其主要行政人員和主要財務官,或履行類似職能的人員,以便及時做出有關所需披露的決定。“基於這一評估,首席執行官和首席財務官得出結論,公司目前的披露控制和程序自2021年1月2日評估之日起有效。
本公司相信,無論控制系統的設計和運作有多好,都不能絕對保證控制系統的目標得以實現,而任何控制評估亦不能絕對保證公司內的所有控制問題和舞弊事件(如有的話)均已被發現。公司的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理保證,首席執行官和首席財務官得出結論認為,這些控制和程序在“合理保證”的水平上是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
公司管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制,這一術語在交易法規則240.13a-15(F)和240.15d-15(F)中有定義。在管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下,我們根據#年的框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈。根據我們在這一框架下的評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的控制自2021年1月2日起有效。該公司的註冊會計師事務所Fiondella,Milone&LaSaracina LLP發佈了一份關於公司財務報告內部控制的證明報告。認證報告在本項目9A中闡述如下。
財務報告內部控制的變化
於2020年第四季度,本公司的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
70 |
目錄 |
獨立註冊會計師事務所報告書
致以下公司的董事會和股東:
東方公司
諾加塔克,康涅狄格州
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了東方公司(公司)截至2021年1月2日的財務報告內部控制,依據的標準是內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為,截至2021年1月2日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制-綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司的綜合資產負債表和相關的綜合收益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表,我們於2021年3月16日的報告表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在隨附的第9A項下的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制,評估存在重大缺陷的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,保證交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行;(2)提供合理的保證,以便於根據公認的會計原則編制財務報表,以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理的保證,以記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
Fiondella,Milone&LaSaracina LLP
格拉斯頓伯裏,康涅狄格州
2021年3月16日
71 |
目錄 |
第9B項其他資料
沒有。
第三部分
項目10董事、高級管理人員和公司治理
有關董事的信息在此引用公司為2021年股東年會提交的最終委託書(“委託書”),該委託書將在2021年1月2日之後不遲於120天按照第14A條的規定提交給證券交易委員會,標題為“第1項--董事選舉”和“2020財年董事薪酬”。
有關該公司高管的信息在此引用委託書,標題為“高管薪酬”、“基於股票的獎勵”、“財政年度末的傑出股權獎勵”和“終止僱傭和變更控制安排”。
有關公司審計委員會的信息在此引用委託書,標題為“審計委員會財務專家”、“審計委員會報告”和“董事會和委員會”。審計委員會約章亦可於本公司網站查閲,網址為Http://www.easterncompany.com通過單擊公司治理。
有關遵守“交易法”第16(A)條的信息在此引用我們的委託書,標題為“拖欠第16(A)條報告”。
公司董事會通過了一項適用於公司首席執行官、首席財務官和公司其他財務專業人員的商業行為和道德準則。“商業行為和道德準則”可通過點擊“公司治理”在公司網站上查閲,網址是:https://www.easterncompany.com/。我們打算在修訂或豁免後四個工作日內,在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人或執行類似職能的人員對《商業行為與道德準則》的任何修訂或豁免。
第11項高管薪酬
有關董事和高管薪酬的信息在此通過引用委託書中“2020財年的董事薪酬”、“高管薪酬”、“股票期權”、“會計年末的傑出股權獎勵”和“終止僱傭和控制安排的變更”標題下的部分內容納入。董事會的薪酬委員會根據薪酬委員會章程運作,該章程可通過點擊公司治理在公司網站https://www.easterncompany.com/上找到。
項目12某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
下表列出了截至2021年1月2日根據公司股權補償計劃授權發行的證券的信息,包括公司2020年高管股票激勵計劃(“2020計劃”)。
72 |
目錄 |
股權薪酬計劃信息 | ||||||||||||
計劃類別 |
| 在行使未償還期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 |
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| 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 |
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| 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄反映的證券) |
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| (a) |
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| (b) |
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| (c) |
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證券持有人批准的股權補償計劃 |
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| 47,251 |
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| $ | 21.81 |
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| 818,864 |
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未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
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| - |
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| - |
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| - |
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總計 |
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| 47,251 |
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| $ | 21.81 |
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| 818,864 |
|
某些受益所有者和管理層的擔保所有權:
(a) | 關於某些受益所有人的擔保所有權的信息在此通過引用標題為“某些受益所有者和管理的擔保所有權”的委託書併入本文。 |
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|
(b) | 關於管理層擔保所有權的信息在此引用委託書,標題為“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”、“高管薪酬”、“基於股票的獎勵”、“2020財年行使的期權”和“財政年末的未償還股權獎勵”。另請參閲本表格10-K第5項中的股權補償計劃信息。 |
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(c) | 控制方面的變化 |
沒有。
第13項某些關係和相關交易,以及董事獨立性
有關董事獨立性的信息在此引用公司根據第14A條提交給證券交易委員會的委託書,該委託書將在2021年1月2日之後不遲於120天提交給證券交易委員會,標題為“第1項--董事選舉”和“董事會和委員會”。
項目14主要會計費用和服務
有關主要會計師費用和服務的信息在此以“第3項-批准獨立註冊會計師事務所的任命”為標題,參考公司根據第14A條提交給證券交易委員會的委託書,於2021年1月2日後120天內提交。
73 |
目錄 |
第四部分
第15項物證,財務報表明細表
| (a) | 作為本表格10-K的一部分歸檔的文件: |
| (1) | 財務報表 |
合併資產負債表-2021年1月2日和2019年12月28日 | 34 |
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合併損益表-截至2019年12月28日2021年1月2日的會計年度 | 36 |
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綜合全面收益表-2019年12月28日截止2021年1月2日的會計年度 | 36 |
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| |
股東權益合併報表-截至2019年12月28日2021年1月2日的會計年度 | 37 |
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| |
合併現金流量表-截至2019年1月2日的會計年度,2019年12月28日 | 38 |
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合併財務報表附註 | 39 |
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獨立註冊會計師事務所報告書 | 68 |
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| (2) | 財務報表明細表 |
附表二-估價及合資格帳户開始於第頁[77]此表格的10-K由於財務報表和附註中包含了所需的信息,或者因為不需要或不適用這些表,因此省略了上述表以外的其他表。
74 |
目錄 |
展品索引
本表格10-K所列但未包括在本表格中的展品將根據書面要求提供給本公司的執行辦公室。
證物編號: |
| 描述 |
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2.1 |
| 本公司、東方工程系統公司、Big 3 Holdings,LLC、Big 3 Precision Mold Services,Inc.、Industrial Design Innovation,LLC、Sur-Form、LLC、Associated Tools Maker Limited、TVV Capital Partners III,L.P.、TVV Capital Partners III-A,L.P、Alan Scheidt、Todd Riley、Clinton Hyde和Big 3 Holdings,LLC作為初始賣方代表簽訂的股票購買協議日期為2019年8月30日 |
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3.1 |
| 重述的公司註冊證書(合格本)(參照本公司於2020年5月6日提交的10-Q表格季度報告(SEC文件第001-35383號)附件3.1併入)。 |
|
|
|
3.2 |
| 修訂及重訂本公司章程,經修訂至2016年4月27日(符合本公司於2020年5月6日提交的本公司截至2020年3月28日的10-Q表格季度報告(證券交易委員會文件第001-35383號)附件3.2)。 |
|
|
|
4 |
| 證券説明(隨函存檔) |
|
|
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10.1* |
| 修訂和重新簽署的僱傭協議,日期為2018年1月1日,公司與8月M.Vlak之間的僱傭協議(本文通過參考2018年1月22日提交的公司當前報告Form 8-K(SEC文件No.001-35383)的附件10.1併入本文)。 |
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10.2* |
| 公司的董事會酬金計劃,自1996年10月1日起生效(本文參考公司於1997年2月7日提交的S-8表格的註冊説明書(證券交易委員會第333-21351號文件))。 |
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10.3* |
| 2010年7月20日生效的公司2010年高管股票激勵計劃(本文通過參考2010年9月2日提交的公司S-8表格註冊説明書(證券交易委員會第333-169169號文件)附件4a併入本文)。 |
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10.4* |
| 公司2020年高管股票激勵計劃,自2020年2月19日起生效(本文通過參考公司於2020年5月21日提交的S-8表格註冊説明書(證券交易委員會文件第333-238565號)第99.1號附件併入)。 |
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10.5 |
| 本公司與桑坦德銀行簽訂了日期為2019年8月30日的信貸協議(本協議不時由貸款人簽署),桑坦德銀行(Santander Bank,N.A.)作為行政代理、LC發行方(定義見文件)和擺動額度貸款方(定義見文件)(本文通過參考本公司於2019年9月3日提交的當前8-K報表(證券交易委員會文件第001-35383號)附件99.1併入)。 |
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10.6 |
| 本公司、其若干子公司(定義見該協議)和北卡羅來納州桑坦德銀行(Santander Bank,N.A.)簽訂的日期為2019年8月30日的質押和擔保協議,為有擔保債權人的利益(定義見該協議)(本文通過參考本公司於2019年9月3日提交的當前8-K報表(證券交易委員會文件第001-35383號)第99.2號附件併入)。 |
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21 |
| 本公司下屬公司(茲存檔)。 |
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23 |
| Fiondella,Milone&LaSaracina LLP同意(隨函存檔)。 |
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31 |
| 規則13a-14(A)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)第302條對公司首席執行官和首席財務官的認證(特此提交)。 |
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32 |
| 第1350節根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節頒發的公司首席執行官和首席財務官證書(茲提交)。 |
75 |
目錄 |
證物編號: |
| 描述 |
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99 |
| 二零一零年年報致本公司股東的函件(茲提交)。 |
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101 |
| 以下材料來自公司截至2021年1月2日的Form 10-K年度報告,格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL):(I)截至2021年1月2日和2019年12月28日的綜合資產負債表;(Ii)截至2021年1月2日和2019年12月28日的會計年度的綜合收益表;(Iii)截至2021年1月2日和2019年12月28日的會計年度的綜合全面收益表;(V)截至2021年1月2日和2019年12月28日的合併現金流量表;以及(Vi)合併財務報表附註(隨函提交)。 |
*管理合同、補償計劃或安排。
項目16表格10-K摘要
沒有。
76 |
目錄 |
東方公司及其子公司
附表II-估值及合資格賬目
科爾。一個 |
| 科爾。B類 |
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| 科爾。C |
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| 科爾。D |
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| 科爾。E |
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| 添加內容 |
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| (1) |
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| (2) |
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描述 |
| 期初餘額 期間的 |
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| 計入訟費 和費用 |
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| 向其他人收費 帳户-描述 |
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| 扣除額- 描述 |
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| 末尾餘額 期間的 |
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截至2021年1月2日的財年: |
| $ | 556,000 |
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| $ | 13,000 |
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| $ | -24,000 | (c) |
| $ | 0 | (a) |
| $ | 545,000 |
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截至2019年12月28日的財年: |
| $ | 680,000 |
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| $ | 202,000 |
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| $ | 78,000 | (b) |
| $ | 0 | (a) |
| $ | 556,000 |
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(a) | 壞賬核銷,扣除回收後的淨額。 |
(b) | 獲得公司期初餘額。 |
(c) | 處置公司期末餘額。 |
77 |
目錄 |
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
日期:2021年3月16日 | 東方公司 | ||
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| 由以下人員提供: | /s/約翰·L·沙利文三世 | |
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| 約翰·L·沙利文三世 | |
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| 副總裁兼首席財務官 |
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
/s/8月M.Vlak |
| 2021年3月16日 |
奧古斯特·M·弗拉克 |
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/s/約翰·L·沙利文三世 |
| 2021年3月16日 |
約翰·L·沙利文三世 (首席財務官兼負責人 (會計主任) |
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/s/詹姆斯·A·米塔羅通達 |
| 2021年3月16日 |
詹姆斯·A·米塔羅通達 |
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/s/弗雷德裏克·D·迪桑託 |
| 2021年3月16日 |
弗雷德裏克·D·迪桑託 導演 |
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/s/約翰·W·埃弗萊茨 |
| 2021年3月16日 |
約翰·W·埃弗萊茨 |
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查爾斯·W·亨利 |
| 2021年3月16日 |
查爾斯·W·亨利 導演 |
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/s/邁克爾·A·麥克馬納斯(Michael A.McManus) |
| 2021年3月16日 |
小邁克爾·A·麥克馬納斯(Michael A.McManus,Jr.) 導演 |
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/s/佩吉·斯科特 |
| 2021年3月16日 |
佩吉·B·斯科特 導演 |
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78 |