附錄 3.1

《公司法》（經修訂 ）

開曼羣島的

股份有限責任公司

第二次修訂並重述

備忘錄和條款

的

協會

的

UCOMMUNE 國際有限公司

（根據29日 通過的一項特別決議通過第四2023 年 11 月當天)

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

第二次修訂並重述

協會備忘錄

的

UCOMMUNE 國際有限公司

（根據 通過的一項特別決議通過第四2023 年 11 月當天)

1.公司名稱為Ucommune International Ltd。

2.公司的註冊辦事處應位於開曼羣島大開曼島Ugland House郵政信箱309號的Maples Corporate Services Limited辦公室，KY1-1104，或董事可能確定的其他地點。

3.公司成立的目標不受限制，公司應擁有全部權力和權力來執行 《公司法》（經修訂）或可能不時修訂的公司法或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何目標。

4.每位成員的責任僅限於不時未支付的該成員股份的金額。

5.公司的法定股本為60萬美元，分為每股面值為0.024美元的25,000,000股普通股，包括 (a) 20,000,000股面值為0.024美元的A類普通股和 (b) 每股面值為0.024美元的500萬股B類普通股。在不違反《章程》和本條款的前提下，公司有權贖回或購買其任何股份，增加 或減少其法定股本，細分或合併上述股份或其中任何股份，併發行 的全部或任何部分 資本，無論其原有資本、贖回、增加還是減少，有或沒有優先權、優先權、特殊特權或其他權利 ，也可推遲權利或任何任何條件或限制，因此，除非發行條件 另有明確規定規定每期股票，無論是申報為普通股、優先股還是其他股票，均受本公司本文規定的權力 的約束。

6.根據開曼羣島以外任何司法管轄區 的法律，公司有權以延續方式註冊為股份有限公司法人團體，並在開曼羣島註銷註冊。

7.本公司章程中未定義的大寫術語的含義與公司章程 中給出的含義相同。

2

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

第二次修訂並重述

公司章程

的

UCOMMUNE 國際有限公司

（根據29日 通過的一項特別決議通過第四2023 年 11 月當天)

解釋

1.在這些條款中，《規約》附表一中的表A不適用，除非主題或上下文有與之不一致的地方 ：

“廣告”

指代表公司A類普通股的美國存托股票；
“會員” 就任何特定人員而言，指直接或間接控制、受該特定人員控制或與該特定人員共同控制的任何其他人（前提是）。對於任何自然人，該人的關聯公司還應包括其直系親屬及其各自的關聯公司；
“文章” 指經特別決議不時修訂和修改的本公司章程；

“審計委員會”

 指董事會根據本協議第141條成立的公司審計委員會或任何後續審計委員會。
“審計員” 指目前履行公司審計員職責的人（如有）；
“董事會” 和 “董事會” 指本公司董事會；
“工作日” 指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求香港、紐約、開曼羣島或中華人民共和國商業銀行機構關閉的其他日子以外的任何一天；
“主席” 指董事會主席；
“班級” 或 “班級” 指公司可能不時發行的任何類別或類別的股票；

3

“A 類普通股” 本公司股本中每股面值0.024美元的A類普通股，擁有本章程規定的權利；
“B 類普通股” 本公司股本中每股面值0.024美元的B類普通股，擁有本章程規定的權利；
“佣金” 指美利堅合眾國證券交易委員會或目前管理《證券法》的任何其他聯邦機構；
“公司” 指開曼羣島豁免公司 Ucommune International Ltd；
“公司網站” 指公司的主要公司/投資者關係網站，其地址或域名已在公司提交的任何註冊聲明中披露，或者已以其他方式通知會員；
“控制” 對任何人而言，是指直接或間接擁有指導或促使該人管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式；“受控制” 和 “與之共同控制” 這兩個術語應具有相關的含義；

“指定證券交易所”

 指任何股票或存託憑證上市交易的美國證券交易所；
“指定證券交易所規則” 指不時修訂的相關守則、規章和條例，這些守則、規章制度因任何股票或美國存託憑證在指定證券交易所最初和持續上市而適用；
“導演” 指公司當時的董事；
《電子交易法》 指開曼羣島的《電子交易法》（經修訂）及其任何法定修正案或重新頒佈；
“政府當局” 指任何國家、政府、任何省、州或其任何其他政治分支機構，或行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體、當局或機構，包括任何政府機關、機構、部門、董事會、委員會或部門或其任何政治分支機構、任何法院、法庭或仲裁員，以及適用方或其關聯公司的證券所在的任何自律組織或國家或國際證券交易所上市；

4

“直系親屬” 就任何自然人而言，指 (a) 該人的配偶、父母、岳父母、祖父母、子女、孫子、兄弟姐妹和兄弟姐妹（無論是收養的還是親生的），(b) 該人的子女、孫子和兄弟姐妹（無論是收養的還是親生的）的配偶，以及 (c) 直接或間接通過一個或多個人的財產、信託、合夥企業和其他人中介機構受上述機構控制；
“法律” 指任何政府機構的任何聯邦、州、領地、外國或當地法律、普通法、法規、法令、規則、條例、法規、法規、措施、通知、通告、意見或命令，包括證券交易所或監管機構頒佈的任何規則；
“Lien” 指任何抵押權、權利、權益或限制，包括任何抵押貸款、判決留置權、物資留置權、機械師留置權、其他留置權（法定或其他）、押記、擔保權益、質押、侵佔、地役權、所有權缺陷、所有權保留協議、投票權信託協議、優先購買權、索賠、期權、限制、沒收、罰款、股權、不利利利息或其他任何形式的第三方權利或擔保權益，或訂立上述任何內容的協議、安排或義務；
“管理總監” 指三 (3) 名董事，即何壯昆、張國門和趙智模，以及根據本章程任命的此類董事的替補人；
“會員” 與《規約》中的含義相同；
“備忘錄” 指公司的組織章程大綱或經特別決議不時修訂和修改的組織章程大綱；
“普通分辨率” 指以成員投票的簡單多數通過的一項決議，他們有權親自表決，或者在允許代理人的情況下，在股東大會上由代理人投票，幷包括一項一致的書面決議。在要求進行投票時，在計算多數票時，應考慮本條款中每個成員有權獲得的票數；

5

“普通股” 指A類普通股和B類普通股的統稱；
“人” 指任何個人或任何合夥企業、公司、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或其他實體；
“中華人民共和國” 指中華人民共和國，就本條款而言，不包括香港、澳門和臺灣）；
“會員名冊” 指根據《規約》保存的登記冊，包括（除非另有説明）任何重複的成員登記冊；
“註冊辦事處” 指公司當時的註冊辦事處；
“海豹” 指公司的法團印章，包括每份副本印章；
《證券法》 指經修訂的1933年《美利堅合眾國證券法》或任何類似的聯邦法規和委員會根據該法制定的規則和條例，所有這些法規在當時均應生效；
“祕書” 指董事會任命履行公司任何祕書職責的任何個人、公司或公司，包括任何助理、副手、臨時或代理祕書；
“共享” 和 “共享” 指公司資本中的股份，包括普通股。此處提及 “股份” 的所有內容均應視作上下文所要求的任何或所有類別的股份；
“共享高級賬户” 指根據本條款和章程設立的股票溢價賬户；
“特殊分辨率” 與 “規約” 中的含義相同, 幷包括一項一致的書面決議;
“法規” 指經修訂的《開曼羣島公司法》（經修訂）；
“美元美元” 指美利堅合眾國的合法貨幣；以及
“美國” 指美利堅合眾國、其領土、屬地和受其管轄的所有地區。

6

2.在這些文章中：

2.1.導入單數的單詞包括複數，反之亦然；

2.2.表示男性性別的詞語包括女性性別；

2.3.詞彙引用人包括公司；

2.4.提及任何法律或法規的條款，應解釋為提及不時修改、修改、重新頒佈或取代的那些條款；

2.5.“包括” 一詞或其任何變體意味着（除非其用法上下文另有要求 ）“包括但不限於”，不得解釋為將其所遵循的任何一般性陳述僅限於緊隨其後的 特定或類似的項目或事項；

2.6.在計算根據本條款採取任何行為之前、在此期間或之後採取任何行動或採取步驟的時限時，應排除計算該期限的參考日期；

2.7.“完全攤薄” 或其任何變體是指所有已發行和流通的股份，將 在任何已發行和流通的可轉換證券下可發行的最大數量以及根據ESOP預留的所有股票視為已發行和流通；

2.8.提及 “在正常業務過程中” 和類似的表述是指相關方的普通 和通常的業務過程，在所有重要方面（包括性質和範圍）都與該當事人先前的慣例 一致；

2.9.提及 “書面”、“書面” 和類似表達方式包括 以清晰且非臨時性的形式複製單詞的任何方式，包括電子郵件和傳真，前提是發件人遵守第 167 條的規定；

2.10.如果沒有本條規定的任何款項，本應在非工作日 日到期支付，則此類款項應在該日期之後的第一個工作日到期並支付；

2.11.插入的標題僅供參考，在解釋這些條款時應忽略這些標題；以及

2.12.《電子交易法》第8條和第19 (3) 條不適用。

7

股本

3.公司的法定股本為60萬美元，分為每股面值 的2500萬股普通股，每股面值為0.024美元，包括（a）20,000,000股面值為0.024美元的A類普通股和（b）每股面值為0.024美元的500萬股B類普通股 股。

4.根據章程、備忘錄和本章程以及（如適用）《指定股票交易規則》和/或任何主管監管機構的規則，董事會應以其認為合適的方式、條款和條件行使公司購買或以其他方式收購自己的 股票的任何權力。

股份

5.在不違反法律、本章程以及《指定證券交易所規則》（以及公司在股東大會上可能發出的任何 指示）的前提下，在不影響任何現有股份所附任何權利的前提下， 董事可以在未經成員批准的情況下行使公司：

(a).在 按其認為適當的時間和條件向這些人分配、發行、授予期權或以其他方式處置附帶或不帶優先權、延期權或其他 權利或限制的股份，無論是在股息、投票、資本回報或其他方面，以及向此類人分配、發行、授予期權或以其他方式處置股份；

(b).授予他們認為必要或適當的一個或多個類別或系列發行的股票或其他證券的權利，並確定附屬於此類股份或證券的名稱、權力、優先權、特權和其他權利， 包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能 大於與當時已發行股票相關的權力、偏好、特權和權利已發行股份，按他們認為的時間和 的其他條件出售正確；以及

(c).發行期權、認股權證、可轉換證券或類似性質的證券，授予 其持有人按照公司可能不時確定的條款認購、購買或收取公司資本中任何類別的股票或證券的權利。

6.董事可以授權將股份分為任意數量的類別，並且 應授權、設立和指定（或視情況重新指定），相對權利（包括 但不限於投票權、股息和贖回權）、限制、優惠、特權和付款義務的變化可以由董事或通過特別決議來確定和確定 不同類別（如果有的話）。董事可以不時地從公司的法定股本中發行具有此類優先股或其他權利的優先股，這些權利的全部或任何權利 可能大於普通股的權利，其中的全部或任何權利 都可能大於普通股的權利，其絕對酌情決定權 ，無需成員批准；但是，在發行任何此類系列的優先股之前，董事可以 董事決議決定了任何系列優先股的條款和權利系列，包括：

(a).該系列的名稱、構成該系列的優先股數量以及其認購 價格（如果與其面值不同）；

8

(b).除了法律規定的任何表決權外，該系列的優先股是否還應具有表決權，如果是，則該系列的優先股是否應具有表決權，這些條款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c).該系列應支付的股息（如果有），是否有任何此類股息是累積的，如果是， 從什麼日期開始支付此類股息，以及此類股息與任何其他類別或任何其他系列股票的應付股息的優先權或關係 ；

(d).該系列的優先股是否需要公司贖回，如果是，則需要贖回的 次數、價格和其他條件；

(e).該系列的優先股是否有權在公司清算時獲得 可供成員分配的資產 的任何部分，如果有，則説明該清算優先權的條款，以及該清算優先權與任何其他類別或任何其他系列 股票持有人應享權利的關係；

(f).該系列的優先股是否應受退休基金或償債基金的運作約束，如果是，則應在多大程度上和以何種方式將任何此類退休或償債基金應用於為退休或其他公司目的購買或贖回該系列優先股 ，以及與其運作有關的條款和規定；

(g).該系列的優先股是否可轉換為或可兑換為任何 其他類別的優先股或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如果是，則應説明價格或價格、轉換率或匯率，以及調整優先股的方法（如果有）以及任何其他轉換或交換條款和條件；

(h).在支付股息或進行其他分配，以及公司購買、贖回或以其他方式收購現有股份或任何其他類別的優先股或任何其他系列的優先股時，該系列的任何優先股在流通期間生效的限制和限制（如果有）；

(i).公司產生債務或發行任何額外股份 的條件或限制（如果有），包括該系列的額外股份或任何其他類別的股份或任何其他系列的優先股 股；以及

(j).任何其他權力、偏好和相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利，以及任何資格、 限制和限制；

而且，為此，董事可以 保留適當數量的股份，供暫時未發行。

9

7.公司和董事會在進行或授予任何股份的分配、要約、期權 或處置股份時，均無義務向在任何特定地區或地區擁有註冊 地址的成員或其他人提供或提供任何此類配股、要約、期權或股份，在沒有註冊聲明 或其他特殊手續的情況下，這將或可能在董事會的意見，不合法或不切實際。無論出於何種目的，因上述句子 而受到影響的成員都不應成為或被視為單獨的成員類別。除非規定設立任何類別或系列優先股的決議中另有明確規定，否則 優先股或普通股持有人的投票 不得作為發行經備忘錄和本條款授權並遵守其條件的任何類別或系列 的任何優先股的先決條件。

8.公司不得向無記名股票發行股票。

9.公司可以在發行任何股票時行使法律賦予或允許的所有支付佣金和 經紀的權力。此類佣金和經紀業務可以通過支付現金或提交 全部或部分已繳清的股票來支付，或者部分以一種方式和部分以另一種方式支付。

10.董事可以出於任何原因或無緣無故地拒絕接受任何股份申請，並可以全部或部分 接受任何申請。

部分股份

11.公司不得發行部分股份或登記部分股份的轉讓。

成員名冊

12.公司應根據章程維護或安排維護成員名冊。

關閉會員登記或修改記錄 日期

13.為了確定有權在任何成員會議或其任何 休會中獲得通知或投票的會員，或有權獲得任何股息支付的會員，或者為了確定用於任何其他 目的的成員，董事可以規定在規定的期限內關閉會員登記冊以進行轉讓，在任何情況下，該期限均不得超過四十 (40) 個日曆日。如果為了確定會員大會有權通知 或在成員會議上投票的成員而關閉成員登記冊，則成員登記冊應在緊接會議之前至少十 (10) 個日曆日截止，而該決定的記錄日期應為成員登記冊的截止日期。

10

14.為了代替或除關閉成員登記冊外，董事可以提前或拖欠成員登記冊將 日期定為有權獲得通知或在任何成員會議或其任何續會上投票的成員的任何此類決定的記錄日期 ，或者為了確定有權獲得任何股息的成員或出於任何其他目的對成員作出決定 。

15.如果成員登記冊沒有那麼截止，也沒有確定確定有權獲得股息支付的成員會議或有權在會議上投票的成員的記錄日期 ，則發送會議通知 的日期或宣佈該股息的董事通過決議的日期（視情況而定）應為成員作出此類決定的記錄日期 。如果根據本條的規定確定了有權在任何成員會議上表決的議員，則該決定應適用於該會議的任何延會。

股票證書

16.只有當董事決定應發行股票證書時，成員才有權獲得股票證書 。代表股份的股票證書（如果有）應採用董事可能確定的形式。股票證書 應由一名或多名董事或經董事授權的其他人簽署。董事可以授權通過機械程序簽發帶有授權簽名的證書 。所有股票證書均應連續編號或以其他方式標識 ，並應註明與之相關的股份。所有交給公司進行轉讓的證書均應取消 ，在不違反這些條款的前提下，在交出和取消前一份代表相似數量的相關 股票的證書之前，不得發行新的證書。

17.不得發行代表一個以上類別的股票的證書。

18.公司無義務為多個 人共同持有的股份簽發多份證書，向一名聯名持有人交付證書應足以向所有聯名持有人交付。如果股份由幾個人共同持有 ，則任何一個聯名持有人均可提出任何請求，如果這樣做，則對所有聯合 持有人具有約束力。

19.公司的每份股票證書均應帶有適用法律所要求的圖例，包括 《證券法》。

20.股票證書應在法律規定的相關時限內或指定 證券交易所可能不時確定的相關時限內發行，以較短者為準，在向公司提交轉讓後，或者， 公司暫時有權拒絕註冊且未註冊的轉讓除外。

21.(1) 每次轉讓股份後，轉讓人持有的證書均應被放棄以供取消， 並應立即相應地予以取消，並應就轉讓給受讓人的股份向受讓人簽發一份新的證書，費用按本條第 (2) 款的規定收取。如果轉讓人保留如此放棄的證書中包含的任何股份 ，則應向其簽發新的餘額證書，轉讓人 為此向公司支付的上述費用。

11

(2) 上文 (1) 段提及的費用不得超過指定證券交易所可能不時確定的相關最高金額 ，前提是董事會可以隨時確定該費用的較低金額。

22.如果股票證書被損壞、污損或被指控丟失、被盜或銷燬，則可以應要求向相關成員發放代表相同股份的新 證書，前提是舊證書的交付 或（如果聲稱已丟失、被盜或銷燬）遵守證據和賠償以及支付公司與該請求有關的 自付費用等條件董事們可能認為合適。

贖回

23.根據章程和本章程的規定，公司可以：

(a).發行將由會員或公司選擇贖回或有責任贖回的股份。 股票的贖回應由 董事會在發行此類股票之前以可能確定的方式和條款進行；

(b).以董事會 批准或本章程以其他方式授權的方式和條款購買自己的股份（包括任何可贖回股份）；以及

(c).以 法規允許的任何方式（包括用出資本）支付贖回或購買自有股份的款項。

24.購買任何股份均不得迫使公司購買任何其他股份，除非適用法律和公司的任何其他合同義務可能要求的股份 。

25.所購買股份的持有人有義務向公司交付證書（如果有 ）以供取消，然後公司應向他支付該證書 的購買或贖回款或對價。

26.董事可以不對任何已全額支付的股份進行報酬，接受放棄。

庫存股

27.在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可以決定將該股份 作為庫存股持有。董事可以決定按照他們認為適當的 條款（包括但不限於零對價）取消庫存股或轉讓庫存股。

不承認信託

28.除了註冊持有人擁有全部股份的絕對權利外，公司不受任何方式（即使被通知）任何股票的任何股權、 或有股權、未來權益或部分權益（除非本條款或法規另有規定）任何其他 權利的約束或被迫承認。

12

對股份的留置權

29.對於該成員或其遺產，單獨或與任何其他人（無論是否為會員）共同向公司或與公司簽訂的所有債務、負債或約定（不管 目前是否應支付），公司應對以成員名義註冊的所有股份（無論是否已全額支付）擁有第一和至高無上的留置權，但是 董事可以隨時申報任何股份全部或部分不受本條規定的約束。任何此類股份的 轉讓的登記均視為對公司對該股份的留置權的豁免。公司的股份留置權也應延伸到與該股份有關的任何應付金額。

30.公司可以按照董事認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份， 前提是留置權存在的款項目前需要支付，並且沒有在向股票持有人或因持有人死亡或破產而有權獲得留置權的人發出通知後的十四（14）個日曆日內支付，要求付款 並説明如果該通知未得到遵守，股份可以出售。

31.為了使任何此類出售生效，董事可以授權任何人執行出售給買方或按照買方的指示轉讓股份 的文書。買方或其被提名人應註冊為任何此類轉讓所含股份的 持有人，他無義務監督購買款的使用， 其對股票的所有權也不得因出售或行使本條款規定的公司出售權的任何違規行為或無效 而受到影響。

32.在扣除公司產生的費用、費用和佣金後，此類出售的淨收益應 用於支付留置權存在的金額中目前應付的部分，任何剩餘款項都應在出售之日支付給有權獲得股份的人 （對於目前尚未支付的款項， 應支付給出售前股票的類似留置權 ）。

看漲股票

33.根據這些條款以及任何股份的分配和發行條款，董事可不時就其股份的任何到期應付但未付的款項（無論是面值 價值還是溢價）向成員發出召喚，每位成員應（前提是至少收到十四（14）個日曆日的通知，具體説明付款時間 或時間）在公司付款時間或時間指定了股票的看漲期權金額。根據董事的決定，電話會議可以撤銷或推遲 。通話可能需要分期付款。儘管隨後進行了看漲期權的股份轉讓，但被看漲期權的人仍應對向其發出的看漲期權負責 。

34.在董事批准此類 召集的決議通過時，應視為已發出召集。

13

35.股份的共同持有人應共同負責支付與該股份有關的所有看漲期權。

36.如果看漲期權在到期並應付後仍未支付，則應向其支付的款項應從到期日起支付利息 ，直到按董事可能確定的利率支付，但董事 可以免除全部或部分利息的支付。

37.在配股時或任何固定日期就股票應支付的金額，無論是股票的面值、溢價還是其他方面，均應被視為看漲期權，如果未支付，則本條款 的所有條款均應適用，就好像該金額已通過看漲期權到期並應付一樣。

38.董事們可以就看漲期權的支付金額和時間或要支付的 利息以不同的條款發行股票。

39.如果董事認為合適，他們可以從任何願意為其持有的任何股份預付全部或任何部分 款項的成員那裏獲得一筆款項，並可以（在原本應支付的金額之前）按董事與提前支付該金額的成員之間商定的利率支付利息 。任何提前支付的看漲期權 都不得使支付該金額的成員有權獲得在 之前任何時期宣佈的股息的任何部分，如果沒有此類付款，則該金額將開始支付。

沒收股份

40.如果看漲期權在到期並應付後仍未支付，則董事可以提前不少於十四（14）個日曆日向其發出通知，要求支付未付金額以及 可能已累積的任何利息。通知應具體説明在何處付款，並應説明，如果通知未得到遵守，則該通知所涉及的股份 將被沒收。

41.如果通知未得到遵守，則在通知要求的付款 之前，董事可以通過一項決議沒收該通知所涉及的任何股份。此類沒收應包括已申報的與被沒收股份有關且在沒收前未支付的所有股息或其他款項 。

42.沒收的股份可以按照 董事認為合適的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置，在出售、重新配股或處置之前，可以隨時按照董事 認為合適的條件取消沒收的股份。如果為了處置的目的，將沒收的股份轉讓給任何人，則董事可以授權某人 人執行有利於該人的股份轉讓文書。

43.任何股份被沒收的人應不再是該等股份的會員，並應 將沒收股份的證書交給公司以供註銷，並且仍有責任向公司支付在沒收之日就這些股份向公司支付的所有款項 以及利息，但如果公司收到，他的責任 將終止全額支付他就這些股份到期應付的所有款項。

14

44.公司一名董事出具的書面證明，證明某股已在 某一特定日期被沒收，對於所有聲稱有權獲得該股份的人而言，應作為事實的確鑿證據。證書 應（在執行轉讓文書的前提下）構成股份的良好所有權，被處置股份的人 無義務確保購買款的使用（如果有），其對股票的所有權也不得受到 在沒收、出售或處置股份的訴訟中任何違規行為或無效的影響。

45.這些條款中關於沒收的規定應適用於未支付根據股票發行條款在固定時間支付的任何款項，無論是根據股票的面值還是通過溢價支付 ，就好像通過正式發出和通知的看漲期權支付一樣。

股份轉讓

46.在不違反這些條款的前提下，任何成員均可通過普通或普通形式的轉讓工具 ，或以指定證券交易所規定的形式或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何股份，並可以 在手中，或者，如果轉讓人或受讓人是清算所或中央存管機構或其被提名人，則可以通過手工或機器簽名 或通過董事會可能不時批准的其他執行方式.

47.任何股份的轉讓文書均應以書面形式，以任何通常或普通的形式或其他 形式由董事自行決定批准並由轉讓人或代表轉讓人執行，如果對於 ，則為零或部分支付的股份，或者如果董事要求這樣做，也應代表受讓人簽署，並應附上證書 （如果任何) 與之相關的股份以及董事可能合理要求的其他證據，以表明 轉讓人有權出售轉移。在相關股份的受讓人姓名 記入成員登記冊之前，轉讓人應被視為仍然是會員。

48.董事會可以憑其絕對自由裁量權，在不給出任何理由的情況下，拒絕將任何股份（不是全額繳納的股份）登記給其不批准的人的轉讓 ，或者根據任何股票激勵 計劃為員工發行的股份，但對轉讓施加的限制仍然存在。

49.董事可以自行決定拒絕登記任何未全額支付 或公司擁有留置權的股份轉讓。董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(a).轉讓文書已提交給公司，並附有 所涉股份的證書以及董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

(b).轉讓工具僅涉及一類股票；

15

(c).如有必要，在轉讓文書上蓋上適當的印章；

(d).如果是向聯名持有人轉讓，則向其轉讓股份 的聯名持有人人數不超過四人；以及

(e).就此向公司支付指定證券交易所可能確定的最高金額的費用，或董事會可能不時要求的較低金額 的費用。

50.在遵守《指定證券交易所 規則》要求的任何通知後，可以在董事不時自行決定的時間和期限暫停轉讓登記，並關閉成員登記冊，前提是任何日曆年中不得暫停此類轉讓登記，也不得在任何日曆年內關閉超過三十（30）個日曆日。

51.所有已註冊的轉讓文書均應由公司保留。如果董事拒絕 登記任何股份的轉讓，則他們應在向公司提交轉讓文書之日起兩個日曆月內 向每位轉讓人和受讓人發出拒絕通知。

股份的傳輸

52.如果成員死亡，則他是共同持有人的一個或多個倖存者，以及他是唯一持有人的法定個人代表 ，將是公司唯一承認對其權益擁有所有權的人。因此，已故的 成員的遺產不免除與其共同持有的任何股份有關的任何責任。任何因成員死亡、破產、清算或解散（或以轉讓以外的任何其他方式）而有權獲得股份的人 ，在董事不時要求出示證據後，可以選擇成為 股份的持有人，或者由他提名某人作為受讓人。如果他選擇成為持有人，他應就此通知公司 ，但在任何一種情況下，董事都應擁有與在該成員去世、破產、清算或解散之前轉讓股份時所擁有的拒絕或暫停註冊的權利相同， （視情況而定）。

53.如果有資格的人選擇自己註冊為持有人，則他應向公司交付或發送 一份由他簽署的書面通知，説明他選擇這樣做。

54.因成員死亡、破產、清算或解散 （或除轉讓以外的任何其他情況）而有權獲得股份的人，應有權獲得與他是該股份的註冊持有人時應享的 相同的股息和其他好處。但是，在註冊為該股份的成員之前， 無權就該股份行使成員資格賦予的與公司會議有關的任何權利，董事可隨時發出通知，要求任何此類人員選擇自己註冊或讓他提名的其他人成為該股份的持有人（但無論哪種情況，董事都應擁有拒絕或暫停註冊的權利與他們 在轉讓股份時所擁有的權利相同相關成員在該成員死亡、破產、清算或解散之前，或者在任何其他情況下（視情況而定）。如果通知在九十 (90) 個日曆日內 天內未得到遵守，則董事可以在通知的 要求得到遵守之前暫停支付與該股份有關的所有股息、獎金或其他應付款項。

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組織章程大綱和章程的修訂及資本變更

55.根據章程的規定和本章程的規定，公司可不時通過普通決議：

(a).增加股本，將其分成決議 規定的類別和金額的股份，並附上公司在股東大會上可能確定的權利、優先權和特權；

(b).將其全部或任何股本合併並分成金額大於其現有股份的股份；

(c).將其股份分為幾個類別，在不影響先前授予 現有股份持有人的任何特殊權利的情況下，分別附上任何優先的、延期的、合格的或特殊的權利、特權、條件 或在公司股東大會上沒有作出任何此類決定的限制 ，但為了避免疑問，如果公司已批准某類股份，則不得通過任何決議公司 需要在股東大會上進行發行該類別的股票，董事可以發行該類別的股票，並確定 上述附帶的權利、特權、條件或限制，並進一步規定，如果公司發行不帶表決權的 股票，則應在該類股票的名稱中出現 “無表決權” 一詞，如果 股權資本包括具有不同表決權的股份，則每類股票的指定，但除了那些擁有最贊成的 投票權的人必須加上 “限制性投票” 字樣或 “有限投票”;

(d).將其股份或其中任何股份細分為金額小於備忘錄規定的股份或無面值的 股份（但須遵守法律），並可通過該決議確定，在由此類細分產生的 股份的持有人之間，其中一股或多股可能擁有任何此類優先權、延期權或其他權利，或者與其他股份相比受到任何此類限制 或公司有權附屬於未發行股份或新股的其他股份；以及

(e).取消在決議通過之日尚未被任何人持有或同意持有的任何股份 ，將其股本金額減少為已取消的股份的金額，或者，對於沒有 面值的股票，則減少其資本分成的股票數量。

56.根據前一條的規定創建的所有新股份都應與原始股本中的 股份一樣受本章程中關於看漲期權、留置權、轉讓、轉讓、沒收和其他方面的條款的約束。董事會可以根據其認為權宜之計解決與前一條規定的任何合併 和分割有關的任何困難，尤其是在不影響上述條款的普遍性的前提下，可以安排 出售代表部分的股份，並將出售的淨收益（扣除此類出售費用後） 按適當比例分配給有權獲得這些部分的會員，以及為此，董事會可以授權某個 人轉讓股份向其買方陳述部分款項，或決定將此類淨收益支付給公司以造福 公司。該買方無義務確保購買款的使用，其對股票的所有權 也不會受到與出售有關的訴訟中任何違規行為或無效性的影響。

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57.根據章程的規定和本章程的規定，公司可不時通過特別決議：

(a).更改其名稱；

(b).修改、修改或增加這些條款；

(c).就備忘錄中規定的任何目的、權力或其他事項修改或增補備忘錄；以及

(d).以法律授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回儲備金。

分享權利

58.在遵守適用法律、指定證券交易所規則、備忘錄和本條款 的規定以及賦予任何股份或類別股份持有人的任何特殊權利的前提下，公司的任何股份（無論是否構成 當前資本的一部分）均可發行或附帶董事會可能確定的與股息、投票、 資本回報或其他有關的權利或限制，包括但不限於根據可能承擔的條款，或由 選擇，公司或持有人應承擔責任將按照董事會認為合適的條款和方式（包括從資本中扣除）進行兑換。

59.在不違反適用法律和本條款規定的前提下，任何優先股均可在可確定的日期發行或轉化為股份，如果備忘錄獲得授權，則可由公司或持有人選擇， 有責任按照發行或轉換之前公司可能通過成員特別決議確定的條款和方式進行兑換。如果公司購買可贖回股份，則非通過市場或招標進行的購買應限於董事會可能不時確定的最高價格，無論是總體價格還是特定收購價格。 如果以招標方式採購，則投標應遵守適用法律。

60.普通股所附的權利和限制如下：

(a).收入。

普通股持有人應有權 獲得董事可能根據其絕對自由裁量權不時合法申報的股息。

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(b).資本

普通股持有人有權在公司清算、解散或清盤時獲得資本回報（轉換、贖回或購買 股份，或者不構成出售 公司全部或幾乎所有股份的股權融資或一系列融資除外）。

(c).出席股東大會和特別會議及投票

普通股持有人 有權接收公司股東大會和特別會議的通知、出席、發言和投票。A類普通股和 B類普通股的持有人應始終作為一個類別一起就成員提交表決的所有事項進行表決。每股A類普通股 股有權就公司股東大會和特別會議表決的所有事項獲得一 (1) 張表決權，每股B類 普通股有權就公司股東大會和特別會議上需要表決的所有事項獲得五十五 (55) 張表決權。

(d).轉換

(i)每股B類普通股可由其持有人 隨時轉換為一（1）股A類普通股。B類普通股的持有人可行使轉換權，該持有人向 公司發出書面通知，表示該持有人選擇將一定數量的B類普通股轉換為A類普通股。在任何情況下，A類普通股都不得轉換為B類普通股。

(ii)當持有人向任何不是該持有人的關聯公司的 個人或實體出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股時，或者任何B類普通股的受益所有權變更為 時，任何不是該普通股註冊持有人的關聯公司的人都將自動立即轉換為該類 普通股（即B類普通股）的受益所有人轉化為等數的A類普通股 股。為避免疑問，(i) 出售、轉讓、轉讓或處置自公司 在成員名冊中登記此類出售、轉讓、轉讓或處置之時生效；(ii) 為擔保任何合同或法律義務而在任何 B 類普通股上設定任何質押、抵押、抵押或 其他任何形式的第三方權利不應被視為出售、轉讓，轉讓或處置，除非任何此類質押、抵押、抵押權或其他第三方權利 得到執行併產生結果如果第三方不是相關股東的關聯公司，則成為相關 B 類普通股的受益所有人，在這種情況下，所有相關的 B 類普通股應自動立即轉換為 相同數量的 A 類普通股，並且 (iii) 任何 B 類普通股持有人的董事職位或在公司擔任高管 高級管理人員均不觸發本 第 60 (d) 條所設想的自動轉換。

(iii)就本第60條而言，“受益所有權” 應具有經修訂的1934年《美國證券交易法》第 13d-3條中定義的含義。

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(iv)根據本條 將B類普通股轉換為A類普通股的任何操作均應通過將相關的B類普通股 重新指定和重新歸類為A類普通股以及此類權利和限制來實現，其排名應與當時發行的A類 普通股處於同等地位。在 將相關的B類普通股重新指定和重新歸類為A類普通股 股後，這種轉換應立即生效。

(v)轉換後，公司應向轉換後的 成員分配和發行相關的A類普通股，將B類普通股的相關持有人的姓名作為B類普通股轉換成B類普通股的相關數字 的持有人，並對會員名冊進行任何其他必要和 相應的變更，並應獲取相關證書相關的A類普通股 股，以及任何未兑換的新證書包含在 B類普通股持有人交出的證書中的B類普通股發行給A類普通股和B類普通股 股的持有人。

(六)除本第60（c）和（d）條規定的表決權和轉換權外，A類 普通股和B類普通股的排名應相當，並應具有相同的權利、優惠、特權和限制。

股份權利的變更

61.在不違反本章程規定的前提下，如果公司的股本在任何時候分為 個不同的類別，則經該類別過半數 已發行股份持有人的書面同意，可以更改、修改或取消任何類別的權利（除非該類別股票的發行條款另有規定）， ，或者並由該類別股份 股東大會通過的一項普通決議予以批准。

62.本條款中與股東大會有關的規定應適用於一類股票持有人 的每一次類別會議，但必要的法定人數應為持有或代表該類別股票的至少三分之一 股份，任何親自出席或通過代理人出席的該類別股份的持有人均可要求進行投票。

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63.在不違反章程規定的前提下，除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則發行的附帶優先權或其他權利的任何 類別股票持有人的權利， 不得因創建或發行與該類別股票同等或之後的其他股票或 贖回或購買任何類別的任何股票而被視為變更不得將公司和股份持有人的權利視為 因股票的創建或發行而改變擁有優先權或其他權利，包括但不限於創建具有增強版 或加權投票權的股份。

註冊辦事處

64.在不違反章程規定的前提下，公司可以通過董事的決議變更其註冊辦事處的地點 。

股東大會

65.除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。

66.公司可以（除非章程要求）有義務在每個 個日曆年內舉行股東大會作為其年度股東大會，並應在召集該會議的通知中具體説明該會議。年度股東大會 應在董事指定的時間和地點舉行。在這些會議上，應提交董事的報告（如果有）。

67.主席或大多數董事可以召集股東大會，他們應根據成員 的要求立即召開公司特別股東大會。

68.會員申請是要求公司成員在存入 之日持有不少於有權在公司 大會 會議上投票的所有已發行和流通股票的所有選票的三分之一（1/3）。

69.請購單必須説明會議的目的，必須由申購人簽署並存放在註冊辦公室 ，可以由幾份格式相似的文件組成，每份文件都由一個或多個申購人簽署。

70.如果在成員提交申請書之日沒有董事，或者如果董事 沒有在正式提交申請之日起二十一 (21) 個日曆日內召開股東大會 ，在接下來的二十一 (21) 個日曆日內召集股東大會 ，則申購人或其中任何代表所有 總投票權一半以上的人其中，他們可以自己召集股東大會，但以這種方式召開的任何會議不得在 屆滿後的三個日曆月後舉行上述二十一 (21) 個日曆日的到期。

71.如前所述，申購人召集的股東大會的召集方式應儘可能與董事召集股東大會的方式相同。

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股東大會通知

72.任何股東大會應至少提前十五 (15) 個日曆日發出通知。每份通知 均不包括髮出或被視為發出的日期和發出日期，並應具體説明會議的地點、 日期和時間以及業務的總體性質，並應按照下文所述的方式或公司可能規定的其他方式 發出，前提是公司股東大會，無論是否應召開已發出本條例中規定的通知 ，以及條款中有關股東大會的規定是否有已遵守 的規定，如果同意，則視為已正式召開：

(a).如果是年度股東大會，則由所有有權出席並投票 的會員（或其代理人）；以及

(b).就股東特別大會而言，由有權出席會議並在會上投票的會員（或其代理人） 的過半數加起來持有不少於百分之七十五（75%）的授予該權利的股份 的投票權。

73.意外遺漏向任何有權收到通知的人發出股東大會通知或未收到會議通知 均不得使任何會議的議事無效。

股東大會的議事錄

74.除非會議 開始工作時有法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。兩個或兩個以上的股份持有人，如果持有不少於已發行股票的所有選票的二分之一，並有權 親自出席或通過代理人出席，或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席， 構成法定人數；除非公司只有一名成員有權在此類股東大會上投票，在這種情況下，法定人數 應為一位會員，親自出席，或通過代理人或（如果是公司或其他非自然人）由正式授權的代表在場 或代理。

75.個人可以通過電話或其他類似的通信設備參加股東大會，所有參加此類會議的人都可以通過這種方式相互通信。某人以這種方式參加股東大會 被視為親自出席該會議。

76.目前由所有成員 簽署的書面決議（包括一項或多項對應決議）（包括一項或多項對應決議）（或者，如果是公司，由其 正式授權代表簽署），則應與該決議在正式召集和舉行的公司股東大會上通過一樣有效和有效。

77.如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，或者如果在此類 會議期間法定人數停止出席，則會議應解散，在任何其他情況下，會議應延期至下週同一天 ，在同一時間和地點舉行，或董事可能決定的其他日期、時間或其他地點，以及如果在 續會自會議指定時間起半小時內未達到法定人數，成員佔已發行股本的多數 公司（按折算法計算）應為法定人數，可以處理召開會議的業務 ，前提是，這些出席會議的成員只能討論和/或批准根據這些條款發出的會議通知中描述的事項。

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78.董事會主席（如果有）應作為主席主持 公司的每一次股東大會，或者如果沒有這樣的主席，或者如果他在指定召開會議 的時間後十五 (15) 分鐘內沒有出席，或者不願採取行動，則出席會議的董事應從其人數中選出一人擔任會議主席。

79.如果沒有董事願意擔任主席，或者如果在 召開會議的指定時間之後的十五 (15) 分鐘內沒有董事出席，則出席的成員應從其人數中選擇一人擔任會議主席。

80.主席經有法定人數出席的會議（如果有 的指示，則應徵得會議的同意），隨時隨地休會，但除了休會的會議未完成的事項外，不得在任何續會 上處理任何事務。當股東大會休會 個日曆日或更長時間時，應像原始會議一樣發出休會通知。否則， 就沒有必要發出任何此類通知。

81.付諸會議表決的決議應根據議員的投票結果 以必要多數票的表決決定。除非《規約》或本條款另有規定，這種必要多數應是能夠投出的簡單多數 票。

82.董事可在向會員發出書面通知 後隨時取消或推遲任何正式召開的股東大會， ，但成員根據本條款要求召開的股東大會除外，出於任何原因或無理由。推遲的時間可以是規定的期限，也可以無限期延期，具體視董事的決定而定。無需就此類延期的股東大會上將要處理的業務發出通知 。如果根據本條款 推遲股東大會，則在按章程要求在指定舉行延期會議的時間前 不少於 48 小時收到代理人的任命，則代理人的任命將有效。

成員的投票

83.在遵守任何股票目前附帶的任何權利和限制的前提下， 個人或代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）在公司股東大會或特別大會上， 對每股A類普通股擁有一 (1) 張表決權，每股 B 類普通股擁有五十五 (55) 張表決權他是持有人。

84.對於登記在案的聯名持有人，無論是親自投票 還是通過代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）投票，都應被接受， 排除其他聯名持有人的表決權，為此，資歷應按持有人姓名 在登記冊中的排列順序確定會員。

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85.心智不健全的成員持有的持有投票權的股票，或者任何具有瘋狂管轄權的法院已對其下達命令 的股票，可以由其委員會、接管人、策展人獎金或代表該成員指定的其他人進行投票，任何此類委員會、接管人、策展人獎金或其他人均可通過代理人進行投票。

86.任何人都無權在任何股東大會或任何單獨的 類股票持有人會議上投票，除非他在該會議的記錄日期註冊為會員，也除非他當時就股票支付的所有看漲期權或其他款項都已支付 。

87.不得對任何選民的資格提出異議，除非在股東大會或延期的 股東大會上進行或投票，並且會議上未被否決的每張表決均有效。 在適當時候提出的任何異議均應提交給主席，主席的決定為最終決定性決定。

88.可以親自投票，也可以由代理人投票。成員可以根據一項或多項文書指定多名代理人或同一代理人 出席會議並在會上投票。所有決議應通過投票決定，而不是舉手決定。 委任代理人的文書可以採用任何常用或常見形式，也可以採用董事可能批准的其他形式。

89.持有超過一股股份的會員無需在 任何決議中以相同的方式對其股份進行投票，因此可以投票支持或反對一項決議和/或棄權 一股或部分或全部股份投棄權票，而且，根據一項或多項文書 任命的代理人可以對股份或部分或全部股份進行投票，但須遵守任命他的文書的條款他被任命支持或反對某項決議和/或投棄權票的股份。

代理

90.委任代理人的文書應採用書面形式，由指定人或 其經正式書面授權的律師簽署，或者，如果指定人是公司，則由為此目的獲得正式授權 的官員或律師簽署。代理人不必是公司會員。

91.委任代理人的文書應存放在註冊辦公室或 在召開會議的通知或公司發出的任何委託書中為此目的指定的其他地點：

(a).不少於 文書中提名的人提議表決的會議或休會時間之前四十八 (48) 小時；或

(b).如果在要求投票後四十八 (48) 小時以上的時間進行投票，則應在要求進行投票後 按上述方式存款，且不少於指定投票時間前二十四 (24) 小時；或

(c).如果投票不是立即進行的，但是在要求向主席、祕書或任何董事進行投票的會議上 進行投票後不超過四十八 (48) 小時後進行的；

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前提是董事可以 在召開會議的通知或公司發出的委託書中，指示可將任命代理人的文書 存放在註冊辦事處或召開會議的通知或公司發出的任何委託書中為此目的指定的其他地點 。在任何情況下，主席 均可自行決定將委託書視為已妥善交存。未按允許的方式存放的委託書 無效。

92.委任代表的文書可以採用任何常用或常見的形式，可以表示為特定 會議或其任何續會，也可以在被撤銷之前一般表示出來。任命代理人的文書應被視為授權 要求或加入或同意要求進行投票。

93.儘管委託人先前 死亡或精神失常、委託書或執行委託書的授權被撤銷，或委託書所涉股份的轉讓 ，除非公司在普通法令開始之前在註冊辦公室收到有關此類死亡、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知，否則根據委託書的條款進行的投票仍有效會議，或要求使用 代理的休會。

由代表行事的公司

94.作為成員或董事的任何公司或其他非自然人可根據其章程 文件，或在其董事或其他管理機構沒有通過決議作出此類規定的情況下，授權其認為 適合的人在公司的任何會議、任何類別股東會議或董事委員會 的任何會議上擔任其代表，而獲得授權的人應是有權代表他所代表的公司 行使與該公司相同的權力如果是個人成員或董事，則可以行使。

可能無法投票的股票

95. 不得在任何會議上直接或間接地對公司實益擁有的公司股票進行表決，也不得在確定任何給定時間的已發行股份總數時將其計算在內。

存管所和清算所

96.如果認可的清算所（或其被提名人）或存託人（或其被提名人）是公司成員 ，則可通過其董事或其他管理機構的決議或委託書，授權其認為合適的人作為其代表 參加公司或任何類別成員的股東大會，前提是如果有超過一個人 } 獲得如此授權，授權書應具體説明每位此類人士獲得授權的股份數量和類別。 根據本條獲得授權的個人有權代表其所代表的認可清算所 （或其被提名人）或存託機構（或其被提名人）行使與該認可清算所（或其被提名人）或存託機構 （或其被提名人）相同的權力，前提是該認可的清算所（或其被提名人）是持有此類授權中規定的股票數量和類別的個人會員。

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導演們

97.除非公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於五（5）名董事，並且不得設董事人數上限。

98.董事會主席應由當時 職位的過半數董事選舉和任命。主席的任期也將由當時在職的所有董事的多數決定。 董事長應以主席身份主持董事會的每一次會議，但以下情況除外：如果董事長在指定召開董事會會議的時間後十五分鐘內未出席 ，或者如果董事長無法 或不願擔任董事會會議主席，則出席的董事可以從其人數中選擇一個 作為 會議主席。

99.公司可通過普通決議任命任何人為董事。

100.董事會可通過出席董事會會議並投票 的其餘董事的簡單多數贊成票，任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的補充。

101.[已保留].

102.董事應任職至其任期屆滿或其繼任者經選舉獲得資格，或直至其職位以其他方式空缺為止。

103.不得以資格要求董事持有本公司的任何股份。但是， 不是公司成員的董事仍有權出席股東大會並在會上發言。

104.無論本條款 或公司與該董事之間的任何協議中有任何規定，董事均可通過公司的普通決議被免職（但不影響根據該協議提出的任何損害賠償索賠）。 根據前一句話罷免董事而產生的董事會空缺可以通過普通決議填補，也可以通過出席董事會會議並投票的剩餘董事中簡單多數的 贊成票來填補。 提出或表決罷免董事決議的任何會議的通知必須包含罷免該董事的意向的聲明，並且 此類通知必須在會議舉行前不少於十 (10) 個日曆日送達該董事。該董事有權 出席會議並就其免職動議發表意見。

105.董事的薪酬可以由董事或普通決議決定。

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106.董事有權獲得 他們在參加、出席董事會議、任何董事委員會會議、 公司股東大會或與公司業務有關的其他方面所產生的差旅費、酒店費和其他費用，或獲得董事不時確定的固定津貼，或其中一種方法的部分組合還有一部分是另一個。

107.在遵守適用法律、指定證券交易所規則和章程的前提下，董事會可不時設立董事會認為適當的任何委員會 ，董事會各委員會應擁有董事會不時授予此類委員會的權利、權力和特權 。

董事的權力和職責

108.在不違反章程、備忘錄和本條款的規定以及 特別決議給出的任何指示的前提下，公司的業務和事務應按照公司董事會的指示進行。 董事會應擁有所有此類權力和權限，並可在適用法律、 備忘錄和本條款允許的最大範圍內採取所有此類行為和事情。公司在股東大會上通過的任何決議均不得使董事先前採取的任何行動無效 如果該決議未獲通過，則該法案本來是有效的。

109.除非適用法律或指定證券交易所規則有要求，否則董事會可以不時通過、制定、修改、修改或撤銷公司的公司治理政策或舉措，並就公司的各種公司 治理相關事宜作出決定，具體由董事會不時通過董事決議決定。

110.在不違反這些條款的前提下，董事可以不時任命任何自然人或公司， ，無論董事是否在公司擔任董事認為管理公司所必需的職務， 包括但不限於首席執行官、一名或多名其他執行官、總裁、一名或多名副總裁、財務主管、 助理財務主管、經理或財務總監，以及該期限和報酬（無論是通過工資或佣金，還是分成 的利潤或部分利潤）不管怎樣，部分是另一種方式），並擁有董事們可能認為合適的權力和職責。董事可將董事如此任命的任何自然人 或公司免職。董事也可以根據類似的條件任命其中的一個或多個成員擔任董事總經理一職，但如果任何董事總經理因任何原因停止擔任董事，或者公司通過普通決議決定終止其任期，則任何此類任命均應當然終止。

111.董事可以任命任何自然人或公司為祕書（如有必要，還可任命助理 祕書或助理祕書），其任期應為他們認為合適的任期、薪酬、條件和權力 。董事任命的任何祕書或助理祕書均可被董事免職。

112.董事可以將其任何權力委託給由其 機構中他們認為合適的一名或多名成員組成的委員會；以這種方式成立的任何委員會在行使以這種方式下放的權力時應遵守董事可能對其施加的任何法規。

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113.出於上述目的和自由裁量權，董事可以不時和隨時通過委託書（無論是蓋章還是已簽署） 或以其他方式指定任何公司、公司或個人或團體，無論是董事直接還是間接提名，為公司的律師或授權簽字人（任何此類人員分別為 “律師” 或 “授權簽字人”， ）（不超過董事根據這些條款賦予或可行使的金額 ）以及在此期間並且在遵守他們認為合適的條件的前提下，任何此類 授權書或其他任命書都可能包含董事認為合適的保護和便利與任何此類律師 或授權簽字人打交道的人員的條款，還可以授權任何此類律師或授權簽字人委託他所有 或任何權力、權限和自由裁量權。

114.董事可以不時以他們認為合適的方式規定公司事務的管理 ，接下來的三條條款中包含的規定不應限制本條賦予的 一般權力。

115.董事可以不時隨時設立任何委員會、地方董事會或機構，以 管理公司的任何事務，並可任命任何自然人或公司為此類委員會或當地 董事會的成員，可以任命公司的任何經理或代理人，並可以確定任何此類自然人或公司的薪酬。

116.董事們可以不時和隨時向任何此類委員會、地方董事會、經理 或代理人委託目前賦予董事的任何權力、權限和自由裁量權，並可授權任何此類地方董事會的成員或其中任何董事會成員填補其中的任何空缺並在空缺的情況下采取行動，任何此類任命 或授權均可根據此類條款作出，並受制於董事們可能認為合適的條件，董事可以隨時罷免任何自然人或如此任命的公司可以撤銷或更改任何此類授權，但任何善意交易的人和 在沒有通知任何此類撤銷或變更的情況下均不得因此受到影響。

117.董事可授權任何上述委託人對目前賦予他們的全部或任何權力、 權限和自由裁量權進行再下放。

董事的借款權力

118.董事可以不時自行決定行使公司的所有權力，借款 錢，抵押或扣除其全部或部分業務、財產和資產（當前和未來）和未到賬資本，以及 發行債券、債券和其他證券，或作為公司 或任何第三方任何債務、負債或義務的擔保。

取消董事資格

119.在以下情況下，應騰出董事一職：

(a).他向公司發出書面通知，宣佈他辭去董事職務；

28

(b).他死亡、破產或與其債權人作出任何安排或合併；

(c).任何適用法律或指定證券交易所規則禁止擔任董事；

(d).他被發現心智不健全或變得不健全；或

(e).根據本條款的任何其他規定被免職。

董事會會議

120.董事會應在董事會不時指定的時間和地點舉行會議。董事會會議 可由任何董事至少提前五 (5) 個日曆日就會議的時間、地點和議程發出書面通知 召開。在遵守這些條款的前提下，在任何會議上出現的問題應由出席會議的董事的多數票決定，在有法定人數的會議上，每人有一票（1）票，如果票數相等，則主席應有 的第二票或決定票。

121.董事可以通過視頻 會議、電話會議或其他類似的通信設備參加董事會或董事會任何委員會的任何會議，通過這些設備，所有參與會議的人都能聽見 的聲音，這種參與應構成該董事親自出席會議。

122.董事會業務交易所需的法定人數可由董事確定， 除非如此確定，否則四 (4) 位董事（其中兩（2）位管理董事（其中兩（2）位管理董事）的在職應構成 法定人數。 決定是否有法定人數出席會議時，由代理人或候補董事代表的董事應被視為出席會議。

123.如果任何正式召集的會議均未達到法定人數，則該會議可延期至不早於 向董事發出書面休會通知後的四十八 (48) 小時。出席此類延會 會議的董事應構成法定人數，前提是出席此類續會的董事只能討論和/或批准 根據第120條向董事發出的會議通知中所述的事項。

124.由有權收到董事會議或董事委員會通知的 董事委員會的所有董事或所有成員簽署的書面決議（在一份或多份對應文件中）（候補 董事，除非候補董事的任命條款中另有規定，有權代表其任命者簽署此類決議 ），應為有效和有效，就好像它是在董事會議或委員會會議上通過的，如 案一樣，已正式召集和舉行。簽署後，決議可能由幾份文件組成，每份文件均由一位或多位董事或其正式任命的候補董事簽署。

29

125.在遵守董事對其施加的任何規定的前提下，董事任命的委員會可以選出 一位會議主席。如果沒有選出這樣的主席，或者如果在指定的會議召開時間之後主席在十五 (15) 分鐘內沒有出席，則出席會議的委員會成員可以選擇其中一人擔任會議主席。

126.董事會任命的委員會可以在其認為適當的情況下舉行會議和休會。在不違反董事對其施加的任何法規 的前提下，在任何會議上提出的問題應由出席會議的委員會成員的多數票決定 ，如果票數相等，則主席應進行第二次或決定性投票。

127.儘管事後發現任何此類董事 或按上述方式行事的人的任命存在缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格，但任何董事會議或董事委員會或任何人以 身份行事的任何人所做的所有行為均應具有效力，就好像每位此類人員均已正式任命 並有資格成為董事一樣董事長。

128.公司應支付 每位董事因以下原因產生的所有費用、收費和開支（包括差旅和相關費用）：（i）出席董事會及其所有委員會的會議（如果有）以及（ii）開展公司要求的任何 其他公司業務。

推定同意

129.出席就公司任何事項採取行動的董事會會議 應被視為已同意所採取的行動，除非他在會議記錄中提出異議，或者除非他 應在會議休會前向擔任會議主席或祕書的人提交書面異議 或通過掛號信轉交該異議在會議休會後立即發給該人。這種異議權 不適用於投票贊成此類行動的董事。

董事的利益

130.導演可以：

(a).在董事會可能決定的期限和條款內，在公司（審計師除外）擔任任何其他職務或盈利場所，連同其 的董事職務。就任何此類其他辦公室或盈利地點向任何董事支付的任何報酬（無論是工資、佣金、 參與利潤還是其他），均應在任何其他條款規定的或根據任何其他條款規定的任何薪酬之外再加上 ；

(b).他本人或其公司以公司的專業身份（審計師除外）行事，他 或其公司可能會因專業服務獲得報酬，就好像他不是董事一樣；

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(c).繼續擔任或成為公司提拔或公司可能感興趣的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、 執行董事、經理或其他高級職員或成員 以供應商、股東或其他身份而且（除非另有協議）任何此類董事均不對他作為董事、董事總經理、副董事總經理獲得的任何報酬、利潤 或其他福利負責，董事總經理、執行董事、 經理或其他高級管理人員或成員或來自他在任何此類其他公司的權益。根據本條款另有規定 ，董事可以行使或促使行使 公司持有或擁有的任何其他公司的股份賦予的表決權，或由他們以他們認為合適的所有方面以他們認為合適的方式（包括行使 ，支持任命自己或其中任何一名董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理 的決議該公司的董事、執行董事、經理或其他高級職員）或投票或規定向 此類其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員支付報酬 ，儘管 他可能被任命為或即將被任命為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、 經理或其他該公司的高級職員，因此他對這項活動感興趣或可能對這項活動感興趣以上述 的方式行使此類表決權。

儘管有上述規定，未經審計委員會同意，指定證券交易所規則或《交易法》第10A-3條所定義的 “獨立 董事”，以及董事會為遵守適用法律或 公司的上市要求而確定構成 “獨立董事” 的 ，均不得采取上述任何行動或任何其他 行動這有理由可能會影響該董事作為公司 “獨立董事” 的地位。

131.在不違反適用法律和本條款的前提下，任何董事或擬任或擬任董事的辦公室均不得取消其與公司簽訂合同的資格，無論是就其在任何職位或盈利場所的任期，還是作為賣方、買方 或以任何其他方式與公司簽訂合同的資格，也不得以任何方式 的利益對任何此類合同或任何其他合同或安排承擔責任避免，任何如此簽訂合同或有此利害關係的董事也不得向公司或 會員承擔任何報酬、任何此類合同或安排因該董事擔任該職務或由此建立的信託關係而獲得的利潤或其他收益，前提是該董事應根據本協議第132條在其感興趣的任何合同或安排中披露其權益 的性質。任何合理地 可能會影響董事作為 “獨立董事” 的地位或構成委員會頒佈的表格20F第7項所定義的 “關聯方 交易” 的任何此類交易都必須獲得審計委員會的批准。

132.據他所知，以任何方式（無論是直接還是間接地）與公司簽訂的合同或 安排或擬議的合同或安排的董事會會議上 ，如果他知道自己的權益存在，則應在首次審議簽訂合同或安排問題的董事會會議 上宣佈其權益的性質，或者在知道自己擁有權益後，在董事會第一次會議上宣佈其權益的性質或者已經變得如此感興趣。就本條而言， 董事向董事會發出的一般性通知，其大意是：

(a).他是特定公司或公司的成員或高級職員，應被視為對在通知發佈之日之後可能與該公司或公司簽訂的任何合同 或安排感興趣；或

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(b).他應被視為對在通知 發佈之日之後可能與與其有關聯的特定人員簽訂的任何合同或安排感興趣；

應被視為本條規定的與任何此類合同或安排有關的利益申報 ，前提是該通知不生效，除非 在董事會會議上發出，或者董事採取合理措施確保在發佈後的下一次 董事會上提出和閲讀該通知。

133.在根據前兩項條款作出聲明後，除非適用法律或《指定證券交易所規則》要求審計委員會批准，否則 相關董事會會議主席取消資格，否則 董事可以就該董事感興趣的任何合同或擬議合同或安排進行投票 ，並可計入該會議的法定人數。

分鐘

134.董事應安排為 董事對所有高級職員的任命、公司或任何類別股份持有人和董事會議的所有議事錄，以及 董事委員會的會議記錄，包括出席每次會議的董事或候補董事的姓名。

135.當董事會議主席簽署此類會議記錄時，儘管所有董事實際上並未開會，或者會議中可能存在技術 缺陷，但該會議記錄應被視為 已正式舉行。

候補董事

136.任何董事（候補董事除外）均可通過書面形式任命任何其他董事或任何其他願意行事的人 為候補董事，並可通過書面形式將他如此任命的候補董事免職。

137.候補董事有權收到所有董事會議和其任命者為其成員的董事委員會所有會議 的通知，有權出席任命 的董事不親自出席的每一次此類會議並進行投票，並且通常有權在他缺席的情況下履行其被任命為董事的所有職能。

138.如果候補董事的任命人不再是董事，則候補董事將不再是候補董事。

139.候補董事的任何任命或罷免均應通過董事簽署的通知本公司 作出或撤銷任命，或以董事批准的任何其他方式進行。

140.無論出於何種目的，候補董事均應被視為董事，並應單獨對其自己的行為和不當行為負責，並且不應被視為董事任命他的代理人。

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審計委員會

141.在不影響董事設立任何其他委員會的自由的前提下，只要公司的股份 （或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，董事會就應成立和 維持一個作為董事會委員會的審計委員會，其組成和職責應符合 審計委員會的章程、《指定證券交易所規則》以及委員會的規則和條例。

沒有最低持股量

142.公司可以在股東大會上確定要求董事持有的最低股權，但除非 並且在此類持股資格得到確定之前，董事無需持有股份。

密封

143.如果董事這樣決定，公司可以蓋章。印章只能由董事的權限 或董事授權的董事委員會使用。每份蓋有印章的文書 均應由至少一人簽署，該人應為董事或董事為此目的指定的某些高級職員或其他人員。

144.公司可以在開曼羣島以外的任何地方使用副本或印章 ，每個印章均應是公司普通印章的傳真，如果董事這樣決定，則在其正面加上 將使用該印章的每個地點的名稱。

145.公司的董事或高級職員、代表或律師可以在未經董事進一步授權的情況下單獨在公司的任何文件上蓋上印章，這些文件需要其認證，蓋章 必須經其蓋章認證，或者必須向開曼羣島或其他地方的公司註冊處處長 提交。

股息、分配和儲備

146.在不違反章程和本條款的前提下，任何 股份目前附帶的任何權利和限制，董事可以不時宣佈已發行股份的股息（包括中期股息）和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中支付股息或分配。除非從公司已實現或未實現的利潤、從股票溢價賬户中提取或《規約》另行允許 ，否則不得支付任何股息或分配 。

147.除非股票所附權利另有規定，否則所有股息均應按會員持有的股份的面值 申報和支付。如果任何股票的發行條款規定從 特定日期開始分紅，則該股票的分紅排名應相應提高。

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148.董事可以從應付給任何會員的任何股息或分配中扣除當時他因電話或其他原因應付給公司的全部款項（如果有）。

149.董事可以宣佈，任何股息或分配全部或部分通過分配 支付任何其他公司的特定資產，尤其是股票、債券或證券，或以任何一種或多種方式支付， 如果此類分配出現任何困難，則董事可以按照他們認為權宜之計進行和解，並固定分配此類特定資產或其任何部分的價值 ，並可以確定該現金應根據所確定的價值 向任何會員支付款項，以便進行調整所有成員的權利，並可將董事認為權宜之計的任何特定資產授予受託人。

150.股票的任何股息、分配、利息或其他應付現金款項可通過 電匯方式支付給持有人，也可以通過郵寄支票或認股權證支付，該支票或認股權證寄至持有人的註冊地址，如果是聯名持有人，則寄至最先在成員名冊上列出的持有人的註冊地址或該持有人或聯名持有人可能以書面形式直接收到的地址。每張此類支票或手令均應按收件人 的訂單支付。三名或更多聯名持有人中的任何一人均可就其作為聯名持有者持有的股份的任何股息、獎金或其他 款項提供有效收據。

151.如果多人註冊為任何股份的共同持有人，則他們中的任何人都可以就該股份或與該股份有關的任何應付股息或其他款項提供有效的收據 。

152.任何股息或分配均不得對公司產生利息。

153.任何無法支付給會員的股息和/或自 宣佈該股息之日起六 (6) 個月後仍未領取的股息可由董事自行決定將其存入以公司名義開立的單獨賬户， 前提是公司不得成為該賬户的受託人，並且該股息應作為欠該會員的債務 。自宣佈該股息之日起六 (6) 年後仍未領取的任何股息 將被沒收並歸還給公司。

大寫

154.根據適用法律，董事可以：

(a).決定將存入公司任何儲備賬户或基金 （包括股票溢價賬户和資本贖回儲備基金）的任何款項或記入損益賬户 或以其他方式可供分配的任何款項進行資本化；

34

(b).按成員分別持有的名義股份 （不論是否已全額支付）的比例分配決定向其資本化的款項，並代表他們將這筆款項用於或用於：

(i)分別支付他們持有的股票暫時未支付的款項（如果有），或

(ii)全額償還名義金額等於該金額的未發行股份或債券，並按該比例將記為已全額支付的股份或債券分配給會員（或他們可能指示），或部分以一種方式和另一種方式，但是 出於本條的目的， 股票溢價賬户、資本贖回準備金和無法分配的利潤可能，僅適用於償還未發行的股份，分配給記為已全額支付的會員；

(c).做出他們認為合適的任何安排，以解決在分配資本化 儲備金時出現的困難，特別是但不限於在股份或債券可以分成部分分配的情況下，董事可以按照他們認為合適的方式處理 部分股份；

(d).授權個人（代表所有相關會員）與公司簽訂協議，協議中規定 ：

(i)分別向會員分配其 在資本化中有權獲得的股份或債券，將其記作已全額支付，或

(ii)公司代表成員（按其各自佔決定資本化的儲備金 的比例）支付其現有股份的剩餘未付金額或部分款項，

且根據本 授權達成的任何此類協議對所有這些成員均有效且具有約束力；以及

(e).通常採取一切必要的行動和事情來使決議生效。

155.儘管本章程中有任何規定，董事仍可決定將任何存有 的款項資本化為公司任何儲備賬户或基金（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備 基金）的貸方，或任何記入損益賬户或以其他方式可供分配的款項，方法是將這筆款項用於 ，以全額支付未發行的股份分配和發行給：

(a).公司或其關聯公司的員工（包括董事）或服務提供商 在行使或歸屬董事或成員通過或批准的任何股票激勵計劃或員工福利計劃或其他安排下授予的任何期權或獎勵 人；

(b).任何信託的受託人或任何股份激勵計劃或員工福利計劃的管理人，公司將向其分配和發行 股份，這些股份與董事或成員通過或批准的任何股份激勵計劃或員工福利 計劃或其他與此類人員有關的安排的運營有關；或

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(c).本公司的任何存託機構，目的是在行使或歸屬根據任何股票激勵計劃或員工福利計劃或其他與董事或成員通過或批准的與此類人員有關的任何期權 或獎勵後，向公司或其關聯公司的員工（包括董事）或服務提供商發行、分配和交付 存託憑證；或

(d).公司根據 條款以無現金方式行使認股權證時發行的認股權證的持有人。

賬簿

156.董事應安排妥善保存公司收到和 支出的全部款項、收款或支出所涉事項、 公司對商品的所有銷售和購買以及公司的資產和負債的適當賬簿。如果沒有保存真實和公平地反映公司事務狀況和解釋其交易所必需的賬簿 ，則不應被視為保留了適當的賬簿。

157.董事應不時決定公司或其任何成員的賬目和賬簿是否以及在何種程度和地點以及在何種條件或法規下開放給不是 董事的成員查閲，除非經章程授權或董事授權，否則任何成員（非董事）均無權檢查公司的任何賬目、賬簿或文件 或由公司在股東大會上提出。

158.董事可以不時安排在股東大會 損益表、資產負債表、集團賬户（如果有）以及法律可能要求的其他報告和賬目中做好準備並提交給公司。

審計

159.在遵守適用法律和指定證券交易所規則的前提下，董事可以任命 公司的審計師，該審計師的任期至董事決議被免職為止。

160.審計師的薪酬應由審計委員會決定，如果沒有這樣的 審計委員會，則由董事會決定。

161.如果審計員因審計師辭職或去世，或者在需要其服務時因疾病或其他殘疾而無法行事 而導致審計員職位空缺，則董事應填補空缺並 確定該審計師的薪酬。

162.公司審計師有權隨時訪問公司的賬簿、賬目和憑證 ，並有權要求公司董事和高級管理人員提供審計師履行職責所必需的 信息和解釋。

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163.如果董事要求，審計師應在其 任期內，在被任命後的下一次年度股東大會上，以及應董事 或任何成員大會的要求在任期內的任何時候報告公司的賬目。

164.審計師應審查本條款規定的收支報表和資產負債表 ，並將其與相關的賬簿、賬目和憑證進行比較；他應就此提交書面報告 ，説明該報表和資產負債表的起草是否是為了公允地反映公司在本報告所述期間的財務狀況及其經營業績 ，如果需要的話公司的董事或高級職員， 是否相同傢俱齊全，令人滿意。公司的財務報表應由審計師 根據公認的審計準則進行審計。審計師應根據普遍接受的審計標準就此提出書面報告，審計師的報告應提交給審計委員會。此處提及的公認審計準則 可能是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的審計準則。如果是，財務報表和審計師報告 應披露這一行為並列出此類國家或司法管轄區。

分享高級賬户

165.董事應根據章程設立股票溢價賬户，並應不時向該賬户的 存入一筆等於發行任何股票時支付的保費金額或價值的款項。

166.贖回或購買股票時，應將該股票的名義價值與贖回或購買價格之間的差額 記入任何股票溢價賬户，前提是董事可以自行決定從公司的利潤中支付，也可以在法規允許的情況下從資本中支付。

通知

167.除非本條款中另有規定，否則任何通知或文件均可由公司或有權親自向任何會員發出通知的人 發送，也可以通過航空郵件或 中認可的快遞服務將其張貼到該會員登記冊中顯示的地址發送給該會員的預付信件，或通過電子郵件發送到該會員可能為該服務目的以書面形式指定的任何電子 郵寄地址通知，或通過傳真至該會員可能以書面形式指定的任何傳真號碼 為了送達此類通知，或在適用法律允許的範圍內，如果董事認為合適，則通過 將其發佈到公司網站上。對於股份的聯名持有人，所有通知 均應發給在成員名冊中名列第一的聯名持有人， 以此方式發出的通知應足以通知所有聯名持有人。

168.任何通知或其他文件，如果由以下人員送達：

(a).帖子，應在包含 的信件發佈之日起五 (5) 個日曆日內被視為已送達；

(b).傳真，在發送傳真機出示 份報告，確認傳真已全部傳送到收件人的傳真號碼時，即被視為已送達；

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(c).認可的快遞服務，應在包含 的信件送達快遞服務48小時後被視為已送達；

(d).電子郵件，應被視為在通過電子 郵件發送時立即送達；或

(e).將其放在公司網站上，當 將其發佈在公司網站上時，即被視為已立即送達。

169.無論出於何種目的，親自或代理出席公司任何會議的成員均應被視為已收到有關該會議的適當通知，並在必要時被視為已收到召開該會議的目的的適當通知。

170.公司可以向被告知因會員死亡或破產而有權 股權的一名或多名個人發出通知，其方式與根據本條款規定 發出的其他通知相同，並應以姓名、死者代表的頭銜或 破產人受託人的頭銜，或通過任何類似描述發給他們聲稱有此權利的人為此目的提供的地址，或通過發出通知由公司選擇 如果沒有發生死亡或破產，則可能以任何方式給予同樣的待遇。

171.每次股東大會的通知均應以本文授權的方式發給在會議記錄日期在 中列為成員的每一個人，但如果是聯名持有人，則該通知發給最先在成員名冊中列出的聯席持有人以及因其是法定個人代表或受託人而將股份所有權移交給的所有人 登記在冊成員的破產，但登記在冊成員的死亡或破產將是 有權收到會議通知，任何其他人都無權收到股東大會的通知 。

信息

172.任何成員均無權要求披露與公司 交易的任何細節有關的任何信息，或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密過程性質的信息，這些信息可能與公司開展 業務有關，董事會認為向公眾傳達 不符合公司成員的利益。

173.董事會有權向其任何成員發佈或披露其持有、保管或控制的有關公司或其事務的任何信息 ，包括但不限於公司註冊和轉讓 賬簿中包含的信息。

清盤

174.如果公司被清盤，則清算人可以在公司特別決議 的批准和《規約》要求的任何其他制裁下，在成員之間以物種或實物形式分割 公司的全部或任何部分資產（無論它們是否包含同類財產），並可為此目的對任何資產進行估值並決定如何進行分割在成員之間或不同類別的成員之間。清算人可以根據類似的制裁規定， 將此類資產的全部或任何部分歸屬於受託人，以利於會員，因為清算人認為合適，並受到類似 的制裁，但不得強迫任何成員接受任何負債資產。

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175.如果公司清盤，且可供成員分配的資產 不足以償還全部股本，則應分配此類資產，使虧損 儘可能由成員按其所持股份的面值成比例承擔。如果在清盤中，可供成員分配的資產 足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘 應按清盤開始時持有的股份的面值在成員之間分配 ，但須從有到期款項的股份中扣除應付給公司的所有未付款項 通話或其他。本條不影響根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。

賠償

176.公司 （但不包括公司的審計師）的每位董事（包括根據本條款 條款任命的任何候補董事）、祕書、助理祕書或其他高級職員（但不包括公司的審計師）及其個人代表（各為 “受賠償人”） 均應獲得賠償，並保證其免受所有行為的影響，由該受賠償人承擔或承受的訴訟、成本、費用、費用、損失、損害或責任，除非由於該受賠償人自身的不誠實、故意違約或欺詐， 在進行公司業務或事務（包括由於任何判斷錯誤而導致的）或執行 或履行其職責、權力、權限或自由裁量權時，包括在不影響前述內容的普遍性的前提下， 受賠償人產生的任何費用、 支出、損失或負債在任何法院為與公司或其事務有關的任何民事訴訟（無論成功與否）進行辯護 ，無論是開曼羣島或其他地方。

財政年度

177.除非董事會另有規定，否則公司的財政年度應在每個 年度的12月31日結束。

披露

178.董事或董事特別授權的任何服務提供商（包括高級職員、祕書和公司註冊辦事處 代理人）有權向任何監管或司法機構披露與公司事務有關的任何信息，包括但不限於 公司登記冊和賬簿中包含的信息。

以延續方式轉移

179.公司可通過特別決議決定繼續在開曼羣島 以外的司法管轄區或其目前成立、註冊或存在的其他司法管轄區進行註冊。為進一步執行根據本條通過的 決議，董事可以要求向公司註冊處提出申請，要求註銷 公司在開曼羣島或其目前成立、註冊或存在的其他司法管轄區的註冊， 可以要求採取他們認為適當的所有進一步措施，通過延續公司來實現轉讓。

合併和合並

180.公司有權根據董事可能確定的條款與 其他一家或多家成分公司（如《章程》中所定義）合併或合併，並經 批准一項特別決議。

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