bcda20231204_424b5.htm

我們已經與H.C. Wainwright & Co., LLC或Wainwright簽訂了市場發行協議或銷售協議，該協議涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的普通股，每股面值0.001美元。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過或向擔任代理人或委託人的温賴特發行和出售總髮行價不超過275萬美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼為 “BCDA”。2023年12月5日，我們在納斯達克上一次公佈的普通股銷售價格為每股0.62美元。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有）可以被視為 “上市發行”。Wainwright無需出售任何特定數量或金額的證券，但將在Wainwright和我們雙方商定的條件下，通過符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力充當銷售代理。在任何託管、信託或類似安排中都沒有收到資金的安排。

Wainwright出售根據銷售協議出售的普通股的補償將按固定佣金率計算，為根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0％。在代表我們出售普通股方面，温賴特將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，温賴特的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向温賴特提供賠償和分攤經費，包括經修訂的《證券法》、1934年《證券交易法》或《交易法》規定的責任。

非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為2140萬美元，這是根據23,619,432股已發行普通股（其中19,998,314股由非關聯公司持有），根據2023年11月14日普通股的收盤價，每股價格為1.07美元，這是本次招股前60天內我們在納斯達克普通股的最高收盤價仙人掌補充劑。因此，我們目前有資格發行和出售總額不超過280萬美元的證券，其中根據銷售協議最多可以出售275萬美元。在任何情況下，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於7美元，我們或代表我們根據S-3表格第I.B.6號一般指示，在任何此類出售之前的十二個月內（包括出售日期）出售的證券的總市值都不會超過非關聯公司在任何十二個月期間持有的普通股總市值的三分之一 500 萬。在截至幷包括本文發佈日期在內的十二個月內，根據S-3表格第I.B.6號一般指示，我們已經出售了約430萬美元的普通股。

投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-3頁和隨附招股説明書第3頁開始的 “風險因素” 中描述並以引用方式納入的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據上架註冊程序，我們可以根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不時發行總髮行價不超過275萬美元的普通股，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息：（1）本招股説明書補充文件，描述了本次發行的具體細節；（2）隨附的招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及這份 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應信賴本招股説明書補充文件。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與本招股説明書中以提及方式納入較晚日期的文件中的陳述不一致，則以引用方式納入的文件中的陳述將修改或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景自較早的日期以來可能已經發生了變化。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、招股説明書以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，温賴特也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何未獲授權的司法管轄區，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或者向任何向其提供要約或招標是非法的，我們現在和温賴特也不會提出出售或招標要約的要約。您應假設，本招股説明書補充文件、招股説明書、此處和其中以引用方式納入的文件以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中出現的信息僅在相應文件發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、招股説明書、此處和其中以引用方式納入的文件，以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。您還應該閲讀和考慮我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區提出出售普通股並尋求購買要約。本招股説明書的發行和在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須向自己通報普通股發行和本招股説明書在美國境外發行的情況，並遵守與之有關的任何限制。本招股説明書不構成任何人在非法提出此類要約或招標的司法管轄區內任何人提出的出售要約或徵求購買要約的要約，也不得與之相關。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息包含某些構成《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述” 的陳述。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的所有陳述，如果不是歷史事實陳述，均可被視為前瞻性陳述。諸如 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“項目”、“估計”、“預期”、“潛力”、“戰略”、“預測”、“嘗試”、“發展”、“計劃”、“幫助”、“相信”、“繼續”、“打算”、“期望”、“未來” 等術語以及類似的進口條款（包括上述任何內容的負面信息）可能旨在識別前瞻性陳述。但是，並非所有前瞻性陳述都可能包含一個或多個這些識別術語。這些陳述出現在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中，包括有關公司和管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響，以及可能導致實際業績和某些事件發生的時間與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異的其他因素。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於第S-3頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。

除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們均不打算或沒有義務更新或修改此處以引用方式包含或納入的任何前瞻性陳述。

關於該公司

這份關於我們和我們業務的摘要描述重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件的精選信息。本摘要並未包含您在購買本次發行的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件、相應的招股説明書以及任何自由撰寫的招股説明書，包括此處或其中以引用方式納入的每份文件。除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及 “BioCardia，”這 “公司，” “我們，” “我們”和 “我們的”請參閲 BioCardia, Inc. 及其子公司。

概述

我們是一家處於臨牀階段的公司，正在開發細胞和細胞衍生療法，用於治療醫療需求嚴重未得到滿足的心血管和肺部疾病。今天，我們正在臨牀試驗中推進兩個源自骨髓的細胞治療平臺。我們的 Cardiamp® 自體單核細胞治療平臺正在開發兩種臨牀適應症：射血分數降低的缺血性心力衰竭 (HFref) 和慢性心肌缺血 (CMI) 導致的難治性心絞痛。我們的 neurokin-1 受體陽性 (NK1R+) 異體間充質幹細胞 (MSC) 治療平臺正作為一種現成的 “現成” 細胞療法進行開發，適用於兩種臨牀適應症：缺血性 hFref 的治療和急性呼吸窘迫綜合徵 (ARDS) 的治療。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州森尼韋爾市索克爾路320號，94085。我們的電話號碼是 (650) 226-0120。我們的網站地址是 www.biocardia.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會後，我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及根據《交易法》第13（a）和15（d）條提交或提供的報告修正案將在合理可行的情況下儘快在我們的投資者關係網站上免費提供。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含這些報告和我們在美國證券交易委員會提交的其他電子文件。我們可能會使用我們的投資者關係網站為投資者發佈重要信息，包括新聞稿、分析師介紹和補充財務信息，並作為披露重要的非公開信息以及履行FD法規規定的披露義務的一種手段。因此，除了關注新聞稿、向美國證券交易委員會提交的文件以及公開電話會議和網絡直播外，投資者還應關注我們的投資者關係網站。本招股説明書補充文件中包含或可從我們的網站訪問的信息未納入本招股説明書補充文件中，因此您不應將其視為本招股説明書補充文件的一部分。

最近的事態發展

FDA 最新消息

2023年11月14日，公司宣佈，美國食品藥品監督管理局已批准該公司的臨牀試驗方案，以推進其用於治療缺血性心力衰竭患者的Cardiamp自體細胞療法的III期臨牀試驗。

註冊直接發行

2023年11月16日，我們與一家專注於醫療保健的機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們以註冊直接發行方式發行和出售了總計200萬股普通股，發行價格為每股0.65美元，總收益約為130萬美元，扣除配售代理費和相關發行費用。註冊直接發行於2023年11月20日完成（此類發行，“11月發行”）。

這份報價


我們提供的普通股		假設銷售價格為每股1.07美元，即2023年11月14日納斯達克普通股的收盤價，我們的普通股總髮行價高達275萬美元，合2570,093股。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

普通股將在發行後立即流通		假設以每股1.07美元的價格出售2,570,093股股票，最高為26,189,525股，這是我們在2023年11月14日在納斯達克的普通股的收盤價，截至該日的收盤價除外： ● 行使我們的股權激勵計劃下已發行的股票期權後可發行2,592,532股普通股，加權平均行使價為每股3.49美元； ● 行使未償還的認股權證後可發行2,424,724股普通股，加權平均行使價為每股6.36美元；以及 ● 根據我們的2016年股權激勵計劃，有255,299股普通股可供未來發行。

分配計劃		“市場發行” 可以不時發行，也可以作為銷售代理人或負責人向温賴特提供。參見第S-9頁上的 “分配計劃”。

所得款項的使用		我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途，其中包括但不限於推進我們的在研生物療法候選藥物和生物療法交付合作業務。參見本招股説明書第S-5頁開頭的 “收益用途”。


風險因素		投資我們的普通股涉及重大風險。在決定是否投資我們的普通股之前，請閲讀本招股説明書補充文件第S-3頁 “風險因素” 標題下以及在本招股説明書附錄之後提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中類似標題下包含併入本招股説明書補充文件中的信息，以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。

納斯達克資本市場代碼		BCDA。

投資我們的普通股涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應該仔細考慮下述風險以及標題為的部分中討論的風險因素 “風險因素”包含在我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正或更新，以及本招股説明書補充文件中或以引用方式納入的所有其他信息，包括本招股説明書補充文件中以引用方式納入的財務報表和相關附註。如果這些風險中的任何一個得以實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。尚未發現或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

如果我們不能重新遵守或繼續滿足納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

我們的普通股在納斯達克上市取決於我們是否遵守納斯達克的繼續上市條件。我們目前不遵守納斯達克的上市要求，特別是那些要求我們將上市證券的最低市值維持在至少3,500萬美元和普通股每股收盤價至少為1.00美元的要求，並且必須分別在2024年3月4日和2024年3月11日當天或之前恢復對此類要求的遵守。如果我們無法恢復這種合規性，我們將失去在納斯達克交易的資格，很可能會被納斯達克退市。

如果我們未能滿足納斯達克的上市要求，我們可能會被納斯達克退市。如果我們的普通股不再在納斯達克上市交易，我們的交易量和股價可能會下降，我們在籌集資金方面可能會遇到進一步的困難，這可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。此外，從納斯達克退市還可能產生其他負面影響，包括合作伙伴、貸款人、供應商和員工可能失去信心，還可能引發我們的融資安排和其他未決協議下的各種違約。最後，退市可能使我們更難籌集資金和出售證券。

本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股有形淨賬面價值。假設根據本招股説明書補充文件（這是我們於2023年11月14日在納斯達克公佈的最後一次普通股銷售價格），共計2570,093股普通股以每股1.07美元的價格出售，總收益為275萬美元，扣除佣金和我們應支付的估計總髮行費用後，每股將立即稀釋1.01美元，代表我們調整後的專業股之間的差額生效後形成截至2023年9月30日的每股有形淨賬面價值轉到本次發行和假設的發行價格。有關本次發行中向新投資者的稀釋情況的更詳細描述，請參閲 “稀釋”。

在如何使用本次發行的淨收益方面，我們將有廣泛的自由裁量權。我們可能無法有效使用這些收益，這可能會影響我們的經營業績並導致我們的股價下跌。

儘管我們目前打算按照本招股説明書補充文件中標題為 “收益用途” 的部分所述的方式使用本次發行的淨收益，但在使用本次發行的淨收益時，我們將擁有相當大的自由裁量權。我們可能會將淨收益用於不會為股東帶來可觀回報或根本沒有任何回報的用途。此外，在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能導致我們的股價下跌。

如果我們將來通過出售普通股、可轉換證券或債務來籌集更多資金，那麼您在我們的所有權可能會被稀釋，我們的業務可能會受到限制。

除此次發行外，我們可能發行普通股或可轉換為普通股的證券，以在未來籌集更多資金。在我們發行此類證券的範圍內，我們的股東可能會經歷大幅稀釋，普通股的交易價格可能會下跌。如果我們通過信貸額度或通過發行債務或優先證券獲得資金，則此類債務或優先證券的權利可能優先於您作為普通股股東的權利，這可能會損害我們普通股的價值。

我們過去沒有支付過股息，預計將來也不會支付股息，因此，任何投資回報都可能僅限於我們股票的價值。

我們從未支付過股息，預計在可預見的將來也不會支付股息。股息的支付將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況、前景以及董事會可能認為相關的其他因素。如果我們不支付股息，我們的股票的價值可能會降低，因為只有當我們的股價升值而您隨後出售我們的普通股時，您的投資才會獲得回報。

在公開市場上出售大量普通股或通過債務或股權融資籌集更多資金可能導致我們的股價下跌。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則您的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括對您作為股東的權利產生不利影響的清算或其他優惠。債務融資（如果有）可能涉及包括契約在內的協議，這些協議限制或限制我們採取某些行動的能力，例如承擔債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過合作、戰略合作或合作伙伴關係，或與第三方的營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，則我們可能被要求限制對我們的知識產權、技術、候選療法或未來收入來源的寶貴權利，或者以不利於我們的條款授予許可或其他權利。此外，任何額外的籌款活動都可能分散我們的管理層的日常活動，這可能會對我們開發和商業化候選治療藥物的能力產生不利影響。

在公開市場上出售大量普通股或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對普通股現行市場價格產生的影響。本招股説明書補充文件發行了大量普通股。我們無法預測可能出售的這些股票的數量，也無法預測未來出售普通股將對普通股市場價格產生的影響。

我們將在銷售協議下發行的股票的實際數量，無論是任何時候還是總數，都尚不確定。

在遵守銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向Wainwright發出配售通知。温賴特在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們向温賴特設定的限額而波動。由於出售期間每股出售的每股價格將根據普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量。

特此發行的普通股將在 “在市場發售中，”而在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同的稀釋水平和不同的投資業績。根據市場需求和銷售協議的條款，我們將有權自行決定在本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。此外，根據董事會的最終決定或我們在任何適用的配售通知中可能規定的任何限制，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於所支付價格的價格進行銷售，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降。

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達275萬美元的普通股。由於沒有最低發行金額作為本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。無法保證我們會根據與温賴特簽訂的銷售協議出售任何股份或充分利用與温賴特簽訂的銷售協議作為融資來源。

對於如何使用根據本招股説明書出售證券所得的淨收益，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們目前預計將從本次發行中獲得的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括但不限於推進我們的在研生物療法候選藥物和生物療法交付合作業務。我們還可能將淨收益的一部分用於收購、許可或投資補充產品、技術或業務；但是，我們目前沒有完成任何此類交易的協議或承諾。

根據我們目前的計劃和業務狀況，本次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們無法確定本次發行結束時將收到的淨收益的所有特定用途。在這些用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益，預計在可預見的將來不會支付任何股息。未來宣佈或支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

如果您投資我們的普通股，則您的利息將立即攤薄，攤薄幅度為普通股每股公開發行價格與本次發行後經調整後的普通股每股有形淨賬面價值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們普通股的淨有形賬面價值約為200萬美元（200萬美元），約合每股0.09美元。每股有形賬面淨值代表通過將（i）我們的有形資產總額減去總負債除以（ii）已發行普通股總數計算得出的商數。

在11月以每股0.65美元的發行價發行和出售200萬股普通股生效後，扣除預計的配售代理費用和我們應支付的預計發行費用後，我們在2023年9月30日的預計有形賬面淨值約為每股0.04美元（90萬美元）或0.04美元。

在進一步實施本次發行中以每股1.07美元的假設公開發行價格出售2,570,093股普通股，並扣除佣金和我們應支付的估計總髮行費用後，截至2023年9月30日，我們調整後的預計有形賬面淨值約為160萬美元，約合每股0.06美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了約0.10美元，而參與本次發行的投資者經調整後的預計有形賬面淨值將立即攤薄約為每股1.01美元，如下表所示：

為了説明起見，上表假設我們共有2570,093股普通股以每股1.07美元的價格出售，這是我們上次在納斯達克公佈的普通股於2023年11月14日的銷售價格，總收益約為275萬美元。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。

上面的討論和表格基於截至2023年9月30日的21,619,432股實際已發行普通股、11月發行生效後按預發行的23,619,432股普通股以及本次發行經調整後的預計形式已發行的26,189,525股普通股，每種情況均不包括：

如果行使這些未償還期權中的任何一項，或者我們根據股權激勵計劃發行更多股份，就會進一步稀釋新投資者。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集更多資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

我們將在本次發行中發行普通股。有關我們普通股的更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的 “股本描述”。

我們已經與温賴特簽訂了市場發行協議或銷售協議，根據該協議，我們可以不時發行和出售總銷售價格不超過275萬美元的普通股，也可以不時向擔任代理人或委託人的温賴特發行和出售總銷售價格不超過275萬美元的普通股。銷售協議將在偶數日作為表格8-K最新報告的附錄提交。

配售通知發出後，根據銷售協議的條款和條件，温賴特可以通過法律允許的任何方法出售我們的普通股，這些方法被視為《證券法》頒佈的第415（a）（4）條所定義的 “市場發行”。如果普通股的銷售無法達到或高於我們不時指定的價格，我們可能會指示温賴特不要出售普通股。我們或温賴特可能會在收到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

我們將以現金向温賴特支付佣金，以支付温賴特作為代理出售普通股所提供的服務。温賴特將有權按每股出售總銷售價格的3.0％的固定佣金率獲得補償。由於沒有最低發行金額作為本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。我們還同意向温賴特償還某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過50,000美元，每個日曆季度最高為2,500美元。我們估計，此次發行的總費用，不包括根據銷售協議條款應支付給Wainwright的補償和報銷，將約為130,000美元。

普通股銷售的結算將在第二個工作日進行，或根據《交易法》第15c6-1條不時生效的較短結算週期，在進行任何出售之日之後，或在我們與温賴特就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或我們和温賴特可能商定的其他方式結算。沒有通過代管、信託或類似安排接收資金的安排。

温賴特將根據其銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力，根據銷售協議中規定的條款和條件，徵求購買普通股的要約。在代表我們出售普通股方面，温賴特將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，温賴特的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向温賴特提供賠償和繳款。

根據銷售協議發行普通股將在出售本招股説明書補充文件中規定的所有普通股或其中允許的銷售協議終止時終止，以較早者為準。

Wainwright及其關聯公司可能為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在M條例要求的範圍內，在根據本招股説明書進行發行期間，温賴特不會參與任何涉及我們普通股的做市活動，這違反了M法規。

此處發行的普通股的有效性將由位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所移交給我們。Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 的某些成員和投資合夥企業由Wilson Sonsini Goodrich & Rosati律師事務所的成員和相關人員組成，擁有的權益不到我們普通股流通股的百分之一。位於紐約州紐約的艾倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所代表温賴特參與本次發行。

PKF San Diego, LLP是一家獨立註冊的會計師事務所，已審計了截至2022年12月31日的兩年期內每年的財務報表，這些報表包含在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，如其2023年3月28日的報告所述。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告以提及方式納入本文的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到，網址為 http://www.biocardia.com/investors/financials-filings。我們可能會使用我們的投資者關係網站為投資者發佈重要信息，包括新聞稿、分析師介紹和補充財務信息，並作為披露重要的非公開信息以及履行FD法規規定的披露義務的一種手段。因此，除了關注新聞稿、向美國證券交易委員會提交的文件以及公開電話會議和網絡直播外，投資者還應關注我們的投資者關係網站。我們網站上的內容不是本招股説明書的一部分，提及我們的網站並不構成以引用方式將該網站包含的信息納入本招股説明書中。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證據，以獲取有關我們和我們的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，只能參照這些文件進行限定。您應該查看完整文檔以評估這些陳述。您可以從美國證券交易委員會的網站上獲取註冊聲明的副本。

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證據。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不是將其包含在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，您應該像閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書一樣謹慎地閲讀本招股説明書。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中：

在本招股説明書補充文件所設想的普通股發行和出售完成之前，我們還將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（不包括提供和未提交的任何信息）以提及方式納入本招股説明書補充文件。未來此類文件中的信息更新和補充了本招股説明書補充文件中提供的信息。

根據書面或口頭要求，我們將向每位受益人，包括向申請人免費提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的所有信息的副本，包括任何受益所有人。

您也可以通過我們的網站www.biocardia.com訪問本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。除上面列出的具體合併文件外，我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息均不得被視為已納入本招股説明書補充文件或其構成的註冊聲明中。

我們可能會根據發行時確定的金額、價格和條款，不時以一次或多次發行的形式發行證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款，招股説明書還將描述這些證券的具體發行方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行價格將不超過5,000,000美元。

證券可以通過代理商或承銷商和交易商直接出售給您。如果使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書補充文件中列出他們的名字並描述他們的薪酬。這些證券的公眾價格以及我們預計從此次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BCDA”。每份招股説明書補充文件都將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。截至2023年10月19日，根據美國證券交易委員會的規定計算，我們的非關聯公司持有的普通股總市值約為1,560萬美元，其基礎是非關聯公司持有的17,998,789股已發行普通股，每股價格為0.865美元，即2023年8月22日我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要我們的公開持股量保持在7,500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會在公開發行中出售價值超過我們 “公開上市量”（非關聯公司持有的普通股市值）三分之一的證券。在本招股説明書發佈之前的12個日曆月內（包括本招股説明書發佈之日），我們根據S-3表格的一般指示I.B.6共出售了約310萬美元的證券。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及我們最新10-K表或10-Q報告中的 “項目1A——風險因素” 下的信息，該報告以引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，我們可能會不時地將本招股説明書中描述的證券組合在一個或多個發行中出售，總髮行價格不超過5000萬美元。

本招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 的部分中描述的其他信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書，不構成出售要約或招標要約購買除適用的招股説明書補充文件中所述證券以外的任何證券，也不構成在任何情況下出售要約或招攬購買此類證券的要約。您應該假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方更詳細地介紹或以引用方式納入的精選信息。它不包含所有可能對您和您的投資決策很重要的信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整份招股説明書，包括標題為 “風險因素”以及我們在此以引用方式納入的財務報表和相關附註以及其他信息，包括我們最新的經修訂的10-K表年度報告，以及我們隨後提交的10-Q表季度報告。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的是 “BioCardia, Inc.” “BioCardia，” “我們，” “我們的”和 “我們”統稱特拉華州的一家公司BioCardia, Inc. 及其子公司作為一個整體。

公司概述

我們是一家處於臨牀階段的公司，正在開發細胞和細胞衍生療法，用於治療有大量未得到滿足的醫療需求的心血管和肺部疾病。如今，我們在臨牀試驗中正在推進兩個源自骨髓的細胞療法平臺。我們的CardiAMP® 自體單核細胞治療平臺正在針對兩種臨牀適應症進行改進：射血分數降低（“hfREF”）的缺血性心力衰竭和慢性心肌缺血引起的難治性心絞痛。我們的 neurokinin-1 受體陽性異體間充質幹細胞治療平臺正作為一種用於兩種臨牀適應症的 “現成” 細胞療法進行開發：缺血性hfREF的治療和急性呼吸窘迫綜合徵的治療。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州森尼維爾市索克爾路320號 94085。我們的電話號碼是 (650) 226-0120。我們的網站地址是 www.biocardia.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，我們的 10-K 表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及根據《交易法》第13（a）和15（d）條提交或提供的報告的修正案將在合理可行的情況下儘快在我們的投資者關係網站上免費提供。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含這些報告和我們在美國證券交易委員會的其他電子文件。本招股説明書中包含的或可從我們網站訪問的信息未納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

可能發行的證券

我們可以在一次或多次發行中提供或出售普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證、認購權、購買合同和單位，也可以任意組合。我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行價格將不超過5,000,000美元，但須遵守S-3表格第I.B.6號一般指令規定的任何適用限額。每次通過本招股説明書發行證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，描述所發行證券的具體金額、價格和條款以及我們預計從此次出售中獲得的淨收益。

證券可以出售給承銷商、交易商或代理人或通過承銷商、交易商或代理人出售，也可以直接出售給買方，也可以按照標題為 “分配計劃” 的部分中的其他規定出售。每份招股説明書補充文件將列出參與出售該招股説明書補充文件中所述證券的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

普通股

我們可以單獨發行面值為每股0.001美元的普通股，也可以單獨發行其他可轉換為普通股的標的註冊證券。我們普通股的持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得董事會宣佈的股息，但須遵守優先股股東的權利（如果有）。我們過去沒有支付過股息，目前也沒有支付股息的計劃。每位普通股持有人每股都有權獲得一票。普通股的持有人沒有優先權。

優先股

在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，無需我們的股東進一步投票或採取行動。本招股説明書附帶的特定招股説明書補充文件將更全面地描述我們發行的每系列優先股，包括贖回條款、清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

存托股票

我們可以發行以存託憑證為憑證的存托股份，每股存托股份代表已發行並存放在我們指定的存管機構的一系列優先股中的部分權益。本招股説明書隨附的特定招股説明書補充文件將更全面地描述我們提供的每系列存托股票或存託憑證，包括贖回條款、在我們清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

債務證券

我們可能以一個或多個優先債務或次級債務的形式提供有擔保或無抵押債務。優先債務證券和次級債務證券在本招股説明書中統稱為 “債務證券”。次級債務證券通常只有在償還了我們的優先債務後才有權獲得還款。優先債務通常包括我們借款的所有債務，但管理該債務條款的文書中規定的不優先於次級債務證券，或者其受付權等級不與次級債務證券相同或明確低於次級債務證券的債務除外。我們可能會提供可轉換為普通股或其他證券的債務證券。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書補充文件中確定。我們在本招股説明書中總結了受契約管轄的債務證券的一般特徵，契約形式已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。我們鼓勵您閲讀契約。

認股證

我們可能會為購買普通股、優先股、債務證券或存托股份提供認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行。

訂閲權

我們可能會提供認購權，以購買我們的普通股、優先股、債務證券、存托股、認股權證或由部分或全部這些證券組成的單位。這些認購權可以獨立發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行認購權的股東可以轉讓，也可能不可轉讓。

購買合同

我們可能會提供購買合同，包括要求持有人或我們有義務在未來的一個或多個日期向對方購買特定或可變數量的證券的合同。

單位

我們可能會以任何組合形式發行由本招股説明書中描述的一類或多類其他證券組成的單位。發放每個單位時，該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。

對我們證券的投資涉及高度風險。適用於我們每次發行的證券的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中討論的具體風險因素，以及招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入或以提及方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應該考慮我們最新的10-K表年度報告 “第一部分——項目1A——風險因素” 下討論的風險、不確定性和假設，以及我們在10-K表格之後提交的最新10-Q表季度報告中 “第二部分——項目1A——風險因素” 中討論的風險、不確定性和假設，這些報告可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告所修改、補充或取代未來。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以提及方式納入的信息包含某些陳述，這些陳述構成經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述”。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“會”、“項目”、“計劃”、“可能”、“可能” 等詞及其類似的表達方式和變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件中，特別是標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中，包括關於我們管理層意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響。請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並且涉及風險和不確定性，並且由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異。除非適用法律的要求，包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度，否則我們不打算在分發本招股説明書後公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為我們的行業消息來源是可靠的，但我們不會獨立驗證這些信息。市場數據可能包括基於許多其他預測的預測。儘管我們認為截至本招股説明書發佈之日，這些假設是合理和合理的，但實際結果可能與預測有所不同。

我們將對根據本招股説明書出售證券所得的淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們目前預計將從本次發行中獲得的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們也可能將部分淨收益用於收購、許可或投資補充產品、技術或業務；但是，我們目前沒有完成任何此類交易的協議或承諾。根據我們目前的計劃和業務狀況，本次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們無法確定本次發行結束時將收到的淨收益的所有特定用途。在這些用途之前，我們可以將本次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

我們對股本的描述參照了我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄4.10，該報告最初於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們可能根據本招股説明書發行的債務證券的某些一般條款和條款。當我們要約出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或者在轉換或行使時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債券或次級債務，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書補充文件中確定。我們在下面總結了債務證券的重要條款和契約的部分內容。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。摘要不完整，受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款。包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，或者將以我們向美國證券交易委員會提交的報告中的引用方式納入（如適用）。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指任何補充契約或規定特定系列債務證券條款的債務證券。

每系列債務證券的條款將由我們的董事會決議確定或根據董事會的決議確定，並以董事會決議、高級職員證書或補充契約中規定的方式規定或確定。每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，可以按面值、溢價或折扣價發行。我們將在與任何一系列債務證券相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出本金總額和債務證券的條款，如果適用，包括：

根據契約條款，我們可能會提供債務證券，其到期日和應付金額低於其規定的本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中為您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位的任何債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券和此類外幣發行有關的限制、選舉、一般税收考慮、具體條款和其他信息的信息或外幣單位中的一個或多個單位適用的招股説明書補充文件。

每種債務證券將由一個或多個以《交易法》下注冊的清算機構名義註冊的全球證券（我們稱之為存管機構）或存託人的被提名人（我們將任何由全球債務證券表示的債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”）或以最終註冊形式發行的證書（我們將任何由認證證券代表的債務證券稱為 “認證債務證券”）代表”）如適用的招股説明書補充文件所述。除非標題為 “—全球債務證券和賬面記錄系統” 的部分另有規定，否則賬面記錄債務證券將無法以認證形式發行。

您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換憑證債務證券。對憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用。

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，或者由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，您才能實現憑證債務證券的本金、溢價和利息的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存放在存管機構或代表存管機構，並以存管人或存管機構被提名人的名義註冊。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何發行或系列債務證券的任何限制性契約。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能在我們控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下為債務證券持有人提供保護的條款。

我們不得將我們的全部或幾乎所有財產和資產合併，或將其轉讓、轉讓或出租給任何人（我們稱之為繼承人），除非：

儘管如此，我們的任何子公司都可能將其全部或部分財產與我們合併、合併或轉讓給我們。

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。某些違約事件的發生或契約下的加速違約事件可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的30天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或打算對此採取哪些行動。

如果未償還時任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續（下文所述的某些破產、破產或重組事件導致的違約事件除外），則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25％的持有人可以通過書面通知我們（如果持有人發出，則向受託人發出通知）宣佈到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是貼現證券）的本金，該系列中可能規定的本金部分）以及該系列所有債務證券的應計和未付利息（如果有）。對於因某些破產、破產或重組事件而導致的違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期支付，而無需受託人或任何未償債務證券持有人作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速處理任何系列的債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，如果除不支付該系列債務證券的加速本金和利息（如果有的話）以外的所有違約事件，則該系列未償還債務證券本金多數的持有人可以撤銷並取消加速已按照契約的規定治癒或免除。我們請您參閲與任何系列的折扣證券有關的招股説明書補充文件，其中包含與違約事件發生時加速償還此類折扣證券本金部分有關的特定條款。

契約將規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的對該系列債務證券的任何信任或權力。

任何系列債務證券的持有人都無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的支付，並提起訴訟要求強制付款。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份關於契約遵守情況的聲明。如果任何系列的證券發生違約或違約事件並仍在繼續，並且受託人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位證券持有人發出違約或違約事件的通知，如果較晚，則在受託人的負責官員知道此類違約或違約事件之後。契約將規定，如果受託人真誠地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向任何系列的債務證券的持有人發出與該系列債務證券有關的任何違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的通知。

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人的同意，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄該系列過去在契約下的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的行為除外；但是，前提是任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以轉債加速度及其後果，包括任何相關後果加速導致的付款違約。

契約將規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。如果向受託人以不可撤銷的信託方式存入金錢和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促成發行此類貨幣的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供足夠金額的金錢或美國政府債務，在全國認可的公司看來，我們就會被解除債務獨立公共會計師或投資銀行根據契約條款和這些債務證券的條款，在規定的到期日支付並解除該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，指出我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，大意是，根據此類意見應確認美國國税局債務證券的持有人該系列將不確認美國聯邦收入的收入、收益或損失因存款、抗辯和解除債務而產生的納税目的，將按與未發生存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

契約將規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在符合某些條件的情況下：

因此，我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於此類債務或其產生的、或與此類債務有關的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人放棄並解除所有此類責任。此次豁免和釋放是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和釋放可能無助於免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在契約、債務證券或其所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，任何因契約或其所考慮的交易而引起或基於該契約或其所考慮的交易的法律訴訟、訴訟或程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，也可以在紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷地在任何此類訴訟、訴訟或程序中接受此類法院的非排他性司法管轄。契約將進一步規定，通過郵寄（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該方的地址，將是任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效訴訟送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提出任何訴訟、訴訟或其他訴訟地點的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不對在不便的法庭提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序進行辯護或申訴。

我們可能會發行代表特定系列優先股中部分權益的存托股。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則存托股份的每位所有者將有權根據存托股份所代表的優先股中適用的部分權益，獲得存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。這些權利包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

根據我們、存管機構和存託憑證持有人之間的存款協議，存托股份所依據的優先股將存入我們選定的作為存管人的銀行或信託公司。存管機構將是存托股份的過户代理人、登記機構和股息支付代理人。

存托股份將以根據存款協議發行的存託憑證為證。存託憑證的持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要不完整。您應參考存款協議的形式、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及已經或將要向美國證券交易委員會提交的適用系列優先股的指定證書。

存管機構將根據存托股份持有人在相關記錄日擁有的存托股份數量按比例將存托股份所依據的優先股的所有現金分紅或其他現金分配（如果有）分配給存托股份的記錄持有人。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果進行現金以外的分配，則存管機構將將其收到的財產（包括證券）分配給存托股份的記錄持有人，除非存管機構認為進行分配不可行。如果發生這種情況，經我們批准，存管機構可以採用另一種分配方法，包括出售財產並將出售的淨收益分配給持有人。

如果作為存托股份基礎的一系列優先股有清算優先權，則在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用的優先股系列中每股的清算優先權的一部分，如適用的招股説明書補充文件所述。

除非先前要求贖回相關存托股份，否則在存託人辦公室交出存託憑證後，存托股份的持有人將有權在存託人辦公室或根據其命令交付優先股的整股數量以及存托股份所代表的任何貨幣或其他財產。如果持有人交付的存託憑證證明存托股份數量超過了代表待提取優先股總數的存托股份數量，則存託人將同時向持有人提供一份新的存託憑證，證明存托股份數量超額。在任何情況下，存管機構在交出存託憑證後都不會交付部分優先股。以此方式提取的優先股持有人此後不得根據存款協議存入這些股票，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

每當我們贖回存管機構持有的優先股時，只要我們已向存管機構全額支付了要贖回的優先股的贖回價格加上等於截至固定贖回日期優先股的任何累積和未付股息的金額，存管機構將從同一贖回日起贖回代表所贖回的優先股的存托股份數量。每股存托股的贖回價格將等於贖回價格和優先股的每股應付金額乘以一股存托股所代表的優先股分數。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將通過抽籤或按比例或通過存管機構可能確定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再被視為已發行，存托股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應付款項的權利以及存托股份持有人在向存管機構交出證明存托股份的存託憑證後在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股相關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄日存托股份的每位記錄持有人將有權指示存管機構行使與該持有人存托股份所代表的優先股數量有關的投票權。存管機構將在切實可行的範圍內，努力根據這些指示對存托股所代表的優先股數量進行投票，我們將同意採取存管機構可能認為必要的一切行動，使存管機構能夠這樣做。存管機構不會對任何優先股進行投票，除非它收到代表該數量優先股的存托股份持有人的具體指示。

我們將支付僅因存管安排的存在而產生的所有轉賬税和其他税收及政府費用。我們將向存管機構支付與優先股的初始存款和優先股的任何贖回有關的費用。存託憑證持有人將為其賬户支付轉賬、所得税和其他税收以及政府費用以及存款協議中明確規定的其他費用（包括與收取和分配股息、出售或行使權利、提取優先股以及存託憑證的轉讓、拆分或分組有關的費用）。如果存託憑證持有人尚未支付這些費用，則存管機構可以拒絕轉讓存托股票，扣留股息和分配，並出售存託憑證證明的存托股票。

通過我們與存管機構之間的協議，可以對證明存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款進行修改。但是，除非修正案獲得大多數已發行存托股份持有人的批准，否則除費用變更外，任何對存托股份持有人權利產生重大和不利影響的修正案都將無效。只有在以下情況下，存管人或我們才能終止存款協議：

保存人可以隨時辭職，向我們發出選擇辭職的通知，我們也可以隨時解除保存人的職務。保存人的任何辭職或免職將在我們任命繼任保存人並接受該任命後生效。繼任存管人必須在辭職或免職通知送達後的60天內任命，並且必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國並擁有適用協議中規定的必要合併資本和盈餘。

存管機構將向存託憑證持有人轉交所有通知、報告和其他通信，包括從我們那裏收到的已交付給存託憑證的持有人，這些通知和報告以及我們需要向優先股持有人提供的代理招標材料。此外，存管機構將在存管機構主要辦公室以及不時認為可取的其他地方，提供我們作為優先股持有人向存管機構提交的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

如果法律或超出其控制範圍的任何情況阻止或拖延履行義務，我們和保存人均不承擔責任。我們和保存人的義務將僅限於真誠地履行我們及其在此項下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存管機構沒有義務就任何存托股或優先股提起訴訟或辯護。我們和存管機構可以依賴法律顧問或會計師的書面建議、出示優先股存款的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並由適當的一方或多方簽署或出示的文件。

我們可能會提供認股權證來購買債務證券、優先股、存托股或普通股。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨發行認股權證，也可以與一份或多份額外的認股權證、債務證券、優先股、存托股或普通股，或這些證券的任意組合以單位形式發行。如果我們作為單位的一部分發行認股權證，則適用的招股説明書補充文件將具體説明這些認股權證是否可以在認股權證到期日之前與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書補充文件還將描述任何認股權證的以下條款：

我們可能會提供認購權，以購買我們的普通股、優先股、債務證券、存托股、認股權證或由其中部分或全部證券組成的單位。這些認購權可以單獨發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行認購權的股東可以轉讓，也可能不可以轉讓。關於任何認購權的發行，我們可以與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買此類發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與發行有關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中對認購權的描述是適用的認購權協議重要條款的摘要。這些描述並未完全重述這些訂閲權協議，也可能不包含您可能認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的訂閲權協議，因為這些協議而不是摘要將您的權利定義為訂閲權持有者。欲瞭解更多信息，請查看相關訂閲權協議的表格，該協議將在提供訂閲權後立即提交給美國證券交易委員會，並將按標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的描述提供。

以下描述總結了我們在本招股説明書下可能提供的購買合同的一般特徵。儘管我們在下面總結的特點通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來購買合同，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何購買合同的具體條款。任何購買合同的具體條款可能與下文提供的描述有所不同，這是與第三方就簽發這些購買合同進行談判的結果，也可能是出於其他原因。由於我們在招股説明書補充文件下提供的任何購買合同的條款可能與我們在下文描述的條款不同，因此如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，則應僅依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。

在出售相關購買合同之前，我們將以引用方式將我們可能根據本招股説明書提供的任何購買合同的形式納入本招股説明書作為本招股説明書一部分的註冊聲明中。我們敦促您閲讀與所提供的特定購買合同有關的任何適用的招股説明書補充文件，以及包含受這些購買合同約束的證券條款的完整工具。其中某些文書或這些工具的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，這些文書或表格的補充可以以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

我們可能會提供購買合約，包括要求持有人在未來的某個或多個日期向我們購買特定或可變數量的證券，以及要求我們向持有人出售特定或可變數量的證券的合同。或者，購買合同可能要求我們向持有人購買特定或不同數量的證券，並要求持有人向我們出售特定或不同數量的證券。

如果我們提供任何購買合同，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列購買合同的某些條款，包括但不限於以下內容：

我們可以以任何組合方式提供由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券組成的單位。例如，我們可以發行由債務證券和認股權證組合組成的單位來購買普通股。以下描述列出了我們根據本招股説明書可能發行的單位的某些一般條款和規定。適用的招股説明書補充文件將描述單位的特定條款以及一般條款和規定可能適用於如此發行的單位的範圍（如果有）。

發放每個單位時，該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，該單位將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。每次我們發放單位時，將向美國證券交易委員會提交單位協議和與任何特定單位發放有關的單位證書表格的副本，您應該閲讀這些文件以瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲取單位協議和相關單位證書表格副本的更多信息，請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

與任何特定單位發行有關的招股説明書補充文件將描述這些單位的條款，在適用範圍內，包括以下內容：

此外，我們可能會以股息或分派的形式發行證券，也可以向我們現有的證券持有人發行認購權。

我們可能會直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類報價。我們將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中，列舉任何可能被視為《證券法》承銷商的代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在任命期間盡最大努力行事，或者如果適用的招股説明書補充文件中指明，則在堅定承諾的基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的證券。

我們還可能以《證券法》第415 (a) (4) 條所定義的 “市面發行” 形式出售本註冊聲明所涵蓋的股票證券。此類發行可以在現有交易市場中以非固定價格進行此類證券的交易，其中一種是：

此類市場發售（如果有）可以由充當委託人或代理人的銷售代理進行。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，並將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的名稱以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果利用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將把此類證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以將此類證券以不同的價格向公眾轉售，價格由該交易商在轉售時確定。

如果我們向現有證券持有人提供認購權，我們可能會與作為備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

代理人、承銷商、交易商和其他人可能有權根據他們可能與我們達成的協議，要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權承銷商或其他作為我們代理人的人員根據規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交割的延遲交割合同向我們徵求購買證券的要約。每份合約的金額將不少於或超過招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合約出售的證券總額不得少於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須獲得我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

承銷商和其他作為代理人的人對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司和關聯公司可能是我們或我們各自一家或多家關聯公司的客户，與之有借款關係，與之進行其他交易，和/或在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能在發行時超額配股，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，如果承銷商或交易商在穩定交易或其他交易中回購先前為彌補辛迪加空頭頭寸而分發的證券，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商分配發行證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。任何此類承保人無需參與這些活動，可以隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能超過證券交易日期之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期之前的第三個工作日之前的任何日期交易證券，則由於您的證券最初預計將在證券交易日後的三個預定工作日內結算，因此您將需要做出其他結算安排，以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有既定的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的專業公司的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati將向我們傳遞特此提供的證券的有效性。我們將在適用的招股説明書補充文件中指定的律師可能會為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。P.C. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 的某些成員和投資合夥企業的成員和與之有聯繫的個人所擁有的權益不到我們普通股已發行股的百分之一。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 https://www.biocardia.com。在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息不在本招股説明書中。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證據，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們發行的證券的更多信息。任何契約表格或其他確定已發行證券條款的文件均作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成8-K表最新報告的一部分或封面，並以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所提及的文件在各個方面進行了限定。您應該閲讀實際文檔，以更完整地描述相關事項。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們以引用方式納入了未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下文件以及我們未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件或文件中提供而不是提交的部分除外），在本招股説明書所屬的註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交之日和之後以及此類註冊生效之前在根據本招股説明書的註冊聲明發行證券之前的聲明構成終止或完成的部分：

您可以通過以下地址和電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：


	頁面
關於本招股説明書補充文件	s-ii
前瞻性陳述	s-iii
關於該公司	S-1
這份報價	S-2
風險因素	S-3
所得款項的使用	S-5
股息政策	S-6
稀釋	S-7
分配計劃	S-9
法律事務	S-10
專家們	S-10
在這裏你可以找到更多信息	S-10
以引用方式納入某些信息	S-11

假設的每股公開發行價格	$	1.07
截至2023年9月30日，每股有形賬面淨值	$	(0.09	)
11月發行生效後的每股有形淨賬面價值	$	(0.04	)
歸屬於參與本次發行的投資者的預計每股有形淨賬面價值增加	$	0.10
經調整後，本次發行生效後的每股有形賬面淨值	$	0.06
本次發行的每股向投資者攤薄	$	1.01

	頁面
關於本招股説明書	ii
招股説明書摘要	1
風險因素	3
前瞻性陳述	3
所得款項的用途	3
資本存量描述	4
債務證券的描述	4
存托股份的描述	11
認股權證的描述	13
訂閲權描述	14
購買合同的描述	14
單位描述	15
分配計劃	16
法律事務	18
專家	18
在哪裏可以找到更多信息	18
以引用方式納入	18