要約出售

單元 104 — 第 198 街 9295 號
不列顛哥倫比亞省蘭利

該出售要約是在2023年11月23日提出的。（“報價” 或 “協議”）

收件人：高力麥考利尼科爾斯公司
格蘭維爾街 200 號，19 樓
格蘭維爾廣場
不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 2R6

（以下稱為 “代理人”）

之間：

TAB LABS INC.
94A 大道 19720 號 D107 單元
不列顛哥倫比亞省蘭利 V1M 3B7

（以下稱為 “買方”）

還有：

AVALITE SCIENCES INC.
第 198 街 104-9295 號
不列顛哥倫比亞省蘭利 V1M 3J9

（以下稱為 “賣方”，連同買方，即 “雙方”）

以下籤署人特此提議出售市政當局描述為不列顛哥倫比亞省蘭利市198街104號至9295號單元的房產，該房產具有法律描述，更具體地説是：

PID：015-551-768 地塊 4 號地塊，第 34 段，8 號鎮，新威斯敏斯特區地層規劃 NW3095

（以下簡稱 “財產”）

根據以下條款和條件：

1. 購買價格

購買價格應為一百萬四百九十九千美元（1,499,000 美元）（“購買價格”）的總和，支付方式如下：

(a) 可退還押金：作為購買價格的一部分，在接受本要約後的兩 (2) 個工作日內以支票或銀行匯票的形式向高力麥考利尼科爾斯公司支付總額為二萬五千美元（25,000美元）（“可退還押金”），以信託形式存放，按本要約的規定持有；

(b) 最終定金：買方應在（i）買方滿足或免除買方先決條件（定義見下文）後的兩（2）個工作日內；以及（ii）相互條件（定義見下文），向賣方額外支付五萬美元（50,000美元）（“最終定金”，連同可退還押金，即 “定金”）。根據第 1 (f) 條，押金將不予退還，並通過以下方式支付

以信託形式支付給高力麥考利尼科爾斯公司的支票或銀行匯票，並將按本要約的規定持有；以及

(c) 收購價格餘額：購買價款的餘額應按照本協議規定，在交割時以經認證的信託支票或電匯方式支付給賣方或賣方的律師。

存款將按照以下規定進行存放：

(d) 如果買方不滿足或免除條款3中規定的買方先決條件，或者買方和賣方不符合第4條規定的共同條件，則可退還押金將退還給買方；

(e) 如果賣方和買方完成房產的銷售和購買，則定金將在截止日期計入購買價格；

(f) 如果賣方違反了在本協議項下完成財產銷售的義務，則押金將立即退還給買方，但不損害買方的任何其他權利或補救措施；以及

(g) 如果買方因買方違約，在放棄或滿足了條款3中規定的買方先決條件和第4條規定的共同條件作為賣方的唯一和排他性補救措施後，未能完成對財產的購買，則定金將由賣方保留並作為違約金予以絕對沒收；

但無論如何，根據第3條，10.00美元的押金不得退還給買方。

2. 供應商責任

賣方將向買方提供其所擁有的與財產有關的所有信息（“項目文件”），其中包括：

(a) 分層文件，包括但不限於最近兩 (2) 個財政年度的會議記錄（理事會會議、年度股東大會和特別股東大會）、預算和章程

(b) 建築計劃

(c) 服務合同

(d) 擬議的設備清單

3. 買方條件先例

本優惠的前提是買方在雙方接受本協議（“標的豁免日”）後四十五（45）天內滿足或免除以下先決條件：

(a) 審查和批准第2條所述的項目文件；

(b) 買方進行並批准為完成本次交易而對財產進行任何檢查；以及

(c) 買方獲得董事會的批准以完成本次交易；

（“買方條件先例”）。

如果買方未能在規定的時間內或隨後商定的時間內以書面形式通知賣方，買方的先決條件已得到滿足或免除，則本協議將失效，可退還押金將全額退還給買方，但10.00美元除外，這筆押金應由賣方作為買方先決條件的寶貴對價保留。

買方的先決條件僅供買方受益。買方有權在規定的時間內自行決定放棄買方的先決條件，並繼續進行本文所述的交易。

如果買方未按照本協議條款購買財產，則買方將賠償賣方免受任何性質的任何損失、成本或損害，但合理的磨損除外；但是，根據本條款，買方對此類損失不承擔任何責任，或因供應商或任何人的重大過失或故意不當行為而導致或與之相關的損失代表或在供應商的授權下行事。無論本協議中存在任何相反的內容，包括本協議第 3 條規定的買方賠償義務無論出於何種原因在本協議終止後仍然有效。

4. 相互條件

本優惠的前提是買方和賣方在標的豁免日期之前滿足或免除以下條件：

(a) 賣方和買方就賣方向買方出售的設備（“設備”）的逐項清單達成協議，商定此類設備的購買價格，並簽訂並執行單獨的設備購買和銷售協議。

（“共同條件”）。

共同條件是為了買方和賣方的共同利益，任何一方都不得單方面放棄。如果在規定的時間內或隨後約定的時間內未滿足共同條件，則本協議將失效，可退還押金將全額退還給買方。

5. 關閉

截止日期為2024年1月15日（“截止日期”），在買方律師辦公室舉行。在截止日期向賣方或賣方的律師支付購買價款後，買方應擁有該財產，但須遵守許可的留置權。通常由賣方和買方對房產進行調整的租金、税款、水電費和其他項目的所有進出調整均應在截止日期上午12點01分之前進行。如果在截止日期尚不清楚本年度税款，則將根據本年度税收比前幾年的税收高10％進行調整，但各方將在確定本年度實際税收後十天進行重新調整。如果在截止日期當天或之前無法確定任何需要調整的項目，則

估算應由賣方和買方在合理行事的情況下共同作出，以期成交，並應在確定特定項目後做出最終調整。所有調整申請都必須在截止日期後的十二個月內提出，在這十二個月期限到期後，各方在該期限到期之前所做的調整是最終的，具有約束力。

買方完成本協議所設想的買賣交易的義務將以以下條件為前提：除非買方以書面形式免除，否則賣方將根據本協議切實履行本協議規定的所有義務，並且本協議中的所有陳述、擔保、契約和協議或與本協議所設想的交易有關的任何文件在實質上都是真實的，並且在截止日期和截止日期就好像這樣陳述、擔保、契約和協議是在截止日期及截止日期作出的。

6. 供應商陳述、擔保和契約

供應商陳述、擔保和承諾（如適用）：

(a) 賣方是財產的所有者，有權處置同樣的財產，其中不含所有抵押權，但官方最初發放的補助金中的保留權和附表A所附所有權搜索中概述的抵押權（“許可留置權”）除外；

(b) 在關閉時，不會有影響該物業的租賃、許可協議或其他佔用或使用協議；

(c) 賣方未收到財產被徵用的通知；

(d) 賣方沒有收到蘭利鎮消防局長、衞生署、建築或工程部門或對財產具有管轄權的任何其他部門或政府機構發出的任何針對該物業的未執行命令的通知；

(e) 除許可留置權外，該物業將在截止日期免除所有留置權、費用和抵押權；

(f) 在不以任何方式限制此處包含的其他陳述和保證的前提下，財產將以與買方根據第 3 (b) 款檢查的相同條件維護並轉讓給買方；

(g) 賣方是《所得税法》所指的加拿大居民；

(h) 在截止日期，供應商應提交一份由熟悉財產的賣方高級官員（不承擔個人責任）簽發的證書，説明當時上述陳述和保證在實質上仍然是真實和正確的，如果不真實和正確，則説明其細節；

(i) 賣方未與任何影響物業的政府部門或機構簽訂任何重大承諾或協議，並且賣方沒有收到任何書面通知，表示打算撤銷與該物業有關的任何佔用證書、執照或許可證；

(j) 供應商沒有因賣方使用財產而被指控、收到違規通知或被判犯有任何違法行為

不遵守《環境管理法》（SBC 2003 c.53）的任何條款，或者在未定罪的情況下被處以罰款或以其他方式判刑或和解任何起訴，並且沒有發出任何性質的判決通知或訴訟啟動通知，據賣方所知，未經調查，賣方從未因任何違規或涉嫌違反《環境管理法》而受到調查；

(k) 任何政府機構均未要求賣方對財產進行任何環境封鎖、退役、恢復、恢復或補救後調查，除非符合或遵守 EMA 的規定；

(l) 據賣方所知，未經調查，該財產沒有受到EMA中定義的任何危險廢物的污染，其數量未超過EMA允許的範圍；以及

(m) 在關閉時，將沒有與該物業有關的服務、維護、運營和其他合同。

上述陳述和保證應在截止日期後繼續有效，並將在十二 (12) 個月內繼續完全有效。賣方同意無條件地對買方及其各自的高級職員、董事、員工、代理人、繼任者和受讓人（統稱為 “買方受償方”）進行賠償、保護並使買方免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，這些損失和費用可能發生在全額賠償基礎上，或者任何買方受賠償方可能直接或間接遭受損失、承擔或被要求支付的款項由於任何虛假陳述、不準確、不正確或違反供應商在本協議或任何其他協議、附表證書或根據本協議要求供應商簽訂或交付的其他文件中做出的任何陳述或保證而導致的、與之相關或由此引起。

7. 買方的陳述、保證和契約

買方陳述、擔保和契約（如適用）：

(a) 買方是一家根據不列顛哥倫比亞省法律正式註冊並有效存在的公司；

(b) 買方有權力、權限和能力簽訂本協議，履行本協議規定的義務並進行本協議所設想的交易；

(c) 本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成已獲得買方所有必要的公司行動的正式授權；

(d) 買方已註冊用於商品及服務税；

(e) 買方不是《所得税法》（加拿大）所指的非加拿大居民；以及

(f) 在收盤時，買方應提交一份由買方高級官員（不承擔個人責任）簽發的證書，説明當時上述陳述和保證仍然是真實和正確的，如果不真實和正確，則説明其細節。

上述陳述和保證應在截止日期後繼續有效，並將在十二 (12) 個月內繼續完全有效。買方應在得知違規行為後的十 (10) 個工作日內，不遲於截止日期後的十二 (12) 個月內，向賣方發出書面通知賣方每起違反陳述或擔保的行為及其詳情。

8. 買方的確認和協議

買方特此承認並同意：

(a) 儘管本協議中包含任何相反的規定，但買方以 “原樣/現狀” 的條件購買房產，僅受賣方在本協議中作出的承諾、陳述和保證的約束。買方進一步承認，僅在遵守賣方在本協議中作出的承諾、陳述和保證的前提下，買方有責任就財產以及與財產有關或影響該物業的所有事宜，包括但不限於財產的維修狀態、物業的分區以及財產的環境和物理狀況，滿足其要求；

(b) 賣方不以法律或其他方式就財產的狀況（環境或其他方面）、適用性或適用性作出任何明示或暗示的保證或陳述，但本協議中明確規定的保證或陳述除外；

(c) 本節的規定不得在截止日期合併，但應繼續有效。

9. 分配

據理解並同意，買方有權轉讓其在本協議下的權利和義務，或經賣方同意將財產轉讓給另一方，不得無理拒絕，但在這種情況下，買方仍應對其在本協議下的義務承擔責任。如果本協議被轉讓，則賣方將有權獲得買方或任何後續受讓人轉讓協議所產生的任何利潤。儘管有上述規定，但未經買方同意，買方有權將其在本協議下的權利轉讓給在截止日期（包括截止日期）之前仍然是買方關聯公司（其含義見《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省））的任何實體，或通過合併或合併或其他涉及買方或其任何關聯公司的類似交易而可能產生的任何繼任者或關聯實體賣方的，前提是：

(a) 買方將就任何此類轉讓向賣方發出書面通知；

(b) 對於任何此類關聯公司履行買方在本協議下的義務，買方仍將對賣方承擔全部責任，並且不會被解除本協議的履行；以及

(c) 關聯公司與賣方簽訂協議，承擔買方在本協議下的權利和義務。

10. FINTRAC

FINTRAC 是加拿大金融交易和報告分析中心。C25號法案已通過並於2008年6月23日生效，涉及房地產行業受其約束的《犯罪所得（洗錢）和恐怖主義融資法》。賣方和買方承認並同意代理人受上述法律的約束，並將協助代理人遵守相關立法。這包括向代理人提供與本次交易有關的個人和/或公司的身份證明。代理人將根據監管和公司隱私要求隨時對所有此類材料和信息保密和保密。

11. 將軍

(a) 時間是本協議的精髓。

(b) 本協議受不列顛哥倫比亞省法律管轄，並根據該省法律進行解釋。

(c) 據瞭解，除本協議中包含的陳述、擔保、擔保、承諾或協議外，不存在其他任何陳述、擔保、承諾或協議。

(d) 存款將存入不計息的信託賬户。

(e) 賣方和買方承認並同意，商品及服務税以及根據省級立法徵收的任何PST、銷售税或類似税（“銷售税”）應為購買價格之外應由買方支付的金額。買方應就本協議所考慮的交易支付所有適用的財產或土地轉讓税、商品及服務税和銷售税，並應支付賣方在截止日期收盤時收取的任何此類税款。如果註冊人是消費税法規定的註冊人，則買方應在截止日期向賣方提供這方面的證書，包括對因買方未能説明商品及服務税而產生的任何罰款、索賠或損失的賠償（“商品及服務税證書”），並應根據消費税法向加拿大税務局支付或説明根據本要約出售和購買房產應支付的所有商品及服務税。如果買方不是《消費税法》規定的註冊人，則應向賣方匯出根據本要約出售和購買房產而應支付的所有商品及服務税。

(f) 買方特此向賣方作出賠償，使賣方免受損害，並應就買方在截止日期收盤時未能向買方收取的任何消費税、商品及服務税、銷售税或土地轉讓税直接或間接產生的任何和所有索賠、負債、税款、罰款、利息、成本以及法律和其他費用，向賣方支付和補償。

(g) 代理人、買方和賣方均應不時簽署和交付所有進一步的文件，並採取合理要求的進一步行動和事情，以使本協議生效。

(h) 本要約只能通過雙方的書面協議進行修改。

(i) 買方及其各自的委託人、代理人和關聯公司不得披露有關本次交易的任何信息，包括但不限於要約的存在或預期的銷售價格和條款

特此或其他財產信息，但其各自的會計師、律師、貸款人和顧問除外。

(j) 本要約以及根據本要約簽訂的協議、文書和其他文件列出了雙方就本要約標的達成的完整協議和理解，取代了雙方先前就本要約事宜達成的協議和諒解，除本要約中包含的協議外，沒有任何口頭或書面協議、承諾、擔保、條款、條件、陳述或抵押協議。

(k) 本優惠將確保雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代理人、繼承人和允許的受讓人受益，並對他們具有約束力（視情況而定）。

12. 財產損害的責任

在財產的銷售和購買完成之前，財產應由賣方承擔風險，此後風險由買方承擔。

如果由於火災、暴風雨、閃電、地震、洪水或其他不可抗力、火災、爆炸、暴動、暴動、暴動、起義或戰爭等原因導致財產在關閉之前發生重大損失，則買方可以選擇：

(a) 取消本協議，在這種情況下，定金應退還給買方；或

(b) 結束銷售並要求賣方將與財產有關的任何保險索賠的收益轉讓給買方。

13. 關閉文件

賣方將在完成永久產權轉讓（“轉讓”）時或之前以可登記的形式向買方交付財產，從而將財產轉讓給買方。買方應承擔轉讓費用，賣方應承擔清算除許可留置權以外的任何費用的費用，並應全權負責應付的任何房地產佣金。

在收盤日前至少三個工作日，買方應讓其律師準備並向賣方交付所有合理要求的文件

賣方律師將根據其條款完成本次交易，包括轉讓、調整聲明、轉讓賣方在與財產有關的任何未償擔保、擔保或賠償中的權益、許可留置權的轉讓和假設、共同承諾進行調整、商品及服務税證書及此處提及的任何文件和證書，以及為更完善、更絕對地轉讓、保證和審查可能合理需要的其他文件該物業的所有權在本文所設想的買方。

如果賣方有現有財務費用需要從所有權中清除（如附表B所示），則賣方雖然仍需要清算此類費用，但可以等到收到收購價款後立即支付和清償現有財務費用，但在這種情況下，買方應將購買價款支付給信託律師或公證人，承諾支付和清償財務費用，並將餘額（如果有）匯給賣方。

如果買方依靠新的抵押貸款來支付購買價格，則買方雖然仍需要在截止日期支付購買價款，但可以等到轉讓和新的抵押文件在相應的土地所有權辦公室提交註冊後才向賣方支付購買價款，但前提是買方已經：(a) 向賣方提供購買價款中沒有擔保的部分新的抵押貸款，以及（b）滿足了新抵押權人的所有融資條件，除了提交抵押貸款進行登記，以及（c）向賣方提供律師或公證人承諾在提交轉讓和新的抵押文件以及抵押權人預付抵押貸款收益時支付購買價款。

在截止日期當天或之前，買方將以信託方式向買方的律師支付經調整後的收購價格餘額，減去買方安排的任何抵押貸款在截止日期預付給買方的金額。付款後，買方律師收到本第13條提及的文件和物品後，買方將要求買方的律師在土地所有權辦公室提交轉讓書（連同需要提交的其他文件），同時提交適用於買方安排的與購買房產有關的任何抵押貸款的任何擔保文件。買方的律師在申請後對房產進行了搜索，結果表明，按照土地所有權辦公室的正常慣例，財產所有權將以買方的名義發放，但僅受許可抵押權的約束，並且所有權狀態符合本要約的條款和條件，則買方應讓買方的律師向賣方或賣方的律師支付剩餘的款項購買價格，併發布和交付此處提及的結算文件。

14.加拿大衞生部執照

截止日期之後，賣方將自費促使加拿大衞生部與該物業相關的任何許可證被終止或取消。

15. 網站簡介

根據《不列顛哥倫比亞省環境管理法》或相關法規，買方特此免除要求賣方向買方提供房產場地概況的任何要求。

16. 披露

賣方和買方承認並同意：

(a) 根據加拿大房地產協會的道德守則，高力麥考利尼科爾斯公司（由格雷格·萊恩代表的 “買方代理人”（“銷售人員”）已披露其代表買方，而麥克唐納現實韋斯特瑪（由Humraj Kallu代表的 “賣方代理人”，“銷售人員”）已披露在交易中代表賣方本協議中描述的；

(b) 為了滿足本協議中描述的交易，代理人過去和有權將其從任何一方或任何其他來源收到的任何相關信息傳遞給代理人認為合適的雙方，而不會與他們對任何一方的職責發生衝突；以及

(c) 供應商將向買方代理人支付佣金，該佣金將於截止日期支付，金額為一萬七千美元（合17,000.00美元），外加商品及服務税。

17. 保密性

雙方同意，本協議、其中包含的條款以及與之相關的任何談判應被視為 “機密信息”，並在本協議終止或到期後繼續有效。

18. 具有約束力的協議

一旦買方和賣方都接受，本要約即構成一份具有約束力的協議，用於根據此處包含的條款和條件購買和出售房產。

19. 通過電子手段執行

本協議可以由當事方在對應方中籤署，並通過傳真或電子方式傳輸，如果這樣執行和傳輸，則無論出於何種目的，本協議的效力都將與雙方已簽署的原始協議一樣有效。

20. 接受日期

本要約不可撤銷，應在太平洋標準時間2023年11月30日下午5點之前開放供買方接受，一旦買方接受，將構成根據此處包含的條款和條件購買和出售所述財產的具有約束力的協議。如果買方在上述時間和日期當天或之前未接受本優惠，則本優惠無效，可退還押金以及任何應計利息應全額退還給買方。

為此，賣方在上述日期和年份執行了本要約，以昭信守。

2023年11月29日，買方特此根據上述條款和條件接受上述優惠。

附表 A

標題搜索打印 2023-06-08，11:16:37

文件參考：請求者：梅雷迪思·伍茲

**僅限當前信息-未顯示已取消的信息**

根據《分層財產法》（第 249 條）頒發的所有權

新威斯敏斯特土地所有權區

新威斯敏斯特土地所有權辦公室

標題編號 CA7887379

來自標題編號 CA6961333

申請已收到 2019-11-25

申請已進入 2019-12-09

Fee Simple 中的註冊所有者

註冊所有者/郵寄地址 AVALITE SCIENCES, INC.INC.NO.BC0718177
第 198 街 104-9295 號
不列顛哥倫比亞省蘭利
V1M 3J9

税務局蘭利，鄉鎮公司

土地描述

包裹標識符：015-551-768
法律描述：
分層地塊 4 第 34 節新威斯敏斯特區第 8 區地層規劃 NW3095，以及與分層地塊單位權利成比例的共同財產權益，如表格 1 所示

法律註釋無

費用、留置權和利息

性質：法定建築計劃

註冊號 AB186729

註冊日期和時間 1988-09-14 12:30

備註：除其他外
《土地所有權法》第 216 條

重複的《不可分割的標題》沒有出色

轉賬無

待處理的申請無

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