目錄表
依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-255327
招股説明書副刊
(至招股説明書，日期為2021年4月19日)
Genesis Energy，L.P.
創世能源金融公司
$600,000,000
8.250%
2029年到期的優先票據
票據將按年利率8. 250%計息。票據利息自
2024年7月15日起，每年1月15日和7月15日支付。票據將於二零二九年一月十五日到期。本公司可於到期前隨時按“票據説明”一節所討論的價格贖回部分或全部票據。
票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他非附屬債務並列
。任何有擔保債務的持有人將擁有優先於您作為票據持有人的債權的債權，在任何破產、清算或類似程序的情況下，以擔保此類債務的資產價值為限。在發行時，票據將由我們的信貸協議下的擔保人(創世能源金融公司除外)的每一家國內子公司在優先無擔保的基礎上提供擔保。
票據在結構上將從屬於我們的非擔保人子公司的債務和其他負債。參見備註説明。
這些票據不會在任何證券交易所上市。這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。
投資這些票據是有風險的。？從本招股説明書補編S-16頁、所附基本招股説明書第2頁和我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K的第33頁開始閲讀風險因素。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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公開發行
價格(1) |
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承銷
折扣 |
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向創世紀進軍
(未計費用) |
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| 每張紙條 |
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98.961 |
% |
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1.5 |
% |
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97.461 |
% |
| 總計 |
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$ |
593,766,000 |
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$ |
9,000,000 |
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$ |
584,766,000 |
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| (1) |
如果結算髮生在2023年12月7日之後，另加2023年12月7日起的累計利息。 |
承銷商預計只能通過存託信託公司的設施以簿記形式交付票據，付款日期為
或2023年12月7日左右。
聯合簿記管理經理
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| 地區證券有限責任公司 |
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SMBC日興 |
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| 法國巴黎銀行 |
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花旗集團 |
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公民資本市場 |
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| 五三證券 |
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加拿大皇家銀行資本市場 |
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加拿大豐業銀行 |
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Truist證券 |
聯席經理
Comerica證券
2023年11月30日。
目錄表
目錄
招股説明書副刊
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頁面 |
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| 關於本招股説明書補充資料 |
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四. |
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| 摘要 |
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S-1 |
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| 風險因素 |
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S-16 |
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| 收益的使用 |
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S-24 |
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| 大寫 |
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S-25 |
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| 對某些其他債項的描述 |
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S-26 |
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| 附註説明 |
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S-29 |
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| 美國聯邦所得税的某些考慮因素 |
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S-89 |
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| 員工福利計劃和IRA對附註的投資
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S-96 |
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| 承銷 |
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S-100 |
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| 法律事務 |
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S-107 |
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| 專家 |
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S-107 |
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| 有關前瞻性陳述的信息 |
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S-108 |
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| 在那裏您可以找到更多信息 |
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S-111 |
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招股説明書日期：2021年4月19日
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| 關於這份招股説明書 |
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1 |
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| Genesis Energy，L.P. |
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1 |
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| 風險因素 |
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2 |
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| 收益的使用 |
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2 |
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| 我們的股權證券説明 |
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3 |
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| 一般信息 |
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3 |
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| 我們的共同單位 |
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3 |
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| 我們的優先證券 |
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7 |
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| 我們的附屬證券 |
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9 |
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| 我們的選擇 |
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9 |
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| 我們的認股權證 |
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10 |
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| 我們的權利 |
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11 |
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| 現金分配政策 |
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13 |
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| 可用現金分配 |
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13 |
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| A類可轉換優先單位分佈 |
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13 |
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| 季度分配金額的調整 |
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14 |
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| 清算時現金的分配 |
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14 |
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| 我們的合作伙伴協議説明 |
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15 |
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| 夥伴關係目的 |
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15 |
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| 授權書 |
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15 |
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| 我們普通合夥人的報銷 |
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15 |
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| 增發證券；優先購買權 |
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15 |
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| 對我們的夥伴關係協議的修正案 |
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16 |
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| 我們普通合夥人的退出或免職 |
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16 |
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| 收益的清算和分配 |
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17 |
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| 更改管理規定 |
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17 |
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| 有限的呼叫權 |
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17 |
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| 賠償 |
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18 |
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| 債務證券和擔保的説明 |
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19 |
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| 一般信息 |
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19 |
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i
目錄表
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| 契約 |
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19 |
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| 債務證券系列 |
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20 |
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| 發行額 |
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20 |
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| 本金、規定的到期日和到期日 |
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20 |
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| 債務證券的具體條款 |
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21 |
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| 治國理政法 |
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22 |
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| 債務證券的形式 |
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22 |
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| 贖回或償還 |
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25 |
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| 合併和類似交易 |
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26 |
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| 居次次序規定 |
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26 |
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| 失靈、聖約失靈、清償和解除 |
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27 |
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| 不承擔個人責任 |
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28 |
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| 違約、補救和免除違約 |
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28 |
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| 修改及豁免 |
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30 |
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| 持有人的特別行動規則 |
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32 |
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| 表格、交換和轉讓 |
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32 |
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| 付款 |
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33 |
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| 擔保 |
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34 |
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| 付費代理商 |
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35 |
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| 通告 |
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35 |
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| 我們與受託人的關係 |
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36 |
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| 購買債務證券的權證 |
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36 |
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| 物質所得税後果 |
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38 |
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| 夥伴關係狀況 |
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39 |
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| 有限合夥人狀態 |
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40 |
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| 單位所有權的税收後果 |
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41 |
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| 經營活動的税務處理 |
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46 |
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| 共同單位的處分 |
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48 |
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| 單位的統一性 |
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49 |
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| 免税組織和其他投資者 |
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50 |
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| 行政事項 |
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51 |
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| 立法方面的發展 |
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53 |
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| 國家、地方、外國和其他税收考慮因素 |
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53 |
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| 員工福利計劃和IRA對Genesis的投資 |
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54 |
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| 被禁止的交易問題 |
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54 |
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| 計劃資產問題 |
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55 |
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| 配送計劃 |
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57 |
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| 有關前瞻性陳述的信息 |
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59 |
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| 法律事務 |
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61 |
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| 專家 |
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61 |
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| 在那裏您可以找到更多信息 |
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62 |
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II
目錄表
吾等預期票據將於本招股章程增刊封面所指定的截止日期(即本招股章程增刊日期後的第五個營業日)或約於付款當日交付。此結算週期稱為T+5。根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則15C6-1，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方明確約定
另有規定。因此，由於票據最初將結算T+5，希望在交割前兩個工作日之前的任何日期進行票據交易的購買者將被要求在任何此類交易的時間
指定替代結算週期，以防止結算失敗。票據購買者如希望在交割前兩個營業日之前的任何日期進行票據交易，應諮詢他們自己的顧問。
閣下只應依賴本招股説明書補充資料所載或以參考方式併入本招股説明書、隨附的基本招股説明書，以及由吾等或以吾等名義編制的與本次票據發售有關的任何自由撰寫招股説明書。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供
其他、不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們提出出售債券，並尋求購買債券的報價，只有在允許報價和銷售的司法管轄區。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或任何免費編寫的招股説明書中包含的信息在這些文檔中顯示的日期以外的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在本文中包含的任何信息在通過引用併入的文檔的日期之外的任何日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
Genesis Energy，L.P.、承銷商或其各自的任何代表均不會就您根據適用法律投資於我們的票據的合法性向您作出任何陳述。關於我們筆記中的投資，您應該諮詢您自己的法律、税務和商業顧問。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的信息不是對任何潛在投資者的法律、税務或商業建議。
行業和市場數據
本招股説明書附錄中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立行業出版物、政府出版物或其他已公佈的獨立來源。雖然我們相信這些第三方消息來源是可靠的，信息是準確和完整的，但我們沒有獨立核實這些信息，也沒有確定這些信息所依賴的潛在經濟或運營假設。
目錄表
關於本招股説明書補充資料
本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書副刊，介紹了本次債券發行的具體條款。第二部分是隨附的基本招股説明書，其中提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發行的票據。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是這兩個部分的組合。
如果本招股説明書附錄與隨附的基本招股説明書之間有關備註產品的信息不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。
在本招股説明書或通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。請閲讀您可以找到更多信息的地方。
四.
目錄表
摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息以及附帶的基本招股説明書。它不包含可能對您很重要的所有信息，也不包含您在做出投資決定之前可能希望考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用合併的
文件和我們參考的其他文件，以便更全面地瞭解我們的業務和此次發行的條款，以及對您作出投資決策非常重要的税務和其他考慮因素。請從本招股説明書增刊的S-16頁、隨附的基本招股説明書第2頁和我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K
第33頁開始閲讀風險因素，以瞭解您在投資我們的票據之前應考慮的風險信息。除另有規定外，本招股説明書附錄中包含的信息截至2023年9月30日
。
除文意另有所指外，本招股説明書附錄中提及的(I)Genesis Energy，L.P.、Genesis、JOE、JOUR、EYORS或類似術語指的是Genesis Energy，L.P.及其經營子公司，包括Genesis Energy Finance Corporation，特別不包括GA ORRI Holdings，LLC和GA
ORRI，LLC；(Ii)我們的普通合夥人是指Genesis Energy，LLC，Genesis的普通合夥人；(Iii)Finance？Finance Corp.或聯合發行人是指Genesis Energy Finance
Corporation；(四)ANSAC？是指美國天然鹼灰公司；和(V)NaHS，通常發音為？Nash，是指硫化氫鈉。
我公司
我們是一家以增長為導向的大型有限責任合夥企業，於1996年在特拉華州成立。我們的共同單位在紐約證券交易所或紐約證券交易所交易，股票代碼為DEL。我們是(I)為墨西哥灣和墨西哥灣沿岸地區的原油和天然氣行業的大片地區提供中游綜合服務(主要是運輸、儲存、硫磺去除、混合、終止和加工)的供應商，以及(Ii)世界上領先的天然純鹼生產商之一。
我們為煉油商、原油和天然氣生產商以及工商企業提供一整套服務，並擁有多樣化的資產組合，包括管道、海上樞紐和連接平臺、煉油廠相關工廠、儲油罐和碼頭、有軌電車、駁船和其他船隻以及卡車。
我們業務的另一個核心重點是我們在懷俄明州的勘探、採礦、加工、生產、營銷、物流和銷售業務(我們的鹼業務)。我們的鹼業開採和加工純鹼，從中生產天然純鹼，也稱為碳酸鈉(Na2公司3)，是一些無處不在的產品的基本構件，包括福萊特玻璃、容器玻璃、乾洗劑和各種化學品和其他工業產品，包括鋰電池，已經運營了70多年。我們的鹼業務在美國、加拿大、歐洲共同體、歐洲自由貿易區和南非關税同盟擁有不同的客户基礎。我們的鹼性業務與目前開採的煤層有關，估計剩餘儲量壽命超過100年。我們現有的租約還有其他礦層可供我們未來開採，這將增加我們的可用儲量。
我們的海上原油和天然氣管道運輸和裝卸業務通過我們的海上管道在墨西哥灣
運輸部門進行，專注於為綜合和大型獨立能源公司提供一整套服務，這些公司進行密集的資本投資(通常超過10億美元)，以開發墨西哥灣的大型儲油層、長壽命原油和天然氣資產，主要是德克薩斯州、路易斯安那州和密西西比州的近海。我們為墨西哥灣提供服務，墨西哥灣是美國最活躍的鑽探和開發地區之一，也是2022年美國原油產量約15%的產油區。我們以陸上煉油廠為中心的業務主要位於美國墨西哥灣沿岸地區，專注於主要為煉油商提供一整套服務，其中
S-1
目錄表
包括我們的除硫服務、運輸、儲存和其他搬運服務。我們的陸上作業發生在煉油廠聯合體的上游、上游和下游。在煉油廠的上游，我們收集、購買、收集和運輸原油，然後出售給煉油商，以及進行其他處理活動。在煉油廠內，我們提供服務以協助滿足硫的脱除/平衡要求。在煉油廠的下游，我們為成品油和某些煉油副產品提供運輸服務和市場渠道。
我們目前通過四個部門管理我們的業務，這四個部門構成了我們的可報告部門：海上管道運輸、蘇打和硫磺服務、陸上設施以及運輸和海洋運輸。除其他外，我們的業務包括以下多元化業務，每個業務都是其市場的領導者之一，具有很長的商業壽命，並具有重大的進入壁壘：
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墨西哥灣深水地區最大的管道網絡之一(按吞吐能力計算)，該地區2022年生產的石油約佔美國石油產量的15%； |
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世界上天然蘇打灰的主要生產商之一（以生產噸計）; |
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北美和南美最大的NaHS生產商和銷售商之一（按產量計算）;以及
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為美國最大的兩個煉油廠提供原油和石油運輸、儲存和其他處理服務的領先供應商之一，一個位於路易斯安那州的巴吞魯日，另一個位於得克薩斯州的貝敦，這兩個城市都已經運營了100多年。 |
我們通過子公司和合資企業開展業務並擁有運營資產。我們的普通合夥人Genesis Energy，LLC
是一家全資子公司，擁有我們的非經濟普通合夥人權益，全權負責開展我們的業務和管理我們的運營。我們的未償普通股單位（包括我們的
B類普通股單位）和我們的未償A類可轉換優先股單位（代表有限合夥人權益）構成我們的所有經濟股權。
海上管道運輸板塊
我們通過我們的海上
管道運輸部門在墨西哥灣開展海上原油和天然氣管道運輸和處理業務，該部門專注於為進行密集資本投資的綜合性大型獨立能源公司提供一系列服務（通常超過10億美元）在墨西哥灣，主要是德克薩斯州近海，路易斯安那和密西西比。該部門為美國最活躍的鑽井和開發地區之一（墨西哥灣）提供服務，該生產區佔2022年美國原油產量的約15%。儘管大型儲層、相關管道和開發這些儲層所需的其他基礎設施都是資本密集型的，但我們認為，
它們通常對短期大宗商品價格波動的敏感度要低得多，特別是在項目獲得批准後。由於這些業務的規模和範圍，我們的客户主要是大型綜合石油和天然氣公司以及大型
獨立原油和天然氣生產商。
我們擁有各種海上原油和天然氣管道系統、
平臺和相關基礎設施的權益。我們擁有約1，396英里的原油管道權益，總設計能力約為每天1，944 MBbls，其中一些管道系統是重要的和/或
戰略位置。例如，我們擁有Poseidon石油管道系統（或Poseidon管道）64%的權益，以及Cameron Highway石油管道系統（或CHOPS管道）64%的權益，這是位於墨西哥灣的兩條最大的原油管道
（就長度和設計容量而言）。我們還擁有Southeast Keathley Canyon管道系統或SEKCO管道的100%股權，該管道是一條深水管道，為墨西哥灣南部Keathley Canyon地區的Lucius、Buckskin和Hadrian North油田提供服務。
S-2
目錄表
我們在運營海上天然氣管道系統和相關基礎設施方面的利益
包括約764英里的管道，總設計能力約為每天2，308 MMcf。我們還擁有三個海上中心平臺的權益，其中兩個平臺正在運營，總處理能力約為每天495 MMcf天然氣和每天123 MBbls原油。此外，我們在墨西哥灣擁有多個連接和服務平臺的權益，這些平臺用於（i）連接海上管道網絡;（ii）提供有效的管道維護手段;以及（iii）包含泵和測量設備等設備，這些設備可以增加和引導我們管道上的流量。
我們的海上管道從向客户收取的費用或實質上類似的安排中產生現金流，這些安排限制了我們
對商品價格變化的直接風險敞口。
我們相信，我們的海上管道運輸部門處於有利地位，可以參與
能源轉型和低碳世界，因為從墨西哥灣生產的桶是墨西哥灣沿岸煉油廠（包括航運）精煉的任何桶中排放密集度最低的桶，從油藏到煉油廠。
純鹼和硫磺服務部門
我們的蘇打和硫磺服務部門包括我們的鹼業務和脱硫業務。
我們的鹼業務在懷俄明州綠河天然鹼礦區擁有最大的可開採天然鹼礦石儲量租賃權，該礦區是一個地質構造，擁有世界上絕大多數可開採天然鹼礦石儲量，我們開採這些礦石，最終生產、營銷和銷售純鹼。純鹼被我們的客户用作許多無處不在的
產品的基本構建塊，包括平板玻璃、容器玻璃、乾洗滌劑、鋰電池、太陽能電池板和各種化學品及其他工業產品。
我們的鹼業務持有約86，000英畝土地的租約，截至2022年12月31日，天然鹼礦石的探明和概略儲量估計為872百萬短噸，與目前開採的煤層相關的估計剩餘儲量壽命超過100年。我們的鹼業務還擁有並經營純鹼生產設施、
地下天然鹼礦和鹽水（溶液）開採業務以及相關設備、物流和其他資產。
我們所有的Alkali
業務開採和加工活動都在其位於懷俄明州的WestVaco和Granger設施中進行。利用我們在Green River附近的兩個設施，我們的鹼業務包括開採Trona礦石，將Trona礦石加工成純鹼，也稱為碳酸鈉(Na2公司3)，以及純鹼和特產的營銷、銷售和分銷。
我們直接向美國、加拿大、歐洲共同體、歐洲自由貿易區和南非關税同盟的不同客户羣銷售我們的純鹼和特色產品。我們的鹼業務也通過ANSAC在所有其他市場獨家銷售。在2022年間，ANSAC作為一個非營利性的海外銷售協會來促進美國生產的純鹼的出口銷售。2023年1月1日，ANSAC成為懷俄明州Genesis Alkali的全資子公司，我們繼續利用其物流資產和營銷功能作為我們鹼業務的主要出口工具。
我們的鹼業務所在的全球市場競爭激烈。競爭基於許多因素，如價格、有利的物流、市場供應、客户需求和始終如一的客户服務。在北美，主要競爭對手來自其他總部位於美國的天然純鹼業務：懷俄明州的Solvay Chemals、Sisecam Resources LP和Tata Chemals
蘇打灰合作伙伴，以及加利福尼亞州的Searles Valley Minerals。
作為我們硫磺服務業務的一部分，我們(I)通過在11個煉油和石化加工設施處理煉油廠的高硫(或酸性)氣流來脱除硫磺，從而提供硫磺脱除服務
S-3
目錄表
主要位於德克薩斯州、路易斯安那州、阿肯色州、俄克拉何馬州、蒙大拿州和猶他州；(Ii)運營與這些服務相關的大量存儲和運輸資產；以及(Iii)向大型工商業公司銷售NaHS
和NaOH(也稱為燒鹼)。純鹼可以用來製造碳酸鋰和氫氧化鋰，這兩種物質是鋰電池和太陽能電池板的組成部分。我們的除硫服務足跡還包括NaHS和燒鹼碼頭，我們利用有軌電車、輪船、駁船和卡車運輸產品。我們的除硫服務合同通常是長期合同，平均剩餘期限約為四年。NaHS是我們煉油廠硫磺脱除服務過程中的副產品，它構成了我們對這些服務的唯一考慮。我們生產的大部分NaH
來自大公司擁有和運營的煉油廠，包括Phillips 66、CITGO、HollyFrontier、Calumet和Ergon。我們向各種行業的客户銷售NaH，其中最大的客户涉及賤金屬的開採，主要是銅和鉬，以及紙漿和紙張的生產。我們相信，我們是北美和南美最大的NAH生產商和營銷商之一。
我們相信，我們的鹼業務和硫磺服務業務處於有利地位，能夠參與能源轉型和低碳世界
。與合成純鹼相比，天然純鹼的温室氣體排放量更低，因為它的能源密集度更低。此外，合成純鹼還會產生氯化鈣和氯化氨等副產品，需要進一步處理或作為廢物處置，最終增加合成純鹼的碳足跡。我們的硫磺服務業務通過使用我們專有的閉路非燃燒技術從酸性氣體中脱除硫磺，幫助我們的主營煉油廠通過處理酸性氣體來降低排放
，而傳統的燃燒技術會釋放一定水平的有害氣體和增加的二氧化碳排放到大氣中。此外，我們的某些客户還利用我們向他們銷售的NAH來進一步減少各種化學和工業活動的空氣排放。
陸上設施和運輸部門
我們的陸上設施和運輸部門擁有和/或租賃我們日益一體化的陸上原油和成品油基礎設施套件，包括管道、卡車、碼頭和鐵路卸貨設施。我們的陸上設施和運輸部門使用這些資產，以及第三方和我們擁有的其他運輸方式，為其客户提供服務併為其提供自有賬户。我們陸上設施和運輸資產日益一體化的性質在路易斯安那州和德克薩斯州等地區的某些基礎設施資產和綜合體中尤為明顯。
我們擁有四個陸上原油管道系統，大約450英里長的管道主要位於阿拉巴馬州、佛羅裏達州、路易斯安那州、密西西比州和德克薩斯州，這些管道的費率受聯邦能源管理委員會(FERC)的監管。我們德克薩斯州陸上管道的某些路段的費率由德克薩斯州鐵路委員會監管。我們的陸上管道從向客户收取的費用中產生現金流。我們的每條陸上管道都有相當大的可用能力，以適應未來潛在的輸油量增長。
我們擁有四個運營中的原油鐵路卸貨設施，分別位於路易斯安那州的巴吞魯日、路易斯安那州的拉克蘭、佛羅裏達州的核桃山和密西西比州的納切斯，這為我們現有的資產足跡提供了協同效應。我們通常在這些設施卸車賺取費用。其中三個設施，路易斯安那州的巴吞魯日、路易斯安那州的拉克蘭和佛羅裏達州的胡桃山設施與我們現有的綜合原油管道和碼頭基礎設施直接相連。
除上述外，我們
還可以在墨西哥灣沿岸的多個地點使用一套卡車、拖車以及碼頭和油罐，這些卡車和拖車的存儲容量約為420萬桶(不包括與我們的公共運輸原油管道相關的容量)，我們使用這些存儲容量為客户提供服務，併為我們自己支付費用。通常，我們的陸上設施和運輸部門面臨的直接商品價格風險有限，因為它利用背靠背採購和銷售，按月匹配銷售量和採購量。未售出的交易量通過交易所交易的大宗商品衍生品進行對衝，以抵消剩餘的價格風險。
S-4
目錄表
海上運輸部門
我們的海運部門是一家油罐船運輸服務提供商，主要為中間精煉石油產品提供運輸服務，包括重質燃料油和瀝青以及原油。我們擁有一支91艘駁船(82艘內陸，9艘近海)的船隊，總運輸能力為320萬桶，42艘推/拖船(33艘內陸，9艘近海)。
2022年間，煉油商約佔我們內陸海運駁船收入的90%。
我們還擁有M/T American
鳳凰號，這是一艘載貨量為33萬桶的遠洋油輪。美國鳳凰號油輪目前正在運輸原油。
我們
是為客户提供運輸服務的供應商，在幾乎所有情況下，我們運輸的產品都不歸我們所有。我們的海運服務是根據定期合同和現貨合同進行的，其中一些合同為我們傳統上與我們有長期合作關係的客户提供續簽
選項。我們所有的船隻都在美國國旗下運作，並根據瓊斯法案有資格進行國內貿易。
我們的目標和策略
我們的主要目標是從運營中產生和增長穩定的自由現金流，並繼續去槓桿化我們的資產負債表，同時絕不動搖我們對安全和負責任的運營的承諾，以及繼續推進和
整合我們的可持續發展計劃。我們相信，以下內容對於實現我們的目標至關重要：
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通過不需要我們額外投資的長期合同，我們在墨西哥灣的現有離岸資產新增和增加了產量
，包括Argos(於2023年第二季度開始投產)和S國王碼頭(於2022年第二季度開始生產)浮式生產系統的產量。 |
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來自墨西哥灣長期合同離岸商業機會的新增量產量，
包括Sherandoah開發項目，它將連接到我們的SYNC管道(該管道目前正在建設中，下面將在某些增長計劃的發展和現狀中進一步討論)，並進一步下游到我們的CHOPS管道和Salamanca浮式生產系統，該系統將與我們現有的SEKCO管道捆綁在一起，進一步向下游輸送到我們現有的管道網絡。這些開發項目及其相關數量預計將在2024年末和2025年年上線。 |
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增加了原來格蘭傑工廠的純鹼產能及其約500,000噸的年產量，已於2023年1月1日恢復生產，並投資於擴建我們現有的格蘭傑工廠(格蘭傑優化項目)，我們最近在該工廠開始了試運行活動，
預計這項工作將在今年剩餘時間內繼續進行。 |
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對純鹼的長期需求持續增加(包括預期參與能源轉型)。 |
在我們的高級擔保信貸安排下，我們繼續擁有可觀的可用借款能力，這將使我們能夠與我們不斷增加的運營自由現金流相結合，為我們的高回報資本項目提供資金，包括我們的格蘭傑優化項目、我們的同步管道以及我們現有的CHOP管道的擴展，這將提供未來的現金流，繼續進一步降低我們的資產負債表的槓桿率。
S-5
目錄表
業務戰略
我們的主要業務戰略是為使用天然純鹼、NaHS和燒鹼的原油和天然氣生產商、煉油商和工商業企業提供一整套服務。成功執行這一戰略應使我們能夠從運營中產生和增長穩定的現金流。
我們的墨西哥灣近海原油和天然氣管道運輸和裝卸業務專注於提供一系列服務
主要是向綜合大型獨立能源公司提供服務，這些公司進行密集的資本投資(通常超過10億美元)，以開發大型儲油層、壽命長的原油和天然氣資產。我們的海上輸油管道輸送的石油來自整合的大型獨立能源公司，非常適合墨西哥灣沿岸的絕大多數煉油廠。我們以陸上煉油廠為中心的業務主要位於美國墨西哥灣沿岸地區，專注於主要向煉油廠提供一整套服務，其中還包括我們的硫磺去除服務、運輸、儲存和其他處理服務。2022年，煉油商是我們陸上原油管道運輸量的約98%的發貨商，煉油商在2022年期間約佔我們內陸海運駁船收入的90%，這些駁船主要用於在煉油
綜合體之間運輸中間精煉產品(而不是原油)。
我們的鹼業是世界領先的天然純鹼生產商之一。我們相信，在可預見的未來，生產天然純鹼與合成純鹼相比具有顯著的成本優勢，這在一定程度上緩解了我們經營的純鹼市場中特定市場因素的影響。
我們打算通過以下方式發展我們的業務：
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在日益一體化的足跡範圍內確定和利用增量利潤機會，包括成本協同效應； |
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通過利用我們現有資產上現有的能力來經濟地擴展我們的管道和碼頭運營，這需要極少的額外投資，甚至不需要額外投資； |
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優化我們的現有資產，並通過進一步的商業和運營進步創造協同效應；
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評估內部和第三方增長機會(包括資產和業務收購)，以利用我們的核心能力和優勢並進一步整合我們的業務；以及 |
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專注於健康、安全和環境管理，並推進我們的可持續發展計劃。
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財務戰略
我們相信，保持財務靈活性是我們整體戰略和成功的一個重要因素。從長遠來看，我們打算：
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增加經常性收入和基於吞吐量的收入的相對貢獻，強調較長期的合同安排。 |
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目錄表
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保持穩健、規範的資本結構，包括我們當前和未來的去槓桿化路徑;
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通過我們的高級擔保信貸
工具下的可用借款能力、內部產生的運營自由現金流或外部的組合為資本項目提供資金; |
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尋求剝離支持我們去槓桿化目標的非核心資產;以及 |
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建立戰略安排，通過合資企業和戰略聯盟分擔資本成本和風險。
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競爭優勢
我們相信，我們有能力執行我們的戰略，並最終實現我們的目標，這主要歸功於以下競爭優勢
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我們的業務涵蓋均衡、多元化的客户、運營和資產組合。 我們
經營四個業務部門，並擁有和經營資產，使我們能夠主要向煉油廠、原油和天然氣生產商以及使用天然純鹼、NaHS和
苛性鈉的工業和商業企業提供多種服務。我們的業務線相互補充，使我們能夠為各個細分市場的共同客户提供一套綜合服務。 |
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我們的某些業務在各自的市場中處於領先地位，每個業務都具有
長的商業壽命和顯著的進入壁壘。除其他外，我們經營多元化業務，每一項業務都是其市場的領導者之一，具有較長的商業壽命，並且具有很大的進入壁壘。我們在墨西哥灣的深水地區運營着
最大的管道網絡之一（基於吞吐量），該地區的石油產量約佔2022年美國石油產量的15%。我們是世界上天然純鹼的主要生產商之一（以生產的噸
計）。我們相信我們是北美和南美最大的NaHS生產商和銷售商之一（按生產噸計算）。我們是為路易斯安那州巴吞魯日和德克薩斯州貝敦的大型複雜煉油廠提供原油和石油產品
運輸、儲存和其他處理服務的領先供應商之一，這兩個煉油廠都已運營了100多年。 |
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我們在財務上很靈活，有很大的流動性。截至2023年9月30日，在我們的高級擔保信貸安排下，我們的8.5億美元可用性中有6.421億美元可用，但須遵守我們的契約，包括2億美元石油產品庫存貸款子限額下的1.783億美元和9050萬美元可用於信用證。截至2023年9月30日，我們的庫存借款基數為2170萬美元。 |
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我們的業務提供相對一致的綜合財務業績。我們歷史上
一致的財務業績，加上我們長期保守的資本結構目標，使我們能夠從運營中產生相對穩定和不斷增長的現金流。 |
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我們在石油和天然氣以及NaHS業務中的直接商品價格風險敞口有限。 我們購買的原油、精煉產品或中間原料的
數量受以下條件的限制： 背靠背銷售合同或與交易所交易的
衍生品進行對衝，以限制我們對商品價格變動的直接風險敞口，儘管我們不能完全 |
S-7
目錄表
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消除大宗商品價格敞口。我們的風險管理政策要求我們監控套期保值的有效性，以維持此類套期保值庫存的風險價值不超過250萬美元。此外，我們與煉油商簽訂的服務合同允許我們調整我們收取的加工費，以保持NAH供需之間的平衡。 |
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我們的墨西哥灣近海原油和天然氣管道運輸和裝卸業務
位於一個重要的產油區，擁有大量儲油層，原油和天然氣資源壽命長。我們提供一整套服務，主要是為綜合大型獨立能源公司提供服務，這些公司進行密集的資本投資，在美國最大的產油區之一墨西哥灣開發大量大型儲油層、壽命長的原油和天然氣資產。 |
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與合成生產方法相比，我們的鹼業務具有顯著的成本優勢。與合成生產方法相比，我們的鹼業務具有顯著的成本優勢，包括更低的原材料和能源需求。根據IHS的數據，平均而言，生產原料純鹼的現金成本歷來約為生產合成純鹼成本的一半。 |
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我們在高性能標準和高質量方面的專業知識和聲譽使我們能夠為煉油商提供經濟和可靠的服務。我們對硫磺脱除過程和原油精煉的廣泛瞭解可以為我們在評估新的機會和/或市場時提供優勢。 |
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我們的一些管道運輸和相關資產位於戰略位置。我們的管道對我們煉油商和生產商客户的持續運營至關重要。此外，我們的大多數碼頭都位於管道、卡車、鐵路或駁船可以到達的區域。 |
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我們的一些陸上設施和運輸資產在操作上是靈活的。我們的卡車、有軌電車、駁船和碼頭產品組合
為我們提供了在現有地區範圍內的靈活性，併為我們提供了進入新市場和擴大客户關係的能力。 |
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我們的海運資產為整個北美提供水路運輸。我們的駁船和船隊為北美廣大地區的內陸和離岸客户提供服務。我們所有的船隻都在美國國旗下運作，並符合《瓊斯法案》規定的美國沿海貿易資格。
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我們擁有一支經驗豐富、知識淵博、積極進取的高管管理團隊，並擁有良好的業績記錄。
我們的執行管理團隊在中游領域擁有豐富的經驗。它的成員曾在許多成功的大型上市公司擔任過領導職務，包括其他公開交易的合夥企業。通過
他們在美國的股權和薪酬方案(包括基於準備金、槓桿、可持續性和安全指標之前的可用現金的長期激勵獎勵)，我們的高管管理團隊被激勵創造價值。
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最近發生的事件
信貸
貸款修訂和重述
2023年2月17日，我們簽訂了第六個修訂和重新簽署的信貸協議
(我們的信貸協議；在此也稱為我們的高級擔保信貸安排)，以取代我們的第五個修訂和重新簽署的信貸協議。我們的信貸協議規定了8.5億美元的優先擔保循環信貸安排。信用協議將於2026年2月13日到期，可根據我們的要求延長一年，最多可延長兩次，並受某些條件的限制，除非截至2025年6月30日，我們的6.50%優先票據中仍有超過1.5億美元未償還，在這種情況下，信用協議將於該日期到期。
S-8
目錄表
優先無抵押票據發行及相關交易
2023年1月25日，我們發行了本金總額為8.875的2030年4月15日到期的優先無擔保票據(2030年債券)。利息支付日期為每年4月15日和10月15日，首期利息支付日期為2023年10月15日。此次發行產生的淨收益約為4.91億美元，扣除發行成本後的淨額。所得款項淨額用於購買我們現有的2024年6月15日到期的5.625%優先無擔保票據(2024年票據)中的約3.16億美元，包括相關的應計利息和投標溢價以及在2023年1月24日結束的投標要約中投標的票據的費用，當時剩餘的收益用於償還我們的優先擔保信貸安排下的部分未償還借款和用於一般合夥目的的
。我們已根據管理2024年紙幣的契據的條款及條件，於2023年2月14日清償有關2024年紙幣的債務。
我們的辦公室
我們的主要執行辦公室位於路易斯安那州811號，Suite1200，Houston，Texas 77002，此地址的電話號碼是(713)8602500。
同時投標報價
在此次發售的同時，我們正在對2025年到期的6.500優先債券(2025年債券)的任何或全部未償還本金總額5.348億美元進行現金投標要約(投標要約)，受
某些條件的限制。投標報價定於2023年12月6日紐約市時間下午5：00到期，前提是我們有權延長投標報價。假設我們根據投標要約回購所有未償還的2025年票據，所有2025年票據的總購買價約為5.355億美元，外加應計和未付利息。吾等擬將本次發售所得款項淨額的一部分，用於支付所有根據投標要約有效投標及接受付款的2025年票據的購買價及應計及
應付未付利息，以及贖回完成或終止投標要約後仍未償還的任何2025年票據。
投標報價受制於一些可能被放棄或更改的條件。本次發售不以投標要約截止為條件，我們不能向您保證，2025年票據的任何持有人將在投標要約中投標他們的2025年票據，我們將購買如此投標的2025年票據，或我們將按照本招股説明書附錄中描述的條款贖回2025年票據，或根本不能保證。如果投標要約中沒有投標所有2025年的票據或投標要約沒有完成，我們打算使用本次發行的淨收益的一部分來贖回仍未償還的任何2025年票據
，如下所述。在本次發售所得款項淨額的一部分可能用於贖回我們的2025年票據，以及我們所有2025年票據的購買價格和應計未付利息
在投標要約中被有效投標和接受支付之前，我們打算使用此次發售所得款項淨額進行短期流動投資或償還我們優先擔保信貸安排下的未償還循環借款
。
本招股説明書補編並不是要購買2025年的任何票據。投標報價僅根據日期為2023年11月30日的購買報價和相關傳送函的條款進行。
如果投標要約完成或終止後仍有任何2025年未償還票據，我們打算根據管理2025年票據的契約的條款和條件贖回該等未償還2025年票據。儘管如此，我們有權利但沒有義務購買或贖回投標要約後仍未償還的任何2025年票據，如果是贖回，我們有權選擇任何特定的贖回日期
。假設我們沒有根據投標要約回購目前未償還的2025年債券，則總計
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目錄表
所有需要贖回的2025年債券的贖回價格約為5.348億美元，外加應計和未支付的利息。
本次發售不以投標要約中的任何2025年票據的投標或2025年票據的贖回為條件，我們無法
向您保證2025年票據的任何持有人將在投標要約中投標他們的2025年票據，或我們將按本招股説明書附錄中描述的條款贖回2025年票據或根本不保證。本招股説明書增刊中有關贖回2025年票據的意向聲明並不構成管理2025年票據的契約項下的贖回通知。
美國銀行證券公司擔任此次投標要約的交易商經理，將獲得對某些債務的賠償
並報銷費用。此外，某些承銷商或其關聯公司是我們2025年債券的持有者，因此，可能會在投標要約或2025年債券的任何贖回中獲得此次發行收益的一部分。
所有制結構
我們
通過子公司和合資企業進行運營並擁有運營資產。按照上市有限合夥企業的慣例，我們的普通合夥人Genesis Energy，LLC負責運營我們的業務，包括提供所有必要的人員和其他資源。
Genesis Energy，LLC是一家擁有員工的控股公司，但除了在我們和我們的幾家子公司中的普通合夥人權益外，沒有任何獨立的資產或業務。我們的普通合夥人依賴於它從我們那裏獲得的現金分配來償還它可能產生的任何義務。
財務公司是我們於2006年11月作為特拉華州公司成立的子公司，除了作為2025年票據、2026年票據、2027年票據、2028年票據和2030年票據(每種票據的定義見下面對某些其他債務的描述)的聯合發行人(統稱為我們現有的無擔保票據)以及作為我們的信貸協議的擔保人的負債外，沒有任何重大資產或負債。其活動僅限於共同發行我們現有的無擔保票據和在此發行的票據，並從事附帶的其他
活動。
S-10
目錄表
下圖描述了截至2023年9月30日的我們的所有權結構。
金融公司將是票據的聯合發行者，也是我們現有無擔保票據的聯合發行者和我們信貸協議的擔保人。印章、GA ORRI Holdings，LLC、GA ORRI、LLC、獨立中心有限責任公司和其他一些非實質性的合併子公司，連同海神石油管道公司，L.L.C.(海神)，已根據管理我們現有的無擔保票據和我們的信貸協議的契約被指定為不受限制的子公司，並將在此處提供的票據的契約
下被指定為不受限制的子公司。除財務公司和我們的非限制性子公司外，我們所有的其他子公司將是特此發行的票據的擔保人，也是我們現有的無擔保票據和信貸協議的擔保人。截至2023年9月30日，CHOPS、GA ORRI Holdings、LLC、GA ORRI、LLC、獨立中心、有限責任公司和某些非實質性的其他合併子公司(統稱為我們的合併無限子公司)沒有未償還的優先股和4.25億美元的未償還債務，這在結構上將優先於票據，我們的綜合收入的約7%和截至該綜合無限子公司的九個月期間的部門利潤率約為8%。海神的業績(連同綜合無限制附屬公司、現有無限制附屬公司)不與我們的歷史綜合財務報表合併
，因為我們根據權益會計方法對海神進行會計處理。
供品
以下是此次發行的一些條款的簡要摘要。以下描述的某些條款和條件受
重要限制和例外的約束。？本招股説明書附錄的票據説明部分包含對票據條款和條件的更詳細説明。
| 發行人 |
Genesis Energy，L.P.和Genesis Energy Finance Corporation。 |
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Genesis Energy Finance Corporation是特拉華州的一家公司，是Genesis Energy，L.P.的子公司，沒有重大資產或 |
S-11
目錄表
除作為票據和我們現有無擔保票據的共同發行人以及作為我們的信貸協議的擔保人的負債外。
| 提供的票據 |
本金總額為600,000,000美元，本金為8.250釐，2029年到期。 |
| 利息 |
該批債券的利息將按年息8.250釐計算。債券的利息將由2024年7月15日開始，每半年支付一次，以現金形式支付，分別於每年的1月15日和7月15日支付。 |
| 排名 |
這些票據將是我們的無擔保優先債務。相應地，它們將排名： |
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對我們現有和未來的所有優先無擔保債務，包括我們現有的無擔保票據，享有同等的償還權； |
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有效地優先於所有現有和未來的有擔保債務的償付權利，包括我們優先擔保信貸安排下的債務
，以擔保此類債務的抵押品的價值為限； |
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在結構上從屬於任何非擔保人子公司現有和未來的所有債務和其他負債；以及 |
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截至2023年9月30日，在實施本文所述的本次發售的淨收益應用後，我們將有大約32.557億美元的債務(不包括與未償還信用證有關的950萬美元)，其中約1.558億美元(不包括與未償還信用證有關的950萬美元)將是有擔保的債務，而
票據實際上是較低級別的(以擔保此類債務的抵押品的價值為限)，在遵守財務契約的情況下，我們將在8.5億美元的優先擔保信貸安排下擁有約6.847億美元的借款能力，用於額外的擔保借款，實際上將優先於票據。截至2023年9月30日，綜合無限附屬公司並無未償還優先股權益及4.25億美元未償還債務，在結構上將優先於票據，我們於截至
止九個月期間的綜合收入約7%及分部利潤率約8%來自該等綜合無限附屬公司。 |
| 附屬擔保 |
除財務公司和我們的不受限制的子公司外，我們的每一家現有子公司將在最初為票據提供擔保，並在
每個此類子公司為我們的優先擔保信貸安排提供擔保。並不是我們未來所有的子公司都必須成為 |
S-12
目錄表
擔保人。如果我們無法在票據到期時付款，擔保子公司(如果有的話)必須代之以付款。請參見《附註子公司擔保説明》。
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對擔保子公司現有和未來的所有優先無擔保債務享有同等的償還權，包括其對現有無擔保票據的擔保。 |
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對擔保人子公司現有和未來的所有有擔保債務，包括其在我們的優先擔保信貸安排下的債務擔保，在擔保該等債務的抵押品價值的範圍內，實際上具有較低的償還權；以及 |
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於2023年9月30日，如本文所述，在實施本次發售的淨收益應用後，按預計基準計算，票據的附屬擔保實際上將是1.558億美元的有擔保債務(以擔保該等債務的抵押品價值為限)，所有這些將構成我們優先擔保信貸安排下的債務擔保(不包括針對未償還信用證的950萬美元
)。請參閲對某些其他債務的描述。 |
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於發行日，現有的非受限附屬公司將被指定為管理在此發行的票據的契約項下的非受限附屬公司，因此，將不為票據提供擔保。
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| 收益的使用 |
我們打算使用此次發售的淨收益(I)為我們在投標要約中有效投標和接受支付的所有2025年票據的購買價格和應計未付利息提供資金，(Ii)為投標要約完成或終止後仍未償還的任何2025年票據的贖回價格和應計未付利息提供資金，以及(Iii)用於一般合夥目的，包括償還我們的優先擔保信貸安排下未償還的循環借款的一部分，截至2023年9月30日，這些借款約為1.984億美元。在上述(I)及
(Ii)所述的本次發售所得款項淨額可能被使用之前，吾等擬將本次發售所得款項淨額用於進行短期流動投資或償還吾等信貸協議項下的未償還循環借款。本招股説明書增刊並非2025年票據的贖回通知。請參閲收益的使用。 |
| 可選的贖回 |
我們將有權在2026年1月15日或之後的任何時間贖回全部或部分票據，贖回價格為本招股説明書附錄標題下所述的贖回價格 |
S-13
目錄表
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票據説明/可選贖回，連同贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未付利息。此外，在2026年1月15日之前，我們
可以按《票據説明》中所述的成套價格贖回全部或任何部分票據，外加到贖回日為止的任何應計和未付利息。此外，於2026年1月15日前，吾等
可隨時或不時贖回不超過公開或私募股權發行所得款項淨額的票據本金總額的35%，贖回價格為票據本金的108.250%，另加贖回日前的任何應計未付利息，條件是根據管限票據的契約發行的票據本金總額中至少65%在緊接有關贖回後仍未贖回，且贖回發生在該等股本發售結束日期後120日內。 |
| 控制權的變更 |
如果我們經歷了某些類型的控制權變更，在某些情況下，隨後在60天內評級下降，票據持有人可能要求我們以相當於此類票據本金總額的101%的價格回購其全部或部分票據，外加回購日期(但不包括)的任何應計和未付利息。 |
| 某些契諾 |
管理票據的契約包含契約，其中限制了我們的能力和我們受限制子公司的能力： |
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對股權進行分配或分紅，或購買、贖回或以其他方式獲得股權；
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這些公約有重要的例外情況和限制條件。此外，如果兩家指定評級機構均在未來對
票據給予投資級評級，且管轄票據的契約下不存在違約事件，則基本上所有契約都將在票據到期前終止。請參看《某些公約的説明》和《終止公約》。 |
S-14
目錄表
| 風險因素 |
您應閲讀本招股説明書附錄中的風險因素，並在本文引用的文檔以及本招股説明書附錄中的其他警示聲明中找到風險因素，以確保您瞭解與投資票據相關的風險。 |
S-15
目錄表
風險因素
對票據的投資涉及風險。我們敦促閣下在決定是否投資於票據之前，仔細閲讀和考慮以下風險和風險因素，這些風險和風險因素從本招股説明書補編S-16頁、所附基本招股説明書第2頁和我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告的第33頁開始
，這些風險因素以引用方式併入本招股説明書補編，以及通過引用包括或併入本招股説明書補編的所有其他信息。如果這些風險中的任何一項發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們履行票據義務的能力可能會受到重大影響。你可能會失去對這些票據的全部或部分投資，或者無法實現預期的回報。
與債券及是次發售有關的風險
我們
可能無法產生足夠的現金來償還我們的所有債務，包括票據、現有的無擔保票據和我們在信貸協議下的債務，並可能被迫採取其他行動來償還我們在
債務項下的義務，這可能不會成功。
我們對債務進行定期付款或再融資的能力
取決於我們的財務和經營業績，這受當時的經濟和競爭狀況以及某些財務、商業和其他我們無法控制的因素的影響。我們不能向您保證，我們將維持來自經營活動的
現金流水平，足以使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息，包括在此提供的票據。
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產或業務、尋求額外資本或重組或對我們的債務進行再融資，包括票據。我們不能向您保證，我們將能夠採取任何這些行動，這些行動將會成功，
將允許我們履行預定的償債義務，或我們現有或未來債務協議的條款將允許這些行動，包括我們的信貸協議、管理現有無擔保票據的契約、
和管理票據的契約。在缺乏此類現金流和資本資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他
義務。我們的信貸協議和管理現有無擔保票據的契約包含，而管理票據的契約將包含對我們處置資產能力的限制。我們可能無法完成這些
處置，或無法從這些處置中獲得我們可以變現的收益，並且任何收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。請參閲《某些其他債務的説明》和《附註説明》。
票據和相關擔保將是無擔保的，實際上優先於我們和擔保人現有和未來的擔保債務，以及我們的非擔保人子公司和合資企業的債務。
票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償還權。票據實際上將低於我們所有現有和未來的擔保債務(以擔保該債務的抵押品的價值為限)，以及任何為票據提供擔保的子公司的現有和未來的擔保債務(以擔保該債務的抵押品的價值為限)。
在結構上，票據也將從屬於(I)不為票據提供擔保的我們的子公司，包括我們現有的不受限制的子公司和我們未來指定為非受限子公司的現有債務
和(Ii)任何合資企業。我們或為票據提供擔保的子公司必須接受我們的任何子公司或合資企業不擔保的任何資產的任何權利
S-16
目錄表
該等非擔保人子公司或合資企業清算或重組時的票據，以及票據持有人因出售任何該等非擔保人子公司或合資企業資產而變現所得款項而產生的權利，實際上將從屬於該等非擔保人子公司及合資企業債權人的債權，包括該等非擔保人子公司及合資企業的貿易債權人。截至2023年9月30日，綜合無限附屬公司並無未償還優先股權益及4.25億美元未償還債務，在結構上將優先於票據，而我們於截至該等綜合無限附屬公司止九個月期間的綜合收入約7%及分部利潤率約8%來自該等綜合無限附屬公司。
如果吾等涉及任何解散、清算或重組，吾等擔保債務的持有人將在貴公司收到該等債務擔保資產價值範圍內的任何款項
之前獲得償付，而吾等每一家非擔保人子公司和合資企業的債權人將在閣下收到該等非擔保人子公司或合資企業的任何剩餘資產收益的
到期款項之前獲得償付。在這種情況下，您可能無法收回根據票據到期的任何本金或利息。如果我們的非擔保子公司或合資企業發生任何解散、清算或重組的情況，此類非擔保子公司或合資企業將首先
向其債務持有人及其行業債權人付款，然後他們才能將其任何資產分配給我們。
截至2023年9月30日，在實施本文所述的此次發行的淨收益應用後，按形式計算，我們將擁有約32.557億美元的總債務，其中約1.558億美元(不包括未償還信用證的950萬美元)將是有擔保的債務(根據擔保此類債務的抵押品的價值)，我們將在我們的8.5億美元優先擔保信貸安排下擁有約6.847億美元的借款能力，但須遵守財務契約，對於我們信貸協議下的額外擔保借款
，這實際上將優先於票據。
利率波動可能會對我們的業務產生不利影響，或者
導致我們的償債義務大幅增加。
我們對利率變動有風險敞口。根據我們的信用協議，利率是可變的。我們的經營業績和現金流，以及我們獲得未來資本的機會和為我們的增長戰略提供資金的能力，可能會受到利率大幅上升的不利影響。如果利率上升，我們的可變利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入和可用於償還債務的現金(包括票據)將減少。
這些票據將以原始發行折扣(OID？)發行，用於美國聯邦所得税目的。
這些鈔票將以舊ID發行，用於美國聯邦所得税目的。由於票據將被視為以舊ID發行，因此除了票據上聲明的利息外，美國持有者(根據某些美國聯邦所得税考慮事項的定義)將被要求在美國
持有者S收到可歸因於該OID的現金之前，將該OID計入應計總收入(作為普通收入)，而不考慮美國持有者S為美國聯邦所得税目的採用的常規會計方法。見《某些美國聯邦所得税考慮事項》。
我們的負債可能會不利地限制我們的經營能力，影響我們的財務狀況，並阻止我們遵守我們債務工具(包括票據)的要求
。
截至2023年9月30日，在實施本文所述的本次發售淨收益的應用後，按形式計算，我們約有1.558億美元的優先擔保債務(不包括與未償還信用證有關的950萬美元)。
S-17
目錄表
我們必須遵守我們的信貸協議和管理現有無擔保票據的契約中包含的各種肯定和消極契約，這些契約將包含在管理票據的契約中，其中一些可能會限制我們開展業務的方式。除其他事項外，這些公約限制或將限制我們的能力：
我們負債的限制可能會阻止我們從事某些交易，否則這些交易可能被認為對我們有利，並可能對票據持有人產生其他重要後果。例如，他們可以：
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增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性； |
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限制我們進行分配的能力；為未來的營運資本、資本支出和其他一般合夥企業需求提供資金；參與未來的收購、建設或開發活動；進入資本市場(債務和股權)；或以其他方式充分實現我們資產和機會的價值，因為需要將我們的運營現金流的很大一部分專門用於償還我們的債務或遵守我們債務的任何限制性條款； |
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限制我們在規劃或應對業務和業務所處行業的變化方面的靈活性；以及 |
根據我們現有的信貸協議、通過發行債務工具、根據新的信貸協議、根據合資企業信貸協議、根據資本租賃或合成租賃、基於項目融資或其他基礎或上述任何組合，我們未來可能會產生額外的債務(公共或私人)。如果我們在未來產生額外的債務，根據我們現有的信貸協議，或根據可能具有至少與我們現有信貸協議、管理現有無擔保票據的契約或管理票據的契約
中所包含的條款和條件的安排，很可能是
。不遵守任何現有或未來債務的條款和條件，將構成違約事件。如果發生違約事件，貸款人或票據持有人將有權加速此類債務的到期，並取消擔保該債務的抵押品(如果有)的抵押品贖回權。此外，如果發生我們的優先擔保信貸安排中所述的控制權變更，將是違約事件，除非我們的債權人另有約定，此類事件可能會限制我們履行其他未償債務工具下的義務以及向單位持有人進行現金分配的能力，這可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。
S-18
目錄表
此外，我們的一些合資企業有時可能會有大量的債務，其中包括肯定和消極的契約和其他條款，這些條款限制了他們進行某些操作、違約事件、提前還款和其他習慣條款的自由。
儘管我們和我們的子公司目前的負債水平，我們仍然可能產生更多的債務。
受某些限制的限制，包括我們的信貸協議和管理現有無擔保票據的契約，以及將包含在管理在此提供的票據的契約中的限制，我們和我們的子公司未來可能會通過根據新的信貸協議、根據合資信貸協議、根據融資租賃或合成租賃、基於項目融資或其他基礎或上述任何組合發行債務工具來產生額外的債務。例如，在實施本文所述的本次發售淨收益的應用後，我們預計在遵守財務契約的情況下，根據我們8.5億美元的優先擔保信貸安排，我們預計能夠額外借入約6.847億美元的循環可用資金。請參閲
？某些其他債務的描述？信用貸款？和？大寫。？
如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們和我們的子公司目前面臨的相關風險可能會加劇。此外，額外債務的產生可能會使我們更難履行現有的財務義務，包括與票據有關的債務。
如果我們產生與票據同等級別的任何額外債務，包括貿易應付賬款，該債務的持有人將有權按比例分享與我們合夥企業的任何破產、清算、重組、解散或其他清盤相關的任何收益。這可能會減少向您支付的收益金額
。請參閲《附註説明》和《對某些其他債務的説明》。
控制權變更後，我們可能無法
回購票據。
一旦發生某些控制權變更事件，在某些情況下，
在60天內評級下降，我們將被要求以本金的101%外加應計和未償還利息的價格回購全部或任何部分現有無擔保票據和當時未償還的票據。因控制權變更而需要進行的任何回購的資金來源將是我們的可用現金或從我們的業務或其他來源產生的現金，包括：
我們不能向您保證，在控制權發生任何變化時，在第一次
償還我們當時可能存在的任何優先債務之後，將有足夠的資金回購您的票據。此外，根據我們的信貸協議或任何未來信貸安排的限制，將不允許此類回購。此外，根據我們的信貸協議，控制權的變更(如管理票據的契約所定義)將是違約事件，這將允許貸款人加速償還信貸協議下的未償債務。最後，使用可用現金為控制權變更的潛在後果提供資金可能會削弱我們在未來獲得額外融資的能力，這可能會對我們開展業務運營的能力產生負面影響。
票據持有人無權要求我們在某些類型的控制權變更事件後回購票據，除非此類控制權變更後出現評級下降。
票據持有人無權要求我們在發生某些類型的控制權變更事件後回購票據，除非此類控制權變更事件之後出現評級下降。
S-19
目錄表
根據美國破產法或類似的州法律，如果子公司構成欺詐性轉讓，則子公司的擔保可能無效，這將防止票據持有人依賴該子公司來滿足索賠要求。
根據美國破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，我們的子公司擔保可以被撤銷，或者子公司擔保下的債權
可能進一步從屬於該子公司擔保人的所有其他債務，條件包括：子公司擔保人在發生其擔保所證明的債務時，或者在某些州，當根據擔保到期付款時，收到的擔保產生的合理等值或公平對價，以及：
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從事保證人S的剩餘資產構成不合理的小額資本的業務或者交易； |
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意圖招致或相信它將招致超過其到期償還能力的債務。
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在不考慮上述因素的情況下，如果法院認定附屬擔保人訂立擔保的實際意圖是妨礙、拖延或欺騙其債權人，則附屬擔保人的擔保也可被撤銷。
如果附屬擔保人沒有直接或間接從擔保的簽發中直接或間接獲得實質性利益，法院很可能會認定該附屬擔保人的擔保沒有得到合理的等值或公平對價。如果法院
宣佈附屬擔保人無效，您將不再有權向該附屬擔保人索賠。其他來源可能沒有足夠的資金償還票據，包括剩餘的附屬擔保人(如果有)。此外，
法院可能會指示您償還您已經從該附屬擔保人那裏收到的任何金額。
欺詐性轉讓法的破產措施因適用的法律而異。一般來説，擔保人在下列情況下將被視為無力償債：
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包括或有負債在內的債務總和大於其所有資產的公允可出售價值； |
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其資產目前的公允可出售價值低於在其現有債務(包括或有負債)變為絕對和到期時償還其可能負債所需的金額；或 |
每個附屬擔保包含一項條款，旨在將附屬擔保人S的責任限制在其可產生的最大金額內，而不會導致其附屬擔保項下的債務發生欺詐性轉移。這種規定可能不能有效地保護附屬擔保不受欺詐性轉讓法的限制。
如果票據同時被標準普爾S和穆迪S評為投資級，且未發生違約或違約事件，則管理票據的契約中包含的許多契約將被終止。
如果債券同時被標準普爾S和穆迪S評為投資級，且當時沒有違約事件發生且仍在繼續，則債券契約中管理票據的許多契諾將被終止。這些公約將包括那些限制我們支付股息、產生債務和進行某些其他交易的能力。不能保證這些票據會被評為投資級。然而，終止這些公約將允許我們從事某些交易，而這些交易在這些公約生效時是不允許的。請參看《某些公約的説明》和《終止公約》。
S-20
目錄表
我們或我們的子公司的財務失敗可能會導致任何或所有這些實體的資產成為這些實體的所有債權人的債權的標的。
如果破產法院對我們和我們的子公司進行實質性合併，我們或我們的子公司的財務失敗可能會影響票據的支付。如果破產法院對我們和我們的子公司進行實質性合併，每個實體的資產將受到所有實體債權人的債權
。這將使票據持有人不僅面臨通常因破產而產生的減值，還可能因債權人基礎擴大而最終可收回的金額被稀釋。此外，通過美國破產法的強制條款，可以對票據進行強制重組。根據這些條款，這些票據可以根據您對其一般條款(主要是利率和到期日)的反對意見進行重組。
我們子公司和合資企業對我們的分銷中斷可能會影響我們支付承諾的能力，包括
票據。
我們是一家控股公司。因此，我們的主要資產是我們子公司和合資企業的股權。
因此，我們為我們的承諾提供資金的能力，包括票據的付款，取決於我們子公司和合資企業的收益和現金流以及向我們分配的現金。雖然我們的一些合資企業和GA ORRI Holdings，LLC和GA ORRI，LLC通常需要每季度或其他定期向我們進行現金分配，但我們的合資企業在一個或多個方面的分配取決於各自管理委員會或類似管理機構的自由裁量權，即使通常需要此類分配，如建立現金儲備。此外，我們的某些合資企業和GA ORRI Holdings，LLC和GA ORRI，LLC的章程文件可能會賦予管理委員會或類似的管理機構一定的自由裁量權或包含關於現金分配的某些限制，即使通常需要這樣的分配。因此，我們的合資企業和GA ORRI
Holdings，LLC和GA ORRI，LLC可能不會繼續以當前水平或根本不向我們進行分銷。
我們將所有可用現金分配給我們的單位持有人，這可能會限制可用於償還票據或在到期時償還票據的現金。
受我們的信用協議和管理現有無擔保票據的契約以及將包含在管理票據的契約中的
限制付款的限制，我們將在每個季度將我們所有的可用現金分發給我們的單位持有人。我們的有限合夥協議中對可用現金進行了定義。因此，我們可能不會積累大量現金。如果我們的普通合夥人S董事會未能建立足夠的準備金，
這些分配可能會顯著減少我們在後續期間可用於支付票據的現金。
根據管理我們現有無擔保票據的契約、我們的信貸協議和將管理票據的契約，限制性契約可能會對我們的運營產生不利影響。
我們的信用協議和管理我們現有無擔保票據的契約包含，並且管理票據的契約將包含，
以及我們未來可能產生的任何債務，這些限制性契約對我們施加或將施加重大的經營和財務限制，包括對我們的能力的限制，其中包括：
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支付分配、贖回或回購我們的單位，或贖回或回購我們的次級債務；
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S-21
目錄表
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簽訂協議，限制我們受限制的子公司對我們的分配或其他付款；
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由於這些契約，我們的經營方式受到限制，我們可能無法從事有利的業務活動，也無法為未來的運營或資本需求提供資金。
不受限制的子公司將不受管理票據的契約中的契諾的約束。
我們已根據管理我們現有無擔保票據和我們的信貸協議的契約，將現有的無限制附屬公司指定為無限制附屬公司。這些實體將不為票據提供擔保，包括GA ORRI Holdings、LLC、GA ORRI、LLC、Poseidon、CHOPS和某些非實質性的其他不受限制的子公司。於2023年9月30日，綜合無限附屬公司並無未償還優先股權益及4.25億美元未償還債務，在結構上將優先於票據，而我們於截至該等綜合無限附屬公司截至該日止九個月期間的綜合收入約7%及分部利潤率約8%來自該等綜合無限附屬公司。我們將擁有相當大的靈活性，可以根據管理票據的契約將我們的任何其他
子公司指定為額外的非限制性子公司。不受限制的附屬公司不受管理票據的契約中的契諾約束。因此，我們可以用我們指定為不受限制的任何子公司的資產擔保債務，這可能會減少我們作為票據持有人可用於滿足您作為票據持有人的索賠的資產額，如果我們對票據違約的話。
這些票據可能沒有公開交易市場。
這些票據是新發行的證券，目前尚無既定的交易市場。票據市場可能不會發展，或者，
如果發展了，也可能無法維持。如果市場發展，票據的交易價格可能高於或低於初始發行價或您購買票據的價格，這取決於許多因素，包括
現行利率、我們的財務表現、我們的未償債務金額、類似證券的市場以及您的票據剩餘到期時間。我們沒有也不打算申請在任何證券交易所或任何自動報價系統上市
票據。如果活躍的票據市場不能發展或維持下去，票據的交易價格和流動資金可能會受到不利影響。
票據的評級可能不會反映票據投資的所有風險。
這些紙幣將在原始發行時由至少一個國家公認的統計評級機構進行評級。我們
票據的評級將主要反映我們感知的財務實力，並將根據我們財務實力的評級而變化。任何評級都不是建議購買、出售或持有任何特定證券，包括票據。這些評級不會對市場價格或特定投資者的適宜性發表評論。此外，評級可能在任何時候被下調或全部撤銷。票據的評級可能不會反映與
結構和其他因素相關的所有風險對您票據的任何交易市場或交易價值的潛在影響。
S-22
目錄表
市場利率的提高可能會導致票據價值的下降。
一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降，因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)將會下降。因此，如果你購買紙幣，市場利率上升，你的紙幣的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。
我們的税務待遇將取決於我們作為美國聯邦所得税合夥企業的地位。對上市合夥企業的税務處理
可能會受到立法、司法或行政方面的潛在變化和不同解釋的影響，可能會有追溯力。
對於美國聯邦所得税而言，像我們這樣的上市合夥企業可以被視為公司，除非它滿足符合資格的收入要求。根據我們目前的業務和當前的美國財政部法規，我們相信我們滿足了合格的收入要求。不符合資格收入要求或更改當前法律可能會導致我們被視為公司，以繳納美國聯邦所得税，或以其他方式使我們繳納實體級別的税收。
包括我們在內的上市合夥企業目前的美國聯邦所得税待遇可以隨時通過行政、立法或司法解釋進行修改。對美國聯邦所得税法及其解釋的任何修改可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，並可能使我們更難或不可能滿足例外情況，即我們被視為為美國聯邦所得税目的的合夥企業而不應作為公司納税，影響或導致我們改變業務活動，影響對我們投資的税務考慮，並改變我們收入部分
的性質或待遇。例如，總裁和國會議員不時建議並考慮對現行美國聯邦所得税法進行實質性修改，這些修改將對某些上市合夥企業的税收待遇產生不利影響，包括取消上市合夥企業的合夥企業税收待遇。我們無法預測其中任何一項變化或其他提議最終是否會獲得通過。
儘管根據特拉華州的法律，我們是有限合夥企業，但如果我們被歸類為美國聯邦所得税公司，我們將被要求按公司税率(目前為21%)為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税，並可能按不同的税率支付州所得税和特許經營税。將我們視為一家公司將導致我們的預期現金流大幅減少，這可能會對我們支付票據的能力產生實質性的不利影響。
此外，適用於2017年之後開始的合夥企業納税年度的立法改變了大型合夥企業的審計程序，並且在
某些情況下，允許IRS在審計完成的年度直接從我們評估和收取合夥企業聯邦所得税審計產生的税款（包括任何適用的罰款和利息）。如果我們
被要求支付審計調整產生的税款、罰款和利息，我們可用於支付票據本金和利息的現金可能會大幅減少。
S-23
目錄表
收益的使用
在扣除承銷商折扣和
支付估計的發行費用後，我們預計將從此次發行中獲得約5.83億美元的淨收益。
我們打算使用本次發行的淨收益（i）為我們在要約收購中有效投標並接受支付的所有2025年票據的購買價格和
應計未付利息提供資金;（ii）為在要約收購完成或終止後仍未償還的任何2025年票據的贖回價格和任何應計未付利息提供資金;及（iii）用於普通合夥目的，包括償還我們的高級擔保信貸融資下的部分未償還循環借款，截至2023年9月30日，該融資約有1.984億美元未償還。在上述（i）和（ii）中所述的本次發行所得款項淨額的潛在用途之前，我們打算酌情使用本次發行所得款項淨額進行短期流動投資或償還我們信貸協議下的未償還循環借款。本招股章程補充文件並非二零二五年票據的贖回通知。
我們的高級擔保信貸融資將於2026年2月13日到期，可根據我們的要求最多兩次延長一年，並受某些條件的限制，除非截至2025年6月30日，我們的2025年票據仍有超過1.5億美元未償還，在這種情況下，信貸協議將於該日期到期，並按可變利率計息，截至二零二三年九月三十日，年利率約為
9. 85%。我們的高級擔保信貸融資項下的未償還借款與有機增長項目、維持資本支出資金和一般
營運資金用途有關。請參見“其他債務的説明”。
票據的某些承銷商的關聯公司是我們的高級擔保信貸安排下的貸款人，因此，可能會收到本次發行的部分淨收益。請參見“承保”。
美國銀行證券公司擔任投標報價的經銷商經理，因此，它將獲得對某些負債的賠償和費用報銷。此外，某些承銷商或其關聯公司是我們2025年票據的持有人，因此，可能會在要約收購或2025年票據的任何贖回中獲得本次發行的部分收益。請參閲“承保”。
S-24
目錄表
大寫
下表列出了截至2023年9月30日我們的合併現金和現金等價物及資本化情況：
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(2) |
按備考基準進行，以落實吾等於本次發售中發行票據，並運用所得款項淨額，以假設投標要約價每1,000美元本金1,001.25美元，外加應計及未付利息，購買我們所有未償還的2025年票據。 |
下表應與我們的歷史財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表和相關附註通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書。
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截至2023年9月30日 |
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歷史 |
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形式上 |
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(單位：百萬) |
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| 現金及現金等價物(1) |
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$ |
21.1 |
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$ |
21.1 |
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| 長期債務： |
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| 信貸安排(2)(3)(4) |
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198.4 |
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155.8 |
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| 2025年筆記 |
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534.8 |
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| 2026年筆記 |
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339.3 |
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339.3 |
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| 2027年筆記 |
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981.2 |
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981.2 |
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| 2028年筆記 |
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679.4 |
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679.4 |
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| 2030年筆記 |
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500.0 |
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500.0 |
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| 2029年發行債券(5) |
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600.0 |
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| 長期債務總額 |
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3,233.1 |
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3,255.7 |
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| 鹼性高級擔保票據 |
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425.0 |
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425.0 |
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| 夾層和合作夥伴資本： |
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| 夾層資本： |
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| A類可轉換優先股 |
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839.7 |
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839.7 |
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| 合作伙伴資本： |
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| 普通單位持有人 |
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547.6 |
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547.6 |
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| 總市值 |
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$ |
5,045.4 |
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|
$ |
5,068.0 |
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| (1) |
不包括GA ORRI，LLC持有的約1880萬美元的限制性現金。 |
| (3) |
2023年2月17日，我們簽訂了第六份修訂和重新簽署的信貸協議，以取代我們的第五份
修訂和重新簽署的信貸協議。見對某些其他債務的描述。 |
| (4) |
截至2023年11月28日，我們的高級擔保信貸安排下的未償還金額為3.786億美元。
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S-25
目錄表
對某些其他債項的描述
信貸安排
2023年2月17日，我們簽訂了我們的第六份修訂和重新簽署的信貸協議，以取代我們的第五份修訂和重新簽署的信貸協議。我們的信貸協議規定了8.5億美元的優先擔保循環信貸安排。信貸協議
於2026年2月13日到期，可根據我們的要求延長一年，最多可延長兩次，並受某些條件的限制，除非截至2025年6月30日，我們的2025年票據中仍有超過1.5億美元的未償還票據，在這種情況下，信貸協議將在該日期到期。
截至2023年9月30日，我們的高級擔保信貸安排(取決於我們在信貸協議中定義的槓桿率)的關鍵利率條款如下：
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借款利率可根據我們的選擇，基於替代基本利率或調整後期限SOFR(如我們的
信用協議中所定義)。替代基準利率貸款的利息等於(A)(I)當日生效的最優惠利率、(Ii)當日生效的聯邦基金實際利率加0.5%和(Iii)該日生效的一個月期限的調整後期限SOFR加1%和(B)適用保證金中最高者的總和。調整後的SOFR期限等於(A)該期間的SOFR期限利率(如我們的信貸協議所定義)加上(B)SOFR調整期限0.1%加(C)適用保證金的總和。根據我們的槓桿率，SOFR定期借款的適用保證金從2.25%到3.50%不等，替代基本利率借款的適用保證金從1.25%到2.50%不等。我們的槓桿率每季度重新計算一次，並與每一次材料收購相關。截至2023年9月30日，根據我們的槓桿率，我們借款的適用利潤率為替代基準利率借款的1.75%
和定期SOFR借款的2.75%。 |
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信用證費率根據我們根據信貸
協議計算的槓桿率從2.25%到3.50%不等，並可按季度波動。2023年9月30日，我們的信用證利率為2.75%。 |
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我們為優先擔保信貸安排中未使用的部分支付承諾費。根據我們的槓桿率，未使用的承諾額的承諾費費率將從每年0.30%到0.50%不等。截至2023年9月30日，我們對未使用承諾額的承諾費率為0.50%。 |
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我們有能力將優先擔保信貸安排的總規模額外增加2億美元，但須得到貸款人的同意和某些其他慣例條件。 |
截至2023年9月30日，我們根據我們的信貸協議借入了1.984億美元，其中2170萬美元被指定為庫存昇華項下的貸款。我們的信用協議允許最多1億美元的容量用於
信用證，其中950萬美元在2023年9月30日未償還。由於我們的優先擔保信貸安排下貸款的循環性質，我們可能會在到期日之前進行額外借款、定期還款和
再借款。根據我們的高級擔保信貸安排，2023年9月30日可供借款的總金額為6.421億美元，取決於是否遵守了
公約。我們的信貸協議不包括借款基數限制，但我們的庫存貸款除外。
2025年筆記
2017年8月14日，Genesis和Finance Corp.作為聯合發行人，發行了本金總額為5.5億美元的2025年票據(2025年票據)。2025年發行的債券將於2025年10月1日到期，
S-26
目錄表
利息，年利率6.50%，每半年支付一次，在每年4月1日和10月1日拖欠現金。2025年票據由我們所有的
子公司(作為聯合發行人的Finance Corp.和現有的不受限制的子公司除外)以優先基礎提供擔保。2025年票據是根據2015年5月21日Genesis、擔保人和地區銀行(作為美國銀行全國協會的繼任者)作為受託人的財務公司之間的契約發行並受其管轄的。管理2025年票據的契約包括慣例條款、違約事件和契約，除其他事項外，涉及債務產生、支付限制性付款、與關聯公司進行交易和進行某些投資。在管理2025年期票據的契約中規定的違約事件發生時，2025年期票據項下的債務在某些情況下可能會加速。
我們有權選擇從2023年10月1日開始，以100%的贖回價格
(以本金的百分比表示)贖回2025年債券的全部或部分，連同贖回日(但不包括)的任何應計和未償還利息。
我們打算將本次發售所得款項淨額的一部分，用於支付我們在投標要約中有效投標和接受的所有2025年票據的購買價和應計未付利息，以及贖回在投標要約完成或終止後仍未贖回的任何2025年票據。
2026年筆記
2017年12月11日，作為聯合發行人，Genesis和Finance Corp.發行了本金總額為4.5億美元的2026年票據(2026年票據)。2026年發行的票據將於2026年5月15日到期，年利率為6.25%，每半年支付一次現金，分別在每年的5月15日和11月15日到期。2026年的票據由我們所有的子公司(作為聯合發行人的財務公司和現有的不受限制的子公司除外)以優先基礎提供擔保。2026年的票據是根據2015年5月21日Genesis、Finance Corp.、擔保人和地區銀行(作為美國銀行全國協會的繼任者)作為受託人的契約發行的，並由該契約管理。管理2026年票據的契約包括慣例條款、違約事件和契約，除其他事項外，涉及債務的產生、支付受限的付款、與關聯公司進行交易和進行某些投資。在某些情況下，2026年紙幣的債務可能會在管理此類紙幣的契約中規定的違約事件中加速。
我們有權全部或部分贖回2026年發行的債券，贖回價格(以本金的百分比表示)為101.563%，贖回期限為12個月，贖回日期為2023年2月15日和2024年2月15日，連同贖回日(但不包括贖回日)的任何應計利息和未付利息。
2027年筆記
2020年12月17日，作為聯合發行人，Genesis and Finance Corp.發行了總計7.5億美元的2027年票據本金；2021年4月22日，作為聯合發行人，Genesis and Finance Corp.額外發行了總計2.5億美元的2027年票據本金(統稱為2027年票據)。2027年發行的票據將於2027年1月15日到期，年利率為8.0%，每半年支付一次，在每年的1月15日和7月15日到期時以現金支付。2027年的票據由我們所有的子公司(作為聯合發行人的財務公司和現有的不受限制的子公司除外)以優先基礎提供擔保。2027年的票據是根據2015年5月21日Genesis、Finance Corp.、擔保人和地區銀行(作為美國銀行全國協會的繼任者)作為受託人的契約發行的，並由該契約管理。管理2027年票據的契約包括慣例條款、違約事件和契約，除其他事項外，涉及債務的產生、支付受限的付款、與關聯公司進行交易和進行某些投資。在某些情況下，管理2027年期紙幣的契約中規定的違約事件可能會加速2027年期紙幣的負債。
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我們將有權在2024年1月15日或之後的任何時間全部或部分贖回2027年發行的票據，贖回價格(以本金的百分比表示)為104%，贖回日期為2024年1月15日開始的12個月，贖回價格為102%，贖回日期為2026年1月15日開始的12個月，以及贖回日期的任何應計利息和未支付利息，但不包括贖回日期。在2024年1月15日之前，我們可以贖回2027年債券的全部或任何部分，贖回價格等於債券本金加整體溢價加上贖回日(但不包括)的任何應計未付利息的總和。
2028年筆記
2020年1月16日，作為聯合發行人，Genesis和Finance Corp.發行了本金總額為7.5億美元的2028年票據(2028年票據)。2028年發行的票據將於2028年2月15日到期，年利率為7.75%，每半年支付一次現金，分別於每年2月1日和8月1日到期。2028年的票據由我們所有的子公司(作為聯合發行人的財務公司和現有的不受限制的子公司除外)以優先基礎提供擔保。2028年的票據是根據2015年5月21日Genesis、Finance Corp.、擔保人和地區銀行(作為美國銀行全國協會的繼任者)作為受託人的契約發行的，並由該契約管理。管理2028年票據的契約包括慣例條款、違約事件和契約，除其他事項外，涉及債務的產生、支付受限的付款、與關聯公司進行交易和進行某些投資。在某些情況下，2028年紙幣的債務可能會在管理此類紙幣的契約中規定的違約事件中加速。
我們將有權在2023年2月1日或之後的任何時間全部或部分贖回2028年發行的票據，贖回價格為105.813%(以本金的百分比表示)，贖回價格為105.813%(以本金的百分比表示)，贖回價格為105.813%，贖回價格為105.813%，贖回價格為103.875%，贖回價格為2023年2月1日開始的12個月，贖回價格為101.938%，贖回日期為2025年2月1日起的12個月，以及贖回日(但不包括贖回日)的任何應計利息和未贖回利息。
2030年筆記
2023年1月25日，作為聯合發行人，Genesis和Finance Corp.發行了本金總額為5億美元的2030年期票據。2030年債券將於2030年4月15日到期，利率為8.875%，每半年支付一次現金，分別在每年的4月15日和10月15日到期。2030年票據由我們所有的子公司(作為聯合發行人的Finance Corp.和現有的不受限制的子公司
除外)優先擔保。2030年票據是根據Genesis、Finance Corp.、擔保人和地區銀行(作為美國銀行全國協會的繼任者)作為受託人於2015年5月21日發行的，並受其管轄。管理2030年票據的契約包括慣例條款、違約事件和與債務產生、支付限制性付款、與關聯公司進行交易和進行某些投資等相關的契約。在某些情況下，2030年紙幣下的債務可能會在管理此類紙幣的契約中規定的違約事件中加速。
我們將有權在2026年4月15日或之後的任何時間全部或部分贖回2030年債券，贖回價格
(以本金的百分比表示)為104.438%，贖回價格為104.438%，贖回價格為102.219%，贖回價格為102.219%，贖回日期為2028年4月15日開始的12個月，連同贖回日(但不包括贖回日)的任何應計利息和未償還利息。在2026年4月15日之前，我們可以贖回2030年債券的全部或任何部分，贖回價格相當於債券本金加整體溢價的總和
加上贖回日(但不包括)的任何應計和未支付的利息。
S-28
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附註説明
以下對票據特定條款的説明補充了隨附的基本招股説明書中包括的債務證券的一般説明。您應查看此説明以及隨附的基本招股説明書中包含的債務證券説明。如果本説明與隨附的基本招股説明書中的説明不一致，則本説明將控制並替換隨附的基本招股説明書中不一致的説明。
您可以在本説明的副標題下找到本説明中使用的某些術語的定義。在此
描述中，術語？公司、？我們、？我們的？或？我們僅指Genesis Energy，L.P.，而不是指其任何子公司，術語？金融公司？指的是Genesis Energy Finance Corporation，術語？發行人？是指公司和財務公司。術語？就本節而言，對發行人的提及不包括這些發行人的子公司。
發行人將在發行人、擔保人和地區銀行(作為受託人)(作為受託人)之間發行日期為2015年5月21日的第20個補充債券(基礎債券)(基礎債券)(補充債券)(基礎債券由補充債券補充)。附註的條款包括契約中所述的條款和參照《信託契約法》而成為契約一部分的條款。這些票據將是一個單獨的系列優先債務證券(正如所附的基本招股説明書中使用的那樣)。
以下契約某些條款的摘要並不完整，(除非與以下摘要不一致)補充了所附基本招股説明書中對債務證券的描述，並受經修訂的1939年《信託契約法案》(《信託契約法案》)和契約的所有條款，包括其中某些術語的定義，以及通過參考在契約日期生效的信託契約法案而成為契約一部分的條款的整體約束和限制。可從發行人處獲得契約形式的副本。
以下説明是與票據有關的契約的材料規定的摘要。它沒有重述契約的全部內容。我們敦促您閲讀契約，因為它而不是本説明定義了票據持有人的權利。本説明中使用的某些已定義術語，但未在下文副標題下定義某些定義，其含義與契約中賦予的含義相同。
就所有目的而言，票據的登記持有人將被視為該票據的所有者。只有登記的持有者才能享有該契約下的權利。
附註及附屬擔保簡介
筆記。備註：
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與我們現有的票據以及任何一家發行人的所有現有和未來優先債務(定義如下)享有同等的償還權
；以及 |
子公司提供擔保。票據初步由本公司所有現有附屬公司(財務
公司及下文所述的現有非限制性附屬公司除外)擔保。
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票據的每一項擔保：
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與擔保人所有現有和未來的優先債務，包括其對現有票據的擔保，享有同等的償還權。 |
於2023年9月30日，在實施此處所述的5.83億美元票據淨收益並假設根據資本化項下的投標要約購買我們2025年票據的本金總額5.348億美元后，本公司和擔保人將擁有：
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優先債務總額約32.557億美元，包括票據本金總額6.00億美元，現有票據本金總額約24.999億美元，以及優先擔保循環信貸安排(不包括信貸總額約950萬美元)項下未償還的擔保優先債務約1.558億美元；以及 |
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根據合同，不存在從屬於票據、我們現有票據或擔保的債務。
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該契約將允許我們和擔保人承擔額外的債務，包括額外的優先債務。
最初，我們現有的所有子公司(財務公司和現有的不受限制的子公司除外)將為票據提供擔保。
在以下副標題下所述的情況下，在某些契約和附加附屬擔保的情況下，將來我們新創建或收購的一個或多個子公司可能不會為票據提供擔保。如果這些非擔保子公司中的任何一家破產、清算或重組，非擔保子公司將向其債務持有人及其行業債權人支付當前未償債務，然後他們才能將其任何資產分配給我們。
截至發行日期，除現有的非限制性子公司外，我們的每一家子公司都將是受限子公司。現有的非限制性子公司將成為契約項下的非限制性子公司。在以下小標題下所述的情況下，我們將被允許將其他子公司指定為非限制性子公司。
我們的非限制性子公司將不受契約中許多限制性契約的約束。我們的不受限制的子公司不會為票據提供擔保。截至2023年9月30日，綜合無限附屬公司並無
未償還優先股權益及4.25億美元未償還債務，這在結構上將高於票據，而本集團於截至該等綜合無限附屬公司截至
個月期間的綜合收入約7%及分部利潤率約8%來自該等綜合無限附屬公司。海神S的業績沒有與我們的歷史合併財務報表合併，因為我們按照權益會計方法對海神進行了會計處理。
我們擁有T&P合成氣體供應公司50%的權益，奧德賽管道有限公司29%的權益，海王星管道公司25.67%的權益(後者間接擁有Atlantis Offshore，LLC的50%權益)，以及Paloma管道公司26.82%的權益，這些合資企業最初都不會(I)被歸類為本公司的子公司或(Ii)擔保票據。
本金、到期日和利息
發行人將發行債券，初始本金總額上限為6億美元，將於2029年1月15日到期。發行人可以發行條款和條件基本相同的額外票據
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本次發行中提供的票據(其他備註：)在這次發行之後不時地。任何額外票據的發售均須遵守以下標題下所述的契約
部分契約包括債務及發行優先股。就所有目的，包括但不限於豁免、修訂、贖回及要約購買，票據及其後根據契約發行的任何額外票據將被視為契約下的單一系列
。發行人將發行面額為2,000元及超過2,000元的1,000元整數倍的票據。
債券的利息將按年息8.250釐計算，由2024年7月15日開始，每半年派息一次，分別於2024年1月15日及7月15日派息一次。發行人將於付息當日及之前向登記持有人支付每筆利息。
票據的利息將自原始發行之日起計，如果已支付利息，則自最近一次支付之日起計
。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。
如果付息日期不是營業日，將在該付息日支付的利息將在下一個營業日支付，不受懲罰，其效力和效果與在該付息日支付的相同。
收到票據付款的方式
如果持有人已向發行人發出電匯指示，發行人將按照這些指示向美國賬户支付持有人S票據的所有本金、利息和溢價(如果有)。票據上的所有其他付款將在付款代理和登記員在紐約市和州內的辦事處或代理進行，除非發行人選擇以支票支付利息，支票將郵寄到持有人登記冊上規定的持有人地址。
為票據付款的代理和註冊官
受託人最初將擔任支付代理人和登記員。發行人可在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員，本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理人或登記員。
轉讓和交換
持票人可以按照契約轉讓或者交換紙幣。登記員和受託人可以要求持有人提供與票據轉讓有關的適當背書和轉讓文件。發行人、受託人或登記官不會對任何轉讓或交換票據的登記收取手續費，但持有者將被要求支付轉讓時應繳納的所有税款。發行人不需要轉讓或兑換任何選定用於贖回的票據。此外，發行人在選擇要贖回的票據
之前，在15天內不需要轉讓或交換任何票據。
附屬擔保
最初，我們現有的所有子公司，不包括財務公司和現有的非限制性子公司，將在
優先無擔保的基礎上為票據提供擔保。未來，公司的受限制子公司將被要求在某些契約和額外附屬擔保所述的情況下為票據提供擔保。這些附屬擔保將是擔保人的連帶義務。根據適用法律，每個擔保人在其附屬擔保項下的義務將受到必要的限制，以防止該附屬擔保構成欺詐性轉讓。見風險因素？與票據有關的風險？附屬公司的擔保可因下列情況而無效：
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根據美國破產法或類似的州法律構成欺詐性轉讓，這將阻止票據持有人依賴該子公司來滿足索賠要求。
擔保人不得將其全部或絕大部分財產或資產出售或以其他方式處置給除公司或另一擔保人以外的其他人，或與其他人合併、合併或
（無論該擔保人是否為存續人），除非：
1.
在該交易生效後，不存在違約或違約事件;以及
2.或者：
a.在任何該等出售或其他處置中獲得財產或資產的人或通過任何該等
合併或兼併形成或存續的人（如果不是擔保人），根據實質上以擔保書中規定的形式提供的補充擔保書，無條件承擔擔保人在票據、擔保書及其
子擔保書項下的所有義務，並按照其中規定的條款;或
B.如果在任何此類出售或其他
處置中獲得財產或資產的人或通過任何此類合併或兼併形成或存續的人不是擔保人（無論在此類交易生效之前或之後），則此類交易符合擔保人的資產出售條款。
擔保人的附屬擔保將在下列情況下解除：
1.與將該擔保人或該
擔保人的直接或間接母公司的全部或絕大部分財產或資產出售或以其他方式處置（包括通過兼併或合併的方式）給一個或多個非（在該交易生效之前或之後）公司限制性子公司的人士有關，如果該出售或其他
處置符合該協議的資產出售條款;
2.與將該擔保人或該擔保人的直接或間接母公司的
全部股本出售或以其他方式處置給一個或多個非公司限制性子公司的人士（在該交易生效之前或之後）有關，如果該出售或其他
處置符合該協議的資產出售條款;
3.如果公司根據合同的適用條款指定該擔保人為
不受限制的子公司;
4.在違反法律、違反契約或
滿足和解除以下標題“違反法律、違反契約、滿足和解除契約”下所述的債務時;
5.擔保人清算或解散時，如果沒有發生持續的違約或違約事件;或
6.當該擔保人停止擔保任何一個發行人或任何其他擔保人的任何其他債務時。
見持有人選擇權回購資產出售。
可選的贖回
在2026年1月15日之前的任何時間，發行人可在不少於30天但不超過60天的通知後，在任何一次或多次贖回根據該契約發行的票據(包括任何額外票據)本金總額的35%
，贖回價格為本金的108.250%，另加贖回日的應計未付利息(須受在
S-32
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在贖回日或之前的利息支付日收到到期利息的相關記錄日期)，金額不超過本公司一次或多次股票發行的現金淨收益
，前提是：
1.根據契約發行的票據(包括任何額外票據)本金總額的至少65%在緊接贖回後仍未償還(不包括本公司及其附屬公司持有的票據)；及
2.贖回發生在股票發行結束之日起120天內。
在2026年1月15日及之後，發行人可在不少於30天但不超過60天的通知下，按下述贖回價格(以本金的百分比表示)贖回全部或部分票據，另加贖回至適用贖回日期的票據的應計及未付利息(如有的話)(須受相關記錄日期的登記持有人有權在贖回日期或之前的付息日期收取利息)(如在以下年份的1月15日開始的12個月期間內贖回)：
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| 年 |
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百分比 |
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| 2026 |
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104.1250 |
% |
| 2027 |
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102.0625 |
% |
| 2028年及其後 |
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100.000 |
% |
在2026年1月15日之前，發行人可在不少於30天但不超過
60天的通知下贖回全部或部分票據，贖回價格相當於：
1.本金，外加
2.贖回日的全額溢價，
另加贖回日的應計及未付利息(如有)(但須受於有關記錄日期的記錄持有人有權收取於贖回日期或之前的付息日期到期的利息)。
選拔和注意事項
如在任何時間贖回的票據數目少於全部，受託人將按以下方式挑選票據贖回：
1.票據在任何國家證券交易所上市的，符合票據上市的主要國家證券交易所的要求；或
2.如果票據未在任何國家證券交易所上市，則按照DTC的適用程序，按比例或在票據為全球形式時按比例上市。
2,000美元或以下的紙幣不能部分贖回。
可選擇贖回的通知將通過頭等郵件郵寄，當所有紙幣都是全球形式時，根據DTC的適用程序，在贖回日期前至少30天但不超過60天發送給每個紙幣持有人，
將在其註冊地址贖回，但如果通知是與紙幣失效或債券的清償和解除相關的，則可在贖回日期前60天以上發送可選的贖回通知。本公司可酌情決定，贖回通知須受(I)一項或多項先決條件及(Ii)根據第(Br)節第一段第(Br)段以股權發售所得款項淨額贖回相關股權發售完成的情況所規限。
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如果任何票據僅被部分贖回，則與該
票據相關的贖回通知將説明將被贖回的該票據的本金部分。
原始票據註銷後，將以票據持有人的名義發行本金額等於原始票據未贖回部分的新票據。要求贖回的票據於指定贖回日期到期。於贖回日期及之後，被要求贖回之票據或其部分將停止計息。
關於根據標題“選擇性贖回”
下最後一段進行的任何贖回的贖回通知無需列出補足保費，而只需列出合理詳細的計算方式。發行人將在計算後立即通知受託人有關任何該等贖回的補足溢價，而
受託人將不對該等計算負責。
強制贖回
發行人均毋須就票據作出強制贖回或償債基金付款。但是，在某些
情況下，我們可能需要按照持有人的選擇權進行債券回購的下述規定提供購買票據的要約。發行人可隨時及不時在公開市場或其他地方購買票據。
由持有人選擇購回
控制權變更
如果發生控制權變更，除非發行人先前或同時行使其權利贖回所有
票據（如票據選擇性贖回所述），否則每個票據持有人將有權要求公司根據控制權變更要約，按照票據中規定的條款，回購
持有人票據的全部或任何部分（等於2，000美元或超過2，000美元的1，000美元的整數倍）。在控制權變更要約中，本公司將以現金形式提供控制權變更付款，金額等於所回購票據本金總額的101%，另加所回購票據截至結算日（控制權變更結算日）的應計未付利息（如有），根據相關記錄日期的記錄持有人收取利息的權利
於控制權變更結算日或之前的利息支付日到期。在任何控制權變更後的30天內，除非發行人先前或同時行使其權利贖回選擇性贖回項下所述的所有票據，否則本公司將向各持有人和受託人發送通知，説明構成控制權變更的一項或多項交易，並提議在通知中指定的控制權變更結算日回購票據，該日期將不早於30天，不遲於60天，從該通知發出之日起，根據程序所要求的indonesia和描述的通知。
本公司將遵守《交易法》第14 e-1條的要求以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更而回購票據。如果任何證券法律或
法規的規定與公司的控制權變更規定相沖突，公司將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因此類衝突而被視為違反了公司控制權變更規定
下的義務。
於控制權變更結算日，本公司將在合法範圍內接受
根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據的付款。於控制權變更結算日，本公司將：
1.向付款代理人存入一筆金額，該金額等於所有正確提供的票據或部分票據的控制權變更付款;以及
2.向受託人交付或促使交付適當接受的票據以及説明公司購買的票據或部分票據本金總額的高級職員證書
。
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在控制權變更結算日，付款代理人將向每個票據持有人
郵寄適當提交的票據控制權變更付款（或者，如果當時所有票據均為全球形式，則通過DTC的設施進行此類付款），受託人將驗證併發送（或促使通過帳面分錄轉讓）給
每個持票人一張新票據，其本金金額等於所交回票據的任何未購買部分（如有）;但每張新紙幣的本金額須為2，000元或2，000元以外的1，000元的整數倍。
本公司將於控制權變更付款日或之後儘快公開宣佈控制權變更要約的結果。
本公司根據控制權變更要約回購票據的能力可能會受到任何信貸安排條款的限制，而
可能會受到當時任何現有借款安排的條款和本公司財務資源的限制。票據持有人行使權利，要求本公司在控制權變更要約時回購票據，可能會導致該等其他協議下的違約，即使控制權變更本身並無違約，因該等購回對本公司的財務影響或其他原因。信貸協議規定，有關本公司的某些控制權事項的改變將構成違約事件，使貸款人有權(其中包括)加速到期所有未償還優先債務。本公司或任何擔保人成為其中一方的任何未來信貸協議或與優先債務有關的其他
協議可能包含類似的限制和規定。該契約規定，本公司或任何擔保人在遵守本《控制權變更契約》的任何條款之前，但無論如何不得遲於控制權變更結算日，必須償還所有其他未償還的優先債務，或根據管理該等優先債務的所有協議獲得必要的同意
，以允許回購本契約所要求的票據。如果本公司沒有獲得必要的同意或償還所有其他未償還的優先債務，本公司可能仍然被禁止根據該等其他協議購買票據
。S公司未能購買投標票據將構成該契約項下的違約事件，進而可能構成其他債務項下的違約。
上述要求公司在控制權變更後提出控制權變更要約的條款將適用
，無論契約的任何其他條款是否適用。除上述有關控制權變更的條款外，該契約將不包含允許票據持有人在發生收購、資本重組或類似交易時要求本公司回購或贖回票據的條款。
在以下情況下，本公司將不需要在控制權變更時提出
控制權變更要約：(I)第三方按照適用於本公司提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買根據控制權變更要約適當投標且未撤回的所有票據，或(Ii)已根據上述
標題和可選贖回條款下的契約發出所有票據的不可撤銷贖回通知，除非出現適用贖回價格的違約。
控制權變更要約可在控制權變更之前提出，並以控制權變更發生為條件，前提是在提出控制權變更要約時，控制權變更的最終協議已經生效。
如果控制權變更要約完成後，最初發行的票據(包括任何額外票據)本金總額的10%以下由發行人或關聯公司以外的持有人持有，發行人將有權在根據上述控制權變更要約購買債券後不少於30天但不超過60天的提前通知下，贖回購買後仍未償還的所有票據，贖回價格等於控制權變更要約付款金額加。在未包括在控制要約變更付款金額內的範圍內，未償還票據的應計及未償還利息，直至贖回日期(受有關記錄日期持有人收取於有關利息支付日期到期的利息的權利規限)。
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控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司及其受限制子公司作為一個整體的所有或幾乎所有財產或資產有關的短語。雖然判例法只有很少的一部分解釋
短語基本上全部，但在適用的法律下沒有對該短語的確切的既定定義。因此，票據持有人因將本公司及其附屬公司的全部財產或資產整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人或集團而要求本公司回購票據的能力可能不確定。
在控制權變更發生前，經已發行票據(包括任何額外票據)的大部分本金持有人書面同意，契約項下有關本公司因控制權變更而提出要約回購票據的條款可獲豁免或修訂。
資產出售
本公司將不會、也不會允許其任何受限子公司完成資產出售，除非：
1.本公司(或受限制的附屬公司，視屬何情況而定)在出售資產時所收取的代價，最少相等於已發行或出售或以其他方式處置的資產或股權的公平市值；及
2.自發行日期以來，本公司及其受限制附屬公司在出售資產及出售所有其他資產時收到的總代價中，至少75%以現金形式支付。就本規定而言，下列各項將被視為現金：
A.如S公司或任何受限子公司最近的資產負債表所示，該公司或該受限子公司的任何負債(或有負債及按其條款從屬於票據或任何附屬擔保的負債除外)，由該等資產的受讓人根據慣常的創新協議承擔的，該協議免除了本公司或該受限子公司的進一步負債(或代替該免除，是收購方或其母公司同意賠償並使本公司或該受限子公司免受任何損失)。該等承擔的一項或多項債務的責任或費用，並附上一份以本公司或該受限制附屬公司為受益人的信用證(由一傢俱有投資級評級的商業銀行簽發)，支付全部債務，且只要該債務仍未清償；然而，前提是在訂立賠償時，該補償方(或其長期債務證券)應具有投資級評級
(在任何情況下，沒有跡象表明負面前景或具有負面影響的信用觀察認為該補償方(或其長期債務證券)未能獲得投資級評級)；
B.公司或任何受限制子公司從受讓人那裏收到的任何證券、票據或其他債務，在資產出售後180天內，公司或該子公司在轉換過程中收到的現金範圍內轉換為現金；以及
C.下一款第(2)、(3)或(5)款所指的任何股票或資產。
在收到資產出售的任何淨收益後360天內，公司或任何受限制的子公司可以選擇將這些淨收益應用於以下任何組合：
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目錄表
| |
2. |
收購主要從事許可業務的人的全部或幾乎所有財產或資產； |
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3. |
收購主要從事許可業務的人的多數有表決權股份；
|
根據前款第(2)、(3)、(4)或(5)款收購股票或資產或進行資本支出，如有協議(包括租賃、本公司或任何受限制附屬公司於前段所述期間內與本公司聯屬公司以外的人士訂立(不論是資本租賃或經營租賃)承諾進行收購或開支，而該等所得款項淨額須於該
協議訂立日期起計六個月內根據該協議予以運用。
在最終運用任何所得款項淨額前，本公司或任何受限制附屬公司可將所得款項淨額以契據不禁止的任何方式投資。出售資產的任何淨收益如未按前款規定使用或投資，將構成超額收益。
在資產出售後的第361天(或在本公司S期權中，較早的日期)，如果超額收益總額超過2,500萬美元，本公司將向所有票據持有人和所有其他債務持有人提出資產出售要約，即平價通行證票據包含的條款與契約中所載的條款類似，涉及以出售資產的收益購買或贖回要約、購買最高本金的票據等平價通行證可以從超額收益中購買的債務。任何資產出售要約的要約價格將等於本金的100%加上截至結算日的應計和未付利息(如果有)，但受相關記錄日期的記錄持有人有權獲得在結算日或之前的利息支付日期到期的利息的權利，並將以現金支付。本公司可就出售資產所得款項淨額履行前述責任，方法是在有關360天(或上文所述的較長期間)屆滿前就該等淨收益發出資產出售要約。如果在完成資產出售要約後仍有任何超額收益，本公司或任何受限制的子公司可將這些超額收益用於任何未被契約禁止的用途
。如果票據和其他票據的本金總額平價通行證提供給該資產出售要約的債務超過超額收益的金額，受託人將選擇票據等
其他平價通行證應按比例購買的債務(根據票據本金和平價通行證負債(或在以下情況下平價通行證以重大原始發行折扣發行的債務(根據其增值價值計算))。在完成每一次資產出售要約後，超額收益金額將重置為零。
本公司在資產出售要約中回購票據的能力可能會受到任何信貸安排條款的限制，並可能受到當時任何現有借款安排的條款和本公司財務資源的
禁止或以其他方式限制。票據持有人行使權利，要求本公司在出售資產要約時回購票據，可能會導致該等其他協議下的違約，即使資產出售本身並無違約，因該等回購對本公司的財務影響或其他原因。如果資產出售發生在本公司被禁止購買票據的時間，本公司可尋求適用貸款人對購買票據的同意，或可嘗試對包含此類禁令的債務進行再融資。如果本公司沒有獲得同意或不償還債務，本公司將繼續被禁止購買票據。在這種情況下，S公司未能購買投標票據將構成該契約項下的違約事件，進而可能構成其他債務項下的違約。
本公司將遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於
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目錄表
根據資產出售要約每次回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與該契約的資產銷售條款相沖突，本公司將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因該衝突而被視為違反了其在該契約的資產銷售條款下的義務。
經已發行票據(包括任何額外票據)的大部分持有人書面同意，契約項下有關本公司或S因出售資產而提出要約回購票據的條款可獲豁免或修訂。
某些契諾
受限支付
本公司不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接：
1.為S或其任何受限制附屬公司的權益(包括但不限於與涉及本公司或其任何受限制附屬公司的任何合併或合併有關的任何付款)，或向
S或其任何受限制附屬公司的直接或間接持有人(以本公司股權(不合格股除外)應付或應付予本公司或本公司的受限制附屬公司的股息或分派除外)，宣佈或支付任何股息或作出任何其他支付或分派；
2.購買、贖回或以其他方式收購或退出(包括但不限於涉及本公司的任何合併或合併)由任何人(受限制子公司除外)持有的本公司或本公司的任何直接或間接母公司的任何股權，但僅通過交換本公司的股權(不合格股票除外)；
3.在任何預定最終到期日、預定還款或預定償債基金付款前12個月前，就票據或附屬擔保(不包括本公司與其任何受限制附屬公司之間或之間的任何公司間債務)作出任何付款，或
就任何預定最終到期日、預定償還或預定償債基金付款前12個月前按價值購買、贖回或以其他方式收購或報廢的債務作出任何付款或
支付利息或本金(購買、贖回或其他收購或報廢以換取如此購買的任何該等次級債務的價值除外)。預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日付款的贖回或以其他方式獲得或報廢的價值(每種情況均應在購買、贖回或以其他方式獲得或報廢價值之日起120天內到期)；或
4.進行任何受限投資(以上第(1)至
(4)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為受限付款)，
除非在實施該限制付款時及之後，該限制付款並未發生違約(報告違約除外)或違約事件，且該違約事件仍在繼續或將會發生，並且：
1.如果S公司最近結束的四個完整會計季度的固定費用覆蓋率不低於1.75%至1.0%，且在支付此類限制性付款時有內部
財務報表(後續四個季度)，則此類限制性付款連同公司及其受限子公司支付的所有其他限制性付款(不包括第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(8)、(9)條所允許的限制性付款)的總額(不包括下文(E)中包含的金額重複)，(10)下一段第(11)及(14)項)
就該受限制付款所涉及的季度而言，少於以下各項的總和，且無重複：
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目錄表
A.S公司上一財季的可用現金，加
B.本公司在計量日期後收到的現金收益總額的100%(包括以本公司股權(不合格股除外)為代價而在獲準業務中使用或使用的長期資產的公允市值)，作為對其普通股資本的貢獻，或通過發行或出售本公司股權(不合格股除外)，或發行或出售可轉換或可交換的不合格股票或可轉換或可交換債務證券。轉換為或交換該等股權(出售給本公司的受限制附屬公司的股權(或不合格股票或債務證券)除外)；加
C.在計量日期之後作出的任何受限投資以現金出售或以其他方式清算或以現金償還的範圍內，關於此類受限投資的現金資本回報(減去處置成本，如有)，加
D.從任何人(包括但不限於非限制性子公司)向本公司或其任何受限子公司支付股息、償還貸款或墊款或以其他方式轉移資產，或將非限制性子公司重新指定為受限子公司而導致的受限投資淨減少，但在測量日期或之後的任何時期內，此類
金額未計入可用現金(第(B)、(C)和(D)項被稱為增量資金)，減號
E.先前根據下文第(1)款和第(2)款支出的增量資金總額；
或
2.如果後四個季度的固定費用覆蓋率低於1.75%至1.0%，則此類限制性
付款連同(不包括以下(A)或(B)項中的重複金額)本公司及其受限子公司支付的所有其他限制性付款的總額(不包括第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(8)、(9)、(10)條允許的限制性付款)，(下一段第(11)和(14)項)對於支付該等限制性付款的季度(就本條第(2)款而言，該等限制性付款指的是僅對公司的S共同單位、附屬單位或獎勵分配權進行的分配，加上對普通合夥人權益的相關分配)的總和，且無重複：
a. 8000萬美元減去公司及其受限制
子公司自發行日期以來根據第（2）（a）條進行的所有先前受限制付款的總額， 加
B.
以前未根據上述第（2）款或第（1）款支出的增量資金。
只要未發生違約(報告違約除外)或違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此引起(以下第(1)、(2)、(3)、(4)、(7)、(8)、(10)、(11)、(12)和(13)條允許限制付款的條款除外)，上述條款
將不禁止：
1.任何股息或分派在宣佈之日後60天內支付，如果在宣佈之日支付本應符合契約的規定；
2.購買、贖回、失敗或以其他方式收購或償還本公司或任何附屬於票據或類似票據的擔保人的任何債務
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目錄表
保證人S及其附屬擔保或本公司或任何受限制附屬公司的任何股權的擔保，以換取(A)向本公司的股權出資(本公司的受限制附屬公司除外)或(B)出售(本公司的受限制附屬公司除外)本公司的股權
(不合格股票除外)，若該等贖回、回購、註銷、失敗或其他收購在出售後不超過120天發生，則視為實質上同時進行；然而，前提是用於任何此類贖回、回購、報廢、失敗或其他收購的任何此類現金淨收益的金額將從可用現金和增量資金的計算中扣除(或扣除，如果包括在內)；
3.購買、贖回、失敗或以其他方式收購或償還本公司或任何在償付權上從屬於本公司票據或該等擔保人S附屬擔保或本公司不合格股票的擔保人的債務，或以產生或換取準許再融資債務的現金淨額購買、贖回、失敗或以其他方式收購或償還債務；
4.公司受限子公司按比例向其股權持有人支付任何股息或分派；
5.根據任何董事或員工股權認購協議或股權期權協議或其他員工福利計劃，以
價值購買、贖回或以其他方式收購或退休本公司或本公司任何受限制附屬公司的任何股權，或履行任何
股權增值權或期權計劃或類似安排下的義務；然而，前提是在任何日曆年，購買、贖回、收購或註銷所有此類股權的支付總價不得超過500萬美元加(A)本公司或其任何受限制附屬公司於該歷年從向任何該等董事或僱員出售本公司股權(不合格股份除外)而收到的現金收益(Br)(提供用於任何此類購買、贖回或其他收購或報廢的現金收益的金額不會增加前款第(1)(B)款下的增量資金金額)加(B)本公司及其受限制附屬公司在該歷年所收取的關鍵人壽險保單的現金收益；
6.購買、贖回或以其他方式購買、贖回或以其他方式獲取或報廢對票據或附屬擔保具有償付權利的債務價值，購買價不超過(I)該次級或次級債務本金的101%及其在控制權變更時的應計和未付利息，或(Ii)該次級或次級債務本金的100%以及在資產出售情況下的應計和未付利息，在每種情況下均加上應計利息，對於此類債務條款要求的任何控制權變更要約或資產出售要約，但僅在以下情況下：
(A)在控制權變更的情況下，本公司已
首先遵守並充分履行標題第#項下所述條款項下的義務，持有人可選擇進行控制權變更；或
(B)在資產出售的情況下，本公司已遵守並充分履行其按照標題n下的《公約》規定的義務，在持有人可選擇出售資產時進行回購；
7.因涉及本公司或受限制附屬公司的合併或合併或契約所允許的任何其他交易，購買、贖回或以其他方式收購或註銷本公司或任何代表該等股權中零碎股份的受限制附屬公司的股權價值；
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目錄表
8.購買、贖回或以其他方式獲取或報廢價值的股權，被視為發生在股票期權、認股權證或其他可轉換證券行使或轉換時，如果這些股權代表其行使或轉換價格的一部分；
9.按照以下標題下的固定費用覆蓋率測試，宣佈並向任何類別或系列不合格的公司股票或公司任何受限制子公司的任何優先證券的持有人支付定期計劃或應計股息
債務和發行優先股；
10.受限制附屬公司向該受限制附屬公司的股權持有人(本公司或任何受限制附屬公司除外)支付任何股息或任何類似的分派；提供該等股息或類似的分派將於以下日期支付予該等股權的所有持有人(如持有該等股權，則包括本公司及其受限制附屬公司)按比例基於他們各自持有的該等股權；
11.購買、贖回本公司或其任何受限附屬公司的任何現任或前任高級人員、董事或僱員所持有的與行使或歸屬任何股權報酬(包括但不限於股票、限制性股票和影子股票)有關的任何股權權益的價值，以履行與該等行使或歸屬有關的任何預扣税款義務；
12.根據適用法律，在發行日期之後向持不同意見的股東支付總額不超過500萬美元的任何款項，或(Y)與和解或以其他方式清償根據或與資產合併、合併或轉讓有關的索賠，而該交易不受契約禁止；
13.以每項權利不超過0.01美元的贖回價格贖回股份購買權；
14.購買、贖回或以其他方式收購或報廢本公司的任何已收購債務或
任何附屬於票據或該擔保人的S附屬擔保(視屬何情況而定)的償付權的任何擔保人，方式為：(1)從正常業務過程中提供的現金或
(2)信貸安排循環部分下的借款收益(只要在該等購買、贖回或其他有值收購或報廢前30天內)，信貸安排循環部分項下相應數額的借款由正常業務過程中的業務提供的現金償還)；前提是，在任何該等情況下，本公司可根據第#條第#款第(Br)項下所述契約的第一段
，在實施購買或贖回後，產生額外1.00美元的債務及發行優先股；提供此外，本條第(14)款不允許將任何信貸安排下的任何其他借款的任何收益用於實現任何該等購買、贖回或其他收購或價值報廢；或
15.根據本《公約》不允許支付的任何其他限制性付款，未付總額不得超過1,000萬美元。
所有受限制付款(現金除外)的金額將為本公司或受限制附屬公司(視乎情況而定)根據受限制付款建議作出的受限制投資支付或建議轉讓或發行的資產(S)或證券(視屬何情況而定)作出受限制支付當日的公平市價。在確定以下財產的淨現金收益總額或公允市場價值時
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目錄表
本公司因發行及出售本公司股權(不合格股份除外)而收取的現金根據前款第(1)(B)款，本公司根據前款第(2)款或準許投資定義第(5)款收取的現金不計算在內。為了確定遵守本公約的情況，
：(X)如果一筆限制性付款符合前一款第(1)至(15)款所述的一項以上例外標準，或有權根據本公約第一款進行支付，則應允許本公司以符合本公約的任何方式對此類限制性付款進行分類，或在以後對所有或部分此類限制性付款進行分類、重新分類或重新分配。及(Y)如根據前述第二段第(1)或(2)款作出限制付款，本公司將獲準將其全部或任何部分分類(如無分類，則視為已將可能的最低金額分類為已支付)。不遲於支付任何限制性付款(不包括前款第(2)至(15)款所述的任何
限制性付款)之日，本公司將向受託人交付一份高級職員證書，聲明該等限制性付款是允許的，並列明計算本限制付款契約所要求的計算基礎。
產生債務併發行優先股
本公司不會、也不會允許其任何受限制子公司直接或間接地產生、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接對任何債務(包括收購債務)承擔直接或間接責任，本公司不會、也不允許其任何受限制子公司發行任何不合格股票，且本公司不允許其任何受限制子公司發行任何優先證券；然而，前提是，本公司及任何受限制附屬公司
可能產生債務(包括收購的債務)或發行不合格股票或優先證券，如本公司在S最近結束的四個完整會計季度內，在緊接產生該等額外債務或發行該等不合格股票或優先證券的日期之前
有內部財務報表，則固定費用覆蓋率應至少為2.0至1.0，按備考基礎(包括預備式運用由此產生的淨收益)釐定，猶如已產生額外債務或發行不合格股票或優先證券。視屬何情況而定，在該四個季度期間開始時。
本公約第一款不禁止產生或發行下列任何債務或不合格的股票或優先證券(統稱為允許債務)：
1.公司或其任何受限附屬公司在一項或多項信貸安排下產生的額外債務(包括信用證)，但在任何此類債務生效後，根據本條第(1)款產生的所有債務的本金總額(信用證被視為相當於本公司及其子公司在信用證項下的最大潛在負債)的本金總額不超過(A)17億美元或(B)7.5億美元加本公司合併有形資產的20.0%的較大者；
(二)公司或其受限子公司發生的現有債務；
(三)發行當日發行的票據及相關附屬擔保所代表的債權擔保人與本公司發生的債務。
4.本公司或其任何受限制附屬公司因支付全部或部分收購價格或建築成本而產生的債務，包括資本租賃債務、按揭融資或購貨款債務，或
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目錄表
改善本公司或該受限制附屬公司的業務所使用的物業、廠房或設備，包括因延長、再融資、續期、更換、作廢或退還根據第(4)款而產生的任何債務而產生的所有準許再融資債務，提供在產生任何該等債務後，根據本條第(4)款產生的所有債務的本金不超過(A)2,500萬美元或(B)S截至發生日綜合有形資產淨值的2.5%，兩者中以較大者為準；
5.本公司或其任何受限制附屬公司產生或發行準許再融資債務，以換取或其淨收益用於根據本契約第一段或本款第(5)款第(Br)款第(2)、(3)、(13)或(16)款允許產生的債務或不合格股票進行延期、再融資、續期、替換、作廢或退款；
6.本公司或其任何受限子公司在本公司與其任何受限子公司之間發生的公司間債務；然而，前提是那就是：
A.如果本公司是該債務的債務人，而擔保人不是債權人，則該債務必須明確地從屬於優先全額現金償付與票據有關的所有債務，或者，如果擔保人是該債務的債務人，而本公司和其他擔保人都不是債權人，則該債務必須明確地從屬於優先全額現金償付與該擔保人的附屬擔保有關的所有債務；以及
B.(I)任何其後的股權發行或轉讓，導致任何該等債務由本公司或本公司的受限制附屬公司以外的人士持有，及(Ii)向既非本公司亦非本公司的受限制附屬公司的人士出售或以其他方式轉讓任何該等債務，在每個
個案中，將被視為構成本條款第(6)款所不允許的本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)對該等債務的(截至發行或轉讓日期)；
7.本公司或其任何受限附屬公司在正常業務過程中非投機性地產生套期保值合同項下的義務；
8.公司或其任何受限子公司對本公約另一條款允許發生的本公司或其任何受限子公司債務的擔保；
9.本公司或其任何受限制附屬公司產生與正常業務過程中產生並符合以往慣例的碳氫化合物淨餘額有關的債務。
10.本公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中因為本公司及其任何受限制附屬公司的賬户發行的自我保險、投標、履約、擔保及類似債券而產生的債務，包括本公司或其任何受限制附屬公司就支持該等義務的信用證而作出的擔保及義務(在每種情況下，借款義務除外)；
11.(X)本公司任何S受限附屬公司向本公司或其任何受限附屬公司發行任何不合格股票或優先證券，或(Y)本公司或其任何受限附屬公司發行任何不合格股票；然而，前提是就(X)或(Y)而言：
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目錄表
A.任何隨後的股權發行或轉讓，導致
任何此類不合格的股票或優先證券由本公司或本公司的受限制附屬公司以外的人持有；以及
B.將任何此類不合格股票或優先證券出售或以其他方式轉讓給不是本公司或本公司受限制子公司的人，在每一種情況下，均應被視為構成該受限制子公司或本公司(視情況而定)發行的此類不合格股票或優先證券，這是第(11)條所不允許的；
12.本公司或其任何受限制附屬公司就本公司任何非受限制附屬公司或任何合營企業的債務承擔責任，但僅限於因本公司或任何受限制附屬公司S或任何該等受限制附屬公司作為該不受限制附屬公司或合營企業的普通合夥人而非該等債務的擔保人而引致的責任，且在使任何該等產生生效後，根據本條第(12)款產生並隨後未償還的所有債務本金總額不得超過2,500萬美元；
13.本公司或其任何受限制的子公司產生與合併或合併有關的已獲得債務
滿足第(4)款中資產合併、合併或出售標題下的任何一項財務測試；
14.公司或其任何受限子公司因銀行或其他金融機構在正常業務過程中無意地(白天透支除外)兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務；然而，前提是，該債務在發生後五個工作日內清償；
15.發生債務或發行任何公司和受限制附屬公司的不合格股票或優先證券，其淨收益同時(A)用於贖回所有未償還票據，或(B)存放以使契約無效或
下列標題下所述的法律無效或償付和解除契約：法律上的失敗、契約的失效和清償和解除；
16.本公司或其任何受限制附屬公司的負債，包括以符合本公司及受限制附屬公司的運作及業務的慣常金額支付保險費；及
17.公司或其任何受限子公司產生額外債務，或公司或其任何受限子公司發行不合格股票；提供於任何該等產生或發行生效後，根據第(17)條產生及發行的所有債務及不合格股份的本金總額不超過(A)5,000,000美元或(B)S於產生或發行日期的綜合有形資產淨值的5.0%(以較大者為準)。
為了確定債務和發行優先股契約的遵守情況，如果一項債務或不合格的股票或優先證券(包括收購的債務)符合上文第(1)至(17)款所述的一種以上允許債務類別的標準，或有權根據本契約第一段發生，公司將被允許以任何方式對該負債項目或不合格股票或優先證券進行分類(或稍後完全或部分地對其進行分類或重新分類)
(包括將該負債項目或不合格股票或優先證券劃分和分類為一種以上的債務或
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目錄表
(Br)符合本公約的不合格股票或優先證券)。根據任何美元計價的債務發生限制而發生的以外幣計價的債務的美元等值本金金額，應根據發生時的有關匯率計算。在發行之日，信貸融資項下的任何債務應被視為根據本公約第一款產生，但須受根據本款允許的任何後續分類或重新分類的約束。
利息的應計、原始發行折扣的增加或攤銷、無息或其他貼現證券本金的增加、以相同條款的額外負債形式支付的任何債務的利息、以相同類別的不合格股票或優先證券的額外股份的形式支付的不合格股票或優先證券的股息，將不被視為就本公約而言產生的債務或發行不合格股票或優先證券。提供在每一種情況下，其金額計入本公司的應計固定費用(如屬股息，則按固定
費用定義第(4)(B)款規定的分數進行調整)。就本公約而言，(I)在第(I)或(Ii)項情況下，(I)就發出贖回通知或提出強制要約購買該等債務或不合格股份或優先證券而產生的支付溢價的責任產生，及(Ii)與對衝合約有關的未變現虧損或收費(包括因應用財務報告準則133而產生的虧損或費用)，將不會被視為債務或發行不合格股份或優先證券。此外，就本公約而言，將公司或其任何受限子公司的任何債務或不合格股票或優先證券重新分類為債務或不合格股票或優先證券，不會被視為產生債務或發行不合格股票或優先證券。
為了確定本公約規定的任何特定債務金額，(I)在確定該金額時，不應包括對與債務有關的信用證的擔保或與債務有關的義務，以及(Ii)如果與信用證有關的債務是根據信貸安排產生的，並且被視為根據允許債務的定義第(1)款發生的，並且信用證與其他債務有關，則不應包括其他債務。
留置權
本公司不會亦
不會亦不會允許其任何受限制附屬公司設立、招致、承擔或以其他方式導致或容受任何形式的留置權(準許留置權除外)存在或生效，以保證其現已擁有或其後收購的任何財產或資產的債務，除非該受限制附屬公司的票據或任何附屬擔保(視何者適用而定)與(或在優先基礎上(至少與票據享有優先付款權
相同的程度)作抵押)，如果債務的支付權從屬於票據或該附屬擔保(視屬何情況而定)，則在該等債務不再以留置權作擔保之前，以該等債務作擔保的債務。根據前一句為票據持有人的利益而設立的任何留置權，應在其條款中規定，在初始留置權解除和解除時，該留置權應自動無條件解除和解除。
影響子公司的股息和其他支付限制
本公司將不會、也不會允許其任何受限子公司直接或間接地製造、允許存在或使
對任何受限子公司能力的任何雙方同意的產權負擔或限制生效：
1.向本公司或其任何受限附屬公司支付股息或以其股本作出其他分配，或支付欠本公司或其任何受限附屬公司的任何債務或其他債務；
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目錄表
2.向公司或其任何受限制的子公司提供貸款或墊款；或
3.將其任何財產或資產轉讓給本公司或其任何受限制的子公司。
但是，上述限制不適用於在下列情況下或因下列原因而存在的產權負擔或限制：
1.發行日生效的協議(包括信貸協議)以及這些協議的任何修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資或與這些協議有關的債務，條件是修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資在整體上不比這些協議在發行日的股息、分配和其他支付和轉移限制更具限制性；
2.契據、票據和附屬擔保；
3.適用法律；
4.公司或其任何受限制子公司收購的任何人的任何文書，在該等
收購時生效，該等限制或限制不適用於任何人，或任何人的財產或資產，但該人，或該人的財產或資產除外，因此收購; 提供在任何
債務票據的情況下，該債務是票據條款允許產生的;
5.油氣買賣或交換
協議或類似經營協議或許可證或租賃中的習慣性非轉讓條款，在每種情況下，在正常業務過程中籤訂並與過去的慣例一致;
6.資本租賃義務、抵押融資或購買款項義務，在每種情況下，針對
正常業務過程中獲得的財產，對前款第（3）款所述性質的財產施加限制;
7.出售或以其他方式處置公司受限
子公司的全部或絕大部分股本或資產的任何協議，該協議涉及該受限子公司在等待出售或以其他方式處置之前的分配限制或其他常規限制;
8.允許的債務再融資; 提供管理此類
許可再融資債務的協議中所包含的限制，總體上不比管理再融資債務的協議中所包含的限制更嚴格;
9.擔保債務的留置權，否則根據上述契約條款允許產生的債務，該條款在
標題“留置權”下限制債務人處置受此類留置權約束的資產的權利;
10.關於合資協議、
資產出售協議、股票出售協議和其他類似協議中資產或財產的處置或分配的習慣性規定或其他習慣性規定;
11.與發行日期後收購的任何財產或資產有關的任何
協議或文書，只要該抵押或限制僅與所收購的財產或資產有關，且並非預期該等
收購而訂立;
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目錄表
12.客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金、現金等價物或其他存款或淨值
施加的限制;
13.任何其他協議，管理公司或任何擔保人的
債務或不合格股票或優先證券，該協議允許根據“債務的發生和優先股的發行”項下所述的契約產生或發行;
然而，前提是該等抵押或限制整體而言並不比發行日期存在的票據或信貸協議所載的抵押或限制更具實質性限制;
14.在正常業務過程中籤訂的合同中包含的限制和約束，與任何
債務無關，並且不會以任何對公司或任何受限子公司重要的方式，單獨或共同降低公司或受限子公司的財產或資產的價值或降低公司或受限子公司實現財產或資產價值的能力;和
15.套期保值合同在合同項下不時允許
。
資產的合併、合併或出售
任何發行人均不得直接或間接：（1）與另一人士（不論該發行人是否存續者）合併或合併;或（2）在一項或多項相關交易中向另一人士出售、轉讓、移轉、租賃、讓與或以其他方式處置其全部或絕大部分財產或資產，除非：
1.或者：（a）該發行人為存續者;或（b）因任何該等合併或
合併（如非該發行人）而成立或存續的人士，或該等出售、轉讓、移轉、租賃、讓與或其他處置已向其作出的人士，為根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立或存續的人士; 然而，前提是金融公司不得與任何人合併或合併，除非合併或合併後成立或存續的人是滿足該要求的公司，只要
公司不是公司;
2.由任何此類合併或兼併形成或存續的人（如果不是此類
發行人）或此類出售、轉讓、讓與、租賃、讓與或其他處置的對象明確承擔此類發行人在票據和根據簽署並交付給受託人的補充票據簽署的票據項下的所有義務;
3.在該等交易後，不存在違約或違約事件;
4.如果交易涉及本公司而非金融公司，要麼
a.本公司或任何該等合併或合併所組成或存續的人士（如果不是公司），或
該出售、轉讓、讓與、租賃、讓與或其他處置的對象，將在該交易和任何相關融資交易（如同在適用的四個季度開始時已發生）在形式上生效後立即進行的交易之日，根據上文標題
債務發生和優先股發行項下契約第一段中規定的固定費用覆蓋率測試，允許產生至少1.00美元的額外債務;或
B.在
此類交易和任何相關的備考融資交易生效後，就像在適用的四個季度開始時發生的一樣，公司或任何
此類合併或合併所形成或存續的人員的固定費用覆蓋率（如非本公司），或已向其作出該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置的人，將等於或大於該等交易之前公司的固定費用償付比率;及
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目錄表
5.該發行人已向受託人提交了一份高級管理人員證書
和一份律師意見書，每一份都聲明該合併、合併或處置以及該補充標識符合該標識; 然而，前提是該律師可以在事實上依賴普通合夥人的一份或多份高級職員證書。
儘管有上述第（4）款所述的限制，（i）任何
受限子公司（金融公司除外）可將其全部或部分財產和資產合併、併入或處置給公司，或（ii）公司可將其全部或部分財產和資產合併、併入或處置給公司的子公司，
在每種情況下，公司無需遵守與任何此類合併、併入或處置相關的前述第（4）款。
雖有前項第二項規定，公司仍得依下列程序改組為其他形式之公司： 提供那就是：
1.重組涉及將公司轉換（通過合併、出售、出資或資產交換或其他方式）為一種實體形式，而不是根據特拉華州法律成立的有限合夥企業;
2.通過重組形成或產生的實體是根據
美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組建或存在的實體;
3.由該
重組形成或產生的實體明確承擔公司在票據和根據簽署並交付給受託人的補充契約的契約項下的所有義務;
4.重組後立即不存在違約或違約事件；以及
5.這種重組對票據持有人或實益所有人沒有實質性不利(就本款而言，重組不會僅僅因為下列原因而被視為對票據持有人或實益所有人有重大不利：(A)作為一個實體須繳納聯邦或州所得税，或
(B)被視為《守則》第1504(B)節或任何類似的州或地方法律所指的關聯公司集團的可納入公司)；以及
6.本公司已向受託人遞交高級職員證書及大律師意見，各聲明該等重組及補充契據符合該契約；但就事實而言，該等大律師可依賴普通合夥人高級職員的一份或多份證書。
在根據上述規定對本公司的全部或幾乎所有財產或資產進行任何合併或合併或任何處置時，如本公司並非尚存實體，則經該等合併而成或本公司被合併或作出該等處置的尚存實體應繼承及取代並可行使本公司在該契據及票據項下的每項權利及權力，其效力猶如該尚存實體已命名為該尚存實體一樣。其後(除租賃本公司全部或幾乎所有S財產或資產的情況外)，本公司將獲解除契據及票據項下的所有責任及契諾。
儘管有有限的判例法來解釋短語幾乎全部，但在適用的法律下沒有對該短語的確切的既定定義。因此，在某些情況下，可能存在一定程度的不確定性，不確定某一特定交易是否會涉及一個人的所有或基本上所有財產或資產。
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目錄表
所附基本招股説明書中在合併和類似交易項下所述的公約將不適用於票據，但上述公約及其範圍除外。
與關聯公司的交易
本公司不會，也不會允許其任何受限子公司向本公司的任何關聯公司支付任何款項，或將其任何財產或資產出售、租賃、轉讓或
以其他方式處置，或從其購買任何財產或資產，或與公司的任何
關聯公司訂立任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，除非：
1.聯屬公司交易的條款，
整體而言，對本公司或有關受限制附屬公司的有利程度，不遜於本公司或該受限制附屬公司與無關人士在可比交易中所獲得的優惠；及
2.對於涉及總代價超過2,500萬美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，本公司向受託人提供高級職員證書，證明該關聯交易符合本公約，且該關聯交易已獲得本公司董事會或S衝突委員會(或具有類似職能的其他委員會)的多數公正成員的批准。
以下項目不會被視為關聯交易，因此不受前一段的規定約束：
1.公司或其任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的任何僱傭、遣散費、員工福利、董事或高級職員補償、股權獎勵、股權期權或股權增值或其他補償協議或計劃，以及據此支付、獎勵、授予或發行證券；
2.本公司與其任何受限子公司之間或之間的交易；
3.僅因為公司直接或通過受限制的子公司擁有該人的股權或以其他方式控制該人而與該人進行交易；
4.根據下列條款進行的交易：(A)在截至2022年12月31日的財政年度中，在《Genesis Energy，L.P.》表格10-K表格中所述的協議，其標題為與相關人員的交易，或在此類年度報告所包括的我們已審計的歷史財務報表附註13中所述的協議，在每種情況下，此類協議在發行日生效，(B)對任何此類協議或(C)此後簽訂的類似於任何此類協議的任何協議進行任何修訂或替換，只要：就第(B)或(C)款而言，任何該等修訂或替代協議或未來協議的條款，在任何實質方面對本公司或對持有人的有利程度，大體上不遜於經如此修訂或取代的協議或前述(A)款所指的類似協議；
5.向本公司或其受限制的附屬公司或關聯公司的高級職員、董事或僱員提供的慣常補償、賠償和其他福利，包括報銷或墊付自掏腰包高級管理人員和董事責任保險的費用和撥備；
6.向本公司關聯公司出售股權(不合格股除外)，或本公司從其股權持有人那裏收取出資額；
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目錄表
7.上文標題下所述契約條款所允許的允許投資或限制付款；
8.根據《合夥協議》向普通合夥人支付費用，該協議於發行之日生效，並可不時予以修訂、修改或補充，但任何此類修訂、修改或補充在任何實質性方面對本公司的有利程度不得低於該等修訂、修改或補充前的協議；
9.在收集、運輸、處理、加工、營銷、分發、儲存或以其他方式處理碳氫化合物或與之合理相關或附屬的活動或服務的合同，或其他經營合同的情況下，任何此類合同在正常業務過程中籤訂的條款與本公司或任何受限子公司和第三方簽訂的類似合同中所包含的條款基本相似，或者如果本公司或任何受限子公司均未與第三方簽訂類似合同，則條款不低於第三方在手臂長度基礎上提供的條款；
10.(A)
本公司或其任何受限制附屬公司擔保不受限制附屬公司或合營公司在正常業務運作中履行其義務，但就所借款項提供債務擔保除外；及(B)本公司或任何受限制附屬公司股本的受限制附屬公司為不受限制附屬公司或合營公司的貸款人或其他債權人的利益而作出的質押，使不受限制附屬公司或合營公司的債權人受益，只要該等交易涉及的總代價超過2,500萬美元，經本公司董事會多數無利害關係的成員批准；
11.本公司與任何人之間的交易，也是普通合夥人或(如適用)本公司的董事的董事；然而，前提是該董事作為普通合夥人的董事或(如適用)本公司的董事，在涉及該其他人的任何事項上棄權；以及
12.本公司或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)在任何交易中向受託人遞交獨立顧問的函件，説明該交易從財務角度而言對本公司或該受限制附屬公司公平，或該交易符合本
公約第一段的規定。
指定受限制及不受限制的附屬公司
本公司董事會可指定本公司任何受限附屬公司為非受限附屬公司，條件是該指定不會導致違約。如本公司的受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，則本公司及其受限制附屬公司於經適當指定的附屬公司所擁有的所有未償還投資的公平市價總額將被視為於指定時作出的投資，而該項投資將減少本公司釐定的上述契約第一段項下可供受限制支付的金額或代表準許投資。只有在當時允許投資，並且指定的子公司符合不受限制的子公司的定義的情況下，才會允許該指定。
公司董事會可隨時將任何非限制性子公司指定為受限子公司，條件是這種指定將被視為公司的受限子公司因該非限制性子公司的任何未償債務而產生的債務，並且只有在下列情況下才允許這樣的指定：(1)上述契約允許這種債務
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目錄表
標題下的債務發生和優先股發行，無論是作為許可債務還是根據其第一段規定的固定費用覆蓋率，按形式計算，就好像這種指定發生在四個季度參考期開始時一樣，以及(2)在指定之後不會發生違約或違約事件。
附加附屬擔保
如果在發行日期後，本公司的任何尚未成為擔保人的受限制子公司擔保發行人或任何其他擔保人的任何其他債務，而與該受限制子公司為債務人或擔保人的任何其他債務相結合，本金總額至少為1,000萬美元，則該子公司將通過簽署補充契據並在其擔保或產生該等債務之日起20個工作日內交付給受託人而成為擔保人；然而，前提是以上規定不適用於根據契約被正式指定為非限制性附屬公司的本公司附屬公司，只要該等附屬公司繼續構成非限制性附屬公司。儘管有上述規定，根據本款發生的受限制子公司的任何子公司擔保將在子公司擔保的情況下解除。
銷售和回租交易
除設備租賃交易外，本公司不會、也不會允許其任何受限子公司進行任何出售和回租交易；然而，前提是，在下列情況下，公司或其任何受限制附屬公司可訂立售後回租交易：
1.本公司或該受限制附屬公司(視何者適用而定)本可(A)根據上文第#條第(2)款所述契約第一段的固定收費覆蓋率測試，招致與該等售出及回租交易有關的可歸屬債務，數額相當於
本公司或該受限制附屬公司(視何者適用而定)，以及(B)根據上文第(3)款留置權下所述契約，招致留置權以確保該等債務；
2.該項售後回租交易的現金收益總額至少等於
根據該術語的定義確定並在提交給受託人的高級人員證書中規定的作為該項售後回租交易標的的財產的公平市場價值；以及
3.在該出售和回租交易中的資產轉讓得到了上述標題下所述契約的允許，並且公司依照上述契約使用了該交易的收益，並允許持有人選擇進行資產出售。
商業活動
本公司
將不會、也不會允許任何受限制附屬公司從事許可業務以外的任何業務，除非該業務對本公司及其受限制附屬公司整體而言並不重要。
財務公司不得產生債務，除非(1)本公司是此類債務的債務人、共同債務人或擔保人，或(2)此類債務的淨收益借給本公司，用於收購本公司發行的未償還債務證券，或用於償還標題中所述
契約所允許的本公司的債務。
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目錄表
優先股。財務公司不得從事與為公司或其受限制的子公司獲得資金或安排融資沒有直接或間接關係的任何業務。
報告
無論委員會是否要求
，只要有未完成的票據，公司將在委員會S規則和條例規定的期限內向委員會提交文件供公眾查閲(除非委員會不接受此類文件)，如果委員會不接受此類文件，公司將在要求向委員會提交文件之日起五個工作日內(通過硬拷貝或互聯網訪問)向受託人以及票據的任何持有人或實益所有人提供文件：
1.有關本公司及其附屬公司的季度和年度財務及其他資料，如本公司被要求提交表格10-Q和10-K，則該等資料須載於提交委員會的表格10-Q及10-K，而該等表格是根據適用於該等表格的規則及條例而在各重要方面擬備的，以及僅就年度資料而言，包括本公司經S認證的獨立會計師須在表格10-K所載的年度財務報表報告；及
2.如果本公司被要求提交這些報告，則需要以表格
8-K向委員會提交的所有當前報告。
如果本公司已將其任何一家子公司指定為非限制性子公司(與所有其他非限制性子公司一起，屬於S-X法規第3-10條規定的次要事項，適用時以5%代替3%的非限制性子公司除外)，則前款要求的季度和年度財務信息將包括合理詳細的列報，無論是在財務報表的正面或腳註中，還是在管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中，本公司及其受限附屬公司的財務狀況及經營業績與本公司非受限附屬公司的財務狀況及經營業績分開。
如本公司已在本公司網站上張貼該等報告或資料，並就此發佈新聞稿，則本公司將被視為已向票據持有人及實益擁有人、證券分析員及潛在投資者提供本公約第一段第(1)及(2)款所指的報告或本公約第三段所指的資料。就本公約而言，術語公司網站是指
可使用網址http://www.genesisenergy.com或公司不時以書面指定給受託人的其他地址在萬維網上訪問的網頁集合。
契諾終止
如果在任何
時間(A)S和穆迪S對票據的評級為投資級評級，(B)沒有發生違約事件，並且該契約下的違約事件仍在繼續，以及(C)發行人已向受託人提交了一份證明本句(A)和(B)款所述事項的高級職員證書，截至該證書的日期，本公司及其受限制的子公司將不再受標題中所述的債券的條款和標題下的債券的以下條款的約束。
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目錄表
然而，本公司及其受限制的子公司將繼續遵守上述標題下的契約條款，如持有人可選擇回購控制權變更，以及上述標題下的以下契約條款和某些契約：
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？資產的合併、合併或出售(此類公約第一段第(4)款除外)， |
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下文最後一段標題《修正、補充和豁免》中關於同意付款的《公約》。 |
違約事件及補救措施
以下每一項都是默認事件：
1.票據利息到期時拖欠30天的；
(二)票據本金或溢價到期不付款的；
3.本公司未能遵守標題中所述的規定--某些契約、合併、合併或出售資產；
4.公司在下文規定的通知後180天內沒有遵守《某些公約》和《報告》中所述的規定；
5.公司在按以下規定發出通知後60天內未遵守契約中的任何其他協議(包括在持有人選擇資產出售時回購標題和在持有人選擇更改控制權時回購標題下描述的條款)；
6.本公司或其任何受限制附屬公司(或由本公司或其任何受限制附屬公司擔保)所借款項的任何按揭、契據或票據的違約，不論該等債務或擔保現已存在，或在發行日期後產生，如屬違約，則該等按揭、契據或票據可借該按揭、契據或票據獲得擔保或證明：
A.未在此類債務規定的寬限期到期前支付此類債務的本金、利息或溢價(如有)(拖欠款項)；或
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目錄表
B.導致這種債務在其規定的到期日之前加速，在每一種情況下，任何這種債務的本金，連同發生付款違約或其到期日如此加速的任何其他這種債務的本金，合計為2,000萬美元或更多；
然而，前提是，如果任何這種拖欠付款的情況得到糾正或免除，或任何這種加速付款被撤銷，或這種債務得到償還，自這種拖欠付款持續超過適用的寬限期或發生這種加速事件(視屬何情況而定)起60天內，這種違約事件和
任何相應的加速票據應自動撤銷，只要這種撤銷不與任何判決或法令相沖突；
7.本公司或其任何受限制附屬公司未能支付總額超過2,000萬美元的最終判決(以信譽良好的保險公司沒有放棄承保的保險範圍為限)，該判決在60天內不被支付、解除或滯留；
8.任何附屬擔保在任何司法程序中應被裁定為不可強制執行或無效，或因任何
理由而停止生效，或任何擔保人或任何代表擔保人行事的人應否認或否認其在其附屬擔保下的義務(在任何這種情況下，不包括因根據契約條款免除擔保人的責任)；以及
9.契約中所述有關財務公司、本公司或本公司S的任何受限制附屬公司的破產、無力償債或重組的若干事項，或其受限制附屬公司的任何集團，整體而言將構成本公司的重要附屬公司。
如因契約所述的若干破產、無力償債或重組事件而發生違約事件，則就財務公司、本公司、本公司任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司或其任何集團的受限制附屬公司(合在一起將構成本公司的重要附屬公司)而言，所有未償還票據將立即到期及應付，無須採取進一步行動或發出通知。如果發生並繼續發生任何其他違約事件，受託人或持有本金至少25%的未償還票據(包括任何額外票據)的持有人可以宣佈所有票據立即到期和應付。但是，本款第(4)和第(5)款下的違約不構成違約事件，除非未償還票據(包括任何額外票據)的受託人或本金25%的持有人以書面形式通知發行人，如果是持有人發出的通知，則受託人和發行人在收到該通知後未在本款第(4)和(5)款分別規定的時間內糾正該違約
。
契約將
規定，在前款所述票據加速聲明後的任何時間，在下列情況下，票據(包括任何附加票據)的本金過半數持有人可撤銷和取消該聲明及其後果：
1.撤銷不會與任何判決或法令相牴觸；
2.現有的所有違約事件已被治癒或免除，但僅因這種加速而到期的本金或利息不支付
；
3.在支付這種利息合法的範圍內，已經支付了逾期利息分期付款和逾期本金的利息，而這些分期付款和逾期本金已通過加速聲明以外的方式到期；以及
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目錄表
4.發行人已向受託人支付其合理補償，並已向受託人償還其費用、支出和墊款。
此類撤銷不應影響任何後續違約或損害隨之而來的任何權利。
票據持有人不得強制執行該契約或票據，除非該契約另有規定。
在符合某些限制的情況下，當時未償還票據(包括任何額外票據)本金過半數的持有人可指示受託人行使任何信託或權力。如果受託人確定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可以不向票據持有人發出任何持續的違約或違約事件的通知，但與票據本金或利息或溢價(如有)的支付有關的違約或違約事件除外。
當時未償還票據(包括但不限於因購買票據或就票據提出收購要約或交換要約而獲得的豁免)的大多數本金持有人(包括任何額外票據)持有人，可代表所有票據持有人放棄任何現有的違約或違約事件及其在契約下的後果，但在支付票據本金、利息或溢價(如有的話)的持續違約或違約事件除外。
發行人將被要求每年向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。當普通合夥人或財務公司的任何高級管理人員知道任何違約或違約事件時，發行人必須向受託人提交一份聲明，説明該違約或違約事件。
所附基本招股説明書中的違約、補救和違約豁免項下描述的事項將不適用於
票據，除非在上述範圍內適用。
董事、高級管理人員、員工和單位持有人不承擔個人責任，也不向普通合夥人追索
普通合夥人或普通合夥人、發行人或任何擔保人的任何董事、高級管理人員、合夥人、僱員、公司註冊人、經理或單位持有人或其他股本持有人
本身不對發行人或任何擔保人在票據、契約或附屬擔保項下的任何義務，或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受票據的持票人免除並免除所有此類責任。豁免和免除是發行票據的部分代價。豁免可能不會
有效地免除聯邦證券法規定的責任。
法律上的失敗、聖約的失敗、清償和解除
發行人可隨時選擇解除其對未償還票據的所有義務，以及
擔保人對其附屬擔保的所有義務(法律上的無效)，但下列情況除外：
1.未償還票據的持有人有權在下列信託到期時，就該等票據的本金及利息或溢價(如有的話)收取付款；
2.出票人對紙幣的義務，涉及發行臨時紙幣、登記紙幣、殘損、銷燬、遺失或被盜的紙幣，以及維持辦公室或機構的付款和信託保證金支付的資金；
3.受託人的權利、權力、信託、義務和豁免，以及與此相關的發行人的義務。
S-55
目錄表
4.契約的法律無效條款。
此外，發行人可隨時選擇終止第(Br)項下的義務，由持有人選擇終止其在第(Br)項下的義務，以及終止第(Br)項下第(3)至(8)款的實施以及第(3)至(8)款的實施，第(3)至(8)款包括違約和補救事件以及第(4)款中第(4)款所述的限制。合併或出售資產(《公約》失效)，此後任何不遵守這些公約的行為都不構成對
票據的違約或違約事件。在《公約》失效發生的情況下，《違約和補救事件》項下所述的某些事件(不包括不付款、破產、破產或重組事件)將不再構成票據的違約事件。如果發行人行使他們的法律無效或契約無效選擇權，每個擔保人將被解除並免除其附屬擔保項下的任何義務
，票據的任何擔保(信託除外)將被解除。
為了行使法律上的無效或公約的無效：
1.發行人必須為
票據、美元現金、不可贖回政府證券或美元現金和不可贖回政府證券的持有人的利益，不可撤銷地以信託形式向受託人存入，金額為國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足以在固定到期日或適用贖回日期(視情況而定)支付未償還票據的本金、利息和溢價的金額。發行人必須註明票據的失效日期是固定到期日還是特定的贖回日；
2.在法律無效的情況下，發行人必須向受託人提交受託人合理接受的律師意見，確認：
A.發行人已收到或已由美國國税局公佈裁決(br})；或
B.自發行之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，
大意是，根據律師的意見，未償還票據的持有者將不會因此類法律失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將按與未發生此類法律失效時相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；然而，前提是在事實問題上，該律師可依賴普通合夥人的高級職員的證書；
3.在《公約》失效的情況下，發行人必須向受託人提交一份受託人合理接受的律師意見，確認未償還票據的持有者將不會因《公約》失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和在《公約》失效的情況下同時繳納相同數額的聯邦所得税；然而，前提是就事實事項而言，該律師可依賴普通合夥人的一份或多份證書；
4.未發生任何違約或違約事件，並且在該存款之日仍在繼續(但因產生債務或其他資金借款，或授予擔保這種債務或其他借款的留置權而導致的違約或違約事件除外，所有或部分
將適用於該存款)；
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目錄表
5.這種法律上的失敗或契約上的失敗不會導致違反或違反公司或其任何子公司作為一方或約束公司或其任何子公司的任何重大協議或文書(契約除外)下的違約；
6.發行人必須向受託人遞交一份高級人員證明書，述明存款並非發行人所作
，目的是為了打擊、妨礙、拖延或欺詐發行人或其他債權人的債權人而優先選擇票據持有人；及
7.簽發人必須向受託人提交一份高級官員證書和一份律師意見，每一份都説明與法律無效或《公約》無效有關的所有先例條件均已得到遵守；然而，前提是在事實問題上，該律師可依賴普通合夥人的一份或多份高級人員證書。
在下列情況下，該契據將被解除，並對根據該契據發行的所有紙幣不再有效(但轉讓或交換紙幣登記的存續權利除外，且該契據另有規定)：
1.任一：
A.所有已認證的紙幣，已交付受託人註銷，但已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的紙幣以及支付款項已以信託形式存入並隨後償還給發行人的紙幣除外；或
B.所有未交付受託人註銷的票據已到期並應付或將在一年內到期並應付，或將在一年內到期並應付，且發行人或任何擔保人已不可撤銷地將信託基金、美元現金、不可贖回政府證券或美元現金和不可贖回政府證券的組合存入受託人，且發行人或任何擔保人已不可撤銷地將其作為信託基金存放在受託人處，且不考慮任何利息再投資。償付和清償未交付受託人註銷本金、溢價和應計利息至指定到期日或贖回日的票據的全部債務；
2.沒有違約或違約事件發生且在存款之日仍在繼續，或由於存款(不包括因債務或其他資金借款，或授予擔保債務或其他借款資金的留置權，其全部或部分將適用於此類存款)而發生的違約或違約事件，且存款不會導致違約或違反，或構成違約，本公司或其任何子公司為當事一方或受其約束的任何重大協議或文書(契約除外)；
3.發行人或任何擔保人已支付或安排支付其根據該契約應支付的所有款項；以及
4.發行人已向受託人發出不可撤銷的指示，要求將存入的款項用於在固定到期日或贖回日期(視情況而定)支付票據。
此外，發行人必須向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，説明滿足和解除債務的所有先決條件都已滿足；然而，前提是就事實而言，該大律師可依賴普通合夥人的一份或多份高級職員的證書。
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目錄表
除上述事項以外，附隨的基本招股説明書中法律無效、公約無效和清償以及解除義務項下所述事項將不適用於附註。
修訂、
補充和棄權
除以下兩段規定外，在至少持有當時未償還票據本金多數的持有人同意下，可對票據或票據進行修改或補充（包括任何額外票據）（包括但不限於就票據的
購買、要約收購或交換要約而獲得的同意），且任何現有違約或對票據或票據任何條款的遵守可在持有根據票據發行的當時未償還票據（包括任何額外票據）的大部分本金的持有人同意（包括但不限於就票據購買或要約收購或交換要約而獲得的同意）的情況下予以豁免。
未經各受影響持票人同意，修訂、補充或棄權不得（就不同意持票人持有的任何票據而言）：
1.減少票據的本金額，其持有人必須
同意修改、補充或放棄;
2.減少任何票據的本金或更改任何票據的固定到期日，或
更改有關票據贖回的條文（與上文標題“按持有人選擇購回”下所述契諾有關的條文除外）;
3.減低任何票據的利率或更改任何票據的利息支付時間;
4.放棄支付票據本金、利息或溢價（如有）的違約或違約事件（但持有至少大部分票據本金的持有人撤銷票據加速支付以及放棄因該加速支付而導致的付款違約除外）;
5.以票據所述貨幣以外的貨幣支付任何票據;
6.對票據中有關放棄過往票據或票據持有人收取票據本金或利息或溢價（如有）的權利的規定作出任何變更（不包括標題“持有人選擇權回購”下所述的其中一項契諾所要求的付款）;
7.放棄任何票據的贖回付款（上述
標題“持有人選擇權回購”項下的契約要求的付款除外）;
8.免除任何擔保人在其附屬擔保或擔保書項下的任何
義務，除非根據擔保書的條款;或
9.
對前述修訂、補充和棄權條款進行任何變更。
儘管有上述規定，未經任何
票據持有人同意，發行人、擔保人和受託人可修改或補充票據或票據：
1.
糾正任何歧義、缺陷或不一致;
2.規定除有證書票據外，或以無證書票據代替有證書票據;
S-58
目錄表
3.規定發行人在合併、整合或出售其全部或絕大部分財產或資產時對票據持有人承擔的義務;
4.作出任何更改，以向票據持有人提供任何額外權利或利益，或不會對任何該等持有人在票據項下的合法權利產生不利
影響，或使票據符合本招股章程補充文件;
5.根據上述
副標題“若干附屬公司留置權”項下的契約要求，為票據或附屬公司擔保提供擔保;
6.規定按照票據中規定的限制發行額外票據;
7.根據契約的規定，增加任何額外的擔保人或證明免除任何擔保人的附屬擔保；
8.遵守委員會的要求
，以便根據《信託契約法》生效或保持契約的資格；
9.提供證據或規定接受繼任受託人的契約委任；
10.使契約或附註的文本符合本招股説明書補編所載附註説明的任何規定；或
11.根據《資產合併、合併或出售的若干契約》第三段的規定，將本公司重組為任何其他形式的實體。
本公司或其任何附屬公司不得直接或間接向任何票據的實益擁有人或持有人支付或安排支付任何代價(不論以利息、費用或其他方式)，以換取或作為同意放棄、補充或修訂任何契約或票據的任何條款或條文的誘因，除非該等代價已提出支付或同意支付予票據的所有實益擁有人及持有人，而該等代價須於招標文件所載與該等同意有關的時間框架內支付或同意支付。
根據契約，批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式不需要徵得持有人的同意。只要該同意書批准擬議的修訂、補充或豁免的實質內容，即已足夠。在契約項下的修訂、補充或豁免生效後，本公司須向持有人發送一份簡要説明修訂、補充或豁免的通知。然而，沒有發出通知或通知中的任何缺陷，不會損害或影響修訂、補充或豁免的有效性。
所附基本招股説明書中的修改和豁免項下所述事項不適用於附註，但如
所述並在上述事項範圍內適用除外。
關於受託人
如果受託人成為發行人或任何擔保人的債權人，契約限制了其在某些情況下獲得債權付款的權利，或將就任何此類債權而收到的某些財產變現的權利作為擔保或其他。受託人將被允許從事其他交易；但是，如果受託人在違約發生並仍在繼續的情況下獲得任何衝突的利益(如《信託契約法》所界定)
，則必須在90天內消除這種衝突，向委員會申請允許其繼續擔任受託人(如果該契據已根據《信託契約法》獲得資格)或辭職。
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除某些例外情況外，當時未償還票據本金的多數持有人將有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的任何補救措施。契約規定，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將被要求在行使其權力時，在處理自己的事務時使用謹慎的人的謹慎程度。在該等條文的規限下，受託人將無義務應任何票據持有人的要求行使其在該契據下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的抵押或彌償。
治國理政法
契約、票據和附屬擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
其他信息
任何收到本招股説明書附錄的人都可以通過以下方式免費獲得契約的副本：致信Genesis Energy，L.P.，
路易斯安那州，Suite1200，Houston，Texas 77002，收件人：首席財務官。
圖書錄入、交付和表格
除下文所述外，紙幣將以掛號全球形式發行，最低面額為2,000美元，超過2,000美元后為1,000美元的整數倍。票據將在本次發行結束時發行，僅在立即可用資金支付時發行。
這些票據最初將由一張或多張已登記的全球形式的無息優惠券(全球
票據)表示。全球票據將在發行時作為DTC的託管人存入受託人，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，在每種情況下，都將記入DTC的直接或間接參與者的賬户，如下所述。
全球票據的實益權益的所有權僅限於在DTC或其
代名人有賬户的機構，或可能通過這些參與者持有權益的個人。此外，全球票據參與者對實益權益的所有權只有通過DTC或其全球票據代理人保存的記錄才能證明，並且該所有權權益的轉讓將僅通過DTC或其代名人保存的記錄進行。通過參與者持有全球票據上的實益權益的人，只有通過該參與者保存的記錄，才能證明該所有權權益在該參與者內的轉讓。DTC對票據的實際受益人並不知情。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但
受益所有人將從參與交易的參與者那裏收到提供交易細節的書面確認以及其所持股份的定期報表。
某些司法管轄區的法律要求某些票據購買者採用實物交割他們購買的最終形式的票據。這些法律可能會削弱你在全球紙幣上轉移利益的能力。
本行將支付以DTC或其代名人或其代名人(視屬何情況而定)名義登記或由DTC或其代名人(視屬何情況而定)登記為代表該等票據的全球票據的登記擁有人及持有人的全球票據所代表的票據的本金及利息。DTC通知我們，一旦收到全球票據本金或利息的任何付款，DTC將立即
按照DTC的記錄顯示的與參與者在該全球票據本金金額中的權益成比例的金額貸記參與者在其簿記登記和轉讓系統上的賬户。參與者向通過這些參與者持有的全球票據中的實益權益所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的票據一樣，並且將由這些參與者獨自負責，受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。
S-60
目錄表
我們、任何受託人或我們各自的任何代理人均不對DTC、任何代名人或任何參與者的記錄中與永久全球票據中的實益權益有關的任何方面
負責，也不負責維護、監督或審查DTC、任何代名人或任何參與者與該等實益權益有關的任何記錄
。
全球票據可兑換以其名義登記的最終票據，轉讓全球票據可登記給除DTC或其代名人以外的任何人，但條件是：
| |
|
|
DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管機構，或已停止作為註冊結算機構，並且我們在90天內沒有指定其他機構作為託管機構；或 |
根據前一句可兑換的任何全球票據將可整體兑換為註冊形式的最終票據，具有與全球票據相同的基期和同等的本金總額，面額在適用的招股説明書補編中指定，如果不是2,000美元，且為1,000美元的倍數。最終票據將由註冊商
以DTC指示的一個或多個名稱登記。我們預計，這些指示可能基於DTC從其參與者那裏收到的關於全球鈔票實益權益所有權的指示。
除上述規定外，全球票據實益權益的所有人將無權接受最終形式的票據實物交付，並且不會被視為契約項下任何目的的票據持有人。任何全球紙幣不得兑換，除非另一種面額和期限相同的全球紙幣以DTC或其
被指定人的名義登記。因此，在全球票據上擁有實益權益的每個人都必須依靠DTC的程序，如果此人不是參與者，則必須依靠參與者的程序來行使該全局票據或契約規定的持有人的任何權利。
我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或全球票據實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據票據或契約有權給予或採取的任何行動，DTC將授權持有相關實益權益的參與者
給予或採取該行動。此外，這些參與者將授權通過這些參與者擁有的受益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過他們擁有的受益所有人的指示行事。
DTC告知我們，它是根據《紐約銀行法》組織的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易法》註冊的清算機構。設立DTC的目的是持有其參與者的證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿分錄，便利其參與者之間的票據交易清算和結算。通過這樣做，DTC消除了紙幣證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC由許多參與者和紐約證券交易所公司、紐約證券交易所股票所有。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過結算或與參與者保持託管關係的信託公司也可以訪問德意志交易所S記賬系統。適用於DTC及其參與者的規則已提交委員會。
如果投資者是這些系統的參與者，他們可以通過EuroClear系統(EuroClear？)或Clearstream Banking
(Clearstream？)在美國以外的地方持有票據的權益，或者通過這些系統的參與者組織間接持有這些票據的權益。歐洲清算銀行和Clearstream將代表
持有權益
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目錄表
他們的參與者通過客户在歐洲結算的證券賬户和Clearstream的證券賬户在各自的託管機構的賬簿上登記S的名字，而S在各自的託管機構的賬簿上持有客户證券賬户的該等
權益。
Euroclear告知，它
創建於1968年，目的是為Euroclear參與者（Euroclear Participants）持有證券，並通過同步電子記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而
消除了憑證實際移動的需要以及證券和現金無法同時轉移的任何風險。歐洲結算系統還包括其他各種服務，包括證券借貸以及與多個國家/地區的國內
市場的接口。Euroclear由Euroclear S.A./ N. V.（歐洲結算系統運營商），根據與歐洲結算系統公司的合同，比利時合作社（The Belgian Cooperative Corporation）所有
操作均由Euroclear操作員進行，所有Euroclear證券結算賬户和Euroclear現金賬户均為Euroclear操作員賬户，而非合作社賬户。合作社代表歐洲結算系統參與者
制定歐洲結算系統政策。歐洲結算系統參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商，以及其他專業金融中介機構，並可能包括任何代理人。
通過歐洲結算系統參與者進行結算或與之保持直接或間接保管關係的其他公司也可以間接訪問歐洲結算系統。
歐洲結算系統運營商的證券結算賬户和現金賬户受
歐洲結算系統使用條款和條件、歐洲結算系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為《歐洲結算系統使用條款和條件》）的約束。本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉賬、歐洲結算系統內的
證券和現金提取、歐洲結算系統內的證券和現金提取以及歐洲結算系統內證券相關付款的收取。Euroclear中的所有證券都是在可互換的基礎上持有的，沒有將特定
證書歸屬於特定證券結算賬户。Euroclear操作員僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，與通過Euroclear參與者持有的人沒有任何記錄或關係。
根據條款和條件，與通過歐洲結算系統實益持有的票據有關的分配將記入歐洲結算系統參與者的現金賬户
，但以歐洲結算系統美國存管處收到的為限。
Clearstream告知，它是根據盧森堡法律註冊成立的專業存管機構。Clearstream為其參與機構（Clearstream Participants）持有證券，並通過Clearstream Participants賬户中的電子記賬變更，促進Clearstream Participants之間證券交易的清算和結算，從而消除了證書的物理移動。Clearstream向Clearstream參與者提供其他服務，包括國際交易證券和證券借貸的清算、管理、清算和結算服務。Clearstream與幾個國家的國內市場建立了聯繫。作為專業的存管機構，
Clearstream受盧森堡貨幣局的監管。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括代理商、證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、結算
公司和某些其他組織，並可能包括任何代理商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如銀行、經紀人、交易商和信託公司，這些人通過
Clearstream參與者直接或間接清算或與
Clearstream參與者保持保管關係。
通過Clearstream實益持有的票據的分配將
根據Clearstream的規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户，以Clearstream的美國存管機構收到的為限。
我們在此提供有關DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述，僅為方便起見。
這些操作和程序完全在DTC、Euroclear和Clearstream的控制範圍內，並且可能會不時更改。我們相信，本節及本
招股説明書其他地方有關DTC、歐洲結算系統、
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目錄表
已獲得的歐洲結算運營商、合作銀行、歐洲結算S系統、清算流和清算流S系統是可靠的，但我們、任何承銷商和受託人均不對信息的準確性承擔任何責任。
票據的初始結算將以即期可用資金進行。
場外參與者之間的二級市場交易將按照場外交易中心S規則以普通方式進行，並將以即期可用資金結算。歐洲清算銀行參與者和/或Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照歐洲清算銀行和Clearstream的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序在立即可用資金中進行結算。
直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過歐洲結算參與者或Clearstream參與者直接或間接進行的跨市場轉移，將由DTC的美國託管機構根據DTC規則由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統在DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手按照相關歐洲國際清算系統的規則和程序並在其既定的截止日期(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，以DTC的形式交付或接收
票據，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行支付或接受付款。EuroClear參與者和Clearstream參與者不得將指令直接發送給其各自的美國託管機構。
由於時區的差異，在與DTC參與者的交易中在EuroClear或Clearstream收到的證券的信用將在後續的證券結算過程中進行，並註明DTC結算日期後的第二個工作日。在此過程中結算的信用或任何證券交易
將在下一個工作日報告給相關的EuroClear或Clearstream參與者。EUROCLAR參與者或Clearstream參與者因向DTC參與者出售票據而在EUROCLAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户僅在DTC結算後的營業日可用。
雖然DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、EuroClear和Clearstream參與者之間的證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且這些程序可能隨時停止。
某些定義
下面列出的是將在契約中使用的特定定義術語。請參考契約，以充分披露所有此類術語以及本文中使用的任何其他未提供定義的大寫術語。
後天債務？就任何特定的人而言，指的是：
1.在該其他人與該指明人士合併或併入或
成為該指明人士的受限制附屬公司時存在的任何其他人的負債或不合格股份，不論該等負債或不合格股份是否與該其他人合併或併入或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致或發行的，亦不論該等負債或不合格股份是否因該人與該指明人士合併或併入或成為其受限制附屬公司而招致或發行的，但不包括因該人與該指明人士合併或併入或成為該指明
人的受限制附屬公司而終絕、退休、註銷或償還的負債或不合格股份；及
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目錄表
2.以該指明人士所取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務，但不包括因該指明人士所取得的該等資產而被消滅、註銷、註銷或償還的債務。
附屬公司？任何指定的人是指直接或間接控制或受該指定的人直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的控制，是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指示該人的管理或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過協議或其他方式；然而，前提是此外，任何第三人如同時實益擁有某指定人士10%或以上的有表決權股份，則不會因為該指定人士的該等共同擁有權而被視為該指定人士或該其他人士的聯屬公司。就這一定義而言，控制、受控制和受共同控制的術語具有相互關聯的含義。
資產出售？表示：
1.出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何財產或資產(包括以合併或合併的方式或以出售和回租交易的方式)；以及
2.發行本公司任何受限子公司的股權或出售其任何受限子公司的股權。然而，前提是，在第(1)或(2)款的情況下，將
公司及其受限附屬公司的全部或基本上所有財產或資產作為一個整體進行處置，將不構成資產出售，但將受標題3中描述的契約的條款管轄，持有人可以選擇變更控制權和/或標題3中描述的條款和/或標題3中描述的條款資產的合併、合併或出售，而不是資產銷售契約的條款；
儘管有上述規定，下列項目將不被視為資產出售：
1.涉及公允市場價值低於2,500萬美元的財產或資產的任何單一交易或一系列關聯交易；
2.本公司與其任何受限制的子公司之間或之間的財產或資產轉移；
(三)受限子公司向本公司或其他受限子公司發行或出售股權；
4.在正常業務過程中出售、租賃或以其他方式處置設備、存貨、應收賬款或其他財產或資產；
5.在正常業務過程中出售或以其他方式處置現金或現金等價物、套期保值合同或其他金融工具；
6.上文標題下的《公約》所允許的限制付款
《某些公約》限制付款或允許的投資(包括但不限於解除任何套期保值合同)；
7.設立或完善不受上文標題下所述公約禁止的留置權；
8.與允許留置權有關的處分；
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9.放棄或放棄合同權利，或解決、免除或交出任何類型的合同、侵權或其他索賠；
10.在正常業務過程中授予專利、商標、註冊和其他類似知識產權的任何非排他性許可；
11.資產互換；以及
12.設備租賃交易。
資產互換？指公司或其任何受限附屬公司與另一人之間實質上同時(且在任何情況下發生在彼此之間的180天內)購買和
出售或交換在許可業務中使用或有用的任何資產或財產；提供收到的任何淨收益必須按照上述標題下的
契約進行應用，持有人可以選擇回購資產，就像資產互換是資產出售一樣。
可歸屬債務-就銷售及回租交易而言，指在釐定時，承租人在該銷售及回租交易所包括的租賃期內支付租金淨額的現值，包括該租賃已獲續期或可由出租人選擇續期的任何期間。
該現值應使用等於該交易隱含利率的貼現率計算，該利率是根據公認會計原則釐定的。如上一句所用，任何租賃期的租金支付淨額應指承租人就該租賃期支付的租金和其他款項的總和，不包括該承租人因維護和維修、保險、
税、評估、水費或類似費用而需支付的任何金額。如果租約在支付罰款後可由承租人終止，則租金淨額還應包括罰款的金額，但在該租約可能終止的第一個日期之後，不應視為根據該租約所需支付的租金。
可用現金？具有在《合作伙伴協議》中賦予該術語的
含義，自簽發之日起生效。
實益擁有人？具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的
含義，但在計算任何特定
？個人的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該人將被視為擁有該個人通過轉換或行使其他證券而有權獲得的所有證券的實益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是僅在發生後續條件時才能行使。實益擁有、實益擁有、實益所有權和實益所有權具有相關含義。
董事會？表示：
(一)財務公司董事會；
2.就本公司而言，普通合夥人董事會(或為本公司履行類似職能的任何其他人)或其授權的任何委員會；以及
3.就任何其他人而言，擔任類似職能的人的董事會或委員會。
董事會決議？指經適用人士的祕書或助理祕書核證的決議副本，經該人士的董事會正式採納，並於核證當日完全有效，並交付受託人。
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工作日？是指法律授權或要求德克薩斯州休斯敦、紐約或其他付款地的銀行機構關閉的每一天，而不是週六、週日或其他日期。
資本租賃義務？是指在作出任何決定時，與資本租賃有關的、當時需要根據公認會計原則在資產負債表上資本化的負債額(不包括根據發行之日有效的公認會計原則為財務報告目的而要求歸類和核算為經營租賃的任何債務)，而這種債務所代表的債務額應是按照公認會計原則確定的這種債務的資本化金額；而註明的到期日應為承租人終止租約而無需支付罰款的第一個日期之前，最後一次支付租金或根據該租約應支付的任何其他金額的日期。就標題中描述的契約而言，資本租賃義務將被視為通過對所租賃物業的留置權來擔保。
股本？表示：
1.如屬公司，則為公司股票；
2.就協會或商業實體而言，任何及所有股份、權益、參與、權利或公司股份的其他等價物(不論如何指定)；
3.就合夥或有限責任公司而言，
合夥權益(不論是一般或有限的)或成員權益；及
4.使某人有權分享發行人的損益或資產分配的任何其他權益或參與。
現金等價物？表示：
1.美元；
2.由美國政府或任何機構或美國政府的機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(只要美國的全部信用和信用被質押以支持這些證券)，自購買之日起到期日不超過一年；
3.美利堅合眾國任何州或任何州的任何行政區發行的可銷售的一般債券或其任何公共工具，自收購之日起一年內到期，且在收購時具有S或穆迪S的信用評級為？A？或更高；
4.自收購之日起一年或更短期限的存單、活期存款和歐洲美元定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，在每種情況下，都是在信貸協議的任何貸款方或在資本和盈餘超過5.0億美元的任何國內商業銀行或外國銀行的任何美國分行
，以及Thomson Bank Watch評級為B或更高的銀行；
5.與符合上述第(4)款所述條件的金融機構訂立的上述第(2)、(3)和(4)款所述標的證券的期限不超過七天的回購義務；
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6.從穆迪S或S獲得的兩種最高評級之一的商業票據，每種票據均在收購之日起一年內到期；
7.貨幣市場基金，其資產的95%以上構成本定義第(1)至(6)款所述種類的現金等價物；以及
8.穆迪S或S的評級至少為P-2或A-2的短期貨幣市場及類似證券，每種證券均在其設立之日起24個月內到期。
控制權的變更？指發生以下任一情況：
1.在一次或一系列相關交易中，直接或間接地將公司及其受限制子公司的全部或幾乎所有財產或資產(包括受限制子公司的股本)直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併除外)給任何人(如《交易法》第13(D)(3)條中使用的那樣)，發生後60天內評級下降；
(二)公司有限合夥人通過有關公司清算、解散或普通合夥人解聘的計劃；
3.完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)直接或間接成為公司50%以上有表決權股票的實益所有者，
以投票權而不是股份、單位數量等衡量，這種情況發生後60天內評級下降；然而，前提是，只要至少20%的公司普通股仍在全國證券交易所註冊和上市交易，或在已建立的自動化系統上報價，控制權的變更不會因合格所有者實益擁有公司50%以上的有表決權股票而發生非處方藥美國的交易市場。
儘管有上述規定，本公司或其任何受限制子公司從有限責任公司、公司、有限合夥或其他形式的實體轉換為有限責任公司、公司、有限合夥或其他形式的實體，或將一種形式的實體的所有未償還股權進行交換(根據合併或其他方式)，以換取另一種形式的實體的股權，不應構成控制權的變更，只要在此類轉換或交換之後，直接或間接實益擁有的人(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)
，在緊接該等交易前，本公司的表決權股份繼續直接或間接實益擁有該實體或其任何母公司或其普通合夥人(視何者適用而定)合計超過50%的表決權股份，或繼續直接或間接實益擁有該實體或其任何母公司或其普通合夥人(視何者適用而定)的足夠股權，以選舉其
董事、經理、受託人或其他以類似身份為該實體或其任何母公司或其普通合夥人(視何者適用而定)擔任類似職務的人士，而在任何一種情況下，並無任何人直接或間接實益擁有，該實體或其任何母公司或其普通合夥人(視情況而定)的表決權股份的50%以上；但是，只要該實體或其任何母公司或其普通合夥人至少20%的普通股單位或其他可比普通股在適用的情況下仍在國家證券交易所登記和上市交易，或在既定的自動化系統上報價，則控制權的變更不會因該實體或其任何母公司或其普通合夥人(如適用)的實益所有權超過50%而發生。非處方藥美國的交易市場。
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目錄表
控制權變更要約E指控制權變更時，本公司須提出要約，按契約所載條款回購每位持有人S的全部或任何部分票據。
代碼？指不時修訂的《1986年國税法》或其任何後續法規。
選委會？或？美國證券交易委員會？指的是美國證券交易委員會。
合併現金流？就任何特定人士而言，是指該人在該期間的綜合淨收入，另加(不重複)：
1.相當於該人或其任何受限制附屬公司因出售資產而實現的任何淨虧損的金額，在計算該綜合淨收入時扣除該等虧損的部分；加
2.根據此人及其受限制附屬公司在該期間的收入或利潤計提的税項準備，但在計算綜合淨收入時扣除該項税項準備的範圍內；加
3.該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息支出，不論是已支付或應計的，亦不論是否資本化(包括但不限於債務發行成本和原始發行折扣的攤銷、非現金利息支付、任何遞延付款義務的利息部分、與資本租賃義務有關的所有付款的利息部分、與應佔債務有關的計入利息、信用證或銀行承兑融資產生的其他費用和費用)，以及扣除根據利率對衝合同支付或收到的所有付款的影響。在計算該綜合淨收入時扣除任何此類費用的範圍內；加
4.折舊、該人及其受限制子公司在該期間的折舊、
損耗和攤銷(包括無形資產的攤銷，但不包括前期已支付的預付現金支出的攤銷)、減值、非現金股權補償費用和其他非現金項目(不包括任何此類非現金項目，只要它代表任何未來期間的現金支出的應計或準備金或
已支付的預付現金支出的攤銷)，在計算該綜合淨收入時扣除的減值和其他非現金項目；加
5.外幣資產負債表調整造成的未實現非現金損失
在計算合併淨收入時扣除此類損失的範圍內；加
6.所有非常、非常或非經常性損益項目，或收入或費用，以及不重複的交易成本；加
7.本公司或任何受限子公司在此期間根據任何直接融資租賃收到的任何現金；加
8.任何遞延或非現金的股權補償或股票期權或類似的補償支出，包括為S公司股權增值權計劃記錄的超出行使權利現金支付的所有費用；但該期間就該遞延補償支付的實際現金支付將減少該期間的綜合現金流量；加
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目錄表
9.相當於該人或其任何受限制附屬公司在此期間以現金形式支付的股息或分派的數額，而該人並非受限制附屬公司或按權益會計方法入賬；減號
10.按照公認會計準則確定的、在每個情況下增加這一期間的合併淨收入的非現金項目。
合併淨收入？就任何特定人士而言，是指該特定人士及其受限制附屬公司在任何期間按公認會計原則釐定的綜合基礎上於該期間的淨收入總和，提供那就是：
1.不包括每個人的合計淨收入（但不包括超過該合計淨收入的淨虧損），該合計淨收入不是
限制性子公司或採用權益會計法核算;
2.任何
限制性子公司的淨收入將被排除在外，如果該限制性子公司宣佈或支付股息或類似分配的淨收入在未經任何事先
政府批准的情況下，在確定之日不被允許（尚未獲得）或直接或間接通過其章程條款或任何判決、法令、命令、法規的實施，適用於該受限子公司或其
股東、合夥人或成員的規則或政府法規;
3.會計原則變動的累積影響將被排除在外;
4.在確定合併淨收入時包括的衍生工具項下的未實現虧損和收益，
包括但不限於因應用財務會計準則第133號而產生的虧損和收益;
5.不包括與任何已支付的溢價或罰款有關的任何非經常性費用、遞延融資成本的註銷或與在規定到期日之前贖回或償還任何債務有關的其他費用;
6.根據適用的GAAP或委員會準則，任何資產（包括商譽）減值或非流動資產的減記或與非流動資產相關的減記將被排除在外;以及
7.直接融資租賃的任何收入或損失將不包括在內。
合併有形資產淨值就任何人士而言，？指在任何確定日期，該人士根據公認會計原則編制的最近一個季度或年度綜合資產負債表中所包括的總資產總額，減去資產負債表中反映的適用準備金後的總額：(A)資產負債表中反映的所有流動負債，以及(B)資產負債表中反映的所有商譽、商標、專利、未攤銷債務折扣和支出以及其他類似無形資產。
整合對於任何人士，合併指將該
人士的受限制子公司的賬目與該人士的賬目合併，所有合併均按照GAAP進行; 然而，前提是，該合併不包括將該人士的任何不受限制子公司的賬户與該人士的賬户合併。
術語“合併會計”具有與前述相關的含義。
信貸協議 指公司（作為借款人）、富國銀行、國家協會（作為行政代理人）、美國銀行（作為銀團代理人）和其他貸款方於2023年2月17日簽訂的第六次修訂和重述的信貸協議，或任何後續或替代協議，無論是由同一代理人或任何其他代理人、貸款人或貸款人集團簽訂，連同
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目錄表
相關文件（包括但不限於任何擔保協議和擔保文件），在每種情況下，此類協議可能會不時進行修訂（包括任何修訂和
重述）、補充或以其他方式修改，包括延長到期日、再融資、替換、增加或以其他方式重組此類
協議下的全部或任何部分債務的任何協議。
信貸安排指一種或多種債務融資(包括但不限於信貸協議)、商業票據融資或債務發行，在每一種情況下，與銀行或其他機構貸款人或機構投資者提供循環信用貸款、定期貸款、應收款或庫存融資(包括通過向這些貸款人或特殊目的實體出售應收款或存貨來從這些貸款人借款)、商業票據、債務證券或信用證，在每種情況下，經修訂、重述、修改、
或不時全部或部分再融資(包括任何資本市場交易的再融資)。
戴維森家族指詹姆斯·E·戴維森、詹姆斯·E·戴維森、史蒂文·戴維森、託德·戴維森和他們的家庭成員。
戴維森集團？指(I)戴維森家族的任何成員，(Ii)任何該等成員的任何親屬，及(Iii)小詹姆斯·埃利斯·戴維森。格蘭特保留了年金信託、史蒂文·戴維森家族信託、託德·戴維森子女信託和S銀色信託，以及託德·戴維森遺產信託-2010年C/O銀色信託。為免生疑問，以上(Iii)項所指名的人士可能為戴維森家族的親屬。
默認？指任何事件
，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，屬於違約事件。
直接融資
租賃？指根據該等安排收到的現金在本公司S綜合現金流量表上顯示為可歸因於直接融資租賃的任何安排。
不合格股票Ex指根據其條款(或根據其可轉換的證券的條款，或根據股本持有人的選擇可就其交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他規定，到期或強制贖回的任何股本，或根據股本持有人在票據最終規定到期日後91天或之前選擇全部或部分到期贖回或可贖回的任何股本。儘管有前一句話，(A)僅因為股本持有人有權要求本公司在控制權變更或資產出售時回購或贖回該股本而構成喪失資格的股本的任何股本，如果
該股本的條款規定，本公司不得根據該等規定回購或贖回任何該等股本，除非該等購回或贖回符合上文標題下所述的契諾，否則不構成不合格股本。為了一名或多名員工的利益的關聯公司不會單獨構成不合格股票
，因為公司或其任何關聯公司可能需要回購該股票以滿足適用的合同，法定或監管義務。
就標題下的契約而言，就發生債務和發行優先股而言，任何不合格股票或優先證券的金額或本金金額應等於其自願或非自願清算優先權和其最高固定回購價格中較大者，在每種情況下，不包括應計股息。就本協議而言，沒有固定回購價格的任何不合格股票或優先證券的最高固定回購價格應按照該等不合格股票或優先證券的條款計算，如同該等不合格股票或優先證券是在贖回、償還或回購當日贖回、償還或回購一樣。
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目錄表
其金額應根據契約確定；然而，前提是如該等喪失資格的股份或優先證券在釐定時未能被要求贖回、償還或購回，則贖回、償還或購回價格將為該名
人士最近的財務報表所反映的該等不合格股份或優先證券的賬面價值。
設備租賃交易記錄？是指本公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中按照歷史慣例在收購後30天內向任何人士出售或轉讓新設備，據此，本公司或其任何受限制附屬公司屆時或其後應作為承租人租用或租賃該等新設備或其任何部分，以用於與出售或轉讓該等新設備實質上相同的目的或用途。
股權？指股本及收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括任何可轉換為股本或可交換為股本的債務證券)。
股權發行？指(I)公司在發行日期後以現金為主要基礎公開或私下出售股本(不合格股除外)；或(Ii)就本公司股本作出的任何出資，
提供在控制權變更之日或之後的任何時間，任何向本公司聯屬公司出售股本或向本公司聯屬公司出資的行為均不應被視為股權發售。
《交易所法案》？指經修訂的1934年《證券交易法》或其任何後續法規。
已有債務債務是指本公司及其
受限制附屬公司於發行日期存在的債務或不合格股票的本金總額(信貸協議項下的債務除外，該債務被視為根據《債務協議》第一段產生的債務及發行優先股、公司間債務或不合格股票以外的其他
債務或不合格股票)，直至償還該等款項為止。
現有
家不受限制的子公司指卡梅隆駭維金屬加工石油管道公司、GA ORRI控股公司、有限責任公司、GA ORRI公司、獨立中心公司、海神石油管道公司、有限責任公司、貿易發展公司美洲公司、智利貿易發展公司、spa公司、貿易發展公司加拿大能源有限公司、祕魯貿易發展公司祕魯有限公司和貿易發展公司南美洲有限責任公司。
公平市價在不涉及任何一方的困境或需要的交易中，自願買方將支付給非關聯賣方的價值，由公司董事會善意確定，金額為3,000萬美元或更多，否則由普通合夥人的高級管理人員確定，該確定將是契約項下所有目的的最終確定。
家庭就
任何自然人而言，是指(1)此人，(2)此人的任何配偶或後代，(3)屬於上文第(1)至(2)項所述任何人的家庭成員的任何其他自然人，以及(4)已被上文第(1)至(3)項所述人收養的任何其他自然人。
固定收費覆蓋率？指在任何四個季度的參考期內，就任何
指定人員而言，該人員在該期間的綜合現金流量與該人員在該期間的固定費用的比率。如果特定人士或其任何受限制的附屬公司在適用的四個季度參考期開始後，以及在計算固定費用覆蓋率的事件(計算日期)當日或之前產生、承擔、擔保、償還、回購、贖回、失敗或以其他方式解除任何債務(普通營運資金借款除外)或發行、回購或贖回優先證券，則將計算固定費用覆蓋率
，以對該等產生、假設、擔保、償還、回購、贖回、失敗或其他債務解除產生、假設、擔保、償還、回購、贖回或贖回優先證券或該等優先證券的發行、回購或贖回，以及從該等優先證券所得款項的使用，猶如在上述期間開始時已發生的一樣。
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目錄表
此外，為了計算固定費用覆蓋率：
1.由特定人士或其任何受限制附屬公司(或由該人或其任何受限制附屬公司收購的任何人)作出的收購，包括通過合併、合併或其他方式(包括收購許可業務中使用的資產)進行的收購，以及在每一種情況下，包括在四個季度參考期內或在該參考期之後和在計算日期之前進行的任何相關融資交易(包括償還債務)，將具有形式上的效力，如同它們發生在四個季度參考期的第一天一樣。根據普通合夥人的首席財務官或會計官的合理判斷，包括在未來12個月內已經發生或合理預期發生的任何合併現金流以及任何預計已發生或將發生的預計費用和成本減少(無論這些成本節約或運營改進是否可以根據證券法頒佈的S-X法規或歐盟委員會的任何其他相關法規或政策反映在預計財務報表中)；
2.根據公認會計原則確定的可歸因於非持續經營的合併現金流量
以及在計算日期前處置的經營或業務(及其所有權權益)將不包括在內；
3.按照公認會計原則確定的可歸因於非持續經營以及在計算日期之前處置的業務或業務的固定費用將不包括在內，但僅限於產生此類固定費用的債務不是指定個人或其任何受限制子公司在計算日期後的債務；以及
4.該人士合理預期在適用的四個季度期間從該人士或該人士的任何受限制附屬公司持有的現金或現金等價物所收取的利息收入，將包括在計算日期已存在或將會存在的現金或現金等價物，而該等現金或現金等價物是因交易而導致需要計算固定費用覆蓋率的。
就此定義而言，(A)在計算日期為受限制附屬公司的任何人士，在參考期內將被視為在任何時間均為受限制附屬公司；及(B)在計算日期不是受限制附屬公司的任何人士，將被視為在參考期內的任何時間均不是受限制附屬公司。
固定收費？指的是，就任何特定的
人而言，在任何時期內，以下各項的總和不重複：
1.該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，不論是已支付或應計的(包括但不限於任何遞延付款債務的利息部分、與資本租賃債務有關的所有付款的利息部分、與信用證或銀行承兑融資有關的可歸屬債務的利息、佣金、折扣和其他費用及收費)，以及扣除根據利率對衝合同支付或收到的所有付款的影響；加
2.該人及其在此期間資本化的受限子公司的合併利息支出；加
3.另一人的債務利息支出，由該人或其受限制的子公司之一擔保，或以對該人或其受限制的子公司的資產的留置權擔保，無論是否需要這種擔保或留置權；加
4.(A)該人或其任何受限制附屬公司任何一系列不合格股票的所有股息，不論是已支付或應計的，亦不論是否以現金支付，但以下股息除外
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目錄表
僅在本公司股權(不合格股票除外)或本公司或本公司受限附屬公司的股權中應付的股權，乘以(B)分數，其分子為一，分母為一減該人士當時的聯邦、州和地方綜合法定税率，在每種情況下均以小數表示，並根據
公認會計原則確定。
此外，在為確定固定費用覆蓋率而計算固定費用時：
A.在計算日期波動基礎上確定的未償債務利息，此後將繼續如此確定，應視為按固定年利率累算，相當於計算日期有效的此類債務的利率；
B.如果在計算日期實際發生的任何債務的利息可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的係數可選擇地確定為利率，則在計算日期有效的利率將被視為在參考期間內有效；
C.儘管有上文第(1)和(2)款的規定，在套期保值合同涵蓋的範圍內，在浮動基礎上確定的債務利息，應被視為按此類協議實施後產生的年利率應計；以及
D.第(3)款所述債務的利息將僅計入可歸因於由該人或其受限附屬公司擔保的債務部分，或由其資產留置權擔保的債務部分(前提是如此擔保的債務的金額將是(A)此類資產在確定之日的公平市場價值和(B)此類債務的金額中的較小者)。
公認會計原則？是指在美國被普遍接受的會計原則，並不時生效。
普通合夥人？是指Genesis
Energy，LLC及其後繼者，以及作為公司普通合夥人的允許受讓人。
Genesis Energy，LLC？是指特拉華州有限責任公司Genesis Energy，LLC及其任何繼任者。
政府證券？指
符合以下條件的證券：
1.美利堅合眾國對其完全信任和信貸承諾的及時付款的直接義務；或
2.受機構控制或監督並作為機構或美利堅合眾國票據機構的個人的義務，其及時付款由美利堅合眾國無條件擔保為完全信用和信用義務，在這兩種情況下，不可由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由銀行簽發的存託憑證(定義見《證券法》第3(A)(2)節)，作為任何該等政府證券的託管人，或由該託管人代該存託憑證持有人就任何該等政府證券支付本金或利息的特定付款；提供除法律另有規定外，該託管人無權從該託管人就政府證券而收取的任何款項中，或從該存託憑證所證明的政府證券本金或利息的具體付款中，扣除應付予該存託收據持有人的款額。
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目錄表
擔保？指在正常業務過程中直接或間接以任何方式，包括但不限於以資產質押、作為共同債務人或通過信用證或償還協議等方式，對任何債務的全部或任何部分進行擔保，而不是背書流通票據；然而，前提是，保證一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。當將
用作動詞時，Guarantion？有關聯的意思。
擔保人？指的是以下各項：
1.本公司的附屬公司(財務公司除外)以初始擔保人的身份簽署該契約；及
2.公司的任何其他受限制的子公司根據契約的規定成為擔保人的；
以及他們各自的繼承人和受讓人，在每一種情況下，直到該人的附屬擔保按照契約的規定解除為止。
套期保值合約？就任何特定的人而言，指的是：
1.(I)該人與任何其他人之間的任何協議，根據該協議，該人有權直接或間接地不時收取定期付款，其計算方法是對所述名義金額採用浮動或固定利率，以換取該其他人定期付款，計算方法是對相同名義金額採用固定利率或浮動利率，或(Ii)任何利率互換協議、利率未來協議、利率期權協議，與一家或多家金融機構簽訂的利率上限協議或利率上限協議，旨在保護訂立協議的個人或其任何受限制的子公司免受所發生債務的利率波動的影響；
2.與一家或多家金融機構簽訂的任何外匯合同或類似的貨幣保護協議，旨在保護訂立協議的個人或其任何受限制的子公司免受與所發生的債務有關的貨幣匯率波動的影響；
3.任何商品期貨合約、遠期合約、商品互換協議、商品期權或其他類似協議或安排或其任何組合，旨在防止此人或其任何受限制的附屬公司當時購買、使用、生產、加工或銷售的碳氫化合物的價格波動；以及
4.旨在保護此人或其任何受限子公司免受利率、商品價格或貨幣匯率波動影響的任何其他協議或安排。
保持者？指在其名下登記了一張
票據的人。
碳氫化合物A)指(一)原油、天然氣、套管氣、滴狀汽油、天然汽油、凝析油、餾分、液態碳氫化合物、氣態烴及其所有成分、元素或化合物和所有產品、副產品和由此產生或提煉、分離、沉澱或衍生的所有其他物質(不論是否具有碳氫化合物性質)；(二)所有其他礦物和物質，包括但不限於液化石油氣、天然氣、煤油、硫、褐煤、煤、鈾、釷、鐵、地熱蒸汽、水、二氧化碳、氦、以及(Iii)任何和所有其他礦物、礦石或有價值的物質及其產品和收益。
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目錄表
負債？對於任何特定的人來説，是指該人的任何債務，沒有重複，也不論是否或有：
1.對借來的錢；
(二)債券、票據、債權證或者類似的票據；
3.對於為該人的賬户開具的支持構成債務的義務的所有未償還信用證(但包括在債務中的此類信用證的金額不得超過所支持的債務的金額)，以及根據該
信用證為該人的賬户開具的所有匯票的未償還金額；
4.關於銀行承兑匯票；
5.代表資本租賃義務；
6.指任何物業購入價的遞延及未付餘額，但構成應計開支或應付貿易的餘額除外；或
7.代表套期保值合同下的任何義務，
如果上述任何項目(信用證和套期保值合同下的債務除外)在按照公認會計原則編制的指定個人的資產負債表上作為負債出現，且在一定範圍內；然而，前提是根據公認會計原則或根據不可撤銷的現金或現金等價物存款(金額足以在到期時或贖回時償付所有此類債務，以及所有利息和溢價，如有)在為此類債務的持有人(且不受其他留置權約束)而設立或質押的信託或賬户中的任何債務，以及管理此類債務的文書的其他適用條款，均不構成債務。此外，債務一詞包括，對於任何人，由留置權擔保的其他人對指定人士的任何資產的所有債務(不包括通過允許留置權定義第(9)條所設想的對該不受限制的子公司或合資企業的留置權或股權質押擔保的指定人士的債務)，無論該債務是否由該指定的人承擔(提供
該等負債的數額將以以下兩者中較少者為準：(A)該資產在釐定日期的公平市值及(B)該等其他人士的該等負債的數額)，以及(Br)該指明人士對任何其他人士的任何負債所作的擔保。為免生疑問，“負債”一詞不包括：
(I)因任何協議而產生的任何債務，該協議規定賠償、購買價格調整、扣留、根據最後財務報表或報告的或有付款義務，或特定人士履行所取得或處置的資產或與資產收購或處置有關而產生的類似債務(債務擔保除外)；
(2)在正常業務過程中產生的應計費用和應付貿易帳款；
(3)與套期保值合同有關的任何未實現損失或費用(包括因適用《財務會計準則》133而產生的損失或費用)；
(4)關於(A)投標、履約、完成、擔保、上訴和類似債券的任何義務，(B)關於銀行承兑的義務，(C)保險義務或債券和其他
S-75
目錄表
(Br)類似的債券和義務以及(D)作為或支持上述任何債券或義務的任何擔保或信用證；然而，前提是本條第(4)款(A)、(B)、(C)或(D)款所述的債券或債務是在公司及其受限制附屬公司的正常業務過程中產生的，與借款債務無關；
(V)與完成保證金、履約保證金、投標保證金、上訴保證金、擔保保證金、銀行承兑匯票、信用證、保險義務或債券以及本公司或任何受限附屬公司在正常業務過程中發生的其他類似債券和義務有關的任何義務，以及本公司或任何受限附屬公司就用作或支持上述任何債券或義務的任何擔保和義務或信用證而承擔的任何義務；及
(6)允許留置權的定義第(11)款所述的任何合同和其他義務、協議文書或安排。
？截至
任何日期的任何未償債務的金額？或本金？將根據公認會計原則確定，但下列規定除外：
1.如屬按原發行貼現發行的債務，則為債務的增值價值；
2.如屬任何套期保值合同下的債務，則指產生此類債務的協議或安排的終止價值，該人在該日期應支付的債務；
(三)資本化租賃債務，按照其定義確定的數額；
4.對於其他無條件債務(本定義第一款第(1)或(2)款規定的債務除外)，按照公認會計準則確定其負債額；
5.對於其他或有債務(本定義第一款第(1)或(2)款所規定的債務除外)，該人在該日期的最高負債；以及
6.對於任何其他債務，債務本金連同逾期30天以上的任何債務利息。
獨立顧問？指信譽良好的會計、評估或國家認可的投資銀行、工程或諮詢公司(A)其董事、高級職員、僱員或聯營公司在本公司並無直接或間接重大財務利益，以及(B)根據本公司董事會的判斷，該公司在其他方面是公正、獨立和有資格執行其將從事的任務的。
投資級評級？指等於或高於穆迪S的Baa3(或同等評級)和S的bbb-(或同等評級)的評級，或者，如果兩家評級機構中的任何一家因本公司無法控制的原因而停止對票據進行評級，則為本公司選定的任何其他國家公認統計評級機構的同等投資級信用評級。
投資？對於任何
個人而言，是指該人以貸款(包括擔保或其他義務)、墊款或出資(不包括(1)佣金、差旅和類似的
墊款)的形式對其他人(包括關聯公司)進行的所有直接或間接投資
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目錄表
(Br)正常業務過程和(2)在正常業務過程中記錄為貸款人資產負債表上應收賬款的客户預付款)、購買或其他收購，以作為債務、股權或其他證券的代價，以及根據公認會計原則編制的資產負債表上歸類為或將被歸類為投資的所有項目。除合同另有規定外，任何投資的金額應為投資時的公允市場價值，不得因該投資的價值增減或減記、減記或
減記而進行調整。如果本公司或本公司的任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置本公司的任何直接或間接受限制附屬公司的任何股權，以致該人在完成任何該等出售或處置後，不再是本公司的受限制附屬公司，本公司將被視為在任何此類出售或處置之日進行了一項投資，其金額相當於該受限制子公司的股權的公平市場價值，而該受限制子公司的股權並未出售或處置的金額如上文《限制付款的契約》最後一段所規定的那樣確定。本公司或本公司的任何子公司對持有第三人投資的人進行的
收購將被視為本公司或該子公司對該第三人的投資，投資金額將相當於公平市場{br)被收購人在任何此類收購之日對該第三人所持投資的價值，其數額如上述《公約》最後一段所規定的，其標題為：《某些《公約》和《限制性付款》。
發行日期“發行日期”指2023年12月7日，即
票據的原始發行日期（不包括任何額外票據）。
合資企業非直接或
間接子公司的任何人士，公司或其任何受限制子公司對其進行任何投資。
留置權 是指，就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或任何種類的質押，無論是否根據適用法律進行了備案、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件銷售或其他所有權保留協議，任何租賃性質，出售或提供
擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據《統一商法典》提供任何融資申明書的任何備案或協議（或同等法規），但關於並非意在作為
擔保協議的租賃的預防性融資説明書除外。
Make-整體高級 是指，就任何時候的票據而言，（a）（i）2026年1月15日該票據的贖回價格（該贖回價格在標題“選擇性贖回”下的表格中列出）加上（ii）截至1月15日該票據到期的任何所需利息
支付的當時
現值的超出部分（如有），2026（當時的應計和未付利息除外），使用等於當時的國庫券利率加50個基點的貼現率計算，每半年
貼現至贖回日期（假設一年360天，包括12個30天的月），超過（b）該票據的本金額。
測量日期？意味着2010年11月18日。
穆迪公司？係指穆迪S投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承人。
淨收入？就任何特定人士而言，指根據公認會計原則釐定的此人在優先證券股息減少前的淨收益(虧損)，但不包括：
1.任何收益(或虧損)，
連同該等收益(或虧損)的任何相關税項準備金，變現與：(A)任何資產出售；或(B)該人處置任何證券或消除該人的任何債務；及
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目錄表
2.任何非常收益(或損失)，以及對該等非常收益(或損失)徵税的任何相關撥備。
淨收益？指公司或其任何受限附屬公司就任何資產出售(包括但不限於出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何非現金對價而收到的任何現金)收到的現金收益總額，
淨額：
1.與出售資產有關的直接成本，包括但不限於法律、會計和投資費用、銀行手續費和銷售佣金、遣散費以及因出售資產而產生的任何搬遷費用；
2.在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分攤安排後，在每一種情況下，由於出售資產而已支付或應支付的税款或根據公認會計準則應計為負債的税款；
3.根據任何有關此類資產的留置權或其他擔保協議的條款，或根據其條款，或為了獲得對此類資產出售的必要同意，或根據適用法律，必須從此類資產出售的收益中償還通過對作為此類資產出售標的的財產或資產的留置權擔保的債務所需的金額
；
4.在任何一種情況下，公司或其任何受限制的附屬公司將在按照公認會計原則建立的任何準備金中留出的任何數額或放入第三方託管的任何數額，就此類財產或資產的銷售價格或與此類資產出售有關的負債進行調整，直至準備金被沖銷或託管安排終止，在這種情況下，淨收益應僅包括被沖銷的準備金數額或從託管安排中返還給公司或其受限制子公司的數額；以及
5.出售資產時須向受限制附屬公司或合營公司的少數股東作出的所有分派及其他付款。
無追索權債務？
意思是負債：
1.本公司或其任何受限制附屬公司(A)提供信貸(包括構成債務的任何承諾、協議或票據)，(B)作為擔保人或以其他方式直接或間接承擔責任，或(C)作為貸款人；
2.任何違約(包括債務持有人可能不得不對不受限制的附屬公司採取強制行動的任何權利)不會允許本公司或其任何受限制附屬公司的任何其他債務(票據除外)的任何持有人在接到通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，宣佈該等其他
債務違約，或導致債務加速償付或在規定的到期日之前償付；以及
3.
其明確條款規定，除允許留置權的定義第(9)款所設想的外，對本公司或其任何受限制子公司的任何股本或資產沒有追索權。
為了確定是否符合上述標題“某些限制性債務的發生和優先股的發行”中所述的契約，如果本公司任何不受限制的子公司的任何無追索權債務不再是該不受限制的子公司的無追索權債務，則該事件將被視為構成本公司限制性子公司的債務發生。
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目錄表
義務 指任何本金、溢價（如有）、利息（包括
在提交任何破產或重組申請時或之後產生的利息，無論在此類程序中是否允許對提交後利息提出索賠）、罰款、費用、收費、開支、賠償、償還
義務、損害賠償、擔保，及根據規管任何債務的文件或與此有關的其他負債或應付款項。
同等權益票據指發行人或任何擔保人的任何債務，該債務與票據或該擔保人的附屬擔保享有同等權利
。
合夥協議《有限合夥協議》指公司於2010年12月28日簽訂的有限合夥第五份
修訂和重述協議，該協議於發行日期生效，因此可能會不時進行進一步修訂、修改或補充。
獲準經營的業務 指（1）收集、運輸、壓縮、處理、加工、銷售、
分配、儲存或以其他方式處理碳氫化合物，或與之合理相關或附屬的活動或服務，包括在正常業務過程中訂立套期保值合同，而不是出於投機目的，以支持
這些業務以及與這些活動相關的設備或技術的開發、製造和銷售，（2）產生構成《法典》第7704（d）節規定的合格收入的總收入的任何其他業務，或（3）本定義第（1）或（2）款所述活動的附屬、補充或附帶或必要或適當的任何活動。
經批准的商業投資投資指公司或其任何受限制子公司在公司任何不受限制
子公司或任何合資企業中的投資; 提供那就是：
1.（a）在進行該等投資時及其後，公司可能會根據上文“債務的某些連帶發生和優先股的發行”項下所述契約第一段中規定的固定費用覆蓋率測試產生1.00美元的額外債務，或（b）該等投資不超過進行該等投資時先前未支出的增量資金總額（定義見“某些連帶限制付款”項下所述契約）;
2.如果該不受限制的子公司或
合資企業在投資時有未償還的債務，則（a）所有該等債務均為無追索權債務，或（b）該不受限制的子公司或合資企業的任何該等債務對公司或其任何受限制的子公司具有追索權（應包括但不限於，該不受限制子公司或合資企業的所有債務，而公司或其任何受限制子公司可能
直接或間接、或有或無義務支付這些債務，無論是根據該債務的條款，根據法律或根據任何擔保，包括但不限於任何追回、彌補或
保持良好安排），在進行此類投資時，構成允許債務，或根據某些債務發生和優先股發行項下契約第一段規定的固定費用覆蓋率測試，公司及其受限制子公司當時可能產生的債務;以及
3.此類不受限制的子公司或合資企業的活動不超出許可業務的範圍。
允許的投資？表示：
1.對公司（包括但不限於通過購買票據）或
公司限制性子公司的任何投資;
(二)任何現金等價物投資；
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目錄表
3.本公司或本公司的任何受限制附屬公司對個人的任何投資
，如果此類投資的結果是：
A.該人成為本公司的受限附屬公司，或
B.該人被合併、合併或與公司合併或合併，或將其幾乎所有的財產或資產轉讓或轉讓給本公司或本公司的受限制附屬公司，或被清算為本公司或其受限制的附屬公司；
4.由於收到來自(A)資產出售的非現金對價而進行的任何投資，該資產出售是依據並遵守上文標題下的契約進行的，
持有人可選擇進行資產出售，或(B)根據第(6)款的規定，根據資產出售的定義視為不屬於資產出售的項目；
5.對任何人的任何投資，完全是為了換取同時(A)向本公司的股本出資(本公司的受限附屬公司除外)或(B)出售(本公司的受限附屬公司除外)本公司的股權(不合格股票除外)的相當
同時發生的現金收益淨額；然而，前提是，這樣的數額不包括在增量資金中；
6.
收到的任何投資：(A)與下列各項有關的任何投資：(I)在正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的義務，包括根據
任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排，或(Ii)與非關聯方的人之間的訴訟、仲裁或其他糾紛(包括根據任何破產或破產程序)，或(B)由於公司或其任何受限制子公司就任何擔保投資違約而喪失抵押品贖回權；
7.對在正常業務過程中訂立的非投機目的的合同進行套期保值；
8.經批准的商業投資；
9.薪金、差旅和類似預付款，以支付在預支時預計最終將被視為會計費用的事項，以及在正常業務過程中支付的事項；
10.向高級管理人員、董事或員工提供貸款或墊款，這些貸款或墊款是在符合法律規定的情況下，在正常業務過程中按照本公司或此類受限制子公司過去的做法，並在其他方面遵守第(Br)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款中所述的契約而發放的。
11.對任何人的任何投資，在這種投資的範圍內，包括公司或任何受限制的子公司在正常業務過程中支付的預付費用、為收集和租賃而持有的流通票據、公用事業和工人報酬或履約以及其他類似存款；
12.發行日已存在的投資，以及任何此類投資的任何延期、修改或續期，但僅限於不涉及現金或其他資產的額外墊款、出資或其他投資或此類投資的其他增加(由於
利息或原始發行折扣的應計或增加或發行實物支付證券，在每種情況下，根據該等投資在發行日生效的條款)；
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目錄表
13.保證履行在正常經營過程中產生的經營租賃或其他債務(債務除外)；
14.在發行日期後收購的受限制附屬公司成為受限制附屬公司之日已存在的受限制附屬公司的投資，或根據標題所述契諾與公司或受限制附屬公司合併或合併的任何實體或受限制附屬公司的投資，只要該等投資並非在預期或與該等收購、合併或合併有關的情況下作出，並且在該等收購、合併或合併的日期已存在；
15.債券的回購或其他投資；
16.對債務和發行優先股的某些契約中所述契約所允許的關聯方的債務以外的債務擔保；以及
17.
對任何具有總公平市值的人士的其他投資(於每項投資作出當日計算，且不影響隨後的價值變動)，連同根據第(17)條作出的當時尚未清償的所有其他投資，不得超過(A)5,000,000美元或(B)S綜合有形資產淨值的5.0%中較大者。
允許留置權？表示：
1.根據信貸協議或任何其他信貸安排擔保債務的留置權；
2.以公司或擔保人為受益人的留置權；
3.在某人(A)成為本公司的受限制附屬公司或(B)與本公司或本公司的任何受限制附屬公司合併或合併時存在的人的財產留置權；提供在第(B)款的情況下，該等留置權在考慮該等合併或合併之前已存在
，且不延伸至除合併入本公司或受限制附屬公司或與其合併的人士的資產外的任何資產(其改進、加入及其收益除外)；
4.本公司或本公司的任何受限子公司收購該財產時存在的財產留置權；提供這種留置權在考慮這種收購之前就已經存在；
5.出租人對受資本租賃義務約束的財產的任何權益或所有權；
6.為確保
支付全部或部分購買價格或資本租賃債務、購買貨幣債務或其他付款，以資助在正常業務過程中獲得或建造的資產或財產的獲取、租賃、改善或建造，或對其進行維修或增加而進行的留置權；提供那就是：
A.由這種留置權擔保的本金總額
以其他方式允許在契約項下產生，且不超過以這種方式獲得或建造的資產或財產的成本；以及
B.此類留置權在購置、租賃、完成裝修、建造、維修或增建或開始全部完工後360天內設定
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目錄表
受該留置權約束的資產或財產的運營，不得對公司或任何受限子公司的任何其他資產或財產構成負擔，但該等資產或財產及其附屬或附屬資產除外；
(七)發行日存在的留置權；
8.在正常業務過程中產生的留置權：(A)保證履行投標、投標、法定義務、擔保或上訴保證金、貿易合同、政府合同、經營租約、履約保證金或其他類似性質的義務，或(B)與工人補償、失業保險和其他社會保障或類似立法有關；
9.對本公司或本公司任何受限子公司擁有的任何非限制性子公司或任何合資企業的股權進行留置權和質押，以保證該非限制性子公司或合資企業的無追索權債務或其他債務；
(十)因法律實施而產生的管道、管道設施留置權；
11.根據經營協議、合資企業協議、合夥協議、石油和天然氣租賃、分拆協議、分拆訂單、原油和天然氣的銷售、運輸或交換合同、統一和彙集聲明和協議、共同利益領域協議以及本公司及其受限制子公司在正常業務過程中產生的其他協議產生的留置權，這些協議是許可業務中的慣例；
12.對公司或其任何受限附屬公司的特定庫存、應收款或其他貨物或收益項目的留置權，以保證該人對銀行承兑匯票或應收款證券化的義務。為該人的賬户簽發或創建證券化，以促進購買、裝運或儲存該等庫存、應收款或其他貨物或收益，並經契約允許，包括因債務產生的某些契約和發行
優先股；
13.保證發行人或任何擔保人在票據或附屬擔保或其他契約下(視情況而定)承擔義務的留置權；
14.按比例平等地擔保任何債務的留置權
根據合同契約規定的票據或任何附屬擔保到期的所有義務，該契約限制留置權的方式基本上類似於上述某些契約下的留置權；
15.保證履行公司或其任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的、非投機目的的套期保值合同的留置權；
16.根據慣例條款和條件獲得任何保險費融資的留置權，但這種留置權不得延伸到或涵蓋除通過這種融資獲得的保險以外的任何資產或財產、其收益以及與此相關的任何未賺取或已退還的保險費。
17.尚未拖欠或正在通過迅速提起並努力結束的適當程序誠意抗辯的税收、評估或政府收費或索賠的留置權；提供已為此計提符合公認會計原則所需的任何準備金或其他適當準備金；
(十八)不構成違約事件的扣押、判決留置權；
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目錄表
19.調查許可證的例外、地役權或保留或他人的權利
，通行權，下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途，或對非與債務有關的不動產的用途的分區或其他限制，且總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，或對公司或其任何受限制的子公司的業務運營造成實質性損害；
20.公司及其受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的《統一商業法典》融資報表備案所產生的留置權；
21.對本公司及其受限制子公司的正常業務活動沒有實質性影響的租賃或轉租；
22.對資產或與資產有關的留置權(保證債務的留置權除外)，以保證在核準業務的正常過程中為收集、壓縮、處理、分配、生產、加工、運輸、營銷、儲存或以其他方式處理碳氫化合物而產生的全部或部分成本；
23.房東的法定和合同留置權，以確保在正常業務過程中產生的租金，以及承運人、倉庫管理員、機械師、供應商、物料工、維修工和法律規定的在正常業務過程中發生的其他留置權，用於尚未拖欠或善意爭奪的款項；
24.完全憑藉任何成文法或普通法中關於銀行家S留置權、抵銷權或與在債權人託管機構開立的存款賬户或其他資金有關的類似權利和救濟而產生的留置權；然而，前提是(A)此類存款賬户不是專門的現金抵押品賬户，並且不受超過聯邦儲備委員會頒佈的法規對發行人訪問的限制，以及(B)此類存款賬户不是發行人或任何受限制的附屬公司向存款機構提供抵押品的意圖；
25.支持收款或付款人的留置權
銀行對發行人或存入或持有該銀行的任何受限制附屬公司的貨幣或票據有抵銷、撤銷、退款或退款的權利；
26.根據契約產生的有利於受託人自身利益的留置權，以及根據管理契約下允許產生的債務的文書產生的類似有利於其他受託人、代理人和代表的留置權；然而，前提是該等留置權純粹為受託人、代理人或代表以受託人、代理人或代表的身分而設，而非為該等債項的持有人而設；
27.為減少或消除債務而將資金或證券存放在信託中而產生的留置權，只要這種資金或證券的存放和這種減少或消除債務的做法是根據第(Br)標題中所述的契約允許的，某些契約不限制付款；
28.本公司或本公司任何受限制子公司產生的其他留置權，提供在產生任何該等債務後，根據本條第(28)款產生的任何留置權所擔保的當時所有未償債務的本金總額，不超過(A)$5,000,000或(B)本公司S綜合有形資產淨值的5,000萬美元或(B)較大者；及
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目錄表
29.以上第(1)至(27)款允許的任何留置權的續展、延期、再融資或再融資，但條件是：(A)該留置權擔保的債務本金不增加，但增加的數額不等於已支付的合理溢價或其他合理數額，以及與此相關的合理產生的費用和支出，以及與根據該留置權而未使用的任何現有承諾額相等的數額；(B)除在緊接該等續展、延期、再融資或退款之前被允許擔保的資產外，任何此類留置權所擔保的資產均不因此而受到擔保(其改進、加入和收益除外)。
在上述每種情況下，儘管對可能受此類留置權約束的資產有任何規定的限制，但對指定資產或資產組或資產類型的允許留置權可包括對其所有改進、增加和附加及其所有產品和收益(包括股息、分配和增加)的留置權。
允許對債務進行再融資？指公司或其任何受限制子公司在對公司或其任何受限制子公司的其他債務或不合格股票進行再融資時發行的任何債務或不合格股票(公司間債務除外)，條件是：
1.允許再融資債務的本金不超過債務本金或被再融資的不合格股票或優先證券的本金(加上債務的所有應計利息或優先證券的應計和未支付股息以及與此相關的所有費用和保費)；
2.此類允許再融資債務的最終到期日晚於正在進行再融資的債務或不合格股票或優先證券的最終到期日，其加權平均到期日等於或大於其加權平均到期日；
3.如果被再融資的債務在償付權上從屬於票據或附屬擔保，則該允許再融資債務在償付權上從屬於票據或附屬擔保，其條款至少與債務管理文件中所載的條款相同，或被再融資的不合格股票或優先證券，或在再融資債務時應為債務人的不合格股票或優先證券；
4.如果正在進行再融資的債務是發行人或一個或多個擔保人的債務，則允許的再融資債務僅為作為該債務再融資的義務人或擔保人的發行人或擔保人的債務；
5.如果再融資的優先證券不是發行人的不合格股票，允許再融資的債務不應是發行人的不合格股票；
6.如任何再融資的優先證券為受限制附屬公司的優先證券，則再融資債務應為該受限制附屬公司的優先證券。
儘管如上所述，根據《契約》規定的信貸安排項下發生的任何債務和發行優先股，僅應遵守信貸安排定義中的再融資條款，而不應符合允許再融資債務的定義中的要求。
人指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。
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目錄表
優先證券？任何人士的任何股份是指任何類別
或任何類別(不論如何指定)的該等人士的任何其他股本，而該等股本在股息或贖回或在該人士自願或非自願清算或解散時的資產分配方面享有優先權。
合資格擁有人？指(I)公司及其附屬公司、(Ii)戴維森集團，以及(Iii)與本定義第(I)或(Ii)款所列任何人士有關的任何相關人士。獲得實益所有權構成控制權變更的任何個人或團體
此後將與
及其關聯方一起構成額外的合格所有人，而控制權變更要約是(或根據標題第7段第7段)根據契約的要求提出的。
評級機構？是指S和穆迪S，或者如果(且僅當)S和穆迪S中的一個或兩個不公開對票據進行評級時，公司選定的一個或多個國家認可的統計評級機構，將
取代S或穆迪S(視情況而定)。
評級下降？指兩家評級機構各自將
票據的評級降低一個或多個等級(包括評級類別內以及評級類別之間的評級)。在確定票據的評級是否降低了一個或多個評級時，將考慮評級類別內的
評級，如S的+或B+，穆迪S的1、2和3；例如，在S的情況下，評級從BB+降至BB或BB降至B+將構成
降級一個等級。
再融資就任何債務或優先證券而言，是指對任何債務或優先證券進行再融資、
延長、續期、退款、償還、預付、贖回、通過修訂或修改進行變更、撤銷或註銷，或發行債務或優先證券以交換或替換(或其淨收益用於再融資)該等債務或優先證券的全部或部分。3.再融資？和？再融資？應具有相關含義。
相關人士就某一合資格車主而言，指：(1)就個人而言，
(A)該合資格車主S家族的每一名其他成員；(B)由該合資格車主和/或該合資格車主S家族的任何一名或多名成員直接或間接控制的任何人；(C)該合資格車主和/或該合資格車主S家族的一名或多名成員和/或與其有關的所有人共同構成至少多數遺囑執行人或受託人(或以類似身份)的任何人；
及(D)任何屬遺產規劃工具(例如信託)的人士，而該合資格擁有人及/或該合資格擁有人S家族的一名或多名成員及/或與其有關連的任何人士共同為主要受益人；或(Ii)就該合資格擁有人並非個人而言，(X)該合資格擁有人的任何控股股東、合夥人、成員、擁有51%(或以上)股權的附屬公司或直系親屬(如屬個人)；或(Y)任何信託、法團、合夥、有限責任公司或其他人士(任何個人除外)、受益人、股東、合夥人、成員、擁有人或實益持有(直接或透過一間或多間附屬公司)51%或以上控股權的人士，而該等控股權益由任何一名或多名合資格擁有人或前一(X)條或本(Y)條所述的該等其他人士組成。
報告默認設置？指違約和補救事件下第(4)款中所述的違約。受限投資指許可投資以外的投資。
受限子公司
個人的？指的是推薦人的任何不受限制的子公司。即使契約中有任何相反的規定，財務公司仍應是本公司的受限子公司。
標普(S&P)？是指標準普爾S評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，或其評級機構業務的任何
繼承者。
S-85
目錄表
售後回租交易指與任何人士或任何該等人士為當事一方的任何直接或間接安排，規定將任何財產租賃予發行人或受限制附屬公司，不論該等財產於發行日期由發行人或任何受限制附屬公司擁有，或於日後取得，而該等財產已由發行人或該受限制附屬公司出售或轉讓予該等人士或該等人士已經或將以該等財產作抵押而墊付資金的任何其他人士。
證券法？指經修訂的1933年證券法。
優先債？表示：
1.本公司或任何受限制附屬公司在信貸安排下的所有未償債務，以及與此相關的對衝合同下的所有債務；
2.本公司或任何受限制附屬公司的任何其他債務允許根據契約條款發生，除非產生該等債務的票據明確規定其償付權從屬於票據或任何附屬擔保；及
3.與上述第(1)款和第(2)款所列項目有關的所有義務。
儘管上一句中有任何相反的規定，高級債務將不包括：
1.本公司或其任何受限附屬公司對本公司或其任何關聯公司的任何公司間債務；
2.違反契約而產生的任何債務。
為免生疑問，高級債務將不包括本公司或任何受限制子公司所欠或欠下的任何貿易應付款項或税款。
重要子公司？係指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02所界定為重要附屬公司的任何附屬公司，該法規於發行日期生效。
規定的到期日就任何一系列債務的任何利息或本金分期付款而言，是指管理此類債務的原始文件中計劃支付利息或本金的日期
，不包括在原定償付日期
之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務。
子公司？就任何特定的人而言，指的是：
1.任何公司、協會或其他商業實體(合夥或有限責任公司除外)，其總投票權的50%以上當時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；以及
2.任何合夥(不論普通或有限責任)或有限責任公司(A)該人士或其附屬公司
的唯一普通合夥人或成員，或(B)如有多於一名普通合夥人或成員，(X)唯一管理普通合夥人或管理成員是該人士或該人士(或其任何組合)的一間或多間附屬公司，或(Y)該人士分別直接或間接擁有或控制該合夥或有限責任公司的大部分未清償普通合夥人權益、成員權益或其他有表決權的股份。
S-86
目錄表
附屬擔保？是指擔保人對發行人在契約和票據項下義務的任何擔保。
交易成本？指本公司或任何受限制附屬公司因產生任何債務或不合格股票或發行任何其他股權證券或其任何再融資而支付的任何法律、專業及
顧問費或其他交易成本及開支(不論是否已產生)。
國庫券利率 指截至任何贖回日，具有固定到期日的美國國庫證券在該贖回日的到期收益率（在最新的聯邦儲備統計發佈H.15（519）中編制和發佈，該發佈在
贖回日期前至少兩個工作日公開發布（或者，如果該統計發佈不再發布，則為類似市場數據的任何公開來源））最接近等於該贖回日期至2026年1月15日期間;但是，如果該期限不等於給定每週平均收益率的美國國庫證券的固定到期日，公司應通過線性插值法獲得國庫利率（計算至最接近的
十二分之一的一年）從每週平均收益率的美國國庫證券，其中這些收益率是給定的，但如果從該贖回日期到1月15日的期間，如果
2026年到期日小於一年，則應使用調整為一年固定到期日的實際交易的美國國債的每週平均收益率。本公司將（a）在適用贖回日期前的第二個營業日計算國庫利率，以及（b）在該贖回日期前向受託人提交一份列出全額保險費和國庫利率並顯示每項計算的合理詳細信息的高級管理人員證書。
不受限子公司？指(I)現有的非限制性附屬公司及(Ii)本公司的任何其他附屬公司(財務公司除外)被公司董事會根據董事會決議指定為不受限制的子公司，但僅限於在第(I)或(Ii)項的情況下，該子公司：
1.除獲準商業投資定義第(2)(B)款允許的範圍外，除欠本公司或其任何受限制附屬公司以外的任何人士的無追索權債務外，無其他債務；
2.不是與本公司或本公司任何受限附屬公司的任何協議、合同、安排或諒解的一方，除非任何此類協議、合同、安排或諒解的條款對本公司或該受限附屬公司的有利程度不低於當時可能從非本公司關聯方獲得的條款；
3.本公司或其任何受限制附屬公司均無直接或間接責任(A)認購額外股權或(B)維持或維持S的財務狀況或使該人士達致任何特定水平的經營業績；及
4.並無為本公司或其任何受限制附屬公司的任何債務提供擔保或以其他方式直接或間接提供信貸支持。
非限制性子公司的所有子公司也應為非限制性子公司。
任何將本公司的附屬公司指定為非限制性附屬公司，均須向受託人提交生效的董事會決議和高級職員證書，以向受託人證明該項指定符合前述條件，並獲上述標題下所述契約所準許。如果任何非限制性附屬公司在任何時間未能符合上述非限制性附屬公司的要求，則該附屬公司將
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目錄表
此後，就契約而言，該附屬公司不再為非受限制附屬公司，而該附屬公司的任何債務將於該日期
被視為由本公司的受限制附屬公司招致，而倘該等債務於該日期不獲準許根據標題下所述的契諾產生該等債務及發行優先股，則本公司
將違反該契諾。
有表決權的股票任何人士於任何日期之股本是指該人士(或如該人士為有限合夥，則指該人士或其普通合夥人，視何者適用而定)當時有權(不論是否發生任何意外情況)在該人士(或，如該人士為有限合夥，則為其普通合夥人)的董事會選舉中投票。
加權平均壽命至成熟期？是指在任何日期對任何債務或優先證券適用的年數，除以：
1.債務或優先證券的下列各項產品的總和：(A)債務或優先證券的每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金或(關於優先證券)贖回或類似付款的金額，包括在最終到期日支付的金額，乘以(B)從該日期至支付該等
付款之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；
2.該等債務當時尚未償還的本金金額。
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美國聯邦所得税的某些考慮因素
下面的一般性討論總結了購買、擁有和處置票據時美國聯邦所得税的某些考慮因素。本討論僅適用於以與票據發行價相等的價格獲得原始發售中的票據，並將票據作為資本資產持有的票據的初始持有人，這些票據屬於經修訂的1986年《國税法》(《國税法》)第1221條所指的資本資產(通常，為投資而持有的財產)，而不涉及購買原始發售中的票據並根據投標要約投標其2025年票據的初始持有人所適用的後果。票據的發行價是指相當數量的票據以現金形式出售給債券公司、經紀商或類似人士或以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的組織以外的第一個價格。
在本討論中，我們並不打算根據持有人S的情況來討論可能對特定持有人或可能受特殊規則約束的某些類別的投資者重要的所有税務考慮因素，例如(但不限於)：
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為美國聯邦所得税目的將證券按市價計價的證券交易員；
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作為對衝、跨境、轉換或其他綜合交易的一部分持有票據的人；
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直通實體(以及為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)和其中的權益持有人； |
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合格的外國養老基金(或其所有權益由合格的外國養老基金持有的任何實體)； |
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受控制的外國公司、被動的外國投資公司或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司
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通過行使員工股票期權或以其他方式作為補償或通過符合税務條件的退休計劃獲得我們的票據的人員； |
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根據守則的推定銷售條文被視為出售本行票據的人士；及 |
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權責發生制納税人因使用財務報表而須遵守特殊税務會計規則的納税人。
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本討論僅供參考，並不涉及可能與您的特定投資或其他情況相關的美國聯邦所得税的所有方面。此外，本討論不涉及任何遺產、贈與、州、當地或非美國税收後果或
任何所得税條約。本討論基於美國聯邦所得税法，包括法典、財政部法規、行政裁決和司法機關的規定，所有這些規定都在本招股説明書附錄的日期生效。
美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律的變化或可能追溯適用的不同解釋，可能會對購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果產生實質性影響，如下所述。我們並未尋求美國國税局(IRS)對本次討論中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證美國國税局或法院會同意這些聲明和結論，而不會對其提出質疑。在購買票據之前，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、持有和處置票據對您產生的特定美國聯邦所得税後果、根據任何相關的非美國、州、地方或其他徵税管轄區的法律或根據任何適用的税收條約可能產生的任何税收後果，以及
聯邦或其他税法變化可能產生的影響。
如果您正在考慮購買票據，我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，以及美國聯邦所得税法在您特定情況下的適用情況。
某些額外付款
提供一項或多項或有付款的某些債務工具受美國財政部關於或有付款債務工具的規定的約束。根據本條例，如果在債務票據發行之日，付款的可能性微乎其微，則付款不被視為或有付款。在某些情況下(參見票據説明和可選贖回、票據説明和票據説明中的討論)，我們可能有義務為票據支付超過規定利息或本金的金額。我們打算採取的立場是，任何此類付款的可能性都很小，因此這種可能性不會導致票據被視為或有付款債務工具。然而，如果支付了任何此類額外付款，您將確認額外收入。除非您按照適用的美國財政部法規要求的方式向美國國税局披露您的相反立場，否則我們認為這些或有可能發生的情況是遙遠的，這對您具有約束力。然而，我們的決心對國税局沒有約束力。國税局可能採取與上述不同的立場，在這種情況下，如果這種立場持續存在，持有人可能需要按高於所述利率的利率應計普通利息收入，並將票據的應税處置所實現的任何收益視為普通收入而不是資本收益。本討論的其餘部分假定票據不會被視為或有付款債務工具。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問
關於或有支付債務工具規則可能適用於票據的問題。
對美國持有者的税收後果
以下是適用於美國票據持有者(定義如下)的某些美國聯邦所得税後果的摘要。
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美國持股人的定義
？美國持有者？指為美國聯邦所得税目的的一張或多張票據的實益擁有人：
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美國的個人公民或居民，包括合法的美國永久居民或符合《法典》第7701(B)節規定的實質存在標準的外國人； |
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在美國法律或美國任何政治分區(包括任何州或哥倫比亞特區)內或根據美國法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)； |
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論該收入的來源；或 |
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信託，一般情況下，如果美國法院能夠對S管理的信託行使主要監督，並且一名或多名美國人(本守則所指)有權控制S信託的所有實質性決定，或者根據適用的財政部法規，該信託具有有效的選擇權，
將被視為美國人。 |
如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何其他實體或安排)持有附註，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人和合夥企業的地位、活動以及在合夥人層面作出的某些決定。考慮購買我們的票據的合夥企業(或為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的其他實體或安排)的每個合夥人應諮詢其税務顧問。
利息税
票據上聲明的利息一般將作為普通收入向您納税：
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應計時，如果您使用應計會計法計算美國聯邦所得税；或
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當您收到它時，如果您使用現金計算法來計算美國聯邦所得税。
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原始發行折扣(OID)
出於美國聯邦所得税的目的，這些票據將被視為以OID發行，因為這些票據的聲明本金金額至少比其發行價高出法定最低金額(通常是聲明的到期日贖回價格的0.25%乘以從發行日到到期日的完整年數)。由於票據將被視為與OID一起發行的
，除了票據上聲明的利息外，美國持有者將被要求將該OID計入毛收入(作為普通收入)作為OID應計(基於恆定收益率法)，在相應的現金
付款之前(無論該持有者S為美國聯邦所得税目的採用的會計方法是什麼)。根據這種方法，美國持有者通常被要求在連續的應計期間內，在收入中計入越來越多的OID。
票據的出售或其他應税處置
一般情況下，您必須確認票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的應税損益。您的損益金額等於收到的現金金額加上您為票據收到的所有其他財產的公平市場價值之和(如果有的話)減去您在票據中調整後的計税基準的差額(如果該金額不代表應計但未支付的利息，則應作為普通利息收入納税)。
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目錄表
您在票據中的調整計税基準通常等於票據支付的金額減去票據上的任何付款，而不是收到的指定利息付款。票據的應税處置的任何此類收益或損失通常構成資本收益或損失。如果在出售或其他應税處置時，您持有票據的時間超過一年，則這種資本收益或損失將是長期資本收益或損失。
根據現行法律，個人、遺產和信託的長期資本收益通常按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。
淨投資收益
對某些美國個人的淨投資收入以及某些遺產和信託基金的未分配淨投資收入額外徵收3.8%的税。除其他項目外，淨投資收入
一般包括利息和從處置財產中獲得的某些淨收益，如票據，減去某些扣除。關於這種立法的税收後果，你應該諮詢你的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
信息報告一般適用於您在到期前持有的票據的本金和利息的支付，或出售或以其他方式處置的收益，除非您是公司或其他豁免接受者，並在被要求時證明這種地位。此外，如果您是非公司美國持有者，並且未能向我們或適當的中介機構提供正確的納税人識別碼(經偽證處罰證明)，以及某些其他信息或
豁免身份證明、未能報告全額股息和利息收入，或以其他方式未能遵守備份扣繳規則的適用要求，則備份預扣(目前為24%)將適用於此類付款。美國備用預扣税不是附加税。根據備份扣繳規則扣繳的任何金額都可以抵扣您的美國聯邦所得税責任(如果有)，如果扣繳金額超過您的實際美國聯邦所得税責任，並且您及時向美國國税局提供了所需的信息或適當的申報單，則可以獲得退款。您應諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下如何應用備份預扣、是否可以獲得備份預扣的豁免，以及獲得此類豁免的程序(如果有)。
對非美國持有者的税收後果
在本討論中，如果您是票據的實益所有人，並且
在美國聯邦所得税方面是個人、公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的其他實體)、遺產或信託而不是美國持有人，則在本討論中您是非美國持有人。
除例外情況外，個人可被視為居住在美國的外國人，而不是非居民外國人，除其他方式外，除其他外，在日曆年中至少有31天在美國居住，在截至當前日曆年的三年內累計至少有183天，為此計算本年度的所有天數，前一年的三分之一天數和前一年的六分之一天數。
居住在美國的外國人要繳納美國聯邦所得税，就像他們是美國持有者一樣。
票據的利息
根據
關於備用預扣和FATCA預扣的討論(定義如下)，您一般不需要繳納美國聯邦所得税或根據《守則》的投資組合利息豁免支付票據利息的預扣税，前提是票據的利息與您在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，並且：
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您不直接或間接、實際或建設性地擁有我們資本或利潤的10%或更多
權益； |
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就美國聯邦所得税而言，您不是受控制的外國公司，與我們有直接或間接的關係(如本守則所規定)； |
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您不是《守則》第881(C)(3)(A)節規定收取票據利息的銀行；和
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您在美國國税局表格W-8BEN上向我們、我們的付款代理人或被要求扣繳美國聯邦所得税的人證明，W-8BEN-E(或其他適用或繼任者表格)，在偽證罪的懲罰下，證明您不是美國人，並提供您的姓名和地址。 |
投資組合利息豁免和以下針對非美國持有者的幾項特殊規則一般只有在您適當證明您的外國身份時才適用。一般情況下，您可以通過提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的或繼承人的表格)。如果您通過金融機構或代表您行事的其他代理商持有票據，您可能需要向代理商提供適當的證明。然後，您的代理人通常需要直接或通過其他中介機構向適用的扣繳義務人提供適當的證明。特殊規則適用於外國合夥企業、遺產和信託，在某些情況下，合夥人、信託持有人或受益人的外國身份證明可能需要向扣繳義務人提供。此外，特殊規則適用於與美國國税局簽訂扣繳協議的合格中介機構。
如果您不能滿足上述要求，向您支付的利息將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非(I)您向扣繳義務人提供了一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他
適用或繼承人表格)申請豁免(或減少)適用所得税條約下的扣繳，或(Ii)利息支付與您在美國的貿易或業務行為有效相關
並且您符合下文所述的證明要求，在這種情況下，此類利息將按下文討論的方式徵税。(請參閲與美國貿易或業務有效相關的非美國持有者的税收後果
。)在支付利息之前，必須向適用的扣繳義務人提供上述和下面所述的認證要求，並且必須定期更新。如果您
沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但根據適用的所得税條約，您有資格享受減税税率，如果您及時向美國國税局提供所需的
信息或適當的申報單，您可能會獲得任何超額扣繳金額的退款。
票據的出售或其他應税處置
根據下面關於備份預扣的討論，您在出售、交換、贖回、報廢或其他應税
處置票據時實現的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
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此類收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，此類收益可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)；或 |
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您是在
處置的納税年度內在美國居住183天或以上且滿足某些其他條件的個人。 |
如果第一個要點適用，除非適用的所得税條約另有規定，否則您通常將以與美國持有人如上所述的相同方式，就此類收益
繳納美國聯邦所得税。此外，如果您是一家公司，您還可能需要繳納以下所述的分支機構利得税。如果第二個要點適用，您一般將按統一税率繳納美國聯邦所得税，税率為30%(或根據適用的所得税條約降低税率)。
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目錄表
來自美國來源的收益超過了可分配給美國來源的資本損失。任何可歸因於應計但未支付的利息的金額將被視為利息，並可能遵守上文第
節中討論的規則
或以下第2節中討論的票據利息或第3頁中與美國貿易或業務有效相關的收入或收益。
與美國貿易或企業有效相關的收入或收益
如果您在美國從事貿易或業務，並且票據的出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置的利息或收益實際上與該貿易或業務的進行有關，並且在適用的税收條約的情況下可歸因於您在美國維持的常設機構，則您將免除
美國預扣税，但您將按通常與美國持有人相同的方式繳納此類利息或收益的美國聯邦所得税。為了免除美國預扣税，您必須
向我們、我們的支付代理人或被要求扣繳美國聯邦所得税的人提供一份正確填寫並簽署的IRS表格W-8ECI(或其他後續表格)。除
美國聯邦所得税外，如果您是一家外國公司，您可能需要按30%的税率對您的有效關聯收入和利潤繳納美國分支機構利得税，除非適用的税收條約規定了較低的
税率。為此，您必須將票據的利息和收益計入應繳納美國分行利得税的收益和利潤，如果這些金額與您在美國的貿易或業務行為有效相關。
信息報告和備份扣繳
向您支付票據利息，以及從此類付款中扣留的金額(如果有)通常將被要求報告給美國國税局
和您。備份預扣一般不適用於我們或我們的付款代理支付的票據利息，或者，如果
n中描述的證明被要求扣繳美國聯邦所得税給您的人，則備份預扣一般不適用於對非美國持有者的税收後果-票據的利息適當提供或您以其他方式建立豁免。
您在美國境內或通過某些美國中介進行的票據銷售或其他應税處置(包括贖回或報廢)的總收益的支付通常不受信息報告要求和備用預扣税的約束，前提是您在IRS Form W-8BEN或IRS Form中適當證明您的外國身份W-8BEN-E(或其他適用或繼任者表格)和某些其他條件，或者您以其他方式確立豁免。如果您通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外銷售票據，並且銷售收益是在美國境外支付給您的，則美國的備份預扣和信息報告要求通常不適用於該付款。但是，除非該經紀人的記錄中有您的非美國身份的書面證據，並且滿足某些其他條件，或者您以其他方式建立了豁免，否則信息報告將適用於該經紀人在美國境外處置票據的收益的支付，前提是該經紀人與美國有一定的
關係。
建議您諮詢您自己的税務顧問，以瞭解您的特定情況下如何應用信息報告和備份預扣、是否可獲得免税以及獲得此類免税的程序(如果有)。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向您的付款中預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使您有權獲得退款，前提是您及時向美國國税局提供所需信息。
《外國賬户税收遵從法案》預扣
《守則》第1471至1474條(通常稱為FATCA的規定)和適用的財政部條例及其下的行政指導可能要求美國聯邦政府對向(I)外國金融機構(無論該外國金融機構是付款的實益所有人還是付款的中間人)支付利息或(在下文討論的擬議財政部條例的規限下)出售
票據的毛收入徵收30%的預扣税，除非
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此類機構同意每年報告和披露有關其美國賬户持有人的信息，並滿足某些其他規定的要求，或(Ii)非金融的外國實體(無論該外國實體是受益所有人還是付款的中間人)，除非該實體證明其沒有任何主要的美國所有者(如守則所定義)，或提供有關該實體的某些信息：S的主要美國所有者，並且該實體滿足某些其他指定的要求。因此，持有票據的實體將影響是否需要扣留的決定。美國與適用外國之間的政府間協議，或未來的財政部條例或其他指導意見，可能會修改這些要求。
已經提出了財政部條例(納税人和扣繳義務人有權依賴這些條例，直到最終的《財政部條例》發佈)，一旦最終確定，將取消FATCA對產生可扣繳付款的票據等票據的銷售或其他應税處置所得毛收入(被視為利息的金額除外)的扣繳。你應該就FATCA諮詢你自己的税務顧問，以及它是否與你在票據上的投資相關。
前面討論的某些美國聯邦所得税注意事項僅供參考，並不是税務建議。由於適用於潛在投資者的美國聯邦所得税規則的複雜性，以及這些規則許多方面存在的相當大的不確定性，每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的票據的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括任何擬議的適用法律變化的後果，諮詢其自己的税務顧問。
S-95
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員工福利計劃和IRA在附註中的投資
以下是受修訂後的《1974年美國僱員退休收入保障法》(ERISA)標題1約束的任何員工福利計劃、任何計劃、個人退休賬户(IRA)或其他安排在附註中投資的某些考慮事項的摘要，這些計劃、個人退休賬户(IRA)或其他安排受美國國税法第4975條或任何聯邦、州、地方、非美國或任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規下類似ERISA或國税法(統稱為類似的
法律)的條款的限制。以及因S計劃、S賬户或S安排對該實體的投資而被視為包括計劃資產的任何實體(上述每個實體均為計劃)。本摘要以截至本文件之日的ERISA和《國税法》的規定以及相關條例和行政和司法解釋為依據。本摘要並不聲稱是完整的，鑑於未來的立法、法院裁決或行政法規、裁決或公告不會顯著修改本文概述的要求，因此不能
作出保證。任何此類變更都可能具有追溯力，因此適用於在其頒佈或發佈之日之前進行的交易。
一般受託事宜
ERISA和《國税法》對受ERISA第一標題或《國税法》(ERISA計劃)第4975節約束的計劃受託人規定了某些義務，並禁止涉及ERISA計劃及其受託人或其他相關方資產的某些交易。根據ERISA和《國税法》，對ERISA計劃的行政管理或ERISA計劃的資產管理或處置行使任何自由裁量權或控制權的任何人，或向ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議的任何人，
通常被視為ERISA計劃的受託人。
在考慮對任何計劃的一部分資產的票據進行投資時，受託人應考慮S計劃的具體情況和投資的所有事實和情況，並確定投資是否符合適用於該計劃的文件和文書，以及與受託計劃有關的任何類似法律的適用條款，包括但不限於，S對計劃的審慎、多元化、控制權下放和禁止交易的條款、國税法和任何其他適用的類似法律。
任何打算將其一般賬户的資產投資於票據的保險公司，應根據美國最高法院S在約翰·漢考克共同人壽保險訴哈里斯信託和儲蓄銀行案[美國最高法院判例彙編》第114卷]一案中的裁決，考慮投資將在多大程度上受到ERISA的要求。517(1993)，其中在某些情況下將這些普通賬户資產視為ERISA計劃的資產，以執行ERISA的受託責任規定以及ERISA和《國內税法》禁止的交易規定。此外，此類潛在投資者應考慮已經或可能獲得的與該決定有關的任何後續立法或其他指導意見的影響，包括ERISA第401(C)條及其下的條例。
政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)和某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所界定)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所界定)，雖然一般不受ERISA的受託責任條款或國內税法第4975節的規定約束，但仍可受類似法律的約束。任何此類計劃的受託人在獲取筆記之前應諮詢他們的律師。
如果票據的任何購買者或隨後的受讓人使用任何ERISA計劃的資產來獲取或持有票據，則該購買者和
隨後的受讓人將被視為代表：(I)就ERISA計劃而言，發行人、承銷商或其各自的任何關聯公司均未擔任ERISA計劃的受信人，或從未被依賴就ERISA計劃獲得、持有、出售、交換或就票據或其中的任何權益提供任何同意，且發行人、承銷商或其各自的任何關聯公司均未就該票據或其中的任何權益提供任何意見
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目錄表
對於收購、繼續持有、出售、交換、投票或就其在票據中的權益
的任何決定，任何時候都應依靠聯營公司作為S信託公司，(Ii)聯營公司知道並承認(A)發行人、承銷商或其各自的任何聯屬公司均未承諾提供公正的投資建議，或以受信身份提供建議，關於ERISA計劃，S對票據的投資和(B)發行人和承銷商在ERISA計劃中對票據的投資擁有財務利益，以及(Iii)投資票據的決定是在美國聯邦法規29 C.F.R.
第2510.3-21(C)節所指的獨立受託機構(獨立受託機構)的推薦或指示下做出的，該機構(受託規則)(受託規則)獨立於發行人、承銷商及其各自的關聯公司；(B)能夠就一般及特定交易及投資策略(受託規則所指)獨立評估投資風險；。(C)為受託人(根據利率風險評估制度及/或國税法第4975條)有關利率風險評估計劃S於票據的投資，並負責在評估利率風險評估計劃S於票據的投資時行使獨立判斷；。(D)(A)經修訂的《1940年投資顧問法令》(《顧問法令》)第202條所界定的銀行，或受美國的州或聯邦機構監管和定期審查的類似機構；(B)根據美國多於一個州的法律有資格執行管理、獲取或處置該等ERISA計劃的資產的服務的保險承運人；(C)根據《顧問法令》註冊的投資顧問，或如因《顧問法令》第203A條第(1)款而沒有根據《顧問法令》註冊為投資顧問，則根據其維持其主要辦事處及營業地點所在的州的法律(第(1)款所指)註冊為投資顧問；。(D)根據《交易所法令》註冊的經紀交易商；。和/或(E)持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的獨立受託人(未在上文(A)、(B)、(C)或
(D)條中描述)，並將始終確保該ERISA計劃持有票據的權益、持有或管理或控制至少5,000萬美元的總資產；及(E)知悉並確認(I)發行人、承銷商或彼等各自的任何聯營公司概無承諾提供公正的投資意見，或以受信身份就S於票據的ERISA計劃投資提供意見，及(Ii)發行人、包銷商及其各自的聯營公司於ERISA計劃S於票據的投資中擁有財務權益。
被禁止的交易
ERISA第406節和《國税法》第4975節(也適用於個人的IRA)禁止ERISA計劃
與ERISA規定的利害關係方或《國税法》第4975條規定的喪失資格的個人或實體進行涉及計劃資產的特定交易，除非
有豁免。參與非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能會被徵收消費税，並根據ERISA和
國內税法承擔其他處罰和責任。此外，根據ERISA和《國內收入法》，從事此類非豁免禁止交易的ERISA計劃的受託人可能會受到消費税和其他處罰及責任。
通過ERISA計劃收購、持有或處置票據，而我們、我們的普通合夥人、銷售單位持有人或他們各自的任何關聯公司被視為利害關係方，或者被取消資格的人可能構成或導致根據ERISA第406條或
國內税法第4975條的直接或間接禁止交易，除非投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免持有和處置的。在這方面，美國勞工部(DOL)已發佈了可能適用於票據收購和持有的禁止交易類別豁免或PTCE。這些類別豁免包括但不限於PTCE 75-1，它豁免ERISA計劃與某些經紀-交易商、報告交易商和銀行之間的某些交易，PTCE 84-14涉及由獨立合格專業資產管理公司確定的交易，PTCE 90-1涉及保險公司集合單獨賬户，PTCE 91-38涉及銀行集體投資
基金，PTCE 95-60涉及人壽保險公司普通賬户，PTCE 96-23涉及由內部資產管理公司確定的交易，儘管可能沒有
S-97
目錄表
保證將滿足任何此類豁免的所有條件。此外，ERISA第408(B)(17)節和《國税法》第4975(D)(20)節規定的法定服務提供者豁免，可適用於ERISA計劃與不是受託人的利害關係方或被取消資格的人之間的某些交易。
這些類別豁免和法定豁免中的每一個都包含關於其適用的條件和限制。我們不能也不會
保證任何此類豁免或法定豁免將適用於ERISA計劃或其代表在票據中的任何特定投資，或者即使被視為適用，任何豁免將
適用於與投資相關的所有交易。
由於上述原因，票據不應由投資任何計劃資產的任何人購買或持有，除非此類購買、持有和後續處置不會構成或導致根據ERISA
和《國税法》進行的非豁免禁止交易或違反任何適用的類似法律。每個投資票據的人將被視為代表其收購、持有和處置此類投資不會構成根據ERISA第406條或國內税法第4975條的非豁免禁止交易或違反任何適用的類似法律。
計劃資產問題
經ERISA第3(42)條修改的DOL法規(《計劃資產條例》)一般規定，如果ERISA計劃收購的實體的股權既不是公開發售的證券，也不是根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司發行的證券，則ERISA計劃S的資產既包括該實體的股權，也包括該實體每項標的資產的不可分割的權益(透視規則)，
除非確定福利計劃投資者在該實體中的股權參與並不重要，或者該實體是一家運營公司，？在每種情況下，如《ERISA》第3(42)節和《計劃資產條例》所定義。
根據《計劃資產條例》，權益一詞是指在
實體中的任何權益，但根據適用的當地法律被視為負債且沒有實質性股權特徵的權益除外。如果我們的資產被認為是ERISA項下的計劃資產，這將導致
(I)ERISA的審慎和其他受託責任標準適用於我們進行的投資，以及(Ii)我們可能尋求從事的某些交易可能構成ERISA和國税法禁止的交易。
但是，預計我們的資產不會被視為計劃資產，因為我們主要從事我們認為符合《計劃資產條例》規定的運營公司資格的業務活動(儘管在這方面不能或不能給予保證)。此外，我們的共同單位
是公開發售的證券，我們認為我們的債務證券不是計劃資產條例中的股權，因此，即使福利計劃投資者在票據中進行了重大投資，
也不應導致我們的資產被視為ERISA下的計劃資產。就《計劃資產條例》而言，福利計劃投資者對我們每一類證券的投資也可能不是重要的，儘管我們不太可能
我們能夠監控福利計劃投資者對我們證券的任何類別的投資是否重要或可能變得重要。
上述討論屬於一般性討論，並非包羅萬象，也不應被解釋為法律諮詢。由於這些規則的複雜性，以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的消費税和其他處罰和責任，
特別重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買票據的人，就ERISA、國內税法第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性，以及豁免是否適用於票據的購買和持有以及隨後的處置，諮詢其自己的律師。出售任何計劃的任何票據
S-98
目錄表
發行人或其任何關聯公司或代表在任何方面均不表示此類投資符合與此類計劃或任何特定計劃的投資有關的所有相關法律要求
，或此類投資適用於一般計劃或任何特定計劃。
S-99
目錄表
承銷
美國銀行證券公司是下列承銷商的代表。在符合本招股説明書附錄日期的承銷協議中所述的條款和條件的情況下，下列各承銷商已各自而非共同同意購買本金金額的票據，並同意將其出售給該承銷商，票據的本金金額如下：
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| 承銷商 |
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本金金額 |
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| 美國銀行證券公司 |
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$ |
108,510,000 |
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| 富國證券有限責任公司 |
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$ |
51,063,000 |
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| 第一資本證券公司 |
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$ |
47,872,000 |
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| 地區證券有限責任公司 |
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$ |
47,872,000 |
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| SMBC日興證券美國公司 |
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$ |
47,872,000 |
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| 法國巴黎銀行證券公司 |
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$ |
39,894,000 |
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| 花旗全球市場公司。 |
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$ |
39,894,000 |
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| 公民JMP證券有限責任公司 |
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$ |
39,894,000 |
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| 第五、第三證券公司 |
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$ |
39,894,000 |
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| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
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$ |
39,894,000 |
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| 加拿大豐業資本(美國)有限公司 |
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$ |
39,894,000 |
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| Truist Securities，Inc. |
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$ |
39,894,000 |
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| Comerica Securities，Inc. |
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$ |
17,553,000 |
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| 總計 |
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$ |
600,000,000 |
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根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，
單獨而非共同購買根據承銷協議出售的所有票據（如果購買任何票據）。如果承銷商違約，承銷協議規定，非違約承銷商的購買承諾可能會增加，或者承銷協議可能會終止。
承銷商已通知我們，他們建議初步按本招股説明書補充資料封面所列價格發售票據。債券首次發行後，承銷商可能會不時改變發行價格和銷售條款。承銷商可以通過其某些關聯公司進行要約和銷售。
下表顯示了承銷
折扣和佣金，我們將支付給承銷商與此發行（表示為票據本金額的百分比和總額）。
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每張紙條 |
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總計 |
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| 承保折扣 |
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1.5 |
% |
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$ |
9,000,000 |
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我們估計，除承銷折扣和佣金外，本次發行的總費用約為
175萬美元。我們亦同意向包銷商償付包銷協議所載的若干開支。保險商已同意償付我們某些費用。
我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商提供的票據，受
優先出售，如果，當發行並接受他們，受法律問題的批准，由他們的律師，包括票據的有效性，和其他條件包含在承銷協議中，如由
承銷商收到證書從我們的某些官員和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向投資者提供的要約以及拒絕全部或部分訂單的權利。
S-100
目錄表
我們已在承銷協議中同意，在
本招股説明書補充文件日期後60天內，未經美國銀行證券公司事先書面同意，直接或間接地出售、要約、訂立合同或授予任何期權，以出售、質押、轉讓或建立《證券交易法》第16 a-1條所指的未平倉看跌期權等價頭寸
，或以其他方式處置或轉讓我們的任何債務證券或可交換或可轉換為我們的債務證券的證券（根據承銷協議出售給承銷商的票據除外），或宣佈要約，或根據《證券法》提交任何與我們的任何債務證券或可交換或可轉換為我們的債務證券的證券有關的登記聲明。
這些票據的交易市場有限。該等票據並無於任何證券交易所上市或納入任何交易商自動報價系統
，吾等並無計劃申請上市或安排納入該等上市。某些承銷商告知我們，他們目前打算在適用法律允許的情況下在票據上做市；但是，他們沒有義務這樣做，承銷商在票據上做市的能力或興趣可能會受到適用於票據的營銷、持有、交易和發行報價的任何監管要求的變化的影響。
承銷商可以隨時停止這種做市行為，而不需要任何通知。因此，不能保證票據的任何交易市場的流動性，也不能保證票據的公開市場將會活躍。
如果票據的公開交易市場不能發展活躍，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據被交易，它們的交易價格可能低於其初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。
與是次發行有關，承銷商可在公開市場買賣票據及/或其他債務證券。這些
交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的票據(或其他證券)的數量超過了他們在發行中所需購買的數量或他們在庫存中持有的數量。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。
承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向其他承銷商償還其收到的佣金的一部分時，就會發生這種情況，因為美國銀行證券公司或其關聯公司在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。
承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響票據和/或其他債務證券的市場價格
。因此，票據(或此類其他證券)的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。吾等或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或幅度作出任何陳述或預測。此外，我們或任何承銷商均不表示該代表將參與這些交易和
活動。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止，恕不另行通知。這些交易可能在
中完成非處方藥不管是不是市場。
我們預期，票據將於本招股説明書增刊封面指定的截止日期當日或前後交付，亦即本招股説明書增刊日期後的第五個營業日。此結算週期稱為T+5。根據修訂後的1934年《證券交易法》下的規則15C6-1，二級市場的交易一般要求在兩個交易日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，希望在交割前兩個工作日之前的任何日期交易票據的購買者，由於票據最初將結算
T+5，將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。票據購買者如希望在交割前兩個營業日之前的任何日期進行票據交易，應諮詢他們自己的顧問。
S-101
目錄表
其他關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司過去曾不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，並收取慣例費用和報銷費用，並可不時在正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供服務，因此可收取慣例費用和報銷費用。某些承銷商的關聯公司是我們優先擔保信貸安排下的貸款人，因此可能有權用此次發行的淨收益償還
，用於償還優先擔保信貸安排下未償還的部分借款，並可能按比例獲得該等償還部分。美國銀行證券公司作為此次投標要約的交易商
管理人，將獲得某些債務的賠償和費用的報銷。此外，某些承銷商或其關聯公司是我們2025年債券的持有人，因此，可能
在投標要約或2025年債券的任何贖回中獲得此次發行收益的一部分。
與我們有貸款關係的某些承銷商或其附屬公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過
進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對在此發售的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。在某些情況下，財務諮詢費將支付給以下銀行：Cadence Bank，N.A.(27萬美元)和Trustmark National Bank(27萬美元)，這兩家銀行都不是此次發行的承銷商。
美國以外地區的銷售
這些票據在美國、加拿大、歐洲、亞洲和其他合法提出此類要約的司法管轄區出售。
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
這些票據沒有，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就此
條款而言：
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(a) |
散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：
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(i) |
2014/65/EU指令第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户(經修訂，MiFID
II)； |
| |
(Ii) |
指令(EU)2016/97(修訂後的保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或 |
| |
(Iii) |
不是(EU)2017/1129號條例(修訂後的《招股説明書》)所界定的合格投資者；以及 |
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(b) |
要約一詞包括以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。 |
S-102
目錄表
因此，(EU)第1286/2014號條例(經修訂，《優先股政策規例》)並無就發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供債券所需的關鍵資料文件擬備，因此根據《優先股政策規例》，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書的編制依據是，根據招股章程規例
的豁免，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約均將獲得豁免，不受刊登票據要約招股説明書的要求。就招股章程規例而言，本招股章程並非招股章程。
加拿大潛在投資者須知
票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書
31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法規可為買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方S省或地區的證券法律規定的期限內行使撤銷或損害賠償。
買方應參考買方S省或地區的證券法律的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
英國潛在投資者須知
該等票據不曾、亦不會向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售。就本條文而言：
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(a) |
散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：
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(i) |
零售客户，如2017/565號法規(EU)第2條第(8)點所定義，因為它根據2018年《歐盟(退出)法》(EUWA？)構成英國國內法的一部分； |
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(Ii) |
符合2000年《金融服務和市場法》(經修訂的《金融服務和市場法》)的規定以及根據《金融服務和市場法》為實施《保險分配指令》而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合第(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户是英國國內法律的一部分；或 |
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(Iii) |
不是(EU)2017/1129號法規第2條所界定的合格投資者，因為它根據EUWA(英國招股説明書法規)構成英國國內法律的一部分；以及 |
(B)要約一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的債券作出足夠資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購債券。
因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因為根據EUWA
(英國PRIIPs法規)構成了英國國內法律的一部分，用於發售或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據，尚未準備好，因此發售或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是違法的。
S-103
目錄表
英國PRIIP法規。本招股説明書乃根據英國招股章程規例及FSMA
豁免刊發招股説明書的規定而在英國提出任何票據要約。本招股説明書不是英國招股説明書法規或FSMA所指的招股説明書。
本招股説明書補編只供分發予及針對以下人士：(I)在英國，在與《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(經修訂)第19(5)條所指的投資有關的事宜上具有專業經驗的人士，以及該命令第49(2)(A)至
(D)條所指的高淨值實體；(Ii)在英國以外的人士；和(3)以其他方式可以合法地向其分發的任何其他人(所有這些人統稱為相關人員)。本招股説明書補充資料所涉及的任何投資或投資活動只適用於並將只與相關人士進行，任何非相關人士均不應依賴該等投資或投資活動。
致法國潛在投資者的通知
本招股説明書補編或與本招股説明書補編所述票據有關的任何其他發售材料均未
提交給S融資機構或歐洲經濟區其他成員國主管當局的結算程序，並已通知S融資機構。這些票據尚未發售或出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售材料過去或將來都不會：
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在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發；或
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此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：
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致合資格投資者(投資人資格)和/或向有限的投資者圈子
(投資人的權利約束)，在每一種情況下，為自己的賬户投資，均按照法國《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和規定； |
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給有權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或
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在根據第
條進行的交易中L.411-2-II-1o-or-2o-or
法國《金融家與金融家法典》第3O條和《一般條例》第211-2條(Règlement Général)在《S進行曲》金融家名單中，
不構成公開募股(公開募股類似L)。 |
票據可以直接或間接轉售，但必須符合第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3法國《Monétaire et金融家》雜誌。
香港潛在投資者須知
除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售外，債券並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。在香港或其他地方，沒有或將會發出與紙幣有關的廣告、邀請或文件，亦沒有任何人已經或將會管有任何與紙幣有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是
S-104
目錄表
只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的票據，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的票據(香港證券法準許的除外)。
日本潛在投資者須知
本招股説明書增刊所提供的票據並未根據日本證券交易法註冊。該等票據並未被髮售或出售，亦不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民或代表任何日本居民發售或出售，除非(I)符合證券交易法的登記要求豁免
及(Ii)符合日本法律的任何其他適用要求。
新加坡潛在投資者須知
本招股章程副刊及隨附的招股章程並沒有亦不會被新加坡金融管理局根據《證券及期貨法令》(第289章)或《證券及期貨條例》登記為招股章程，而在新加坡發售票據主要是根據《證券及期貨條例》第274及275條下的豁免而作出。因此，本招股説明書、隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士發出認購或購買邀請，除非(I)根據SFA第4A條所界定的機構投資者，或根據SFA第4A條所界定的機構投資者；(Ii)SFA第4A條所界定的認可投資者；或認可投資者，或SFA第275(2)條所界定的其他相關人士，或相關人士，以及
根據SFA第275(1)條，或根據SFA第275(1A)條及(如適用)2018年證券及期貨(投資者類別)規例第3條所指要約，及
根據SFA第275條所指明的條件或(Iii)根據及按照SFA任何其他適用豁免或規定的條件，向任何人士提供的豁免。
要約的一項條件是，如果票據是根據相關人士依據《證券交易規則》第275條提出的要約認購或收購的，該相關人士是：(A)公司(不是認可投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人均為該法團的認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生工具合約(每一合約的定義見SFA第2(1)條)或該信託的受益人的權利及權益(不論如何描述)的個人，則不得在該法團或該信託認購或取得票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：(1)轉讓予機構投資者、認可投資者或其他有關人士，或來自SFA第275(1A)條(在該公司的情況下)或SFA第276(4)(I)(B)條所指的要約(在該信託的情況下)；(2)不考慮或將不考慮轉讓的；(3)依法轉讓的；或(4)國家林業局第276(7)條規定的。
根據新加坡證券及期貨條例第309b(1)(A)及309b(1)(C)條的規定，僅為履行其義務，吾等已決定並特此通知所有相關人士(定義見新加坡證券及期貨條例第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及排除投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告
及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。
瑞士潛在投資者注意事項
本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資票據的要約或邀約。
票據不得直接或間接在瑞士按
S-105
目錄表
《瑞士金融服務法》(Finbr})，並且已經或將不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
迪拜國際金融中心潛在投資者須知
2012年第1號市場法和迪拜金融服務管理局(DFSA)規則手冊(DFSA規則手冊)。本招股説明書旨在僅向DFSA規則手冊的市場規則(MKT)中指定的類型的個人分發，這些人可以獲得豁免要約。它不得
交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。因此，DFSA沒有批准本招股説明書，也沒有采取措施核實本文所述的信息，對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書有關的票據可能缺乏流動性及/或受轉售限制。票據的潛在購買者應仔細審閲本招股説明書，並對通用單位進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
關於本招股説明書在DIFC中的使用，本招股説明書嚴格保密，分發給有限數量的
投資者，不得提供給原始接受者以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。票據的權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾出售或出售。
S-106
目錄表
法律事務
特此提供的票據的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP為我們傳遞。根據阿拉巴馬州和路易斯安那州法律產生的某些法律問題將分別由Bradley Arant Boult Cummings LLP和Liskow&Lewis A專業律師事務所傳遞。德克薩斯州休斯敦的Hunton Andrews Kurth LLP將向承銷商傳遞與此處提供的票據有關的某些法律問題。
專家
刊載於Genesis Energy，L.P.S截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年報的Genesis Energy，L.P.及截至2022年12月31日的Genesis Energy，L.P.S對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告內，並併入本文作為參考。該等綜合財務報表及Genesis Energy，L.P.管理層S對截至2022年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估以參考方式併入本文，以依賴該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。
海神石油管道有限公司截至2022年12月31日止年度的財務報表載於Genesis Energy，L.P.S截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報，已由獨立核數師安永會計師事務所審核，載於報告內，並併入本文以供參考。這些財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威所提供的報告為依據。
本文中包含並以引用方式併入本文的有關我們WestVaco和Granger租賃區的信息來自斯坦泰克諮詢服務公司於2022年2月11日編寫的題為《技術報告摘要》的技術報告摘要，經作者同意，斯坦泰克諮詢服務公司是S-K1300(美國證券交易委員會)下的合格人員。該專家對我們、我們的財產或我們的任何附屬公司沒有直接或間接的利益。
S-107
目錄表
有關前瞻性陳述的信息
本招股説明書中或通過引用併入本招股説明書中的非歷史信息的陳述可能是聯邦法律定義的前瞻性陳述。
本招股説明書及本招股説明書中引用的文件中包含的所有陳述，除歷史事實外，均為前瞻性陳述，涉及我們預期或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展，包括業務增長計劃、未來資本支出、競爭優勢、目標、對未來目標或意圖的提及、估計或預計未來財務業績，以及其他此類參考，均為前瞻性陳述，歷史業績不一定指示未來業績。這些前瞻性陳述被認為是與歷史或當前事實無關的任何陳述。他們使用以下詞語：預計、相信、繼續、估計、預期、預測、目標、意圖、可能、計劃、位置、投射、戰略、應該、將或將、否定或這些術語的其他變體或類似術語。具體而言，有關未來行動、條件或事件或未來經營業績或產生銷售、收入或現金流能力的明示或暗示的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述並不是業績的保證。它們涉及風險、不確定性和假設。未來的行動、條件或事件以及未來的經營結果可能與這些前瞻性陳述中所表達的大不相同。許多將決定這些結果的因素超出了我們或我們的附屬公司控制或預測的能力。
可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果不同的具體因素包括：
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對原油、液化石油、天然氣、NaHS、純鹼和燒鹼的預測數據變化和價格趨勢的需求、供應和我們的假設，所有這些都可能受到經濟活動、能源生產商的資本支出、天氣、替代能源、國際事件(包括烏克蘭衝突和以色列和中東衝突)、全球流行病、通貨膨脹、歐佩克和其他石油出口國的行動、保護和技術進步的影響； |
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我們有能力繼續通過我們的成本節約措施實現成本節約； |
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我們有能力在可接受的條件下成功識別和完成戰略收購(包括獲得第三方同意和放棄優先權利)，開發或建設基礎設施資產，在運營中進行節約成本的更改，並將收購的資產或業務整合到我們現有的運營中； |
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我們的管道運輸系統、加工作業或採礦設施的服務中斷，
包括由於不利天氣事件； |
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關閉或削減我們為其運輸原油、石油、天然氣或其他產品或向其銷售純鹼、石油或其他產品的煉油廠、石化廠、公用事業、個人工廠或其他業務； |
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海上運輸和船舶運營中固有的風險，包括事故和污染物排放；
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S-108
目錄表
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我們所受法律法規的變化，包括預扣税款問題、有關符合資格的收入的規定、會計聲明以及安全、環境和就業法律法規； |
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墨西哥灣暫停鑽探或其他原因導致產量下降的影響；
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計劃的資本支出和為資本支出提供資金的資本資源的可用性，以及我們以我們認為可接受的條款進入信貸和資本市場以獲得融資的能力； |
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我們無法借入或以其他方式獲得運營、擴張或資本支出所需的資金，這是由於我們的信貸協議和管理我們票據的契約，其中包含各種肯定和否定的契約； |
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我們可能無法按照本招股説明書中描述的條款完成對2025年未償還票據的投標要約或贖回； |
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我們產生的運營現金可能會減少或無法達到預期，這兩種情況都可能會降低我們在當前水平上支付季度現金分配(普通和優先)的能力，或在未來增加季度現金分配的能力； |
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我們的金融和大宗商品對衝安排，這可能會減少我們的收益、盈利能力和現金流；
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全球經濟狀況的變化，包括資本和信貸市場狀況、通貨膨脹和利率，包括已經發生或未來可能發生的任何經濟衰退或蕭條的結果； |
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自然災害、國際軍事衝突(如烏克蘭衝突和以色列和中東衝突)、全球流行病、流行病、事故或恐怖主義以及政府當局和其他第三方對此採取的行動對我們的企業財務狀況和經營結果的影響；
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在訴訟或其他法律、税務問題上作出的不利裁決、判決或和解； |
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出於聯邦所得税的目的將我們視為公司，或者如果出於州税收的目的，我們需要繳納實體級別的税收； |
S-109
目錄表
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我們的內部控制可能不充分、可能發現弱點或對任何已發現的弱點的補救可能不會成功，以及這些可能對我們的單價產生的影響；以及 |
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涉及我們的信息系統和相關基礎設施或我們的業務人員的網絡攻擊
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您不應過度依賴任何前瞻性陳述。在考慮前瞻性
陳述時，請審閲本招股説明書中風險因素項下確定的風險因素，以及我們最近提交的Form 10-K年度報告和我們隨後提交的Form 10-Q季度報告和/或Form 8-K當前報告(或對這些
報告的任何修訂)以及我們可能不時提交給美國證券交易委員會的任何其他招股説明書附錄中包含的風險因素一節。可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的新因素不時出現，我們無法預測所有這些因素，或任何此類因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除非適用的證券法另有要求，否則我們不打算更新這些前瞻性聲明和信息。
S-110
目錄表
在那裏您可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會上提交的任何文件S
網站http://www.sec.gov.
美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息。此程序意味着
我們可以通過向您推薦提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息是本招股説明書附錄不可分割的一部分，對本招股説明書
附錄的引用包括通過引用併入本招股説明書附錄的文件(或部分文件)。根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節完成本次發行之前，我們向美國證券交易委員會提交的任何未來被視為已備案的文件，也通過引用併入本招股説明書附錄中。對於本招股説明書附錄中引用的文件(或部分文件)中包含的任何陳述，只要本招股説明書附錄中或本公司在本次發售完成前提交給美國證券交易委員會的任何文件中包含的陳述對該陳述進行了修改、衝突或取代，將被視為被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股章程增刊的一部分。除根據表格8-K的當前報告第2.02項或第7.01項提供的信息或根據第9.01項提交的與這些項目有關的證據外，我們通過引用將下列文件併入：
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截至2022年12月31日的年度報表
10-K。 |
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截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度Form 10-Q季度報告。 |
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目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告提交日期為2023年1月25日、2023年2月23日、2023年4月17日和2023年6月8日。 |
您可以通過書面或電話向以下地址索取這些文件的副本，免費索取：
投資者關係
Genesis
Energy，L.P.
路易斯安那州811號套房1200
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
(713) 860-2500
我們還在以電子方式將材料以電子方式歸檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的互聯網網站http://www gensisenergy.com上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K的當前報告，以及對這些報告的任何修訂。本公司網站所載資料並非本招股説明書增刊的一部分。
你只應依賴於本招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們未授權其他任何人
向您提供任何信息。您不應假定本招股説明書附錄中引用的或提供的信息在除每份文件正面的日期以外的任何日期都是準確的。
S-111
目錄表
招股説明書
Genesis Energy，L.P.
公共單位
優先證券
附屬證券
選項
認股權證
權利
債務
證券
創世能源金融公司
債務證券
我們可能會根據本招股説明書，不時在一個或多個單獨的產品中發售本招股説明書中所述的一個或多個類別或系列的以下證券：
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普通單位、優先證券、次級證券、期權、認股權證和權利；以及
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Genesis Energy Finance Corporation可擔任債務證券的聯合發行人，Genesis Energy，L.P.的其他直接或間接子公司可為債務證券提供擔保。
本招股説明書為您提供了這些證券的一般條款以及我們發行這些證券的一般方式。只有在附有招股説明書附錄的情況下，我們才可以使用本招股説明書提供和出售證券。我們將在招股説明書附錄中包括
我們提供的任何證券的具體條款。招股説明書附錄還將描述我們發行證券的具體方式。你應該仔細閲讀這份招股説明書和招股説明書附錄。
我們可以將這些證券出售給承銷商或交易商，也可以直接出售給其他購買者。參見分銷計劃。招股説明書附錄將列出所有承銷商及其將獲得的補償。招股説明書附錄還將向您顯示在我們支付了發行的某些費用後，我們將從出售這些證券中獲得的總金額。
我們的共同單位在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為JEL。我們將在任何適用的招股説明書附錄中為我們可能提供的任何債務證券提供有關交易市場的信息(如果有的話)。
投資我們的證券涉及風險。有限合夥本質上不同於公司。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第2頁開始、包含在任何適用的招股説明書附錄中的風險因素，以及通過引用納入本文和其中的文件中的風險因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2021年4月19日。
目錄表
目錄
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| 關於這份招股説明書 |
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1 |
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| Genesis Energy，L.P. |
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1 |
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| 風險因素 |
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| 收益的使用 |
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2 |
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| 我們的股權證券説明 |
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| 一般信息 |
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3 |
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| 我們的共同單位 |
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3 |
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| 我們的優先證券 |
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7 |
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| 我們的附屬證券 |
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9 |
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| 我們的選擇 |
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9 |
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| 我們的認股權證 |
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10 |
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| 我們的權利 |
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11 |
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| 現金分配政策 |
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13 |
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| 可用現金分配 |
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13 |
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| A類可轉換優先單位分佈 |
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13 |
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| 季度分配金額的調整 |
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14 |
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| 清算時現金的分配 |
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14 |
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| 我們的合作伙伴協議説明 |
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15 |
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| 夥伴關係目的 |
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15 |
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| 授權書 |
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15 |
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| 我們普通合夥人的報銷 |
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15 |
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| 增發證券；優先購買權 |
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15 |
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| 對我們的夥伴關係協議的修正案 |
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16 |
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| 我們普通合夥人的退出或免職 |
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16 |
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| 收益的清算和分配 |
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17 |
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| 更改管理規定 |
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17 |
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| 有限的呼叫權 |
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17 |
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| 賠償 |
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18 |
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| 債務證券和擔保的説明 |
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19 |
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| 一般信息 |
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19 |
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| 契約 |
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19 |
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| 債務證券系列 |
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20 |
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| 發行額 |
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20 |
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| 本金、規定的到期日和到期日 |
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20 |
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| 債務證券的具體條款 |
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21 |
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| 治國理政法 |
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22 |
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| 債務證券的形式 |
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22 |
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| 贖回或償還 |
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25 |
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| 合併和類似交易 |
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26 |
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| 居次次序規定 |
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26 |
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| 失靈、聖約失靈、清償和解除 |
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27 |
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| 不承擔個人責任 |
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28 |
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| 違約、補救和免除違約 |
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28 |
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| 修改及豁免 |
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30 |
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| 持有人的特別行動規則 |
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32 |
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| 表格、交換和轉讓 |
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32 |
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| 付款 |
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33 |
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| 擔保 |
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34 |
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| 付費代理商 |
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35 |
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| 通告 |
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35 |
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i
目錄表
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| 我們與受託人的關係 |
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36 |
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| 購買債務證券的權證 |
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36 |
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| 物質所得税後果 |
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38 |
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| 夥伴關係狀況 |
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39 |
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| 有限合夥人狀態 |
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40 |
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| 單位所有權的税收後果 |
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41 |
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| 經營活動的税務處理 |
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46 |
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| 共同單位的處分 |
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48 |
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| 單位的統一性 |
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49 |
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| 免税組織和其他投資者 |
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50 |
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| 行政事項 |
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51 |
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| 立法方面的發展 |
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53 |
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| 國家、地方、外國和其他税收考慮因素 |
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53 |
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| 員工福利計劃和IRA對Genesis的投資 |
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54 |
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| 被禁止的交易問題 |
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54 |
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| 計劃資產問題 |
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55 |
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| 配送計劃 |
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57 |
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| 有關前瞻性陳述的信息 |
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59 |
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| 法律事務 |
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61 |
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| 專家 |
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61 |
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| 在那裏您可以找到更多信息 |
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62 |
|
II
目錄表
關於這份招股説明書
本招股説明書（包括通過引用併入本文的任何信息）是我們使用非正式登記或連續發行程序向證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格登記聲明的一部分。根據此貨架註冊程序，我們可能會不時
在一次或多次發行中發售和出售本招股説明書所述證券的任何組合。本招股説明書概述Genesis Energy，L. P.及證券。每次我們隨本招股説明書出售證券時，我們將
提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關特定發行條款的具體信息。招股章程補充文件亦可增加、更新或更改本招股章程的資料。閣下應仔細閲讀第51頁開始的“有關前瞻性陳述的資料”一節。如果招股説明書補充文件和本招股説明書中的發行説明有所不同，您應依賴招股説明書補充文件中的信息。
因此，閣下在投資本公司證券前，應仔細閲讀本招股章程及任何招股章程補充文件，以及在“閣下可於何處查閲更多資料”標題下所述的其他資料。
閣下應僅依賴本招股章程、任何招股章程補充文件及我們以引用方式併入的文件所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供其他信息。我們不會在任何不允許要約的州對這些證券進行要約。我們將在
本招股説明書的修訂本、招股説明書補充文件或未來提交給SEC的文件中披露我們事務中的任何重大變化，這些文件以引用方式併入本招股説明書和任何招股説明書補充文件。閣下不應假設本招股章程或任何招股章程補充資料中的資料
於該等文件正面所載日期以外的任何日期均為準確。
除文義另有所指外，本
招股章程內提述（i）Genesis Energy，L. P.，Genesis、Genesis我們、Genesis我們、Genesis我們或類似術語指Genesis Energy，L. P.及其運營子公司，包括Genesis Energy Finance Corporation;（ii）
我們的普通合夥人}指Genesis Energy，LLC，Genesis的普通合夥人;及（iii）GenesisFinance Corp.或共同發行人}指Genesis Energy Finance Corporation。
Genesis Energy，L.P.
我們是一家以增長為導向的有限合夥企業，於1996年在特拉華州成立。我們的普通股單位在紐約證券交易所或
紐約證券交易所交易，股票代碼為GEL。我們的主要行政辦公室位於919 Milam，Suite 2100，Houston，Texas 77002，我們的電話號碼是（713）860-2500。我們的
普通合夥人Genesis Energy，LLC是一家全資子公司。我們的普通合夥人全權負責開展我們的業務和管理我們的運營。我們通過子公司和合資企業開展業務並擁有運營資產。
我們通過構成可報告分部的部門來管理我們的業務，隨着我們進一步整合我們的服務套件和/或收購其他業務，這些部門會不時發生變化。
我們是（i）一家綜合性中游服務供應商，主要為墨西哥灣和墨西哥灣沿岸地區的原油和天然氣工業提供運輸、儲存、脱硫、混合、
終端和加工服務;（ii）世界上領先的天然純鹼生產商之一。我們擁有各種
客户、運營和資產組合，包括管道、煉油廠相關工廠、純鹼生產設施、相關設備和天然鹼儲備（我們的鹼業務部門）、儲罐和碼頭、有軌車、鐵路卸貨設施、
駁船和其他船舶以及卡車。我們的絕大部分收入都來自為煉油廠、綜合性和大型獨立原油和天然氣公司以及大型工業和商業企業提供服務，包括
使用天然純鹼、硫氫化鈉和苛性鈉的企業。
有關我們的業務性質和
財務狀況的其他信息，請參閲標題為“您可以在哪裏找到更多信息”的部分中引用的文件。
1
目錄表
風險因素
投資我們的證券涉及風險。在評估對本公司證券的投資時，閣下應仔細考慮本招股章程所載或以引用方式併入本招股章程的風險因素及其他資料，以及日後可能以引用方式併入本招股章程或任何招股章程補充文件的額外資料，在每種情況下，均按閣下可在何處找到更多資料的規定，包括本公司的10-K表格年報、10-Q表格季度報告及8-K表格當期報告，包括該等報告中的風險因素。此外，當我們根據招股説明書補充資料發售和出售任何證券時，我們可能會在招股説明書補充資料中納入與此類證券相關的其他風險
因素。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。如果發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況或經營業績
可能會受到不利影響。請閲讀《關於前瞻性陳述的信息》。由於某些因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異。
收益的使用
除非隨附的招股説明書附錄另有規定，否則我們將把出售本招股説明書所述證券所得的淨收益用於一般合夥目的，其中可能包括償還債務、收購企業和其他資本支出、支付分派和增加營運資本。
具體使用的金額以及何時使用淨收益將取決於許多因素，包括我們的資金要求和替代資金來源的可用性。
2
目錄表
我們的股權證券説明
一般信息
截至
本招股説明書發佈之日，我們擁有優秀的通用單位和首選單位。未來，我們可能會發行一個或多個系列或類別的額外單位，以及以下其他類型的股權證券：優先證券、附屬證券、期權證券、權證證券或權利證券。這些股權證券可能擁有分配和分配的權利，初級、等同或高於我們的共同單位或優先單位。
根據A類可轉換優先股(我們的可轉換優先股)持有人的某些批准權，我們的合夥協議授權我們發行無限數量的額外有限合夥人權益和其他股權證券，作為對價，並具有我們的普通合夥人確立的指定、權利、優惠和特權，而無需我們的任何有限合夥人的批准。根據特拉華州法律和我們的合夥協議的規定，在符合此類批准權的情況下，我們可以發行具有我們共同單位無權享有的某些
優先權利的額外合夥權益，包括但不限於關於投票和分配的優先權利。如果我們在本招股説明書下發行股權證券，與所提供的特定證券類別有關的招股説明書補充資料將包括這些證券的具體條款，其中包括以下內容：
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證券名稱、標的價值、清算優先順序以及發行的證券數量；
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關於證券的任何其他重大聯邦所得税考慮事項的討論(除本招股説明書中討論的事項外)；以及 |
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證券的任何其他權利、優先選項、特權、限制和限制。
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證券的轉讓代理、登記代理和分銷支付代理將在適用的招股説明書補編中指定。
我們的普通合夥人可以決定任何系列或類別的投票權、指定、偏好和親屬、參與、可選或其他特殊權利、義務和資格、限制或限制，以及構成任何系列或類別的股權證券的數量。
有關我們的合夥協議的重要條款的摘要，其中許多條款適用於我們的股權證券持有人，請參閲本招股説明書中的我們的合夥協議説明。
我們的共同單位
我們的普通單位和B類單位代表有限合夥人在Genesis Energy，L.P.的權益，這使持有人有權參與我們的現金分配，並根據我們的合夥協議行使有限合夥人的權利或特權，但我們的任何未償還證券的權利和特權可能優先於我們普通單位持有人的權利和特權。
我們優秀的普通單位在紐約證券交易所上市，代碼是？Gel。
我們共同單位的轉讓代理和登記人是美國證券轉讓信託公司。
有限合夥人或受讓人身份。除非如有限責任項下所述，共同單位將得到全額支付，單位持有人將不需要向我們作出額外的出資。
3
目錄表
共同單位的轉讓。購買本招股説明書提供的公用單位的每位購買者必須
執行轉讓申請。通過執行和交付轉讓申請，通用單位的購買者：
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成為共同單位的記錄保持者，並是受讓人，直到被接納為我們的合夥企業的替代有限合夥人； |
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同意受我們合作伙伴協議的條款和條件的約束，並執行該協議；
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授予我們的普通合夥人的高級職員和合夥協議中規定的我們的任何清盤人
的授權書；以及 |
受讓人經我方普通合夥人同意並將受讓人的姓名記錄在我們的賬簿和記錄上後，將成為我合夥企業的替代有限責任合夥人。我們的普通合夥人有權自行決定是否同意。
轉讓申請可由買方S經紀人、代理人或被指定人填寫、簽署和交付。我們有權將共同單位的
提名持有人視為絕對所有者。在這種情況下，受益持有人的權利僅限於由於受益所有人和被指定持有人之間的任何協議而對被指定持有人擁有的權利。
共同單位是證券，根據證券轉讓的法律可以轉讓。除獲得的其他
權利外，買方有權申請成為我們合夥企業中的替代有限合夥人，以取代所購買的普通單位。普通單位採購員如果不執行調撥申請並提交調撥申請，只能獲得：
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將購買的普通單位轉讓為我們合夥企業的替代有限合夥人的權利。 |
因此，不執行和交付調撥申請的公共單位購買者：
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不會收到現金分配或美國聯邦所得税分配，除非共同單位保存在被提名人或街道名稱賬户中，並且被提名人或經紀人已執行並提交了轉移申請；以及 |
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可能不會收到某些美國聯邦所得税信息或提供給公共單位記錄持有者的報告。
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除非法律或證券交易所法規另有要求，否則在我們的賬簿上轉讓共同單位之前，我們和轉讓代理人，儘管有任何相反的通知，可以將單位的記錄持有人視為絕對所有人。
有限責任.假設有限合夥人不參與《特拉華州修訂的統一有限合夥法》或《特拉華州法》所指的對我們業務的控制，並且他在其他方面的行為符合我們合夥協議的規定，則他在《特拉華州法》下的責任將是有限的，但可能有例外，
他有義務為他的共同單位向我們貢獻的資本金額加上他在任何未分配利潤和資產中的份額。但是，如果確定有限合夥人作為一個集團的權利或行使權利：
4
目錄表
根據特拉華州法案，構成對我們業務控制權的間接此責任將延伸至與我們進行業務交易且合理地認為有限
合夥人是普通合夥人的人。我們的合夥協議和特拉華州法案都沒有明確規定，如果有限合夥人因我們的普通合夥人的任何過錯而失去有限責任，則可以對我們的普通合夥人進行法律追索。
雖然這並不意味着有限合夥人不能尋求法律追索權，但我們在特拉華州判例法中沒有發現此類索賠的先例。
根據《特拉華州法案》，如果在分配後，
有限合夥企業的所有負債（由於合夥人的合夥利益而對合夥人的負債和債權人的追索權僅限於我們合夥企業的特定財產的負債除外）超過
有限合夥企業資產的公允價值，則有限合夥企業不得向合夥人進行分配。為了確定有限合夥企業資產的公允價值，《特拉華州法案》規定，受債權人追索權有限的責任約束的財產的公允價值，僅在該財產的公允價值超過無追索權責任的範圍內，才應計入有限合夥企業的資產。《特拉華州法》規定，有限合夥人收到分配並在分配時
知道該分配違反了《特拉華州法》，應就分配金額向有限合夥企業承擔三年的責任。根據《特拉華州法案》，成為有限
合夥企業替代有限合夥人的受讓人應對其轉讓人向我們的合夥企業出資的義務負責，但受讓人不承擔他成為有限合夥人時不知道的債務，也不承擔我們的合夥協議無法確定的債務。
會議；投票.除下文所述的擁有任何類別
單位的20%或以上的個人或團體外，在記錄日期為單位記錄持有人的單位持有人或受讓人將有權收到我們有限合夥人會議的通知，並在會議上投票，並就可能徵求批准的事項採取行動。
由記錄持有人受讓人擁有但尚未被接納為有限合夥人的普通單位，將由我們的普通合夥人根據記錄持有人的書面指示進行投票。如果沒有此類指示，將不會對共同
單位進行投票，但在我們的普通合夥人代表非公民受讓人持有共同單位的情況下，我們的普通合夥人將按照與有限合夥人對其他單位的投票相同的
比例分配這些共同單位的投票。
我們的普通合夥人預計在可預見的將來不會召開任何單位持有人會議
。基金單位持有人可在基金單位持有人會議上採取任何規定或準許採取的行動，或在基金單位持有人會議上不召開的情況下采取任何行動，條件是描述所採取行動的書面同意書已由基金單位持有人簽署，而該等基金單位持有人的數目為在會議上授權或採取該行動所需者。基金單位持有人會議可由我們的普通合夥人或擁有
類別已發行基金單位至少20%的基金單位持有人召開，該等基金單位持有人擬召開會議並有權在會上投票。基金單位持有人可親身或委派代表於會議上投票。召開
會議的類別中大多數已發行單位的持有人親自或委託代表應構成法定人數，除非單位持有人的任何行動需要較大百分比單位的持有人批准，在此情況下，法定人數應為較大百分比。
單位的每個記錄持有者根據其在我們合夥企業中的百分比權益擁有投票權，但可以發行具有特殊投票權的額外有限合夥人權益
。然而，如果在任何時候，除我們的普通合夥人及其附屬公司(或在轉換時收到的可轉換優先股或普通股的情況下，是指其初始購買者和某些許可受讓人)以外的任何個人或團體獲得任何類別未償還單位20%或更多的實益所有權，該個人或團體將失去與我們普通合夥人的繼任、選舉、罷免、退出、替換或替代有關的任何事項的投票權，並且在發送單位持有人會議通知、計算所需票數時，將不被視為未完成。如果要表決的事項涉及我們普通合夥人的繼承、選舉、罷免、退出、替換或替代，則確定是否達到法定人數或用於其他類似目的。在被提名者或街道上持有的公共單位
5
目錄表
除非受益所有人與其代理人之間的協議另有規定，否則經紀人或其他指定人將按照受益所有人的指示對姓名賬户進行投票。
根據我們的合作協議，任何需要或允許向普通
單位的記錄持有人提供或製作的通知、要求、請求、報告或代理材料將由我們或轉讓代理交付給記錄持有人。
書籍和報告。
我們的普通合夥人需要在我們的主要辦事處保存適當的業務賬簿。這些賬簿將按應計制保存，以供税務和財務報告之用。出於税務和財務報告的目的，我們的會計年度
是日曆年度。
我們將在每個財政年度結束後75天內(或委員會可能規定的較短期間)向共同單位的記錄持有人提供或提供一份載有經審計財務報表的年度報告，以及我們的註冊獨立公共會計師關於該等財務報表的報告。除第四季度外，我們
還將在每個季度結束後40天內(或委員會規定的較短期限)提供或提供未經審計的財務信息。
我們將在每個日曆年結束後90天內向單位的每位記錄持有人提供納税申報所需的合理信息。這些信息預計將以摘要形式提供，這樣就可以避免通常需要合作伙伴進行的一些複雜計算。我們向單位持有人提供此摘要信息的能力將取決於單位持有人在向我們提供特定信息方面的合作。每個單位持有人都將收到信息，以幫助該單位持有人確定該單位持有人S的聯邦和州納税責任，並提交該單位持有人S聯邦
和州所得税申報單，無論該單位持有人是否向我們提供信息。
我們的合夥協議規定，有限責任合夥人可為合理地與其作為有限責任合夥人的利益相關的目的，在合理要求下並自費向其提供：
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每個合夥人的姓名和最後為人所知的地址的最新名單； |
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關於每一合夥人已出資或將出資的任何其他財產或服務的現金數額的資料，以及關於商定價值的説明和報表，以及各自成為合夥人的日期； |
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合夥協議複印件、合夥有限合夥證書、有關修改及簽署的授權書； |
如果我們的普通合夥人真誠地認為不符合我們的最佳利益，或者法律或與第三方的協議要求我們保密，則我們的普通合夥人可能並打算對有限合夥人的商業祕密或其他信息保密。
班級B單位。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的公共單位是指我們的合作伙伴協議下的A類公共單位，這是傳統的公共單位。我們的合作伙伴協議還規定了指定為B類、B類或B類
單位的公共單位。B類單位與A類單位相同，因此擁有與A類單位相同的投票權和分配權，但此外，B類單位有權選舉我們所有的董事會(受Davison家族成員的權利制約，包括James E.Davison、James E.Davison，Jr.、Steven K.Davison和Todd A.Davison，以及他們的關聯公司根據單位持有人權利協議，根據特定條款最多選舉三名董事)。如果戴維森家族及其附屬公司的成員
6
目錄表
擁有(一)我們共同單位15%或以上的，有權任命三名董事；(二)少於15%但超過10%的，有權任命兩名董事；
(三)低於10%的，有權任命一名董事。B類單位可由持有人選擇轉換為A類單位，或在持有至少多數普通單位(不包括由我們普通合夥人的關聯公司持有的此類單位)的情況下，以繼任普通合夥人取代現有普通合夥人，或以其他方式取消選舉我們董事會的B類單位的權利。B類單位的轉讓代理是我們的普通合作伙伴。
我們的優先證券
截至本招股説明書日期，我們有25,336,778個未償還的可轉換優先股，沒有其他未償還的優先股。如果我們根據本招股説明書提供額外的優先證券，則與所提供的特定類別的優先證券有關的招股説明書補充資料將包括這些優先證券的具體條款，其中包括：
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優先證券的名稱、説明價值、清算優先權以及發行的優先證券數量。 |
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關於優先證券的任何其他重大聯邦所得税考慮因素的討論（本
招股説明書中討論的除外）（如有）;以及 |
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優先證券的任何附加權利、優先權、特權、限制和約束。
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優先證券的轉讓代理、登記員和分配支付代理將在
適用的招股説明書補充中指定。
我們的可轉換優先股單位在分配和/或清算權方面優先於我們所有類別或系列的有限合夥人
權益。可換股優先單位按已轉換基準與我們的普通單位一起投票，並具有若干其他類別投票權，包括
有關（i）對我們的合夥協議作出任何修訂，而該等修訂將對可換股優先單位的任何權利、優先權或特權不利，或以其他方式修改可換股優先單位的條款;（ii）就美國聯邦税法而言，選擇被視為
公司;（iii）訂立任何協議，限制我們就可換股優先單位支付分派的能力，惟若干例外情況除外;（iv）就分派及/或清盤時的權利而言，就我們的任何有限合夥人權益而言，就可換股優先單位而言，支付超過2，000萬元的分派總額（包括共同單位），以
債務、合夥證券銷售或資產銷售的收益為資金來源，但某些例外情況除外;（v）因借入資金而產生任何債務，該等債務將導致我們的綜合債務超過我們
過去四個季度經調整綜合EBITDA的7.0倍（定義見可轉換優先單位最初發行時有效的信貸協議），除非當時未償還的可轉換優先單位少於2億美元;（vi）發行任何額外可換股優先單位或與可換股優先單位享有同等權利的任何其他有限合夥人權益，惟若干
例外情況除外;或（vii）發行任何有限合夥人權益，而該等權益在分派時的權利方面的排名高於可換股優先單位，及/或清算。
可換股優先單位的每名持有人可選擇將其可換股優先單位的全部或任何部分轉換為普通單位
， 一對一基準，惟須按慣例調整，並就該等可換股優先股單位已累計及
累計但
7
目錄表
任何時候（但不超過每季度一次）未支付（在本文中稱為轉換率轉換倘於任何時間初步投資者之若干債權人或對手方就任何已抵押可換股優先單位行使若干
權利或補救措施，則該等已抵押可換股優先單位可由該等債權人或對手方按兑換率即時兑換為普通單位。
我們有權在2020年9月1日之後不時將所有或部分未轉換的可轉換優先股單位轉換為我們的普通股單位（此類轉換，強制
轉換），但須符合某些條件，包括在
任何此類強制轉換通知之前的期間內普通股單位的收盤價和平均每日交易量;然而，前提是，我們將不被允許轉換的可轉換優先股的數量在總數上超過原來的三分之一
於任何連續十二個月期間內，可換股優先股可轉換為已發行可換股優先股單位，而每次有關轉換必須涉及可換股優先股單位轉換為價值最少1億元的普通股單位的總額。此外，
如果發行在外的可轉換優先單位少於2000萬美元，我們將有權在2020年9月1日之後的任何時間，使每個未償還的可轉換優先股單位轉換為我們的
普通股單位，轉換率等於（i）當時適用的轉換率和（ii）（a）$33.71（發行價）除以（b）
我們的普通單位截至我們通知未轉換可換股優先單位持有人有關轉換日期前30個交易日期間的成交量加權平均價的95%。
就在控制權變更事件完成之前，其中應支付給我們
普通單位持有人的對價的90%以上應以現金支付，可轉換優先單位將自動轉換為普通單位，轉換率等於（a）當時適用的轉換率和（b）（i）
（x）（A）的乘積之和的商的較大值（1）發行價及（2）可換股優先單位的任何應計及累計但未支付分派的總和，及（B）溢價因數（取決於
此類交易發生的時間，從115%到101%不等）和（y）任何未支付的部分期間分配（定義見下文）及（ii）在
執行有關控制權變更的最終文件之前30個交易日的普通單位的成交量加權平均價格。
對於所有其他控制權變更事件，可轉換優先股的每個持有人可選擇(A)以當時適用的轉換率將其所有可轉換優先股轉換為我們的共同單位，(B)如果我們不是倖存實體(或者如果我們是尚存的實體，但我們的共同單位將停止上市)，要求我們在任何此類交易中使用商業上合理的努力，促使倖存實體發行實質等值的證券(或者如果我們無法促使此類
實質等值的證券發行，根據上文第(A)款將其可轉換優先股轉換為普通股或根據下文第(D)款交換或以指定的轉換率轉換)，
(C)如果我們是尚存的實體，則繼續持有可轉換優先股，或(D)要求我們在緊接該控制權變更結束日之前的第五個交易日結束的連續30個交易日內，將可轉換優先股交換為現金，或(D)要求我們將價值為普通股成交量加權平均價格95%的普通股換成現金。每單位價格等於(I)(X)101%和(Y)發行價格的乘積
價格加上(Ii)應計和累積但未支付的分配加上(Iii)任何未支付的部分期間分配。
在發生利率重置選擇(見現金分配政策A類可轉換優先股分配如下)時，我們可以全部或部分(但不少於
總計2億美元的可轉換優先股(如果是所有未償還的可轉換優先股)贖回可轉換優先股並按比例分配(除非持有人另有約定)，贖回金額等於該可轉換優先股的清算價值(定義如下)乘以(A)110%，在2024年9月1日之前)。及(B)其後的105%。可轉換優先股的清算價值
等於(1)發行價，(2)該優先股的任何應計和累計但未支付的分配，(3)按比例分配的金額
8
目錄表
本季度的優先分配(如下面的現金分配政策下的A類可轉換優先股分配所定義)，以及(Iv)如果
上一季度的優先分配的付款日期尚未到來，則上一季度的未支付優先分配(第(Iii)和(Iv)條，
統稱為未支付的部分期間分配)。
有關我們的合作伙伴協議的重要條款的摘要，其中許多條款適用於我們的可轉換優先股的持有人，請參閲本招股説明書中的我們的合作伙伴協議説明。
我們的下屬證券
我們的合夥協議授權我們發行無限數量的額外有限合夥人權益和其他股權證券，作為對價，並具有我們的普通合夥人確立的指定、權利、優惠和特權，而無需我們的任何有限合夥人的批准。根據特拉華州法律和我們合夥協議的規定，我們可以發行具有某些權利的額外合夥權益，包括但不限於投票權和分配權，從屬於我們共同單位或優先證券的權利
。截至本招股説明書的日期，我們沒有未償還的次級證券。
如果我們在本招股説明書下提供附屬證券
，與所提供的特定系列附屬證券相關的招股説明書附錄將包括這些附屬證券的具體條款，其中包括以下內容：
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次級證券的名稱、標的價值、清算權以及發行的次級證券數量； |
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關於附屬證券的任何其他重大聯邦所得税考慮事項的討論(本招股説明書中討論的除外)；以及 |
次級證券的轉讓代理、登記代理和分銷支付代理將在適用的招股説明書附錄中指定。
我們的選擇
我們可以發行購買普通單位、優先證券、次級證券或上述任何組合的期權。我們的
合夥協議授權我們發行不限數量的期權，以購買普通單位、優先證券或次級證券，作為對價，並具有我們的普通
合夥人確立的權利、優先和特權，而無需我們的任何有限合夥人的批准。期權可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以與任何已發行證券附在一起或與之分開。每一系列期權將根據我們與作為期權代理的銀行或信託公司簽訂的單獨的
期權協議發行。期權代理將僅作為我們與期權相關的代理，不會為期權持有人或實益擁有人或與
任何期權持有人或實益擁有人之間承擔任何代理或信託義務或關係。將向委員會提交一份有關提供期權的期權協議副本。
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目錄表
與購買普通單位、優先證券、次級證券或上述任何組合的特定期權發行有關的招股説明書補編將描述此類期權的條款，其中包括：
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行使期權時可能購買的共同單位、優先證券或次級證券的名稱和條款； |
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如果適用，發行期權的證券的名稱和條款，以及每種證券發行的期權數量； |
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如果適用，期權和與期權一起發行的任何證券將可分別轉讓的日期。 |
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行使期權時可購買的普通單位、優先證券或次級證券的數量和行使時可購買此類證券的價格； |
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期權的任何附加條款，包括與期權的交換和行使有關的條款、程序和限制；以及 |
每個期權將使期權持有人有權以適用招股説明書中規定的行使價購買，補充所提供的普通單位、優先證券或次級證券的數量。在適用的招股説明書附錄規定的到期日結束之前，持股人可以隨時行使期權。到期日
業務結束後，未行使的期權無效。持股人可以行使招股説明書附錄中所列與所提供期權有關的期權。
在您行使購買我們的共同單位、優先證券或附屬證券的期權之前，您將不會因您對期權的所有權而作為共同單位、優先證券或附屬證券(視情況而定)的持有人而享有任何權利。
我們的認股權證
我們可以發行認股權證，用於購買普通單位、優先證券、次級證券或上述證券的任何組合。我們的合夥協議授權我們發行不限數量的認股權證，以購買普通單位、優先證券或次級證券，作為對價，並具有我們的普通合夥人確立的權利、優先和
特權，而無需我們的任何有限合夥人的批准。權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以與任何已發行證券附在一起或與之分開。每一系列
認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人
或與其有任何代理或信託關係。將向委員會提交一份與提供認股權證有關的認股權證協議副本。
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目錄表
與購買普通單位、優先證券、次級證券或上述任何組合的特定認股權證有關的招股説明書補充資料將描述此類認股權證的條款，其中包括：
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認股權證行使時可購買的共同單位、優先證券或次級證券的名稱和條款； |
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如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的權證數量； |
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如果適用，認股權證和與認股權證一起發行的任何證券可分別轉讓的日期； |
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行使認股權證時可購買的普通單位、優先證券或次級證券的數量和行使時可購買此類證券的價格； |
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如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；
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權證的任何附加條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制；以及 |
每份認股權證的持有人將有權按適用的招股説明書附錄所載的行使價購買發售的普通單位、優先證券或附屬證券的數目。持股人可隨時行使認股權證，直至適用的招股説明書附錄所載的到期日收市為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證無效。持股人可以行使招股説明書附錄所列與認股權證有關的權證。
在您行使您的認股權證購買我們的共同單位、優先證券或附屬證券之前，您將不會因您對認股權證的所有權而擁有作為共同單位、優先證券或附屬證券(視情況而定)持有人的任何權利。
我們的權利
我們可以發行購買普通單位、優先證券、次級證券或上述任何組合的權利。我們的合夥協議授權我們發行不限數量的權利，以購買普通單位、優先證券或次級證券作為對價，並擁有我們的普通合夥人確立的權利、優先和特權，而無需我們的任何有限合夥人的批准。這些權利可以獨立發行，也可以與在此提供的任何其他證券一起發行，並且可能可以轉讓，也可能不可以由獲得此類發行權利的持有人轉讓。對於任何此類權利的發售，吾等可與一家或多家承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在該等發售後仍未獲認購的任何證券。
11
目錄表
每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將作為權利代理與銀行或信託公司簽訂
權利協議，所有這些都在適用的招股説明書附錄中闡述。權利代理將僅就與權利相關的證書作為我們的代理，不會與任何權利證書持有人或權利實益擁有人承擔任何義務或
代理或信託關係。我們將向證監會提交與每一系列權利相關的權利協議和權利證書，並通過
參考將其合併為註冊聲明的證物，本招股説明書是註冊聲明的一部分，或在我們發佈一系列權利之前。
適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書將交付的任何權利要約的具體條款，其中包括以下內容：
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權利行使時，每一共同單位、優先擔保或次級擔保的應付行使價。 |
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每項權利可購買的共同單位、優先證券或次級證券的數量和條款
； |
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權利可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度
； |
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如適用，吾等就提供此等權利而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質條款； |
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權利的任何其他條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序、條件和限制；以及 |
在適用的招股説明書附錄中，對我們可能提供的任何權利的描述不一定是完整的，並將通過參考將提交給證監會的適用權利協議和權利證書進行完整的限定。
12
目錄表
現金分配政策
可用現金分配
一般信息。在每個季度結束後約45天內，Genesis Energy，L.P.將在適用的記錄日期將所有可用現金分配給
個單位持有人。然而，我們不能保證我們會在任何季度對我們的單位進行分配，並且我們將被禁止向單位持有人進行任何分配，如果這會導致
違約事件，或者如果違約事件存在，根據我們的信用協議。
可用現金的定義。一般情況下，可用現金
指的是每個會計季度末Genesis Energy，L.P.手頭的所有現金：
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減去我們的普通合夥人在其合理酌情權下確定為必要的現金儲備額，或
適用於： |
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遵守適用法律、我們的任何債務工具或其他協議；或 |
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為未來四個季度的任何一個或多個季度向我們的單位持有人提供分配資金；
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加上Genesis Energy，L.P.在確定本季度因營運資金借款而產生的可用現金之日的所有現金。營運資金借款通常是根據我們的信貸協議進行的借款，在所有情況下都僅用於營運資金目的或向合作伙伴支付分配。
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A類可轉換優先單位分佈
對於截至2019年3月1日或之前(PIK期間)的每個季度，我們以額外的可轉換優先股(PIK單位)或以PIK單位和現金的組合的形式，向可轉換優先股持有人支付累計、季度分配(優先股分配)，年率為8.75%(每個可轉換優先股每季度0.7374美元)(分派金額)，當時未償還的所有可轉換優先股
。就每個此類優先分配支付的PIK單位數等於
(I)分配金額和(Ii)發行價的商。在PIK期間之後，我們開始向可轉換優先股持有人支付現金分配，目前我們需要以現金形式向可轉換優先股持有人支付與分配金額相等的累計季度分配。
如果我們未能就任何季度全額支付優先分配(a
分配違約)，則在此類分配違約得到糾正之前，我們將不被允許(A)聲明或作出任何分配(可轉換優先單位和平價證券的按比例分配的有限例外情況除外)、贖回或回購我們在分配和/或清算時的權利低於或與可轉換優先單位同等的任何有限合夥人權益
(包括我們的共同單位)，或(B)發行任何此類平價證券。如果任何兩個季度(無論是否連續)存在分配違約，則分配金額將重置為每個可轉換
優先股的現金金額，該現金金額等於如果可轉換優先股以等於當時的年化分配率加200個基點的年化利率在發行價上應計利息時每個季度應支付的金額，直到此類
違約得到糾正。此外，如果任何三個季度出現分銷違約，無論是否連續違約，則在違約得到糾正之前，初始投資者將有權任命董事為我們的普通合夥人S的董事會成員。
在(I)2022年9月1日和(Ii)此後的每個週年紀念之後的30天內，大多數未償還可轉換優先股的持有人(連同每名初始購買者，只要該初始購買者擁有未償還可轉換優先股至少25%的股份)可一次性選擇將分派金額(利率重置選擇權)重置為每個可轉換優先股的現金金額，相當於如果可轉換優先股單位在發行價格上按年率累算利息，等於(A)10.75%中較大者時每季度應支付的金額，如果我們的普通單位的交易價格低於發行價的110%，或(B)三個月期LIBOR加750個基點。
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目錄表
季度分配金額的調整
如果我們將我們的單位合併為更少的單位或將我們的單位細分為更多的單位，我們將按比例調整我們的季度分配金額。
例如，如果一個送一送二
普通單位應拆分，季度分配和未收回的初始單價將分別降至初始水平的50%。我們不會因為現金或
財產的額外單位發行而進行任何調整。
清算時現金的分配
如果我們按照我們的合夥協議解散，我們將在一個稱為清算的過程中出售或以其他方式處置我們的資產。
我們將首先將清算所得用於償還債權人。我們將根據單位持有人的資本賬户餘額將任何剩餘收益分配給單位持有人，並對其進行調整，以反映在清算中出售我們的資產或以其他方式處置我們的資產時的任何損益；前提是，在就我們的普通單位或其他初級證券分配現金或現金等價物之前，任何用於分配的現金或現金等價物應針對可轉換優先股分配(不超過關聯資本
賬户中的正餘額)。
14
目錄表
我們的合作伙伴協議説明
以下是我們的夥伴關係協議的主要條款摘要。我們的合作伙伴協議已提交給
委員會，並通過引用併入本招股説明書。我們的合夥協議的以下條款在本招股説明書的其他部分進行了總結：
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應税收入和其他税務事項的分配在物質所得税
後果項下説明； |
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我們普通股和優先股持有人的權利在我們的股權描述和我們的普通股描述和我們的股權證券描述和我們的優先證券描述中描述；以及 |
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共同單位和可轉換優先股持有人在現金分配政策下所述分配方面的權利
。 |
夥伴關係目的
根據我們的合夥協議，我們的目的是直接或間接地從事任何經我們的普通合夥人批准且可根據《特拉華州法案》由有限合夥合法進行的商業活動。我們所有的業務都是通過我們的子公司和合資企業進行的。
授權書
每名有限責任合夥人，以及從單位持有人手中收購一個單位並簽署和遞交轉讓申請的每個人，都授予我們的普通合夥人和清算人(如果被任命)一份授權書，以簽署和歸檔我們的資格、延續或解散所需的文件。授權書還授權我們的普通合夥人修改我們的合夥協議，並根據我們的合夥協議做出同意和放棄。
我們普通合夥人的報銷
我們的普通合夥人不會因其作為普通合夥人的服務而獲得任何報酬。然而，它有權獲得報銷
管理和運營我們的業務所產生的所有成本。我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人將以我們的普通合夥人自行決定的任何合理方式確定可分配給我們的費用。
增發證券；優先購買權
我們的合夥協議授權我們發行無限數量的額外合作伙伴證券，並有權購買優先於我們的共同單位、與我們的共同單位等同或低於我們的共同單位的合夥證券
，其條款和條件由我們的普通合夥人自行決定，無需我們的普通單位持有人批准；某些發行需要持有不少於75%的可轉換優先單位的可轉換
優先單位持有人的批准。我們的合夥協議限制了我們在分配和/或清算方面優先於我們的可轉換優先股或在某些例外情況下與我們的可轉換優先股平價發行任何合夥權益的能力，而無需持有不少於75%可轉換優先股的單位持有人的贊成票。
只要可轉換優先股的初始購買者及其關聯公司合計擁有最初發行的可轉換優先股總數的50%或以上，如果我們提議發行、要約或出售任何平價證券，則我們必須首先向初始購買者提供機會，以與向其他購買者提供的基本相同的條款購買至多50%的此類平價證券。
我們可能會通過發行額外的普通單位或其他股權證券來為收購提供資金。我們發行的任何額外共同單位的持有人將有權與當時的-
15
目錄表
在我們的可用現金分配中，現有的普通單位持有者。此外，發行額外的股權證券可能會稀釋當時普通單位的現有持有人在我們淨資產中的權益價值。
根據特拉華州法律和我們合夥協議的規定，我們還可以
發行額外的股本證券，由我們的普通合夥人單獨決定，可能擁有普通單位無權享有的特殊投票權。
對我們的夥伴關係協議的修正案
對我們合夥協議的修改只能由我們的普通合夥人提出，或者在我們普通合夥人同意的情況下提出。任何修訂如對任何類型或類別的有限合夥人權益或我們的普通合夥人權益產生重大或
不利影響的權利或優惠，則需要至少獲得受影響的
類型或類別的有限合夥人權益或普通合夥人權益的大多數批准；對可轉換優先股持有人產生不利影響的某些修訂，則需要持有不少於75%的可轉換優先股單位持有人的批准。
但是，在我們的合夥協議中詳細描述的某些情況下，我們的普通合夥人可以在未經我們的有限合夥人或受讓人批准的情況下對我們的合夥協議進行修改。
我們普通合夥人的退出或免職
我們的普通合夥人可以在沒有事先獲得任何單位持有人批准的情況下，通過90天的書面通知退出普通合夥人，
並且該退出不會違反我們的合夥協議。
在我們的普通合夥人自願退出時，
我們大多數未完成的共同單位的持有人可以選舉退出的普通合夥人的繼任者。如果沒有選出繼任者，或選出了繼任者，但無法獲得有關有限責任和税務問題的律師意見，我們將被解散、清盤和清算，除非在撤回後180天內，我們的大多數未完成的共同單位的持有人以書面形式同意繼續我們的業務並任命繼任者普通合夥人。
我們的普通合夥人可能會被無故罷免。免責事由是指具有司法管轄權的法院已作出
最終、不可上訴的判決，認定我們的普通合夥人作為我們的普通合夥人應對實際欺詐、重大過失或故意或肆意的不當行為負責。如果存在原因，我們的普通合夥人
不得被罷免，除非罷免獲得不少於三分之二的已發行單位持有人的投票批准，包括普通單位（以及與普通單位持有人轉換後的可轉換優先單位）和我們的普通合夥人及其關聯公司持有的單位。因故罷免我們的普通合夥人還需要繼任普通合夥人
通過持有不少於三分之二的我們已發行單位的持有人的投票批准，包括普通單位（以及與我們普通單位持有人一起轉換的可轉換優先單位
）和我們的普通合夥人及其關聯公司持有的單位。如果不存在任何原因，我們的普通合夥人不得被罷免，除非罷免得到不少於我們
已發行單位的大多數持有人的投票批准，包括普通單位（以及與我們普通單位持有人在轉換基礎上的可轉換優先單位），但不包括我們的普通合夥人及其關聯公司持有的單位。
如果單位持有人無故罷免我們的普通合夥人，還需獲得繼任普通合夥人的批准，該批准需獲得我們大多數已發行普通單位（以及可轉換優先單位，基於與我們普通單位持有人的轉換基礎）持有人的投票批准，並需收到法律顧問關於有限責任和税務事宜的意見。此外，在我們的普通合夥人無故離職後，我們的普通
合夥人將有權選擇將其在我們的權益（其共同單位除外）轉換為共同單位，或要求我們的替代普通合夥人以其當時的公平市場價值以現金購買此類權益。
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目錄表
雖然我們的合夥協議限制了我們的普通合夥人退出的能力，但它允許
在合併或出售我們的普通合夥人的全部或絕大部分資產時，將我們的普通合夥人權益轉讓給關聯公司或第三方。此外，我們的合夥協議並不禁止
出售我們普通合夥人的全部或部分所有權。我們的普通合夥人也可以全部或部分轉讓其擁有的共同單位和任何其他合夥證券。
清算和收益分配
在我們解散時，除非我們重組並繼續作為新的有限合夥企業，否則授權結束我們事務的人（
清算人）將行使我們普通合夥人的所有權力，清算人認為必要或可取的，清算我們的資產。清算所得將用於以下用途：
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然後，根據單位持有人各自資本賬户的正餘額向單位持有人分配現金或現金等價物；
前提是，在就我們的普通單位或其他初級證券進行任何現金或現金等價物分配之前，任何用於分配的現金或現金等價物應針對可轉換優先股(相關資本賬户的正餘額)進行分配。 |
如果清算人認為出售我們的資產不切實際或會給我們的合作伙伴造成不適當的損失，它可以將我們的資產清算推遲
一段合理的時間，或者以實物形式將資產分配給我們的合作伙伴。
更改管理規定
我們的合夥協議包含以下特定條款，旨在阻止個人或團體嘗試
罷免我們的普通合夥人或以其他方式更改管理層：
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除我們的普通合夥人及其關聯公司(或在轉換時收到的可轉換優先股或普通股的情況下，其初始購買者和某些獲準受讓人)以外的任何個人或集團持有的任何單位，如果合計擁有當時未償還的任何類別單位20%或更多的實益擁有權，
不能就與我們普通合夥人的繼承、選舉、罷免、退出、替換或替代有關的任何事項進行投票；以及 |
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合夥協議包含限制單位持有人召開會議或獲取有關我們運營的信息的能力的條款，以及限制單位持有人影響管理方式或方向的其他條款。 |
有限的呼叫權
如果在任何時候，我們的普通合夥人、Genesis及其各自的子公司擁有任何類別(可轉換優先股除外)的已發行和未償還有限合夥人
權益的80%以上，我們的普通合夥人將有權收購由我們的普通合夥人、Genesis及其各自子公司以外的其他人士持有的該類別的所有但不少於全部的未償還有限合夥人權益。確定有限合夥人權益所有權的記錄日期將由我們的普通合夥人在至少10天但不超過60天的通知後選擇。若根據此等規定進行購買，則購買價格為(1)在根據合夥協議的規定向有限合夥人郵寄通知前三天，該類別的有限合夥人權益的當前市場價格(按我們的合夥協議的定義)，以及(2)我們的普通合夥人Genesis或其任何附屬公司在我們的普通合夥人首次郵寄其選擇購買該等合夥證券的通知前90天內為購買任何類別的合夥證券支付的最高現金價格。
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目錄表
賠償
根據我們的合夥協議，在大多數情況下，我們將在法律允許的最大範圍內，賠償現在或曾經是我們普通合夥人、其成員或其他
附屬公司及其高級管理人員和董事的任何人，使他們中的任何人因為現在或曾經是我們的普通合夥人、高級管理人員或董事而遭受的一切損失、索賠或損害，只要尋求賠償的人本着善意，並以被認為符合或不反對我們最大利益的方式行事。根據這些規定進行的任何賠償只能從我們的資產中支付。我們的普通合夥人及其附屬公司不承擔個人責任，也不承擔向我們提供或借出資金或資產以使我們能夠實現任何賠償的任何義務。我們被授權為個人在我們的
活動中承擔的責任和產生的費用購買保險，無論我們是否有權根據我們的合夥協議賠償此人的責任。此外，我們通常與我們的普通合夥人的每個董事簽訂賠償協議，賠償
董事因應我們的普通合夥人或我們的要求以董事身份或任何其他身份服務而產生的任何成本、索賠或支出。
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目錄表
債務證券和擔保的説明
一般信息
Genesis Energy，L.P.可以發行一個或多個系列的債務證券，其中任何一個可能是一個或多個此類債務證券系列的聯合發行人。財務公司於2006年11月根據特拉華州法律註冊成立，由Genesis Energy，L.P.，
全資擁有，除作為債務證券的聯合發行人外，並無其他重大資產或負債。在本節中使用時，對我們、？我們和？我們的？指的是Genesis Energy，
L.P.，如果Finance Corp.是任何系列債務證券的聯合發行商，則是指Genesis Energy Finance Corporation。
我們可以發行優先或次級債務證券。優先債務證券和次級債務證券都不會以我們的任何財產或資產作為擔保。因此，通過擁有債務擔保，您就是我們的無擔保債權人之一。
優先債務證券
將構成我們優先債務的一部分，將根據我們的優先債務契約發行，如下所述，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。
次級債務證券將構成我們次級債務的一部分，將根據我們下文所述的次級債務契約發行，並且在償付權上從屬於我們所有的優先債務，如契約中關於次級債務證券的定義。任何一系列次級債務證券的招股説明書補充資料或通過參考納入本招股説明書的信息將顯示截至本公司最近一個財政季度末的未償還優先債務的大致金額。這兩種契約都不會限制我們產生額外優先債務或其他債務的能力。
當我們在本招股説明書中提到債務證券時，我們指的是優先債務證券和次級債務證券。
債務證券可能享有Genesis Energy，L.P.(每個，一個擔保人)招股説明書附錄中指定的一個或多個Genesis Energy，L.P.現有或未來子公司的擔保(每個，一個擔保)的好處。如果擔保人發出擔保，擔保將是各自擔保人的無擔保債券，如果擔保優先債務，則擔保為非次級債券，如果擔保次級債務證券，則擔保為次級債務。除另有明文規定或文意另有所指外，本節所用的擔保債務證券一詞是指招股説明書附錄中所述，由一名或多名擔保人根據適用契約擔保的債務證券。
債務契約及其相關文件，包括您的債務擔保，包含本部分和您的招股説明書附錄中所述事項的完整法律文本。我們已向證監會提交了我們與作為受託人的地區銀行(作為美國銀行全國協會的繼任者)之間日期為2015年5月21日的優先債務契約，以及作為我們註冊聲明的證物的次級債務契約表格
，本招股説明書是其中的一部分。有關如何獲得這些副本的信息，請參閲下面的哪裏可以找到更多信息。
本節和您的招股説明書附錄概述了契約和您的債務擔保的重要條款。然而，它們並沒有描述契約和您的債務擔保的每一個方面。例如，在本節和您的招股説明書附錄中，我們使用在契約中已被賦予特殊含義的術語，但我們僅描述這些術語中較重要的
術語的含義。您的招股説明書附錄將對您的債務擔保和任何適用的擔保的具體條款進行更詳細的描述。
假牙
優先債務證券和次級債務證券分別由一份稱為契約的文件管理。
每份契約都是我們與受託人之間的合同。這些契約基本上是相同的，但某些條款除外，其中包括那些與從屬關係有關的條款，這些條款僅包括在與次級債務證券有關的契約中。
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目錄表
每份契約下的受託人有兩個主要角色：
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首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，我們將在後面的違約、補救和放棄違約一節中進行描述。 |
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其次，受託人為我們履行行政職責，例如向您發送利息和通知。
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當我們提及債券或任何債務證券的受託人時，我們指的是發行這些債務證券的契約和該契約下的受託人。
債務證券系列
我們可以根據我們的意願發行任何一種不同的債務證券或一系列債務證券。本節總結了一般適用於所有債務證券和一系列債務證券的證券術語。每份債券的條款不僅允許我們以不同於以前根據該債券發行的債務證券的條款發行債務證券，而且還允許我們重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。我們將在該系列的招股説明書補充資料中介紹您的系列的大部分財務條款和其他特定條款，無論是優先債務證券還是次級債務證券。這些術語可能與本文中描述的術語不同。
當您閲讀本節時，請記住，您的招股説明書附錄中描述的您的債務擔保的具體條款將是對本節中描述的一般條款的補充，如果適用，可能會修改或取代這些條款。如果您的招股説明書增刊與本招股説明書有任何不同之處，以您的招股説明書增刊為準。因此，我們
在本節中所做的陳述可能不適用於您的債務擔保。
當我們提到債務證券或一系列債務證券時，我們分別指債務證券或根據適用契約發行的一系列債務證券。當我們指您的招股説明書附錄時，我們指的是描述您購買的債務證券的具體條款的招股説明書附錄。
除非另有説明，您招股説明書附錄中使用的術語將具有本招股説明書中描述的含義。
發行量
這兩種契約都不限制我們可以發行的債務證券的總金額，或者系列的數量，或者任何特定系列的總金額。我們可以隨時發行債務證券和其他證券，而無需您的同意和通知。
契約和債務證券不會限制我們產生其他債務或發行其他證券的能力。此外，除非
下文或您的招股説明書附錄另有規定，否則我們不受債務證券條款的財務或類似限制。
本金、規定的到期日和到期日
除非另有説明，債務擔保的本金金額是指在其規定的到期日應付的本金金額，除非該金額
不可確定，在這種情況下，債務擔保的本金金額是其面值。
就任何債務擔保而言，期限規定的到期日是指此類債務擔保中所述的本金預定到期的固定日期。本金可能會更早到期，原因是違約後的贖回或加速，或者根據債務擔保的條款。本金實際到期的那一天，無論是在規定的到期日還是更早的時候，稱為本金的到期日。
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目錄表
我們還使用術語？聲明的到期日和到期日？來指代其他付款到期的天數
。例如，當利息分期付款計劃到期時，我們可以將定期付息日期稱為該分期付款的規定到期日。當我們提到所述的到期日或債務證券的到期日而沒有具體説明付款時，我們指的是本金所述的到期日或到期日(視情況而定)。
債務證券的具體條款
您的招股説明書附錄將描述您的債務擔保的具體條款，其中將包括以下部分或全部內容：
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您的債務證券系列的名稱，以及它是優先債務證券還是次級債務證券
； |
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本金和利息的一種或多種貨幣，如果不是美元或美元；
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我們最初發行您的債務證券的價格，以本金的百分比表示，以及
原始發行日期； |
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您的債務證券是固定利率債務證券、浮動利率債務證券還是指數化債務證券
； |
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如果您的債務擔保是固定利率債務擔保，則您的債務擔保將產生利息的年利率(如果有的話)和付息日期； |
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如果您的債務證券是浮動利率債務證券，利率基礎；任何適用的指數貨幣或指數到期日、利差或利差乘數或初始基本利率、最高利率或最低利率；利息重置、確定、計算和支付日期；用於計算任何期間利息支付的天數慣例；
營業日慣例；以及計算代理； |
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如果您的債務證券是指數化債務證券，我們將在到期時向您支付本金金額(如果有)、
利息支付日期、我們將在利息支付日期向您支付的利息金額或我們將用於計算這些金額的公式(如果有)，以及您的債務證券可以交換或以現金、證券或其他財產支付的條款； |
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如果您的債務證券可轉換為普通單位、優先證券或一個或多個第三方的債務或股權證券，或可轉換、行使或交換為共同單位、優先證券或其他證券，可進行轉換、行使或交換的條款，包括根據持有人或我們的選擇是否強制進行轉換、行使或交換，可進行轉換、行使或交換的期間，初始轉換、行使或交換價格或匯率，以及轉換時可發行的普通股或優先證券或其他證券的金額或方式，可以調整行權或匯兑； |
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如果您的債務證券也是原始發行的貼現債務證券，則到期收益率；
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如果適用，您的債務擔保在何種情況下可以在規定的到期日之前在我們的期權或S期權持有人處贖回，包括任何贖回開始日期、償還日期(S)、贖回價格(S)和贖回期限(S)； |
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法定面額，如不是2,000元且為1,000元的整數倍； |
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您的債務證券的託管人，如果不是存託信託公司(DTC？)，以及如果我們選擇不以簿記形式發行您的債務證券，持有人可以以非全球形式請求證券的任何情況； |
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目錄表
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如果適用，我們將在何種情況下為非美國人持有的任何債務證券支付額外金額，並且在這種情況下，如果我們必須支付額外金額，我們可以贖回債務證券； |
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您的債務擔保是否將由任何擔保人擔保，如果是，擔保人的身份，以及在其條款與本招股説明書中描述的條款不同的範圍內，對擔保條款的描述； |
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任何共同受託人、託管機構、認證代理人、付款代理人、轉讓代理人或債務擔保登記人的姓名和職責(視情況而定)；以及 |
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您的債務擔保的任何其他條款以及對您的債務擔保的任何擔保，這些條款可能與本招股説明書中描述的條款不同。 |
治國理政法
契約和債務證券(及其任何擔保)將受紐約州法律管轄。
債務證券的形式
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將僅以登記形式發行每一種債務證券，不包括息票。
此外，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將僅以記賬形式發行每一種債務證券。記賬形式的債務證券將由以託管機構名義登記的全球證券
代表，該託管機構將是該全球證券代表的所有債務證券的持有者。在全球債務證券中擁有實益權益的人將通過託管S證券結算系統的參與者來實現這一點，這些間接所有人的權利將僅受託管機構及其參與者的適用程序管轄。本節中提到的持有人是指在我們或受託人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義登記的債務證券
，而不是那些擁有以街頭名義登記的債務證券或通過一個或多個
託管機構以記賬形式發行的債務證券的實益權益的人。
除非招股説明書補編另有説明，否則以下是適用於以全球形式發行並由DTC擔任託管機構的債務證券的託管安排摘要。
每一種全球債務證券都將作為託管人或其代名人交存給代管公司或代代管公司，並以代管人的名義登記。除非在下文所述的有限情況下，否則全球債務證券不能兑換最終認證債務證券
。
在全球債務證券中實益權益的所有權僅限於在DTC或其
被提名人有賬户的機構，或可能通過這些參與者持有權益的人。此外，全球債務擔保參與者對實益權益的所有權只有通過DTC或其全球債務擔保代理人保存的記錄才能證明，並且所有權權益的轉讓將僅通過DTC或其代名人保存的記錄進行。通過參與者持有全球債務擔保中的受益權益的人對這些權益的所有權只有通過該參與者保存的記錄才能得到證明，而且該參與者內的所有權權益的轉讓也只能通過該參與者保存的記錄來證明。DTC並不知道債務證券的實際實益擁有人。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但受益所有人將從參與交易的參與者那裏收到提供交易詳細信息的書面確認，以及其所持股份的定期報表。一些法域的法律要求某些證券購買者對他們以最終形式購買的證券進行實物交割。這些法律可能會削弱您轉讓全球債務證券中受益權益的能力
。
我們將支付以DTC或其代名人(視屬何情況而定)名義或由DTC或其代名人(視屬何情況而定)名義或持有的全球債務證券所代表的債務證券的本金和利息。
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目錄表
代表這些債務證券的全球債務證券的註冊所有者和持有人。DTC告知我們，在收到全球債務證券本金或利息的任何付款後，DTC將立即將與參與者在該全球債務證券本金金額中的權益成比例的付款記入其簿記登記和轉讓系統的參與者賬户中，如DTC的記錄所示。參與者向通過這些參與者持有的全球債務證券的實益權益的所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像現在為以無記名形式或以街道名稱登記的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者獨自負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。
我們、任何受託人或我們各自的任何代理人都不會對DTC、任何代名人或任何
參與者的記錄中與永久全球債務證券中的實益權益有關的任何方面或因其支付的任何款項負責，也不負責維護、監督或審查DTC、任何代名人或任何參與者與該等實益
權益有關的任何記錄。
全球債務證券可兑換以DTC或其代名人以外的任何人的名義登記的最終債務證券，且全球債務證券的轉讓只有在以下情況下才能進行：
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DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管機構，或已停止作為註冊結算機構，並且我們在90天內沒有指定其他機構作為託管機構；或 |
根據前一句可交換的任何全球債務證券可全部交換為記名形式的最終債務證券
，其期限與全球債務證券相同，本金總額與全球債務證券相同，面額在適用的招股章程補充文件中指定，如果不是2，000美元和1，000美元的倍數。最終債務
證券將由登記處以DTC指定的一個或多個名稱登記。我們預計這些指示可能基於DTC從其參與者收到的有關
全球債務證券實益權益所有權的指示。
除上述規定外，全球債務證券實益權益的所有人無權
接收最終形式的債務證券實物交付，且不得被視為契約項下任何目的的債務證券持有人。除以DTC或其代名人名義登記的
類似面額和期限的另一個全球債務證券外，任何全球債務證券均不可交換。因此，在全球債務證券中擁有實益權益的每個人必須依賴DTC的程序，並且如果該人不是參與者，則依賴該人擁有其權益的參與者的程序，以行使全球債務證券或契約下持有人的任何權利。
我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人或在全球債務證券中擁有實益
權益的擁有人希望採取或採取持有人根據債務證券或契約有權給予或採取的任何行動，DTC將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動。此外，這些參與者將授權通過這些參與者擁有的受益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過他們擁有的受益擁有人的指示行事。
DTC已告知我們，它是一家根據紐約州法律組建的有限目的信託公司，是一家符合《紐約銀行法》定義的清算銀行
組織，是美國聯邦儲備系統的成員，是一家符合《紐約統一商法典》定義的清算公司，是一家根據《1934年證券交易法》（經修訂）註冊的清算機構設立存款公司是為了持有其參與者的證券，並通過參與者賬户的電子記賬變動，便利參與者之間證券交易的清算和結算。通過這樣做，DTC消除了對證券證書的物理移動的需要。DTC的參與者包括
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目錄表
證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC由許多參與者和紐約證券交易所
Inc.擁有，紐約證券交易所股票。其他人也可以訪問DTC的簿記系統，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，這些公司直接或間接地與參與者進行清算或保持保管關係。適用於DTC及其參與者的規則已在委員會存檔。
投資者可透過歐洲結算系統（Euroclear System）或Clearstream Banking（Clearstream Banking）持有美國境外的債務
證券權益（如他們是該等系統的參與者），或間接透過參與該等系統的機構持有。
歐洲結算系統及Clearstream將代表其參與者，透過其各自存管人的賬簿上以歐洲結算系統及Clearstream名義開立的客户證券帳户持有權益，而存管人則會持有存款公司賬簿上以存款公司名義開立的客户證券帳户的權益。
Euroclear告知，它
創建於1968年，目的是為Euroclear參與者（Euroclear Participants）持有證券，並通過同步電子記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而
消除了憑證實際移動的需要以及證券和現金無法同時轉移的任何風險。歐洲結算系統還包括其他各種服務，包括證券借貸以及與多個國家/地區的國內
市場的接口。Euroclear由Euroclear S.A./ N. V.（歐洲結算系統運營商），根據與歐洲結算系統公司的合同，比利時合作社（The Belgian Cooperative Corporation）所有
操作均由Euroclear操作員進行，所有Euroclear證券結算賬户和Euroclear現金賬户均為Euroclear操作員賬户，而非合作社賬户。合作社代表歐洲結算系統參與者
制定歐洲結算系統政策。歐洲結算系統參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商，以及其他專業金融中介機構，並可能包括任何代理人。
通過歐洲結算系統參與者進行結算或與之保持直接或間接保管關係的其他公司也可以間接訪問歐洲結算系統。
歐洲結算系統運營商的證券結算賬户和現金賬户受
歐洲結算系統使用條款和條件、歐洲結算系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為《歐洲結算系統使用條款和條件》）的約束。本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉賬、歐洲結算系統內的
證券和現金提取、歐洲結算系統內的證券和現金提取以及歐洲結算系統內證券相關付款的收取。Euroclear中的所有證券都是在可互換的基礎上持有的，沒有將特定
證書歸屬於特定證券結算賬户。Euroclear操作員僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，與通過Euroclear參與者持有的人沒有任何記錄或關係。
與通過歐洲結算公司實益持有的債務證券有關的分配將根據條款和條件記入歐洲結算公司
參與者的現金賬户，但以歐洲結算公司的美國託管機構收到的金額為限。
Clearstream
告知其根據盧森堡法律註冊成立，作為專業存管機構。Clearstream為其參與機構（Clearstream Participants）持有證券，並透過Clearstream Participants賬户的電子記賬變更，促進Clearstream Participants之間
證券交易的結算及交收，從而消除憑證的實際移動需要。Clearstream向Clearstream
參與者提供的服務包括國際交易證券和證券借貸的清算、管理、清算和結算服務。Clearstream與幾個國家的國內市場有聯繫。作為一個專業的存管機構，Clearstream受盧森堡貨幣局的監管。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括代理人、證券經紀人和交易商、銀行、信託
公司、結算公司和某些其他組織，並可能包括任何代理人。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如銀行、經紀人、交易商和信託公司，這些人通過Clearstream參與者直接或間接清算或與Clearstream參與者保持託管
關係。
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目錄表
通過Clearstream實益持有的債務證券的分配將
根據Clearstream的規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户，以Clearstream的美國存管機構收到的為限。
我們在此提供有關DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述，僅為方便起見。
這些操作和程序完全在DTC、Euroclear和Clearstream的控制範圍內，並且可能會不時更改。吾等相信，本節及本
招股章程其他地方所載有關存款公司、歐洲結算系統、歐洲結算系統營運商、合作社、歐洲結算系統、Clearstream及Clearstream系統的資料的來源均屬可靠，但吾等、任何包銷商或受託人均不對該等資料的準確性承擔任何
責任。
證券的初始結算將以即時可用資金進行。
DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以正常方式進行，並將以即時可用的資金進行結算。歐洲結算系統參與者及/或Clearstream
參與者之間的二級市場交易將根據歐洲結算系統及Clearstream（如適用）的適用規則及操作程序以正常方式進行，並將使用適用於常規歐洲債券的程序以即時可用的
資金結算。
直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過歐洲結算參與者或Clearstream參與者直接或間接進行的跨市場轉移，將由DTC的美國託管機構根據DTC規則由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統在DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手按照相關歐洲國際清算系統的規則和程序並在其既定的截止日期(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過以DTC交付或接收
證券，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或接收付款，以代表交易進行最終結算。EuroClear參與者和Clearstream參與者不得將指令直接發送給其各自的美國託管機構。
由於時區的差異，在與DTC參與者的交易中在EuroClear或Clearstream收到的證券的信用將在後續的證券結算過程中進行，並註明DTC結算日期後的第二個工作日。在此過程中結算的信用或任何證券交易
將在下一個工作日報告給相關的EuroClear或Clearstream參與者。EUROCLER或Clearstream參與者通過或通過EUROCLER
參與者向DTC參與者出售債務證券而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算後的第二個工作日才能在相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中使用。
雖然DTC、EUROCLEAR和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、EUROCLEAR和Clearstream參與者之間的證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且這些程序可能隨時終止。
贖回或償還
如果有任何適用於您的債務擔保的贖回或償還條款，我們將在您的招股説明書
附錄中對其進行説明。
我們或我們的附屬公司可能會從願意不時出售的投資者手中購買債務證券，無論是在公開市場上以現行價格出售，還是在私下交易中以協商價格出售。我們或他們購買的債務證券可以由我們酌情持有、轉售或註銷。
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目錄表
合併和類似交易
根據相關係列的契約，通常允許Genesis Energy，L.P.和Finance Corp.(各自為發行人)與另一家公司或其他實體合併或合併。根據相關係列的契約，每個發行人還可以將其全部或幾乎所有資產出售給另一家公司或其他實體。然而，對於任何
系列債務證券，除非滿足以下所有條件，否則發行人不得采取任何此類行動：
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如果交易中的繼承實體不是此類發行人，(A)繼承實體必須組織為公司、合夥企業或信託，並且必須明確承擔該系列債務證券和與該系列相關的契約項下的此類發行人S的義務，以及(B)如果財務公司最初是該系列的聯合發行人，則緊接該交易之後，該系列的發行人必須是一家公司。後續實體可根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織。 |
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交易完成後，該系列的債務證券未發生違約，且仍在繼續。就此而言，該系列債務證券項下的違約是指該系列的違約事件，或者如果忽略了向我們發出違約通知的要求以及我們的違約必須持續一段特定時間的要求，則該系列的違約事件將是違約事件。我們在違約、補救和放棄違約一節中對這些事項進行了描述。 |
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該發行人已向受託人遞交一份高級職員證書及一份律師意見，每一份均述明該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，以及如與該等交易有關而需要補充契據，則該等補充契據符合本契諾，且已遵守該契約中有關該等交易的所有先決條件。 |
如果任何系列的債務證券滿足上述條件，發行人將不需要獲得這些債務證券持有人的批准即可合併或合併或出售其資產。此外，這些條件僅適用於發行人希望與另一實體合併或合併或將我們的全部或基本上所有資產出售給另一實體的情況。如果我們進行其他類型的交易，我們將不需要滿足這些條件，包括任何我們收購另一實體的股票或資產的交易，任何涉及我們控制權變更但我們不合並或合併的交易，以及任何我們出售的資產少於幾乎所有資產的交易。
繼承人實體將取代任何系列和契約下債務證券的發行人，其效力與
其為該契約的原始一方一樣，除租賃外，該發行人將被免除該契約下的任何進一步義務和契諾。
居次次序規定
次級債務證券的持有人應認識到，次級債務契約中的合同條款可能禁止我們支付這些證券的款項。次級債務證券在償付權利上從屬於附屬債務契約中所述的所有優先債務，並以附屬債務契約中所述的方式，包括我們已發行和將根據優先債務契約發行的所有債務證券。
次級債務契約將優先債務定義為：
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我們根據我們的信用協議或與我們的信用協議有關的債務，無論是本金、利息(包括根據任何破產法提起任何訴訟的請願書提出後產生的利息，無論該利息的索賠是否被允許作為訴訟中的債權)、償付義務、費用、佣金、費用、賠償或其他金額；以及 |
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根據該契約條款允許的任何其他債務，除非產生該債務的工具明確規定該債務與次級債務證券具有同等的償還權或從屬於次級債務證券。 |
儘管如上所述，優先債務將不包括：(I)股權；(Ii)任何税收負債；(Iii)任何欠我們任何子公司或關聯公司的債務；(Iv)任何貿易應付款；或(V)因違反附屬債務契約而產生的任何債務。
我們可以修改關於一個或多個次級債務
證券系列的附屬條款，包括優先債務的定義。這些修改將在適用的招股説明書附錄中列出。
次級債務契約規定，
除非優先債務的全部本金和任何溢價或利息已全額償付，否則在下列情況下不得就任何次級債務證券支付或以其他方式進行分配：
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如果發生任何破產或破產程序，或任何接管、清算、重組、債權人轉讓或涉及我們或我們的資產的其他類似程序或事件； |
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(A)在任何優先債項的本金、溢價或利息的償付違約持續期間(br}任何優先債項超過任何適用的寬限期)，或。(B)任何優先債項的任何違約事件已經發生並仍在繼續的情況下，準許該優先債項的持有人(或受託人)加速該優先債項的
到期日，而不論到期日實際上是否加快(就(A)或(B)項而言，則屬例外，(C)(A)或(B)所述付款違約或違約事件的任何司法程序待決的情況下；或 |
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如果任何次級債務證券在其規定的到期日
之前宣佈到期和應付。 |
如果次級債務契約下的受託人或次級債務證券的任何持有人
收到附屬條款禁止的任何付款或分發，則受託人或持有人必須向優先債務持有人償還該筆錢。
即使附屬條款阻止我們在任何系列的次級債務證券到期時支付任何款項，如果我們沒有在到期時付款，我們將無法履行該系列下的義務。這意味着次級債務契約下的受託人和該系列的持有人可以對我們採取行動，但在優先債務持有人的索賠得到完全滿足之前，他們不會收到任何資金
。
次級債務契約允許優先債務的持有人獲得法院命令，要求我們和任何次級債務證券持有人遵守附屬條款。
敗訴、聖約敗訴、清償和解除
當我們使用術語失敗時，我們指的是解除我們在契約項下的部分或全部義務。如果我們將資金或政府證券存放在受託人處，或如果您的招股説明書附錄中有這樣的規定，則除政府證券外，我們的債務足以在這些債務到期和應付的日期支付任何系列證券的款項，並且滿足其他指定條件，則根據我們的選擇，將發生以下情況之一：
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我們將解除對該系列債務證券的義務，該債務證券的任何擔保人的所有義務也將就該債務證券的擔保而解除(法律上的失敗)；或 |
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我們將被解除我們在適用契約中為該系列的利益而訂立的任何契約，
相關違約事件將不再適用於我們(契約失效)。 |
如果我們未能兑現任何一系列債務證券，該等證券的持有人將無權享受該契約的利益，但我們有義務交付臨時和最終證券、登記此類證券的轉讓或交換、更換被盜、丟失或殘缺不全的證券或維持支付機構、持有用於信託付款的款項以及從該信託中支付到期時適用的一系列債務證券的本金、溢價和利息。在公約失效的情況下，我們支付適用系列債務證券的本金、溢價和利息的義務也將繼續存在。
我們將被要求
向受託人提交一份律師意見，即存款和相關失敗不會導致適用系列債務證券的持有者為聯邦所得税目的確認收益或損失。如果我們選擇法律上的失敗，
律師的意見必須基於美國國税局(IRS)的裁決或法律的修改。
在任何一系列擔保債務證券失效後，該系列債務證券的每名擔保人應自動無條件地解除其對該系列債務證券的擔保下的所有義務，並解除其在適用契約下關於該系列債務證券的所有其他義務，而無需吾等、任何擔保人或受託人採取任何行動，且無需任何債務證券持有人的同意。
此外，我們可以履行契約項下關於任何系列債務證券的所有義務，但不包括我們轉換、登記該系列債務證券轉讓和交換該系列債務證券的剩餘義務，前提是：
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我們將該系列的所有未償還債務證券交付受託人註銷；或
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所有未如此交付以供註銷的債務證券均已到期並應支付，將在一年內到期並在其規定到期日支付，或將在一年內被要求贖回，在本要點的情況下，吾等已以信託方式向受託人交存一筆足以償還該等債務證券的全部債務的現金，包括存款日期(已到期並應支付的債務證券)、規定到期日或適用贖回日的利息。 |
不承擔個人責任
過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人、成員、經理、合夥人(無論是普通還是有限)、單位持有人或我們的證券持有人、創世能源的普通合夥人或任何擔保人，都不會對我們、創世能源的普通合夥人或任何擔保人分別在債務證券或契約下或
基於該等義務或其創造而承擔的任何義務或任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個債務證券的持有者放棄並免除所有此類債務。豁免和免除是發行債務證券和任何擔保的
對價的一部分。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。
違約、補救和免除違約
如果與您的系列債務證券相關的違約事件發生並且仍在繼續，您將擁有特殊權利，如本小節所述。
除非您的招股説明書附錄另有説明，否則當我們提到任何系列債務證券的違約事件時，我們指的是以下任何一種情況：
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我們不會在到期日為該系列的任何債務證券支付本金或任何溢價；
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在到期日後30天內，我們不會為該系列的任何債務證券支付利息；
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我們不會在到期日後60天內就該系列的任何債務證券存入償債基金付款，但只有在適用的招股説明書附錄中所述的規定下才需要付款； |
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在我們收到違約通知後90天內，我們仍然違反我們關於合併或出售我們幾乎所有資產的契約，或我們在契約中為相關係列的利益而訂立的任何其他
契約。通知必須由受託人或相關係列債務證券的持有人發送，本金金額至少為25%； |
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我們申請破產或發生與我們有關的其他破產、資不抵債或重組事件；
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如果該系列的債務證券是有擔保的債務證券，則任何擔保人對該系列的債務證券的擔保，應因任何理由停止，或不得由該擔保人或我們以書面作出，不得完全有效，並且不能按照其條款強制執行，但在該契約或該系列的債務證券所考慮或允許的範圍內除外；或 |
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如果適用的招股説明書補充説明任何其他違約事件適用於該系列，則發生該違約事件。 |
如適用的招股説明書附錄所示，我們可以更改、消除或增加任何特定
系列或某個系列內的任何特定債務證券或債務證券的違約事件。
違約事件發生時的補救措施。如果您是次級債務證券的持有人，則在次級債務契約項下發生違約事件時可獲得的所有補救措施，將受上述次級債務證券條款中所述的限制。
除適用的招股説明書附錄中另有規定外，如果任何系列債務證券發生違約事件，且未得到治癒或豁免，受託人或持有該系列債務證券本金不低於25%的持有人可宣佈該系列債務證券的全部本金立即到期。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則如果違約事件是由於與我們有關的破產、資不抵債或重組事件而發生的，該系列債券的全部本金將自動加速，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。
上述每一種情況都稱為受影響系列債務證券規定到期日的加速。除適用的招股説明書附錄另有規定外，如果任何系列的規定到期日被加速，且尚未獲得支付判決，該系列債務證券的多數本金持有人在滿足某些條件後，可以取消整個系列的加速。
如果發生違約事件，受託人將負有特殊責任。在這種情況下，受託人將有義務使用其在相關契約下的權利和權力，並在這樣做的過程中使用謹慎的人在處理自己的事務時所使用的同等程度的謹慎和技能。
除前款所述外，受託人無須在任何
持有人的要求下根據有關契據採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保障，使其免受開支及法律責任的影響。這就是所謂的賠償。如果受託人獲得了令其合理滿意的賠償，相關係列債務證券本金金額佔多數的持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人對該系列可獲得的任何補救。該等多數股東亦可指示受託人根據有關契約就該系列的債務證券採取任何其他行動。
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目錄表
在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與任何債務擔保相關的利益之前，必須發生以下所有情況：
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您的債務證券持有人必須向受託人發出書面通知，表明您的系列債務證券發生了違約事件，並且違約事件不得被治癒或放棄； |
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持有你的系列所有債務證券本金不少於25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並且他們或其他持有人必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供令受託人滿意的合理賠償； |
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受託人必須在採取上述步驟後60天內未採取行動；以及
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在這60天內，您的系列債務證券本金金額佔多數的持有人不得
向受託人發出與您系列債務證券本金金額不少於25%的持有人的書面要求不一致的指示。 |
然而，您有權隨時提起訴訟，要求在您的債務證券規定的到期日或之後(或者，如果您的債務證券是可贖回的，則在其贖回日期或之後)支付到期的款項。
簿記和其他間接所有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何聲明或取消加速到期。
放棄失責處理。持有任何系列債務證券本金不少於多數的持有人可免除該系列債務證券的違約
。如果發生這種情況，違約將被視為未發生。但是，未經債務證券的特定持有人批准，任何人都不能免除您的債務證券的付款違約。
關於受託人違約的年度信息。我們將每年向每位受託人提供一份由我們的兩名管理人員組成的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了適用的契約和根據該契約發行的債務證券，或指明適用契約項下的任何違約行為。
修改及豁免
我們可以對契約和根據該契約發行的債務證券或一系列債務證券或其任何擔保進行四種類型的更改
。
變更需要每位持有人S批准。首先，在沒有
受適用債務契約項下變更影響的債務擔保的每個持有人批准的情況下，不能進行變更，其中包括：
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降低債務證券的本金、違約後到期加速應付的金額、利率或者贖回價格； |
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損害可轉換債務證券持有人可能必須轉換債務證券的任何權利；
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損害持有人S就其債務擔保到期款項提起訴訟的權利； |
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解除債務擔保的任何擔保人在其擔保下的任何義務，但按照契約條款的規定除外； |
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降低任何一個或多個受影響系列的債務證券本金的百分比，如適用，分別計算或合併計算，不論是由相同或不同的系列組成，還是少於一個系列的所有債務證券，更改契約或那些債務證券或放棄遵守適用契約或免除違約需要得到其持有人的批准；以及 |
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更改適用契約中涉及任何其他方面的修改和豁免的規定，
增加上述任何必要百分比或增加未經每一受影響債務擔保持有人批准不得更改或放棄的規定除外。 |
更改不需要審批。第二類變更不需要受影響債務證券持有人的任何批准。
這些變更僅限於澄清和變更，不會在任何實質性方面對任何系列的任何債務證券造成不利影響。我們也不需要任何批准才能做出僅影響在更改生效後根據適用契約發行的債務證券的更改。我們也可以做出不會對特定債務證券產生不利影響的更改或獲得豁免，即使它們會影響其他債務證券。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響債務證券持有人的批准，我們只需獲得受影響債務證券持有人的任何必要批准。我們還可以做出變更，以反映本契約允許的其他擔保債務證券的任何擔保人的增加、繼承或解除。我們還可以對適用的契約或任何債務證券或擔保的文本進行修改，使之符合本招股説明書或您的招股説明書附錄中關於債務證券和擔保的描述的任何規定，只要此類規定旨在逐字背誦該等契約或債務證券或擔保的規定。
修改居次次序的條文。我們不得修改與次級債務證券相關的契約，以改變任何未償還次級債務證券的從屬關係，除非得到當時未償還優先債務持有人(或根據創建或證明或存在未償還優先債務的文書授權或要求同意的集團或代表)的書面同意。此外，未經當時未償還的所有受影響系列本金總額的多數持有人同意，我們不得修改與次級債務證券有關的契約的從屬條款，以對任何一個或多個在任何實質性方面未償還的系列的次級債務證券產生不利影響
作為一個類別投票(以及根據其條款有權作為一個系列單獨投票的任何受影響系列，如下所述)。
需要多數人批准的變更。對特定契約和根據該契約發行的債務證券的任何其他變更
需要獲得以下批准：
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如果變更僅影響根據適用契約發行的一系列債務證券中的特定債務證券，則必須獲得該特定債務證券本金金額的多數持有人的批准；或 |
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如果變更影響到根據適用契約發行的一個以上系列的債務證券，則必須獲得受變更影響的所有此類系列的所有債務證券的多數本金持有人的批准，併為此將所有受影響的債務證券作為一個類別進行投票，任何受影響的系列的此類受影響的債務證券可能包含少於該系列的所有債務證券， |
在每一種情況下，除非根據該契約就任何系列的所有或任何特定債務證券另有規定。這意味着，對某一系列證券的條款進行修改時，無需獲得不受該修改影響的該系列其他證券本金金額佔多數的持有人的同意。
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目錄表
我們需要同樣的多數批准才能獲得我們在
任何契約中的任何契約的棄權書。我們的契約包括我們作出的關於合併或出售我們幾乎所有資產的承諾，我們在上面的合併和類似交易中描述了這些承諾。如果持有人批准放棄契約，我們將不必遵守它。但是，持有人不能批准放棄特定債務證券或適用契約中的任何條款，因為它影響該債務證券，即我們不能在未經該債務證券持有人批准的情況下更改，如上文所述，變更需要每個持有人S批准，除非該持有人批准放棄。
我們可以發行特定的債務證券或特定系列的債務證券(視情況而定)，根據其條款，有權
單獨批准的事項(例如，修改或豁免適用契約中的條款)也需要或以其他方式，要求所有受影響的債務證券中所有受影響的債務證券的大多數持有人在本金金額上獲得批准，這些債務證券是根據該契約投票作為一個類別發行的。任何受影響的債務證券或債務證券系列將有權批准以下事項：(A)根據該等特殊權利，經該等受影響債務證券或債務證券系列的本金的多數持有人同意作為一個類別單獨投票，以及(B)此外，如上所述，除非根據適用於該債務證券或債務證券系列的契約另有規定，經該等受影響債務證券或該系列債務證券及根據該契約發行的所有其他受影響債務證券的過半數本金持有人同意，
就此目的一起投票為一個類別。我們可以發行具有這些或其他特別投票權的系列或系列債務證券，而無需獲得未償還債務證券或系列債券持有人的同意或向其發出通知。
簿記和其他間接所有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或任何債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。
持有人的特別行動規則
只有適用系列未償還債務證券的持有者才有資格根據適用的契約採取任何行動，例如就該系列債務證券發出違約通知、宣佈加速、批准任何變更或豁免或向受託人發出指示。此外，在確定是否滿足採取行動的各種百分比要求時，我們將僅計算未償還債務證券。由我們或我們的任何關聯公司擁有的任何債務證券，或為註銷、支付或贖回而交出的任何債務證券，其資金已以信託形式預留，不被視為未償還。任何必要的批准或放棄必須以書面同意的方式給予。
在某些情況下，我們在計算債務證券本金金額時可能會遵循特殊規則，這些債務證券將被視為未償還債務證券，用於上述目的。例如，如果本金是以非美元貨幣支付的，隨着時間的推移而增加，或者在到期之前不固定，則可能會發生這種情況。
我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定有權根據任一契約採取行動的持有人。在某些有限的情況下，只有受託人有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為持有人要採取的批准或其他行動設定了記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期的持有人且必須在我們為此指定的期間內進行的個人或實體進行，或者受託人指定
(如果設置了記錄日期)。我們或受託人(視情況而定)可不時縮短或延長該期限。然而，這一期限不得超過訴訟記錄日期後的第180天。此外，任何全球債務擔保的記錄日期可根據保管人不時制定的程序確定。因此，全球債務證券的創紀錄日期可能不同於其他債務證券。
表格、交換和轉讓
如果任何債務證券停止以註冊的全球形式發行，則將發行：
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除非我們在您的招股説明書附錄中另有説明，否則面額為2,000美元，且超過1,000美元的整數倍。 |
只要本金總額不變，持有人可以將其債務證券換成較小面額的債務證券或合併為較少的較大面額的債務證券。您不得將您的債務證券交換為不同系列或不同條款的證券，除非您的招股説明書
附錄規定您可以這樣做。
持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其債務證券。他們還可以在該辦事處更換丟失、被盜、銷燬或殘缺不全的債務證券。我們已指定受託人作為我們的代理，以持有人的名義登記債務證券，並轉讓和更換債務證券。我們可以指定其他實體
執行這些職能或自行執行這些職能。
持有人將不需要支付服務費來轉讓或交換他們的債務證券，但他們可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人S的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換以及任何更換。轉讓代理可以在更換任何債務證券之前要求賠償。
如果我們為您的債務證券指定了
其他轉讓代理，他們將在您的招股説明書附錄中列出。我們可以委任額外的轉讓代理人或取消任何特定轉讓代理人的委任。我們還可以批准任何轉讓代理所通過的辦公室的變更。
如果任何系列的債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務少於所有這些債務證券
，我們可以在我們郵寄贖回通知之日前15天至該郵寄之日止期間阻止這些債務證券的轉讓或交換，以便凍結持有人名單以準備郵寄
。我們也可以拒絕登記轉讓或交換選擇贖回的任何債務證券，但我們將繼續允許轉讓和交換部分贖回的任何債務證券。
如果債務擔保是作為全球債務擔保發行的，則只有DTC或其他託管機構有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為該託管機構將是該債務擔保的唯一持有人。
上述交換規則適用於用債務證券交換相同系列和種類的其他債務證券。如果債務證券可轉換、可行使或可交換為不同類型的證券，如我們尚未發行的證券，或用於其他財產，則適用的招股説明書附錄中將介紹管理此類轉換、行使或交換的規則。
付款
吾等將按以下或該系列的招股説明書附錄所述方式，向該等債務證券的記錄持有人支付任何系列債務證券的利息、本金及其他應付款項。
我們將根據託管人不時生效的適用政策就全球債務證券進行付款。
根據這些政策，我們將直接向託管人或其代理人付款，而不是向在全球債務證券中擁有實益權益的任何間接所有人付款。間接所有人S收到這些款項的權利將受託管機構及其參與者的
規則和慣例管轄。
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目錄表
我們將以非全球、
註冊形式對債務證券進行付款，如下所示。我們將支付在付息日到期的利息，支票將在付息日郵寄給持有人，地址為受託人S記錄上截至常規
記錄日期收盤時的地址。我們將在下文所述的付款代理處以支票支付所有其他付款，以防止債務擔保的退還。所有支票付款將以次日資金支付，即支票兑現後第二天可用的資金。
或者，如果非全球債務證券的面值至少為1,000,000美元，並且持有人要求我們這樣做，我們將在到期日期將立即可用的資金電匯到紐約市一家銀行的賬户，以支付債務證券到期的任何金額。要申請電匯付款，持有人必須在所要求的電匯付款到期前至少五個工作日向付款代理人提供適當的電匯指示。對於在付息日到期的任何利息支付，
指示必須由持有人個人或實體在相關的定期記錄日期發出。在任何其他付款的情況下，只有在債務擔保交還給付款代理人後才會付款。任何WIRE
指令，一旦正確給出，將保持有效，直到以上述方式發出新指令。
記賬和其他間接所有人應該諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到債務證券的付款
。
無論誰擔任付款代理，我們支付給付款代理的所有款項在到期後兩年仍無人認領
將退還給我們。在這兩年後，持有人只能向我們要求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或任何其他人付款。
擔保
任何系列的債務證券可由我們的一家或多家子公司擔保。然而，管理債務證券的適用契約將不會要求我們的任何子公司成為任何系列債務證券的擔保人，並且
將允許任何系列擔保債務證券的擔保人不同於上文總則所列的任何子公司。因此，一系列債務證券可能沒有任何擔保人，任何系列擔保債務證券的擔保人也可能不同於任何其他擔保債務證券系列的擔保人。如果我們發行一系列擔保債務證券，該系列債務證券的特定擔保人的身份將在適用的招股説明書附錄中確定。
如果我們發行一系列擔保債務證券，
將在適用的招股説明書附錄中對這些債務證券的部分擔保條款進行説明。除非招股説明書附錄中對一系列擔保債務證券另有規定，否則該系列債務證券的每名擔保人將無條件地按照該系列債務證券和適用契據的條款，為該系列債務證券的本金、保費(如有)和利息(如有)的到期和準時支付提供擔保。
儘管如上所述，除非招股説明書補編
另有規定涉及一系列有擔保的債務證券，否則適用的契約將包含如下規定，即每個擔保人在其擔保下的義務和該契約應限於在使擔保人的所有其他或有和固定債務生效後，導致該擔保人在該擔保和該契約下的義務在適用法律下不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的最高金額。
然而，不能保證，儘管存在這些限制，法院不會根據適用法律裁定擔保構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。如果發生這種情況，法院可以撤銷該擔保項下適用擔保人S的義務，將該擔保置於該擔保人的其他債務和其他債務之後，或採取其他有損適用系列債務證券持有人的行動，包括
責令持有人退還從適用擔保人那裏收到的任何款項。
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目錄表
除非招股説明書附錄中對一系列擔保債務證券另有規定，否則適用的契約將規定：(I)在任何擔保人出售或處置(通過合併或其他方式)時，(X)如果受讓人不是吾等的關聯公司，則該擔保人將自動解除其擔保該等債務證券的所有義務，或(Y)以其他方式，受讓人(如果不是我們或其他擔保人)將根據其對該等債務證券的擔保承擔擔保人S的義務，以及(Ii)允許吾等在滿足招股説明書附錄中規定的該等債務證券的條件(如有)的情況下，隨時解除對該等債務證券的任何擔保人的擔保。
與任何系列擔保債務證券相關的適用招股説明書附錄將具體説明適用擔保的其他條款。
如果與我們的一系列優先債務證券相關的適用招股説明書附錄規定，這些優先債務證券將受益於我們的任何或所有子公司的擔保，除非適用招股説明書附錄另有規定，否則每個此類擔保將是適用擔保人的無擔保和無擔保債務
，並將與該擔保人的所有無擔保和無次級債務享有同等的償付權利。
任何債務證券的任何擔保實際上將從屬於適用擔保人的所有現有和未來擔保債務，包括其他公司債務的任何擔保擔保，但以擔保該債務的抵押品價值為限。因此，在任何已提供任何債務證券擔保的擔保人破產或類似訴訟的情況下，該擔保人的S擔保債務的持有人將有權直接對擔保該債務的抵押品進行
，並且在該擔保債務全部清償之前，此類抵押品將不能用於償付該擔保人在其無擔保債務項下所欠的任何金額，包括其對任何債務證券的擔保。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則該契約不會限制任何擔保人招致有擔保債務的能力。
如果與我們一系列次級債務證券相關的適用招股説明書附錄規定，這些次級債務證券將享有我們任何或所有子公司的擔保利益，除非適用招股説明書附錄另有規定，否則每個此類擔保將是適用擔保人的次級和無擔保債務
，並且除了實際上從屬於該擔保人的擔保債務外，在償付權上將排在所有此類擔保人S現有和未來的優先債務(包括優先債務證券的任何擔保)之後，與次級債務證券從屬於我們的優先債務的程度和方式相同。見上文關於從屬關係的規定。
付費代理商
我們可以指定一家或多家金融機構作為我們的支付代理，在其指定的辦事處，非全球入市形式的債務證券可以在到期時退還以進行支付。我們把這些辦公室中的每一個稱為付費代理商。我們可能會不時增加、更換或終止付費代理商。我們也可以選擇充當我們自己的付費代理。我們將在您的債務證券的招股説明書附錄中具體説明該債務證券的每個支付代理的初始地點。我們必須將付款代理人的變動通知受託人。
通告
如果按照保管人不時生效的適用政策向保管人發出通知，則向全球債務擔保持有人發出的通知將是充分的。向非全球形式的債務證券持有人發出的通知將以郵寄方式發送到受託人S記錄中顯示的持有人各自的地址，並在郵寄時視為已發出。沒有向某一持有人發出任何通知，或向某一持有人發出的通知有任何瑕疵，均不影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。
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目錄表
簿記和其他間接所有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到通知的信息。
我們與受託人的關係
您的債務擔保的招股説明書附錄將描述我們可能與受託人在該債務擔保方面存在的任何實質性關係。
同一家金融機構最初可以作為我們的優先債務證券和次級債務證券的受託人。因此，如果這些證券中的任何一種發生實際或潛在的違約事件，根據1939年的《信託契約法》，受託人可能被視為存在利益衝突。在這種情況下，
受託人可能被要求根據一個或多個契約辭職，我們將被要求任命一名繼任受託人。就此而言，潛在違約事件是指如果忽略了向我們發出違約通知或違約必須存在特定時間段的要求，則該事件將成為違約事件。
購買債務證券的權證
我們可以發行認股權證來購買債務證券。此類認股權證可獨立發行或與其他證券一起發行，
可附加於任何已發行證券或與任何已發行證券分開。購買債務證券的每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。
認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何權證持有人或實益擁有人或與任何權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。認股權證協議的副本將就認股權證的發行向證監會提交。
與購買債務證券的特定認股權證有關的招股説明書補充資料將描述此類認股權證的條款，其中包括：
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一系列債務證券的名稱、本金總額、貨幣、面額和其他條款
可在行使該等認股權證購買債務證券時購買的證券，以及該等債務證券在行使該認股權證時可購買的價格； |
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如果適用，購買債務證券的權證的名稱和條款，以及購買與每種此類證券一起發行的債務證券的權證數量； |
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如果適用，認股權證和與認股權證一起發行的任何證券可分別轉讓的日期； |
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行使購買債務證券的權證的權利開始和到期的日期；
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如果適用，可在任何時候行使的購買債務證券的權證的最低或最高金額； |
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適用於購買債務證券的權證的贖回或贖回條款(如有)；
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購買債務證券的權證的任何附加條款，包括與行使權證購買債務證券有關的條款、程序和限制。 |
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我們認為有關購買債務證券的權證的任何其他重要信息。
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每份認股權證的持有人將有權按適用的招股説明書附錄中規定的行使價購買該債券的本金金額。持有人可隨時行使認股權證購買債務證券，直至適用的招股説明書附錄所述的到期日為止。在到期日交易結束後，未行使的購買債務證券的權證無效。持有人可以行使招股説明書附錄中有關認股權證購買債務證券的認股權證購買債務證券。
在您行使您的認股權證購買債務證券之前，您將沒有任何
作為債務證券持有人的權利，包括通過您對該等認股權證的所有權，
您有權收取在行使該等認股權證時可購買的債務證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)的付款，或執行適用契約中的契諾。
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目錄表
物質所得税後果
本節討論可能與作為美國個人
公民或居民的潛在單位持有人相關的重大所得税後果，除非在下面的討論中另有説明，否則將表達我們的普通合夥人和我們的律師Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP的觀點，因為它涉及有關美國聯邦所得税法事項的法律
結論。本節依據的是經修訂的1986年《國税法》(《國税法》)的現行規定、根據《國税法》頒佈的現有和擬議的《國庫條例》(《國庫條例》)以及當前的行政裁決和法院裁決，所有這些規定都可能發生變化。這些機構以後的變動可能會導致税收的後果與下文所述的後果有很大不同。除非上下文另有要求，否則本節中提及的Genesis、？us、We、？Our、或？our是指Genesis Energy，L.P.及其子公司。
以下討論不評論影響我們或我們的單位持有人的所有聯邦所得税事宜，例如適用替代最低税。此外，討論的重點是單位持有人，他們是美國的個人公民或居民，僅有限地適用於公司、合夥企業、遺產、信託、合夥企業和因聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體、非居民、美國僑民和前美國公民或美國長期居民或其他受到特殊税收待遇的單位持有人，如銀行、保險公司和其他金融機構、免税機構、外國人(包括但不限於受控制的外國公司、被動外國投資公司和有資格享受與美國的適用所得税條約利益的非美國人)、個人退休賬户(IRA)、員工福利計劃、房地產投資信託基金(REITs)或共同基金、證券或貨幣交易商、證券交易員、功能貨幣不是美元的美國人、持有其共同單位作為跨境交易一部分的人、對衝、轉換交易或其他降低風險交易，在適用的財務報表中計入與我們的共同單位有關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的個人，以及根據國內税法的推定銷售條款被視為出售其共同單位的個人。此外，討論僅在有限程度上對國家發表評論，而不對當地或外國的税收後果發表評論。因此，我們敦促每位潛在的單位持有人在分析有關共同單位的所有權或處置的聯邦、州、地方和外國税收後果以及適用法律的潛在變化(包括任何最近頒佈的美國税法的影響)時，諮詢其自己的税務顧問。
除非另有説明，否則本節中包含的關於法律和法律結論事項(但不涉及事實事項)的所有陳述均為Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP的意見，並基於我們和我們的普通合夥人所作陳述的準確性。對於影響我們或潛在單位持有人的任何事項，美國國税局(IRS)沒有也不會要求做出任何裁決。相反，我們將依靠Akin Gump
Strauss Hauer&Feld LLP的意見和建議。與裁決不同，律師的意見只代表S律師的最佳法律判斷，對國税局或法院不具約束力。因此，如果美國國税局對此提出異議，法院可能不會支持本文中的意見和陳述。任何與美國國税局的這種競爭都可能對我們共同單位的市場和共同單位的交易價格產生實質性的不利影響。此外，與美國國税局競爭的任何費用，主要是法律、會計和相關費用，將導致可用於分配給我們的單位持有人的現金減少，因此將直接或間接由我們的單位持有人承擔。此外，對我們或對我們的投資的税收待遇可能會因未來的立法或行政變化或法院裁決而顯著改變。任何修改都可能有追溯力，也可能沒有追溯力。
出於以下原因，Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP尚未就以下具體的聯邦所得税問題發表意見：
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(1) |
單位持有人的共同單位被借給賣空者以彌補普通單位的賣空
(請參看：單位所有權的税收後果以及賣空的處理)； |
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(2) |
我們的每月應税收入和損失分配慣例是否得到現有財政部條例的允許(請參閲《共同單位的處置》，轉讓方和受讓方之間的分配)；以及 |
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(3) |
我們的折舊方法第743節調整在某些情況下是否可持續(請參閲第754節選舉的單位所有權的税收後果)。 |
合作伙伴關係
狀態
出於聯邦所得税的目的，我們預計將被視為合夥企業，因此，根據以下行政事項/信息申報和審計程序中的討論，我們一般不承擔實體級別的聯邦所得税。取而代之的是，合夥的每個合夥人在計算其聯邦所得税義務時，都必須考慮他在合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目中所佔的份額，無論合夥企業是否向他分配了現金。合夥企業對合夥人的分配一般不應向合夥企業或合夥人徵税
，除非分配給合夥人的現金金額超過合夥人S在其合夥企業權益中的調整基礎。
《國税法》第7704節規定，一般情況下，上市合夥企業將作為公司徵税。
但對於上市合夥企業存在例外情況，即每個納税年度總收入的90%或更多由符合資格的收入構成。符合資格的收入包括勘探、開發、採礦或生產、加工和精煉、運輸和營銷礦產或自然資源(包括礦物和礦石、原油、天然氣和其他產品)以及其他符合資格的活動所固有的某些活動所產生的收入和收益。其他符合資格的收入類別包括利息(金融業務除外)、股息、出售不動產的收益，以及出售或以其他方式處置資本資產(或國税法第1231(B)節所述的其他財產)的收益
，以產生其他構成符合資格的收入。我們估計，我們目前總收入中至少有90%是符合條件的收入。Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP根據這一估計、我們和我們的普通合夥人所作的事實陳述以及對適用法律機構的審查認為，我們目前總收入的至少90%應構成合格收入。
已經或將不會向美國國税局尋求任何裁決，美國國税局也沒有就我們作為聯邦所得税合夥企業的地位或我們的業務是否根據《國税法》第7704條產生合格收入做出任何決定。相反，我們
將依靠Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP的意見。Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP的觀點是，根據美國國税法、財政部法規、公佈的收入裁決和法院裁決以及下文所述的陳述，我們應被歸類為合夥企業，以繳納聯邦所得税。
在陳述其觀點時，Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP依賴於我們和我們的普通合夥人所作的事實陳述。律師所依賴的我們和我們的普通合夥人所作的陳述包括：
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(a) |
出於聯邦所得税的目的，我們和運營公司都沒有或將選擇被視為公司或以其他方式被視為公司； |
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(b) |
在每個納税年度，我們總收入的90%以上已經或將會是Akin
Gump Strauss Hauer&Feld LLP已經或將會認為是《國內税法》第7704(D)節所指的合格收入的來源；以及 |
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(c) |
根據適用的財政部法規，我們視為產生合格收入的每筆套期保值交易已經並將被適當地
確定為對衝交易，並且已經並將與我們在Akin Gump Strauss Hauer&Feld
LLP認為或將會導致合格收入的活動中持有或將持有的石油、天然氣或石油、天然氣或其產品相關。 |
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我們相信這些陳述是真實的，並預計這些陳述在未來將繼續真實。
如果我們未能達到符合資格的收入例外，除了被美國國税局判定為疏忽並在發現後的合理時間內修復的失敗(在這種情況下，美國國税局還可能要求我們對單位持有人進行調整或支付其他金額)，我們將被視為在我們未能達到合格收入例外的年份的第一天，將我們所有的
資產轉移到新成立的公司，以換取該公司的股票，然後將股票分配給我們的單位持有人，以清算他們在我們的權益。只要我們當時的負債不超過資產的調整税基
，這種被視為出資和清算的行為對單位持有人和我們都應該是免税的。此後，我們將被視為一個協會，按照聯邦所得税的目的作為公司徵税。
如果我們在任何納税年度被視為應按公司納税的協會，無論是由於未能滿足符合資格的收入例外或其他原因，我們的收入、收益、損失和扣除項目將僅反映在我們的納税申報單上
，而不是傳遞給我們的單位持有人，我們的淨收入將按公司税率向我們徵税。此外，對單位持有人的任何分配將被視為應税股息收入，範圍為我們當前或
累計收益和利潤，或如果沒有收益和利潤，則視為非應納税資本回報，範圍為單位持有人在其共同單位的S納税基準，或在單位持有人S在其
共同單位的納税基礎降為零後視為應納税資本收益。因此，作為公司的税務將導致單位持有人S的現金流和税後回報大幅減少，從而可能導致單位價值大幅減少。
此外，2017年1月24日，美國國税局和美國財政部在《聯邦登記冊》上公佈了提供特定行業指導的最終法規，這些法規就某些活動獲得的收入是否構成合格收入提供了指導。我們相信，在新規則下，我們將繼續能夠滿足資格收入例外
。然而，對美國聯邦所得税法及其解釋的任何修改都可能使滿足此類例外變得更加困難或不可能。我們無法預測最終是否會頒佈任何此類變更或其他
提案，但法律變更可能會影響我們，如果通過，可能會有追溯力。任何此類變化都可能影響我們滿足合格收入例外的能力，並可能對我們共同單位的投資價值產生負面影響。
由於普遍存在的州預算赤字和其他原因，幾個州正在評估通過徵收州收入、特許經營權和其他形式的税收來對合夥企業徵收實體級税收的方法。例如，我們目前正在按前一年分攤到德克薩斯州的總收入的0.75%的有效税率繳納德克薩斯州特許經營税。在我們運營的司法管轄區或我們可能擴展到的其他司法管轄區向我們徵收類似的税，可能會大幅減少我們可用於分配給我們的單位持有人的現金。
下面剩餘的討論是基於Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP和S的觀點，即我們將被
歸類為合夥企業，以繳納聯邦所得税。
有限合夥人狀態
出於聯邦所得税的目的，已成為Genesis有限合夥人的單位持有人將被視為Genesis的合夥人。另外：
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(a) |
已簽署並提交轉讓申請並正在等待被接納為有限合夥人的受讓人
，以及 |
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(b) |
共有單位持有人，其共有單位以街道名義持有或由被指定人持有，並有權指示被指定人行使其共同單位所有權所附帶的所有實質性權利， |
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出於聯邦所得税的目的，將被視為Genesis的合作伙伴。由於沒有針對有權簽署和交付轉讓申請並有權指導行使隨行權利但未能簽署和交付轉讓申請的共同單位受讓人
，Akin Gump
Strauss Hauer&Feld LLP的意見不適用於這些人。此外，沒有簽署和交付轉讓申請的共同單位的購買者或其他受讓人可能不會收到向公共單位記錄持有人提供的一些聯邦所得税信息或報告，除非公共單位持有在代名人或街道名稱賬户中，並且被提名人或經紀人已簽署並交付了這些共同單位的轉讓申請。
普通單位的受益所有人，其單位已被轉讓給賣空者以完成賣空交易，就聯邦所得税而言，他似乎失去了作為這些單位的合夥人身份。請參閲？單位所有權的税收後果？賣空的處理。
對於聯邦所得税而言，不是合夥人的單位持有人似乎不應報告收入、收益、扣除或損失，並且
對於聯邦所得税而言，非合夥人的單位持有人收到的任何現金分配都將因此看起來像普通收入一樣完全應納税。敦促這些持有者就適用於《創世紀》中此類合作伙伴的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
以下討論中提到的單位持有人是指為聯邦所得税目的而在Genesis中被視為合夥人的
人。
單位所有權的税收後果
應納税所得額的流轉根據下面關於實體級別收款和行政事項、信息回報和審計程序的討論，對於我們可能被要求代表我們的單位持有人支付的款項，我們不會支付任何聯邦所得税。相反，每個單位持有人將被要求在他的所得税申報單上報告他在我們的收入、收益、損失和扣減中所佔的份額，而不考慮他是否收到了相應的現金分配。因此，我們可以將收入分配給單位持有人，即使他沒有收到現金分配
。每個單位持有人將被要求在收入中包括他在我們的納税年度結束或在他的納税年度結束時的收入、收益、損失和扣除的可分配份額。我們的納税年度到12月31日結束。
分配的處理。出於聯邦所得税的目的，我們對單位持有人的分配一般不會對單位持有人徵税，除非任何此類現金分配的金額在緊接分配之前超過其共同單位的納税基礎。我們的現金分配超過一個單位的S税基一般將被視為
從出售或交換我們的共同單位獲得的收益，應按照下述共同單位處置一節中描述的規則納税。單位持有人S在我們負債中所佔份額的任何減少，如果沒有合夥人
承擔經濟損失風險，稱為無追索權負債，將被視為我們向該單位持有人分配的現金。如果我們的分配導致單位持有人S的風險金額在任何納税年度結束時小於
零，他必須收回在前幾年扣除的任何損失。請參閲損失扣除的限制。
由於我們增發普通股而導致單位持有人S在我們的權益百分比下降，將減少他在我們
無追索權負債中的份額，從而導致相應的被視為分配現金。這一被認為的分配可能構成非按比例分配。貨幣或財產的非按比例分配可能會導致單位持有人的普通收入，無論他在共同單位中的納税基礎如何，如果分配減少了單位持有人在我們
n未實現應收賬款中的份額，包括折舊、損耗和某些其他費用重新獲得，和/或大幅增值的庫存項目，如《國税法》第751節和
共同定義的第751節資產。在這種情況下，他將被視為已按比例分配了第751條資產的份額，然後與我們交換了這些資產，以換取實際分配給他的不按比例分配的部分。後者被視為交換一般將導致單位持有人S變現普通收入，這將等於(1)該分配的非按比例部分除以單位持有人S在交換中被視為放棄的份額的計税基準(一般為零)的超額部分。
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目錄表
共同單位的基礎。單位持有人S為其共同單位支付的初始計税基準為：他為我們共同單位支付的現金金額及其在他交換為共同單位的任何資產中的調整基礎加上他在我們的無追索權負債中的份額，以及在處置共同單位時，他在與業務相關的某些項目中所佔的份額
由於適用限制，他尚未扣除利息。請參閲？利息扣除的限制。該基礎將根據他在我們收入中的份額以及他在我們無追索權債務中的任何份額的增加而增加。
這一基數將因我們的分配、單位持有人S在我們虧損中的份額、他在我們無追索權負債中的份額減少、分配給單位持有人的任何超額業務利息以及他在我們支出中的份額而減少，但不低於零，這些支出在計算應納税所得額時不可扣除，也不需要資本化。單位持有人將分享我們的無追索權債務，通常基於他在利潤中的份額。見？共同單位的處置？？損益的確認。？
損失扣減限制
。單位持有人在本公司虧損中所佔份額的扣除將僅限於其所在單位的納税基礎，對於個人單位持有人、遺產、信託或公司單位持有人(如果公司單位持有人S股票價值的50%以上由五個或更少的個人或一些免税組織直接或間接擁有)，以及單位持有人被視為就我們的活動面臨
風險的金額(如果這低於他的納税基礎)。受這些限制的單位持有人必須追回前幾年扣除的損失，只要分配(包括因單位持有人S在無追索權負債中的份額減少而被視為產生的分配)導致其風險金額在任何課税年度結束時小於零。因
這些限制而不允許給單位持有人或因此而收回的損失將結轉，並將允許在其風險金額隨後增加的範圍內作為扣除，前提是此類損失不超過單位持有人在其共同單位中的共同納税
基數。在對單位進行應税處置時，單位持有人確認的任何收益可以由先前由風險限制暫停的虧損抵消，但不能由根據基準限制暫停的虧損抵消。任何以前被風險限制暫停的超過該收益的損失將不再可用。
一般而言，單位持有人將在其單位的課税基礎範圍內面臨風險，不包括可歸因於他在我們的無追索權債務中所佔份額的該基礎的任何部分，減去(I)該基礎的任何部分，該部分代表因擔保、止損協議或其他類似安排而受到保護而不受損失的金額，以及(Ii)他為收購或持有其單位而借入的任何金額，如果借入資金的出借人擁有我們的權益，與單位持有人有關，或只能從單位中尋求償還。單位持有人S風險金額
將隨着單位持有人S風險單位的計税基準的增加或減少而增加或減少，但因其在我們無追索權負債中所佔份額的增加或減少而增加或減少的除外。
除了損失抵扣的基礎和風險限制外，被動損失限制
一般規定，個人、財產、信託和一些少數人持股的公司和個人服務公司可以從被動活動中扣除損失，被動活動通常是納税人
沒有實質性參與的貿易或商業活動，但僅限於納税人S從這些被動活動中獲得的收入。被動損失限制分別適用於每個公開交易的合夥企業。因此，我們產生的任何被動損失
只能用於抵消我們產生的被動收入。被動虧損是不可抵扣的，因為它們超過了S在我們產生的收入中的單位持有人份額，當他在與非關聯方的全額應税交易中處置了他在我們的全部投資
時，可以全額扣除。被動損失限制適用於其他適用的扣除額限制，包括風險規則和基準限制。
單位持有人S在我們淨收益中的份額可以被我們任何暫停的被動虧損抵消，但不能被其他被動活動產生的任何其他
流動虧損或結轉虧損抵消，包括其他上市合夥企業的虧損。
在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度內，額外的損失限制可能適用於某些單位持有人。在此限制下，不允許非公司單位持有人
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目錄表
在這樣的納税年度扣除某些額外的商業損失。超額業務虧損是指納税人S在該課税年度可歸因於該納税人的行業或業務的扣除總額(不考慮超額業務虧損限額)超過該納税人在該課税年度可歸因於該等行業或業務的總收入或收益加上一個起徵點金額後的超額(如有)。起徵額等於250,000美元，或納税人共同提交報税表的50萬美元。在一個納税年度內，因超出業務損失限額而不允許的任何損失，在滿足某些條件的情況下，可以由適用的單位持有人在下一個納税年度使用。適用這一超額業務損失限制的單位持有人在確定這一限制時，將考慮他們在我們的收入、收益、損失和扣除項目中的可分配份額。
這一超額業務損失限制將在被動損失限制之後適用於非公司單位持有人，並可能限制該單位持有人利用我們
產生的可分配給該單位持有人的任何損失的能力，而這些損失不受上述基礎、風險和被動損失限制的限制。
利息扣除的限制。一般來説，我們有權扣除因債務而支付或應計的利息
在我們的納税年度內可適當分配給我們的貿易或業務。然而，我們對此業務利息的扣除僅限於我們的業務利息收入和我們調整後的應税收入的30%之和。就此限制而言，我們計算調整後的應税收入時不考慮任何業務利息或業務利息收入，如果是在2022年1月1日之前開始的納税年度，則可以扣除任何折舊、攤銷或損耗。這一限制首先適用於合夥企業層面，在確定我們未單獨申報的應税收入或
損失時，任何業務利息扣除都會被考慮在內。然後，在合作伙伴層面應用這一業務利息限制時，我們每個單位持有人的調整後應納税所得額是在不考慮單位持有人在我們的任何收入、收益、扣除或虧損項目中的S分配份額的情況下確定的，並由單位持有人S在我們超額應納税所得額中的分配份額增加，這通常等於我們調整後應納税所得額的30%高於我們在
納税年度的業務利息扣除金額。
在我們的業務利息扣除不受限制的範圍內，我們將根據我們的單位持有人在我們的權益的百分比，將我們的業務利息扣除的全部金額分配給我們的單位持有人。如果我們的業務利息扣除是有限的，任何不允許的業務利息扣除金額也將根據每個單位持有人在我們中的百分比分配給每個
單位持有人，但該超出的業務利息金額目前將不能扣除。受單位持有人S共同單位基準的若干限制及調整的規限，
這項超額業務利息可由單位持有人在未來課税年度結轉及扣除。
除合夥企業S的業務利息扣除限制外，非公司納税人S的投資利息支出一般以納税人S的淨投資收入為限。投資利息支出包括：
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因購買或持有被動活動的利息而產生的利息支出部分，可歸因於投資組合收入。 |
在計算單位持有人S的投資利息支出時，將計入因購買或持有單位而發生的任何保證金賬户借款或其他貸款的利息。淨投資收入包括持有以供投資的財產所得的毛收入和根據被動損失規則被視為投資組合收入的金額，減去與產生投資收益直接相關的利息以外的可扣除費用，但一般不包括處置持有以供投資的財產或合格股息收入的收益。美國國税局
表示，上市合夥企業賺取的淨被動收入將被視為單位持有人的投資收入。此外，單位持有人S在我們投資組合收入中的份額將被視為投資收入。
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目錄表
實體級集合.如果我們根據適用法律被要求或選擇代表任何現任或前任單位持有人支付任何
聯邦、州、地方或外國所得税，我們有權從我們的基金中支付這些税款。該付款（如果已支付）將被視為向
付款所代表的合作伙伴分配的現金。如果付款是代表身份無法確定的人或代表所有單位持有人進行的，我們有權將付款視為對所有當前單位持有人的分配。我們被授權以必要的方式修改我們的
合夥協議，以保持單位內在税收特徵的一致性並調整以後的分配，以便在實施這些分配後，儘可能保持我們的合夥協議下適用的分配的優先級和特徵。我們按上述方式支付的款項可能會導致代表個人合作伙伴多付税款，在這種情況下，合作伙伴將需要
提出索賠以獲得抵免或退款。請參閲《行政事宜》、《資料申報及審核程序》。我們敦促潛在的單位持有人諮詢他們的税務顧問，以確定我們代表他們支付的任何税款對他們的
後果。
收入、收益、損失和扣除的分配。一般來説，如果我們
有淨利潤，我們的收入、收益、損失和扣除項目將根據單位持有人在我們的百分比權益分配。如果我們有淨虧損，該損失將根據我們的單位持有人在我們中的百分比權益在他們的正資本賬户範圍內分配給我們。
我們的收入、收益、損失和扣除的特定項目將被分配，以考慮(I)我們資產在發售時的納税基礎和公平市場價值之間的任何差異，以及(Ii)在此類貢獻時存在的任何財產的納税基礎和公平市場價值之間的任何差異，在本討論中統稱為貢獻財產。這些分配的影響，稱為第704(C)條分配，對於單位持有人來説，在發售中向我們購買普通單位基本上是相同的，就像我們資產的税基等於其在發售時的公平市場價值一樣。如果我們未來發行額外的普通單位或從事某些其他交易，我們將向緊接該等發行或其他
交易之前的所有合夥權益持有人進行類似於上述第704(C)條分配的反向第704(C)條分配，以説明用於維持資本賬户的賬面基礎與我們在該等發行或未來交易時持有的所有財產的公平市場價值之間的差額。此外，將在可能的範圍內將重新獲得收益的項目分配給被分配了導致將該收益視為重新獲取收入的扣除的合作伙伴，以便將一些單位持有人對普通收入的確認降至最低。
最後，儘管我們預計我們的操作不會導致創建負資本賬户，但如果仍然產生負資本賬户，我們的收入和收益項目將按需要分配的金額和方式進行分配，以儘快消除負餘額。
對我們的收入、收益、損失或扣除項目進行分配，但國內税法要求的分配除外，以消除合夥人S賬面資本賬户和税收資本賬户之間的差異，前者記入繳入財產的公平市場價值，後者記入
繳入財產的納税基礎，僅當分配具有重大經濟影響時，用於確定合夥人S在一項收入、收益、損失或扣除項目中的份額時，通常才適用於聯邦所得税目的。在任何其他情況下，合夥人S在項目中的份額將根據他在我們中的權益來確定，這將通過考慮所有事實和情況來確定，包括：
Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP認為，除了第754節選舉和共同單位的處置中描述的問題外，轉讓人和
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目錄表
受讓人，在確定合夥人S在收入、收益、損失或
扣減項中的份額時，根據我們的合夥協議進行的分配將適用於聯邦所得税。
賣空交易的處理。單位持有人的單位被借給賣空者，以彌補
單位的賣空，可被視為已處置這些單位。如果是這樣的話，在貸款期間，他將不再被視為這些單位的合夥人，並可確認處置的收益或損失。因此，在此期間，
：
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我們與這些單位相關的任何收入、收益、損失或扣減都不會被單位持有人報告；
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單位持有人收到的關於這些單位的任何現金分配都將全額納税；以及
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Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP沒有就單位持有人的税務處理髮表意見，該單位持有人的普通單位被借給賣空者以彌補普通單位的賣空，因為在與合夥企業權益相關的問題上沒有控制當局，沒有這種權力，無法發佈法律意見；因此，敦促單位持有人修改任何適用的經紀賬户協議，禁止其經紀人借入和出借其單位。美國國税局此前曾宣佈，正在研究與合夥企業權益賣空的税收處理相關的問題。另請閲讀？共同單位的處置？收益或損失的確認。
税率。根據現行法律，適用於個人普通收入的最高邊際美國聯邦所得税率為37%，適用於個人長期資本利得(通常是持有超過12個月的某些資產的資本利得)的最高邊際所得税率為20%。這些費率隨時可能被新立法更改
。
此外，對個人、遺產和信託基金賺取的某些淨投資收入徵收3.8%的醫療保險税，或淨投資所得税(NIIT？)。為此目的，淨投資收益通常包括單位持有人S在我們的收入和單位持有人通過出售單位實現的收益中的可分配份額(不包括下文討論的20%
扣除額)。就個人而言，將對(I)單位持有人S從所有投資中獲得的淨投資收入，或(Ii)單位持有人S修改後的調整總收入超過250,000美元(如果單位持有人已婚並共同申報或尚存配偶)、125,000美元(如果單位持有人已婚並單獨申報)或200,000美元(在任何其他情況下)以上的金額徵收税款。對於遺產或信託，將對(I)未分配淨投資收入和(Ii)超出適用於遺產或信託的最高所得税税級的美元金額的超額調整總收入徵收
税。美國財政部和美國國税局已經發布了財政部法規，為NIIT提供指導。未來的普通單位持有人被敦促就NIIT對我們單位投資的影響諮詢他們的税務顧問。
在2017年12月31日之後至2025年12月31日或之前的納税年度，非公司單位持有人有權扣除相當於其可歸因於我們的合格業務收入的20%，但受某些限制。出於此扣除的目的，單位持有人S的合格業務收入等於：
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在確定該年度的應納税所得額時，包括或允許這些項目的美國收入、收益、扣除和損失項目的淨額，但不包括某些特定類型的被動投資收入(如資本利得和股息)以及為向
合夥企業提供服務而向單位持有人支付的某些款項；以及 |
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單位持有人在處置其單位時確認的任何收益，只要該收益可歸因於
某些第751條資產，包括我們擁有的折舊回收和庫存項目。 |
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目錄表
未來的單位持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解這項扣減的應用及其與合格業務收入的整體扣減的相互作用。
部分754選舉。
我們選擇了《國税法》第754條允許我們根據《國税法》第743(B)條調整我們資產中針對我們單位的特定買家的計税基準，以反映
單位收購價。沒有美國國税局的同意，這次選舉是不可撤銷的。第743(B)條的調整根據我們資產在相關購買時的價值和基礎分別適用於購買公共單位的每位購買者，調整將反映支付的購買價格。第743(B)條的調整不適用於直接向我們購買單位的人。就本次討論而言，我們資產中的單位持有人S基準將被認為包括兩個組成部分：(1)其在我們資產中相對於所有單位持有人的税基份額，以及(2)其第743(B)條對該税基的調整(可能是正的或負的)。
根據財政部規定，根據《內部收入法》第168節可折舊的財產的第743(B)條調整可以在此類財產的剩餘成本回收期內攤銷，而根據《國税法》第167條應折舊的財產的第743(B)條調整必須
直線攤銷或使用150%餘額遞減方法。因此，如果我們擁有任何根據《國税法》第167條需要折舊的資產，攤銷率可能會導致向我們購買單位的單位持有人和從其他單位持有人購買單位的單位持有人的税收
不同。
根據我們的合夥協議，我們
有權採取立場以保持單位的一致性，即使該立場與適用的財政部法規不一致。根據我們的合夥協議，我們打算將根據《國税法》第167條可折舊的財產(如果有的話)的處理方式與根據《國税法》第168條可折舊的財產的處理方式相同。這些立場與其他上市合夥企業為保持單位一致性而採用的方法一致，但與現有的財政部法規不一致，Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP並未對這種方法的有效性發表意見。請閲讀
個單位的一致性。
美國國税局可能會質疑我們在折舊或攤銷第743(B)條調整時採取的立場
由於缺乏控制權力，我們採取這種調整是為了保持單位的一致性。由於單位持有人S在其單位中的納税基礎減去其在我們扣除或損失項目中的份額，我們採取的任何少報扣除的立場都將
誇大其單位持有人S的納税基礎，並可能導致單位持有人低估此類單位的任何銷售收益或損失。請閲讀共同單位的處置和損益的確認。如果對這種待遇的質疑持續下去，出售單位的收益可能會增加，而不會獲得額外的扣減。
754條款選舉涉及的計算很複雜，是基於對我們的資產價值和其他事項的假設進行的。美國國税局可以尋求將我們分配給受折舊影響的資產的第743(B)條調整的部分或全部重新分配給商譽或不可折舊資產。
商譽作為一種無形資產，與我們的某些有形資產相比，通常可以在更長的時間內攤銷，或者採用不那麼加速的方法進行攤銷。我們不能向任何單位持有人保證，我們所做的決定不會被美國國税局成功挑戰，也不能保證由此產生的扣減不會被減少或完全被拒絕。如果美國國税局要求進行不同的税基調整，並且我們認為合規費用超過了選舉的好處，我們可能會尋求美國國税局的許可，撤銷我們的第754條選擇。如果獲得許可，隨後購買
個單位的購買者可能會獲得比沒有撤銷選舉的情況下分配的收入更多的收入。
作業的税務處理
會計核算方法和納税年度。我們使用截至12月31日的年度作為我們的納税年度，並使用應計制
會計方法來計算聯邦所得税。每個單位持有人將被要求在
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目錄表
在我們的納税年度內或之後的納税年度內，他在我們的收入、收益、損失和扣除中所佔的份額。此外，如果一個單位持有人的納税年度不是在
12月31日，並且在本納税年度結束後但在其納税年度結束之前處置了其所有單位，則必須包括他在其納税年度在我們的收入中的收入、收益、損失和扣除份額，因此
他將被要求在他的納税年度的收入中包括他在我們一年以上的收入、收益、損失和扣除中的份額。見？共有單位的處置？轉讓方和受讓方之間的分配。
Trona耗竭。一般而言，我們有權從相關礦產中扣除由我們的
子公司開採的天然礦砂。根據上文討論的損失扣除限制，我們通常有權根據財產或損耗百分比獲得較大的成本損耗。
TRONA的損耗百分比為14%。
我們聲稱的損耗扣除通常會降低基礎礦產的計税基礎。但是，損耗扣除可以超過礦產資產的總計税基礎。於處置該礦產時，部分收益(如有)等於減去該礦產經調整的課税基準加可扣除的開發及採礦勘探費用，或出售時的收益金額，將被視為吾等的普通收入。
計税基礎、折舊和攤銷。我們每項資產的計税基礎將用於計算折舊和成本回收扣除，並最終用於計算處置這些資產的收益或損失。與我們資產的公平市場價值與其在緊接發售前的納税基礎之間的差額相關的聯邦所得税負擔將由我們在任何此類發售之前持有我們權益的單位持有人承擔。請參閲？單位所有權的税收後果？收入、收益、損失和扣除的分配。
在允許的範圍內，我們可以選擇使用折舊和成本回收方法，包括可用範圍內的獎金折舊，這將導致在受這些津貼限制的資產投入使用後的最初幾年進行最大幅度的扣減。我們可能無權就未來交易中傳達給我們的某些商譽或在任何未來發售時持有的商譽享受攤銷扣減。我們隨後獲得或建造的財產可能會使用國內税法允許的加速折舊方法進行折舊。
如果我們通過出售、喪失抵押品贖回權或其他方式處置可折舊財產，根據先前扣除的折舊和損耗金額以及財產的性質確定的任何收益的全部或部分可能受重新徵收規則的約束，並作為普通收入而不是資本利得徵税。同樣，已就我們擁有的物業進行成本回收或折舊
扣除的單位持有人，很可能需要在出售其在我們的權益時，將部分或全部扣除作為普通收入重新計入。請參閲？單位所有權的税收後果？收入、收益、損失和扣除的分配？和？常見單位的處置？收益或損失的確認。
我們在提供和出售我們的單位時產生的成本(稱為辛迪加費用)必須資本化，不能在當前、按比例或在我們終止時扣除。將成本分類為組織費用和辛迪加費用存在不確定性，前者可能由我們攤銷，後者可能不會攤銷。我們產生的承保折扣和佣金將被視為銀團費用。
我們物業的估價及課税基礎。單位所有權和處置的聯邦所得税後果將在一定程度上取決於我們對資產的相對公平市場價值和初始税基的估計。雖然我們可能會不時就估值事宜諮詢專業評估師，但我們會自行作出許多相對公平的市場價值估計。這些對税基的估計和確定受到質疑，不會對國税局或法院具有約束力。如果公平市價或課税基礎的估計後來被發現是不正確的，單位持有人以前報告的收入、收益、損失或扣除項目的性質和金額可能會改變，單位持有人可能需要調整他們以前幾年的納税義務，併產生與這些
調整相關的利息和罰款。
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目錄表
共同單位的處分
收益或損失的確認。損益將在出售或交換相當於變現金額與單位持有人S對出售或交換的單位的税基之間差額的單位時確認。單位持有人S已變現的金額將由他收到的現金或其他財產的公平市場價值加上他在我們
無追索權債務中的份額之和來衡量。由於變現金額包括單位持有人S在我們無追索權債務中的份額，出售單位所確認的收益可能會導致納税義務超過從出售或交換中收到的任何現金。
如果共同單位的銷售價格高於單位持有人S在該共同單位的計税基準，則如果該共同單位減去單位持有人S税
的價格，超過該共同單位累計應納税所得額的預先分配實際上將成為應納税所得額。
除以下説明外，單位持有人(交易商除外)在出售或交換單位時確認的收益或損失通常將作為資本收益或損失徵税
。然而，這一損益的一部分可能是可觀的，將根據《國內收入法》第751條作為普通收入或損失單獨計算和納税，
可歸因於第751條的資產，如導致折舊重新收回或其他未實現應收賬款的資產，或我們擁有的庫存項目。未實現應收款一詞包括潛在的重新收回項目，包括折舊重新收回。可歸因於第751條資產的普通收入可能超過出售單位時實現的應納税所得額，即使出售單位時出現應税淨虧損也可以確認。因此，單位持有人可以在單位出售時確認普通收入和資本損失。淨資本損失可能會抵消資本收益和不超過3,000美元的普通收入，對於個人而言，只能用於抵消公司的資本收益。
美國國税局裁定，在單獨的
交易中獲得合夥企業權益的合夥人必須合併這些權益，併為所有這些權益保持一個調整後的納税基礎。在出售或以其他方式處置少於所有這些權益時，必須使用公平分攤法將該納税基準的一部分分配給已出售的權益
這通常意味着，分配給已出售權益的税基與合夥人S在合夥企業的全部權益的計税基礎的關係與
已出售權益的價值與合夥人S在合夥企業的全部權益的價值相同。根據《國税法》第1223條，財政部法規允許能夠識別轉讓的共有單位且持有期限可確定的出售單位持有人選擇使用轉讓的共有單位的實際持有期限。因此，根據上文討論的裁決，普通單位持有人將不能像公司股票那樣選擇出售或交換高基數或低基數的普通單位，但根據財政部的規定，他可以指定出售的特定普通單位，以確定轉讓單位的持有期。選擇使用轉讓的共用單位的實際持有期的單位持有人必須在以後所有共用單位的銷售或交換中始終如一地使用該識別方法。敦促考慮購買額外單位或出售或交換在單獨交易中購買的公共單位的單位持有人諮詢他的税務顧問，瞭解這一裁決和財政部法規的適用可能產生的後果。
《國税法》的具體條款影響到某些金融產品和證券的徵税，包括合夥企業的權益，將納税人視為出售了增值財務頭寸，包括合夥企業權益，如果納税人或相關人士(S)達成以下協議(br}納税人或相關人士)：
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關於合夥企業權益或實質相同財產的期貨或遠期合約。
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目錄表
此外，如果納税人先前就合夥權益訂立了賣空、抵銷名義上的主合約或期貨或遠期合約，而該納税人或有關人士隨後取得該合夥權益或實質上相同的財產，則該納税人將被視為已出售該持倉。財政部長還被授權發佈法規，將納税人進行的交易或持有的頭寸與之前的交易具有基本上相同的效果，視為建設性地出售了財務狀況。
轉讓方和受讓方之間的分配。一般來説，我們的應納税所得額和虧損將按年確定，將按月按比例分攤，隨後將根據每個單位持有人在當月第一個營業日(我們稱為分配日)開盤時所擁有的單位數按比例分攤給單位持有人。然而，在正常業務過程中以外的資產出售或其他處置實現的收益或損失將在確認收益或虧損的月份的分配
日分配給單位持有人。因此，單位持有人可以在轉讓之日後分配收益、收益、損失和扣除。
美國財政部和美國國税局發佈了財政部法規，允許公開交易的合夥企業使用與我們類似的每月簡化慣例，但他們並沒有具體授權我們採用的比例分配方法的所有方面。因此，Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP無法對這種在轉讓方和受讓方單位持有人之間分配收入和扣除額的方法的有效性提出意見。如果國税局認定國庫條例不允許使用這種方法，或者僅適用於單位持有人S利息少於全部的轉讓，則我們的應納税所得額或損失可能會在單位持有人之間重新分配。我們有權修改我們在轉讓人和受讓人單位持有人之間的分配方法，以及在納税年度內權益變化的單位持有人之間的分配方法，以
符合未來財政部法規允許的方法。
單位持有人如果在一個季度內的任何時間擁有單位，並且在為該季度的現金分配設定的創紀錄日期之前處置這些單位，將在整個處置月中獲得我們的收入、收益、損失和扣除項目，但無權獲得該現金分配。
通知要求。單位持有人如出售其任何單位，一般須在售出後30天內(或如較早，則在售出後翌年1月15日)內以書面通知我們。購買單位的買家如向另一單位持有人購買單位，一般亦須在購買後30天內以書面通知我們。在收到此類通知後，我們必須將該交易通知美國國税局，並向轉讓人和受讓人提供指定的信息。在某些情況下，未通知我們購買或銷售單位可能會導致施加處罰。然而，這些報告要求不適用於作為美國公民的個人通過滿足這些要求的經紀人進行銷售或交換的個人。
單位的統一性
由於我們不能匹配單位的出讓方和受讓方，以及其他原因，我們必須保持單位的經濟和税收特性對這些單位的購買者的一致性。由於需要保持一致性，我們可能無法完全遵守一些聯邦所得税要求。任何
不均勻都可能對單位價值產生負面影響。請閲讀《單位所有權的税收後果》第754節選舉。
我們的合夥協議允許我們的普通合夥人在提交我們的納税申報單時採取立場，以保持我們單位的一致性。
這些立場可能包括減少單位持有人本來有權獲得的折舊、損耗、攤銷或損失扣除，或者報告某些單位持有人的第743(B)條調整的攤銷速度慢於他們本來有權獲得的攤銷
。Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP無法對此類申請頭寸的有效性發表意見。
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目錄表
普通單位持有人S調整後的單位計税基數將減去其在我們扣除中的份額
(無論此類扣除是否在個人所得税申報單上申請)，因此我們採取的任何立場都會誇大單位持有人S在其單位中的扣除基礎，並可能導致單位持有人在任何此類單位的銷售中少報收益
或高估虧損。請閲讀以下內容：？共同單位的處置？上文的收益或損失的確認？以及上文第754節選舉？單位所有權的税收後果。國税局可能會挑戰我們為保持單位一致性而採取的任何立場中的一個或多個。如果這種挑戰持續下去，單位的一致性可能會受到影響，在某些情況下，單位銷售的收益可能會在沒有額外扣除的情況下增加。
免税組織和其他投資者
僱員福利計劃、其他免税組織、非居民外國人、外國公司和其他外國人對單位的所有權引起了這些投資者特有的問題，如下所述，可能對他們產生嚴重的不利税收後果。如果您是免税實體或外國人，在投資我們的共同單位之前，您應該諮詢您的税務顧問。
員工福利計劃和大多數其他免徵聯邦所得税的組織，包括IRA和其他退休計劃，都要對無關的企業應税收入繳納聯邦所得税。我們分配給免税組織單位持有人的幾乎所有收入都將是無關的企業應税收入，並將向
它徵税。
非居民外國人和外國公司由美國對與美國貿易或企業有效關聯的收入(有效關聯收入)和某些類型的來自美國的非有效關聯收入(如股息)徵税，除非獲得豁免或
受到所得税條約的進一步限制。非居民外國人和擁有單位的外國公司、信託基金或房地產將被視為在美國從事商業活動，因為單位的所有權。因此，他們將被要求提交聯邦納税申報單，以報告他們在我們的收入、收益、損失或扣除中的份額，並按他們在我們淨收入或收益中的份額按常規税率繳納聯邦所得税。此外，根據適用於上市合夥企業的規則，我們將按適用的最高有效税率從每季度向外國單位持有人分配的現金中預扣。每個外國單位持有人必須從美國國税局獲得納税人識別號碼，並將該號碼以W-8BEN表格提交給我們的轉讓代理，W-8BEN-E(或其他適用的或繼承人的
表格)，以獲得這些預扣税的抵免。適用法律的變化可能要求我們改變這些程序。
此外，由於擁有子公司的外國公司將被視為從事美國貿易或業務，該公司可能需要按30%的税率繳納美國分公司利得税，此外還需按其在我們收入和收益中所佔份額的常規聯邦所得税
税進行調整，這是根據外國公司S？美國淨股本的變化而進行的，這些變化實際上與美國貿易或業務的開展有關。通過美國和外國公司單位持有人是合格居民的國家之間的所得税條約，可以減少或取消該税。此外，這類單位持有人受《國內税法》第6038C節的特殊信息報告要求
約束。
出售或以其他方式處置單位的外國單位持有人將因出售或處置該單位而獲得的收益繳納
美國聯邦所得税，前提是該收益實際上與外國單位持有人的美國貿易或業務有關。外國單位持有人通過出售其在美國從事貿易或業務的合夥企業的
權益實現的收益將被視為與美國貿易或企業有效關聯，其程度是，在
合夥企業出售其所有資產時確認的收益將與美國貿易或企業有效關聯。因此，所有外國單位持有人S因出售或以其他方式處置我們的共同單位而獲得的收益，將被視為與該單位持有人S在美國的投資構成的間接美國貿易或業務有效關聯，並將繳納美國聯邦所得税。由於上述有效關聯的收入規則，根據《外國房地產投資税法》，從出售房地產獲得的收益被排除在美國税收之外
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目錄表
在現有證券市場上定期交易的合夥企業普通單位不會阻止非美國單位持有人因出售或處置其普通單位所獲得的收益而繳納美國聯邦所得税，前提是此類收益與美國貿易或業務有效相關。
此外，在從事美國貿易或業務的合夥企業中，權益的受讓人通常被要求扣留轉讓人變現金額的10%，除非轉讓人證明該權益不是外國人。雖然合夥人S變現金額的確定通常包括合夥人S在合夥企業S負債中份額的任何減少，但最近發佈的財政部法規規定，因轉讓上市合夥企業(如我們的共同單位)的權益而實現的金額通常將是支付給代表轉讓人進行適用轉讓的經紀人的總收益金額，因此將在不考慮該合夥人S在上市合夥企業S負債中所佔份額減少的情況下確定該金額。財政部條例
進一步規定，2022年1月1日之前發生的轉讓不會對上市合夥企業的權益轉讓施加預扣。對於在2022年1月1日或之後通過經紀人完成的上市合夥企業中的利益轉移，轉讓人S經紀人負有扣繳義務。潛在的外國單位持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對我們公共單位投資的影響。
額外的扣繳要求也可能影響某些外國單位持有人。請參閲《行政事項》《附加扣繳要求》。
行政事項
信息申報和審計程序。我們打算在每個歷年結束後90天內向每位單位持有人提供具體的税務信息，包括一份附表K-1，其中描述了他在上一納税年度的收入、收益、損失和扣除中所佔的份額。在準備這些不會由律師審查的信息時，我們將採取各種會計和報告職位，其中一些已經在前面提到過，以確定每個單位持有人S在收入、收益、損失和扣除中的份額。我們不能向您保證這些職位將在所有
案例中產生符合《國税法》、財政部法規或美國國税局行政解釋要求的結果。無論是我們還是Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP都不能向潛在的單位持有人保證，美國國税局不會在法庭上成功地辯稱這些立場是不允許的。美國國税局的任何挑戰都可能對這些單位的價值產生負面影響。
如果美國國税局對我們的所得税申報單進行了審計調整，它可以評估並直接向我們收取因該審計調整而產生的任何税項(包括任何適用的罰款和
利息)，除非我們選擇讓我們的普通合夥人、單位持有人和前單位持有人在審計的納税年度內根據他們在我們的利益
考慮任何審計調整。同樣，對於此類應納税年度，如果美國國税局對我們是成員或合夥人的實體提交的所得税申報單進行審計調整，它可能會評估並直接從該實體收取因此類審計調整而產生的任何税款(包括罰款和利息)。一般來説，我們希望我們的普通合夥人、單位持有人和前單位持有人在審計的納税年度內根據他們在我們的利益考慮任何此類審計調整，但不能保證此類選擇在所有情況下都有效。如果我們無法或如果我們的普通合夥人、單位持有人和前單位持有人在審計課税年度內根據他們在我們的權益將審計調整計入
賬户，則我們的當前單位持有人可能會承擔該審計調整產生的部分或全部税務責任，即使該等單位持有人在審計納税年度內並不擁有我們的單位。如果由於任何此類審計調整，我們被要求支付税款、罰款或利息，我們可用於分配給單位持有人的現金可能會大幅減少。
《守則》要求我們指定一位在美國有大量業務的合夥人或其他人作為合夥企業的代表(合夥企業代表)。合作伙伴代表將擁有代表我們採取行動的唯一權力，其中包括聯邦所得税審計和對美國國税局行政調整的司法審查。我們已指定我們的普通合夥人為合夥企業
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目錄表
代表。我們或代表我們的合作伙伴代表就聯邦所得税審計和美國國税局對行政調整的司法審查等採取的任何行動，都將對我們和所有單位持有人具有約束力。
附加扣繳規定。預扣税
可能適用於向外國金融機構(如《國內税法》中特別定義)和某些其他外國實體支付的某些類型的付款。具體而言，可對支付給外國金融機構或支付給非金融外國實體(如《國税法》中特別定義)的利息、股息和其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤和來自美國境內來源的收入(FDAP收入)徵收30%的預扣税，除非(I)該外國金融機構進行了一定的盡職調查和報告，(Ii)非金融外國實體證明其在美國沒有任何主要所有者，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體有資格在其他方面獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是一家外國金融機構，並遵守上述第(Br)(I)款中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付30%的款項。設在與美國有管理這些要求的政府間協議的法域的外國金融機構可能受不同的規則約束。
這些規則一般適用於目前FDAP收入的支付
，雖然這些規則通常適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置任何類型的財產，並從美國境內的來源產生利息或股息的相關毛收入的支付
(毛收入)，但擬議的財政部法規完全取消了這些對支付毛收入的預扣税。單位持有人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到
最終財政部法規發佈。因此，如果我們的FDAP收入未被視為與美國貿易或業務有效相關(請參閲免税組織和其他投資者)、外國金融機構或某些其他外國實體的單位持有人或通過此類外國實體持有其單位的人，根據上述規則，他們從我們那裏獲得的分配可能被扣留，或
他們在我們收入中的分配份額被扣留。
未來的單位持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解這些預扣條款是否適用於他們在我們單位的投資。
被提名人報告。
作為另一人的被提名人而在我們中持有權益的人必須向我們提供：
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(a) |
受益人和被提名人的姓名、地址和納税人識別號；
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(2) |
外國政府、國際組織或前述任何一項的任何全資機構或機構，或 |
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(c) |
為受益所有人持有、收購或轉讓的單位的數額和説明；以及
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(d) |
具體信息，包括購置和轉讓的日期、購置和轉讓的手段、購買的購置成本以及銷售淨收益數額。 |
經紀人和金融機構被要求提供補充信息，包括他們是否為美國人，以及他們為自己的賬户獲得、持有或轉讓的單位的具體信息。A
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目錄表
對於未向我們報告該信息的情況，美國國税法對每一次失敗處以罰款，其中每一歷年的罰款數額很大。被提名人需要向單位的實益擁有人提供向我們提供的信息。
與準確性相關的處罰。由於一個或多個特定原因(包括疏忽或無視規則或法規、大量少報所得税和重大估值錯報)導致少繳税款，可能會實施某些處罰。但是，如果證明少付的部分有合理的理由，並且納税人對該部分的行為是真誠的，則不會對該部分實施處罰。
立法方面的發展
包括我們在內的上市合夥企業或對我們共同單位的投資的現行聯邦所得税待遇可隨時通過行政、立法或司法解釋進行修改。例如，國會議員和總裁議員不時建議並考慮對影響上市合夥企業的現行聯邦所得税法進行實質性修改，包括取消上市合夥企業的合夥企業税收待遇。
對聯邦所得税法及其解釋的任何修改都可能有追溯力，也可能沒有追溯力，並可能使我們更難或不可能滿足例外情況，將我們視為美國聯邦所得税的合夥企業。請閲讀合作伙伴關係狀態。我們無法預測最終是否會實施任何此類更改。但是，法律的更改可能會影響我們，任何此類更改都可能對我們共同單位的投資價值產生負面影響
。
國家、地方、外國和其他税收考慮因素
除聯邦所得税外，您還可能需要繳納其他税種，例如州税、地方税和外國所得税、非公司營業税，以及我們開展業務或擁有財產或您居住的各個司法管轄區可能徵收的遺產税、遺產税或無形税。我們在超過25個州擁有資產並開展業務，包括德克薩斯州、路易斯安那州、密西西比州、阿拉巴馬州、佛羅裏達州、阿肯色州和俄克拉何馬州。我們目前在許多州做生意，目前都徵收個人所得税。我們將來也可能在其他州擁有房產或做生意。儘管此處不提供對這些税種的分析，但敦促每個潛在的單位持有人考慮它們對其在我們的投資的潛在影響。在我們開展業務或擁有財產的某些州，您可能被要求提交州所得税申報單並繳納州所得税，您可能會因未能遵守這些要求而受到處罰。在一些司法管轄區，税收損失可能不會在所發生的年度產生税收優惠，並且可能無法在隨後的納税年度中抵銷收入。一些司法管轄區可能會要求我們，或者我們可能會選擇，從分配給不是該司法管轄區居民的單位持有人的金額中扣留一定比例的收入。代扣代繳，其數額可能大於或少於某一單位持有人S對司法管轄區的所得税責任，通常不免除非居民單位持有人提交所得税申報單的義務。扣留的金額將被視為已分配給
單位持有人，以確定我們分配的金額。請參閲？單位所有權的税收後果？實體級別的收集。？
根據相關司法管轄區的法律，每個單位持有人有責任調查其在我們的投資的法律和税收後果。因此，每個潛在的單位持有人被敦促就這些問題諮詢並依賴他的税務顧問或其他顧問。此外，每個單位持有人都有責任提交可能要求他提交的所有州、當地和外國以及美國聯邦納税申報單。Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP尚未就在美國投資的州、地方或外國税收後果發表意見。
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目錄表
員工福利計劃和IRA對Genesis的投資
以下是受修訂後的《1974年美國僱員退休收入保障法》(ERISA)標題1約束的任何員工福利計劃、受《國税法》第4975條約束的任何計劃、IRA或其他安排、或任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規中類似ERISA或國税法(統稱為類似法律)的條款投資於我們證券的某些考慮事項的摘要。以及因S計劃、S賬户或S安排對該實體的投資而被視為包括計劃資產的任何實體(上述每個實體均為計劃)。
本摘要基於截至本文件之日的ERISA和《國税法》的規定，以及相關的條例和行政和司法解釋。本摘要並不聲稱是完整的，也不能保證未來的立法、法院裁決或行政法規、裁決或公告不會對本文概述的要求進行重大修改。任何此類變更都可能具有追溯力，因此適用於在其頒佈或發佈之日之前達成的交易。本討論屬於一般性討論，並非包羅萬象，也不應被解釋為投資或法律諮詢。
一般受託事宜
ERISA和《國税法》對受ERISA第一標題或《國税法》(ERISA計劃)第4975節約束的計劃受託人規定了某些義務，並禁止涉及ERISA計劃及其受託人或其他相關方資產的某些交易。根據ERISA和《國税法》，對ERISA計劃的行政管理或ERISA計劃的資產管理或處置行使任何自由裁量權或控制權的任何人，或向ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議的任何人，
通常被視為ERISA計劃的受託人。
在考慮將
任何計劃的部分資產投資於我們的證券時，受託人應確定投資是否符合管理計劃的文件和文書以及ERISA、國內税收法或與受託人對計劃的
責任相關的任何類似法律的適用規定，包括但不限於謹慎、多樣化、控制權委託、不相關的業務應納税所得額和ERISA、國內税收法和任何其他適用的類似法律的禁止交易規定。
政府計劃（定義見ERISA第3（32）節）和某些教會計劃（定義見ERISA第3（33）節）
以及非美國計劃（定義見ERISA第4（b）（4）節），雖然一般不受ERISA信託責任條款或國內税收法典
第4975節條款的約束，但可能受類似法律的約束。任何此類計劃的受託人應在購買我們的任何證券之前諮詢其律師。
被禁止的交易問題
ERISA第406節和《國税法》第4975節(也適用於個人的IRA)禁止ERISA計劃
與ERISA規定的利害關係方或《國税法》第4975條規定的喪失資格的個人或實體進行涉及計劃資產的特定交易，除非
有豁免。參與非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能會被徵收消費税，並根據ERISA和
國內税法承擔其他處罰和責任。此外，根據ERISA和《國內收入法》，從事此類非豁免禁止交易的ERISA計劃的受託人可能會受到消費税和其他處罰及責任。
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目錄表
通過ERISA計劃收購、持有或處置我們的證券，
我們、我們的普通合夥人、出售單位持有人或任何他們各自的關聯公司被視為利益相關方或不合格人員，可能構成或導致直接或間接的ERISA第406節或國內税收法典第4975節所禁止的交易，除非該投資是根據適用的法定、類別或個別禁止交易豁免獲得和持有的。在這方面，美國勞工部（United States Department of Labor，以下簡稱“美國勞工部”）已發佈了可能適用於證券收購和持有的禁止交易類別豁免或禁止交易類別豁免。這些類別豁免包括但不限於PTCE 75-1，其豁免ERISA計劃與某些經紀自營商、報告自營商和銀行之間的某些交易; PTCE 84-14，其涉及
獨立合格專業資產管理人確定的交易; PTCE 90-1，其涉及保險公司彙集的單獨賬户; PTCE 91-38，其涉及銀行集體投資
基金，PTCE 95-60涉及人壽保險公司的一般賬户，PTCE 96-23涉及由
內部資產經理確定的交易，儘管不能保證滿足任何此類豁免的所有條件。此外，ERISA
第408（b）（17）節和《國內税收法典》第4975（d）（20）節規定的法定服務提供商豁免可以適用，該豁免免除了ERISA計劃與利益相關方或不符合資格的人之間的某些交易，這些人不是
交易的受託人。
由於上述原因，任何投資於任何計劃的計劃資產的個人均不得購買或持有我們的證券，除非此類購買、持有和隨後的處置不會構成或導致ERISA和國內税收法規定的非豁免禁止交易或違反任何適用的類似法律。投資我們任何證券的每個人將被視為代表其收購、持有和處置此類投資不會構成ERISA第406節或國內税收法第4975節規定的非豁免
禁止交易或違反任何適用的類似法律。
計劃資產問題
經ERISA第3（42）節修改的DOL法規（ERISA計劃資產法規）通常規定，當ERISA計劃
收購非根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司的實體的股權時，ERISA計劃的資產包括該實體的每項基礎資產
的股權和未分割權益（ERISA透視規則），除非確定：
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ERISA計劃收購的股權是公開發行的證券，這意味着它們是由100個或更多獨立於發行人和彼此的投資者廣泛持有的一類證券的一部分，可以自由轉讓，並且根據聯邦證券法的某些規定進行註冊或在某些條件下作為公開發行的一部分出售給ERISA計劃;或 |
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該實體是一家自營公司，這意味着它主要從事生產或銷售
產品或服務（資本投資除外），無論是直接還是通過一個或多個控股子公司;或 |
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福利計劃投資者在實體中的股權參與並不重要，因此
在最近一次收購（包括任何贖回）實體中的任何股權之後，ERISA計劃持有的實體中每類股權的總價值（不考慮對實體資產或其關聯公司擁有自由裁量權的某些人員持有的權益）不到25%，包括IRA和某些其他計劃（但不包括政府計劃、教會計劃和非美國計劃）
以及其基礎資產因計劃投資於此類實體而被視為包括計劃資產的實體。 |
如果我們的資產被視為ERISA下的可轉讓計劃資產，則將導致（除其他事項外）（i）將ERISA的
審慎和其他信託責任標準應用於我們進行的投資，以及（ii）我們可能尋求參與的某些交易可能構成ERISA和
國內税收法下的禁止交易。
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目錄表
然而，預計我們的資產不會被視為計劃資產，因為我們主要從事我們認為有資格根據計劃資產條例作為運營公司的業務活動(儘管在這方面不能給予保證)。此外，我們的共同單位是公開發售的證券，我們認為我們的債務證券不是《計劃資產條例》中的股權，因此福利計劃投資者對這些證券的重大投資不會導致我們的資產
被視為ERISA下的計劃資產。就《計劃資產條例》而言，福利計劃投資者對我們每一類證券的投資也可能不是重要的，儘管我們不太可能
能夠監控福利計劃投資者對我們證券的任何類別的投資是否重要或可能變得重要。
上述討論是一般性的，並非包羅萬象，也不應被解釋為法律諮詢。由於這些規則的複雜性，以及可能對參與非豁免禁止交易的個人施加的消費税和其他處罰和責任
，特別重要的是，受託人或其他考慮以任何計劃的名義或以任何計劃的資產購買我們的任何證券的人，就ERISA、《國税法》第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於購買和持有證券以及隨後的處置諮詢他們自己的律師。
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目錄表
配送計劃
我們可能會不時直接、通過代理、或通過承銷商或交易商提供和出售本招股説明書中描述的證券。在需要的範圍內，與任何特定發行有關的招股説明書補編將包含在該發行中出售的證券的條款，包括：
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任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱； |
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承銷商可轉嫁給其他交易商的折扣、優惠或佣金；以及 |
我們可以在必要時改變發行價、承銷折扣或優惠，或向交易商改變價格。承銷商或代理人收到的折扣或佣金
以及他們轉售證券的任何利潤可能構成《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)規定的承銷折扣和佣金。
除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商在購買證券之前需要滿足某些要求。代理
可在其任命期間盡最大努力行事。在需要的範圍內，我們還將在招股説明書附錄中説明出售的淨收益。
參與證券分銷的任何經紀人或交易商都可以是《證券法》所指的此類銷售的承銷商。根據證券法，此類經紀商或交易商獲得的利潤、佣金、折扣或優惠可能是承銷折扣和佣金。經紀商或交易商可以作為代理人或作為委託人購買證券，然後不時通過一次或多次交易或分銷轉售證券。
購買證券的要約可由我們直接徵求，並可由我們直接向機構投資者或其他人出售，這些機構投資者或其他人可能被視為證券法意義上的任何轉售的承銷商
。在需要的範圍內，任何此類出售的條款將在與之相關的招股説明書附錄中説明。我們可以使用電子媒體，包括互聯網，直接銷售已發行的證券。
必要時，我們可以使用可變的固定價格、銷售時的市場價格、與
市場價格相關的價格或協商價格來確定證券分配。
我們可以通過協議向參與證券分銷的承銷商、交易商或代理商賠償某些責任，包括《證券法》規定的責任。我們也可以為承銷商、交易商或代理商可能被要求支付的款項提供資金。承銷商、經銷商和代理商及其附屬公司可以在正常業務過程中與我們及其附屬公司進行交易。
我們可能會按照招股説明書附錄中描述的條款，將本招股説明書中描述的股權證券
提供給現有的交易市場。承銷商和交易商可以參與任何
在市場上招股説明書將對招股説明書中的相關內容進行説明。
承銷商將獲得與根據本招股説明書及其註冊説明書出售任何證券相關的最高賠償總額不超過出售總收益的10%。
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目錄表
由於金融行業監管局(FINRA)將我們的共同單位視為直接參與計劃中的權益
，本招股説明書構成其一部分的登記聲明項下的任何共同單位的發售都將符合FINRA規則第2310條的規定。
在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分配計劃。本招股説明書所涉及的股權證券的交割地點和時間將在隨附的招股説明書附錄中闡明。
為了促進一系列證券的發行，參與發行的某些人可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在該等情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使其超額配售選擇權來回補超額配售或空頭倉位。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，即如果他們出售的證券在與穩定交易有關的情況下被回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在
隨時終止。
本招股説明書下的任何發行和出售可在一個或多個國家證券交易所或在非處方藥按當時的價格和條款，或按與當時的市場價格有關的價格，或在談判的交易中，以市場價格或其他方式。
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目錄表
有關前瞻性陳述的信息
本招股説明書中或通過引用併入本招股説明書中的非歷史信息的陳述可能是聯邦法律定義的前瞻性陳述。
本招股説明書及本招股説明書中引用的文件中包含的所有陳述，除歷史事實外，均為前瞻性陳述，涉及我們預期或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展，包括業務增長計劃、未來資本支出、競爭優勢、目標、對未來目標或意圖的提及、估計或預計未來財務業績，以及其他此類參考，均為前瞻性陳述，歷史業績不一定指示未來業績。這些前瞻性陳述被認為是與歷史或當前事實無關的任何陳述。他們使用以下詞語：預計、相信、繼續、估計、預期、預測、目標、意圖、可能、計劃、位置、投射、戰略、應該或將會、或這些術語的否定或其他變體或類似術語。具體而言，有關未來行動、條件或事件或未來經營業績或產生銷售、收入或現金流能力的明示或暗示的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述並不是業績的保證。它們涉及風險、不確定性和假設。未來的行動、條件或事件以及未來的經營結果可能與這些前瞻性陳述中所表達的大不相同。許多將決定這些結果的因素超出了我們或我們的附屬公司控制或預測的能力。
可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果不同的具體因素包括：
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對原油、液化石油、天然氣、硫化鈉、純鹼(又稱碳酸鈉)、燒鹼和二氧化碳的預測數據變化和價格趨勢的需求、供應、我們的假設，所有這些都可能受到經濟活動、能源生產商的資本支出、天氣、替代能源、國際事件、流行病(包括新冠肺炎)、石油輸出國組織和其他石油出口國的行動、保護和技術進步的影響。 |
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我們有能力從最近的成本節約措施中實現成本節約； |
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GSO Capital合作伙伴有限責任公司的關聯公司對我們的鹼性業務進行優先股權投資的實現收益，或我們遵守與此類交易相關的協議並保持對我們的鹼性業務的控制和所有權的能力； |
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我們有能力在可接受的條件下成功識別和完成戰略收購(包括獲得第三方同意和放棄優先權利)，開發或建設基礎設施資產，在運營中進行節約成本的更改，並將收購的資產或業務整合到我們現有的運營中； |
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我們的管道運輸系統、加工作業或採礦設施的服務中斷；
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關閉或削減我們為其運輸原油、石油、天然氣或其他產品或向其銷售純鹼、石油或其他產品的煉油廠、石化廠、公用事業、個人工廠或其他企業； |
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海上運輸和船舶運營中固有的風險，包括事故和污染物排放；
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我們所受法律法規的變化，包括預扣税款問題、有關符合資格的收入的規定、會計聲明以及安全、環境和就業法律法規； |
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墨西哥灣暫停鑽探或其他原因導致產量下降的影響；
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計劃的資本支出和為資本支出提供資金的資本資源的可用性，以及我們以我們認為可接受的條款進入信貸和資本市場以獲得融資的能力； |
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我們無法借入或以其他方式獲得運營、擴張或資本支出所需的資金，這是由於我們的信貸協議和管理我們票據的契約，其中包含各種肯定和否定的契約； |
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我們產生的運營現金可能會減少或無法達到預期，這兩種情況中的任何一種都可能降低我們在當前水平支付季度現金分配、支付我們的可轉換優先股的季度分配，或在未來增加季度現金分配的能力； |
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我們的金融和大宗商品對衝安排，這可能會減少我們的收益、盈利能力和現金流；
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全球經濟狀況的變化，包括資本和信貸市場狀況、通貨膨脹和利率。 |
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自然災害、流行病(包括新冠肺炎)、流行病、事故或恐怖主義以及政府當局和其他第三方採取的應對行動對我們的企業財務狀況和經營業績的影響； |
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在訴訟或其他法律、税務問題上作出的不利裁決、判決或和解； |
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出於美國聯邦所得税的目的將我們視為公司，或者如果出於州税收的目的，我們需要繳納實體級別的税收； |
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我們的內部控制可能不充分、可能發現弱點或對任何已發現的弱點的補救可能不會成功，以及這些可能對我們的單價產生的影響；以及 |
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涉及我們的信息系統和相關基礎設施或我們的業務夥伴的網絡攻擊。
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您不應過度依賴任何前瞻性陳述。在考慮前瞻性陳述時，請
審閲本招股説明書中風險因素項下確定的風險因素，以及我們最新的Form 10-K年度報告中包含的題為Risk Faces的部分，我們的
隨後提交了Form 10-Q季度報告、Form 8-K和Form 8-K/A當前報告以及我們可能不時提交給委員會的關於此次發行的任何其他招股説明書補充材料。除非適用的證券法另有要求，否則我們不打算更新這些前瞻性陳述和信息。
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目錄表
法律事務
Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP將為我們傳遞本招股説明書中提供的證券的有效性以及在材料所得税
後果項下描述的法律事項。根據阿拉巴馬州和路易斯安那州法律產生的某些法律問題將分別由John Foster Tyra，PC律師事務所和利斯科與劉易斯律師事務所(專業法律公司)進行處理。任何承銷商都將被告知與其法律顧問進行的任何發行有關的其他問題。
專家
刊載於Genesis Energy，L.P.S年報(Form 10-K)的Genesis Energy，L.P.截至2020年12月31日止年度的合併財務報表，以及Genesis Energy，L.P.S截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告內，並併入本文以供參考。此類合併財務報表和Genesis Energy，L.P.管理層S對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的評估
已根據該等公司作為會計和審計專家的權威報告納入本文作為參考。
在Genesis Energy，L.P.S年報(Form 10-K)中刊載的波塞冬石油管道公司截至2020年12月31日的年度財務報表，已由安永會計師事務所獨立審計師事務所審計，包括在其報告中，並以引用方式併入本文。
此類財務報表以會計和審計專家的權威提供的報告為基礎納入本文作為參考。
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目錄表
在那裏您可以找到更多信息
我們向委員會提交年度、季度和其他報告和其他信息。您可以在委員會S公共資料室閲讀和複製我們提交的文件，地址為華盛頓特區20549。請致電委員會，電話：
1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關公共資料室的信息。您也可以在證監會S網站(http://www.sec.gov)和我們的網站(http://www.genesisenergy.com.)上找到我們的備案文件我們使我們的網站內容僅用於提供信息。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書，
不構成本招股説明書的一部分。
委員會允許我們通過引用合併我們向委員會提交的信息，這意味着我們可以向您披露重要信息，而不是讓您參考這些文件，而不需要在招股説明書中實際包含具體信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。因此，在您決定投資於此貨架註冊項下的特定產品之前，您
應始終檢查我們可能在本招股説明書發佈日期後向委員會提交的報告。在我們出售本招股説明書提供的所有證券之前，我們將以下列出的文件和我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向委員會提交的任何未來文件(不包括被視為已提供且未向委員會提交的信息)合併為參考：
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截至2020年12月31日的財政年度表格10-K年度報告；以及 |
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2021年4月15日向委員會提交的表格8-K(檔案號：001-12295)的當前報告；以及 |
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我們於2001年1月30日和2010年9月13日提交的表格
8-A(文件編號001-12295)的註冊聲明中對我們共同單位的描述，以及為更新此類描述而提交的任何後續修訂。 |
應書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本，但上文未具體描述的任何此類文件的證物除外。索取這類文件的要求應提交給：
投資者關係
Genesis Energy，
L.P.
919 Milam，2100套房
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
(713)860-2500或(800)284-3365
我們打算在我們的財政年度結束後75天內(或委員會可能規定的較短期限)向我們的單位持有人提供
包含根據公認會計原則編制的經審計財務報表的年度報告，並在每個財政季度結束後40天(或委員會可能規定的較短期限)內提供或提供包含未經審計中期財務信息的季度報告，
包括我們每個財政年度前三個財政季度的Form 10-Q所要求的信息。我們的年度報告將包括與我們的普通合夥人或其
附屬公司的任何交易的描述，以及在完成的財年向我們的普通合夥人或其附屬公司支付或應計的費用、佣金、補償和其他福利，包括支付或應計給每個收件人的金額和所提供的服務。
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目錄表
$600,000,000
Genesis Energy，L.P.
創世能源金融公司
優先債券2029年到期，息率8.250
聯合賬簿管理經理
美國銀行證券
富國銀行證券
第一資本證券
地區證券有限責任公司
SMBC日興
法國巴黎銀行
花旗集團
公民資本市場
五三證券
加拿大皇家銀行資本市場
加拿大豐業銀行
真實證券
聯席經理
Comerica證券