美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月5日

Histogen Inc

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(302) 636-5401

（註冊人的電話號碼，包括區號）

索倫託谷路 10655 號, 200 套房,

聖地亞哥 加州 92121

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

__________________________________________________________

1Histogen Inc.（以下簡稱 “公司”）終止了其總部和實驗室的租賃協議。因此，公司不設總部。為了遵守經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》的適用要求，任何需要發送給公司主要執行辦公室的股東信函均可發送給位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓小瀑布大道251號的公司服務公司代理人或公司代理材料中規定的和/或在公司上註明的電子郵件地址，或發送到公司代理材料中規定的和/或在公司上標明的電子郵件地址的投資者關係網站。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

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第 5.07 項將事項提交證券持有人表決。

正如先前宣佈的那樣，Histogen, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）批准了公司的清算和解散計劃（“解散計劃”）。公司將會議日期定為太平洋時間2023年12月5日上午8點，即2023年股東特別會議（“特別會議”），目的是批准解散計劃。2023年12月5日，公司發佈新聞稿，宣佈就解散計劃進行表決的特別會議已召開並休會，除休會外，沒有進行任何其他事務。在特別會議上，公司首席執行官兼特別會議主席克努德森女士宣佈，特別會議將於太平洋時間2023年12月14日星期四上午8點通過網絡直播重新召開。在休會期間，公司將繼續就批准解散計劃的提案徵求股東的投票。

股東將能夠在太平洋時間2023年12月14日星期四上午8點通過網絡直播參加重新召開的特別會議，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/hsto2023SM。

已經提交代理的股東無需重新提交代理書。除非根據公司委託書中描述的程序予以適當撤銷，否則先前就特別會議提交的代理人將按其中所示在重新召開的特別會議上進行表決。2023年10月16日營業結束將繼續是決定有權在特別會議上投票的公司股東的記錄日期。

項目 7.01 其他事件。

2023年12月5日，公司發佈新聞稿，宣佈特別會議休會。該新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

本項目7.01及隨附的附錄99.1中的信息已提供，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，不得被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該部分責任的約束，也不得將其視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中，無論此類申報中使用何種通用註冊語言。

向美國證券交易委員會提交的重要其他信息

關於擬議的解散提案和解散計劃，公司於2023年10月18日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了最終委託書。在做出任何投票決定之前，敦促公司股東閲讀最終委託書和向美國證券交易委員會提交的與解散提案、解散計劃和相關事項有關的任何其他文件，和/或在委託書發佈後以提及方式納入委託書，因為它們包含或將包含有關公司和解散計劃的重要信息。股東可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 或公司網站www.histogen.com的 “投資者” 部分免費獲得委託書和其他相關材料以及公司向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的副本。

招標參與者

公司及其董事和執行官可被視為參與向公司股東徵求與解散提案、解散計劃和相關事項以及特別會議將要表決的任何其他事項有關的委託書。2023年10月18日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中包含有關可能被視為參與與解散計劃有關的公司股東招標的人員以及他們在解散計劃中的任何權益的信息。最終委託書可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或公司網站www.histogen.com的 “投資者” 部分免費獲得。

關於前瞻性陳述的警示説明

這份表格8-K的最新報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。本表格8-K最新報告中包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。諸如 “打算”、“期望”、“估計” 和類似表述之類的詞語旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於公司當前的預期。實際業績或發展可能與這些前瞻性陳述中預測或暗示的結果或發展存在重大差異。可能造成這種差異的因素除其他外包括與竣工相關的風險和不確定性

1

根據預期條款或根本原因解散計劃、與人事相關的意外解僱或其他費用以及市場狀況。有關公司面臨的風險和不確定性的更多信息，載於公司於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分。前瞻性陳述基於截至本文發佈之日公司獲得的信息。公司不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

項目 8.01 其他活動。

2023年12月5日，公司終止了公司與約翰·霍普金斯大學（“JHU”）簽訂的截至2023年4月3日的某些排他性許可協議，該協議將在向JHU發出六十天書面通知後生效。A42061

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品

* * *

2

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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